Sefior Notari conste el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacion y Contrato Marco de Emision de Papeles Comerciales de Titulizacién del Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities, (el “Acto Constitutivo”), que celebran: * BBVA Sociedad Titulizadora S.A., con R.U.C. N° 20425641761, con domicilio para estos efectos en Av. Repiiblica de Panama N° 3055, San Isidro, Lima, que acttia debidamente representada por Gonzalo Alfonso Rojas Fernandez, identificado con DNI N° 41175049, facultado segtin acta de sesidn de directorio de fecha 15 de setiembre de 2020, que usted sefior Notario se servird insertar en la escritura publica que la presente minuta origine, actuando en calidad de fiduciario, a quien en adelante se denominara, el “Fiduciario”, segtin corresponda; y, * BBVA Sociedad Titulizadora S.A., con R.U.C. N° 20425641761, con domicilio para estos efectos en Av. Reptiblica de Panama N° 3055, San Isidro, Lima, que acttia debidamente representada por Gonzalo Alfonso Rojas Fernandez, identificado con DNI N° 41175049, facultado seguin acta de sesién de directorio de fecha 15 de setiembre de 2020, que usted sefior Notario se servira insertar en la escritura ptiblica que la presente minuta origine, actuando en calidad de originador, a quien en adelante se denominara, “Originador”; Los firmantes acuerdan celebrar el presente Acto Constitutivo en los términos y condiciones siguientes: TITULO TL ASPECTOS GENERALES Clausula Primera.- Antecedentes 1.1 El Originador es una sociedad andnima constituida y vigente con arreglo a las leyes de la Republica del Peri, mediante Escritura Publica de fecha 2 de febrero de 1999, extendida por el Notario de Lima doctor Ricardo Fernandini Barreda, inscrita en la Partida Electronica N° 11084241 del Registro de Personas Juridicas de Lima. EI Originador se rige por su estatuto, normas reglamentarias del mercado de valores, la ley general de sociedades y demas normas del régimen privado. Tiene por objeto social constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden la emisién de valores mobiliarios. 1.2 El Fiduciario es una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la SMV (segtin este término se define en la Cldusula Segunda siguiente) mediante la Resolucién CONASEV N° 028-99- EF/94.10, constituida de acuerdo con la Legislacién Aplicable (segtin este término se define en la Cléusula Segunda siguiente), que se encuentra autorizada para actuar como fiduciario de operaciones de1.3 14 fideicomiso de titulizacién y, consecuentemente, para la administracién de uno o mas patrimonios fideicometidos. Por acuerdo del Directorio de fecha 15 de setiembre de 2020, el Originador aprobé la constitucién de un fideicomiso de titulizacién, el cual tendré como finalidad principal la emisién de Papeles Comerciales colocados mediante oferta privada dirigida a _Inversionistas Institucionales, conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Acto Constitutivo, con cargo a los Activos que serén adquiridos a su vez por el Patrimonio Fideicometido y que respaldarén las Emisiones. En consecuencia, es intencién de las Partes suscribir el presente Acto Constitutivo con la finalidad de regular los términos, condiciones y caracteristicas del fideicomiso de titulizacién, asi como el programa de emisién de Papeles Comerciales a ser colocados bajo oferta privada dirigida a Inversionistas Institucionales y a cada una de las colocaciones que se realicen en el marco de dicho programa. Clausula Sequnda.- Definiciones y Reglas de Interpretacién En el presente Acto Constitutivo, los términos siguientes tendrén las definiciones aqui indicadas, asi como aquellas sefialadas en tulo VII del presente Acto Constitutivo: 24 2.2 2.3 2.4 ‘Activo Total: Corresponde al total de la valorizacién del Patrimonio Fideicometido. Activos: Son (i) las Cuentas por Cobrar, y (ii) los Flujos. Acto Constitutive: Es el presente Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacién y Contrato Marco de Emisién de Papeles Comerciales, correspondiente al Programa. Actos Son los contratos complementarios al Complementarios: presente Acto Constitutivo en los que se estableceran los términos y condiciones especificos de cada una de las emisiones de Papeles Comerciales que forman parte de un Programa. En caso de discrepancia entre el Acto Constitutive y el Acto Complementario, prevalecerd lo establecido en el presente ‘Acto Constitutivo, salvo en lo que se refiere a las condiciones especificas de una Emisién en particular no contempladas en el Acto Constitutivo y siempre que no se opongan a lo expresamente dispuesto en éste.25 2.6 27 2.8 2.9 2.10 241 2.12 Anexos: Afio: Aporte Inicial: Asamblea Asamblea Especial: Asamblea General: Autoridad Gubernamental: Banco: Son los anexos del presente Acto Constitutivo, que forman parte integrante del mismo. Periodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especifica. Seré el monto equivalente a S/. 1.00 (Un y 00/100 Sol) aportado por el Originador para constituir el Patrimonio Fideicometido. E1 Aporte Inicial se realizaré dentro de los tres, (3) Dias Habiles posteriores a la Fecha de Cierre, mediante depdsito en la Cuenta Aporte Inicial, de acuerdo con lo sefialado en el numeral 6.1 del Acto Constitutivo. Es la Asamblea General o la Asamblea Especial o las dos de ellas en conjunto, segun corresponda. Es el érgano maximo de representacién de los Titulares de Papeles Comerciales en circulacién de una Emisién especifica que, reunido con el quérum y las mayorias especificadas en el presente cto Constitutivo, podra decidir aquellos asuntos de su competencia, conforme a lo que se establece en el presente Acto Constitutivo. Es el érgano maximo de representacién de los Titulares de Papeles Comerciales en circulacién del Programa que, reunidos con el quérum y las mayorias establecidas en el presente Acto Constitutive, podrén decidir aquellos asuntos de su competencia. Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, politica o administrativa del Pert, facultada conforme a la Legislacién plicable, para emitir o interpretar normas 0 decisiones, generales 0 particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances Cualquier mencién a una __Autoridad Gubernamental especifica debera entenderse efectuada a ésta 0 a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere este Acto Constitutive o la Legislacién plicable. Cualquier empresa bancaria_ nacional2.13 2.14 Bienes Fideicometidos: Cambio Sustancialmente Adverso: regulada por la Ley de Bancos, en la cual se abriran las Cuentas. A la fecha de suscripcién del presente Acto Constitutivo, el Banco sera Banco BBVA Pert, Son los activos del Patrimonio Fideicometido presentes o futuros que estén o estaran integrados, segin corresponda, por: a) Aporte Inicial; b) Las Cuentas del Fideicomiso y todos los saldos acreditados en eellas, incluyendo rendimientos financieros; c) Los Activos transferidos al Patrimonio Fideicometido; d) Las Inversiones y el producto de las mismas; e) Los recursos liquidos obtenidos por facilidades crediticias 0 cualquier otra forma de Endeudamiento Permitido, f) Los demas bienes y derechos que adquiera el Fiduciario en su condicién de fiduciario del Patrimonio Fideicometido y que conformarén el Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo establecido en el Acto Constitutivo; 9) Todos los recursos liquidos, asi como los accesorios, frutos y rendimientos relacionados con los bienes descritos en los numerales anteriores; h) Todos los derechos de crédito que pudiera tener el_Patrimonio Fideicometido bajo los Documentos de la Operacion; y, i) Otros para el normal desarrollo del Fideicomiso. Es cualquier acto, hecho o circunstancias que, (i) afecte la legalidad, vigencia, validez © ejecutabilidad de los Documentos del Programa; (ii) afecte la legalidad, vigencia, validez 0 ejecutabilidad de las obligaciones del Originador y/o del Patrimonio Fideicometido; (ili) afecta sustancialmente de forma adversa la condicién econémica 0 financiera, las operaciones 0 los activos del Patrimonio Fideicometido; o (iv) afecte adversamente los derechos, las acciones 0 remedios de los Titulares de los Papeles Comerciales.2.45 2.16 247 2.18 Carta de Invitacién: Cavali Cldusula: Clientes: Es la comunicacién escrita que seré cursada por el Fiduciario de manera privada a los potenciales Inversionistas _ Institucionales mediante la cual se informara los términos y condiciones de la Emisién, inviténdolos a mostrar su interés en la adquisicién de los Papeles Comerciales y de formular sus ofertas para la adquisicién de los mismos. La comunicacién sera remitida con por lo menos un (01) Dia Habil antes de la Fecha de Colocacién. Es Cavali S.A. ICLV, _institucién de compensacién y- liquidacién de valores autorizada a operar como tal por la SMV en cuyo registro contable se anotardn los Papeles Comerciales, con domicilio en Av. Santo Toribio N° 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, o la entidad que la sustituya Son cada una de las cldusulas del presente Acto Constitutivo. Son las Personas con las cuales el Transferente celebre Contratos Comerciales, alla fecha y en el futuro, que cumplen con las, siguientes caracteristicas: a) Cuentan con una antigiiedad minima de doce (12) meses como clientes del servicio contratado. b) Sus cuentas por pagar frente al Transferente no son ni han sido sometidas a Disputas Comerciales ni fraccionamientos, y que las Cuentas por Cobrar a ser transferidas no han sido sometidas a Disputas Comerciales ni fraccionamientos a la fecha de firma de este Acto Complementario. c) En el caso de Clientes de telefonia fija con plan Stand Alone Fijo (Servicio Fijo), en los ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos. d) En el caso de Clientes de telefonia mévil (Servicio Movil), en fos ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de2.19 2.20 2.21 2.22 Contratos Comerciales: Contrato Complementario de Cesion de Derechos: Contrato de Recaudacién Contrato Marco de Cesién de Derechos: la semana siguiente a la fecha de vencimiento de los mismos. ) Enel caso de Clientes de television por cable con plan Mono Tv (Servicio Fijo), en los ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de la semana siguiente a la fecha de vencimiento de los mismos. f) En el caso de Clientes de internet con plan Stand Alone Fijo (Servicio Fijo), en los ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos. 9) En el caso de Clientes de Movistar Total (Servicio Fijo), en los ultimos seis (6) meses han realizado el pago de sus recibos como maximo antes de las cuatro (4) semanas siguientes a la fecha de vencimiento de los mismos. Son los contratos de suministro 0 prestacién de servicios publicos 0 privados de Servicio Fijo y/o Servicio Movil, que el Transferente ha suscrito con sus Clientes y que generan fas Cuentas por Cobrar y Flujos que seran adquiridos por el Patrimonio Fideicometido. Es cada uno de los _ Contratos Complementarios de Cesién de Derechos a ser suscrito entre el Transferente y el Fiduciario en representacién del Patrimonio Fideicometido, segtin se detallen en el Acto Complementario respectivo. Es cada uno de los Contratos de Recaudacién y Cobranza a ser suscrito por el Fiduciario, en representacién del Patrimonio Fideicometido, y el Servidor, para cada cartera de Cuentas por Cobrar adquirida por el Patrimonio Fideicometido en virtud a un Contrato Complementario de Cesién de Derechos, segtin se detalle en los Documentos Complementarios respectivos. Es el contrato marco de cesién de derechos celebrado entre el Patrimonio Fideicometido, representado por el fiduciario, y el Transferente, con fecha 24 de setiembre de 2020, mediante el cual se acuerdan los2.23 2.24 2.25 2.26 2.27 2.28 Cuenta Aporte Inicial: Cuenta Emisiones: Cuenta de Desembolsos Cuenta de Servicio de Deuda Cuenta Recaudadora: Cuenta Remanentes: términos generales de la adquisicién de los Activos. Es la cuenta dineraria en Soles o Délares que el Fiduciario abriré. y administraré en el Banco, a nombre del Patrimonio: Fideicometido, en la que recibird el Aporte Inicial del Originador. Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles © Délares que el Fiduciario abrira y administraré en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que recibird los recursos de las Emisiones de los Papeles Comerciales. Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles © Délares que el Fiduciario abrira y administraré. en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que recibira los recursos de las operaciones de Endeudamiento Permitido que ejecute, de ser el caso, al amparo del Titulo IX del presente Acto Constitutivo. Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles © Délares que el Fiduciario abriré y administraré_en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que se depositaran los importes para el pago del capital, intereses y/o comisiones bajo los Papeles Comerciales, y de ser aplicable, bajo la deuda incurrida bajo las operaciones de Endeudamiento Permitido Es (son) la(s) cuenta(s) dineraria(s) en Soles 0 Délares abierta(s) y administrada(s) por el Fiduciario en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la(s) cual(es) el Servidor o cualquier otra Persona designada como agente de recaudacién y cobranza, depositard los Flujos provenientes de las Cuentas por Cobrar y otros montos que no hayan sido especialmente asignados a otras Cuentas del Fideicomiso Es la cuenta dineraria en Soles 0 Délares que el Fiduciario abriré y administraré en el Banco, a nombre del __ Patrimonio Fideicometido, a la que se transferiran los fondos remanentes indicados en el numeral 6.6. de la Cléusula Sexta.2.29 2.30 2.31 2.32 Cuentas del Fideicomiso: Cuentas por Cobrar: Dia: Dia Habil: Son, conjuntamente, (i) las _Cuentas Emisiones, (ii) las Cuentas de Desembolsos, (ill) las Cuentas de Servicio de Deuda, (iv) las, Cuentas Recaudadoras, (v) la Cuenta Aporte Inicial, y (vi) la Cuenta Remanentes; asi como cualquier otra cuenta de titularidad del Patrimonio Fideicometido que pudiera abrir el Fiduciario, con instruccién previa de la Asamblea General, 0, en su defecto, del Originador en caso no existan Titulares de Papeles Comerciales en dicho momento, segun corresponda, durante la vigencia del ‘Acto Constitutivo y que considere necesaria para la operatividad del Fideicomiso. Las Cuentas del Fideicomiso seran abiertas en BBVA Banco Pert o en cualquier otra entidad del sistema financiero nacional. Son los derechos de crédito presentes y/o futuros, determinados o determinables que otorguen legitimidad para exigir, demandar y recibir el pago, incluido el derecho a percibir intereses compensatorios 0 moratorios, penalidades u otros conceptos sobre los Flujos asociados a los Contratos Comerciales. Se encuentran también comprendidos dentro de la presente definicién, los montos dinerarios recaudados como consecuencia de procesos judiciales o extrajudiciales 0 cualquier otra accién necesaria o reclamo efectuado por el Servidor o el Fiduciario contra los Clientes para recuperar las sumas de dinero adeudadas en virtud de las Cuentas por Cobrar. Las Cuentas por Cobrar se detallarn en el Contrato Complementario de Cesién de Derechos correspondiente, y se incluiré una descripcién general y resumida de las mismas en el Prospecto Complementario respectivo a cada Emisién. Dia calendario, comprende un periodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Dia laborable en la Reptiblica del Pera, que no incluye a los Dias sébados, domingos y2.33 2.34 2.35 2.36 2.37 2.38 Disputas Comerciales: Documentos ‘Complementarios: Documentos de la Operacién: Documentos del Programa: Dolar: Emisiones: feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano, No obstante, ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Papeles Comerciales, serdn los Dias en que Cavali y las empresas bancarias que operen en el Perti, presten atencién regular al puiblico en sus oficinas principales. Son todos aquellos casos en los que el Transferente, en su calidad de prestador de servicios de telecomunicaciones, se ve obligada a ajustar el importe de Cuentas por Cobrar de los Clientes, a través de la emision de una nota de crédito, a causa de una interrupcién en la prestacién de dichos servicios, defectos en la prestacién de los mismos, falta de instalacién de equipos 0, en general, cualquier causa distinta al riesgo de insolvencia y/o crédito de los Clientes, por la que los Clientes aleguen que no corresponde cumplir con el pago total o parcialmente. Significa, en conjunto, el_—Acto Complementario y — el_—_Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisién, Significa, en conjunto, los siguientes documentos a) El Contrato Marco de Cesién de Derechos; b) Cada Contrato Complementario de Cesién de Derechos; y ¢) Cada Contrato de Recaudacién. Significa, en conjunto, los siguientes documentos: a) El Acto Constitutivo; b) El Prospecto Marco; c) Los Prospectos Complementarios; d) Los Actos Complementarios; y e) La Carta de Invitacién. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América Se refiere a la(s) emisién(es) de Papeles Comerciales que podré realizar el Fiduciario por cuenta del Patrimonio Fideicometido, en2.39 2.40 2.41 2.42 2.43 2.44 Endeudamiento Permitido: Factor Fiduciario: Fecha de Cierre: Fecha Efectividad: Fecha de Pago: Fideicomisarios: de el marco del presente Acto Constitutivo, las cuales estarén respaldadas por los Bienes Fideicometidos. Las caracteristicas de cada Emision estaran definidas en el presente Acto Constitutivo y en los respectivos Actos Complementarios. Tiene el significado asignado en la Cléusula Vigésimo Octava de este Acto Constitutive. La persona natural designada por el Fiduciario para encargarse_ de a administracién ordinaria_del Patrimonio Fideicometido, bajo los alcances de Legislacién Aplicable y el presente Acto Constitutivo. Seré la fecha de otorgamiento de la Escritura Publica correspondiente al presente Acto Constitutivo. Es, respecto de cada Emisién y cada Contrato Complementario de Cesién de Derechos, la fecha a partir de la cual los Activos adquiridos en virtud al Contrato Complementario de Cesién de Derechos correspondiente, detallados en —los._-—_ Documentos. Complementarios de dicha Emisién, son transferidos a favor del __ Patrimonio Fideicometido, siendo que dicha fecha debera ser como maximo un Dia Habil siguiente a la fecha en la cual concluya el proceso de colocacién y adjudicacién de los Papeles Comerciales que se coloquen en el marco de una Emisién en particular Es cada una de las fechas en las cuales corresponderd el pago del capital y del Cupén (en cada caso, segiin sea aplicable de acuerdo a los Documentos Complementarios) correspondientes a favor de los Titulares de Papeles Comerciales emitidos, a través del Agente de Pago, siempre y cuando el Fiduciario le hubiese proporcionado os recursos _necesarios, conforme al Acto Constitutivo. La Fecha de Pago sera determinada en los Documentos Complementarios. Son los Titulares de Papeles Comerciales.2.45 2.46 2.47 2.48 2.49 2.50 2.51 2.52 Fideicomitente: Fiduciario: Flujo(s) Gastos del Patrimonio Fideicometido: Grupo Econémico: IGv: Inversiones: Inversionista Institucional: Es el Originador del presente Acto Constitutivo. Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A. 0 la empresa que lo sustituya en su rol de sociedad titulizadora bajo el presente Acto Constitutive, de conformidad con lo establecido en el Acto Constitutivo, Son las sumas de dinero que le corresponde © le pueda corresponder percibir al Patrimonio Fideicometido, derivadas de las Cuentas por Cobrar que adquiera, incluyendo penalidades, moras, intereses y cualquier tipo de suma dineraria que sea aplicable por el retraso en el pago 0 por cualquier otro concepto. Son todos los gastos vinculados al Patrimonio Fideicometido descritos en el numeral 6.5.3. Tiene el significado que a Grupo Econémico le otorga la definicién establecida en el Reglamento de Propiedad _Indirecta, Vinculacién y Grupos Econémicos, aprobado por Resolucién SMV N° 019-2015-SMV/01, 0 norma que la modifique o sustituya. Significa el Impuesto General a las Ventas regulado por el Texto Unico Ordenado del Decreto Legislativo N° 821, aprobado por Decreto Supremo N° 055-99-EF, més el Impuesto de Promocién Municipal regulado por el Texto Unico Ordenado del Decreto Legislative N° 776, aprobado por Decreto Supremo N° 156-2004-EF, y sus normas modificatorias, complementarias sustitutorias Se refiere a la adquisicién de las Cuentas por Cobrar y/o los Flujos, asi como en cualquier otra inversién indicada en la Politica de Inversiones, en cada caso, de conformidad con lo indicado en el presente Acto Constitutive y en los Documentos Complementarios correspondientes. Es aquel inversionista considerado como institucional de conformidad con el Anexo I de la Resolucién SMV N° 021-2013.2.53 2.54 2.55 2.56 2.57 2.58 2.59 2.60 2.61 2.62 Legislacién Aplicable: Ley: Ley General: Mes: Mono Tv: Movistar Total: Originador: Patrimonio Fideicometido: Persona: Politica de Inversiones: Significa la Constitucién del Pert, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislative, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma legal vigente en la Republica del Pert. Es la Ley del Mercado de Valores, segtin Texto Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, tal y como haya sido 0 pueda ser modificado o sustituide en el futuro. Es la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887, tal como haya sido o pueda ser modificada o sustituida en el futuro. Es el periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario que termina el Dia anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente 0, en caso de no existir éste, el ultimo Dia de dicho mes. Es el paquete de servicios del Transferente que contiene Unicamente el servicio de televisién por cable prestado a los Clientes que contrataron dicho servicio. Es el paquete de servicios del Transferente que contiene los servicios de telefonia fija, internet, televisin por cable y telefonia mévil. Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A. Es el patrimonio auténomo de titulizacién, conformado por los Bienes Fideicometidos. El Patrimonio Fideicometido se denominara “Patrimonio en Fideicomiso ~ D. Leg. N° 861, Titulo XI - Advance - CxC Utilities”. Significa cualquier persona natural o juridica, nacional o extranjera, asociacién de hecho o de derecho, fundacién 0 comité de hecho 0 de derecho, —fideicomiso, __patrimonio auténomo, entidad del gobierno o similar. Son aquellos criterios y lineamientos que se establecen en el Titulo VIII del presente Acto Constitutivo a efectos que el Fiduciario pueda realizar (i) las Inversiones con posterioridad2.63 2.64 2.65 2.66 2.67 2.68 2.69 2.70 Denominacién del Programa: Prospecto Complementario: Prospecto Marco: Reglamento: Representante de los Fideicomisarios: Servicio Fijo: Servicio Mévil Servidor: a la aplicacién de los recursos obtenidos por la Emisién 0 de operaciones de Endeudamiento Permitido que realice el Fiduciario y, (li) cualquier otra inversin detallada en la Cldusula Vigésimo Sexta, Es el “Primer Programa de Papeles Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities”. Es el complemento del Prospecto Marco, incluyendo sus _—actualizaciones_ oy modificaciones, en el que se estableceran los términos y condiciones especificos de cada Emisién efectuada en el marco del Programa. Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, segtin pueda ser actualizado o modificado, en ef cual se describen los términos y condiciones generales del Programa, bajo el cual se realizaran todas las emisiones de Papeles Comerciales en el marco del Programa. Es el Reglamento de Procesos de Titulizacién de Activos aprobado por _Resolucién CONASEV N° 001-97-EF/94.10, segiin haya sido 0 sea modificado o sustituido en el futuro. Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A., en su ién de Fiduciario, conforme a lo previsto en lo establecido en el literal n) del articulo 11° del Reglamento, Se refiere a los servicios de telefonia fija, internet, televisién por cable y telefonia mévil prestados por el Transferente a sus Clientes a través de los paquetes de Stand Alone Fijo, Movistar Total y Mono Tv. Se refiere al servicio de telefonia meévil prestado por el Transferente a sus Clientes, excluyendo los servicios de telefonia mé bajo Movistar Total. Serd la Persona que podra ser contratada por el Fiduciario, en representacién del Patrimonio Fideicometido, en virtud a un Contrato de Recaudacién conforme a lo dispuesto en la Cléusula Vigésimo Segunda, de manera que preste servicios de274 2.72 2.73 2.74 2.75 2.76 ‘SMV: Soles: Stand Alone Fijo: Titulares: Tipo de Cambio Contable SBS: Transferente: recaudacién y cobranza de los Activos adquiridos por el Patrimonio Fideicometido en virtud a un Contrato Complementario de Cesién de Derechos, pudiendo el Transferente ser contratado para que tenga dicho rol Es la Superintendencia del Mercado de Valores. Es la moneda de curso legal en la Republica del Pert, Se refiere a los servicios prestados por el Transferente a sus Clientes de manera individual, ya sean servicios de telefonia fija 0 internet. Se refiere a los Titulares de Papeles Comerciales. Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la pagina web de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (www.sbs.gob.pe) para el Dia _Habil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicacién para dicha fecha, se tomar la publicacién para el Dia Habil. inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizaré el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotizacién de Oferta y Demanda - Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolucién Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano” para el Dia Habil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicacién para tal fecha, se tomaré la publicacién para el Dia Hébil inmediato anterior. Es Telefonica del Perit S.A.A., 0 sujeto a lo establecido en el numeral 26.3 de la Cldusula Vigésimo Sexta de este Acto Constitutivo, cualquier otra empresa perteneciente a distintos sectores de la economia como son telecomunicaciones, generacién, transmision y/o distribucién eléctrica,_- agua_—y saneamiento, gas, television por cable, internet y en general cualquier otro que genere la prestacién suministro de servicios de ejecucién continua a favor de Personas en general.2.77 Tributos: Son los impuestos, tasas y contribuciones, asi como cualquier figura presente o futura que califique como tributo en virtud a la Legislacién Aplicable, asi como cualquier retencién 0 responsabilidad relacionada con dichos conceptos, incluyendo sin limitarse al IGV y al Impuesto a la Renta. En la interpretacién del Acto Constitutivo, se tendrén en cuenta las siguientes reglas: a Cuando en el presente Acto Constitutivo las palabras estén escritas con la inicial en mayuscula se entenderd que su uso se refiere a alguna definicién que figura en la presente Clausula 0 en la Clausula Vigésimo Cuarta del Acto Constitutivo, segiin corresponda. Los titulos que encabezan las Cléusulas del Acto Constitutivo son meramente enunciativos y no serén tomados en cuenta para la interpretacién de su contenido. Todas las referencias en el Acto Constitutive a una “Cldusula” o “Seccién", hacen referencia a la cldusula o seccién correspondiente del Acto Constitutivo. Las referencias en el Acto Constitutive a una Cldusula incluyen todas las Secciones, numerales y literales dentro de dicha Clausula y las referencias a una Seccién incluyen todos los parrafos dentro de este. Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un género incluyen al otro Cualquier enumeracién o relacién de conceptos donde exista la conjuncién disyuntiva "o" 0 "u" deberd entenderse que comprende a algtin(os) de los elementos de tal enumeracién o relacién. Cualquier enumeracién 0 relacién de conceptos donde exista la conjuncién copulativa "y" o “e" deberd entenderse que incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeracién o relacion. Las palabras “incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a) a”. Cualquier término contable utilizado en el Acto Constitutivo tendra el significado y los alcances que le corresponden bajo las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF) vigentes a la fecha de este Acto Constitutivo, salvo indicacién expresa en contrario. Toda referencia a alguna disposicién legal o algin reglamento contenida en el presente Contrato, debera interpretarse como una referencia a cualquier renovacién, revalidacién, precisién, modificacién, complemento, sustitucién o ampliacin de dicha disposicién oreglamento que entre en vigencia con posterioridad. La referencia a cualquier contrato (incluyendo este Acto Constitutivo y sus Anexos), documento o instrumento, se entiende efectuada a tal contrato, documento o instrumento tal como pueda, o haya podido, ser modificado 0 regulado de tiempo en tiempo de acuerdo con los términos contenidos en cada uno de ellos. TITULO IT EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a Tercera.- Ders nes materia de ta 31 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 Mediante la suscripcién del presente Acto Constitutive (i) se constituye el Patrimonio Fideicometido, el cual se denominara “Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. No. 861, Titulo XI ~ Advance - CxC Utilities", (ii) el Originador se obliga a transferir en dominio fiduciario el Aporte Inicial al Patrimonio Fideicometido; y (iii) se establecen los términos y condiciones se regularén las colocaciones de Papeles Comerciales bajo el Programa, asi como las Inversiones y Endeudamientos Permitidos. La transferencia en propiedad irrevocable de cada Activo a ser adquirido se hard efectiva y surtird sus efectos legales en la Fecha de Efectividad correspondiente. En ese sentido, la transferencia implica que, a partir de la Fecha de Efectividad, el Fiduciario tendra la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los Actives correspondientes, con pleno derecho de administracién, uso, disposicién y reivindicacion. Los Bienes Fideicometidos servirdn de respaldo de las obligaciones del Patrimonio Fideicometido y se destinaran a cubrir los gastos y obligaciones segtin conforme a lo establecido en la Seccién 6.5.3 y en los respectivos Actos Complementarios. Con la finalidad de administrar los Bienes Fideicometidos que permitan el pago a los Titulares de Papeles Comerciales, el Fiduciario otorga su conformidad con la constitucién del presente Patrimonio Fideicometido, asumiendo el ejercicio de todas y cada una de las funciones, actos y operaciones necesarias que se le encargan, de acuerdo al presente Acto Constitutivo. Dentro de los tres (3) Dias Habiles_posteriores a la Fecha de Cierre, BBVA Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Originador, realizara el Aporte Inicial en la Cuenta Aporte Inicial en cumplimiento de lo establecido en el articulo 301° de la Ley. El Fiduciario, en representacién de los futuros Titulares de Papeles Comerciales otorga su conformidad con la constitucién del presente Patrimonio Fideicometido y del ejercicio de todas y cada una de las funciones y actos que se le encargan en este Acto Constitutivo.3.7 En ningun caso el Fiduciario ni el Originador responderdén con su patrimonio por cualquiera de las obligaciones de cargo del Patrimonio Fideicometido. Cldusula Cuarta.- Finali 4.1 El presente Fideicomiso se constituye con la finalidad de emitir los Papeles Comerciales con el respaldo de los Activos que adquiera el Patrimonio Fideicometido, para lo cual podrd efectuar las Inversiones indicadas en la Clausula Vigésimo Sexta de este Acto Constitutivo. Adicionalmente, podrén realizarse otras inversiones, conforme a lo establecido en la Clausula Vigésimo Sexta, las cuales el Fiduciario sera el encargado de ejecutar. 4.2 El Patrimonio Fideicometido emitir los Papeles Comerciales de acuerdo a las caracteristicas generales detalladas en la Cldusula Vigésimo Cuarta y en {os Documentos Complementarios correspondientes. Los fondos provenientes de la colocacién de los Papeles Comerciales obtenidos en cada Fecha de Emisién seran depositados por el Agente Colocador, en la Cuenta Emisiones para que el Fiduciario pueda aplicar los recursos a la compra de los Activos, de acuerdo a lo indicado en la Cldusula Vigésimo Sexta. 4.3. El Fiduciario ejerceré ef dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido con plenas potestades, incluidas las de administracion, uso, disposicién y reivindicacién segtin los términos y sujeto a las, condiciones y restricciones establecidas en el presente Acto Constitutivo. 4.4 El Fiduciario, a efectos de cumplir con los fines del Fideicomiso, realizara las. siguientes actividades: (i) realizar la Emisién de los Papeles Comerciales conforme a los términos y condiciones que se detallan en el presente Acto Constitutivo, (ii) realizar las Inversiones en los Activos detallados para cada Emisién en los Documentos Complementarios correspondientes, de acuerdo a lo establecido en la Politica de Inversiones y en los respectivos Documentos Complementarios, (iii) adquirir y mantener en su propiedad y disponer de los Bienes Fideicometidos, (iii) distribuir y administrar las Cuentas del Fideicomiso, y (iv) realizar cualquier otro tipo de actividades que la Asamblea General acuerde de conformidad con los términos de este Acto Constitutivo. Para dichos efectos, las facultades del Fiduciario incluiran, sin reserva ni limitacién alguna, las siguientes: (a) Mantener y administrar el Patrimonio Fideicometido. (b) Emitir, en representacién del Patrimonio Fideicometido, los Papeles Comerciales. (©) Aplicar y transferir los fondos obtenidos de la colocacién y emisién de los Papeles Comerciales conforme a los términos y condiciones establecidos en la Clausula Sexta y la Clausula Vigésimo Sexta del presente Acto Constitutivo.45 (a) Realizar, de ser el caso, operaciones cambiarias para cumplir con sus obligaciones, previstas en el presente Acto Constitutivo, (e) Celebrar Contratos Marco de Cesién de Derechos y Contratos ‘Complementarios de Cesién de Derechos con el Transferente, con la finalidad de que el Patrimonio Fideicometido adquiera los Activos detallados para cada Emisién en los Documentos Complementarios correspondientes. (f) Celebrar contratos que sean necesarios 0 convenientes con la finalidad de que el Patrimonio Fideicometido tome los Endeudamientos Permitidos, a efectos de utilizar los recursos correspondientes para adquirir los Actives de acuerdo a lo dispuesto en el presente Acto Constitutive y a los Documentos Complementarios. (g) Las demés sefialadas expresamente en el presente Acto Constitutivo, y las que fueran necesarias para la correcta administracién del Patrimonio Fideicometido. (h) Liquidar el Patrimonio Fideicometido, en los supuestos, y de conformidad con lo establecido en la Clausula Décima y Décimo Primera del Acto Constitutivo. (i) Las demas que le correspondan de acuerdo con las Leyes Aplicables. Una vez canceladas todas y cada una de las Emisiones y los Endeudamientos Permitidos a cargo del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario, a solicitud del Originador, podra terminar el presente Acto Constitutivo y, ante ello, se extinguird el Patrimonio Fideicometido procediéndose a liquidar el mismo, conforme a lo previsto en la Cidusula Décima y Décimo Primera. Cigusula Quinta.- De la apertura de las Cuentas 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 A fin de administrar los Flujos, el Fiduciario procederd a solicitar fa apertura de las Cuentas del Fideicomiso en el Banco. Salvo por la Cuenta Aporte Inicial que se abrir oportunamente para permitir el Aporte Inicial indicado en la Cldusula 3.5, el Fiduciario debera abrir las Cuentas del Fideicomiso con una anticipacién no menor a un (1) Dia Habil antes de la Fecha de Colocacién de los Papeles Comerciales de la primera Emisién. El Fiduciario permitird al Originador el acceso en consulta a las Cuentas del Fideicomiso a través del respectivo sistema informatico de! Banco, siempre que el Originador cuente con el referido sistema informatico. Todo pago que deba hacerse con los fondos de las Cuentas del Fideicomiso sera realizado por el Fiduciario a través del sistema financiero. Los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso formaran parte de los Bienes Fideicometidos, sujeto a los desembolsos y retiros previstos en el presente Acto Constitutivo.Cldusula Sexta.- De la Administracin de las Cuentas La administracién de las Cuentas del Fideicomiso por parte del Fiduciario se realizard de conformidad con el procedimiento establecido a continuacién: El Fiduciario, abrir las Cuentas del Fideicomiso, con excepcién de la Cuenta Aporte Inicial y la Cuenta Remanentes, de forma independiente para cada una de las Emisiones, para asegurar la adecuada administracién del Patrimonio Fideicometido. De esta manera, por cada Emisién existira al menos las siguientes cuentas: (i) una Cuenta Emisién, (ii) una Cuenta de Desembolso, (iii) una Cuenta de Servicio de Deuda, y (iv) una Cuenta Recaudadora. 6.1 Cuenta Aporte Inicial Es la cuenta dineraria en Soles o Délares, segtin corresponda, que el Fiduciario abriré y administraré en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que el Originador debera depositar el Aporte Inicial dentro de los tres (3) Dias Habiles posteriores a la Fecha de Cierre. Los fondos depositados en la Cuenta Aporte Inicial serdn utilizados para cubrir Gastos del Patrimonio Fideicometido. 6.2 Cuenta Emisiones Es cada cuenta dineraria en Soles 0 Délares, segtin corresponda, correspondiente a una Emisién, que el Fiduciario abrird y administrara en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que recibird los flujos provenientes de cada Emisién de Papeles Comerciales que corresponda Los fondos depositados en la Cuenta Emisiones correspondientes a una Emisién, junto con los fondos obtenidos a través del Endeudamiento Permitido correspondientes a dicha Emisién, serviran proporcionalmente para que el Fiduciario pueda invertir los recursos captados en la adquisicién de los Activos detallados para dicha Emision en los Documentos Complementarios correspondientes. Sin embargo, cabe precisar que, en todos los casos, la tasa de descuento que determine la contraprestacién a pagar al Transferente por los Activos a ser adquiridos en cada Emisién, deberd incorporar en su cdlculo, el rendimiento (costos del financiamiento del Patrimonio Fideicometido), el factor de riesgo (equivalente al promedio simple de la morosidad histérica de los tltimos seis (6) meses de las Cuentas por Cobrar correspondientes) y los costos y gastos del Patrimonio Fideicometido y de la Emisién correspondiente previstos en el numeral 6.5.3. de la Cldusula Sexta del Acto Constitutivo. El remanente, luego de invertir los recursos captados en la adquisi de los Activos deberd ser transferido a la Cuenta Recaudadora correspondiente.6.3 6.4 Cuenta de Desembolsos Son las cuentas dinerarias en Soles 0 Délares, segtin corresponda, correspondiente a una Emisién, que el Fiduciario abriré y administrara en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que recibir los recursos de las operaciones de Endeudamiento Permitido del Fideicomiso conforme a lo establecido en el Titulo IX, de ser el caso Los fondos recibidos en la Cuenta de Desembolsos derivados del Endeudamiento Permitido correspondiente a una Emisién, asi como los flujos provenientes de dicha Emisién depositados en la Cuenta Emisiones, serviran proporcionalmente para que el Fiduciario pueda invertir los recursos captados en la adquisici6n de los Activos detallados para’ dicha Emisién en los Documentos Complementarios, correspondientes. Sin embargo, cabe precisar que, en todos los casos, la tasa de descuento que determine la contraprestacién a pagar al Transferente por los Activos a ser adquiridos en cada Emisién, deberd incorporar en su calculo, el rendimiento (costos del financiamiento del Patrimonio Fideicometido), el factor de riesgo (equivalente al promedio simple de la morosidad histérica de los ultimos seis (6) meses de los Derechos de Cobro) y los costos y gastos del Patrimonio y de la Emisién correspondiente previstos en el numeral 6.5.3. de la Cléusula Sexta del Acto Constitutivo. EI remanente de esta cuenta, luego de invertir los recursos captados en la adquisicién de los Activos, debera ser transferido a la Cuenta Recaudadora correspondiente. Cuenta de Servicio de Deuda Son las cuentas dinerarias en Soles o Délares, seguin corresponda, correspondiente a una Emisién, que el Fiduciario abrira y administrara en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que se transferiran de la Cuenta Recaudadora correspondiente, los importes para el pago de los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden: (i) Pago del capital y del Cupén (en cada caso, seguin sea aplicable de acuerdo a los Documentos Complementarios) correspondientes a una Emisién de Papeles Comerciales, en la Fecha de Pago de la Emision correspondiente. (ii) Pago del Endeudamiento Permitido incurrido para adquirir Activos para la Emisién en particular, el pago del capital, intereses y comisiones que correspondan a dicho Endeudamiento Permitido, deberd realizarse Unicamente después de realizado el integro del pago referido en el numeral (i) anterior, correspondiente a los Papeles Comerciales de la Emisién respectiva. En caso no existan fondos suficientes en la Cuenta de Servicio de Deuda para realizar el pago total del Endeudamiento Permitido correspondiente, el65 6.5.1 6.5.2 6.5.3 pago del __remanente del Endeudamiento _Permitido correspondiente deberé realizarse a mds tardar en la fecha indicada en los Documentos Complementarios correspondientes a dicha Emisién, Cuenta Recaudadora El Fiduciario debera abrir y mantener plenamente operativa la Cuenta Recaudadora (en Soles o Délares) correspondiente a una Emisién de Papeles Comerciales. En estas Cuentas Recaudadoras el Servidor o cualquier otra Persona designada como agente de recaudacién y cobranza, depositaré los Flujos de las Cuentas por Cobrar, conforme a lo acordado en el Contrato de Recaudacion correspondiente. Los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora correspondiente serviran para realizar los siguientes pagos, en el orden detallado a continuacién: (i) Gastos por los Tributos de cargo del Patrimonio Fideicometido, si fuera el caso, o los que pudiesen ser de aplicacién al Fiduciario como consecuencia de la administracién del Patrimonio Fideicometido, entendiéndose excluidos los tributos que por ley son de cargo del Fiduciario y del Originador. (ii) _Gastos administrativos y operativos derivados de las actividades del Patrimonio Fideicometido, incluyendo gastos derivados de las, emisiones y colocaciones, del manejo de las Cuentas del Fideicomiso y fondos, tales como comisiones internas y bursatiles, gastos bancarios (cheques, comisiones de transferencia, entre otros), gastos por representacién de los Titulares de Papeles Comerciales, gastos de las Asambleas y, gastos, costos y costas relacionados a la defensa y proteccién del Patrimonio Fideicometido, y en general, cualquier gasto relacionado con la administracién del Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo dispuesto en el Acto Constitutive. (iii) Retribuciones, comisiones y gastos del Fiduciario , de los auditores externos, del Servidor y de toda otra entidad participante en el presente proceso de titulizacién de activos y programa de emisién de valores con cargo al Patrimonio Fideicometido, de conformidad con lo dispuesto en el Acto Constitutivo. (iv) Los fondos necesarios, depositados en la Cuenta Recaudadora correspondiente a una Emisién, deberdn ser transferidos por el Fiduciario a la Cuenta Servicio de Deuda correspondiente, como maximo con dos (2) Dias Habiles de anticipacién a la Fecha de Pago de la Emisién correspondiente, de manera que sean destinados a la realizacién de los pagos referidos en el Numeral 6.4(i).(v) Para el pago del Endeudamiento Permitido incurrido para adquirir Activos para la Emisién en particular, el remanente de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora correspondiente debera ser transferido por el Fiduciario a la Cuenta de Servicio de Deuda correspondiente para cubrir el pago del capital financiado, asi como los intereses y comisiones del Endeudamiento Permitido respectivo que haya suscrito el Fideicomiso correspondiente a una Emisién. Los fondos correspondientes deberan ser transferidos por el Fiduciario desde la Cuenta Recaudadora correspondiente, a la Cuenta Servicio de Deuda correspondiente, como maximo con dos (2) Dias Habiles de anticipacién a las fechas de pago determinadas en el cronograma correspondiente de dicho Endeudamiento Permitido; a efectos de realizar el pago del capital, intereses y comisiones, segun corresponda. (vi) En caso de existir algiin fondo remanente en la Cuenta Recaudadora correspondiente a una Emisién, dichos fondos deberdn ser transferidos a la Cuenta Remanentes. El Fiduciario no se encuentra obligado a cubrir con recursos propios ningtin gasto de cualquier clase o naturaleza que fuere de cargo del Patrimonio Fideicometido. 6.6 Cuenta Remanentes Es la cuenta dineraria en Soles 0 Délares, segtin corresponda, que el Fiduciario abrira y administraré en el Banco, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la que el Fiduciario deberd depositar los fondos remanentes de cada Cuenta Recaudadora correspondiente a una Emisién. Los fondos depositados en la Cuenta Remanentes podrén ser utilizados por el Fiduciario para cubrir Gastos del Patrimonio Fideicometido hasta la liquidaci6n del Patrimonio Fideicometido, o hasta el momento en que el Originador determine otro uso 0 destino de dichos fondos Cléusula omiso Todo y cualquier pago que deba de hacerse con los fondos de las Cuentas del Fideicomiso sera realizado por el Fiduciario mediante transferencia bancaria, débito automatico y/o cheque de gerencia. El Fiduciario negociara y pactaré los portes y comisiones de las Cuentas del Fideicomiso, sin asumir responsabilidad alguna por ello. Los portes, comisiones 0 tributos que se puedan generar por el mantenimiento de las Cuentas del Fideicomiso, asi como las transferencias que se efectuen desde la misma y los costos por los servicios que razonablemente pudieran contratarse, seran atendidos con cargo a los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso.El Fiduciario no requiere de poder especial para la administracién del Patrimonio Fideicometido. Consecuentemente, el Fiduciario se encuentra plenamente facultado para operar las Cuentas del Fideicomiso, pudiendo disponer o transferir los fondos acreditados en las mismas, sin més limitaciones que las que se encuentran establecidas en el presente Acto Constitutivo. A efecto de una mejor administracién de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario se encuentra facultado a contratar los sistemas de conexién utilizados por las entidades bancarias, cuyos costos serén asumidos por el Patrimonio Fideicometido. Asimismo, en caso que el Fiduciario tenga que efectuar algtin pago con cargo a alguna de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario solicitaré al Banco donde se mantengan abiertas las respectivas cuentas, la emisién de cheques de gerencia no negociables, o transferencias electrénicas via Banco Central de Reserva del Perti, segtin lo que considere conveniente. Clausula Octava.- Contabili EI Patrimonio Fideicometido tendra contabilidad independiente, elaborada por el Fiduciario y llevada a cabo de conformidad con la normatividad contable vigente, con una periodicidad no mayor a la trimestral. Clausula Nove Las partes acuerdan que el Patrimonio Fideicometido se constituye por medio del presente Acto Constitutivo y, sin perjuicio de lo establecido en la Cldusula Décima siguiente, permanecerd vigente desde dicho momento hasta que se hayan cancelado todas y cada una de las obligaciones a cargo del Patrimonio Fideicometido. A dichos efectos, la Sociedad Titulizadora suscribird la Escritura Publica de cancelacién del Patrimonio Fideicometido a efectos de dejar constancia de la cancelacién de todas y cada una de las obligaciones a cargo del Patrimonio Fideicometido. Cuando el Patrimonio Fideicometido sea disuelto y liquidado, quedard asimismo resuelto el presente Acto Constitutivo. El Patrimonio Fideicometido se extinguiré en cualquiera de los siguientes casos: (i) Cuando a los quince (15) Meses posteriores a la fecha de suscripcién del presente Acto Constitutivo no se hubieran colocado 0 emitido Papeles Comerciales por cualquier causa. (ii) En los supuestos sefialados en la Cldusula Novena precedente.(iii) Cuando se hubiera declarado la insolvencia del Patrimonio Fideicometido, (iv) Cuando Io decida la Asamblea General ante la declaracién y subsistencia de uno 0 més Eventos de Incumplimiento, para los cuales ésta no haya otorgado la dispensa del caso, conforme a las reglas y disposiciones correspondientes previstas en las Clausulas Trigésimo Quinta y Trigésimo Sexta (v) Cuando to decida la Asamblea General ante la propuesta del Originador. (vi) En caso asi lo determine el Originador, en caso no existan Papeles Comerciales en circulacién, Endeudamientos —_ Permitidos pendientes de pago u obligaciones pendientes de pago por el Patrimonio Fideicometido. 11.1. El Fiduciario procedera a solicitar el correspondiente estado de cada una de las Cuentas del Fideicomiso. 11.2 Los fondos y toda suma acreditados en cada una de las Cuentas del Fideicomiso, se destinaran en primer lugar, a cancelar cualquier obligacién pendiente de cargo del Patrimonio Fideicometido de conformidad con lo establecido en la Clausula Sexta. 11.3 En caso de que el Patrimonio Fideicometido generara algin remanente luego de pagadas todas las obligaciones respaldadas, dichos montos seran transferidos a la Cuenta Remanentes conforme a lo determinado en el numeral 6.5.3(vi) de la Clausula Sexta. 11.4 Concluida la liquidacién de! Patrimonio Fideicometido, se producira la extincién del mismo, debiendo el Fiduciario presentar a los Titulares de Papeles Comerciales (de existir alguno) y al Originador, el respectivo informe de extincién del fideicomiso, dentro de los noventa (90) Dias de extinguido el mismo. TITULO Tr EL ORIGINADOR cl Décim inda.- Dé 12.1 En la Fecha de Cierre, el Originador declara y garantiza que: 12.1.1Es una sociedad anénima constituida y vigente con arreglo a las leyes de la Republica del Pert, cuyo objeto es constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden la emisin de valores mobiliarios. 12.1.2La celebracién, ejecucién y cumplimiento del presente Acto Constitutive y de los Documentos del Programa, y elcumplimiento de las obligaciones provenientes de los mismos por parte del Originador estén dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por mérito de los 6rganos societarios competentes y no infringen: (i) su pacto social ni sus estatutos; (ii) alguna ley, decreto o reglamento que le es aplicable; (iii) alguna orden, sentencia 0 laudo de cualquier tribunal u otra dependencia gubernamental que sea aplicable al Originador; ni (iv) alguna restriccién contractual que afecte al Originador 0 a cualquiera de sus activos, ni los términos y condiciones de ningun contrato de garantia real o personal, instrumento, contrato u otro compromiso en que el Originador sea parte 0 a cuyos términos y condiciones el Originador se encuentre obligado. 12.1.3No se encuentra incurso en ningun proceso de reestructuracién, procedimientos concursales preventivos u ordinarios, en liquidacién, quiebra u otro procedimiento de cesacién de pagos, bajo la Legislacién Aplicable, ya sea iniciado voluntariamente 0 por terceros, ni se encuentra en tratativas para llegar a una refinanciacién general de sus obligaciones. Clausula Décimo Tercera.- Obligaciones 13.1 Constituyen obligaciones del Originador: 13.1.1Realizar todos aquellos actos y suscribir todos aquellos documentos que fueran necesarios a efectos de que quede debidamente constituido el Patrimonio Fideicometido. 13.1.2Cumplir en todo momento con la Legislacién Aplicable a sus actividades. TITULO IV EL FIDUCIARIO Décimo Cuarta.- Obligaci Facultades del Fiduci Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Legislacién Aplicable, corresponde al Fiduciario las obligaciones y facultades establecidas en el presente Acto Constitutive. Se deja constancia que, salvo que la Legislacién Aplicable disponga algo distinto, las obligaciones a cargo del Fiduciario son de medios y no de resultados y, en consecuencia, el Fiduciario no sera responsable ante los Titulares de Papeles Comerciales, el Originador o terceros, en caso el Patrimonio Fideicometido no resulte suficiente para atender el pago de las obligaciones de cargo de este ultimo. A continuacién un listado de las obligaciones y facultades del Fiduciario: 14.1, Suscribir todos los Documentos del Programa que corresponda y, cuando corresponda, elevar a escritura publica tales documentos, especialmente el presente Acto Constitutivo, inmediatamente después de la fecha de suscripcién de cada uno de ellos.14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 14.8 14.9 De corresponder, gestionar el registro del Acto Constitutive y del dominio fiduciario en los Registros PUiblicos correspondientes, por cargo y cuenta del Patrimonio Fideicometido dentro de los sesenta (60) Dias Habiles posteriores a la fecha de suscripcién del presente Acto Constitutivo. Celebrar y suscribir el contrato de servicios con Cavali para la desmaterializacién de los Papeles Comerciales y el registro de los mismos en el Registro Contable de Cavali, de ser el caso. Preparar y presentar oportunamente toda aquella informacién y documentacién referida al Patrimonio Fideicometido y a sus funciones como Fiduciario que, de ser el caso y cuando resulte aplicable, requiera cualquier Autoridad Gubernamental competente que corresponda 0 entidad vinculada a la colocacién y emisién de los Papeles Comerciales, ya sea que la entrega de la misma resulte exigible a partir de compromisos asumidos por el Fiduciario 0 porque asi lo disponga la Legislacién Aplicable. Abrir las Cuentas del Fideicomiso, segiin se establece en el Acto Constitutivo, y, en general, de cualquier cuenta que se requiera para la operacién del Patrimonio Fideicometido, asi como firmar todos los documentos que sean necesarios para tal fin. Celebrar el Contrato de Colocacién con el Agente Colocador. Realizar todas aquellas gestiones y a cumplir con las formalidades necesarias para realizar la Emisién de los Papeles Comerciales de acuerdo con lo previsto en el Titulo VII del Acto Constitutivo y recibir los recursos de la Emisién y con ello, realizar las Inversiones conforme a lo establecido en el presente Acto Constitutivo. Mantener la contabilidad del Patrimonio Fideicometido en forma separada a su contabilidad 0 la de otros patrimonios fidelcometidos bajo su dominio fiduciario. Convocar a Asamblea de acuerdo con lo previsto en el Acto Constitutivo. 14.10 Liquidar el Patrimonio Fideicometido en los términos, forma y condiciones establecidos en el presente Acto Constitutivo. 14.11 Elaborar estados financieros no auditados para el Patrimonio Fideicometido, en forma trimestral, al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada Afio; asi como elaborar estados financieros para el Patrimonio Fideicomiso anualmente (al 31 de diciembre de cada Afi) y encargar la auditoria de los mismos. 14,12 Informar a las Asambleas cuando éstas asi lo requieran, sobre la situacién del Patrimonio Fideicometido.14.13 Asumir la defensa del Patrimonio Fideicometido con el objeto de cautelar éste y cualquiera de los derechos inherentes al mismo, para lo cual podra intervenir en cualquier accién, excepcién 0 medida cautelar, de carécter judicial 0 extrajudicial. Ante cualquiera de los hechos ‘antes mencionados, el Fiduciario contrataré al estudio de abogados que se hard cargo de la defensa del Patrimonio Fideicometido de entre aquellos que se indican en el Anexo 1, sin incurrir en responsabilidad. Los gastos de defensa del Patrimonio Fideicometido seran asumidos por éste hasta donde alcancen los fondos acreditados en las Cuentas Recaudadoras. 14.14 Contratar los servicios de sociedades auditoras para la revisién anual de los estados financieros del Patrimonio Fideicometido. 14.15 Informar a la SMV la celebracién del presente Acto Constitutive dentro de los dos (2) Dias Habiles siguientes de su celebracién, debiendo acompafiar (i) una copia de este Acto Constitutivo, y (ii) copia de los dems Documentos del Programa que vayan a ser entregados a los futuros Titulares de Papeles Comerciales, 14.16 Pagar, con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido acreditados en las Cuentas del Fideicomiso, todos aquellos tributos y/o impuestos que le corresponda pagar al Patrimonio Fideicometido, 14,17 Informar por escrito al Originador la designacién del factor fiduciario y su identidad, asi como, de ser el caso, de su reemplazante, dentro de los tres (3) Dias Habiles de su respectiva designacién 14.18 Cumplir con los acuerdos e instrucciones adoptados por las Asambleas, de conformidad y sujeto a las condiciones y limitaciones establecidas en el Acto Constitutivo 14.19 Velar por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Patrimonio Fideicometido en el presente Acto Constitutivo, verificando que se cumpla con la entrega de la informacién, documentacién, reportes, estados financieros, entre otros documentos. 14.20 Mientras que el Fiduciario ejerza la funcién de Representante de los Fideicomisarios, cumplir con las obligaciones y responsabilidades que le corresponden en el ejercicio de dicha funcién, las mismas que se detallan en el Acto Constitutivo. 14.21 En caso sea necesario, someter a la autoridad tributaria cualquier clase de consulta tributaria necesaria. 14.22 Otorgar poderes generales y especiales, segtin sean requeridos por instrucciones de las Asambleas, o en su defecto por el Originador en caso no existan Titulares de Papeles Comerciales, para el desarrollo de los fines del Fideicomiso y cualquier otro contrato celebrado por el Fiduciario en ejecucién de este Fideicomiso.14.23 Celebrar y suscribir todo tipo de contratos, acuerdos, instrumentos 0 documentos relacionados con las Inversiones y Endeudamientos Permitidos de acuerdo con las Clausula Vigésimo Octava, y cualquier modificacién a dichos contratos 0 documentos, asi como realizar todos los actos necesarios para cumplir con los fines del Fideicomiso. 14.24 Celebrar y suscribir los Documentos de la Operacién, asi como los demas contratos con el Servidor, el Transferente y el Agente Colocador que sean necesarios para los fines del Fideicomiso, asi como los contratos que se requieran para abrir cuentas bancatias, cuentas de inversién, contratos de intermediacién bursétil, contratos para el uso de propiedad intelectual, y cualquier modificacién a dichos contratos 0 documentos. 14.25 Efectuar las Emisiones de conformidad con lo establecido en el presente Acto Constitutivo. 14.26 Las demés establecidas en las disposiciones que le corresponden conforme a la Legislacién Aplicable. Clausula Décimo Quinta.- Retribuciones EI Fiduciario, o la persona que lo reemplace, recibira una retribucién por sus servicios equivalente a una comisién fija conforme ha sido determinada en documento aparte. La misma se devengara cada vez que se realice una Emision, Dicha retribucién se cobrara y debitard directamente de los fondos disponibles Patrimonio Fideicometido, no existiendo recurso contra el Originador, el Fiduciario 0 cualquier otra persona. Jausula Décims - Sustitu n_ del Fiduciar El Fiduciario podra ser sustituido por decisién de la Asamblea General, o en su defecto por el Originador en caso no existan Titulares de Papeles Comerciales, en los siguientes supuestos: 16.1 La renuncia del Fiduciario. 16.2 Por remocién acordada por la Asamblea General, o en su defecto por el Originador en caso no existan Titulares de Papeles Comerciales. 16.3 Que el Fiduciario no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demés derechos que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales a que hubiere lugar, para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social. 16.4 En caso el Fiduciario ingrese a algdn procedimiento concursal, de intervencién, de disolucién o liquidacién en los términos establecidos en la Legislacién Aplicable.Para la sustitucién del Fiduciario en los casos establecidos en los numerales 16.3 y 16.4 se aplicaran las disposiciones y procedimiento de los siguientes numerales: (i) Una vez determinado que el Fiduciario sera sustituido conforme a los numerales 16.3 y 16.4 precedentes, la Asamblea General o el Originador, segtin corresponda, remitiré una comunicacién escrita al Fiduciario, notificando la ocurrencia del supuesto respectivo e informandole sobre: (a) su sustitucién como fiduciario del Patrimonio Fideicometido, y (b) la identidad y datos de contacto del nuevo fiduciario del Patrimonio Fideicometido que lo sustituye. (i) El nuevo fiduciario de! Patrimonio Fideicometido, que deberd ser una sociedad titulizadora debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, sera elegido por la Asamblea General entre aquellas que se encuentren inscritas en la SMV. (ili) El Fiduciario estaré obligado a entregar al fiduciario reemplazante designado para el Patrimonio Fideicometido toda la documentacién e informacién que sobre el Patrimonio Fideicometido tenga en su poder como consecuencia del ejercicio de sus funciones y a realizar los actos, que sean necesarios para transferir sus funciones al fiduciario reemplazante, en un plazo no mayor a veinte (20) Dias Habiles. El Fiduciario reemplazado sélo quedard liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que el fiduciario que lo sustituye asuma efectivamente sus funciones y responsabilidades. (iv) Dentro del Dia Habil siguiente que el nuevo fiduciario de! Patrimonio Fideicometido haya asumido efectivamente el cargo, lo comunicard, por escrito, a los Titulares de Papeles Comerciales. En cualquiera de los supuestos de sustitucién del Fiduciario sefalados en la presente Clausula, la Asamblea General, 0 en su defecto el Originador, deberd designar al nuevo fiduciario del Patrimonio Fideicometido a mas tardar dentro de los sesenta (60) Dias. Transcurrido dicho plazo, sin que se haya designado al nuevo fiduciario, se procederé a la liquidacién y disolucién del Patrimonio Fideicometido. a Décimo. 17.1. El Fiduciario podra renunciar al ejercicio del dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido, conforme a lo estipulado en los numerales siguientes. 17.2 El Fiduciario hard conocer su decisién a los Titulares de Papeles Comerciales y al Originador por escrito, y convocara a la Asamblea General, en el plazo y forma previsto en Ia Cldusula Trigésimo Tercera, a fin de que ésta se pronuncie necesariamente sobre: (i) la aprobacion de la renuncia de! Fiduciario; ({i) la designacién del Fiduciario propuesto por el Originador; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Fiduciario. En caso no existan Titulares de Papeles17.3 17.4 17.5 17.6 17.7 18.1 Comerciales al momento de la renuncia, correspondera al Originador la aprobacién de la renuncia y la designacién del sustituto. En caso no se adopte alguno de los acuerdos previstos en el parrafo anterior a mas tardar dentro de los 60 (sesenta) Dias siguientes al plazo previsto para una segunda convocatoria de la Asamblea General; se procederd a la liquidacién y disolucién del Patrimonio Fideicometido. En caso existan Titulares de Papeles Comerciales al momento de la renuncia y por tanto corresponda que la Asamblea General adopte los acuerdos referidos en los parrafos anteriores, dichos acuerdos deberén ser adoptados con el voto favorable de los Titulares de Papeles Comerciales que representen como minimo la mitad mas uno de todos los Papeles Comerciales en circulacién. Los Titulares de Papeles Comerciales que tengan vinculacién -de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacién y Grupos Econémicos, aprobado por Resolucién N° 019-2015-SMV-_ con el Fiduciario estan impedidos de ejercer su derecho de voto para la toma de dichos acuerdos. El Fiduciario renunciante solo quedaré liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que el fiduciario que lo sustituye asume sus funciones y responsabilidades. El Fiduciario no incurrird en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efecte con arreglo a lo establecido en el presente Acto Constitutivo. En el supuesto de renuncia del Fiduciario, los costos relacionados con el nuevo Fiduciario, incluyendo su comisién por servicios, seran atendidos con cargo al Patrimonio Fideicometido. Sin embargo, todos los costos referidos al traslado de la documentacién e informacion sobre el Patrimonio Fideicometido y los costos referidos a los actos que sean necesarios para transferir sus funciones al fiduciario reemplazante serén asumidos directamente por el Fiduciario renunciante. El Fiduciario estaré obligado a entregar al fiduciario reemplazante designado para el Patrimonio Fideicometido toda la documentacién e informacién que sobre el Patrimonio Fideicometido tenga en su poder ‘como consecuencia del ejercicio de sus funciones y a realizar los actos que sean necesarios para transferir sus funciones al fiduciario reemplazante. EI nuevo fiduciario debera ser una sociedad titulizadora debidamente autorizada por la SMV para operar como tal. Décim La Asamblea General podra decidir la remocién del Fiduciario en los supuestos previstos en la Cldusula Décimo Sexta, con el voto favorable de los Titulares de Papeles Comerciales que representen como minimo18.2 18.3 18.4 la mitad mas uno de todos los Papeles Comerciales en circulacién. En caso no existan Titulares de Papeles Comerciales el Originador podré decidir la remocién del Fiduciario y la designacién del sustituto. Para convocar la sesién de Asamblea General que decidira sobre la remocién del Fiduciario se deberd seguir el procedimiento de convocatoria e instalacién general establecido en la Clausula Trigésimo Tercera del Acto Constitutivo. Salvo decisién en contrario de la Asamblea General, el Fiduciario no podré presidir la sesién de la Asamblea General en la que se someta a decisién de los Titulares de Papeles Comerciales entonces en circulacién su remocién del cargo de fiduciario del Patrimonio Fideicometido. En caso existan Titulares de Papeles Comerciales al momento de la Fenuncia y por tanto corresponda que la Asamblea General decida remover al Fiduciario de su cargo, se procederé a designar a un nuevo fiduciario del Patrimonio Fideicometido siguiendo el mismo procedimiento establecido para el caso de renuncia del Fiduciario, establecido en la Cldusula Décimo Sétima precedente. El Fiduciario continuard ejerciendo sus funciones respecto al Patrimonio Fideicometido, con tas limitaciones al dominio fiduciario que la Asamblea General hubiese establecido, hasta la fecha en que el fiduciario que lo sustituye asume sus funciones y responsabilidades. El Fiduciario deberd efectuar todos los actos que sean necesarios a fin que, de ser el caso, las limitaciones establecidas a sus funciones por la Asamblea General sean oponibles a terceros. EI nuevo fiduciario de! Patrimonio Fideicometido que se designe deberd reunir las caracteristicas y condiciones exigidas por la Legislacién Aplicable Los Titulares de Papeles Comerciales que tengan vinculacién - de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacién y Grupos Econémicos, aprobado por Resolucién N° 019- 2015-SMV- con el Fiduciario estén impedidos de ejercer su derecho de voto para la toma de dichos acuerdos. El Fiduciario estaraé obligado a entregar al nuevo fiduciario del Patrimonio Fideicometido toda la documentacién e informacién que sobre éste tenga en su poder como consecuencia del ejercicio de sus funciones, y a realizar los actos que sean necesarios para transferir sus funciones al nuevo fiduciario.J4usula Décimo Novena.- Del Factor Fiduciari 19.1 EI Fiduciario designa al Factor Fiduciario, quien asume la conduccién y la responsabilidad por la realizacién de las operaciones y contratos que se relacionan con el mismo. 19.2 En caso de sustitucién 0 remocién del Factor Fiduciario, el Fiduciario deberé nombrar al Factor Fiduciario sustituto, de lo cual informara inmediatamente por escrito a las demés partes. ula Vigésima.- Disolucién o Liquidacién En caso que el Fiduciario ingrese en un proceso de liquidacién o disolucién, cualquier Titular de Papeles Comerciales podré convocar a la Asamblea General, con el objeto de remover al Fiduciario y designar a un nuevo fiduciario para el Patrimonio Fideicometido, siguiendo el mismo procedimiento establecido en el Acto Constitutivo para el caso de remocién del Fiduciario, establecido en Ia Cldusula Décimo Octava. En caso no existan Titulares de Papeles Comerciales esta facultad la tendra el Originador. TITULOV EL REPRESENTANTE DE LOS FIDEICOMISARIOS Cldusula Vigésimo Primera.- Actuaci6n del Fiduciario Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A., en su condicién de Fiduciario, conforme a lo previsto en lo establecido en el literal n) del articulo 11° del Reglamento. TITULO VI EL SERVIDOR ula Vigé = Del Servidor 22.1 El Fiduciario, en representacién del Patrimonio Fideicometido, podra designar y contratar a un Servidor para cada cartera de Cuentas por Cobrar adquirida por el Patrimonio Fideicometido en virtud a un Contrato Complementario de Cesién de Derechos, conforme serd acordado en cada Contrato de Recaudacién correspondiente, y los Documentos de la Operacién. 22.2 El Servidor correspondiente, en funcién de! Contrato de Recaudacién aplicable, realizard la prestacién diligente de los servicios de recaudacién y cobranza de los Activos respectivos. Asimismo, el Servidor seré responsable de la custodia de los Flujos que recaude y de la pronta transferencia de dichos Flujos a las Cuentas Recaudadoras, en los términos y plazos que se establezcan en el correspondiente Contrato de Recaudacién. 22.3 Se deja expresa constancia que el Fiduciario, por instruccién del Originador, podré sustituir a un Servidor siempre que: (i) el nuevo Servidor ‘“desempefie las funciones y responsabilidades que correspondian al anterior Servidor; y, (ii) cumpla el nuevo Servidor con suscribir los documentos que razonablemente pudieran ser requeridos por el Fiduciario a los efectos de asumir dicho cargo.TITULO VII LA EMISION la Vi Te 23.1 Es objeto del Acto Constitutivo establecer los términos, condiciones y caracteristicas generales de las Emisiones de los Papeles Comerciales, asi como los derechos y obligaciones de los Titulares de Papeles Comerciales; con arreglo a lo establecido en las Leyes Aplicables. 23.2 Al suscribir los Papeles Comerciales, y como efecto legal de dicho acto, los Titulares se adhieren al presente Acto Constitutivo en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitacién alguna. 23.3. El Fiduciario emitira por oferta privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales, Papeles Comerciales de conformidad con los términos establecidos en el presente Acto Constitutivo. Condiciones Generales 24.1 Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Acto Constitutive y la oferta privada de los Papeles Comerciales quedardn sujetas a los siguientes términos y condiciones generales: 24.1.1 Denominacion del Es_el “Primer Programa de Papeles Programa Comerciales Titulizados Advance - CxC Utilities”, 24.1.2 Tipo de Papeles Comerciales de Titulizacién. Instrumento: 24.1.3 Clase: Los Papeles Comerciales sern valores mobiliarios nominativos, indivisibles, de una Unica clase, representados por titulos fisicos 0 por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable de Cavali y se sujetardn a lo dispuesto en el articulo 5 dela Ley. Cada Papel Comercial dar derecho a un (1) voto en la Asamblea correspondiente. 24.1.4 Tipo de Oferta: Oferta privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales. 24.1.5 Monto del Hasta por un importe total maximo en Programa: circulacién de S/100'000,000.00 (Cien Millones y 00/100 Soles) 0 su equivalente en Délares de los Estados Unidos de América,24.1.6 Vigencia del Programa: El Programa tendré una duracién de hasta 24.1.7 24.1.8 24.1.9 24.1.10 244.41 241.12 241.13 24.1.14 24.1.15 241.16 Moneda del Programa: Emisiones y Series: Originador: Emisor: Entidad Estructuradora 0 Estructurador: Fiduciario: Representante de los jeicomisarios: Agente Colocador: Valor Nominal Plazo de Emisién: seis (6) afios contados a partir de la Fecha de Cierre, salvo que ocurra alguno de los supuestos contenidos en la Cldusula Décima. Dentro de dicho plazo, el Emisor podré efectuar Emisiones. de __Papeles Comerciales con cargo al Patrimonio Fideicometido. Los Papeles Comerciales de cada Emisién podran ser emitidos en Délares 0 en Soles, segtin se establezca en los Documentos Complementarios. Los Papeles Comerciales bajo la misma Emisién estarén expresados en la misma moneda. Los Papeles Comerciales se podran emitir a través de una o mas Emisiones dentro del marco del Programa. Asimismo, cada una de las Emisiones podré comprender una o més Series, segiin se detalle en los Documentos Complementarios. Es BBVA Sociedad Titulizadora S.A. Es el Fiduciario en representacién del Patrimonio Fideicometido denominado “patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Titulo XI - Advance - CxC Utilities". Banco BBVA Pert. BBVA Sociedad Titulizadora S.A. BBVA Sociedad Titulizadora S.A. BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. El valor nominal seré de $/1,000.00 (Mil y 00/100 Soles), cada uno. Los Papeles Comerciales se emitiran por un plazo no menor a cuarenta y cinco (45) Dias y no mayor a un afo, el cual sera establecido en los. Documentos Complementarios.24.1.17 24.1.18 24.1.19 24.1.20 24.1.21 241.22 24.1,23 Fecha de Colocacién: Precio de Colocacién: Fecha de Emisién: Amortizacion de los Papeles Comerciales: Cupén: Fecha de Vencimiento y Fecha de Redencién: Es la fecha en la cual se colocan los Papeles Comerciales, la cual sera determinada por ‘el Emisor, en coordinacién con el Estructurador y el Agente Colocador, e informada a los Inversionistas Institucionales a través de la Carta de Invitacién. El Emisor se reserva el derecho de suspender 0 dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicacién de los Papeles Comerciales (incluso luego de haber enviada la Carta de Invitacién) y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacién de una o més de los Papeles Comerciales. Sin embargo, se deja constancia que para el ejercicio de este derecho, el Emisor deberd haber previamente coordinado y acordado con el Estructurador y el Agente Colocador. Los Papeles Comerciales seran colocados bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocacién y conforme a lo que se determine en los Documentos Complementarios correspondientes. La subasta seré sobre la tasa de rendimiento implicito de colocacién de los Papeles Comerciales. El procedimiento serd detallado en el respectivo Prospecto Complementario e informado en la Carta de Invitacién, Seré determinada por el Emisor, en coordinacién con el Estructurador y el Agente Colocador e informada a través de la Carta de Invitacién respectiva. Las amortizaciones de los Papeles Comerciales se realizaran conforme a lo establecido en los ‘Actos Complementarios. La tasa de interés de los Papeles ‘Comerciales bajo el Programa sera cupén cero (“descuento”). La Fecha de Redencién es aquella en la que vence el plazo de la respectiva24.1.24 Periodo de Pago: 24.1.25 Pago de los Papeles Comerciales: Emision o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagaré el capital y el Cupén (en cada caso, segtin sea aplicable de acuerdo a los Documentos Complementarios). Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redencién serdn establecidas por el Originador y el Fiduciario en los Documentos Complementarios incorporadas en la Carta de Invitacién correspondiente. En caso la Fecha de Redencién y/o la Fecha de Vencimiento no fuese un Dia Habil, el pago correspondiente sera efectuado en el primer Dia Habil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redencién y/o la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de Papeles Comerciales tengan derecho a percibir intereses 0 compensaciones por dicho diferimiento. Corresponde al periodo en el que se devenga el capital y el Cupén (en cada caso, segtin sea aplicable de acuerdo a los, Documentos Complementarios) de cada Emisién. Cada Periodo de Pago sera determinado en los Documentos Complementarios. Los pagos del capital y del Cupén de los Papeles Comerciales seran realizados a través del Agente de Pago, y atendidos exclusivamente con los fondos que oportunamente _proporcionaré. el Fiduciario, conforme a lo establecido en el presente Acto Constitutive y con cargo a ja Cuenta de Servicio de Deuda correspondiente No existe obligacién alguna del Agente de Pago, el Originador o el Fiduciario de efectuar algtin pago con sus propios recursos. En tal sentido, ni el Agente de Pago, el Originador 0 el Fiduciario asumirdn responsabilidad alguna en caso no pueda cumplirse con poner a disposicién del Agente de Pago los fondos necesarios en las fechas que corresponda por no existir fondos suficientes en la Cuenta de Servicio de Deuda24.1.26 Interés Moratorio: 24.1.27 Agente de Pago: 24.1.28 Destino de los Recursos Captados: 24.1.29 Leyes Aplicables: 24.1.30 Clasificacién de Riesgo: correspondiente. Para efectos del pago, se reconocerd a los Titulares de Papeles Comerciales cuyas operaciones hayan sido liquidadas a mds tardar el Dia Habil anterior a la Fecha de Pago que corresponda. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago bajo los Papeles Comerciales, se incurriré en mora de forma automatica a partir del dia siguiente a la Fecha de Pago correspondiente conforme a lo dispuesto en los Documentos del Programa, sin necesidad de requerimiento 0 formalidad alguna, En estos casos, el Emisor se obliga a pagar, en adicién al Cupén aplicable a cada Emisién o Serie, de ser aplicable, el interés moratorio que se hubiese pactado para cada Emisién en los respectivos Documentos Complementarios. El agente de pago sera Cavali. El pago de intereses o rendimiento y la redencién del capital de los Papeles Comerciales seran efectuados a través de Cavali u otra entidad que lo sustituya o que sea designada al en el Prospecto Complementario respectivo, y seran atendidos con los fondos que oportunamente proporcionaré el Emisor. El Agente de Pago no tendrd la responsabilidad ni la obligacién de efectuar pago alguno con sus propios recursos. Los recursos captados por la colocacion de los Papeles Comerciales, seran aplicados por el Fiduciario principalmente para realizar la adquisicién de los Activos, de conformidad con lo establecido en este Acto Constitutivo y los Documentos Complementarios correspondientes. Las Leyes de la Republica del Pert. El Programa tendra una (1) clasificacién de riesgo otorgada por una clasificadora de riesgo debidamente autorizada por la241.31 Copropiedad: 24,1.32 Orden de Prelacién: SMV, de conformidad con la Legislacién Aplicable. En el caso de copropiedad de Papeles Comerciales, los copropietarios que representan mas del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberdn designar por escrito con firma _notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como Titulares de Papeles Comerciales, pero todos ellos responderdn solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de Papeles Comerciales. Conforme a lo establecido por el articulo 309° de la Ley General, se establece que la Fecha de Emisién de los Papeles Comerciales, determinard la prelacién entre las Emisiones que pueda comprender el Programa. En. consecuencia, el Fiduciario - en ejercicio del dominio fiduciario sobre el Patrimonio Fideicometido y con cargo a los fondos de éste Ultimo - atenderé los pagos que correspondan a la amortizacién de cada una de las Emisiones de los Papeles Comerciales conforme a las Fechas de Pago que correspondan a cada uno de ellos, la mecdnica establecida en la Cldusula Sexta, las demas disposiciones del presente Acto Constitutive y los Documentos Complementarios. Sin perjuicio de fo anterior, si bien los pagos de cada Emisién de los Papeles Comerciales serdn efectuados en sus respectivas Fechas de Pago, en principio con fondos provenientes de los Activos correspondientes adquiridos con el producto de la Emisién respectiva, conforme a la mecnica establecida en la Cléusula Sexta, las demas disposiciones del presente ‘Acto Constitutivo y los Documentos Complementarios, en caso de fiquidacién —del__—_ Patrimonio Fideicometido, todos los Titulares de Papeles Comerciales de todas las Emisiones en circulacién tendran la misma preferencia en el pago entre ellos, el mismo que serd pari passu y a prorrataentre todos ellos. 24.1.33 Costos de la Emisién: Todos los costos relacionados con la Emisién de los Papeles Comerciales serén asumidos por el Patrimor Fideicometido. 24.1.34 Opcién de Rescate: EI Fiduciario podré rescatar los Papeles Comerciales si asi lo permiten los Documentos Complementarios, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en Legislacién Aplicable, segtin éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas. Clausula Vigésimo Quinta.- Condiciones Precedentes 25.1 25.2. Condiciones Precedentes para la Fecha de Cierre El Originador y el Fiduciario acuerdan de modo expreso que el presente ‘Acto Constitutivo quedaré sujeto y, por lo tanto, sdlo surtiré efectos una vez ocurrida la Fecha de Cierre. En dicha fecha, deberén haberse cumplido todas y cada una de las condiciones que se indican a continuacién: 25.1.1 Que el presente Acto Constitutive haya sido suscrito por sus respectivas partes y hayan sido elevados a Escritura Publica. 25.1.2 Que las declaraciones y garantias otorgadas por el Originador en el presente Acto Constitutivo sean verdaderas. La sola suscripcién de la Escritura Publica del presente Acto Constitutivo por parte del Originador constituird la declaracién de éste respecto de la veracidad de las declaraciones del Originador sefialadas en la Cldusula Décimo Segunda del presente Acto Constitutivo. 25.1.3 Que no haya ocurrido 0 se mantenga vigente un Cambio Sustancialmente Adverso y/o un Evento de Incumplimiento. Condiciones Precedentes para la colocacién de los Papeles Comerciales Los Documentos Complementarios podran establecer condiciones Precedentes para la colocacién de los Papeles Comerciales correspondientes a una Emisién en particular. TITULO VIII POLITICA DE INVERSIONES — DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 26.1 Inversi El Fideicomiso tiene como objetivo principal emitir los Papeles26.2 26.3 Comerciales para realizar la adquisicién de los Activos de conformidad con lo establecido en los Documentos Complementarios correspondientes, con los fondos depositados en la Cuenta Emisiones y Cuenta de Desembolsos, correspondiente, de ser el caso, conforme se indica en la Cldusula Sexta. En esta linea, el Fiduciario, de acuerdo a lo indicado en los Documentos Complementarios, formalizara y ejecutard las Inversiones a través de los contratos necesarios para dichos fines con las empresas a las que se le adquiera los Activos. Para dichos efectos, el Originador se encuentra facultado para: (i) acordar los términos y condiciones de los contratos relacionados las Inversiones, con la finalidad de que el Patrimonio Fideicometide adquiera los Activos, e (ii) instruir al Fiduciario la suscripcién de los mismos. Adicionalmente, el Fideicomiso, podré invertir en los siguientes instrumentos para hacer u manejo eficiente de su liquidez, de ser el caso: (a) Valores mobiliarios emitidos y garantizados por el Gobierno Central o por el Banco Central de Reserva del Pert, negociados en el Pert o en el extranjero. (b) Depésitos en entidades del Sistema Financiero Nacional, en moneda nacional o extranjera, asi como instrumentos representativos de estos. Sin perjuicio de lo anterior, por decisién de la Asamblea General de conformidad con lo dispuesto en el Numeral 34.5 0, en su defecto, por el Originador en caso no existan Titulares de Papeles Comerciales en determinado momento, el Patrimonio Fideicometido podra adquirir cuentas por cobrar de otra Persona distinta a Telefonica del Perit S.A.A. Dicho nuevo transferente de cuentas por cobrar podra pertenecer a distintos sectores de la economia como son telecomunicaciones, generacién, transmisién y/o distribucidn eléctrica, agua y saneamiento, gas, televisién por cable, internet y en general cualquier otro que genere la prestacién suministro de servicios de ejecucién continua a favor de Personas en general En dicho caso las Partes deberdn suscribir una adenda a este Acto Constitutivo pare refiejar los cambios que correspondan. A continuacién, se presentan los limites de inversién por tipo de activo POLITICA DE INVERSIONES LIMITES GENERALES POR TIPO DE INSTRUMENTO TIPO DE INVERSION J LiMITES ‘Adquisicion de Activos.[Valores mobiliarios — emitidos ~y | Hasta 100% del Activo Total del garantizados por el Gobierno Central 0 Patrimonio Fideicometido por el Banco Central de Reserva del Peru, negociados en el Pert o en el extranjero. Depésitos en entidades del Sistema | Financiero Nacional, en moneda | nacional o extranjera, asi como instrumentes representatives de estas. | TITULO IX POLITICA DE __ ENDEUDAMIENTO ——DEL. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Endeudamiento Perm Para adquirir los Activos bajo el Contrato Complementario de Cesién de Derechos correspondiente a cada Emision, que servirén para el repago de dicha Emisién (y los gastos asociados), el Patrimonio Fideicometido incurrira en endeudamiento bancario conforme se sefiala a continuacién. En ese sentido, el Patrimonio Fideicometido solicitaré, negociard y recibir u obtendrd lineas de crédito, préstamos, créditos 0 facilidades crediticias bancarias de entidades del sistema financiero nacional o del exterior, obtener financiamientos por la via de pagarés o en general cualquier tipo de financiamiento bancario, siempre que dichas operaciones tengan como finalidad servir de fuente de financiamiento para adquirir en propiedad los Activos de cara a la realizacién de una Emisién, de acuerdo a los siguientes lineamientos (a) Cada Endeudamiento Permitido tendré como fecha de pago una fecha posterior a la Fecha de Pago de la Emisién de Papeles Comerciales correspondiente cuyo producto de colocacién sirvié para adquirir los mismos Activos, que servirén para el pago de dicha Emisién conforme a la Cldusula Sexta. (b) El endeudamiento no contara con garantias reales. (c) El Patrimonio Fideicometido para cada Emisién no podré tomar un Endeudamiento Permitido, cuyo principal sea por: (i) un monto superior al cuarenta y nueve por ciento (49%), y (ii) por un monto inferior al cuarenta por ciento (40%); en ambos casos con respecto al monto total requerido para la adquisicién de los Activos a ser adquiridos con los flujos de dicha Emisién. Para dichos efectos, el Originador se encuentra facultado para: (i) acordar los términos y condiciones (incluyendo, pero no limitandose a la tasa de interés, plazo, cronograma de pagos, entre otros) de los contratos de Endeudamiento Permitido para la adquisicién por el Patrimonio Fideicometido de los Activos correspondientes, e (ii) instruir al Fiduciario la suscripcion de los mismos.El plazo de cada Endeudamiento Permitido a ser incurrido para cada Emisién y la correspondiente adquisicién de Activos, se encontrara descrito en el Prospecto Complementario correspondiente. Vigé Novena.- Constitucién de Garantias Reales con los Active 1 Fideicomiso Los Activos adquiridos por el Patrimonio a gravémenes o garantias reales. ideicometido no podrén ser sujetos TITULO X ASAMBLEAS DE TITULARES DE PAPELES COMERCIALES J4usula Trigésima.- Aspectos Generales 30.1. Los Titulares de Papeles Comerciales en circulacién podrén reunirse en Asamblea en los supuestos establecidos en el presente Acto Constitutivo, cuando sea aplicable. 30.2. Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los Titulares de Papeles Comerciales, salvo aquellos que se encuentren impedidos de hacerlo de conformidad con la Legislacién Aplicable. 30.3. Se consideraran como Titulares de Papeles Comerciales a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de Cavali, dos (2) Dias Habiles anteriores a la fecha establecida para la celebracién de la respectiva Asamblea. Respecto de las reglas para la validez de la instalacién de la Asambiea y para la adopcién de acuerdos, seran de aplicacién aquéllas reguladas en el articulo 323° de la Ley General. 30.4 Tienen derecho a participar en las Asambleas con voz y voto todos y cada uno de los Titulares de Papeles Comerciales, por cuenta propia o de terceros. Los Papeles Comerciales respecto de los cuales no podré ejercerse el derecho de voto no serén computables para establecer el quorum en la Asamblea ni para establecer mayorias en las votaciones respectivas. 30.5 Los gastos en que tuvieran que incurrir las Asambleas por concepto de convocatoria e instalacién, u otros gastos normales relacionados con la realizacién de dichas Asambleas, tales como publicacién de avisos de convocatoria y la legalizacién de los libros de actas, seran asumidos por el Patrimonio Fideicometido. imo Primera. les mblea Gens La Asamblea General debidamente convocada e instalada, segtin sea aplicable, tendré las siguientes facultades:314 31.2 31.3 31.4 31.5 31.6 31.7 31.8 31.9 Velar por y defender los intereses de los Titulares de Papeles Comerciales emitidos en e! marco del respective Programa y con cargo al Patrimonio Fideicometido. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los Titulares de Papeles Comerciales del Programa. Decidir la remocién 0 conocer la renuncia del Fiduciario, y nombrar a su sustituto, conforme a lo dispuesto en este Acto Constitutivo. Tomar decisiones ante la configuraciin de un Evento de Incumplimiento, conforme a lo determinado en la Cldusula Trigésimo Sexta. Decidir si, de conformidad con lo dispuesto por la Seccién 35.4.1, para el caso especifico de! Evento de Incumplimiento previsto en la Seccién 35.1.1, y siempre que previamente la(s) Asamblea(s) Especial(es) afectadas por el mencionado Evento de Incumplimiento hubiesen aprobado la aceleracién y por lo tanto el vencimiento del plazo para el pago de la Emisién respectiva, se aceleraré y se declararé el vencimiento de todas las Emisiones del correspondiente Programa que no hayan sido afectadas por el Evento de Incumplimiento antes mencionado y, de ser el caso, determinar la forma en que ejerceran el cobro de los mismos. Para estos efectos, se debera seguir el procedimiento indicado en la Cldusula Trigésimo Quinta del presente ‘cto Constitutivo Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las Emisiones que se realicen en el marco del correspondiente Programa y con cargo al Patrimonio Fideicometido. Solicitar a el Fiduciario con anterioridad a la Asamblea General o durante el curso de la misma, informes 0 aclaraciones relacionados exclusivamente con el Patrimonio Fideicometido y que sean materia de la convocatoria. EI Fiduciario esta obligada a proporcionarselos, salvo en los casos en que (i) los Titulares de Papeles Comerciales que solicitan dicha informaci6n tuvieran interés en conflicto con el de la Asamblea General, 0 (ii) la informacién que solicitan tiene la naturaleza de informacién reservada conforme a la Ley y reglamentos sobre la materia. Disponer la realizacién de auditorias e inspecciones, siempre y cuando éstas no supongan la divulgacién de informacion confidencial 0 de propiedad de terceros o limitada contractual o legalmente. Solicitar informacion al Fiduciario sobre la situacién de las Emisiones y el Patrimonio Fideicometido. 31.10 Aprobar modificaciones al presente Acto Constitutivo por acuerdo con el Originador, con el quérum y mayorias requeridos conforme a éste Ultimo, excepto por las Cldusulas cuyo contenido impacte o verse sobre el Endeudamiento Permitido.