CAPITULO VII

ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES

SECCIÓN I
ASAMBLEA GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS

Art. 181. al Art. 202.

Art. 181. Reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea o Junta de Socios.
Los socios de todas las compañías se reunirán cada año en una junta de socios o asamblea
general ordinaria, la fecha es acordada y fijada en los estatutos, pero si es necesario y
requerido por los administradores, revisor fiscal o una entidad oficial que ejerza control
permanente sobre la sociedad se hará una reunión extraordinaria.
ENTIDAD OFICIAL QUE EJERCE CONTROL: La Superintendencias de Sociedades de
Colombia (SSC) es un organismo técnico, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y
Turismo, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio, mediante
el cual el presidente de la República inspecciona, vigilancia y controla las sociedades
mercantiles, así como las facultades que le señala la ley en relación con otros entes,
personas jurídicas y personas naturales.

Art. 182. Convocatorias y deliberaciones.

En el momento de convocar una reunión extraordinaria se deja especificado que temas se
van tratar, de igual manera se podrán tocar temas que no se hayan expuesto en la
convocatoria si los directores o algún asociado lo requiere.
La junta de socios o la asamblea se hará cualquier día y en cualquier lugar sin necesidad de
ser convocada, esto desde que estén presentes todos los socios, o por lo menos los socios
que representen la cuarta parte o más del capital social.

Art. 183. Informe a la Superintendencia.

Hay sociedades que deben tener inspección por parte de la superintendencia, esta debe ser
informada de la fecha, hora y lugar donde se llevará a cabo toda reunión de la junta de
socios o de la asamblea, con el fin, si es necesario de designar un delegado.

Art. 184. Representación de los socios.

Si algún socio no puede asistir a una reunión, él podrá ser reemplazado por medio de un
poder por escrito, en ese poder debe quedar claro el nombre completo del socio, el nombre
completo del apoderado, la fecha de la reunión y los demás requisitos fijados en los
estatutos.
Nota Doctrinal. Concepto de representación. “Procedimiento jurídico por el cual una
persona, denominada representante, actúa en nombre y por cuenta de otra denominada
representado. Los efectos del acto cumplido por el representante se producen directamente
sobre la cabeza del representado. La representación puede ser legal (tutor que representa
al menor), convencional (mandato) o judicial (autorización concedida a un cónyuge para
que actúe a nombre del otro)”. (VINCENT Jean. Diccionario Jurídico. Temis. 1996. Pág.
310).

Art. 185. Incompatibilidad de administradores y empleados.

A menos que sea un caso de representación legal, los administradores y empleados de la
sociedad no podrán representar en reuniones de la asamblea o junta de socios acciones
distintas de las propias, mientras estén ejerciendo sus cargos, ni sustituir poderes que se les
confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la
liquidación.

Art. 186. Lugar y Quórum (número de individuos que se necesita para tratar ciertos
asuntos y tomar decisiones, ejemplo: asamblea con 20 miembros la mayoría absoluta se
obtiene con 11 votos) de reuniones.
Las reuniones se llevarán a cabo en un lugar de dominio social, de acuerdo a las leyes, los
estatutos, la convocatoria y quórum, a menos de que la ley o los estatutos exijan una
mayoría especial, las reuniones de los socios se celebrarán de conformidad con las reglas
dadas en los artículos 427 y 429.
Tipos de quórum- Deliberatorio y decisorio- El Deliberatorio, que se refiere al número mínimo de
asociados, o cuotas sociales o acciones presentes, según el tipo de sociedad, para realizar la
reunión. Y el quórum decisorio o mayoría decisoria hace relación al número de votos requerido
para la adopción de una decisión.

Art. 187. Funciones Generales de la Asamblea de Socios.

La junta o asamblea ejercerá las siguientes, sin perjuicio de las especiales propias de cada
tipo de sociedad:
1ª. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
2ª. Examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores.
3ª. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.
4ª. Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las
asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente.
5ª. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado
de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso.
6ª. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y
el interés común de los asociados.
7ª. Constituir las reservas ocasionales y las demás que les señalen los estatutos o las leyes.
Las funciones mencionadas se podrán cumplir en las reuniones ordinarias y extraordinarias,
esto si no se dispone de otra cosa en el contrato social o en las leyes.

Art. 188. Obligatoriedad de las decisiones de la Asamblea de Socios.

Reunida la junta de socios o asamblea general como se mencionó en el artículo 186, las
decisiones que se tomen con el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes,
obligarán a todos los socios incluidos ausentes a las leyes y a los estatutos.

Art. 189. Constancia de las decisiones adoptadas por la Asamblea.

Para dejar un registro, toda decisión que la junta de socios o la asamblea tome, se harán
actas aprobadas por la misma, o por el personal designado en la reunión para tal efecto, van
firmadas por el presidente y el secretario, estipulando la forma en que se convocaron los
socios, asistentes y los votos emitidos en cada caso. Como prueba de los hechos
registrados en las actas, se dejará copia con autorización del secretario o algún
representante de la sociedad, de tal manera que se pueda presentar veracidad de lo
mencionado y estipulado en las reuniones.

Art. 190. Decisiones ineficaces, nulas e inoponibles. (significa que vale entre las partes,
pero no frente a terceros, quienes pueden valerse de ella, para que el acto jurídico celebrado
entre las partes no les afecte, en los casos en que la ley lo permite para protegerlos)
Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención, es decir donde se
incumpla un mandato, según el artículo 186 serán ineficaces, las que se adopten sin el
número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del
contrato social, serán absolutamente nulas, y las que no tengan carácter general, conforme a
lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.

Art. 191. Impugnación de las decisiones de la Asamblea. (objetar la validez de una idea
mediante argumentos)
Los administradores, revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar
las decisiones de la asamblea o junta de socios cuando no se ajusten las prescripciones
legales o a los estatutos, esto se podrá efectuar dentro de los dos meses siguientes a la fecha
de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, caso diferente es que se trate de un
acuerdo o acto de la asamblea que deba ser inscrito en el registro mercantil, ya que los dos
meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

Art. 192. Declaratoria de Nulidad de las decisiones.

Si se presenta nulidad en una decisión de la asamblea, los administradores deberán tomar
bajo su responsabilidad los perjuicios (daño moral o material) que ocasione su negligencia,
las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y si se trata de
decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribirá la parte resolutiva de la sentencia
respectiva.

Art. 193. Protección de derechos de terceros e indemnización a la sociedad.

El articulo anterior hace referencia a la nulidad para terceros de buena fe, pero los
perjuicios que sufra la sociedad por esta causa, le serán indemnizados solidariamente por
los administradores que hayan cumplido la decisión, esta indemnización podrá se propuesta
dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la
decisión impugnada. Esta acción podrá ser ejecutada por cualquier administrador, revisor
fiscal o cualquier asociado en interés de la sociedad.

Art. 194. Acciones de impugnación, procedimiento.

Las acciones de impugnación se intentarán ante los jueces, aunque se haya pactado cláusula
compromisoria (es aquella que se contiene en un contrato y que somete las controversias
que surjan con posterioridad a la celebración del convenio al conocimiento de un árbitro)
y se tramitarán como se dispone en este código y en su defecto, en la forma prevista en el
código de procedimiento civil para los procesos abreviados.

Art. 195. Libros actas y acciones.

Para llevar un registro de manera cronológica y organizada de cada reunión de asamblea y
de socios se diligenciará un libro, en el cual también quedarán registradas las firmas del
presidente y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.
Así mismo las sociedades por acciones tendrán un libro en donde se registrarán las
acciones, títulos expedidos con su número y fecha de inscripción, la enajenación (venta,
donación o cesión del derecho o dominio que se tiene sobre un bien o propiedad) o
traspaso de acciones, embargos, demandas judiciales que se relacionen con ellas, prendas y
demás gravámenes o limitaciones de dominio.

SECCIÓN II
ADMINISTRADORES

Art. 196. Facultades y restricciones de los administradores.

Cada sociedad según su tipo será representada y llevará la administración de sus bienes y
negocios ajustándose a lo que el contrato social indique.
De faltar estipulaciones (disposición de un contrato, tratado, testamento o cualquier otro
documento similar, público o particular, que expresa alguna condición) se entenderá que
las personas que representan la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones de las facultades que no consten expresamente en el
contrato social inscrito en el registro mercantil, no serán oponibles (puede ser objeto de
oposición) a terceros.

Art. 197. Sistema de cuociente electoral.

si en una sociedad se va a elegir dos o más personas para integrar una junta, comisión o
cuerpo colegiado (órgano administrativo de carácter plurititular, creado formalmente
integrado por tres o más personas y actúen integrados en la administración pública.) se
aplicará el sistema de cuociente electoral. Este determinará dividiendo el número total de
los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio
comenzará por la lista que obtenga mayor número de votos y así en orden descendente. De
cada lista se declararán elegidos las personas que quepan en el cuociente en el número de
votos emitidos por la misma, se escrutan en el orden descendente y en caso de un empate se
decidirá a la suerte.
Los votos en blanco se computarán (calcular o contar por números) para determinar el
cuociente electoral, cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los
principales elegidos de la misma lista.
Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin estar en una
nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean
por unanimidad.
Art. 198. Elección de administradores.
Cuando las funciones que se mencionaron en el articulo 196 no correspondan por ley a una
determinada clase de socios, los encargados de la misma serán elegidos por la asamblea o la
junta de socios, con sujeción (sometimiento de una persona cosa o actividad a una
regulación jurídica) a lo prescrito en las leyes y en el contrato social, esta elección se podrá
delegar por disposición expresa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la
asamblea general.
Las elecciones se llevarán a cabo en períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio
(daño moral o material que una persona o una cosa causa en el valor de algo o en la salud
o el bienestar de alguien) de que los nombramientos sean revocados libremente en
cualquier tiempo.
Las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad (imposibilidad de ser
movido) de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por
juntas directivas, se tendrán por no escritas.

Art. 199. Periodo y remoción de otros funcionarios elegidos por la junta de socios.
Lo previsto en los incisos segundo y tercero del articulo 198 se aplicará respecto de los
miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y demás funcionarios elegidos por la
asamblea o por la junta de socios.

Art. 200. Responsabilidad de los administradores.

Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo
(es la forma más grave de la culpabilidad, es la conducta de realizar u omitir una acción
con conocimiento y plena voluntad de realizar u omitir, persona que es consciente del
delito que comete y aun así lo hace) o culpa ocasionen a la sociedad a los socios o a
terceros.
No están sujetos a dicha responsabilidad, quienes no tengan conocimientos de la acción u
omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no se ejecute.
Ya, en caso de incumplimiento o extralimitación (exceso de sobrepasar atribuciones o
facultades que tiene o lo que está autorizado a hacer) de sus funciones, violación de la ley
o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador.
En caso tal de que un administrador haya propuesto o ejecutado una decisión sobre
distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el art 151 del código de
comercio se presumirá culpa, ahí el administrador responderá por las sumas dejadas de
repartir o distribuidas en exceso y por los prejuicios a que haya lugar. En caso tal de ser el
administrador persona jurídica, la responsabilidad será de ella y del quien actúe como
representante legal.
Art. 201. Sanciones para los administradores por delitos o contravenciones.
Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones y otras
infracciones en que incurran, no les darán acción alguna contra la sociedad.

Art. 202. Limitaciones a cargos directivos en sociedades por acciones.

En las sociedades por acciones, ninguna persona podrá ser designada ni ejercer, en forma
simultánea un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado.
La superintendencia de sociedades sancionará con multa la infracción a este articulo,