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t.sch
olarv
ox.com
:OFP
PT:1
1072
0166
3:88
9320
PARTIE 6
72:1
96.7
5.65
.33:1
6655
2351
3
FINANCIÈRE
L'INGÉNIERIE
217
ofpp
t.sch
olarv
ox.com
:OFP
PT:1
1072
0166
3:88
9320
72:1
96.7
5.65
.33:1
6655
2351
3
Thème
POLITIQUE DE DIVIDENDE 14
3
2351
6655
.33:1
xercice 119
E
Projet d’affectation du résultat – Calcul des dividendes
5.65
96.7
Le capital de la SA DIV est divisé en 50 000 actions de nominal 100 € : 30 000 actions ordinaires entiè-
rement libérées, 5 000 actions de préférence entièrement libérées et 15 000 actions ordinaires émises le
72:1
1er mars N lors d’une augmentation de capital, libérées du minimum légal (25 %).
Les statuts prévoient qu’après dotation de la réserve légale, on portera en réserves statutaires 16 500 €.
9320
Le taux d’intérêt statutaire est de 5 % pour les actions ordinaires et de 8 % pour les actions de préférence.
Il est prévu de doter en réserve facultative un montant de 100 000 €.
3:88
L’AGO du 2 mai N+1 a décidé de verser aux actionnaires un superdividende arrondi à l’euro inférieur. Le
0166
– Capital : 5 000 000 € ;
– Réserve légale : 480 000 € ;
PT:1
219
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
Corrigé
Calcul des dividendes
Éléments Montants
Résultat 550 000
3
– RAN débiteur 0
2351
– Dotation réserve légale (1) – 20 000
– Dotation réserve statutaire – 16 500
6655
+ RAN créditeur + 12 000
.33:1
= Bénéfice distribuable = 525 500
– Intérêt statutaire sur actions ordinaires (2) – 165 625
5.65
– Intérêt statutaire sur actions de préférence (3) – 40 000
– Dotation réserve facultative – 100 000
96.7
= = 219 875
72:1
– Superdividende (4) – 200 000
= RAN = 19 875
9320
(1) 5 % (550 000) = 27 500 ; vérification : 480 000 + 27 500 = 507 500 > 10 % (50 000 × 100) ; Dotation RL = 500 000 – 480 000
= 20 000 3:88
(2) 5 % [(30 000 × 100) + (15 000 × 100 × 25 % × 10 / 12)] = 165 625
(3) 8 % (5 000 × 100) = 40 000
(4) 219 875 / 50 000 = 4,3975 = 4 € ; 50 000 × 4 = 200 000
0166
Dividendes
1072
xercice 120
E
x.com
220
Thème 14 - Politique de dividende
Une étude prévisionnelle a permis d’obtenir les flux nets de trésorerie (FNT) suivants :
Éléments Début N+1 Fin N+1 N+2 N+3 N+4
FNT – 1 000 000 310 000 310 000 310 000 310 000
Le projet serait financé par emprunt à hauteur de 20 % au taux d’intérêt de 2,5 % et le solde par autofi-
3
nancement. Le cours de l’action est de 10 € et procure un dividende unitaire de 0,80 €.
2351
La progression des dividendes futurs reste à déterminer.
Le taux d'IS est de 25 %.
6655
1. Calculer le TRI.
.33:1
2. Déterminer la progression du dividende, selon le modèle de Gordon et Shapiro, pour que
le projet ait une rentabilité acceptable.
5.65
Corrigé
96.7
1. Calculer le TRI.
72:1
TRI (t) : – 1 000 000 + 310 000 × [1 – (1 + t)–4] / t = 0 ; on trouve t = 9,2 %.
9320
2. Déterminer la progression du dividende, selon le modèle de Gordon et Shapiro, pour que le projet
ait une rentabilité acceptable. 3:88
Le projet est acceptable si le TRI est supérieur au coût du capital.
CMPC = (Rc × 0,80) + 1,5 % (1 – 0,25) × 0,20 = 0,80 Rc + 0,225 % > 9,2 %. On trouve Rc = 11,22 %.
0166
xercice 121
E
Taux de distribution des dividendes – Prix d’achat d’une action
:OFP
La société DOV a une structure de financement composée fin N de 250 M€ de capitaux propres et 650 M€
x.com
de dettes financières.
Le bénéfice espéré fin N+1 est de 180 M€.
o
La structure des capitaux propres n’est modifiée en N+1 que par le résultat.
olarv
Suite à un désendettement de la société, le montant des dettes financières serait porté à 391 M€ en N+1.
t.sch
ofpp
221
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
Le taux minimum de rentabilité exigé par l’investisseur est de 10 %.
2351
2. Calculer le prix auquel l’investisseur devrait acheter l’action.
6655
Corrigé
.33:1
1. Calculer le taux de distribution permettant d’obtenir un taux d’endettement de 115 % en N+1.
Taux d’endettement en N
5.65
DF / CP = 650 / 250 = 260 %
DF N+1 = 391 M€
96.7
CP N+1 = 250 + 180 – Dividendes = 430 – D
72:1
391 / (430 – D) = 115 %
On trouve D = 90 M€
9320
Taux de distribution
Taux de distribution = D / Bénéfice = 90 / 180 = 50 % 3:88
2. Calculer le prix auquel l’investisseur devrait acheter l’action.
0166
puis 1 an et demi pour les dividendes versés le 31/05/N+2 puis 2 ans et demi pour les derniers dividendes versés
à la date de la cession des actions.
PT:1
Prix de l’action (P) pour que l’opération procure une rentabilité de 10 %
– P + 0,5 (1,10)–0,5 + 0,5 (1,10)–1,5 + 0,5 (1,10)–2,5 + 1,12 × P (1,10)–2,5 = 0
:OFP
On trouve P = 11 €.
x.com
o
olarv
t.sch
ofpp
222
Thème 14 - Politique de dividende
xercice 122
E
Politique de dividende
Vous disposez des informations suivantes relatives à la société REMED relatives à l’exercice N :
3
2351
– Chiffre d’affaires : 800 M€ ;
– Capital : 40 millions d’actions de nominal 10 € ;
6655
– Cours de l’action : 24 € ;
– Taux de distribution des dividendes : 42 % ;
.33:1
– PER = 12.
5.65
1. Indiquer les raisons de l’omission ou de la limitation des distributions de dividendes.
2. Calculer le taux de rendement des dividendes.
96.7
3. Calculer le taux de marge bénéficiaire nécessaire pour que la société atteigne le taux de
rendement espéré des dividendes.
72:1
4. En considérant un résultat net comptable de 20 M€ en N et de 12 M€ en N–1, des capitaux
propres avant affectation du résultat de 600 M€, calculer le taux de distribution néces-
9320
saire pour atteindre une rentabilité financière de 15 %.
3:88
Corrigé
0166
soient totalement amortis, que les pertes antérieures aient été absorbées et que la réserve légale ait été dotée
conformément à la loi. Si ces conditions ne sont pas réunies, l’entreprise est dans l’incapacité de distribuer des
PT:1
pourrait être dans l’intérêt des actionnaires, si le dirigeant leur propose d’autres alternatives, comme les rachats
d’actions dont la fiscalité est moins lourde. De même, une limitation des dividendes permettra à la société de ne
x.com
pas amputer sa trésorerie et de privilégier des projets à forte VAN qui généreront une hausse du cours des actions,
compensant le non-paiement des dividendes (théorie de Brennan).
Cependant, pour éviter que la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires (rentabilité économique) et que
o
olarv
la rentabilité des capitaux propres (rentabilité financière) ne diminuent pas, il faut que le résultat économique ou
le résultat net augmente suffisamment pour absorber la hausse des capitaux propres.
t.sch
ofpp
223
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
En période de baisse conséquente des bénéfices, le maintien des dividendes est un signal positif, montrant que
le dirigeant est confiant en l’avenir et que la situation dans laquelle se trouve la société n’est que passagère ; son
objectif étant en priorité la satisfaction de ses actionnaires.
3
2351
= (Bénéfice par action × Taux de distribution) / Cours de l’action
PER = Cours de l’action / Bénéfice par action
6655
Bénéfice par action (BPA) = Cours de l’action / PER = 24 / 12 = 2
Taux de rendement du dividende = (2 × 42 %) / 24 = 3,5 %
.33:1
3. Calculer le taux de marge bénéficiaire nécessaire pour que la société atteigne le taux de rendement
5.65
espéré des dividendes.
Taux de marge bénéficiaire = RNC / CA HT
96.7
Taux de rendement du dividende = (BNPA × Taux de distribution) / Cours de l’action
Bénéfice par action (BPA) = Résultat net / Nombre d’actions
72:1
= Taux de marge bénéficiaire × CA HT / Nombre d’actions
9320
Taux de rendement du dividende = (Taux de marge bénéficiaire × CA HT / Nombre d’actions) × Taux de distribu-
tion / Cours de l’action 3:88
Taux de rendement du dividende = Taux de marge bénéficiaire × (800 000 000 / 40 000 000) × 42 % / 24 =
3,5 %.
0166
de 3,5 %. Dans le cas où ce taux ne pourrait être atteint, la société dispose d’autres alternatives pour rémunérer
ses actionnaires, comme distribuer une partie de ses réserves, distribuer des actions gratuites, ou procéder à des
PT:1
rachats d’actions.
4. En considérant un résultat net comptable de 20 M€ en N et de 12 M€ en N–1, des capitaux propres
:OFP
avant affectation du résultat de 600 M€, calculer le taux de distribution nécessaire pour atteindre
une rentabilité financière de 15 %.
x.com
Le taux de distribution sera de 39 % pour que la rentabilité financière atteigne 15 %.
olarv
t.sch
ofpp
224
Thème
GESTION DE LA VALEUR 15
DE L’ACTION
3
2351
6655
.33:1
xercice 123
E
Rachats d’actions
5.65
96.7
La société RARI, au capital composé de 1 000 000 actions, dont le résultat net Part du groupe est de
5 000 000 €, souhaite racheter 5 % du capital au prix de 120 €, en finançant le rachat par un endettement
72:1
au taux net d’IS de 1 %.
Calculer le bénéfice net par action après le rachat.
9320
3:88
Corrigé
Bénéfice par action avant le rachat
0166
225
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
xercice 124
E
Apport partie d’actif
La société RESOLV souhaite apporter sa branche d’activité à la société FILA.
3
2351
Le capital de la société FILA est composé de 2 000 000 actions ; ses dettes financières sont de 10 000 K€.
Sa valeur globale est estimée à 120 000 K€.
6655
La société CALMO dispose de 60 % du capital de FILA.
Les apports partiels d’actif sont évalués comme suit :
.33:1
– Immobilisations : 6 000 K€ ;
– Actifs courants : 600 K€ ;
5.65
– Emprunts : 700 K€ ;
96.7
– Dettes courantes : 400 K€.
Déterminer la participation des sociétés dans le capital de FILA après l’apport partiel d’actif.
72:1
9320
Corrigé
Apport partiel d’actif net
3:88
APA = 6 000 + 600 – 700 – 400 = 5 500 K€
0166
226
Thème 15 - Gestion de la valeur de l’action
xercice 125
E
Rachats d’actions
3
À l’aide de vos connaissances, définir le cadre législatif des rachats d’actions en France et
2351
indiquer les motivations des rachats d’achats d’actions pour les actionnaires et les diri-
geants et leurs limites.
6655
Corrigé
.33:1
Définition et cadre législatif des rachats d’actions
5.65
Le rachat d’actions signe la volonté des entreprises de racheter leurs propres actions dans le but de ne pas laisser
une quantité trop importante d’actions sur le marché. Il s’agit d’une décision prise par les actionnaires de l’en-
96.7
treprise à l’occasion d’une assemblée générale. L’acte de racheter ses propres actions fait partie des opérations
financières courantes et rencontrées fréquemment dans la vie quotidienne des marchés financiers.
72:1
Il consiste, pour une société cotée en Bourse, à racheter une partie de ses titres en circulation sur une place finan-
cière donnée. C’est donc une intervention d’une entreprise sur son propre capital, qui n’est pas sans conséquence
9320
sur le flottant.
Il permet à une entreprise d’augmenter son autocontrôle mais donne également des indications aux marchés sur
3:88
sa stratégie industrielle et financière.
0166
d’un programme de rachat d’action approuvé par l’assemblée des actionnaires ; la société doit avoir préalable-
ment publié une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– l’offre de rachat ouverte à tous les actionnaires. Si la société est cotée, on parle d’offre publique de rachat
PT:1
Principales motivations
Les motivations sont nombreuses :
– améliorer
le coût moyen pondéré du capital (coût du capital) ;
x.com
– améliorer
la valeur de l’action (mobilisation de la théorie de l’agence) ;
– améliorer le bénéfice par action, donc le dividende unitaire ; les investisseurs se précipiteront sur le titre qui
o
propose un dividende unitaire en amélioration, faisant ainsi augmenter le cours de l’action (théorie du signal) ;
olarv
– améliorer
la rentabilité financière (baisse des capitaux propres à résultat équivalent) ;
– offrir
une liquidité aux actionnaires ;
t.sch
– annuler
les effets dilutifs du capital et/ou couvrir les plans de stock-options ;
ofpp
227
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
– conforter
la participation d’un actionnaire qui ne participe pas à la réduction de capital ;
– disposer de titres en stocks servant de monnaie d’échange pour lancer une OPE, distribuer les actions aux sala-
riés ou aux dirigeants et placer une partie de la trésorerie à un moment où les marchés sont en baisse.
Principales limites
Parmi les inconvénients de l’opération, on peut citer :
3
2351
– la réduction des investissements et la hausse de l’endettement pour pouvoir racheter les actions et augmenter
les dividendes ;
– le fait de sacrifier des investissements, porteurs de croissance future, au détriment d’une rémunération immé-
6655
diate ; le rachat d’actions, créateur de valeur à court terme, est destructeur de valeur à long terme ;
– une
grande aversion au risque de la part des dirigeants.
.33:1
Conclusion
5.65
Les rachats d’actions sont une politique de dividende « déguisé ». Elles sont nécessaires pour les sociétés cotées
afin de stabiliser leur actionnariat. Elles sont utiles lorsque les projets d’investissement sont réduits afin de redon-
96.7
ner cet argent aux actionnaires. Elles s’avèrent toutefois dangereuses et inutiles lorsqu’elles deviennent un objectif
de gestion financière.
72:1
xercice 126
E 9320
3:88
Offre publique de rachat d’actions
0166
La société VASSEL envisage d’affecter sa trésorerie disponible à une offre publique de rachat d’actions.
Des actionnaires détenant 30 % du capital avant l’OPRA ne souhaitent pas apporter d’actions à l’offre ;
1072
on supposera que la prime octroyée est suffisante pour que le taux d’apport de l’opération soit de 100 %.
Vous disposez des informations suivantes sur la société VASSEL avant l’OPRA :
PT:1
2. Calculer la prime payée et le pourcentage du capital détenu par les actionnaires ne par-
ticipant pas à l’offre.
t.sch
ofpp
228
Thème 15 - Gestion de la valeur de l’action
Corrigé
1. Calculer la valeur de l’action après l’OPRA.
Capitaux propres après l’OPRA
CP = 350 000 000 – (4 000 000 × 21) = 266 M€
3
2351
Capitalisation boursière
Capitalisation boursière = (20 000 000 × 15) – (4 000 000 × 21) = 216 M€
6655
Nombre d’actions après l’OPRA
N = 20 000 000 – 4 000 000 = 16 000 000 actions
.33:1
Cours de l’action après l’OPRA
5.65
Vo = 216 000 000 / 16 000 000 = 13,50 €
2. Calculer la prime payée et le pourcentage du capital détenu par les actionnaires ne participant pas
96.7
à l’offre.
72:1
Prime
Prime = (Cours de rachat – Cours avant l’OPRA) / Cours avant l’OPRA = (21 – 15) / 15 = 40 %
9320
Nombre d’actions détenues avant l’OPRA par les actionnaires ne participant pas à l’opération
3:88
N = 30 % (20 000 000) = 6 000 000 actions
% de détention après l’OPRA pour les actionnaires ne participant pas à l’opération après l’OPRA
0166
est liée à la détention d’informations positives sur le futur de leur entreprise, informations méconnues par le mar-
ché. À défaut de ces informations, les dirigeants conserveraient leurs liquidités. Cet effet signal peut ainsi avoir un
PT:1
229
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
xercice 127
E
Introduction en bourse
La société CARBIO est une jeune société innovante qui s’est financée par des levées de fonds via un
3
2351
emprunt obligataire convertible et des aides régionales. Les actionnaires sont au nombre de trois : la hol-
ding Chimie Verte (56 %), un fonds européen de capital-investissement (41 %) et le groupe DOVE (3 %).
6655
Les dirigeants et son principal actionnaire souhaite se procurer des fonds nécessaires au développement de
nouveaux marchés mais ne souhaitent pas recourir à l’endettement bancaire. Le chiffre d’affaires repose
.33:1
majoritairement sur des revenus de licences liés à des contrats signés avec deux groupes. Les dirigeants
anticipent une nette amélioration du chiffre d’affaires grâce à la signature de nouveaux contrats de licence
avec des industriels sur les nouveaux marchés envisagés.
5.65
1. Présenter les avantages et les inconvénients d’une introduction en bourse dans le cadre
96.7
général.
2. Exposer les objectifs recherchés par la société CARBIO au travers de son introduction en
72:1
bourse. Préciser une alternative à l’introduction en bourse qu’auraient pu choisir les diri-
geants en vue de s’adresser à un nombre limité d’investisseurs
9320
3:88
Corrigé
1. Présenter les avantages et les inconvénients d’une introduction en bourse dans le cadre général.
0166
L’introduction en bourse est une opération d’appel public à l’épargne réalisée sur un marché de valeurs mobilières
réglementé conformément aux règles fixées par EURONEXT et l’AMF.
1072
– u ne bonne publicité ;
– u ne plus grande crédibilité et visibilité ce notamment à l’international ;
:OFP
– plus de facilité à attirer des collaborateurs de haut niveau, ou à entrer dans des relations de long terme avec
de grandes entreprises ;
x.com
– un accès facilité à des capitaux externes et une meilleure position de négociation avec les banques partenaires
de l’entreprise ;
– u ne liquidité accrue des actions pour les actionnaires.
o
olarv
t.sch
ofpp
230
Thème 15 - Gestion de la valeur de l’action
3
contrepartie d’une plus grande transparence ;
2351
– sur le plan du cours des actions : généralement, le cours des actions est sous-évalué lors de l’introduction ; de
plus, le rendement des actions introduites tend à être moins élevé que celui du marché sur un horizon de 3 à
6655
5 ans ;
– sur le plan de l’actionnariat : la société est confrontée à une dispersion de son actionnariat ; les actionnaires
.33:1
peuvent voir leur pouvoir de contrôle dilué (droits de vote).
5.65
2. Exposer les objectifs recherchés par la société CARBIO au travers de son introduction en bourse.
Préciser une alternative à l’introduction en bourse qu’auraient pu choisir les dirigeants en vue de
96.7
s’adresser à un nombre limité d’investisseurs.
Motivations spécifiques aux dirigeants créateurs de Carbio :
72:1
– financer son développement sans avoir recours à l’endettement financier étant donné que ses capacités
actuelles de trésorerie ne lui permettent pas de la faire à long terme ;
9320
– améliorer la visibilité de la société et faire connaître ses activités à des partenaires industriels en vue de la signa-
ture de contrats de licence ;
3:88
– p ermettre une éventuelle sortie des actionnaires historiques.
0166
Alternatives possibles
Une première alternative possible est celle d’un placement privé. Il permet de s’adresser à un nombre limité
1072
d’investisseurs lors d’une augmentation de capital dans un cadre qui échappe aux contraintes de l’appel public à
l’épargne lié à une introduction en bourse.
PT:1
Une seconde alternative possible à une introduction est liée à un apport de fonds d’investissement. Des fonds
européens spécialisés offrent des financements sous forme de dettes obligataires complétées de bons de sous-
:OFP
criptions d’actions. L’avantage principal réside dans la rapidité de mise à disposition des fonds. Cette alternative
n’est pas à négliger pour une société innovante comme CARBIO, soutenue par un seul fonds d’investissement,
x.com
qui recherche un nouvel apport financier dans des délais impartis relativement courts.
o
olarv
t.sch
ofpp
231
ofpp
t.sch
olarv
ox.com
:OFP
PT:1
1072
0166
3:88
9320
72:1
96.7
5.65
.33:1
6655
2351
3
Thème
FUSIONS – ACQUISITIONS 16
3
2351
6655
.33:1
xercice 128
E
Rentabilité d’une opération de fusion
5.65
96.7
Le capital de la société BENE est composé de 4 000 000 actions, cotées 7 €.
Le capital de la société CEDRIC est composé de 2 000 000 actions, cotées 3 €.
72:1
La société BENE souhaite se rapprocher de la société CEDRIC et est prête à payer une prime de 20 % par
9320
rapport au dernier cours boursier. La valeur des effets de synergie à attendre est estimée à 3 M€ et les
coûts associés sont estimés à 1 M€.
3:88
Calculer la rentabilité de l’opération.
0166
Corrigé
1072
Prime de contrôle
Prime de contrôle = 20 % (6 000) = 1 200 K€
x.com
Le résultat net après la fusion est positif, l’opération est créatrice de valeur.
t.sch
ofpp
233
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
xercice 129
E
Bénéfice par action (BPA) après une fusion
Le capital de la société FUS est composé de 1 000 000 d’actions de nominal 50 €.
3
2351
Le capital de la société CIB est composé de 1 000 000 d’actions valant 10 €.
Le bénéfice des deux sociétés est de 2 500 000 €.
6655
La société FUS prévoit de se rapprocher de la société CIB.
.33:1
Déterminer le BPA après la fusion pour la société FUS.
5.65
Corrigé
Valeur des capitaux propres
96.7
VCP FUS = 1 000 000 × 50 = 50 000 K€
72:1
VCP CIB = 1 000 000 × 10 = 10 000 K€
VCP après la fusion = VCP FUS + VCP CIB + Effets de synergie = 50 000 + 10 000 = 60 000 K€
9320
Bénéfice par action avant la fusion 3:88
BPA FUS = 2 500 000 / 1 000 000 = 2,50 €
BPA CIB = 2 500 000 / 1 000 000 = 2,50 €
0166
Parité d’échange
Parité = 10 / 50 = 1 / 5
1072
de FUS.
ofpp
234
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
xercice 130
E
Rentabilité d’une opération de fusion
La société GUS prévoit de se rapprocher de la société CRAB et est prête à payer une prime de 15 % par
3
2351
rapport au dernier cours en bourse.
GUS est prête à payer 270 € par action.
6655
Les coûts associés à l’opération sont estimés à 3 M€.
Le rapprochement des deux sociétés permettrait de réaliser des effets de synergie se traduisant par un
.33:1
supplément de flux nets de trésorerie annuels de 1 M€ et par une diminution du coût du capital d’1 point.
La croissance à long terme est estimée à 2 % par an.
5.65
Les Flux nets de trésorerie (FNT) sont les suivants :
96.7
Années 1 2 3 4 5
FNT de GUS (M€) 30 35 40 42 45
72:1
FNT de CRAB (M€) 10 15 18 20 30
9320
Les dettes financières sont de 100 M€ pour GUS et de 50 M€ pour CRAB.
Le coût du capital est de 10 %. 3:88
Estimer la rentabilité de l’opération.
0166
Corrigé
1072
VGE GUS = 30 (1,10)–1 + 35 (1,10)–2 + 40 (1,10)–3 + 42 (1,10)–4 + (45 + 573,75) (1,10)–5 = 485,3 M€
VGE CRAB = 10 (1,10)–1 + 15 (1,10)–2 + 18 (1,10)–3 + 20 (1,10)–4 + (30 + 382,5) (1,10)–5 = 304,8 M€
o
olarv
235
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
FNT de CRAB 10 15 18 20 30
2351
Supplément de FNT 1 1 1 1 1
6655
Total des FNT 41 51 59 63 76
Valeur résiduelle
.33:1
VR = 76 (1,02) / (0,09 – 0,02) = 1 107,43 M€
Coût du capital minoré de 1 point
5.65
CMPC = 10 % – 1 % = 9 %
96.7
Valeur globale
VGE = 41 (1,09)–1 + 51 (1,09)–2 + 59 (1,09)–3 + 63 (1,09)–4 + (76 + 1 107,43) (1,09)–5 = 939,87 M€
72:1
Valeur des capitaux propres
9320
VCP = 939,87 – (100 + 50) = 789,87 M€
Prime de contrôle
3:88
Prime de contrôle = 270 – 254,80 = 15,20 M€
0166
Le résultat net après la fusion est positif, l’opération est créatrice de valeur.
PT:1
:OFP
xercice 131
E
Bénéfice par action après une fusion – Prime de contrôle
x.com
et effets de synergie
o
olarv
La société PRUD prévoit de se rapprocher de la société CABI et décide d’octroyer aux actionnaires de CABI
une prime de contrôle de 20 %.
t.sch
ofpp
236
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
3
2351
Grâce aux synergies, le bénéfice total de l’ensemble fusionné augmenterait de 10 %.
Déterminer le BPA après la fusion et commenter les conséquences de la fusion pour les
6655
actionnaires de PRUD.
.33:1
Corrigé
Valeur des capitaux propres
5.65
VCP de PRUD = 5 000 000 × 45 = 225 000 000 €
96.7
VCP de CABI = 3 000 000 × 20 = 60 000 000 €
Parité d’échange, majorée de la prime de contrôle
72:1
(20 × 1,20) / 45 = 24 / 45 = 8 / 15
9320
Nombre d’actions après la fusion
Nombre d’actions à émettre : 3 000 000 × 8 / 15 = 1 600 000 ou (60 000 000 / 45) × 1,20 = 1 600 000 actions
3:88
Nombre d’actions après la fusion : 5 000 000 + 1 600 000 = 6 600 000 actions
0166
pour les actionnaires de PRUD. Les synergies attendues sont supérieures aux effets escomptés. Cependant, l’opé-
ration entraîne une perte de contrôle.
:OFP
En effet, avant la fusion, un actionnaire de PRUD disposant par exemple de 100 000 actions possédait 2 % du
capital (100 000 / 5 000 000) ; après la fusion, il ne dispose plus que de 1,5 % (100 000 / 6 600 000). La perte
x.com
de contrôle subie par les actionnaires de PRUD est toutefois compensée par la hausse de leur patrimoine puisque
le BPA a progressé de 25 %.
o
olarv
t.sch
ofpp
237
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
xercice 132
E
Valeur d’une action après la fusion – Conséquences de la fusion
La société RICHY étudie un projet de fusion avec la société LANDA, cette dernière absorberait la société
3
2351
RICHY, sur la base des cours en bourse des actions, avec une majoration de la prime de contrôle de 25 %
pour RICHY. Les deux sociétés ont une activité similaire ; la notoriété de la société RICHY permettrait de
6655
faciliter le développement de la société LANDA dans les pays hors UE.
Cours boursier de l’action RICHY : 18 €
.33:1
Cours boursier de l’action LANDA : 40 €
Capital de RICHY composé de 25 000 000 actions
Capital de LANDA composé de 30 000 000 actions
5.65
Le résultat net comptable de RICHY est de 45 000 M€ et celui de LANDA de 80 M€.
96.7
La fusion devrait permettre à l’ensemble fusionné d’atteindre un bénéfice supérieur de 12 % à celui des
deux sociétés avant la fusion.
72:1
Le taux de distribution des dividendes est de 80 %.
Le coût des capitaux propres est de 8 %.
9320
Le taux de croissance des dividendes est de 2 %.
1. Calculer la valeur de l’action après la fusion en retenant le modèle de Gordon et Shapiro.
3:88
2. Commenter les conséquences de la fusion pour les actionnaires des deux sociétés.
0166
Corrigé
1072
Parité = Cours de l’action cible RICHY majoré de la prime de contrôle / Cours de l’action société absorbante
LANDA
:OFP
3
BPA = 140 112 000 / 44 062 500 = 3,18 €
2351
Valeur de l’action après la fusion
6655
Vo après la fusion = (3,18 × 80 %) / (0,08 – 0,02) = 42,40 €
2. Commenter les conséquences de la fusion pour les actionnaires des deux sociétés.
.33:1
Effets de la fusion sur le BPA
RICHY
5.65
Avant la fusion, BPA = 1,8 €
96.7
Après la fusion, BPA = 3,18 × 0,5625 = 1,79 €
LANDA
72:1
Avant la fusion, BPA = 2,67 €
9320
Après la fusion, BPA = 3,18 €
Pour les actionnaires de la cible, le BPA diminue de 0,56 % alors que pour les actionnaires de la société absor-
3:88
bante, le BPA augmente de 19,1 %.
Effets de la fusion sur le contrôle
0166
RICHY
Avant la fusion, le % Contrôle = 0
1072
LANDA
Avant la fusion, le % Contrôle = 100 %
:OFP
RICHY
olarv
LANDA
ofpp
Les actionnaires de RICHY ont obtenu une hausse de leur patrimoine de 32,5 % et ont augmenté leur pour-
centage de contrôle dans LANDA, la contrepartie étant une baisse du BPA. Les actionnaires de LANDA ont un
patrimoine qui a progressé de 6 % et sont propriétaires d’une société dont le BPA a progressé de près de 20 %,
ce qui permet de compenser la perte de leur contrôle de 32 %.
3
2351
xercice 133
E
6655
Montage par Leverage Buy Out
.33:1
La holding CASH est créée dans le but d’acquérir l’entreprise CIB et détient 100 % des titres de la société
CIB. Vous disposez des informations comptables suivantes relatives à la société CIB au 31/12/N :
5.65
– Chiffre d’affaires : 9 000 K€ ;
– Résultat net comptable : 600 K€ ;
96.7
– DAP : 1 100 K€ ;
– Endettement : 2 575 K€.
72:1
Flux de trésorerie nets prévisionnels (K€) :
9320
Éléments N+1 N+2 N+3 N+4
FNT 1 650 1 650 1 650 1 650
3:88
À l’issue des 4 ans, la valeur résiduelle est estimée à 5 000 K€.
0166
Financement :
Dette senior : 3 200 K€, remboursable par amortissements constants, au taux d’intérêt annuel de 2 %,
sur une durée de 4 ans
o
olarv
Dette subordonnée : 1 000 K€, remboursable in fine, au taux d’intérêt annuel de 2 %, dans 4 ans
Capital : solde
t.sch
Aucun dividende ne sera versé par la holding à ses actionnaires pour les prochaines années.
Les charges de fonctionnement sont estimées annuellement à 20 K€.
ofpp
Les pertes de la holding seront imputées sur les résultats bénéficiaires de la société CIB.
Le taux d’IS est de 25 %.
240
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
1. Après avoir rappelé les avantages et les faiblesses des montages LBO, vous mettrez en
évidence ses incidences sur la gestion de la dette.
2. Présenter le plan de financement de la holding sur un horizon à quatre ans. Conclure.
Corrigé
3
2351
1. Après avoir rappelé les avantages et les faiblesses des montages LBO, vous mettrez en évidence ses
incidences sur la gestion de la dette.
6655
Définition et étapes du LBO
Le LBO est un montage de reprise de société, par l’intermédiaire d’une holding, constituée dans le but de détenir
.33:1
les titres de la société cible. Il représente ainsi la prise du contrôle d’une société par un ou plusieurs fonds d'inves-
tissement spécialisés, par les managers, les salariés ou un industriel du secteur, et dont le financement est majori-
5.65
tairement par endettement. La cible verse les dividendes à la holding avec, en contrepartie, le remboursement de
l’emprunt contracté pour financer les acquisitions des titres de la cible.
96.7
Les acteurs du LBO sont les dirigeants, les cibles, les « private equity », les fonds LBO et les banques.
72:1
Le LBO passe par les étapes suivantes :
– évaluation de la cible selon les méthodes d’évaluation adéquates (méthode des multiples comparables, mé-
9320
thode DCF…) ;
– évaluation des dividendes que pourra distribuer la cible à la holding ;
3:88
– évaluation de la capacité d’endettement de la holding ;
– évaluation de l’apport en fonds propres nécessaire.
0166
Les différents LBO sont le Leverage Management By Out et le Leverage Management By In. La réussite du mon-
tage repose sur la capacité de la cible à dégager une CAF suffisante pour pouvoir verser des dividendes à la
1072
holding, permettant de rembourser l’emprunt contracté ; la rentabilité de la cible doit être élevée et ses besoins
en investissement faibles. L’équipe dirigeante doit être motivée et ses intérêts doivent être alignés avec ceux des
PT:1
– levier fiscal si le groupe bénéficie du régime d’intégration fiscale (imputation des pertes de la holding sur les
olarv
241
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
Faiblesses du LBO
– supervision de tiers, impliquant le développement des comptes à rendre ;
– utilisation comme un outil spéculatif ;
– source de surendettement ;
– augmentation de la dilution des droits des créanciers.
3
2351
Incidences du LBO sur la gestion de la dette
Les opérations d’acquisition à effet de levier peuvent être créatrices de valeur financière et économique mais aussi
6655
sources de surendettement et de difficultés financières. Depuis la crise financière de 2008 et, plus récemment,
la crise sanitaire de 2020, on assiste à une raréfaction de l’accès au crédit. Le financement du développement et
de la croissance grâce à la dette est plus complexe. La crise du crédit a eu un effet très négatif sur l’ensemble de
.33:1
l’industrie du Private equity et sur l’endettement des sociétés.
Depuis plusieurs années, les restructurations de bilan des sociétés sous LBO sont importantes. Elles se limitent
5.65
davantage à une renégociation des conditions de rémunération et de la durée de l’emprunt, mais elles ont pour
conséquence la perte de contrôle de certains fonds de LBO du contrôle de leurs sociétés. La contrainte financière
96.7
des sociétés les empêche de financer des nouveaux projets créateurs de valeur, leur permettant de rembourser
leur dette (M. Myers “Determinants of Corporate Borrowing”).
72:1
De nouvelles techniques d’ingénierie fiscale se développent (debt push down). Ce mécanisme consiste à rembour-
9320
ser la dette d’acquisition d’une holding au moyen de distributions (dividendes, réserves, réduction de capital) en
provenance des cibles, qui ont elles-mêmes recours à l’endettement pour financer ces distributions.
3:88
En période de surendettement, la relation d’agence « actionnaires – créanciers » est déséquilibrée. La réduction
des conflits d’intérêts entre dirigeants et actionnaires entraîne l’augmentation des coûts d’agence entre action-
0166
naires et créanciers (théorie de l’agence). Les contrats « covenant lite » se démocratisent, offrant aux emprunteurs
un niveau de financement supérieur à celui auquel ils auraient pu prétendre, et à des conditions plus favorables,
mais présentant plus de risques pour le prêteur (peu de clauses en faveur de la protection du prêteur).
1072
Recommandations
PT:1
– revoir la responsabilité des dirigeants et des actionnaires, lors des opérations de LBO ;
– renforcer la protection des créanciers ;
:OFP
VR = 5 000 K€
ofpp
242
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
Valeur globale
VGE = 1 650 (1,12)–1 + 1 650 (1,12)–2 + 1 650 (1,12)–3 + (1 650 + 5 000) × (1,12)–4 = 8 189 K€
Valeur des VCP
VCP = 8 189 – 2 189 = 6 000 K€
3
La société CIB présente de bonnes performances ; le taux de marge bénéficiaire est de près de 7 % [600 / 900].
2351
Même le niveau d’endettement semble élevé, le ratio de capacité de remboursement de 1,5 [2 575 / (600 +
1 100)] est correct puisqu‘il est inférieur à 3 ou 4 ans. Les investisseurs peuvent donc retenir la société CIB comme
6655
cible.
Tableau d’amortissement de la dette senior (K€)
.33:1
A = 3 200 / 4 = 800
5.65
Années Capital début Intérêts Amortissements Annuité Capital fin
N+1 3 200 64 800 864 2 400
96.7
N+2 2 400 48 800 848 1 600
N+3 1 600 32 800 832 800
72:1
N+4 800 16 800 816 0
9320
Tableau d’amortissement de l’emprunt de la dette subordonnée (K€)
3:88
Années Capital début Intérêts Amortissements Annuité Capital fin
N+1 1 000 20 0 20 1 000
0166
243
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
Dette senior 3 200
2351
Dette subordonnée 1 000
Total des ressources 6 000 947 959 1 146 1 158
6655
Achat des titres CIB 6 000
.33:1
Remboursement dette senior 800 800 800 800
Remboursement dette subordonnée 0 0 0 1 000
5.65
Total emplois 6 000 800 800 800 1 800
FNT 0 0 159 346 – 642
96.7
Trésorerie cumulée 0 147 306 652 – 10
72:1
Conclusion
La CAF dégagée, l'apport en capital et les emprunts contractés permettent d'assurer le remboursement
9320
de la dette fin N+4, grâce aux flux positifs dégagés de N+1 à N+3.
Si les investisseurs souhaitent céder les titres de la filiale à l’issue des 4 ans à un prix supérieur au moins égal à leur
3:88
apport, le taux de rendement devrait être au moins égal à 92,75 % : – 1 800 + 1 800 [1 – (1 + t)-4] = 0.
Une telle exigence n’est pas envisageable. Il convient de revoir les conditions pour que l’opération soit viable.
0166
1072
xercice 134
E
PT:1
Les activités respectives de NEL et CUR sont complémentaires. NEL offre une ligne très attractive de vête-
ments de protection et CUR offre une ligne de produits compétitive dans les gants de protection. Sur le
x.com
plan de la distribution des produits, NEL dispose d’un excellent réseau de distribution en Europe tandis que
CUR est mieux distribué en Amérique du Nord.
Compte tenu de cette haute complémentarité, le rapprochement des activités de CUR avec celles de NEL
o
olarv
permettra de mieux répondre aux besoins de la clientèle de ces deux sociétés en mettant à leur disposition
une meilleure offre à l’échelle mondiale. L’initiateur CUR a convenu de procéder à l’acquisition de la tota-
t.sch
lité des actions au moyen d’une Offre Publique d’Achat (OPA) au prix de 110 € par action. L’opération est
prévue pour le premier semestre N+1. L’offre porte sur la totalité des actions. Elle pourra être financée par
des fonds propres provenant de CUR à la suite d’une augmentation de capital émise sur le marché ou par
ofpp
Le prix par action a été apprécié selon une approche multicritère fondée différentes approches (actualisa-
tion des flux de trésorerie disponibles futurs, multiples comparables).
Les éléments financiers utilisés pour l’appréciation de l’Offre sont issus des derniers comptes consolidés
datés du 31/12/N et du plan d’affaires préparé par le management de NEL sur la période N+1 à N+6 pour
les données prévisionnelles.
3
Approche par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs.
2351
La valeur d’entreprise a été obtenue par actualisation au 1er janvier N+1 des flux nets de trésorerie futurs
au coût du capital. Elle comprend la valeur actualisée des flux sur l’horizon N+1 à N+6, ainsi qu’une valeur
6655
terminale correspondant à l’actualisation des flux au-delà de cet horizon. Les principales hypothèses du
plan d’affaires de NEL sont les suivantes :
.33:1
– un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de 6,7 % ;
– des investissements de remplacement à prévoir à hauteur de 20 M€ par an ;
5.65
– un BFRE de 66 jours de chiffre d’affaires ;
– les flux nets de trésorerie futurs suivants (M€) :
96.7
Éléments N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6
72:1
FNT 64 90 97 103 110 105
9320
Le coût du capital de NEL est de 8,6 %. 3:88
Approche par les cours de bourse
Cours au 31/12/N : 91 €
0166
B 13,2 20,4
C 9,0 12,7
:OFP
Éléments NE CUR
Chiffre d’affaires 710 1 200
o
olarv
245
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
Créances clients 112 424 Provisions pour retraite 76 12
2351
Trésorerie 125 20 Dettes financières 328 258
Dettes fournisseurs 173 185
6655
Total 1 171 1 485 Total 1 171 1 485
.33:1
Le capital de NEL hors intérêts minoritaires est composé de 7 764 000 actions.
Le capital de CUR hors intérêts minoritaires est composé de 8 324 567 actions.
5.65
Le cours en bourse de l’action CUR est de 330 € au 31 décembre N.
Plan d’affaires de CUR pour la période N+1 à N+6 (M€)
96.7
Éléments N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6
72:1
FNT 96 108 132 149 138 166
9320
Ces flux sont ceux de l’entreprise CUR hors rapprochement avec la société NEL et hors prise en compte
des effets de synergie dus au rapprochement. Ils ont été construits à partir d’une hypothèse de taux de
croissance annuel du chiffre d’affaires de 8,2 %. Les effets de synergie devraient permettre de dégager
3:88
des flux additionnels de trésorerie nets d’impôt de 1 % du chiffre d’affaires CUR en N+1, puis 2 % chaque
0166
En cas de réussite de l’OPA, le plan d’affaires de CUR doit être modifié par la prise en compte des éléments
suivants :
PT:1
Dividendes 25 30 32 35 38 38
x.com
– d ividendes versés par CUR : ils représentent 33 M€ en N+1 et devraient être maintenus à ce niveau
jusqu’en N+6 ;
– dettes financières de CUR au 31/12/N : elles sont constituées d’un emprunt remboursable par amortis-
o
olarv
246
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
3
2351
peut être estimé à 5,25 %.
Le taux d’IS est de 25 %.
6655
1. Procéder à l’évaluation de la société de NEL en utilisant la méthode des flux de trésorerie
disponibles futurs actualisés et la méthode des comparables boursiers.
.33:1
2. Le prix de l’offre de 110 € est-il cohérent par rapport aux valeurs déterminées par les
différentes méthodes d’évaluation ?
5.65
3. Dans le cas où le mode de financement envisagé est réalisé par augmentation de capital,
96.7
déterminer le montant de l’augmentation de capital à réaliser et le nombre d’actions à
émettre, compte tenu du cours de bourse actuel de CUR.
72:1
4. Déterminer l’effet en termes de contrôle pour les anciens actionnaires de CUR.
5. Dans le cas où le mode de financement envisagé est réalisé par l’émission d’un OBSA,
9320
déterminer le nombre d’obligations à émettre.
6. Calculer les flux nets de trésorerie de la société CUR après prise en compte du rembour-
3:88
sement des dettes financières au 31/12/N, des dividendes reçus de ses titres NEL et des
dividendes versés pour la période N+1 à N+6.
0166
Corrigé
:OFP
1. Procéder à l’évaluation de la société de NEL en utilisant la méthode des flux de trésorerie disponibles
futurs actualisés et la méthode des comparables boursiers.
x.com
Méthode du DCF
Chiffre d’affaires (M€)
o
olarv
247
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
N+3 158 10
2351
N+4 169 11
N+5 180 11
6655
N+6 192 12
.33:1
(1) BFRE N = 710 × 66 / 360 = 130 ; 139 – 130 = 9 ; 148 – 139 = 9, etc.
5.65
Éléments N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6
Flux d’exploitation 64 90 97 103 110 105
96.7
– Investissements – 20 – 20 – 20 – 20 – 20 – 20
72:1
– Variation BFRE –9 –9 – 10 – 11 – 11 – 12
= FNT 35 61 67 72 79 73
9320
Valeur résiduelle 3:88
VR = 73 × 1,015 / (0,086 – 0,015) = 1 044 M€
Valeur globale
0166
VGE = 35 (1,086)–1 + 61 (1,086)–2 + 67 (1,086)–3 + 72 (1,086)–4 + 79 (1,086)–5 + (73 + 1 044) (1,086)–6 = 921 M€
1072
Multiples comparables
A B C
Éléments
o
Multiple moyen
Inducteur EBE : (13,5 + 13,2 + 9) / 3 = 11,9
ofpp
3
Inducteur RE : VCP = 886 – 288 = 598 M€
2351
Valeur de l’action
6655
Inducteur EBE : Vo = 557 000 000 / 7 764 000 = 72 €
Inducteur RE : Vo = 598 000 000 / 7 764 000 = 77 €
.33:1
2. Le prix de l’offre de 110 € est-il cohérent par rapport aux valeurs déterminées par les différentes
méthodes d’évaluation ?
5.65
Valeur multicritères = (81,5 + 72 + 77) / 3 = 77 €
Le cours en bourse de 91 est significativement supérieur à l’évaluation moyenne réalisée par les méthodes du
96.7
DCF et des multiples comparables. Il est nécessaire d’offrir une prime suffisante aux actionnaires pour les inviter
à accepter l’OPA. On peut s’interroger sur le prix surévalué proposé de 110 €.
72:1
3. Dans le cas où le mode de financement envisagé est réalisé par augmentation de capital, déterminer
le montant de l’augmentation de capital à réaliser et le nombre d’actions à émettre, compte tenu du
9320
cours de bourse actuel de CUR.
Nombre d’actions à acquérir
3:88
N = 7 764 000 actions
0166
Les actionnaires anciens conservent le contrôle exclusif de la société. Les nouveaux actionnaires ne disposent pas
de minorité de blocage.
249
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
5. Dans le cas où le mode de financement envisagé est réalisé par l’émission d’un OBSA, déterminer le
nombre d’obligations à émettre.
Prix d’émission
E = 96 % (100) = 96 €
Nombre d’obligations à émettre
3
2351
N = 854 040 000 / 96 = 8 896 250 obligations
Montant de l’emprunt obligataire
6655
Vo = 8 896 250 × 100 = 889 625 000 €
.33:1
6. Calculer les flux nets de trésorerie de la société CUR après prise en compte du remboursement des
dettes financières au 31/12/N, des dividendes reçus de ses titres NEL et des dividendes versés pour
la période N+1 à N+6.
5.65
Tableau d’amortissement de l’emprunt indivis restant à rembourser par CUR (M€) (arrondi à M€ le plus proche)
96.7
A = 258 / 6 = 43
Éléments Capital début Intérêts 6 % Amortissements Annuité Capital fin
72:1
N+1 258 15 43 58 215
9320
N+2 215 13 43 56 172
N+3 172 10 3:88 43 53 129
N+4 129 8 43 51 86
N+5 86 5 43 18 43
0166
N+6 43 3 43 46 0
+ Dividendes reçus + 25 + 30 + 32 + 35 + 38 + 38
olarv
7. Déterminer l’impact de l’emprunt obligataire sur la trésorerie de CUR. Calculer le taux actuariel de
l’emprunt obligataire et indiquer l’intérêt d’un OBSA par rapport à un emprunt obligataire classique.
Tableau d’amortissement de l’emprunt obligataire (889 625 000 M€ arrondi à M€ le plus proche)
Éléments Capital début Intérêts 3 % Amortissements Annuité Capital fin
N+2 890 27 0 27 890
3
2351
N+3 890 27 0 27 890
N+4 890 27 0 27 890
6655
N+5 890 27 0 27 890
N+6 890 27 890 917 0
.33:1
Flux net de trésorerie (M€)
5.65
Éléments N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6
FNT après rapprochement 46,75 80,25 110,5 135 132,25 164,75
96.7
– Remboursement emprunt obligataire 0 0 0 0 0 – 890
72:1
– Intérêts nets d’IS (1) – 20,25 – 20,25 – 20,25 – 20,25 – 20,25
= FNT 46,75 60 90,25 114,75 112 – 745,5
9320
Trésorerie début 20 66,75 126,75 217 331,75 443,75
Trésorerie fin 66,75 126,75
3:88 217 331,75 443,75 – 301,75
(1) 27 × (1 – 0,25) = 20,25
Le service de l’emprunt obligataire n’est pas assuré fin N+6. D’autres ressources doivent être trouvées. Un endet-
0166
tement supplémentaire peut compromettre le ratio d’endettement (DF / CP) qui risque d’être supérieur à 1.
1072
d’actions (BSA) qui peut être cédé par son détenteur. La valeur du BSA est fonction du sous-jacent représentée
par l’action et évoluera en fonction du temps et de l’évolution du cours en bourse.
Ce mode de financement permet à l’émetteur de bénéficier d’un taux de 3,9 %, plus faible que celui d’un
o
olarv
emprunt obligataire (5,25 %). Toutefois, il expose la société à une dilution du capital à terme lors de l’exercice
des bons.
t.sch
La hausse de l’endettement, liée à l’émission d’un emprunt obligataire à un taux inférieur au coût des capitaux
propres, contribuera à augmenter le coût des capitaux propres, sous réserve que le CMPC reste constant et indé-
ofpp
pendant de la structure financière de l’entreprise. L’exercice des BSA, lors d’une augmentation de capital future,
permettra aux porteurs de bénéficier d’un avantage si le cours de l’action CUR s’apprécie.
251
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
xercice 135
E
Évaluation par la valeur financière et la valeur mathématique
intrinsèque
3
2351
La société Axel souhaite se rapprocher de la société Youx. Les dirigeants des deux sociétés se sont entendus
pour réaliser une fusion-absorption, Axel absorbant Youx.
6655
La parité d’échange sera déterminée par référence à la moyenne de la valeur financière et de la valeur
mathématique intrinsèque.
.33:1
La valeur financière est déterminée à partir de la moyenne des dividendes de N–2 et de N–1, actualisée à
l’infini au taux d’actualisation de 5 %.
5.65
Dividendes unitaires distribués
96.7
Éléments N–2 N–1
Axel 5,94 € 4€
72:1
Youx 25 € 16,05 €
9320
La valeur mathématique intrinsèque est déterminée à partir de l’actif net comptable corrigé (ANCC).
La fiscalité latente sera négligée. 3:88
Bilan au 31/12/N de la société Axel (€)
0166
Les constructions sont évaluées à 593 750 € et les stocks de marchandises à 97 500 €. Les titres de parti-
o
olarv
252
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
3
Stocks de marchandises 22 500 Provisions pour risques 18 750
2351
Créances clients 40 000 Emprunts 40 625
Valeurs mobilières de placement 4 375 Dettes fournisseurs 18 750
6655
Disponibilités 8 125 Dettes fiscales et sociales 8 125
.33:1
Produits constatés d’avance 32 500
Total 200 000 Total 200 000
5.65
Les constructions sont évaluées à 250 000 € et les valeurs mobilières de placement à 35 000 €.
Les provisions pour risques sont justifiées et n’ont pas un caractère de réserves.
96.7
Le cours boursier unitaire de l’action Axel est de 125 €.
Le cours boursier unitaire de l’action Youx est de 250 €.
72:1
Le gain attendu après la fusion est estimé à 100 000 €.
9320
1. Indiquer les principales motivations qui conduisent à réaliser une opération de fusion.
2. Calculer la parité d’échange des deux sociétés. 3:88
3. Déterminer le cours du groupe fusionné.
0166
Corrigé
1072
253
PARTIE 6 - L'ingénierie financière
3
2351
VF Youx = 20,525 / 0,05 = 410,50 €
Valeur mathématique intrinsèque (VMI)
6655
Actif net comptable corrigé (ANCC) d’Axel
Méthode 1
.33:1
Calcul des plus ou moins-values
5.65
Éléments Valeur d’utilité VNC Plus ou moins-value
Constructions 593 750 237 500 + 356 250
96.7
Titres de participation 12 500 6 250 + 6 250
Stocks de marchandises 97 500 81 250 + 16 250
72:1
Total 378 750
9320
ANCC = 187 500 + 62 500 + 378 750 = 628 750 €
Méthode 2 3:88
Actif Montants Passif Montants
0166
254
Thème 16 - Fusions – Acquisitions
3
Constructions 250 000 125 000 + 125 000
2351
Valeurs mobilières de placement 35 000 4 375 + 30 625
Total 155 625
6655
ANCC = 62 500 + 18 750 + 155 625 = 236 875 €
.33:1
Méthode 2
Actif Montants Passif Montants
5.65
Constructions 250 000 Provisions pour risques 18 750
Titres de participations 0 Emprunts 40 625
96.7
Stocks de marchandises 22 500 Dettes fournisseurs 18 750
72:1
Créances clients 40 000 Dettes fiscales et sociales 8 125
Valeurs mobilières de placement 35 000 Produits constatés d’avance 32 500
9320
Disponibilités 8 125
Total 355 625 Total 3:88 118 750
Parité d’échange
PT:1
Valeur des capitaux propres après la fusion (VCP) = (6 250 × 125) + (3 750 × 250) + 100 000 = 1 818 750 €
Cours après la fusion = 1 818 750 / 10 000 = 181,87 €
t.sch
ofpp
255
ofpp
t.sch
olarv
ox.com
:OFP
PT:1
1072
0166
3:88
9320
72:1
96.7
5.65
.33:1
6655
2351
3
ofpp
t.sch
olarv
ox.com
:OFP
PT:1
1072
0166
3:88
9320
72:1
96.7
5.65
.33:1
6655
2351
3
______ Coupe