Fusions S3

Les fusions et opérations assimilées
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Plan de la présentation
1. Rappels de la séance précédente
2. Traitement comptable des fusions
3. Le régime fiscal de faveur
4. Scissions et apports partiels d’actif
5. Cas particuliers
6. Contrôle des opérations de fusion

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Contrôle
Pas de contrôle Influence Contrôle Contrôle

antérieur notable conjoint exclusif
Opération sous Opération sous Maintien du Opération sous

Fin du contrôle
contrôle contrôle contrôle contrôle
conjoint
distinct distinct conjoint commun
Opération sous Opération sous

contrôle contrôle
commun distinct
3
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Sens de
l'opération
A l'endroit A l'envers
Actionnaire
Actionnaire
absorbante
absorbée acquiert
conserve son
le contrôle
contrôle
Absorbante ou
Absorbée ou mère
une filiale : Absorbée : cible Absorbante : cible
: initiatrice
initiatrice
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Contrôle Valeur
Absorbante ou commun comptable
fille est
l’initiatrice Contrôle
Modalités de Valeur réelle
distinct
l'apport
Absorbée ou Valeur
mère initiatrice comptable
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Fusion
Fusion-renonciation Fusion-création
Apport des deux

À hauteur des titres Apport à la VC et à la
Part non déjà détenue sociétés à la valeur
détenues VR
réelle
Augmentation de Pas d'augmentation Augmentation de

Prime de fusion Prime de fusion Valeur comptable Valeur réelle
capital de capital capital
Apport hors
Hors actions Nombre d'actions Augmentation de Pas de prime de Augmentation de
absorbante - Capital Apport - Capital émis Prime de fusion
absorbante absorbée x parité capital fusion capital
émis
Nombre d'actions
Nombre d'actions
respectant le rapport Apport - capital émis
absorbée x parité
des VR x parité
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Valeur apport -
valeur titres
Positif Négatif
Boni Mali
Au-delà QP Au-delà QP des

QP résultats QP des +/-
résultats +/- values
accumulés values latentes
accumulés latentes
Produits Par catégorie Dépréciation

Prime de fusion
financiers d’actif participation
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• Chez l’absorbée :
– Extourne de tous les comptes d’actifs et de dettes
‣ Comptabilisation du résultat de fusion le cas
échéant
✓ Apport à la valeur réelle
– Réception des titres rémunérant l’apport
– Remise des titres aux associés et annulation des
capitaux propres
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• Chez l’absorbante :
– Enregistrement des apports à la valeur comptable ou réelle
– Augmentation de capital
– Remise des titres en contrepartie de l’apport
– Annulation des titres détenus
‣ Mise en évidence boni/mali
• Les frais de fusion peuvent être :
– Imputés sur la prime de fusion (préférentielle)
– Inscrits en charges
– Portés en frais d’établissement
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• Traitement d’une fusion à la valeur comptable
– La société A absorbe la société B
– Bilan de la société B :
Brut A/D Net Passif
Corporelles 600 000 (130 000) 470 000 Capital (nominal 120 €) 480 000
Financières 60 000 (20 000) 40 000 Réserves 230 000
Stocks 300 000 (40 000) 260 000 Résultat 60 000
Créances 230 000 (18 000) 212 000 Dettes financières 155 000
VMP 23 000 23 000 Dettes exploitation 80 000
TOTAL 1 213 000 (208 000) 1 005 000 TOTAL 1 005 000
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• Valeurs des actifs de la société B :
Valeur Valeur réelle
comptable 31/12/N
Fonds commercial 0 90 000
Terrain 170 000 180 000
Construction 300 000 342 200
Immo. financières 40 000 66 000
VMP 23 000 24 800
Total 533 000 703 000
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• La société A se caractérise par :
– Capital de 50 000 actions de nominal 80€
– Détient 70% des titres de B, acquis 849 000€ début
N-2
• Parité d’échange :
– 3 actions A pour 4 actions B
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• Opération sous contrôle commun
• Titres à rémunérer :
– 4 000 x 30% = 1 200
– Donc à créer : 1 200 x ¾ = 900 titres A
• Il y a 50 000 actions A en circulation
– Opération à l’endroit
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• Apport à la valeur comptable :
– 480 + 230 + 60 = 770K€
• Analyse de la part de A :
– QP actif net revenant à A : 70% x 770 = 539K€
– Valeur des titres détenus : 849K€
‣ Mali de fusion de 310K€
• Part des autres actionnaires
– QP actif net : 30% x 770 = 231K€
– Capital social : 900 x 80 = 72K€
– Prime de fusion : 159K€
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• Analyse du mali :
– Les plus-values totales sont de 170K€
‣ 703 – 533 = 170
– Le mali est technique à hauteur de :
‣ 70% x 170 = 119K€
– Le vrai mali est donc de
‣ 310 – 119 = 179K€
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• Répartition du mali :
PV QP de mali
Terrain 10 000 10 000
Construction 42 200 42 200
Titres 26 000 26 000
VMP 1 800 1 800
Total mali hors fonds 80 000 80 000
Fonds commercial 39 000
Total 119 000
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• Ecritures comptables chez B
46 Société A 770
40 Dettes exploitation 80
16 Dettes financières 75
21 Immobilisations corporelles 470
27 Immobilisations financières 40
3 Stocks 260
41 Créances 211
50 VMP 43
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503 VMP 231
46 Société A 231
101 Capital 480
106 Réserves 230
12 Résultat 60
456 Actionnaires 231
46 Société A 539
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456 Actionnaires 231
503 VMP 231
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• Ecritures comptables chez A :
456 Société B 231
101 Capital 72
1042 Prime de fusion 159
20
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456 Société B 539
2081 Mali/incorporel 39
2187 Mali/corporels 52,2
278 Mali/financiers 26
4781 Mali/actif circulant 1,8
668 Charges financières - Mali 191
261 Titres de participation 849
21
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21 Immo. corporelles 600
27 Immos. financières 60
3 Stocks 300
41 Créances 230
50 VMP 23
281 Amort./corporelles 130
297 Dépréciations/financières 20
39 Dépréciations/stocks 40
491 Dépréciations/créances 18
456 Société B 1 005
22
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456 Société B 235
16 Dettes financières 155
40 Dettes d’exploitation 80
23
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• Traitement d’une fusion à la valeur réelle
– La société A absorbe la société B
– Bilan de la société B :
Brut A/D Net Passif
Corporelles 600 000 (130 000) 470 000 Capital (nominal 120 €) 480 000
Financières 60 000 (20 000) 40 000 Réserves 230 000
Stocks 300 000 (40 000) 260 000 Résultat 60 000
Créances 230 000 (18 000) 212 000 Dettes financières 155 000
VMP 23 000 23 000 Dettes exploitation 80 000
TOTAL 1 213 000 (208 000) 1 005 000 TOTAL 1 005 000
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• Valeurs des actifs de la société B :
Valeur Valeur réelle
PMV
comptable 31/12/N
Fonds commercial 0 90 000 90 000
Terrain 170 000 180 000 10 000
Construction 300 000 342 200 42 200
Immo. financières 40 000 66 000 26 000
VMP 23 000 24 800 1 800
Total 533 000 703 000 170 000
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• La société A se caractérise par :
– Capital de 50 000 actions de nominal 80€
– Détient 20% des titres de B, acquis 150 000€ début
N-2
‣ Résultat mis en réserves par B depuis : 60 000€
• Parité d’échange :
– 3 actions A pour 4 actions B
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• Opération sous contrôle distinct
– Valeur réelle
• Titres à rémunérer :
– 4 000 x 80% = 3 200
– Donc à créer : 3 200 x ¾ = 2 400 titres A
• Il y a 50 000 actions en circulation
– Opération à l’endroit
27
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• Opération sous contrôle distinct et à l’endroit
• Valeur réelle : 940 000
– Valeur comptable : 770 000
– Plus-values latentes : 170 000
• Part des autres actionnaires
– QP actif net : 80% x 940 = 752K€
– Capital social : 2 400 x 80 = 192K€
– Prime de fusion : 560K€
28
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• Analyse de la part de A :
– QP actif net revenant à A : 20% x 940 = 188 000€
– Valeur des titres détenus : 150 000€
‣ Boni de fusion de 38 000€
• Analyse du boni :
– QP des réserves accumulées depuis acquisition :
‣ 20% x 60 000 = 12 000€
✓ En résultat
– Au delà : prime de fusion
‣ Pour un montant de 26 000€
29
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2.2. Traitement comptable des fusions
• Ecritures chez B – reprise des dépréciations :
297 Dépréciations titres 20 000
39 Dépréciations stocks 40 000
781 Reprises dépréciations exploitation 40 000
786 Reprises dépréciations financières 20 000
30
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2.2. Traitement comptable des fusions
• Vente des immobilisations
675 VNC 530 000
281 Amortissements immos corporelles 130 000
21 Immobilisations corporelles 600 000
27 Immobilisations financières 60 000
46 Société A 678 200
775 PCEA 678 200
– Le PCEA est égale à la VNC des immobilisations majorée des plus-

values latentes.
31
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• Vente et sortie des stocks
70 Ventes 260 000
603 Variation stocks 300 000
32
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• Apport des créances et des VMP
491 Dépréciations créances 18 000
41 Créances 230 000
76 Produits cession VMP 1 800
503 VMP 23 00
33
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• Reprise des dettes
16 Dettes financières 155 000
40 Dettes d’exploitation 80 000
34
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• Le bilan (actifs et dettes) est désormais soldé
• Le compte 46 – Société A est débiteur de :
Débit Crédit
Cession immobilisations 678 200
Vente des stocks 260 000
Créances 212 000
VMP 24 800
Dettes financières 155 000
Dettes exploitation 80 000
Solde 940 000
35
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• L’opération dégage un résultat de fusion
– Qu’il faut centraliser
Débit Crédit
781 – RAP exploitation 40 000
786 – RAP financières 20 000
675 - VNC 530 000
775 - PCEA 678 200
70 - Ventes 260 000
603 – Variation stocks 300 000
76 – Produits financiers 1 800
Résultat de fusion 170 000
36
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• Centralisation du résultat
781 RAP exploitation 40 000
786 RAP financières 20 000
775 PCEA 678 200
76 Produits financiers 1 800
70 Ventes 260 000
675 VNC 530 000
603 Variation stocks 300 000
128 Résultat fusion 170 000
37
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• Extourne des capitaux propres
101 Capital social 480 000
106 Réserves 230 000
120 Résultat 60 000
128 Résultat fusion 170 000
456 Associés 940 000
38
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• Réception des titres émis par A et
remboursement
503 VMP 752 000
456 Associés 940 000
503 VMP 752 000
39
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• Ecritures comptables chez A – Emission
456 Société B 752 000
101 Capital social 192 000
1042 Prime de fusion 560 000
40
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• Annulation des titres et boni
456 Société B 188 000
261 Titres de participation 150 000
76 Produits financiers – boni 12 000
1042 Prime de fusion 26 000
41
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• Constatation des apports
207 Fonds commercial 90 000
21 Immobilisations corporelles 522 200
27 Immobilisations financières 66 000
3 Stocks 260 000
41 Créances 212 000
50 VMP 24 800
456 Société B 1 175 000
42
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• Constatation des apports
456 Société B 235 000
16 Dettes financières 155 000
40 Dettes exploitation 80 000
43
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Traitement valeur
comptable
Absorbante Absorbée
Réception apport à Sortie des Remboursement Réception titres

Emission actions Remise des titres
la VC actifs/dettes capitaux propres absorbante
En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie

Détail A/D
associés associés créditeurs divers associés créditeurs divers associés
44
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Traitement valeur
réelle
Absorbante Absorbée
Réception apport à Vente des Reprise Apport créances, Remboursement

Emission actions Vente des stocks Réception titres Remise titres
la VR immobilisations dépréciations dettes capitaux propres
Après
En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie En contrepartie
Pas de reprise A/D centralisation du
associés associés DT/CT divers DT/CT divers DT/CT divers associés DT/CT divers associés
résultat
45
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3. Le cadre fiscal
• Le principe général : cessation d’activité
• Le résultat de fusion est égal à :
Valeur apport – Valeur comptable
‣ De l’absorbée
• Le droit commun : imposition du résultat
– Taxation immédiate de l’ensemble des résultats et
plus-values
46
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3. Le cadre fiscal
• L’exception : le régime de faveur de l’article 210
A du CGI
– Permet un différé de taxation
– Sur option et sous conditions
• Conditions d’accès à ce régime :
– Personne morale passible de l’IS
– Apports rémunérés par des actions ou parts
‣ Soulte représente au plus 10% de l’augmentation de
capital social
– PV nette globale sur l’apport de l’actif immobilisé
47
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3. Le cadre fiscal
• Différents cas sont donc possibles :
– Apports à la valeur comptable ou à la valeur réelle
– Fiscalité de droit commun ou régime optionnel
• Si apports à la valeur réelle :

– Fiscalité de droit commun : imposition de la PV
– Régime de fusion : différé d’imposition
48
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3. Le cadre fiscal
• Si apports à la valeur comptable :
– Fiscalité de droit commun :
‣ Calcul et imposition de la PV sur la base des VR
– Régime des fusions :
‣ Repris fiscalement sur la base de la valeur
comptable
‣ Absorbante prend la suite de l’absorbée dans les
traitements comptables
49
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3. Le cadre fiscal
Apports à la Valeur comptable Apports à la valeur réelle
Fiscalité de droit Calcul et imposition des PV Calcul et imposition des

commun sur la base des VR PV sur la base des VR
Reprise suite absorbée dans Différé d’imposition (en

Régime des fusion
les traitements comptables fonction nature actifs)
50
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3. Le cadre fiscal
• Caractéristiques du régime optionnel :
– La plus-value nette sur les actifs apportés bénéficie
d’un régime fiscal spécifique :
‣ Etalement de la PV sur ANC amortissables
‣ Imposition à la cession pour ANC non amortissables
‣ Imposition dans l’exercice pour actifs courants
51
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3. Le cadre fiscal
• Obligations à respecter dans ce cadre :
– Reprendre les provisions règlementées de
l’absorbée (sauf les amortissements dérogatoires)
‣ Imputation sur la prime de fusion
– Se substituer à l’absorbée pour les résultats dont
l’imposition avait été différée
‣ PV en report d’imposition (fusions antérieures)
– Calculer les PV/éléments non amortissables par
rapport à leur valeur pour l’absorbée
52
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3. Le cadre fiscal
– Réintégrer les PV sur actifs amortissables :
‣ 15 ans pour les constructions, 5 ans sinon
‣ Sauf si PV/constructions >= 90% PV nette sur
éléments amortissables
✓ Réintégration sur la durée pondérée par valeurs
d’apport
‣ Imposition immédiate PV sur biens cédés
– Actif courant repris à la valeur pour l’absorbée
‣ Ou imposition immédiate de la PV
53
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3. Le cadre fiscal
Régime 210A CGI
Conditions Traitements
IS Immobilisations Autres éléments
Rémunération sous forme

Amortissables Non amortissables Repris à la VC Repris à la VR
de titres
PV/ANC PV/Constructions>90% PV/Constructions<90% Reprise à la cession Imposition à la cession Imposition immédiate
Reprise sur durée moyenne

Reprise PR Constructions : 15 ans
pondérée
Reprise PV en report Autres : 5 ans
54
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3. Le cadre fiscal
• Plus-values et amortissements :
– Calculés par rapport aux valeurs des apports
• Déficits antérieurs de l’absorbée
– Reportables sur les résultats de l’absorbante
– Sous réserve d’un agrément
‣ Opération obéit à des justifications économiques
‣ Activité poursuivie pendant trois ans au moins
• Déficits de l’absorbante :
– Peuvent continuer à être reportés
55
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3. Le cadre fiscal
• Boni de fusion :
– Régime général : imposition de la totalité de la
plus value
‣ Comptabilisée en produits financiers ou en
capitaux propres
– Régime optionnel : exonération des produits
financiers
‣ Et pas d’imposition de la partie comptabilisée en
capitaux propres
56
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3. Le cadre fiscal
• Mali de fusion :
– Régime général :
‣ Mali technique déductible lors de son amortissement,
de sa dépréciation ou de sa sortie du bilan
‣ Mali non technique déductible immédiatement
– Régime de faveur :
‣ Mali technique : non déductible
✓ Car plus values non imposées
‣ Mali non technique : déductible
✓ Calcul sur la base de la VNC des titres
57
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3. Le cadre fiscal
Régime fiscal
boni/mali
Boni Mali
Régime général Régime 210A Régime général Régime 210A
Imposition de la
Exonération
plus value en Technique Non technique Technique Non technique
produits financiers
totalité
Pas d'imposition de
Déductible Déductible
la part en prime de Déductible Non déductible
immédiatement immédiatement
fusion
Sortie
Dépréciation
58
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3. Le cadre fiscal
• Pour les associés de l’absorbée :
– Constatation d’une plus ou moins-value d’échange
‣ Prise en compte pour le calcul du résultat
imposable
– Sur option : report d’imposition à la cession des
titres reçus
‣ Indépendamment du régime fiscal de l’opération
‣ Conditions : doit être soumis à l’IS, BIC ou BA.
59
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4. Scissions et apports partiels
• Il ne s’agit pas de fusions, mais les principes
sont similaires
• Art. L236-1 CC : transmission de patrimoine
par voie scission à des sociétés éventuellement
nouvelles
– Assimilation juridique scission-fusion
– Les règles applicables sont identiques
60
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• Ces règles s’appliquent aussi aux apports partiels
– Si accord entre les deux sociétés concernées
• Les opérations doivent concerner une branche
complète d’activité :
– Ensemble d’actifs et de passifs constituant une
exploitation autonome, au regard de l’apporteuse
‣ Clientèle, personnel, installations propres
• Fiscalement, certains éléments peuvent être
absents pour un apport partiel d’actifs (APA)
– Mais pas pour une scission
61
Orange Restricted
• Régime fiscal des fusions s’applique aux APA si
la société apporteuse s’engage dans l’acte à :
– Conserver les titres reçus pendant 3 ans
– Calculer les PV afférentes à ces titres/valeur que
les biens avaient dans ses livres
• Agrément si conditions non remplies
– Economiquement fondée
– Hors fraude/évasion
– Imposition future possible des PV en sursis
62
Orange Restricted
• Régime fiscal des fusions s’applique aux scissions si :
– Chacune des sociétés bénéficiaires reçoit une branche
d’activité
– Engagement de conservation des titres reçus pendant
trois ans
‣ Pour les associés détenant au moins 5% des DDV
✓ 0,1% si ils ont siégé dans les six mois dans un organe de
direction ou de surveillance
‣ Obligation doit concerner au moins 20% des DDV
• Agrément requis si conditions non remplies
63
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• Exemple :
– A apporte une activité à B
Société B Société A Valeur comptable Valeur réelle
# actions 5 000 Immobilisations 250 000 320 000
Nominal 15 Stocks 170 000 160 000
Valeur comptable 100 000 Dettes 120 000 120 000
Valeur réelle 160 000 Total 300 000 360 000
Valeur action 32
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• Il faudra émettre : 360 000/32 = 11 250 actions
• Après opération : 5 000 + 11 250 actions B
– Actionnaires de A : 11 250 soit 69,2%
– Opération à l’envers => à la valeur comptable
• Augmentation capital :
– Capital social : 11 250 x 15 = 168 750
– Apport (VC) : 300 000
– Prime de fusion : 131 250
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• Chez la bénéficiaire de l’apport :
Compt Postes Débit Crédit
e
456 Société B 300 000
101 Capital 168 750
1043 Prime d’apport 131 250
e
2 Immobilisations 250 000
3 Stocks 170 000
16/4 Dettes 120 000
456 Société B 300 000
Orange Restricted
• Chez l’apporteuse:
e
16/4 Dettes 120 000
2 Immobilisations 250 000
3 Stocks 170 000
e
261 Titres A 300 000
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• Si clause de cession à une société extérieure
dans le traité d’apport :
– Cession à l’endroit
– Contrôle distinct
– Traitée à la valeur réelle
• Le régime de faveur ne s’applique pas
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• Scission de A :
Alpha
70% = 3 500 actions
A
Capital : 1 000
Réserves : 276
60 000 actions 80 000 actions
Nominal : 60 Y M Nominal : 100
Valeur : 108 Valeur : 180
80% 90%
Bêta Gamma
69
Orange Restricted
• Pas de contrôle antérieur à l’opération
Secteur apporté à Y Secteur apporté à M
Valeur comptable Valeur apport Valeur comptable Valeur apport
Immobilisations 640K 720K 290K 320K
Actif circulant 516K 560K 150K 160K
Dettes 200K 200K 120K 120K
Valeur apport 1 080K 360K
Valeur actions
108 180
reçues
Nombre d’actions à
10 000 2 000
émettre
Orange Restricted
• Actions A en circulation : 5 000 titres
• A recevra 10 000 titres Y et 2 000 titres M, soit :
– 2 titres Y pour une action A
– 2 titres M pour 5 titres A
• Donc Alpha détiendra :
– 3 500 x 2 = 7 000 titres Y (sur 70 000)
– 3 500/5 x 2 = 1 400 titres M (sur 82 000)
Orange Restricted
• Après l’opération
Alpha
10% 1,7%
Y M
68,7% 87,8%
Bêta Gamma
72
Orange Restricted
• Opération à l’endroit
– Pas de perte de contrôle de Bêta et Gamma
• Opération sous contrôle distinct
• Les apports sont donc valorisés à la valeur

réelle
73
Orange Restricted
• Apports à Y chez A
Compte Compte DT Compte CT DT CT
675 VNC 640
2 Immobilisations 640

456 Apports – Y 720
775 PCEA 720
74
Orange Restricted
60 Variation stocks 516
3 Stocks 516

456 Apports – Y 560
70 Ventes 560

16 Dettes 200
456 Apports Y 200
75
Orange Restricted
775 PCEA 720
70 Ventes 560
675 VNC 640
128 Résultat scission 124
76
Orange Restricted
50 Titres Y 1 080
456 Apports – Y 1 080
77
Orange Restricted
• Apports à M chez A
675 VNC 290

456 Apports – M 320
775 PCEA 320

3 Stocks 150
78
Orange Restricted
70 Ventes 160

16 Dettes 120
456 Apports M 120
79
Orange Restricted
775 PCEA 320
70 Ventes 160
675 VNC 290
80
Orange Restricted
50 Titres M 360
81
Orange Restricted
• Remboursement capitaux propres A
101 Capital 1 000
106 Réserves 276
456 Actionnaires 1 440
456 Actionnaires 1 080
50 Titres Y 1 080
50 Titres M 360
82
Orange Restricted
• Augmentation de capital Y :
– Emission de 10 000 actions
– Pour un apport valorisé 1 080K€
‣ Nominal capital émis : 10 000 x 60 = 600K€
‣ Apport :
1 080K€
‣ Prime de scission :
480K€
83
Orange Restricted
• Augmentation de capital M :
– Emission de 2 000 actions
– Pour un apport valorisé 360K€
‣ Nominal capital émis : 2 000 x 100 = 200K€
‣ Apport :
360K€
‣ Prime de scission :
160K€
84
Orange Restricted
• Comptabilisation apports chez Y
46 Apports – Y 1 080
101 Capital social 600
1043 Prime de scission 480

3-4 Actif circulant 560
16 Dettes 200
46 Apports – Y 1 080
85
Orange Restricted
• Comptabilisation apports chez M
3-4 Actif circulant 160
16 Dettes 120

101 Capital social 200
1043 Prime de scission 160
86
Orange Restricted
5. Quelques difficultés
• Si l’actif net apporté est négatif
– Possible en cas de TUP
‣ Pas d’augmentation de capital avant la fusion
‣ Et il faut libérer le capital social
• Les modalités de détermination du mali
technique restent inchangées.
87
Orange Restricted
• Si une branche d’activité est filialisée pour être
cédée à une société non contrôlée
– Engagement de cession préalable à la filialisation
– Figurant dans le traité d’apport
• Alors l’opération doit être réalisée à la valeur
réelle
• Si pas de cession finalement, contrepassation
des écritures pour les passer en VC
– Régime de faveur applicable dans ce cas
88
Orange Restricted
• Si effet rétroactif par rapport à la date des AGE
– Des pertes peuvent être constatées entre la date
d’effet et la date de réalisation
‣ Et de ce fait la valeur des apports en date d’effet
est supérieure à celle en date de réalisation
• Constatation possible d’une provision pour
perte de rétroactivité
– En diminution des apports
– Imputée sur la prime de fusion
‣ Pour couvrir les pertes reprises 89
Orange Restricted
• Cette provision est constatée :
– Pour les apports à la valeur réelle : en cas
d’événements significatifs non prévus.
‣ Cela devrait rester exceptionnel
– Pour les apports en valeur comptable : si la valeur
globale est inférieure à la valeur comptable.
‣ Cas très rare dans la pratique
90
Orange Restricted
• Réévaluation libre d’actifs sur lesquels du mali
technique a été constaté :
– La plus-value ne peut être maintenue en mali
technique
– Elle est reclassée dans le poste d’immobilisation
concerné par l’opération
91
Orange Restricted
• Un (ou plusieurs) commissaire à la fusion est désigné
– Vérification de l’équité de l’opération
– Pour les fusions, scissions et APA soumises au régime des
scissions de SA et SARL
• Non requis si :
– APA non soumis au régime des scissions (choix des parties)
– Scission par création d’une société nouvelle dont les titres
sont remis aux actionnaires de la société scindée
– Fusions simplifiées et TUP
• Ils préparent un rapport sur les modalités du rapport
d’échange
92
Orange Restricted
• Commissaire à la fusion choisi par le président
du tribunal de commerce parmi les CAC inscrits
• Le commissaire vérifie le rapport d’échange :
– Pertinence de l’évaluation des titres des entités
– Fixation du rapport d’échange
– Absence d’appauvrissement pour des actionnaire
93
Orange Restricted
• Commissaire aux apports
– Généralement le même
– Seul présent quand il n’y a pas de commissaire à la
fusion
• Vérifie les valeurs attribuées aux apports et aux
actions les rémunérant :
– Valeur des apports >= valeur nominale des actions
+ prime de fusion
94
Orange Restricted

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Les fusions et opérations assimilées

2. Traitement comptable des fusions

3. Le régime fiscal de faveur

4. Scissions et apports partiels d’actif

6. Contrôle des opérations de fusion

Pas de contrôle Influence Contrôle Contrôle

Opération sous Opération sous Maintien du Opération sous

Opération sous Opération sous

Apport des deux

Augmentation de Pas d'augmentation Augmentation de

Au-delà QP Au-delà QP des

Produits Par catégorie Dépréciation

Financières 60 000 (20 000) 40 000 Réserves 230 000

Stocks 300 000 (40 000) 260 000 Résultat 60 000

VMP 23 000 23 000 Dettes exploitation 80 000

Fonds commercial 0 90 000

Terrain 170 000 180 000

Construction 300 000 342 200

Immo. financières 40 000 66 000

VMP 23 000 24 800

Total 533 000 703 000

Terrain 10 000 10 000

Construction 42 200 42 200

Titres 26 000 26 000

VMP 1 800 1 800

Total mali hors fonds 80 000 80 000

Fonds commercial 39 000

Total 119 000

21 Immobilisations corporelles 470

101 Capital 480

106 Réserves 230

456 Actionnaires 231

503 VMP 231

1042 Prime de fusion 159

2187 Mali/corporels 52,2

4781 Mali/actif circulant 1,8

668 Charges financières - Mali 191

261 Titres de participation 849

281 Amort./corporelles 130

456 Société B 1 005

16 Dettes financières 155

Financières 60 000 (20 000) 40 000 Réserves 230 000

Stocks 300 000 (40 000) 260 000 Résultat 60 000

VMP 23 000 23 000 Dettes exploitation 80 000

Fonds commercial 0 90 000 90 000

Terrain 170 000 180 000 10 000

Construction 300 000 342 200 42 200

Immo. financières 40 000 66 000 26 000

VMP 23 000 24 800 1 800

Total 533 000 703 000 170 000

39 Dépréciations stocks 40 000

781 Reprises dépréciations exploitation 40 000

786 Reprises dépréciations financières 20 000

281 Amortissements immos corporelles 130 000

21 Immobilisations corporelles 600 000

27 Immobilisations financières 60 000

46 Société A 678 200

775 PCEA 678 200

– Le PCEA est égale à la VNC des immobilisations majorée des plus-

70 Ventes 260 000

603 Variation stocks 300 000

46 Société A 300 000

491 Dépréciations créances 18 000