Anexo "Y PARQUE INDUSTRIAL VILLA FLORIDA CONVENIO DE USO Y RESTRICCIONES ENTRE DESARROLLO URBANO RIO GRANDE, S.A. DE C.V. (AGENTE DEL PARQUE) Y SANTA MARIA INDUSTRIAL PARTNERS, LP (PROPIETARIO) LOTES: 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y14 MANZANA: 8 (OCHO) Desarrollo Urbano Rio Grande, $.A. de C.V. como promotora del desarrollo del Parque Industrial V illa Florida (en adelante referida como VF.) tiene un interés de velar por el bienestar de dicho Parque Industrial. El presente documento establece una serie de normas de seguridad que regulan el uso de areas verdes, estacionamiento y remocién de desperdicios los cuales obligarén a todos los propietarios, arrendatarios y fideicomisarios de propiedad en el Parque asi como a la empresa matriz, sea mexicana o extranjera, DEFINICIONES: A “Agente del Parque” significaré: 1 Hasta que el 75% de los sitios ubicados en el area de restriccién hayan sido vendidos, se tendra como “Agente del Parque” a V.F. (siempre y cuando tenga un interés en el area restringida), o cualquier sociedad, asociacién 0 fideicomiso controlado por V.F. 0 con quien se haya fusionado o consolidado, o por V.F. hubiera sido adquirido, todo esto mediando registros certificados de V.F. (en adelante Mamado el Sucesor de V.F.) siempre y cuando el Sucesor de V-F. tenga un interés en el drea restringida y le haya sido otorgada por V.F. el derecho exclusivo de aprobar planes y conceder variantes tal y como aqui se especifican; y 2 Una vez que el 75% de los sitios en el drea restringida hayan sido vendidos, se tendré como “Agente del Parque” a una asociacién (esté 0 no constituido) formada por la mayoria de los propietarios con el propésito, entre otros, aprobar planes, conceder variantes asi como mantener las areas comunes tal y como se establecen aqui, asociacién en la que serd necesario tener membresia por parte de todos los, propietarios. B “Area Restringida” significa los bienes raices dentro del Parque, incluyendo adiciones y ampliaciones al Parque. Como quiera que sea, dichas areas serdn conocidas como Parque Industrial Villa Florida y descritos en el “Anexo A” y sus adendums se incluiran gdui y serdn parte integral de este contrato. S“Propietario” significa propietario, arrendatario o fideicomisario de propiedad en el Parque. “Sitio” significaré una porcién de terreno del Area de restriccién propiedad o en arrendamiento de una sola entidad, como se muestra en uno 0 mas de los lotes que figuren en el plano USO DEL SUELO El Area de restriccién est clasificada como industrial. Cada lote seré utilizado inicamente para actividades permitidas de manufactur basurero 0 patio para desperdicios u otro similar que pudiere ser ofensivo para la vecindad debido a los olores, gases, polvo, humo, ruido, deslumbramiento, sonido, vibracién, calores, funciones electromecénicas, radiacién, contaminacién del aire 0 agua, o que pudiere ser peligroso debido a la posibilidad de incendio o explosién. No se permitird uso alguno del Sitio que resulte en violacién de cualquier ley, norma © regulacién aplicable con respecto al medio ambiente, agua o la descarga en el sistema de drenaje que atiende al Sitio de desechos téxicos u otros contaminantes, con excepeién de aquellos permitidos o autorizados por alguna agencia gubernamental (ex. SEMARNAP), ya sean Federales, Estatales 0 Municipales, que tengan jurisdiccién sobre el Sitio. Se prohibe Ia construccién de cualquier edificio o planta industrial, excluyendo casetas de vigilancia, a menos de 12.5 metros (41.0 pies) de cualquier calle o menos de 4.5 metros (14.75 pies) de los linderos laterales o traseros de un lote. El érea cubierta no excedera de un maximo de 60% del area total del lote o aquel porcentaje que regule la ley aplicable, sujeto a aprobacién de la Secretaria de Desarrollo Urbano y Obras Publicas y autoridades relacionadas. Por area cubierta se entenderd aquella bajo techo. En cada Sitio se edificardn edificios, banquetas y estacionamientos pavimentados, jardines y Areas verdes, cuya construccién o instalacién deberd ser aprobada por el ‘Agente del Parque en base a estas normas de seguridad y restricciones. E] Propietario del Sitio en donde se localicen zanjas de drenaje y/o instalaciones relacionadas, o que se vayan a instalar en el futuro, deberé mantenerlas en éptimo estado de acuerdo con el disefio y funcionalidad, incluyendo pero no limitado a, 1a remocién de todas las obstrucciones que pudieren causar una desviacién o impedimento para el flujo del drenaje sin importar el objeto 0 causa de dicha obstruccién,A menos que el Agente del Parque lo autorice por escrito, el grado de cada Sitio no jcado, altérado 0 cambiado, salvo que se cumpla con la disposicién Salvo que el Agente del Parque lo apruebe, ningtin Sitio podré ser dividido para su venta 0 arrendamiento y por ningin motivo podra ser menos de 12,000 metros cuadrados (aproximadamente 3 acres). Independientemente a esto, el parrafo II-B se aplicara para ambos lotes, original y sub-divisién del original. El nivel minimo de elevacién del piso dentro del edificio debera ser de 16" (40 em) por encima del nivel de la calle que estuviera frente al edificio. De acuerdo con la Ley de Servicios de Agua Potable y Alcantarillado del Estado de ‘Tamaulipas, la construccién y operacién de cualquier pozo de agua ¢ instalaciones relacionadas esta prohibida en todos los lotes. La construccién y operacién de cualquier equipo que implique una alteracién al ritmo de distribucién de las instalaciones que sirven al Sitio esta estrictamente prohibida. ESTANDARES DE CONSTRUCCION El Agente del Parque tendra facultades para decidir sobre los esténdares de ingenieria y arquitectura que se utilicen en la construccién de todas y cada una de las edificaciones en el Parque. La aceptacién de planos y especificaciones deberd reunir estindares aceptados por la generalidad que cumplan con la apariencia y requerimientos del Parque. La apariencia arquitecténica del terreno y la edificacién debera ser construida y mantenida en condiciones 6 ptimas de limpieza. T odos y cada uno de los estindares de construccién requeridos por las licencias de construccién individuales, ademas de las disposiciones generales contenidas en el cédigo de construccién para el Estado de Tamaulipas y su reglamento deberan ser acatadas y, en caso de aplicar, otros cédigos federales, estatales o municipales y sus regulaciones deberan ser obedecidas en el Parque. Las paredes del exterior deberdn ser construidas utilizando concreto, paneles de metal tipo sandwich o material similar (el terminado queda sujeto a la aprobacién del Agente del Parque); sin embargo, el uso de metal en la fachada principal queda prohibido. El techo de una construccién no tendré una diferencia de elevacién de mas de dos (2) pies, a menos que fuere aprobado por el Agente del Parque en dicha forma. El exterior de todas las estructuras, asi como todas las banquetas, jardines y areas verdes de cada sitio deberdn ser mantenidas en buen orden y condicién; y todas las 3superficies pintadas del exterior serdn mantenidas en condiciones de primera clase y serén repintadas una vez cada cuatro (4) afios, cuando minimo. Salvo aprobacién por escrito del Agente del Parque, ningin material, provisiones 0 equipo ser almacenado en area alguna del Sitio 0 se instalara equipo alguno en el Sitio, a menos que sea algin edificio cerrado o atrés de una barrera que no muestre vision alguna, construida de material aceptable a juicio del Agente del Parque de tal forma que no seré visible para una persona de seis (6) pies de altura, parada en cualquier Iugar de la propiedad adyacente a calles piblicas en una elevacién no mayor a la elevacidn de la base de los objetos a la vista. Edificios menores de 1,000 pies cuadrados deberin ser construidos tinicamente de mamposteria, Todo el equipo mecénico, instalacién de servicios, conductos, equipo de radar, antenas de radio o televisién o cualquier otro aparato que tenga que ser montado en el techo y que se proyecte verticalmente mas de un pie y medio (1-1/2) de la base del techo deberd ser cubierto por una barrera visual que sea consistente con el edificio 0 por una pared de tres (3) pies de altura, Se permite instalar torres de microondas siempre y cuando sea al nivel del suelo. Los propietarios estin obligados a obtener y pagar por todas las licencias necesarias de Operacién y Sanidad de toda agencia gubemamental reguladora (¢j SEMARNAP), asi como efectuar el pago por la conexién de servicios piblicos y costos que se deriven de los mismos (agua, drenaje sanitario, electricidad, teléfono, gas natural, etc.) No se permite la descarga de drenaje industrial y/o agua de proceso hacia el sistema de drenaje sanitario. No se erigirin edificios o estructuras, o alteraciones a estructuras exteriores 0 adhesiones con excepcién de aquellos que vayan de acuerdo con los planos y especificaciones aprobadas de la manera aqui prevista en lo referente a reas verdes y disefio arquitecténico. El requisito de aprobacién que se establece en este pérrafo es en adicién y no es sustitucidn de alguna restriccién, que requiera una licencia de construccién sera permitida salvo que el propietario entregue al Agente del Parque tuna copia certificada de Ia licencia de construccién antes de que comiencen los trabajos. Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. (V.F.) expresamente se reserva el derecho de pre-calificar a cualquier compafiia 0 contratista que vaya a realizar trabajos dentro de los limites del parque, incluyendo pero no limitado a: i) Capacidades técnicas o financieras, ii) Experiencia e historial profesional de trabajos realizados, iii) Acatamiento de buenos y razonables estindares de construccién y seguridad dentro de la industria, y iv) Excelente reputacién. Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. (V.F.) podria solicitar del contratista, en cualquier momento, todas las garantias que sean necesarias para preservar estindares de alta calidad y de plusvalfa de la propiedad, asi mismo que garanticen 4la seguridad y comodidad de todos los propietarios. Por lo tanto, Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. (V.F,) tiene el derecho de solicitar fianzas, seguros 0 cualquier otro documento similar que sea necesario, Por lo antes mencionado, Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. (V.F.) puede en cualquier momento, dar su opinién, revisar planos propuestos de construccién 0 eventualmente rechazar a algiin contratista, siendo que es de la sola discrecién de Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. (V.F.) que ese contratista no le ‘garantice excelencia asi como estindares de seguridad. SENALAMIENTOS Ningtin sefialamiento exterior o de cualquier tipo que normalmente sea visible desde las propiedades adyacentes sera colocado en un sitio, salvo que con anterioridad éste haya sido aprobado por escrito por el Agente del Parque. Los planos para el sefialamiento o sefialamientos deberdn reunir los estdndares para seijales que en este momento el Agente del Parque haya establecido y se relacionen para areas restringidas. RESTRICCIONES DE PROMOCION Y DE MERCADEO El propietario, arrendatario o fideicomisario de cualquier propiedad en el Parque est de acuerdo en no usar el nombre del Parque o los nombres y empresas que se relacionen en paquetes informativos, ya sea a través de una lista de clientes 0 de otras formas de promocién sin la previa autorizacién por escrito del Agente del Parque. El propietario sera responsable de todos los daios que se causen al Agente del Parque como resultado de la violacién de esta clausula. EI uso de las denominaciones PARQUE INDUSTRIAL VILLA FLORIDA y/o Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V., para fines de Mercado, promocién 0 en material de promocién sin el consentimiento por escrito de Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. queda prohibido. ILUMINACION Se permite la iluminacién exterior siempre y cuando sea compatible y esté en armonia con las areas de alrededor y sea autorizada por el Agente del Parque antes de su instalacién,AREAS VERDES Todas las areas abiertas tendran un minimo del 10% de Areas verdes. La porcién restante podrd ser concreto, asfalto 0 vegetacién natural. El érea abierta consiste en la parte que resta de un terreno que no esté bajo techo, ESTACIONAMIENTO No se permitiré estacionarse sobre la calle. Queda prohibido estacionar carros, camionetas, autobuses 0 vehiculos de uso industrial en frente del edificio; \inicamente se podré estacionar atrés 0 a los lados del edificio. No se podran construir rampas de carga y descarga en frente del edificio. La construccién de estas rampas debera ser ards 0 a los lados del edificio, y las dreas de circulacién vehicular hacia las rampas de carga y descarga deberin ser construidas en concreto o asfalto. REMOCION DE DESPERDICIOS La remocién de desperdicios y basura sera responsabilidad dee los propietarios de cada lote del Parque, V.F. prover a los propietarios del Parque con servicio de remocién de basura y desperdicios a cambio de un honorario en caso de que los propietarios decidiesen hacer uso de dicho servi NORMAS DE PROTECCION El Agente del Parque se reserva el derecho de modificar estos Convenios de Uso y Restricciones en cualquier tiempo, siempre y cuando estos cambios no resulten en” dafios a las industrias que se encuentren ya establecidas dentro del area de restriccién 0 de modo alguno afecten las operaciones de empresas previamente localizadas en dicha area, o reduzcan la calidad del edificio y/o especificaciones. Estas Normas de Seguridad y Restricciones permanecerén en efecto indefinidamente y tnicamente podran ser canceladas 0 modificadas por el Agente del Parque 0 por un grupo de individuos o entidades que fueran propietarios de mas de un 75% de la propiedad que estuviera dentro del Area de restriccién en ese momento, APROBACI viEl Agente del Parque tendra el derecho exclusivo de dar aprobaciones segiin aqui se requieran, asi como modificar o eliminar restricciones en lo particular cuando en su opinién dicha modificacién o eliminacién de restricciones no actiien en detrimento del objeto e intencién de estas Normas de Seguridad y Restricciones. VIGENCIA Todas las disposiciones que aqui se dan en funcién a las propiedades y su aplicacién se hard por la via legal El Agente del Parque tendra el exclusivo derecho de hacer eficaz la aplicacién de las disposiciones que aqui se contienen, sin responsabilidad alguna en caso de su falta de aplicacién, con la excepcién de que cada propietario en el area restringida tendré el derecho de hacer eficaz la aplicacién de las disposiciones si el Agente del Parque no lo hiciere dentro de un periodo de treinta (30) dias a partir de que el propietario se lo notificé por escrito, En el caso de que las disposiciones fueran violadas o no se cumplieren, el Agente del Parque podré, sin responsabilidad alguna en caso de no hacerlo, tomar las medidas legales que considere necesarias para lograr el cumplimiento de las restricciones, todo esto a cargo del Propietario que esta incumpliendo con dichas disposiciones, siempre y cuando el Agente del Parque hubiere dado aviso al Propietario, con sesenta (60) dias de anticipacién, de su intencién y el Propietario no hubiere remediado su incumplimiento; en dicho caso ¢1 Propietario del Sitio sera responsable de reembolsar al Agente del Parque de todos los gastos y costos en que éste hubiere incurrido para aplicar las disposiciones (“Gastos Por Incumplimiento”) de acuerdo con disposiciones del subparrafo XIL-D que abajo se establecen. Para lograr la implementacién de las normas mencionadas en el inciso X, cada Propietario de un lugar que se encuentre dentro del area de restriccién por la aceptacién de estas Normas de Seguridad y Restricciones, sea o no que estas normas se expresen en algiin titulo de propiedad, fideicomiso, arrendamiento o alguna otra forma de transmisién, se compromete a pagar al Agente del Parque una cantidad por Jos Gastos Por Incumplimiento en que hubiere incurrido éste con respecto al Lote del Propietario. El Agente del Parque deberd mantener los libros y registros que muestren todos los Gastos Por Incumplimiento y provera a cada Propietario que resultare afectado una cuenta pormenorizada a ese respecto. Cada Propietario que resultare afectado debera pagar los Gastos Por Incumplimiento que se le aplicaren dentro de los siguientes veinte (20) dias a partir de la fecha en que se recibié la cuenta,Todos los Gastos Por Incumplimiento junto con los intereses y costos que se devenguen como posteriormente se indica, se haran efectivos contra la propiedad y sera una obligacién monetaria en contra de la propiedad contra la cual se hicieron los cargos. Esta suma, junto con los intereses y costos, serin obligacién de la persona o entidad propietaria del Lote al momento en que dicha cantidad, o una parte de ella, se venciera y se transmitiré a sus herederos, testadores, representantes, sucesores y cesionarios. Ningiin Propieterio podrd renunciar a su responsabilidad en razén del abandono 0 el no usar su propiedad. Si ningun Gasto Por Incumplimiento, 0 parte de éste, fuese pagado dentro de los siguientes veinte (20) dias a partir de la fecha de su vencimiento, éste generard intereses a partir de su incumplimiento de acuerdo con el interés del CCP (Costo Porcentual Promedio) establecido por el Banco de México, S.N.C. El Agente del Parque podrd, a su discrecién, entablar una demanda en el juzgado con jurisdiccién sobre la propiedad en contra del propietario obligado en lo personal a pagar dicha suma, Todos los gastos y costos, incluyendo honorarios de los abogados, en que incurra el Agente del Parque para cobrar la suma adecuada seran agregados a la cantidad reclamada. Cada Propictario confiere al Agente del Parque, su sucesor 0 concesionario, el derecho y el poder para entablar las demandas judiciales que sean necesarias en contra del Propietario o propietarios con Ja finalidad de reunir la suma vencida y adecuada. Ninguna demanda judicial se entablaré en la corte con jurisdiccién sobre el predio, sino a partir de los siguientes treinta (30) dias de la fecha en que se notifica la cobranza por parte del Agente de! Parque, estableciendo 1a cantidad a pagar (Ia que deberd incluir los intereses y costos de cobranza, incluyendo honorarios de los abogados), una descripcién amplia y completa del predio en cuestin, el nombre de! Propietario que consta en el registro o del presunto propietario, asi como el nombre y direccién del Agente del Parque que figura como demandante. Una copia de dicha notificacién deberd ser enviada al Propietario del Predio. El Agente del Parque estar autorizado para emitir, segiin sea necesario, una carta mediante el cual se libere de todo efecto de la notificacién al propietario una vez que ste hubiere remediado el incumplimiento motivo de dicha notificacién. Una suma a ser determinada por el Agente del Parque, no mayor a Cien Délares U.S.D. (US $100.00), para cubrir los gastos de preparacién y registro del documento mediante el cual el propietario deudor queda libre, asi como el pago de otros gastos, intereses 0 derechos sera adecuada por el propietario deudor al Agente del Parque. Todos los medios legales que se mencionan antes seran en adicién y no en sustitucién de los demés derechos que disponen por ley el Agente del Parque, sus sucesores y cesionarios. El Agente de! Parque estard en su derecho de buscar por via legal una indemnizacién or parte de la persona o personas que han violado o intentado violar cualesquiera 8de las Restricciones, de prevenir dicha violacién, de hacer lo que esté dentro de sus facultades para repararla y/o de recobrar los dafios derivados de dicho cumplimiento. F, El resultado de toda accién u omisién por medio de! cual las Restricciones resulten violadas, total o parcialmente, es declarado ser y constituir una ofensa y todo remedio permitido por la ley en tal caso estard disponible para el Agente del Parque. G. En los procedimientos judiciales para hacer efectivo una restriccién o para evitar el incumplimiento de las mismas 0 de cualquier disposicién aqui contenida, la parte condenada pagar los honorarios de los abogados que se causen a la parte que prevalecié, esto en adicién a los gastos y costos que se causen en juicio. H. Todos los medios judiciales que aqui se enumeran 0 contenidas en la ley sern acumulativos y no exclusives. 1. La incapacidad del Agente del Parque para hacer efectivas las restrieciones 0 disposiciones aqui enumeradas no se considera como una renuncia al derecho de ejercerlas en un futuro. J. Las restricciones serdn aplicables en tanto que no sean prohibidas por las leyes, reglamentos u ordenanzas en vigor. La invalidez de una restriccién o disposicién por una resolucién legal no afectara 1a vigencia de las demés disposiciones 0 restricciones, las cuales permanecerdn con plena vigencia y efectividad. XII- MANTENIMIENTO DE AREAS COMUNES, El Agente del Parque establecerd una cuota mensual por concepto de mantenimiento de las calles, alumbrado piiblico, orillas, alcantarillado, energia eléctrica, éreas abiertas comunitarias, edificios comunes, casetas y servicio de vigilancia las veinticuatro (24) horas del dia en la entrada del Parque. Dicha cuota mensual seré establecida y revisada anualmente por el Agente del Parque en su oficina el dia primero de cada mes. Los ajustes que se efectien al salario minimo se reflejardn de manera inmediata en la cuota mensual, la cual se incrementaré proporcionalmente. Dicha cuota mensual se cobraré en délares americanos 0 en pesos mexicanos que establezca el Banco de México, S.N.C. el dia en que se efectie el pago, més el Impuesto al Valor Agregado que resulte EMITIDO Y ACEPTADO EN REYNOSA, TAMAULIPAS, MEXICO, EL VEINTE DE DICIEMBRE DEL DOS MIL CINCO. sspecto a: WrBie mLotes 3, 4, 5, 6,7, 8,9, 10, 11,12, 13 y 14 f Manzana: 10 (DIEZ) Parque Industrial Villa Florida EMITIDO POR: DESARROLLO URBANO RIO GRANDE, S.A. DE C.V. (AGENTE PEJ,PARQUE) Fi Nombre: Lic. Martin Alberto Anzaldiia Noribre: Sr. José Porfirio Cant Alanis Garza Puesto: Apoderado General Puesto Apoderado General Fecha: 20 de diciembre del 2005 Fecha: 20 de Diciembre del 2005 ACEPTADO "A MARIA INDUSTRIAL PARTNERS, LP Lépez. Montoya Puesto: Apoderado Le; Fecha: 20 de diciembre de} 2005 Esta hoja forma parte dél Convenio de Uso y Restricciones del Parque Industrial Villa Florida, celebrado entre las sociedades denominadas Desarrollo Urbano Rio Grande, S.A. de C.V. y SANTA MARIA INDUSTRIAL PARTNERS, LP y que consta de 10-diez paginas siendo ésta la décima, todas debidamente rubricadas por las partes.