MEMO

Kellele: Keit Pentus-Rosimannus, Merike Saks

Kuupäev: 11. mai 2021
Pealkiri: Freeh Sporkin & Sullivan LLP lepingu täitmisest

Memo eesmärgiks on anda ülevaade Freeh Sporkin & Sullivan LLPga (edaspidi: FSS) sõlmitud lepingu
täitmisest 2021. mai alguse seisuga.

Töö käigus otsisin vastuseid järgnevatele küsimustele:

1. Millised olid ootused FSS lepingu raames tehtavale tööle?

2. Kuidas oli korraldatud lepingu täitmise dokumendikäive, aruandlus ja järelevalve?
3. Millist informatsiooni on lepingu täitmisel esitatud?
4. Kas tehtud töö vastas lepingule?

Kasutatud materjalid:

Intervjuud Märten Rossi (asekantsler) ja Marju Lepmetsaga (ühisosakonna õigusteenistuse jurist),

RAM ministrite nõunike ette valmistatud lähteülesanne, FSS leping, FSS arved ja nende
kooskõlastusringid e-arvekeskuses 2020 (6 tk) ja 2021. aastast (2 tk), FSS memod ülevaatega tehtud
tööst (november 2020, jaanuar 2021, veebruar 2021), käesolevaks hetkeks FSSi poolt üleantud
materjalid (RAM sisekettal), FSS pakkumine (Deltas), lepingueelne kirjavahetus teiste potentsiaalsete
pakkujatega (Deltas), Märten Rossi memod lepingu täitmisest ja edasise tegevuse võimalustest
(veebruar 2021, 2 tk; mai 2021, 1 tk).

1. Lepingu eel formuleeritud ootused ja leping

Ootused

Ootused sõlmitavale lepingule fikseeriti inglisekeelse lähteülesandega, mille koostajaks olid toonased
rahandusministri nõunikud Kristel Menning ja Kersti Kracht (Kristel Menningi 12. jaanuari 2020 e-kiri
Marju Lepmetsale). Lähteülesanne seadis eesmärgiks luua sidemed rahandusministri ja USA
panganduse regulaatoritega justiitsministeeriumis, SECis New Yorgi osariigi finantsteenuste osakonna
ja Rootsi ning Saksa riiklike uurijatega. Samuti nähti ette, et töö teostaja teeb ka uurimistoiminguid
koostöös FI ja rahandusministeeriumiga. Töö pidi toimuma kahes etapis:

I – sidemete loomine Eesti ja USA regulaatorite vahel, Eesti poole nõustamine, tutvustada USA
regulatsioone Eesti poolele, uurimiseesmärgi ja ulatuse määratlemine, võimalike tunnistajate ringi
väljaselgitamine;

II – uurimise abistamine Eestis ja välismaal, Eesti uurijate nõustamine USA regulatsioonide ja

uurimispraktika kohta, tunnistajaintervjuude läbiviimine, uurimistulemuste vahendamine USA
uurijatele, trahvirahasid puudutavates läbirääkimistes Eesti poole nõustamine.

II etapi tulemusena pidi valmima raport, mis võtaks kokku senised tulemused kohta, kogutud tõendid
ja annaks soovitused edasise tegevuste kohta.
Memo koostajale ei ole teada, kas ja kui palju võisid nõunike esitatud lähteülesande kokkupanemisel
osaleda FSS töötajad või mõned muud konsultandid, kellega eelnevalt konsulteeriti rahandusministri
2019. aasta oktoobri New Yorki visiidil – toimunud kohtumisi ja nende tulemusi nii
rahandusministeeriumi kui ka avalikkuse ees ei tutvustatud. FSS töötajate osalemine lähteülesande
koostamisel oleks vastuolus riigihangete seaduse põhimõtetega – potentsiaalsest huvide konfliktist
tulenevalt võib riigihangete seaduse kohaselt hankest kõrvaldada pakkuja, kes osales hanke
väljatöötamisel või lähteülesande koostamisel (RHS § 95 lg4 p7).

Pakkumiskutse ja leping

Pakkumiskutse ja sõlmitud leping on lähteülesandega võrdlemisi sarnase eesmärgiga, põhjalikumalt

on käsitletud II etapi lõpu raportit, mis pidi sisaldama järgmist:

1) Tehtud uurimistöö tulemuste kokkuvõte;

2) Hinnang võimalikule trahvijagamise kokkuleppele USA võimudega, sh millised on riskid ja
nõudmised;
3) Hinnang Eesti kogukuludele protsessi läbiviimisel;
4) Soovitused edasiseks tegevuseks lähtudes Eesti huvidest.

Marju Lepmetsa sõnul täiendati ootusi analüüsi tulemustele tema soovitusel, et tagada paremini ja
selgemini hinnatav tulemus.

Lisaks lisandus pakkumiskutse ja lepinguga ka III etapp – nõustamine USAga trahvirahade jagamise
lepingu ettevalmistamisel ja sõlmimisel.

Pakkumiskutse edastati 8.06.2020 kolmele potentsiaalsele pakkujale: Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton LLP (edaspidi CGSH); Freeh Sporkin Sullivan LLP (edaspidi FSS); White & Case LLP (edaspidi
WC). Pakkumiste esitamise tähtaeg oli 10 päeva, 18.06.2020. Pakkumiskutse sisaldas juba ka lepingu
projekti. Kuidas potentsiaalsete pakkujate ring määratleti, jääb selgusetuks.

Pakkujatest CGSH teatas pärast konsulteerimist rahandusministeeriumiga, et ei saa tulenevalt

seotusest Danske pangaga lepingut sõlmida. Samal põhjusel, so tulenevalt potentsiaalsest huvide
konfliktist oma varasemate klientidega, loobus ka WC. Ainukesena esitas pakkumise FSS, kellega
sõlmiti ka leping 27.06.2020.

2. Lepingu täitmise aruandlus ja dokumendid

Lepingus ei fikseeritud eraldi, milline on tehtud tööst raporteerimise kord ja selle konkreetsed
väljundid. Ainuke fikseeritud tulem on II etapi lõpus esitatav aruanne ja analüüs trahvirahade või
hüvitiste saamise perspektiivikuse kohta. Kuna lepingu täitmine katkes II etapi kestel, siis seda
analüüsi koostatud ei ole.

Samuti ei nõutud lepinguga arvete esitamisel üleandmise- ja vastuvõtuaktide koostamist. Arvetes

kirjutati põhjalikult lahti erinevate FSS töötajate ja partnerite tööaeg, milles näidati ära
kuupäevaliselt konkreetsed tegevused iga töötaja lõikes koos tegevusele kulunud tööajaga, kuid
sellest tavast ei peetud alati kinni (vt tähelepanekuid).

Järelevalvet lepingu sisulise täitmise üle tegid rahandusministri nõunikud Kristel Menning ja Kersti
Kracht, kogu info lepingu täitmise kulust oli koondatud nende ja rahandusministri kätte,
rahandusministeeriumi ametnikud infovahetusse kaasatud ei olnud. K. Kracht ja K. Menning
kinnitasid ka sisust lähtuvalt FSSi esitatud arveid e-arvekeskuses. Arveid on e-arvekeskuses
kinnitanud ka rahandusministeeriumi finantsosakonna töötaja ja juhataja.

Tähelepanekud arvetelt:

1) Mitmetel arvetel on täpsemalt lahti kirjutamata Louis J. Freeh tööaeg – näiteks on see
esitatud kas tundide koondarvuna (9.11.2020 ja 9.01.2021 arvel) või siis küll lahti kirjutatuna
kuupäevade ja tundide lõikes, kuid tegevused on lahti kirjutamata (3.12.2020). Pooltel
arvetel on L. Freeh tööaeg lahti kirjutatud sama detailsusega nagu teistel (10.09.2020 (1),
10.09.2020 (2), 9.02.2021 ja 22.02.2021). Ühel arvel (7.10.2020) on täpselt lahti kirjutamata
esitatud L. Freeh tööaeg tagantjärgi juba möödunud perioodi eest (22,5 töötundi augusti eest
2020, summas 13 500 USD), so perioodil, mille eest FSS oli varasemalt arve juba esitanud.
2) Arvetel esineb kulutusi, mille kohta pole algdokumente esitatud – lepingus lepiti kokku
muude kulude kompenseerimisel nii luba küsimine kui ka dokumentaalsete tõendite
esitamine kulu kohta. 7.10.2020 arvel on täpsemalt lahti kirjutamata L. Freeh muud kulud
summas 5158,33 USD, mis summa poolest vastavad küll lennupiletite pakkumisele, mis on
esitatud 10.09.2020(1) arve juures (sellel arvel see summa ei kajastu), kuid algdokumente
(lennupileteid) arvele lisatud pole. 3.12.2020 arvel on esitatud tõlkekulud summas 250 USD,
mille kohta pole algdokumenti. Pole infot, kas muude kulude tegemine kooskõlastati
eelnevalt nõunikega, nagu nõudis leping.
3) Esineb kulusid, mille tegemine polnud lepinguga lubatud. Näiteks L. Freeh esimese Tallinna
visiidi lennupiletid olid kõik business classi piletid (lisatud 10.09.2020(1) arvele, kokku
summas 16 987,3 USD), kuigi lepinguga oli lubatud kasutada ainult economy classi. Esitatud
arvel on küll summat korrigeeritud (arvel 6 185,40), kuid jääb selgusetuks, millest
korrigeerimisel lähtuti, so esitamata on dokumentaalsed tõestused, nt võrreldavad
pakkumised economy class piletile. 10.09.2020(1) arvele on lisatud kontorikulusid (363,75
USD), mida ei oleks lepingu kohaselt tohtinud lisada.
4) 9.02.2021 arvel on esitatud L. Freeh ettevõttele Alix Partners tehtud korrektsioon (so
vähendus) summas 25 200 USD, arvelt aga ei selgu korrektsiooni põhjus.

3. Lepingu alusel tehtud tööd

Lepingu täitmisel jõuti II etapi algusesse. Kuna lepingu esimene etapp oli kontaktide loomine ja
ülevaate saamine võimalustest, siis sellest olulisi dokumentaalseid materjale järele ei jäänud.
Üleantud materjalides on näiteks ülevaade USA kokkuleppepraktikast (FSS analüüs), Danske ja
Swedbanki rahapesu tõkestamise meetmete analüüse (FSS koostatud), ajakirjanduse väljavõtteid, üks
USA kongressi raport Vene mõjude kohta USA poliitikas, Danske Bank Eesti filiaali ja Swedbanki
siseseid ettekandeid ja protseduurireegleid ning samuti FSS tehtud töö kokkuvõtte memo 30.
oktoobrist 2020. Valdavalt on tegu avalikult kättesaadavate materjalidega, pankade sisedokumendid
pole küll avalikud, kuid kindlasti on nad kättesaadavad Eesti uurimisorganitele.

Materjalides leiduv intervjueeritavate nimekiri on võrdlemisi triviaalne ning tundub olevat koostatud
ainult avalikke allikaid kasutades – näiteks ajakirjanduses läbi käinud Danske ja Swedbanki töötajate
nimed ning üldse inimesed, kes on avalikult rahapesu teemal sõna võtnud, näiteks nagu ajakirjanikud
ja poliitikud. On näha, et nimekiri on läbi töötamata ja ühtlustamata: esineb topeltkandeid; osade
inimeste puhul on lahti kirjutatud, miks nad on nimekirja lülitatud, teiste puhul mitte; osadele on
lisatud kontaktid, teistele jälle mitte. Tehtud intervjuude protokolle üle antud ei ole, kuigi arvete
alusel võib öelda, et mõned intervjuud siiski läbi viidi. Seetõttu pole ka võimalik hinnata, kas
intervjuude käigus koguti mingit kasulikku informatsiooni, mida polnud eelnevalt võimalik nt
riigiorganite töö tulemusena koguda.

Märten Rossi sõnul polnud ka loodud kontaktid Eesti uurimisorganitele eriti kasulikud, need
kontaktid olid ka juba varasemalt olemas, ning uusi lisandus ainult üks või kaks.

Arvete alusel on väga palju tööaega kulunud omavahelistele aruteludele, üksteise materjalide
lugemisele ja läbitöötamisele. Kuigi omavahelised arutelud ja üksteise briifimine on igati loomulik
tööprotsess, siis jääb ikkagi mulje, et palju tööaega kulus lihtsalt meeskonna enda ülalpidamisele.
Viimasele arvele on lisatud ka üsna suur hulk tööaega, mis kulus mitte niivõrd sisulisele tööle kui
kirjavahetusele Rahandusministeeriumiga.

4. Tehtud töö ja lepingu vastavus

Tulenevalt umbmäärasest lähteülesandest ja lepingus sätetatud tööülesannetest on raske anda

hinnangut sellele, kas see töö, mida on praeguseks hetkeks tehtud, vastas algselt püstitatud
ootustele ja lepingule. Teisalt on aga ka väga raske väita, et tehtud töö polnud see, mida lepingut
sõlmides oodati, kuna ka ootused olid formuleeritud väga laialt ja ebakonkreetselt. Kuna
rahandusministeeriumi ametnikke ei kaasatud ja kogu suhtlus toimus rahandusministri ja ministri
nõunikega, siis pole olemas ka head ülevaadet sellest, mis materjale üldse kokku koguti ja kus neid
talletati.

Sisulisest aspektist hinnates tehti lepingu raames vähemalt esimeses etapis paljuski sellist tööd, mis
dubleeris Eesti uurimisorganite ülesandeid – näiteks tunnistajate intervjuud oleks võinud jätta
täielikult uurimisorganitele, kes on ühelt poolt professionaalsemad ning teiselt poolt ka autoriteedi
poolest paremas positsioonis kui üks advokaadibüroo. Kogutud taustainfo nii avalikest kui ka
pangasisestest ettekannetest ning avalike allikate põhjal koostatud intervjueeritavate nimekiri ei
paku uurimisele olulist lisandväärtust ning saadud materjal ei ole midagi sellist, mida uurimisorganid
poleks suutnud koguda ka ilma selle lepinguta. Büroo vahendusel loodud kontaktid ei osutunud
uurimisorganitele uudseteks, välja arvatud ehk ühel-kahel juhul. Suurimat väärtust pakuvad ehk
büroo koostatud analüüsid varasematest USA kokkuleppepraktikatest, kuid seda tööd oleks võinud
tellida ka oluliselt odavama üksiktööna.

Kokkuvõtteks

Kuigi tehtud töö ei paku Eesti-sisesele uurimisele erilist lisandväärtust ja pole praeguseks hetkeks
toonud olulisi uusi teadmisi ja kontakte, on ikkagi väga raske väita, et see töö pole olnud kooskõlas
ootuste ja lepinguga, kuna nende formuleering on samuti üsna laialivalguv ja vähekonkreetne.

Koostas: Gert Schultz

siseauditi osakonna juhataja

Lisa:

Ajajoon

Kuupäev Tegevus
12.01.2020 Kristel Menning edastab lähteülesande Marju Lepmetsale.
Pakkumiskutse edastatud kolmele potentsiaalsele pakkujale:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (edaspidi CGSH); Freeh
Sporkin Sullivan LLP (edaspidi FSS); White & Case LLP (edaspidi
08.06.2020 WC). Tähtaeg 18.06.2020.
10.06.2020 CGSH teavitab huvide konfliktist seoses oma kliendiga - Danske.
17.06.2020 FSS esitab pakkumuse.
RAM vastus CGSH-le: Danske asjaolusid ei ole võimalik
17.06.2020 tellimusest eraldada.
17.06.2020 CGSH teatab, et ei saa hankes osaleda.
WC teatab, et ei saa hankes osaleda, viidates võimalikule huvide
18.06.2020 konfliktile.
27.06.2020 Lepingu sõlmimine FSSiga
2.-4.07.2020 Freeh visiit Tallinnasse.
21.-23.09.2020 Freeh visiit Tallinnasse.
26.01.2021 Ametisse asub uus valitsus.
18.02.2021 FSS saadab e-kirja lepingu lõpetamise kohta.