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  • Lei 6.404

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    Presidéncia da Republica Casa Civil Subchefia para Assuntos Juridicos LELN® 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. Mensagem de veto DispSe sobre as Sociedades por Agées. Producao de efeito © PRESIDENTE DA REPUBLICA, fago saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei: CAPITULO I Caracteristicas e Natureza da Companhia ou Sociedade Anénima Caracteristicas Art 1° A companhia ou sociedade anénima teré 0 capital dividido em agées, e a responsabilidade dos sécios ou acionistas serd limitada ao prego de emissdo das apes subscritas ou adquiridas. Objeto Social ‘Art, 2° Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, ndo contrério a lei, & ordem publica e aos bons costumes § 1° Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comérci § 2° O estatuto social definiré 0 objeto de modo preciso e completo. § 3° A companhia pade ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que nao prevista no estatuto, a Participagao é facultada como meio de realizar 0 objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Denominagaio Art, 3° A sociedade seré designada por denominagéio acompanhada das expressées "companhia" ou "sociedade andnima®, expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a uiilizagao da primeira ao final. § 1° O nome do fundador, acior ‘empresa, poderd figurar na denominacao. ta, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o éxito da § 2° Se a denominagao for idéntica ou semelhante a de companhia ja existente, assistird a prejudicada o direito de requerer a modificacdo, por via administrativa (artigo 97) ou em julzo, e demandar as perdas e danos resultantes, Companhia Aberta e Fechada Art. 42 Para os efeitos desta Lei, 2 companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobilérios de sua emissao estejam ou ndo admitidos a negociacao no mercado de valores mobiliarios. (Redacdo dada pela Lein® 10,303, de 2001) § 12 Somente os valores mobilidrios de emissto de companhia registrada na Comissto de Valores Mobilisrios podem ser negociados no mercado de valores mobiliarios, (Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) § 22 Nenhuma distribuigo publica de valores mobiliérios seré efetivada no mercado sem prévio registro na Comissao de Valores Mobilarios. (inciuido pela Lei n* 10.303,.de 2001) § 32 A Comisséo de Valores Mobilirios podera classiticar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliarios por ela emitidos negociados no mercado, e especificard as normas sobre ‘companhias abertas aplicaveis a cada categoria. (Incluido pela Lei n° 10.303, de 2001 § 42 0 registro de companhia aberta para negociagdo de agdes no mercado soments poderd ser cancelado se a ‘companhia emissora de agdes, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta piiblica para adquirr a totalidace das ages em circulagao no mercado, por prego justo, ao menos igual ao valor de avaliagao da companhia, apurado com base nos crtérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patriménio liquido’ contabil, de patriménio liquido avaliado a prego de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparacao por miltiplos, de cotagao das agdes no mercado de valores mobilirios, ou com base em outro critério aceito pela Comissao de Valores Mobiliarios, assegurada a reviséo do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 42-A, (Incluido pela Lei n® 10,303, de 2001 § 52 Terminado o prazo da oferta piblica fixado na regulamentagao expedida pela Comissao de Valores Mobilirios, se remanescerem em circulagao menos de 5% (cinco por cento) do total das agdes emitidas pela companhia, a assembléia-geral podera deliberar o resgate dessas agdes pelo valor da oferta de que trata o § 42, desde que deposite em estabelecimento bancério autorizado pela Comissao de Valores Mobiliérios, & disposi¢ao dos seus titulares, o valor de resgate, nao se aplicando, nesse caso, 0 disposto no § 62 do art, 44, (Incluldo ela Loin’ 10,303, de 2001) § 62 0 acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ages da companhia aberla sob seu controle que elevem sua participagao, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ages & porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissao de Valores Mobiliérios, impeca a liquidez de mercado das acdes remanescentes, seré obrigado a fazer oferta piiblica, por prego determinado nos termos do § 42, para aquisi¢ao da totalidade das agdes remanescentes no mercado, (Incluido pela Lel n® 10,303, de 2001) Art. 4A. Na companhia aberta, os titulares de, no minimo, 10% (dez por cento) das agdes em circulagio no mercado poderdo requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de agdes em citculagao no mercado, para deliberar sobre a realizacao de nova avaliago pelo mesmo ou por ‘outro critério, para efeito de determinagdo do valor de avaliagao da companhia, referido no § 42 do art. 42 (Incluido pela bein’ 10,303, de 2001) § 12.0 requerimento deverd ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgagao do valor da oferta piblica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicgéio que demonstrem a falha ou impreciséo no ‘emprego da metodologia de calculo ou no critério de avaliagao adolado, podendo os acionistas referidos no caput ‘convocar a assembléia quando os administradores nao atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocagao, (Uncluldo pela Lei n® 10.303, de 2001) § 22 Consideram-se agdes em circulagdo no mercado todas as ages do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administragao e as em tesouraria, {lncluido pela Lei n® 10,303, de 2001 § 32 Os acionistas que requererem a realizagéo de nova avaliagSo e aqueles que votarem a seu favor deverso ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta publica. (Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) § 42 Cabera Comissao de Valores Mobildrios disciplinar o disposto no art, 42 ¢ neste artigo, e fixar prazos para a eficacia desta revisdo, (incluido pela Lein® 10,303, de 2001 CAPITULO II Capital Social SEGAOI Vator Fixagao no Estatuto e Moeda [Act 5° 0 estatuto da companhiafixaré 0 valor do capital social, expresso em moeda nacional Pardgrato tinico. A exoresso monetaria do valor do capital socal realizado sera corrigida anualmente (artigo 167). Ateracao ‘Art, 6° O capital social somente poder ser modificado com observancia dos preceitos desta Loi e do estatuto social (artigos 166 2 174). SEGAO II Formagao Dinheiro e Bens Art. 7° O capital social poderd ser formado com contribuigdes em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetiveis de avaliagao em dinheiro. Avaliagao Art, 8° A avaliagao dos bens sera feita por 3 (trés) poritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia- geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira ‘convocagéio com a presenga desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocagao com qualquer niimero. (Vide Decreto-lei n® 1.978, de 1982) § 1° Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicagéo dos critérios de avaliagao e dos elementos de comparagao adotados e instruido com os documentos relatives aos bens avaliados, e eslardo presentes a assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informacdes que Ihes forem solicitadas. § 2° Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembiéia, os bens incorporar-se-4o ao patriménio da ‘companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessdrias & respectiva transmissao. § 3° Se a assembléia ndo aprovar a avaliaco, ou o subscritor nao aceitar a avaliagdo aprovada, ficar sem efeito 0 projeto de constituigao da companhia, § 4° Os bens nao poderdo ser incorporados ao patriménio da companhia por valor acima do que Ihes tiver dado o subscritor, § 5° Aplica-se a assembléia referida neste artigo 0 disposto nos §§ 1° ¢ 2° do artigo 115. § 6° Os avaliadores e 0 subscritor responderdo perante a companhia, os acionistas ¢ tercelros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliagéo dos bens, sem prejuizo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condominio, a responsabilidade dos subscritores ¢ solidéria Transferéncia dos Bens Art, 9° Na falta de declaragao expressa em contrério, os bens transferem-se a companhia a ulo de propriedade, Responsabilidade do Subscritor Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuirem com bens para a formagao do capital social sera idéntica 4 do vendedor. Pardgrafo Unico. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responder pela solvéncia do devedor. CAPITULO II Agées SECAOI Numero e Valor Nominal Fixagao no Estatuto Art. 11. O estatuto fixard o nimero das agées em que se divide o capital social e estabelecera se as agées terdo, ou nao, valor nominal. § 1° Na companhia com agdes sem valor nominal, 0 estatuto poderd criar uma ou mais classes de agées preferenciais com valor nominal § 2° 0 valor nominal sera o mesmo para todas as ages da companhia, § 3° O valor nominal das aces de companhia aberta nao poder ser inferior ao minimo fixado pela Comisséo de Valores Mobiliarios, Alteragaio Art. 12. © nimero @ o valor nominal das agdes somente poderio ser alterados nos casos de modificagao do valor do capital social ou da sua expresso monetéria, de desdobramento ou grupamento de agdes, ou de cancelamento de ages autorizado nesta Lei. SEGAO II Prego de Emissao ‘Agdes com Valor Nominal Art, 13, E vedada a emissao de agées por prego inferior ao seu valor nominal. § 1°A infragéo do disposto neste artigo importard nulidade do ato ou operagao e responsabilidade dos infratores, som projuizo da ago penal que no caso couber. § 2° A contribuigdo do subscritor que ultrapassar 0 valor nominal constituird reserva de capital (artigo 182, § 1°) ‘Ages sem Valor Nominal Art. 14. © prego de emisséo das agdes sem valor nominal sera fixado, na constituigao da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administragao (artigos 166 e 170, § 2°) Pardgrafo nico. O prego de emissao pode ser fixado com parle destinada a formacao de reserva de capital; na ‘omissao de agées preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderd ter essa destinacao. SEGAO II Espécies e Classes Espécies Art. 15. As agdes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, s80 ordinarias, preferenciais, ou de fruigdo. § 1° As agbes ordindrias e preferenciais poderdo ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinarias, ‘0 disposto nos arts. 16, 16-Ae 110-A desta Lei. (Redacdo dada pela Lei n® 14.195, de 2021) § 22 0 nimero de agées preferenciais sem dirito a volo, ou sujeitas a restrigdo no exercicio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das agdes emitidas. (Redacdo dada pela Lei n° 10,303, de 2001) ‘Ages Ordinarias Att, 16, As agdes ordinérias de companhia fechada poderdo ser de classes diversas, em fungo de: | - conversibilidade em ages preferenciais; (Redacao dada pela Lei 57, de 1997) II- exigéncia de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redacdo dada pela Lei n® 9,457, de 1997) IIL- direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de érgaos administrativos. (Redacao. dada pela Lein® 9,457, de 1997) IV atribuigo de voto plural a uma ou mais classes de agées, observados o limite © as condigées dispostos no art. 110-A desta Lei. (Redagao dada pela Lein® 14,195, de 2024 Paragrafo nico. A alteragao do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se_ndo for expressamente prevista e regulada, requereré a concordancia de todos os titulares das agées atingidas. (Redacao dada pela Lei n® 14.195, de 2021 Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutengao de mais de uma classe de ages ordindrias, ressalvada a adogao do voto plural nos termos e nas condigdes dispostos no art. 110-A desta Lei, (Incluido pola Lei n® 14,195, do 2024 ‘Agées Preferenciais Art, 17. As preferéncias ou vantagens das agbes preferenciais podem consistir:(Redacdo dada pela Lei n® 10,303, de 2001) | - em prioridade na distribuigao de dividendo, fixo ou nimo;(Redagao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) II-om prioridade no reembolso do capital, com prémio ou som ole; ou (Redacdo dada pola Loi n® 10,303, de 2004 Ill = na acumulagao das preferéncias e vantagens de que tratam os incisos | ¢ Il_(Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) § 12 Independentemente do direito de receber ou ndo o valor de reembolso do capital com prémio ou sem ele, as agées preferenciais sem direilo de voto ou com resirigao ao exercicio deste direilo, somenle seréo admilidas a negociagao no mercado de valores mobilirios se a elas for atribulda pelo menos uma das seguintes preferéncias ou vantagens:(Redacao dada pela Lein* 10,303, de 2001) direito de participar do dividendo a ser distribuido, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquide do exercicio, calculado na forma do art. 202, de acordo com 0 seguinte crtério:(Incluido dada pela Lei n® 10,303, de 2001 a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente @, no minimo, 3% (tr8s por ccento) do valor do patrimanio liquido da ago; e (Incluida dada pela Lei n° 0.303, de 2001 b) direito de participar dos lucros distribuidos em igualdade de condig6es com as ordinarias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao minimo prioritério estabelecido em conformidade com a alinea a; ou (Incluida dada pela Lei n® 10,303, de 2001 II direito ao recebimento de dividendo, por agao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que 0 atribuido a cada aco ordinaria; ou (Incluido dada pela Lei n® 10.303, de 2001) IIL - direito de serem incluidas na oferta piiblica de alienagao de controle, nas condigdes previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das acGes ordinarias. (Incluido dada pela Lein® 10.303, de 2001 § 22 Deverdo constar do estatuto, com preciso e minicia, outras preferéncias ou vantagens que sejam atibuidas 08 acionistas sem direito a voto, ou com voto restrte, além das previstas neste artigo.(Rodacdo dada pola Lei n® 10,303, de 2001 § 32 Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, nao poderdo ser distribuidos em prejuizo do capital social, salvo quando, em caso de liquidagdo da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada,(Redacao dada pela Lei n? 10.303, de 2001 § 42 Salvo disposigéo em contrario no estatuto, o dividendo prioritario nao é cumulativo, a agao com dividendo fixo no participa dos lucros remanescentes e a a¢ao com dividendo minimo participa dos lucros distribuides em igualdade de condigdes com as ordindrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao minimo.(Redacao dada pela Lei n* 10,303, de 2001 § 52 Salvo no caso de acdes com dividendo fixo, o estatulo nao pode excluir ou restringir o direito das acoes preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalizagdo de reservas ou lucros (art. 169). (Redacdo dada pela Lei n° 10,303, de 2004) § 62 0 estatuto pode conferir as agdes preferenciais com prioridade na distribuigéio de dividendo cumulativo, 0 diteito de recedéo, no exercicio em que o lucro for insuficiente, & conta das reservas de capital de que trata o § 12 do art. 182 (Redacao dada pela Lei n® 10,303, de 2001) § 72 Nas companhias objeto de desestatizacao poderd ser criada agao preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, qual o estatuto social podera conferir os poderes que especificar, inclusive 0 poder de veto as deliboracdes da assembléia-geral nas matérias que especificar.(Incluido pola Lei n’ 10.303, de 2001) \Vantagens Politicas Art, 18, O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ages preferenciais o direito de eleger, em votagdo em separado, um ou mais membros dos érgaos de administracao. Paragrafo tinico, O estatuto pode subordinar as alteragdes estatulérias que especiticar & aprovagio, em assembiéia ‘especial, dos titulares de uma ou mais classes de agdes preferenciais. Regulagao no Estatuto Ar. 19. 0 estatuto da compannia com ages preferencials declararé as vantagens ou preferéncias atrbuldas a cada classe dessas agdes e as restigdes a que fcardo sujeltas, © podera prevero resgate ou a amorizagao, a conversao de fagdes de uma classe em agdes de ollra e em ages ordinarias, © desias em preferenciais, fxando as respecivas conaigdos. SEgAOIV Forma Art, 20. As agées devem ser nominativas. (Redacdo dada pela Lei n® 8,024, de 1990) ‘AgGes Nao-Integralizadas Art, 21. Além dos casos regulados em lei especial, as agdes terdo obrigatoriamente forma nominativa ou endossavel até 0 integral pagamento do progo de omissao. Determinagdo no Estatuto Art, 22. 0 estatuto determinard a forma das agdes e a conversibilidade de uma em outra forma, Pardgrafo tnico. As ages ordinarias da companhia aberta e ao menos uma das classes de agées ordinarias da ‘companhia fechada, quando liverem a forma ao portador, serdo obrigatoriamente conversiveis, & vontade do acionista, ‘em nominativas endossavels. SEGAOV Certificados Emissao Art. 23. A emissao de certificado de agao somente sera permitida depois de cumpridas as formalidades necessérias ‘ao funcionamento legal da companhia. § 1° A infragao do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores. § 2° Os cerificados das ages, cujas entradas nao consistirem em dinheiro, s6 poderao ser emitidos depois de ‘cumpridas as formalidades necessérias @ transmissdo de bens, ou de realizados os créditos. § 3° A companhia podera cobrar 0 custo da substituigéo dos certificados, quando pedida pelo acionista, Requisitos ‘Art. 24. Os certificadas das ages serdo escritos em verndculo e contero as seguintes declaracées: | - denominago da companhia, sua sede e prazo de duragao; II 0 valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, 0 nimero de agdes em que se divide e o valor nominal das ages, ou a declaragdo de que nao tém valor nominal Ill -nas companhias com capital autorizado, o limite da autorizagao, em niimero de ages ou valor do capital social; IV - o ntimero de agdes ordingrias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferéncias, conferidas a cada classe e as limitagdes ou restrigdes a que as agées estiverem sujeitas; \V-ontimero de ordem do certificado e da ago, ¢ a espécie e classe a que pertence; VI- 0s direitos conferidos as partes beneficiarias, se houver; VII -@ época e o lugar da reunio da assembléia-geral ordinaria; VIll- a data da constituigtio da companhia e do arquivamento @ publicagao de seus atos constitutivos; IX nome do acionista; (Redagdo dada pela Lei n® 9.457, de 1997) X -0 débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a agao nao estiver integralizada; (Redacdo dada pela Lein® 9.457, de 1997) X1- a data da emissao do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art 27), (Redagso dada pela Lei n® 9.457, de 1997} § 1° A omissao de qualquer dessas declaragées dé ao aciorista direito indenizagao por perdas e danos contra a ‘companhia @ 0s diretores na gestdo dos quais os certificados tenham sido emitidos, § 22 Os cerlificados de acdes emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dots mandatarios com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecanica, observadas as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobilidrios. Redacdo dada pela Lei n® 10.303, de 2001 Titulos Multiplos e Cautelas Art, 25. A companhia poderd, satisfoitos os roquisitos do artigo 24, emitir certficados de miltiplos de agées ©, Provisoriamente, cautelas que as representam, Paragrafo Unico. Os titulos multiplos das companhias abertas obedecerdo a padronizagao de numero de goes fixada pela Comissdo de Valores Mobiliarios, Cupses Ant. 26, Aos certificados das ages ao portador podem ser anexados cupées relatives a dividendos ou outros direitos. Paragrafo nico, Os cupdes conterao a denominagao da companhia, a indicagao do lugar da sede, 0 nimero de ‘ordem do cettificado, a classe da agao e o niimero de ordem do cupao. Agente Emissor de Certificados Art, 27. A companhia pode contratar a escrituracao ¢ a guarda dos livros de registro e transferéncia de ages e a ‘emisséo dos certificados com instituigéo financeira autorizada pela Comissao de Valores Mobiliérios a manter esse sorvico. § 1° Contratado 0 servigo, somente 0 agente emissor podera praticar os atos relativos aos registros @ emitir certificados, § 2° O nome do agente emissor constaré das publicagées e ofertas piblicas de valores mobilidrios feitas pela ‘companhia. § 3° Os certificados de agdes emitidos pelo agente emissor da companhia deverto ser numerados seguidamente, mas a numeragao das agoes sera facullativa, SEGAO VI Propriedade e Circulagao Indivisibllidade Att, 28. A aco é indivisivel em relagdo A compantia, Paragrafo tinico. Quando a ago pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serdo exercidos pelo representante do condominio. Negociabilidade Art, 29, As ages da companhia aberta somente poderao ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do prego de emissao. Paragrafo tinico. A infracao do disposto neste artigo importa na nulidade do ato. Negociago com as Préprias Ages ‘Art, 30, A companhia no poderd negociar com as préprias agées, § 1° Nessa proibig&o néo se compreendem: a) as operagdes de resgate, reembolso ou amortizagao previstas em lei; ) a aquisicao, para permanéncia em tesouraria ou cancelamento, desde que até 0 valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, ¢ sem diminuigo do capital social, ou por doacao; ©) a alienagao das ages adquiridas nos termos da alinea b e mantidas em tesouraria; d) a compra quando, resolvida a redugao do capital modiante restituigo, em dinheiro, de parte do valor das agées, ‘© prego destas em bolsa for inferior ou igual a importancia que deve ser restituida. § 2° A aquisi¢ao das proprias agdes pela companhia aberta obedecera, sob pena de nulidade, as normas expedidas pela Comisséo de Valores Mobiliarios, que poderd subording-la a prévia autorizagao em cada caso. § 3° A companhia nao podera receber em garantia as proprias ages, salvo para assegurar a gestao dos seus administradores, § 4° As ages adquiridas nos termos da alinea b do § 1°, enquanto mantidas em tesouraria, ndo terdo direito a dividendo nem a voto, § 5° No caso da alinea d do § 1°, as ages adquiridas serdo retiradas definitivamente de circulagao. ‘Ag6es Nominativas ‘Art. 31, A propriedade das agdes nominativas presume-se pela inscrigéo do nome do acionista no livro de "Registro de Agdes Nominativas" ou pelo extrato que seja forecido pela instituigéo custodiante, na qualidade de proprietaria fiducidria das agbes.(Redacdo dada pela Lei n® 10.303, de 2001) § 1°A transferéncia das agdes nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferéncia de Agées Nominativas", datado assinado pelo cedente © pelo cessiondrio, ou seus legitimos representantes. § 2° A transferéncia das agées nominativas em virtude de transmisséo por sucesso universal ou legado, de arrematagao, adjudicagao ou outro ato judicial, ou por qualquer outro titulo, somente se fara mediante averbacao no livro de "Registro de Agdes Nominativas”, & vista de documento habil, que ficaré em poder da companhia. § 3° Na transferéncia das agdes nominativas adquiridas em bolsa de valores, 0 cessionério sera representado, independentemente de instrumento de procurago, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidagao da bolsa de valores. AgSes Endossaveis Art. 82. (Revogado pele Lei n? 8.021, de 1990) ‘Ages ao Porlador Art. 33, (Revogado pela Lein® 8,021, de 1990) AgGes Escriturais Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as acdes da companhia, ou uma ou mais classes delas, sojam mantidas om contas de depésito, em nome de seus titulares, na instituicao que designar, sem ‘emissdo de certificados. § 1° No caso de alteracao estatutaria, a conversao em agao escritural depende da apresentagao e do cancelamento do respectivo certificado em circulacdo. § 22 Somente as instituigoes financeiras autorizadas pela Comissao de Valores Mobiliarios podem manter servigos de escrituragdo de agées @ de outros valores mobiliarios. (Redapdo dada pela Lei n° 12.810, de 2013) § 3° A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no servigo de agées escriturais, sem prejulzo do eventual direito de regresso contra a instituigao depositéria. Art, 36. A propriedade da ago escritural presume-se pelo registro na conta de depésito das acdes, aberta em nome do acionista nos livros da institui¢ao depositaria, § 1° A transferéncia da ago esoritural opera-se pelo langamento efetuado pela instituigao depositéria em seus livros, a débito da conta de ages do alienante e a crédito da conta de ages do adquirente, a vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizagao ou ordem judicial, em documento habil que ficara em poder da instituigao, § 2° A instituigao depositaria fomecera ao acionista extrato da conta de depésito das ages escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo més em que for movimentada e, ainda que nao haja movimentagao, ao menos uma vez por ano. § 3° O estatuto pode autorizar a instituigao depositaria a cobrar do acionista 0 custo do servigo de transferéncia da propriedade das acdes escriturais, observados os limites maximos fixados pela Comissao de Valores Mobilirios. Limitagées & Circulagéio ‘Art. 36. 0 estatuto da compania fechada pode impor limitagées a circulago das ages nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitagdes ¢ nao impega a negociagao, nem sujeite 0 acionista ao arbitrio dos érgaos de administragao da companhia ou da maioria dos acionistas. Paragrafo tinico. A limitagao a circulagdo criada por alteragao estatutaria somente se aplicard as agdes cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbagdo no livro de "Registro de Acées Nominativas", ‘Suspenstio dos Servigos de Cerlificados Art. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicagao as bolsas de valores em que suas agdes forem negociadas e publicagdo de aniincio, suspender, por periodos que no ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o tolal de 90 (noventa) dias durante o ano, os servicos de transferéncia, conversao e desdobramento de certificados. Paragrafo nico, O disposto neste artigo nao prejudicara o registro da transferéncia das ages negociadas em bolsa anteriormente ao inicio do periodo de suspensao. Perda ou Extravio Art. 38, 0 titular de cettificado perdido ou extraviado de a¢ao ao portador ou endossavel podera, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei processual, o procedimento de anulacao e substituigao para ‘obter a expedicao de novo certificado. § 1° Somente seré admitida a anulagdo e substituigo de certificado ao portador ou endossado em branco a vista da prova, produzida pelo titular, da destrui¢ao ou inutilizagao do certficado a ser substituido. § 2° Até que o cerlificado seja recuperado ou substituldo, as transferéncias poderdo ser averbadas sob condigo, cabendo @ companhia exigir do titular, para satisfazer dividendo @ demais direitos, garantia idénea de sua eventual restituigao. SEGAO VII Constituigao de Direitos Reais e Outros Onus Penhor Art. 39. O penhor ou caugo de agdes se constitul pela averbagao do respectivo instrumento no livra de Registro de ‘Agées Nominativas. (Redacao dada pela Lei n° 9.457, de 1997} § 1° © penhor da ago escritural se constitui pela averbagao do respectivo instrumento nos livros da instituigéo financeira, a qual sera anotada no extrato da conta de depdsite fornecido ao acionista. § 2° Em qualquer caso, a companhia, ou a instituigdo financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um ‘exemplar do instrumento de penhor. Outros Direitos e Onus Art. 40. 0 usufruto, 0 fideicomisso, a alienago fiducidria em garantia e quaisquer cldusulas ou énus que gravarem a ago deverao ser averbados: | - se nominativa, no livro de "Registro de Agées Nominativas"; II - se escritural, nos livros da instituigao financel acionista, (Redacao dada pela Lei n® 9.457. de 1997) , que os anolaré no extrato da conta de depésito fornecida ao Pardgrafo Unico, Mediante averbacao nos termos deste artigo, a promessa de venda da ago e 0 direito de preferéncia 4 sua aquisigao sao oponiveis a terceiros, ‘SEGAO VII Custédia de Agdes Fungiveis Art. 41. A instituigéo autorizada pela Comissao de Valores Mobilidrios a prestar servigos de custédia de agées fungiveis pode contratar custédia em que as agdes de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depésito como valores fungiveis, adquirindo a instituig&o depositaria a propriedade fiduciéria das agdes.(Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001 § 12 A instituigao depositaria ndo pode dispor das agdes ¢ fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ages recebidas, com as modificagées resultantes de alteragées no capital social ou no nlimero de ages da companhia ‘emissora, independentemente do nimero de ordem das acdes ou dos certificados recebidos em depésito. (Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) § 22 Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobildrios.(incluido pola Lei n* 10.303, de 2001) § 32 instituigo deposttaria ficara obrigada a comunicar @ companhia emissora;(Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) | - imediatamente, 0 nome do proprietario efetivo quando houver qualquer evento societério que exija a sua identificagao; e (Incluido pela Lei n® 10.303, de 2001) I= no prazo de até 10 (dez) dias, a contratagao da custédia e a criagao de Gnus ou gravames sobre as agées. (ncluldo pela Lei n® 10,303, de 2001 § 42 A propriedade das agées em custédia fungivel sera provada pelo contrato firmado entre 0 proprietario das ages e a instituigdo depositaria,(Incluido pela Lei n° 10.303, de 2001) §52A instituigao tem as obrigagdes de depositaria e responde perante o acionista ¢ terceiros pelo descumprimento de suas obrigacdes.(Incluido pela Lei n® 10.303. de 2001 Representagdo e Responsabilidade Art. 42. A inslituigao financeira representa, perante a companhia, os lilulares das ages recebidas em custédia nos termos do arligo 41, para receber dividendos ¢ agdes bonificadas e exercer direito de preferéncia para subscrigao de agoes. § 1° Sempre que houver distribuigao de dividendos ou bonificagao de agdes e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a insituigdo financeira fomeceré companhia a lista dos depositantes de agdes recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de agées de cada um. (Redacdo dada pela Lein® 9,457, de 1997, § 2°O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custédia e pedir a devolugdo dos certificados de suas acées. § 3° A companhia nao responde perante 0 acionista nem terceiros pelos atos da instituicao depositaria das agdes. SEGAO IX Cortificado de Depésito de Ages Art. 43. A instituig&o financeira autorizada a funcionar como agente emissor de cerlificados (art. 27) pode emit titulo representative das agdes que receber em depésito, do qual constardo: (Redacdo dada pola Lein® 9,457. | olocal e a data da emissa I-0 nome da instituigéo emitente ¢ as assinaturas de seus representantes; ll - a denominagao “Cerificado de Depésito de Agdes"; IV-a especificagao das agdes depositadas; V = a declaragao de que as ages depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortizagao somente serao entregues ao titular do cettificado de depésito, contra apresentagao deste; Vi-o nome ¢ a qualificagao do depositante; VII - 0 prego do depésito cobrado pelo banco, se devido na entrega das agbes depositadas; VIll- olugar da entrega do objeto do depésito. § 1° A instiluigdo financeira responde pela origem e autenticidade dos certiicados das agdes depositadas. § 2° Emitido 0 certificado de depésito, as agdes depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de amortizagao nao poderao ser objeto de penhora, arresto, seqiiestro, busca ou apreensdo, ou qualquer outro embarago que impega sua entrega ao titular do cerlificado, mas este poderd ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar Por obrigacao do seu titular. § 3° Os certificados de depésito de ages sero nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema escritural, (Redacao dada pela Lei n° 9.457, de 1997) § 4° Os cettificados de depésito de aces poderdo, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser desdobrados ou grupados. § 5° Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam 0 endosso de titulos cambiarios. SECAO X Resgate, Amortizagao e Reembolso Resgate e Amortizagao Art, 44, O estatuto ou a assembléia-geral extraordinaria pode autorizar a aplicagao de lucros ou reservas no resgate ‘ou na amoriizagao de aces, determinando as condigbes e o mado de proceder-se & operagao. § 1° 0 resgate consiste no pagamento do valor das ages para retiré-las definitvamente de circulagao, com redugao ‘0u nao do capital social, mantido o mesmo capital, sera alribuido, quando for 0 caso, novo valor nominal as agées remanescentes. § 2° A amortizacao consiste na distribuigao aos acionistas, a titulo de antecipagao e sem reducao do capital social, de quantias que Ihes poderiam tocar em caso de liquidacao da compantia. § 3° A amortizagao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de agdes ou s6 uma delas. § 4° 0 rosgate 0 a amortizacao que nao abrangorem a totalidade das agdes de uma mesma classe serdo foitos mediante sorteio; sorteadas ag5es custodiadas nos termos do artigo 41, a instituigdo financeira especificara, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma ndo estiver prevista no contrat de custédia § 5° As agées integralmente amortizadas poderdio ser substituldas por ages de fruigdo, com as restrig6es fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliverar a amortizacdo; em qualquer caso, ocorrendo liquidagao da ‘companhia, as ages amortizadas s6 concorrerao ao acervo liquide depois de assegurado as agées nao a amorlizadas valor igual ao da amortizagao, corrigido monetariamente. § 62 Salvo disposi¢ao em contrario do estatuto social, o resgate de agdes de uma ou mais classes s6 seré efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria especifica, for aprovado por acionistas que representem, no minimo, a metade das ages da(s) classe(s) atingida(s).(ncluido pela Lei n° 10,303, de 2001) Reembolso Art. 45. © reembolso 6 a operacdo pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberacao da assembléia-geral o valor de suas agdes. § 1° O estatuto pode estabslecer normas para a determinacao do valor de reembolso, que, entretanto, somente podera ser inferior ao valor de patriménio liquide constante do ultimo balango aprovado pela assembiéia-geral, ‘observado 0 disposto no § 2°, se estipulado com base no valor econémico da companhia, a ser apurado em avaliaglo (§§ 3° e 4°), (Redacdo dada pela Lei n° 9.457, de 1997) § 2° Se a deliberagdo da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balango aprovado, sera facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com 0 reembolso, levantamento de balango especial ‘em data que alenda aquele prazo. Nesse caso, a companhia pagaré imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ditimo balango e, levantado o balanco especial, pagard o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberagao da assembléia-geral § 3° Se o estatuto determinar a avaliagao da agdo para efeito de reembolso, o valor sera o determinado por trés peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaca os requisites do § 1° do art. 8° e com a responsabilidade provista no § 6° do mesmo artigo, (Redacdo dada pola Lein® 9,467, de 1997) § 4° Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista séxtupla ou triplice, respectivamente, pelo Conselho de Administragao ou, se nao houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberagao tomada or maioria absoluta de votos, nao se computando os votos em branco, cabendo a cada ago, independentemente de ‘sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redaco dada pela Lei n° 9.457, de 1997} § 5° O valor de reembolso poderd ser pago @ conta de lucros ou reservas, exceto a legal, © nesse caso as agdes reembolsadas ficarao em tesouraria. (Redacao dada pola Lei n° 9.457, de 1997) § 6° Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicacdo da ata da assembléia, ndo forem substituidos os acionistas cujas ages tenham sido reembolsadas a conta do capital social, este considerar-se-A reduzido no montante correspondente, cumprindo aos érgaos da administragdo convocar a assembiéia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redugao. (RedacSo dada pela Lei n° 9.457, de 1997) § 7° Se sobrevier a faléncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ages, serdo classificados como quirografarios em quadro separado, e os rateios que thes couberem serfo imputados no pagamento dos créditos constituidos anteriormente @ data da publicagao da ata da assembléia. As quantias assim atribuidas aos créditos mais anligos nao se deduziréo dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirdo integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros, (|ncluido pela Lei n® 9.457, de 199/ § 8° Se, quando ocorrer a faléncia, ja se houver efetuado, & conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes nao tiverem sido substituldos, e a massa nao bastar para 0 pagamento dos créditos mais antigos, caberd agao revocatéria para restituigao do reembolso pago com reducéo do capital social, até a concorréncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituigao sera havida, na mesma proporgao, de todos os acionistas cujas acdes tenham sido reembolsadas. (Incluido pela Lei n° 9.457, de 1997) CAPITULO IV Partes Beneficidrias Caracteristicas Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, titulos negociaveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiarias*. § 1° As partes beneficiarias conferirdo aos seus titulares direilo de crédito eventual contra a companhia, consistente 1a participagao nos lucros anuais (artigo 190), § 2° A participagao atribuida as partes beneffclarias, Inclusive para formacao de reserva para resgate, se houver, nao ultrapassaré 0,1 (um décimo) dos lucros. § 3° E vedado conferir as partes beneficdrias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, 0s atos dos administradores. § 4° E proibida a criagdo de mais de uma classe ou série de partes beneficidrias, Emissao ‘Art. 47. As partes beneficiérias poderdo ser alienadas pela companhia, nas condigdes determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuidas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneragao de servigos prestados ‘a companhia, Paragrato tnico. E vedado as companhias abertas emitir partes beneficidrias.(Redacdo dada psla Lein® 10,03, de 2001) Resgate e Conversao Art, 48, O estatuto fixard o prazo de duracao das partes beneficidrias e, sempre que estipular resgate, devera criar reserva especial para esse fim. § 1° 0 prazo de duragao das partes benefciérias atribu'das gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundagdes beneficentes dos empregados da companhia, no poderd ultrapassar 10 (dez) anos. § 2° O estatuto poderd prever a conversdo das partes beneficiarias em agdes, mediante capitaizagdo de reserva ctiada para esse fim. § 3° No caso de liquidagao da companhia, solvido o passivo exigivel, os titulares das partes beneficiérias terdo direito de preferéncia sobre o que restar do ativo até a importancia da reserva para resgate ou conversao. Cerlificados Att, 49, Os ceriiicados das partes beneficiérias conteréo: | - a denominagao "parte beneficiaria’ IIa denominagao da companhia, sua sede e prazo de duragao; IIL - 0 valor do capital social, a data do ato que o fixou e 0 ntimero de agées em que se divide; IV-0 ntimero de partes beneticérias criadas pela companhia e o respectivo niimero de ordem; V- 08 direitos que Ihes serao atribuidos pelo estatuto, o prazo de duracao e as condigées de resgate, se houver; Vi- a data da constituigo da companhia e do arquivamento e publicagéo dos seus atos consttutivos; Vil-o nome do benefcisrio; (Redacdo dada pela Lein® 9.457, de 1997; Vill - a data da emissao do certificado e as assinaturas de dois diretores. (Redacdo dada pela Lei n° 9.457, de 1997) Forma, Propriedade, Circulagao e Onus Art, 50. As partes beneficiarias serdo nominativas e a elas se aplica, no que couber, 0 disposto nas segdes Va VIl do Capitulo Ill, (Redacdo dada pela Lein® 9.457, de 1997) § 1° As partes beneficiérias serdo registradas em livros préprios, mantidos pela companhia. (Redaco dada pela Lei n2.9.457.de 1997) § 2° As partes beneficiarias podem ser objeto de depésito com emissao de certficado, nos termos do artigo 43. Modificagao dos Direitos Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas as partes beneficiarias s6 terd @ficacia quando aprovada pela metade, no minimo, dos seus titulares, reunidos em assembiéia-geral especial § 1° A assembiéia seré convocada, através da imprensa, de acordo com as exigéncias para convocagéo das assembiéias de acionistas, com 1 (um) més de antecedéncia, no minimo. Se, apés 2 (duas) convocagées, deixar de instalar-se por falta de nimero, somente 6 (seis) meses depois outra podera ser convacada. § 2° Cada parte beneficiaria da direito a 1 (um) voto, nao podendo a companhia votar com os titulos que possuir em lesouraria, § 3° A emissao de partes beneficiérias podera ser feita com a nomeagdo de agente fiducidrio dos seus Uitulares, ‘observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71 CAPITULO V Debéntures. Caracteristicas Art. 62. A companhia podera emitir debéntures que conferirdo aos seus titulares direito de crédito contra ola, nas condi¢des constantes da escritura de emissao e, se houver, do certiicado,(Redago dada pela Lei n® 10.303, de 2001 SECAOI Direito dos Debenturistas Emissoes ¢ Séries Art. 53. A companhia poderd efetuar mais de uma emissdo de debéntures, e cada emissdo pode ser dividida em Pardgrafo Unico. As debéntures da mesma série terdo igual valor nominal e conferirdo a seus titulares os mesmos direitos, Valor Nominal Art, 54, A debénture terd valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigago que, nos termos da legislagao em vigor, possa ter © pagamento estipulado em moeda estrangeira, § 12 A debénture poderé conter cléusula de corregdio monetdria, com base nos coeficientes fixados para correcao de titulos da divida publica, na variagdo da taxa cambial ou em outros referenciais no expressamente vedados em lel (Bedacio dada pela Lein® 10.303 de 2001) § 22 A escritura de debénture poderd assegurar ao debenturista a opgao de escolner receber 0 pagamento do principal e acessérios, quando do vencimento, amortizagao ou resgale, em moeda ou em bens avaliados nos termos do 82, (Incluido pola Lei n® 10,303. de 2001) Vencimento, Amortizagao e Resgate Art. 55. A época do vencimento da debénture deverd constar da escritura de emissao e do certificado, podendo a ‘companhia estipular amortizagées parciais de cada série, criar fundos de amortizagao ¢ reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos titulos da mesma série. § 12 A amortizagao de debéntures da mesma série deve ser feita mediante rateio, (Redacdo dada pola Lei n? 431, de 2011), § 22 O resgate parcial de debéntures da mesma série deve ser feito: (Redacdo dada pola Lei n® 12,431, de 2011), - mediante sorteio; ou (Incluido pela Lein® 12.431, de 2011 II-se as debéntures estiverem cotadas por prego inferior ao valor nominal, por compra no mercado organizado de valores mobiliérios, observadas as regras expedidas pela Comissao de Valores Mobilidrios. (Incluido pela Lei n® 12.431.de 2011), § 32 E facultado & companhia adquirir debéntures de sua emisso: (Redacdo dada pela Lei n° 12.431, de 2011), | por valor igual ou inferior ao nominal, demonstragdes financeiras; ou (Incluido pela Lé devendo o fato constar do relatério da administracdo © das 12.431,.de 2011), I - por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela Comissao de Valores Mobilidrios. (Incluido pela Lei n® 12.431, de 2011), § 42 A companhia poder emitir debéntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimpléncia da obrigagao de pagar juros ¢ dissolugdo da companhia, ou de outras condigées previstas no titulo, (Incluido pela Lei n® 12,431, de 2011 Juros e Outros Direitos Art. 56. A debénture poderd assegurar ao seu titular juros, fixos ou variavels, participagao no lucro da companhia © prémio de reembolso. Conversibilidade em Agoes Art, 57, A debénture poderd ser conversivel em agées nas condigées constantes da escritura de emissao, que especificara: | - as bases da conversdo, seja em ntimero de agdes em que poderd ser convertida cada debénture, seja como relagdo entre o valor nominal da debenture e o prego de emissao das aces; lla espécie e a classe das agdes em que podera ser convertida; IIL- 0 prazo ou época para o exercicio do direito a conversao; IV-as demais condigées a que a conversio acaso fique sujeita. § 1° Os acionistas terdo direito de preferéncia para subscrever a emissdo de debéntures com cldusula de conversibilidade em acGes, observado o disposto nos artigos 171 © 172. § 2° Enquanto puder ser exercido o direito a converséo, dependerd de prévia aprovacao dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciario, a alteracao do estatuto para: a) mudar 0 objeto da companhia; b) criar ages preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuizo das agdes em que séo conversiveis as debentures, SEGAO I Espécies Art. 58, A debénture poderd, conforme dispuser a escritura de emissao, ter garantia real ou garantia flutuante, nao gozar de preferéncia ou ser subordinada aos demais credores da companhia § 1° A garantia flutuante assegura a debénture privilégio geral sobre 0 ativo da companhia, mas néo impede a negociago dos bens que compéem esse ativo. § 2° As garantias poderdo ser constituldas cumulativamente § 3° As debentures com garantia flutuante de nova emissao sAo preferidas pelas de emissao ou emissdes anteriores, ¢ a prioridade se estabelece pela data da inscrigdo da escritura de emissdo; mas dentro da mesma emisséo, as séries concorrem em igualdade. '§ 4° A debénture que nao gozar de garantia poder conter cldusula de subordinagao aos credores quirografarios, Preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidagao da companhia, § 5° A obrigacao de nao alienar ou onerar bem imével ou outro bem sujsito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissdo, é oponivel a terceiros, desde que averbada no competente registro. § 6° As debéntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderao ter garantia flutuante do ative de 2 (duas) ou mals sociedades do grupo. SEGAO I Criagao e Emissao Competéncia Art. 59. A deliberacdo sobre emissdo de debéntures & da competéncia privativa da assembléia-geral, que deverd fixar, observado o que a respeito dispuser 0 estatuto: © valor da emisséo ou os critérios de deter ‘ago do seu limite, e a sua diviséo em séries, se for o caso; 11-0 niimero e o valor nominal das debéntures; Ill- as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver, IV ~ as condiges da corrego monetéria, se houver, \V- a conversiblidade ou nao em agdes e as condigées a serem observadas na converséo; = 2 6poca e as condigées de vencimento, amortizagao ou resgate; VII - a época e as condigdes do pagamento dos juros, da participagdo nos lucros e do prémio de reembolso, se houver; VIII - 0 modo de subscrig&0 ou colocagao, ¢ o tipo das debéntures, § 18 Na comparhia aberta, 0 conselho de administragao pode deliberar sobre a emissio de debéntures nao § 22. 0 estatuto da companhia aberta podera autorizar 0 conselho de administragao a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissdo de debéntures conversiveis em ages, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversao das debéntures, em valor do capital social ou em numero de agées, 6 as ‘espécies e classes das ages que poderdo ser emitidas. (Redago dada pela Lein® 12.431, de 2011), § 32 A assembleia geral pode deliberar que a emissao tera valor e numero de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redacdo dada pela Lei n® 12.431, de 2011), § 42 Nos casos nao previstos nos §§ 12 22, a assemblela geral pode delegar ao conselho de administragao a deliberacao sobre as condigées de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissdo, Alngluido pela Lein® 12.431, de 2011), do Emissdo Art. 60. (Revogado pela Lei Escritura de Emisséo Art. 61. A companhia fara constar da escritura de emissao 0s direitos conferidos pelas debéntures, suas garantias © demais cldusulas ou condicées. § 1° A escritura de emissao, por instrumento publico ou particular, de debéntures distribuidas ou admitidas & negociagdo no mercado, terd obrigatoriamente a intervengo de agente fiduciério dos debenturistas (artigos 66 a 70). § 2° Cada nova série da mesma emissdo sera objeto de aditamento a respectiva escritura. § 3° A Comissao de Valores Mobiliarios podera aprovar padrdes de clausulas e condigdes que devam ser adotados nas escrituras de emissdo de debéntures destinadas & negociagéo em bolsa ou no mercado de balcdo, e recusar a admissao ao mercado da emissao que nao satisfaga a esses padroes. Registro Art. 62. Nenhuma emissio de debéntures serd felta sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redacdo dada pola Lei n? 10,303, de 2001 I - arquivamento, no registro do comércio, e publicagao da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administragao, que deliberou sobre a emissao; (Redacdo dada pela Lein* 10,303, de 2001) Il inscrigao da escritura de erissao no registro do comércio; (Radacdo dada pela Le! n° 10.303, de 200% IIL - constituigéo das garantias reais, se for 0 caso, § 1° Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados A companhia ou a terceiros por infragdo deste artigo. § 2° O agente fiduciario ¢ qualquer debenturista poderao promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, 0 oficial do registro notificara a administragao da companhia para que Ihe fomega as indicagdes e documentos necessérios. § 3° Os aditamentos & escritura de emissdo serdo averbados nos mesmos registros, § 42 Os registros do comércio manterao livro especial para inscrigao das emissdes de debéntures, no qual serao anotadas as condig6es essenciais de cada emissao.(Redacao dada pela Lei n® 10.303, de 2001) SEGAOIV Forma, Propriedade, Circulagao e Onus Art, 63, As debéntures serao nominativas, aplicando-se, no que couber, 0 disposto nas segdes V a VII do Capitulo Ill, (Redagao dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 12 As debéntures podem ser objeto de depésito com emissao de certificado, nos termos do art. 43. (Redacao dada pela Lei n? 10.303, de 2001) § 22 A escrtura de emisséo pode estabelecer que as debéntures sejam mantidas em contas de custédia, em nome de seus titulares, na insttuigao que designar, sem emisséo de cerificados, aplicando-se, no que couber, 0 disposio no art 41 (lnclufdo pela Lei n® 10.303, de 2004 SEGAOV Certifcados Requisitos Art, 64, Os certificados das debéntures conterao: | a denominagao, sede, prazo de duragéo e objeto da companhia II- a data da constituigdo da companhia © do arquivamento e publicacdo dos seus atos constitutivos; IIl-a data da publicagao da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a omissao; IV-a data e oficio do registro de iméveis em que foi inscrita a emissao; V - a denominagao “Debénture” e a indicagao da sua espécie, pelas palavras "com garantia reat" flutuante*, "sem preferéncia ou "subordinada"; “com garantia ~a designagao da emissio e da série; VII-o ntimero de ordom; Vill - 0 valor nominal e a cldusula de corregao monetaria, se hover, as condigées de vencimento, amortizagao, resgate, juros, participagao no lucro ou prémio de reembolso, e a época em que sero devidos; IX-as condigdes de conversibilidade em ages, se for 0 caso; Xo nome do debenturista; (Redaco dada pela Lei n® 9.457, de 1997) XI-o nome do agente fiducidrio dos debenturistas, se houver; (RedacSo dada pela Lei n® 9.457, de 1997) XII - a data da emissao do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; (Redacsio dada pela Lei n® 9.457, de 1997) Xill- a autenticagao do agente fiducidrio, se for o caso. (Redacdo dada pela Lei n’ 9.457, de 1997) Titulos Multiplos e Cautelas Art. 65, A companhia podera emitir certificados de multiplos de debéntures ©, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisites do artigo 64. § 1° Os titulos miitiplos de debéntures das companhias abertas obedecerdo a padronizagao de quantidade fixada pela Comissao de Valores Mobiliarios. § 2° Nas condigdes previstas na escritura de emissdo com nomeago de agente fiducidrio, os certiicados poderdo ser substituidos, desdobrados ou grupados, SEGAO VI Agente Fiducidrio dos Debenturistas Requisitos © Incompatibilidades Art. 66. O agente fiduciério serd nomeado e deverd aceitar a fungdo na escritura de emissao das debéntures. § 1° Somente podem ser nomeados agentes fiduciérios as pessoas naturais que satisfagam aos requisites para o ‘exercicio de cargo em érgéo de administracéo da companhia 6 as instituigées financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administragao ou a custédia de bens de terceiros. § 2° A Comissao do Valores Mobiliarios podera ostabolecor que nas omissdes de debéntures negociadas no mercado o agente fiducidrio, ou um dos agentes fiduciarios, seja instituig&o financeira, § 3° Nao pode ser agente iduciario: a) pessoa que ja exerca a fungao em outra emissao da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissao de Valores Mobilidrios; (Redacao dada pela Lei n® 12.431, de 2011), ») instituigdo financeira coligada a companhia emissora ou a entidade que subscreva a emissao para distribui-la no mercado, e qualquer socledade por elas controlada; ©) credor, por qualquer titulo, da Sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada; 4) instituigao financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora; ©) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque om situagao de conflito de interesses pelo exercicio da funcao, § 4° O agente fiduciério que, por circunstancias posteriores a emisséo, ficar impedido de continuar a exercer a fungao devera comunicar imediatamente 0 fato aos debenturistas o pedir sua substituigao. ‘Substituigao, Remuneragao ¢ Fiscalizagao Art, 67. A escritura de emissao estabelecera as condicdes de substituicao © remuneragao do agente fiduciario, observadas as normas expedidas pela Comissdo de Valores Mobiliarios. Paragrafo unico, A Comissao de Valores Mobiliérios fiscalizara o exercicio da fungdo de agente fiduciario das ‘emissées distribuidas no mercado, ou de debéntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcdo, podendo: a) nomear substitute provisério, nos casos de vacancia; ) suspender o agente fiduciario de suas fungdes e dar-the substituto, se deixar de cumprir os seus deveres. Deveres © Atribuigdes Art. 68. O agente fiduciario representa, nos termos desta Lei e da escritura de emisséo, a comunhao dos debenturistas perante a companhia emissora, § 1° Sao deveres do agente fiducidrio: a) proteger os direitos ¢ interesses dos debenturistas, empregando no exercicio da funcao 0 cuidado e a diligéncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administragao de seus proprios bens; b) elaborar relatério © colocé-lo anualmente a disposigao dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do ‘enoerramento do exercicio social da companhia, informando 0s fatos relevantes ocorridos durante o exercicio, relativos & ‘execugéo das obrigagées assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debéntures e & constituigo e aplicacao do fundo de amortizagao, se houver, do relatério constard, ainda, declaragao do agente sobre sua aptidao para continuar no exercicio da fungao; ©) notificar os debenturistas, no prazo maximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigagbes assumidas na escritura da emissio,(Redacdo dada pela Lei n® 10,303, de 2001 § 2° A escritura de emissao dispord sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tralam as alineas b e c do paragrafo anterior. § 3° O agente fiducidrio pode usar de qualquer ago para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-the especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia: a) dectarar, observadas as condigées da escritura de emissao, antecipadamente vencidas as debéntures @ cobrar 0 seu principal e acessérios; b) executar garantias reais, receber o produto da cobranga ¢ aplicé-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas; ©) requerer a faléncia da companhia emissora, se nao existirem garantias reais; d) representar os debenturistas em processos de faléncia, concordata, intervenc&o ou liquidacao extrajudicial da ‘companhia emissora, salvo deliberagao em contrario da assembiéia dos debenturistas; ) tomar qualquer providéncia necesséria para que os debenturistas realizem os seus créditos. '§ 4° 0 agente fiduciério responde perante os debenturistas pelos prejulzos que Ihes causar por culpa ou dolo no ‘exercicio das suas fungoes. § 5° O crédito do agente fiduciério por despesas que tenha feito para proteger direitos ¢ intoresses ou realizar créditos dos debenturistas sera acrescido a divida da companhia emissora, gozaré das mesmas garantias das debéntures e preferié a estas na ordem de pagamento, § 6° Serdo reputadas ndo-escritas as cldusulas da escritura de emiss4o que restringirem os deveres, atribuigdes e responsabilidade do agente fiduciario previstos neste artigo. utras Fungées Art. 69. A escritura de emissao poderd ainda atribuir ao agente fiducidrio as fungdes de autenticar os certificados de debéntures, administrar o fundo de amortizacao, manter em custédia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortizagao e resgate, Substituigo de Garantias e Modificacao da Escritura Art, 70, A substituigéo de bens dados em garantia, quando autotizada na escritura de emissao, dependera da concordancia do agente fiduciario, Paragrafo Unico, © agente fiduciario no tem poderes para acordar na modificacao das cléusulas e condi¢oes da ‘emissao, SEGAO VII ‘Assombléia de Debenturistas Art. 71. Os titulares de debéntures da mesma emissao ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia ‘a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhao dos debenturistas, § 1° A assombléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiducidrio, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento). no minimo, dos titulos em circulagao, e pela Comissao de Valores Mobilidrios. § 2° Aplica-se & assembiéia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembleia-geral de acionistas, § 3° A assembléia se instalaré, em primeira convocagao, com a presenga de debenturistas que representem metade, no minimo, das debéntures em circulagao, e, em segunda convocagao, com qualquer niimero. § 4° O agente fiducidrio deverd comparecer & assembléia @ prestar aos debenturistas as informacées que Ihe forem solicitadas, § 5° A escritura de emissao estabelecera a maioria necessaria, que ndo sera inferior a metade das debéntures em circulagao, para aprovar modificagao nas condigées das debentures. § 6° Nas deliberacdes da assembléia, a cada debénture cabera um voto. ‘Segéo VIll Cédula de debéntures (Bedacdo dada pela Lei n* 9,457.de 1997) Art. 72. As instituig6es financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tino de operagao poderao emitir cédulas lastreadas em debéntures, com garantia prépria, que conferirao a seus titulares direito de crédito contra o ‘emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados. (Redaco dada pela Lei n® 9.457, de 1997) § 1° A cédula serd nominativa, escritural ou no. (Redaco dada pela Lein® 9.457, de 1997) § 2° O certificado da cédula contera as seguintes deciaragdes: a) 0 nome da instituigfo financeira emitente e as assinaturas dos seus repres b) 0 nlimero de ordem, o local e a data da emissio; ¢) a denominagao Cédula de Debéntures; (Redacdo dada pela Lein® 9.457, de 1997) 4) 0 valor nominal e a data do vencimente €) 08 juros, que poderdo ser fixos ou varidveis, © as épocas do seu pagamento; f) 0 lugar do pagamento do principal ¢ dos juros; g) a Identificagao das debéntures-lastro, do seu valor e da garantia constituida; (Redagéo dada pela Lel n® 9.457, de 1997) h) onome do agente fiducidro dos debenturstas; i) cldusula de corregdo monetéria, se howver; j) onome do titular, (Redaco dada pela Lei n° 9.457, de 1997) SEGAO IX Emissdo de Debéntures no Estrangeiro Art, 73. Somente com a prévia aprovacao do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderao emitir debentures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no Pals. § 1° Os credores por obrigagées contraidas no Brasil terdo preferéncia sobre os créditos por debéntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no Pals, salvo se a emissdo tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e 0 seu produto aplicado em estabelecimento situado no territério nacional § 2° Em qualquer caso, somente poderdo ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debéntures registradas no Banco Central do Brasil. § 3° A omissao de debéntures no estrangeiro, além de observar os requisitos do artigo 62, requer a inscrigao, no registro de iméveis, do local da sede ou do estabelecimento, dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da ‘emisséo, autenticadas de acordo com a lei aplicavel, legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de traducao em vernaculo, feita por tradutor publico juramentado; e, no caso de companhia estrangeira, 0 arquivamento no registro do comércio & publicacao do alo que, de acordo com o estatuto social e a lel do local da sede, tenha autorizado a emissao, § 4° A negociagao, no mercado de capitais do Brasil, de debéntures emitidas no estrangeiro, depende de prévia autorizagao da Comisso de Valores Mobilarios. SEGAO x Extingio ‘Ast 74. A companhia emissora fard, nos livros préprios, as anotagdes referentes a exlingdo das debénlures, & manterd arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relatives & extingao, os certificados cancelados ou 08 recibos dos titulares das contas das debéntures escrturais. § 1° Se a emissao tiver agente fiducidrio, caberd a este fiscalizar o cancelamento dos certficados. § 2° Os administradores da companhia responderdo solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infragao do disposto neste artigo. CAPITULO VI Bénus de Subscrigao Caracteristicas Art, 75, A companhia podera emitir, dentro do limite de aumento de capital autor'zado no estatuto (artigo 168), titulos negociaveis denominados “Bénus de Subscrig&o" Pardgrafo tinico. Os bonus de subscrigao conferirao aos seus titulares, nas condigées conslantes do certificado, direito de subscrever agdes do capital social, que seré exercido mediante apresentagao do titulo & companhia e Pagamento do prego de emissao das agdes. Competéncia Art. 76. A deliberagao sobre emissao de bénus de subscrigéio compete & assembléia-geral, se o estatuto nao a atribuir ao conselho de administragao. Emisso Att, 77, Os bénus de subscrigao serdo alienados pela companhia ou por ela atribuidos, como vantagem adicional, ‘aos subscritos de emissdes de suas agdes ou debentures. Paragrafo tinico. Os acionistas da companhia gozardo, nos termos dos artigos 171 ¢ 172, de preferéncia para subscrever a emissao de bonus. Forma, Propriedade e Circulagao Art. 78. Os bénus de subscrigéo terdo a forma nominativa. (Redacao dada pela Lei n° 9.457, de 1997) Pardgrafo tinico. Aplica-se aos bénus de subscrigéo, no que couber, o disposto nas Segdes V a VII do Capitulo Il Certificados Art, 79, O certificado de bonus de subscricao conteré as seguintes deciaragoes: | - as previstas nos niimeros | a IV do artigo 24; I-a denominago "Bénus de Subscricao"; IIL -o ndmero de ordem; IV- o ndimero, a espécie e a classe das agdes que poderdo ser subscritas, o prego de emissao ou os critérios para sua determinagao; V-- a época em que 0 direito de subscrigéio poderd ser exercido e a data do término do prazo para esse exercicio; Vi-o nome do titular; (Redagao dada pela Lein® 9.457, de 1997) VII -a data da emissao do certficado e as assinaturas de dois diretores. (Redacao dada pela Lei n® 9.457. de 1997) CAPITULO VII Constituigao da Companhia SEGAOI Requisitos Preliminares ‘Art, 80, A constituigao da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: | - subscri¢ao, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as agées em que se divide o capital social fixado no estatuto; II realizagao, como entrada, de 10% (dez por cento), no minimo, do prego de emissao das agées subscrtas em dinheiro; IIL - depésito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancario autorizado pela Comissao de Valores Mobilidrios, da parte do capital realizado em dinheiro. Paragrafo Unico. O disposto no numero II nao se aplica as companhias para as quais a lei exige realizagao inicial de parte maior do capital social. Depésito da Entrada Art. 81. © depésito referido no numero III do artigo 80 deverd ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizagao, que s6 podera levanté-lo apés haver adquirido personalidade juridica, Pardgrafo Unico. Caso a companhia ndo se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depési ra as quantias depositadas diretamente aos subscritores, © banco SEGAO II Constituigdo por Subscrigdo Publica Registro da Emisso Art. 82. A constituigao de companhia por subscrigao publica depende do prévio registro da emissao na Comissao de Valores Mobiliarios, ¢ a subscri¢ao somente poderd ser efetuada com a intermediagao de instituigao financeira. § 1° O pedido de registro de emissao obedeceré as normas expedidas pela Comissao de Valores Mobilidrios e serd instruldo com: a) 0 estudo de viabilidade econémica e financeira do empreendimento; 'b) 0 projeto do estatuto social; ©) 0 prospecto, organizado ¢ assinado pelos fundadores e pela instituigao financeira intermedidria, § 2° A Comisséo de Valores Mobilirios podera condicionar o registro a modificag5es no estatuto ou no prospecto e

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