APPLICATION 1 - TD : Fusions de sociétés aux valeurs comptables

La société Liliane a été constituée le 19 mars N–15. C’est une société anonyme au capital de
10 000 000 (actions de 200 francs) ayant pour objet la fabrication et le commerce en général
de tous les agglomérés et dérivés et toutes opérations commerciales s’y rattachant. Elle est
dirigée depuis N–6 par Monsieur Pierre Lucas.
La société Liliane a pris en N–5 une participation de 60 % dans la société Laure, SARL au
capital de 6 000 parts de 200 F dirigée par M. Vincent Lucas, frère de Pierre et Lucas. La
société Laure s’est spécialisée dans la commercialisation de produits agglomérés et dérivés.
Ces deux sociétés ont clôturé leur exercice au 31 décembre N et la société Liliane envisage en
début N+1 de fusionner avec la société Laure en absorbant ladite société avec effet rétroactif
au 1er janvier N+1.
Les annexes ci-après vous fournissent les éléments nécessaires au traitement du dossier.
QUESTIONS

1- Déterminer les valeurs de chacune des sociétés et la parité d’échange des titres.
Indiquer quelle sera l’augmentation de capital à prévoir. Les impôts seront
calculés au taux de 33 1/3 %.

2- Préciser, en justifiant votre réponse, quelles valeurs de la société Laure vous

allez retenir pour comptabiliser la fusion.

3- Présenter les écritures dans la comptabilité des deux sociétés.

Fusion & Opérations Assimilées

 ANNEXE 1
➢ Bilan de la société Liliane au 31 décembre N (en kF)

ACTIF BRUT AMORT NET PASSIF MONTANT

Immobilisations 500 300 200 Capital social 10 000
incorporelles
Immobilisations 23 200 12 600 10 600 Primes liés au 2 800
corporelles capital
Immobilisations 1 800 1 800 Réserve légale 950
financières
Stocks et en 12 600 300 12 300 Autres réserves 4 125
cours
Créances clients 8 650 8 650 Report à 80
nouveau
Autres créances 1 700 1 700 Résultat 865
Disponibilité 800 800 Provisions pour 520
HP
Amortissements 2 300
dérogatoires
Provisions 985
Dettes 13 425
TOTAL 49 250 13 200 36 050 TOTAL 36 050

➢ Précisions relatives à certains postes de bilan de la société Liliane (en kF)

1. Les immobilisations incorporelles concernent un logiciel acquis en N – 3 et faisant l’objet

d’un amortissement exceptionnel comptabilisé en amortissement dérogatoire. Valeur
estimée du logiciel au 31 décembre N : équivalent à la valeur comptable.

2. Le fonds de commerce (goodwill) est évalué à 4 500 kF.

3. Détail des immobilisations corporelles :

Eléments Brut Amort Net

Terrains 3 900 3 900
Constructions 12 100 8 100 4 000
Matériels et outillages industriels 7 200 4 500 2 700

Certains matériels font l’objet d’amortissements dégressifs comptabilisés en

dérogatoires pour 2 300. Valeurs vénales estimées au 31 décembre N :
▪ Terrains 4 000
▪ Constructions 10 000
▪ Matériels et autres immobilisations 6 000

Fusion & Opérations Assimilées

4. Les immobilisations financières concernent les titres Laure acquis 1 800 kF.

5. Les stocks sont évalués à 13 200 kF.

6. Les autres postes du bilan ne nécessitent pas de commentaire particulier.

ANNEXE 2
➢ Bilan société Laure au 31 décembre N (en kF)
ACTIF BRUT AMORT NET PASSIF MONTANT
Immobilisations 2 100 960 1 140 Capital social 1 200
incorporelles
Immobilisations 15 500 5 230 10 270 Primes liés au 1 590
corporelles capital
Immobilisations 500 500 Réserve légale 120
financières
Stocks et en cours 3 500 100 3 400 Autres réserves 2 445

Créances clients 1 660 1 660 Report à 131

nouveau
Autres créances 450 450 Résultat 850
Disponibilité 620 620 Provisions pour 950
HP
Écart de convers. 40 40 Provision pour 440
Actif invest
Amortissements 1 520
dérogatoires
Provisions 220
Dettes 8 564
Écart de 50
convers. passif
TOTAL 24 370 6 290 18 080 TOTAL 18 080

➢ Précisions relatives à certains postes du bilan de la société Laure (en kF)

1. Les immobilisations incorporelles concernent :

▪ des frais d’établissement 600 amortis 360.

▪ une marque acquise en janvier N–5 amortissable en 15 ans. Cette marque peut être
évaluée à sa valeur actuelle estimée au taux de 10 % du surplus dégagé, soit 220
kF par an.
2. Les immobilisations corporelles concernant :
▪ un terrain hors exploitation acquis en décembre N–4 : 500 ;
▪ un terrain d’exploitation acquis en N–6 : 1 000 ;

Fusion & Opérations Assimilées

 ▪ une construction hors exploitation acquise en décembre N–4 : 2 000 et amortie de
400 ;
▪ une construction d’exploitation acquise en N–6 : 3 000 et amortie de 800 ;
▪ des installations techniques, matériels et outillages industriels acquis 6 000 et
amortis dégressivement de 4 620 dont 1 520 d’amortissements dérogatoires ;
▪ d’autres immobilisations d’exploitation acquises 3 000 et amorties de 930.
Valeurs vénales des immobilisations corporelles :
▪ terrains et constructions hors exploitation : 2 900 (dont 700 pour les terrains) ;
▪ terrains et constructions d’exploitation : 4 500 (dont 1 300 pour les terrains) ;
▪ installations techniques, matériels : 3 800 ;
▪ autres immobilisations : 2 200.

3. Les immobilisations financières comprennent des prêts au personnel au taux de 2 %

remboursables dans 10 ans et qui peuvent être estimés avec un taux d’actualisation de
10%.
4. Les stocks sont évalués à 3 700 kF.
5. Les provisions comprennent une provision pour pertes de change de 40.
6. Un contrat de crédit-bail mobilier pour un ensemble industriel amortissable en 15 ans a été
souscrit le 30 juin N–3. Durée : 8 ans. Montant trimestriel de la redevance 120 kF (la
première étant payable le 1er juillet N–3) et le prix d’achat résiduel de 77,12 kF (payable le
1er juillet N+5). Taux d’estimation trimestriel : 3 %.
7. Les autres créances et dettes sont évaluées à leur valeur comptable.
8. Le résultat courant avant impôt de l’année N était de 1 800 kF. Il y a lieu de tenir compte de
400 de charges financières dont 300 pour le long terme. L’impôt sera calculé au taux de 33
1/3%. Les produits liés aux biens hors exploitation sont de 300 (il y a 40 de charges hors
amortissements relatives à ces biens).
9. Le besoin de fonds de roulement d’exploitation est estimé à 3 684 kF.
10. Le goodwill est estimé à partir d’une rémunération des capitaux nécessaires à l’exploitation
de 7 %, la rente étant actualisée durant 5 ans au taux de 10 %.
11. Au moment de la prise de contrôle par la société Liliane, le capital de la société Laure était
de 1 200 kF et les réserves de 1 800 F. La quote-part des résultats accumulés par la
société absorbée depuis l’acquisition et non distribués ne peut être déterminée de manière
fiable.

Fusion & Opérations Assimilées

APPLICATION 2 - TD : Fusions de sociétés aux valeurs réelles

La société Liliane a été constituée le 19 mars N–15. C’est une société anonyme au capital de
10 000 000 (actions de 200 francs) ayant pour objet la fabrication et le commerce en général
de tous les agglomérés et dérivés et toutes opérations commerciales s’y rattachant. Elle est
dirigée depuis N–6 par Monsieur Pierre Lucas.
La société Lydéric est une société anonyme au capital de 1 300 000 (actions de 200 francs)
ayant pour objet la fabrication des ciments agglomérés et de produits de béton. Elle est dirigée
par Monsieur Jacques Lucas frère du PDG de la société Liliane. La société Lydéric a pris une
participation de 5 % dans la société Liliane en souscrivant en N–4 à une augmentation de
capital.
La société Liliane envisage d’absorber la société Lydéric avec effet au 1er janvier N+1.
Les annexes ci-jointes vous fournissent les éléments nécessaires au traitement du dossier.
QUESTIONS

1- Déterminez quel doit être le nombre d’actions que la société Liliane doit émettre
pour réaliser cette fusion.

2- Préciser, en justifiant votre réponse, quelles valeurs de la société Lydéric vous

allez retenir pour comptabiliser la fusion.

3- Présenter les écritures dans la comptabilité des deux sociétés.

Fusion & Opérations Assimilées

 ANNEXE 1
➢ Évaluation de la société Liliane
La valeur de la société Liliane a été fixée à 37 500 kF.
ANNEXE 2
➢ Bilan société Lydéric au 31 décembre N (en kF)
ACTIF BRUT AMORT NET PASSIF MONTANT
Immobilisations 6 300 3 400 2 900 Capital social 1 300
corporelles
Immobilisations 1 300 1 300 Réserve légale 130
financières
Stocks et en 3 600 3 600 Autres réserves 82
cours
Créances clients 1 200 1 200 Résultat 513
Autres créances 800 800 Provisions pour 900
HP
Disponibilité 100 100 Amortissements 450
dérogatoires
Provisions 865
Dettes 5 660
TOTAL 13 300 3 400 9 900 TOTAL 9 900

➢ Précisions relatives à certains postes du bilan de la société Lyderic (en kF)

1. Le fonds de commerce (goodwill) peut être évalué à 2 000 kF.

2. Les plus-values sur immobilisations corporelles se répartissent ainsi :

▪ plus-values sur immobilisations non amortissables 200 ;

▪ plus-values sur immobilisations amortissables (y compris amortissements
dérogatoires) : 3 300.

3. Les immobilisations financières ne concernent que la participation dans la société Liliane,

les titres étant acquis 1 300 kF.
4. Les stocks sont évalués 3 900 kF.
5. Au moment de la prise de contrôle par la société Liliane, le capital de la société Lydéric
était de 1 300 kF et les réserves de 200 F.
6. Les autres postes du bilan ne nécessitent pas de commentaire particulier.

Fusion & Opérations Assimilées