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Fusions-acquisitions et salariés: Les leçons de l'OPA de Schneider sur

Télémécanique en 1988

Article · May 2014

DOI: 10.3166/RFG.241.45-62

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1 author:

Michel Albouy
Grenoble École de Management
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 VARIA
MICHEL ALBOUY
Grenoble École de management

Fusions-acquisitions
et
salariés
Les leçons de l’OPA de
Schneider sur
Télémécanique en 1988

Les OPA, surtout lorsqu’elles sont hostiles, sont généralement

mal accueillies par les salariés des firmes cibles, qui se
retrouvent alors du côté de leurs dirigeants pour refuser
l’offre. Le cas de l’OPA de Schneider sur la société
Télémécanique en 1988 illustre ces propos et montre des
salariés se comportant en « propriétaires » et n’hésitant pas
à faire du lobbying. La démarche historique utilisée dans cet
article permet de montrer que – bien que l’OPA de Schneider
correspondait à un véritable projet industriel à long terme –
les salariés, et dans une certaine mesure les pouvoirs publics,
n’ont pas compris les enjeux de cette opération. Alors que les
emplois n’étaient pas menacés par cette prise de contrôle, les
salariés-actionnaires se sont fortement mobilisés pour «
défendre leur entreprise » et son modèle social. La stratégie
de Schneider de se recentrer sur les métiers de l’électricité a
permis à l’entreprise de devenir leader mondial dans la
gestion de l’énergie.

DOI:10.3166/RFG.241.45-62 © 2014 Lavoisier

46 Revue française de gestion – N° 241/2014
L
a financiarisation des entreprises a
mauvaise presse en Europe conti-
nentale et plus particulièrement en
France. D’une façon générale, la main de
l’État est souvent préférée à celle des mar-
chés financiers. Comme le souligne Cassif
(2003), la grande entreprise européenne se
caractérise par trois principaux traits
communs : la persistance de la propriété et
de la gestion familiale, l’intervention de
l’État et une taille plus petite que celle des
entreprises américaines. Dans le cas de la
France on pourrait rajouter la faiblesse du
capitalisme financier et la volonté
constante de l’État, depuis le Général de
Gaulle, de développer la participation des
salariés au capital des entreprises à travers
divers dispositifs. Comment faire grandir,
voire muscler, les entreprises européennes
dans un tel contexte ? Dans un monde
globalisé la croissance interne ne peut
suffire : il faut faire des alliances et/ou
créer des groupes intégrés plus puissants.
Un des moyens qu’offre le marché
financier est justement de pouvoir créer de
tels ensembles à tra-vers les opérations de
fusions-acquisitions. Comme le montre
Jensen (1988), le marché du contrôle des
sociétés est bénéfique au fonctionnement
d’une économie de marché car il facilite les
nécessaires restructura-tions dues à
l’évolution des marchés et de la
concurrence.
Dès lors que le management d’une entre-
prise cible ne souhaite pas le rapproche-
ment proposé par un initiateur, l’offre
publique d’acquisition (OPA) constitue un
moyen efficace de réaliser la fusion. Mal-
heureusement, les OPA – même quand
elles
1. Paradoxalement de nombreux travaux de recherche en finance montrent que les actionnaires de l’initiateur sont
généralement perdants à court terme alors que ceux de la cible qui bénéficient de la prime d’acquisition sont
gagnants. Voir Albouy et Bonnet (1998) pour une revue de la littérature et le montage financier de ces opérations.
répondent à une stratégie industrielle à long
terme – représentent en France l’archétype
honni de la financiarisation des entreprises.
L’objet de cet article n’est pas de faire un
plaidoyer pour ou contre les OPA.
Certaines peuvent être destructrices
d’emplois pour les salariés et de valeur
pour leurs action-naires1, toutes sont loin
d’atteindre leurs objectifs industriels ou
financiers, mais certaines sont porteuses
d’avenir et sont à l’origine de la création de
grands groupes performants. Le cas de
l’OPA de Schneider sur Télémécanique en
1988 constitue un bel exemple de ce
dernier type d’opération. Mais la réussite
industrielle du projet initié par Didier
Pineau-Valencienne, PDG de Schneider à
l’époque, ne saurait suffire à faire de cette
opération un cas d’école. Le cas de l’OPA
hostile de Schneider sur Télémécanique est
intéressant car il permet d’étudier le
comportement et les réactions des salariés
d’une entreprise-cible qui pos-sédait une
très forte culture industrielle et sociale
remontant aux ordonnances du Général de
Gaulle de 1967 sur la participa-tion. Les
motivations d’investissements des salariés
actionnaires ont été notamment étu-diées
par Degeorge et al. (2004) et Aubert et
Rapp (2008) sans cependant s’intéresser à
leur comportement en cas d’OPA hostile.
Le cas de la Télémécanique montre que
pour ses salariés être actionnaire n’était pas
qu’un investissement mais plutôt un acte de
foi dans « leur entreprise ». Avec le temps
long propre à la démarche historique il est
possible de poser un regard distancié sur
les arguments utilisés par les uns et les
autres. Les nombreux documents publiés
 Fusions-acquisitions et salariés 47

par l’intersyndicale de la Télémécanique 2 qui explique la surenchère de Schneider qui

permettent de cerner les raisons de l’oppo-
sition des salariés de cette entreprise à
l’OPA de Schneider. Les documents
publiés par Schneider et Framatome (dans
le rôle du « chevalier blanc ») à l’occasion
de leurs offres publiques permettent eux de
comprendre leurs motivations économiques
et stratégiques.
Cet article est structuré en trois parties.
Dans une première partie sont rappe-lés le
déroulement de l’OPA de Schnei-der et les
différentes surenchères avec Framatome.
Cette bataille financière « à coup de
milliards » comme dira l’inter-syndicale de
la Télémécanique, donnera le sentiment
aux salariés qu’ils sont à vendre au plus
offrant. La deuxième partie montre –
contrairement à ce que pensait
l’intersyndicale – que derrière l’OPA de
Schneider se trouvait une véritable straté-
gie industrielle à long terme, ce qui était
moins sûr du côté de Framatome. L’enjeu
de la réussite de l’OPA était vital pour
Schneider alors que pour Framatome il
était nettement moindre. C’est du reste ce
a conduit ses dirigeants à payer deux fois le
prix initial.
Enfin, dans une troisième partie nous mon-
trons à partir des documents publiés par
l’intersyndicale l’état d’esprit des salariés
face à cette OPA qui menace l’indépen-
dance de « leur entreprise » et ses valeurs.
Ce cas illustre bien la collusion qui s’établit
entre le management d’une firme visée par
une OPA et ses salariés comme le montrent
Volpin et Pagano (2002). Sans porter de
jugement, il est intéressant de noter le
caractère fortement idéologique des posi-
tions qui se trouve renforcé par un attache-
ment presque viscéral des salariés à leur
entreprise et son modèle social. De même,
les réactions des dirigeants politiques en se
faisant l’écho des inquiétudes des salariés
de la télémécanique occultent les enjeux de
la mondialisation qui pointe déjà dans les
stratégies des grands groupes industriels.
Le court-termisme des salariés comme des
politiques est ici intéressant à relever. L’en-
cadré ci-dessous précise la méthodologie
de recherche utilisée.

MÉTHODOLOGIE

Afin d’étudier les leçons de l’OPA de Schneider sur Télémécanique nous avons utilisé plu-
sieurs sources d’information. Tout d’abord nous nous sommes appuyés sur les documents
officiels déposés par Schneider auprès de la COB (ex. AMF) pour son offre publique ainsi
que ceux déposés par Framatome qui a joué le rôle de chevalier blanc. Nous avons
également eu des entretiens avec des délégués syndicaux de Merlin Gérin. Pour le point de
vue des salariés de la Télémécanique nous avons eu recours à l’ouvrage publié par
l’intersyndicale (Dossier OPA, Le Télémécanicien, 1988) ainsi que les divers tracts
distribués à l’époque. Les articles de presse ont permis de retracer les déclarations des
responsables politiques de l’époque.

2. Ces documents figurent dans l’ouvrage édité par Jean Fraleux, porte-parole de l’intersyndicale de
Télémécanique sous le titre Dossier OPA (Le Télémécanicien, 1988). Les déclarations des acteurs de cette OPA
reproduites dans le texte en italique sont tirées de cet ouvrage.
48 Revue française de gestion – N° 241/2014
I – L’OPA DE SCHNEIDER SUR
LA TÉLÉMÉCANIQUE ET LES
SURENCHÈRES DE FRAMATOME
La bataille boursière3 que se sont livrée
Schneider et Framatome pour le contrôle
de la Télémécanique fut une opération
difficile à comprendre et à admettre pour
les Télé-mécaniciens. Les différentes offres
des pro-tagonistes qui ont fait voler les
milliards de francs ont donné le sentiment
aux salariés d’être « mis aux enchères ».
Cette bataille illustre également le
processus de négocia-tion et la phase
d’excitation de la part de la firme
acquéreuse dont les dirigeants sont
focalisés sur une cible préférée (Barabel et
Meier, 2002).
1. Une OPA hostile très disputée
Le 4 février 1988, la chambre syndicale de
la Bourse de Paris était saisie d’un pro-jet
d’offre publique d’achat de la société
Schneider SA, actionnaire majoritaire de
Merlin Gerin, visant la majorité du capital
de la société Télémécanique Électrique. Le
prix d’offre proposé par Schneider était de
3900 francs par action Télémécanique pour
un dernier cours coté le 3 février 1988 de
3735 francs. Comparée à la moyenne des
cours de l’année 1987, soit 3196 francs,
l’offre de Schneider affichait une prime de
22 %. Au moment de l’offre, Schnei-der
détenait par l’intermédiaire de sa filiale
Coparec 12,10 % des actions Télé-
mécanique. L’offre visait 680850 actions.
Compte tenu des actions déjà possédées
directement et indirectement, l’acquisition
de 680850 actions de Télémécanique per-
mettait à Schneider SA de contrôler 53,5 %
du capital après conversion des obligations
3. Voir M. Albouy (1993) pour l’étude financière de cette bataille boursière ainsi que l’évaluation financière de la
Télémécanique à l’époque.
convertibles. Cette offre sur un nombre
limité d’actions avait le mérite de limiter le
montant à décaisser (environ 2,6 milliards
de francs, soit 405 millions d’euros) pour
prendre le contrôle de la Télémécanique.
La contre-proposition de Framatome
Le 24 février 1988, la société Framatome
déposait une offre publique d’achat concur-
rente de celle de Schneider au prix de 4300
francs et visant 825000 titres Télé-
mécanique, soit un montant de 3,5 mil-
liards de francs. Framatome se présentait
alors comme « le chevalier blanc » venant
au secours de la Télémécanique qui fai-sait
l’objet des convoitises du « chevalier noir »
Schneider. L’affaire prenait un tour
passionnel. Dans la note d’information pré-
sentée conjointement par Framatome et la
Télémécanique à l’occasion de cette
contre-proposition, on pouvait lire : « Le
prix d’offre de 4300 francs se compare au
prix de 3900 francs offert par Schneider SA
». La société Framatome précisait dans sa
note que le financement de l’opération
serait intégralement assuré sur ses
ressources propres contrairement à
Schneider qui « après avoir épuisé ses
ressources propres et celles provenant de
désinvestissements et d’opérations en cours
sur les filiales, est obligé de recourir au
crédit pour assurer le financement de son
OPA. »
La première surenchère de Schneider
Le 26 février 1988, la société Schneider
déposait auprès de la chambre syndicale
une surenchère sur les termes de son offre
initiale. Les conditions de la surenchère
étaient les suivantes : Schneider offrait

d’acquérir 710000 actions Télémécanique
Electrique au prix de 5500 francs. Si le
nombre de titres présentés à l’offre était
inférieur à 710000, l’initiateur se réservait
la faculté de se porter acquéreur de tout ou
partie des titres ou de renoncer à l’opéra-
tion. Si le nombre d’actions présentées était
supérieur à 710000, l’initiateur se réservait
la faculté soit d’accepter toutes les actions
présentées, soit de réduire proportionnelle-
ment en tout ou partie, le nombre d’actions
présentées sans que le chiffre soit inférieur
à 710000. Compte tenu des actions déjà
possédées directement ou indirectement,
l’acquisition des 710000 actions Téléméca-
nique permettaient à Schneider de contrôler
54,8 % de capital (après conversion des
obligations convertibles).
Les deux surenchères de Framatome
Le 2 mars 1988, la société Framatome
déposait également une surenchère sur sa
première offre : elle offrait d’acquérir
710000 actions Télémécanique au prix uni-
taire de 5800 francs dans les mêmes condi-
tions concernant le nombre de titres appor-
tés que Schneider. La cotation des actions
Télémécanique était à nouveau suspendue.
Le 14 mars 1988, la société Framatome
déposait une troisième surenchère. Cette
fois, le « chevalier blanc » offrait
d’acquérir la totalité du capital de la
Télémécanique au prix unitaire de 4500
francs.
La troisième surenchère de Schneider
Le 23 mars, un avis de la Chambre syndi-
cale informait la communauté financière
que la société Schneider avait déposé une
nouvelle surenchère sur les termes de la
surenchère de la société Framatome sans
toutefois en révéler la substance. Pour la
liquidation de mars 1988, la Chambre syn-
Fusions-acquisitions et salariés 49
dicale avait fixé à 5500 francs le cours des
actions Télémécanique. Le 30 mars 1988,
la chambre syndicale publiait un avis dif-
férant l’examen de la recevabilité de la
surenchère de Schneider sans préciser de
date. Pour la Chambre syndicale, les deux
offres publiques d’achat officialisées à ce
jour étaient celles de Schneider portant sur
710000 titres au prix de 5500 francs et
celle de Framatome portant sur la totalité
des actions au prix de 4500 francs.
Le retrait de l’offre de Framatome
et la nouvelle offre de Schneider
Le 17 mai 1988, les sociétés Schneider et
Framatome faisaient connaître au Conseil
des bourses de valeurs l’état d’avance-ment
de leurs transactions sur la mise au point
d’une solution amiable concer-nant le
contrôle de Télémécanique. À leur
demande, le Conseil des bourses de valeur
(CBV) repoussait au 7 juin la date de clô-
ture des deux OPA et maintenait la suspen-
sion de la cotation des actions Téléméca-
nique. Le 30 mai, le CBV repoussait encore
à la demande des deux initiateurs la date de
clôture des deux OPA au 27 juin.
Le 16 juin 1988, Schneider déposait une
nouvelle offre visant cette fois la tota-lité
des actions Télémécanique, sans aucun
minimum, au prix unitaire de 5000 francs
payés à l’issue de l’offre ou 5500 francs
payés le 30 juin 1989. Cette surenchère
était considérée comme recevable par le
CBV et le 20 juin la cotation des actions
Télémécanique devait reprendre. Le même
jour, un communiqué commun Schneider/
Télémécanique annonçait que « la Télémé-
canique se tourne résolument vers l’avenir
et se déclare prêt à déterminer, sans délai,
avec le groupe Schneider les conditions les
meilleures pour son développement
50 Revue française de gestion – N° 241/2014
et garantir le succès de son insertion à
l’intérieur de ce groupe ». Le 20 juin 1988,
Framatome faisait connaître sa décision de
renoncer à son OPA sur Télémécanique. Le
même jour, le directoire de Télémécanique
se réunissait et déclarait qu’il était de
l’inté-rêt des actionnaires d’apporter leurs
actions à l’OPA de Schneider. De plus,
chaque membre du directoire décidait
d’apporter à l’OPA les actions qu’il
détenait. Le résul-tat définitif de l’OPA de
Schneider ne fut connu que le 10 octobre
1988. Au total, 1099916 actions
Télémécanique avaient été présentées et
acceptées en réponse à l’OPA ce qui
représentait un montant de 5,5 milliards de
francs (838 millions d’eu-ros), soit un
chiffre deux fois supérieur à celui de l’offre
initiale. Schneider prenait le contrôle de la
Télémécanique au prix fort. La réaction de
la Bourse ne se fit pas attendre : le titre
Schneider chuta lourde-ment suite à cette
acquisition considérée par beaucoup
d’analystes financiers comme trop chère. À
noter que très souvent on observe des
réactions négatives du marché à l’annonce
d’une OPA. Cela s’explique par la prime
que l’acquéreur doit verser pour réussir son
opération (Albouy et Bonnet, 2008).
2. L’incompréhension des salariés
de Télémécanique
Généralement les OPA visent à sanctionner
par le marché du contrôle externe la gestion
inefficiente de la firme visée. Rien de tel
dans le cas de la Télémécanique qui est une
société en très bonne santé et dont les per-
formances économiques et financières sont
excellentes. La veille du dépôt de l’offre
initiale de Schneider, le 3 février 1988, les
organisations syndicales de la Télémé-
canique étaient réunies avec la direction
de l’entreprise pour discuter des disposi-
tions à prendre pour favoriser dans le plan
d’épargne entreprise la participation des
salariés et dépasser les 15 % déjà acquis.
Comme l’écrit Jean Fraleux, porte-parole
de l’intersyndicale : « Pour la grande
majo-rité des Télémécaniciens, le terme
même d’OPA n’avait pas de signification et
la confiance restait entière. Que risquait
une entreprise sûre d’elle, en bonne santé
et en pleine expansion, soudée autour
d’une culture économique et sociale, qui
liait d’une façon étroite, dirigeants, cadres
et personnel sur des objectifs communs… ?
» Malheureusement, le fait que la
Téléméca-nique était justement une belle
entreprise en bonne santé n’était pas une
assurance anti-OPA contrairement à ce que
croyaient ses salariés ; d’autant plus que
son capital n’était pas contrôlé.
Dans cette ambiance sereine et loin du
monde de la finance, le déclenchement de
l’OPA fit l’effet d’une véritable bombe qui
allait dresser les 14000 salariés de la
Télémécanique contre « les milliards » de
Schneider. Cette opposition à l’OPA
culmina avec notamment un défilé le 23
mars 1988 à Paris de 7500 salariés de la
Télémécanique rassemblés « non pas pour
demander des augmentations de salaire, ou
des diminutions d’horaire, mais pour
défendre leur entreprise et pouvoir
travailler ». Ce comportement n’est pas
rare dans les OPA où l’on constate souvent
une coalition entre les salariés et les
dirigeants de la cible. Desbrières (2002),
étudiant les incidences de l’actionnariat sur
le compor-tement des salariés, relève cette
collusion qui peut nuire au contrôle externe
par le marché des prises de contrôle. Par
ailleurs, et même si la Télémécanique
affichait de bonnes performances
économiques, il est
 Fusions-acquisitions et salariés 51

difficile d’établir un lien fort entre cette
performance et la participation des salariés.
En effet, l’actionnariat salarié si souvent
mis en avant pour doper la performance des
entreprises via une plus forte motivation
des employés n’est pas toujours au rendez-
vous (Trébucq, 2002).
Avec du recul, la lecture de la presse syndi-
cale des Télémécaniciens est révélatrice de
l’incompréhension des salariés de ce qu’il
leur arrivait. L’image de la voiture utilisée
par l’intersyndicale pour expliquer ce qu’il
leur arrivait est à cet égard fort instructive.
Nous la reproduisons dans l’encadré ci-
dessous.
Cette image parlante et porteuse d’une
force symbolique puissante est pourtant
trompeuse. L’offre publique de Schneider
ne concerne que les actions de la Télémé-
canique afin d’en prendre le contrôle. Les
actions (sauf les 15 % de la participation)
n’appartiennent pas aux salariés mais aux
actionnaires qui sont eux libres d’accepter
ou de refuser l’offre publique d’achat. Ce
que cette image suggère c’est qu’en fait,
pour l’intersyndicale, la Télémécanique
appartient aux Télémécaniciens et que pour
en avoir la jouissance (à défaut de la pleine
propriété) il est nécessaire de faire interve-
nir un chevalier blanc. Ainsi, Schneider à
travers son OPA achèterait les hommes de
la Télémécanique. Cette vision se retrouve
également dans le slogan adopté par l’inter-
syndicale : « Les hommes ne doivent pas se
vendre comme des murs ou des machines ».
La valse des offres entre Schneider et
Frama-tome et la technicité de la bataille
boursière ne facilita également pas la
compréhension de ce qui se passait. Elle
donna le sentiment aux Télémécaniciens
que leur entreprise étaient mise aux
enchères comme un vul-gaire objet dans
une salle de ventes sous le marteau d’un
commissaire priseur et que tous les coups
étaient permis. D’un côté se trouvait le
monde de la Bourse et de la finance et de
l’autre celui des travailleurs qui allaient
s’engager dans une « lutte de 150 jours »
pour défendre leur entreprise, son modèle
social et son indépendance.
À aucun moment dans la vision de l’inter-
syndicale est dissocié le contrôle de la
société visée par l’OPA, d’une part et les
emplois, d’autre part. Tout se passe comme
si la Télémécanique appartenait à ses sala-
riés et que les Télémécaniciens devaient
défendre leur entreprise et son modèle
social d’un prédateur. On pourrait com-
prendre une réaction négative de salariés

L’IMAGE DE LA VOITURE POUR EXPLIQUER L’OPA

« Vous avez une voiture. Votre voisin décide, sans votre consentement, de l’acheter. Si les
lois étaient les mêmes que pour les OPA, non seulement vous ne pourriez pas refuser, mais
vous ne pourriez pas non plus la racheter avec vos économies. La seule solution qui vous
resterait pour éventuellement en conserver la jouissance, serait de demander à un ami ou à
un parent de l’acheter pour vous… C’est celui que l’on appelle pudiquement le “Chevalier
Blanc”. Télémécanique, dans ces conditions, n’avait plus qu’une seule ressource, conven-
tionnellement se choisir un chevalier blanc. Ce fut l’entrée en scène de Framatome ».
Source : J. Fraleux, Dossier OPA, Le Télémécanicien, 1988, p. 25.
52 Revue française de gestion – N° 241/2014

d’une entreprise faisant l’objet d’une OPA 1. La stratégie du Groupe Schneider

dans la mesure où cette opération condui-
rait l’entreprise à son dépeçage et à des
suppressions d’emplois. Mais tel n’était pas
le projet de Schneider qui était animé – le
futur le confirmera – par une véritable stra-
tégie industrielle et mondiale qui ne
pouvait que bénéficier à terme aux salariés
de la Télémécanique. Il est du reste
intéressant de relever que les syndicats de
Schneider (essentiellement à travers sa
filiale Merlin-Gérin) étaient eux plutôt
favorables à l’OPA même s’ils se devaient
d’afficher un mini-mum de solidarité
syndicale.
II – LES STRATÉGIES
INDUSTRIELLES
ET FINANCIÈRES DE SCHNEIDER
ET DE FRAMATOME
L’objet de cette section est de montrer que
Schneider était animée par une véritable
stratégie industrielle à long terme qui
passait par l’acquisition de la
Télémécanique. Pour Schneider, l’OPA
était un moyen au service d’une stratégie
industrielle : l’évolution de
l’environnement obligeait à rechercher des
alliances et la Télémécanique représentait
une opportunité exceptionnelle. Dans le
passé, les dirigeants de Merlin Gérin et de
la Télémécanique avaient du reste cherché
à se rapprocher4 mais sans aller jusqu’à une
fusion. Pour Framatome il s’agissait de
diversifier son portefeuille de parti-
cipations ; une stratégie plutôt financière
qu’industrielle.
Schneider est une vieille entreprise dont
l’histoire5 remonte au début de la révolu-
tion industrielle en France. Batsch (1998)
relate le décollage de cette entreprise, sa
stratégie industrielle et sa politique finan-
cière jusqu’en 1875. Dans la première
moitié du xxe siècle, le Groupe élargit son
activité à la fabrication de moteurs
électriques, d’appareillage pour centrales et
locomotives électriques. Schneider aban-
donne progressivement l’armement pour se
tourner vers la construction, la sidérurgie et
l’électricité. L’entreprise se réorganise pro-
fondément pour diversifier ses débouchés
et s’ouvrir à de nouveaux marchés.
Fin 1980, Schneider était devenu un
conglo-mérat de sociétés industrielles très
diversi-fiées avec de nombreux foyers de
pertes durables. En dehors de Jeumont-
Schneider, SPIE Batignolles et Merlin
Gerin, le groupe comprenait des activités
déficitaires dans les chantiers navals, la
machine-outil, le matériel ferroviaire, la
construction méca-nique (avec Creusot
Loire) et diverses sociétés dans
l’emballage, l’immobilier et le sport-loisir.
Les foyers de pertes étaient estimés, fin
1980, à 8 milliards de francs. Depuis 1981,
un énorme travail de réor-ganisation pour
créer un véritable groupe industriel avait été
engagé. C’est ainsi que les foyers de pertes
structurelles avaient été éliminés avec le
désengagement du groupe dans les
chantiers navals, l’industrie ferro-viaire,
Creusot-Loire (hors nucléaire), la

4. En 1954, les patrons des deux entreprises avaient conclu un accord pour éviter une guerre franco-française. Cet
accord était allé jusqu’à la mise en commun par les deux sociétés de leurs services et de leurs représentations com-
merciales en France et à l’étranger. Elles avaient même décidé de se consentir mutuellement des cessions de
licences ou de brevets pouvant leur être utiles. Les accords de Saint-Nizier – nom de la station du Vercors où les
deux PDG s’étaient rencontrés – illustraient la volonté des deux dirigeants (Paul-Louis Merlin et Pierre Blanchet)
de travailler ensemble en dehors de toute alliance au niveau du capital.
5. L’histoire de cette entreprise est relatée par T. de la Broise et F. Torres, Schneider l’histoire en force, éditions de
Monza, 1996.

machine-outil, etc. Parallèlement à cet
assai-nissement, le groupe s’engageait
résolument dans la simplification et le
renforcement de ses structures financières
avec la suppres-sion de l’autocontrôle et la
transparence de ses participations. De
grands actionnaires faisaient également
leur entrée dans le capi-tal de Schneider :
AXA, le troisième groupe d’assurances
français (20 %) ; Parfinance, filiale de
Pargesa (20 %) ; AGF, le deuxième groupe
d’assurances français (18 %) ; Pari-bas, la
première banque d’affaires française (6 %).
Depuis cette réorganisation, les mis-sions
de Schneider étaient claires. Il s’agis-sait
pour l’essentiel de :
– donner aux sociétés industrielles les
moyens d’élargir significativement leur
part du marché mondial sur leurs métiers
de base en participant à leurs
augmentations de capital, en renforçant
leur sécurité contre des prises de
participations « sauvages », et en
optimisant l’exploitation des synergies
industrielles ;
– veiller à une rémunération convenable
des capitaux investis, ce qui « implique que
les sociétés industrielles dégagent une
bonne rentabilité dans chacune de leurs
spécialité » ;
– développer une culture de groupe.
Les responsabilités de la structure de
groupe (holding) consistaient
essentiellement à défi-nir les orientations
stratégiques, la politique financière, le suivi
et le contrôle des actions à moyen et long
terme, et l’animation des politiques de
ressources humaines, d’infor-mation et de
communication des filiales industrielles de
Schneider. En 1987, Schnei-der était le
neuvième groupe industriel privé en termes
de chiffre d’affaires. Preuve de sa capacité
à accompagner financièrement ses filiales
industrielles, le Groupe Schnei-der avait de
1982 à 1987 participé pour un
Fusions-acquisitions et salariés 53
montant de 733 millions de francs aux dif-
férentes augmentations de capital de Merlin
Gerin et de Spie Batignolles. Le groupe
affichait fin 1987 une capacité d’autofinan-
cement de 1,6 milliard de francs et une
forte capacité à mobiliser rapidement des
fonds importants grâce à l’appui de ses
principaux actionnaires.
La stratégie industrielle du Groupe Schnei-
der reposait essentiellement sur deux
grands domaines : électricité et
électronique d’une part, et entreprise et
services d’autre part. La politique de
développement était cen-trée tout
particulièrement dans la maîtrise de
l’électricité par croissance interne et
externe (acquisitions et alliances). Cette
politique visait une part significative du
marché mondial (au moins 5 %) dans des
créneaux à forte valeur ajoutée. Les motifs
de l’OPA de Schneider se retrouvent plei-
nement dans la stratégie industrielle menée
par son PDG de l’époque, Didier Pineau-
Valencienne.
2. Les raisons d’une alliance
avec Télémécanique
Selon les dirigeants de Schneider, le rap-
prochement de sa filiale Merlin Gerin avec
la Télémécanique était nécessaire pour trois
raisons.
Répondre à la concurrence mondiale
Dans le domaine de la basse tension, on
assistait à des alliances de plus en plus
nombreuses entre les grands concurrents
mondiaux, tels que ASEA et BBC en
Europe ou Westinghouse et Challenger aux
États-Unis. Par ailleurs, l’évolution tech-
nologique tendait à rapprocher à terme les
activités de distribution électrique et les
activités de contrôle industriel et la grande
majorité des concurrents mondiaux avait
54 Revue française de gestion – N° 241/2014
déjà anticipé cette évolution en se position
nant sur les deux secteurs à la fois.
Préserver la compétitivité française
Ces mouvements stratégiques pouvaient
fragiliser les positions concurrentielles des l’automatique et à rééquilibrer son porte
acteurs isolés, tels que Merlin Gerin et
Télémécanique et les conduire à des situa
tions conflictuelles qui profiteraient essen
tiellement à leurs concurrents intégrés.
Faute d’un rapprochement, l’industrie fran
çaise perdrait l’occasion unique de jouer,
au niveau mondial, un rôle significatif dans
ce domaine technologique d’avenir. Alors
qu’une alliance entre deux des leaders
français de la basse tension permettait la
constitution d’un groupe industriel doté de
solides atouts pour gagner face à la concur
rence mondiale.
Profiter d’une synergie importante
de moyens
Les activités de Merlin Gerin et de Télé
mécanique, qui s’exerçaient essentielle
ment dans le domaine de la basse tension,
concernaient la distribution électrique pour
la première, le contrôle industriel pour la
seconde. La Télémécanique se situait parmi
les trois leaders mondiaux dans les
constituants et systèmes pour automati
sation en technologies électromécanique,
électronique et pneumatique. Merlin Gerin
faisait, lui aussi, parti des leaders mondiaux des calculs de structure, de l’enseignement
en distribution électrique basse tension
industrielle terminale et en alimentations
statiques de sécurité pour les ordinateurs.
Enfin, la coopération entre les deux entre
prises permettait de renforcer leurs efforts
de recherche et de développement.
3. Les motifs de l’offre de Framatome
Selon la note d’information présentée
conjointement par Framatome et Télémé
canique, les motifs de l’opération étaient
essentiellement de préserver l’identité de la
Télémécanique tout en permettant à Fra
matome de continuer à étendre ses activités
dans le domaine de l’électronique et de
feuille d’activités dans une optique interna
tionale puisque la Télémécanique réalisait à
l’étranger 60 % de son chiffre d’affaires. Le
groupe Framatome qui avait réalisé un
chiffre d’affaires de 15,7 milliards de francs
en 1986 avec un effectif global de 8750
personnes, était depuis dix ans l’un des
deux leaders mondiaux dans le domaine de
la conception et de la réalisation des
chaudières nucléaires, des services et du
combustible nucléaire. Depuis 1984, le
Groupe Framatome avait fortement diversi
fié ses activités :
– dans le secteur de la mécanique, avec la
reprise des activités de CreusotLoire dans
le domaine des compresseurs, des turbines
à vapeur industrielles et de l’extrusion
agroalimentaire et des matières plastiques.
Framatome était devenu leader en France
dans le domaine des machines tournantes et
l’un des quatre leaders mondiaux dans le
domaine de l’extrusion agroalimentaire ; –
dans le domaine de l’informatique indus
trielle avec le lancement d’activités dans le
domaine des systèmes experts (Framentec),
assisté par ordinateur et des services infor
matiques ;
– dans le domaine de l’électronique indus
trielle, avec une prise de participation dans
les sociétés Souriau et Compagnie (connec
tique) et SFIM (instrumentation de naviga
tion aéronautique et optique).
Framatome et Télémécanique étaient, de
l’avis même de leurs dirigeants, des « lea-
ders mondiaux dans leurs domaines res-

pectifs d’activité, où ils ne sont pas en
concurrence ». La prise de participation
prévue par Framatome devait être effectuée
selon les mêmes modalités que celles qui
avaient présidé à l’entrée de Framatome
dans d’autres sociétés.
La politique de participation de Framatome
consistait à :
– garantir à la Télémécanique la pérennité
de son identité, de ses structures, de sa
culture, de sa direction, et de ses modes de
gestion, maintenir et développer les
particularités de la politique sociale de
Télémécanique ;
– conserver à cette société et à ses filiales
leur indépendance pour qu’elles se déve-
loppent sans bouleversement, sur les voies
qu’elles ont choisies ;
– appuyer la Télémécanique dans son
expansion internationale grâce aux
capacités d’investissement de Framatome,
et aux implantations complémentaires de
Framatome aux États-Unis et en Chine ;
– développer les synergies qui peuvent
exister entre les activités informatiques de
Framatome et de ses filiales et de la
Télémécanique ;
– renforcer la structure capitalistique de la
Télémécanique face à la globalisation des
marchés et à la concurrence américaine et
japonaise.
Au-delà des intentions concernant la pré-
servation de l’identité de la Télémécanique
et de contrer l’OPA de Schneider, il est
clair que la prise de contrôle de la
Téléméca-nique par Framatome ne
correspondait pas à une véritable stratégie
industrielle à long terme. Elle s’apparentait
davantage à une stratégie de diversification
rendue possible par les réserves
importantes de trésorerie (7,7 milliards de
francs) dont bénéficiait Framatome à
l’époque. Mais ces intentions
Fusions-acquisitions et salariés 55
étaient naturellement bien appréciées par
les dirigeants de la Télémécanique comme
de ses salariés qui cherchaient surtout à
préserver l’autonomie de leur entreprise et
éviter des réorganisations. En effet, la prise
de contrôle par Schneider et les recherches
de synergies liées à la fusion risquaient
d’entraîner davantage de remises en ques-
tion chez la Télémécanique, mais égale-
ment chez Merlin Gérin. La recherche des
synergies entre les deux constructeurs pas-
sait forcément par un processus d’intégra-
tion reposant sur une démarche volontariste
de rapprochement des deux entités afin de
faire émerger une nouvelle organisation. À
noter que ce processus d’intégration repré-
sente une phase clef pour la réussite de la
fusion (Guallino et al., 2006).
4. Quelle stratégie pour le futur
de Télémécanique ?
La stratégie industrielle de Schneider était
claire : il s’agissait de répondre à la concur-
rence mondiale dans le secteur de la basse
tension et de profiter d’une synergie impor-
tante de moyens entre Merlin Gérin et
Télé-mécanique. Cette stratégie sera
continuée quelques années plus tard avec
l’acquisition (grâce encore à une OPA) de
Square D aux États-Unis. L’enjeu
industriel de l’acquisi-tion de la
Télémécanique pour Schneider était très
important. Si Schneider n’était pas arrivée
à prendre le contrôle de la Télé-mécanique
cela pouvait remettre en cause toute sa
stratégie industrielle sur le marché de la
basse tension. Il n’y avait pas d’autre
société en France comparable à la Télé-
mécanique pour satisfaire les besoins de la
stratégie de Didier Pineau-Valencienne. La
Télémécanique apparaît donc comme un
passage obligé dans la poursuite de la
stratégie industrielle de Schneider. Cela
56 Revue française de gestion – N° 241/2014
explique du reste la montée des enchères de
la part de Schneider. C’est bien parce que
la Télémécanique était une pièce maîtresse
du développement futur de Schneider que
ses dirigeants ont été jusqu’au bout du
proces-sus d’enchères, même au risque de
surpayer sa cible. Rappelons que le prix
payé pour la prise de contrôle de la
Télémécanique (5,5 milliards de francs) fut
doublé par rapport à la première offre (2,6
milliards de francs). Nombreux furent les
analystes financiers à estimer que le prix
payé était trop élevé. La réaction du
marché boursier à court terme fut du reste
négative à l’annonce de l’opé-ration. Les
dirigeants de Schneider n’ont donc pas
seulement eu à faire face à l’oppo-sition
des salariés de la Télémécanique mais
également à la réaction négative de leurs
actionnaires. Dans les deux cas – sala-riés
de la cible et actionnaires de l’initiateur –
on observe un manque de vision à long
terme. Cette vision était portée uniquement
par les dirigeants de Schneider.
La lecture des motifs de l’offre de Frama-
tome montre que la motivation essentielle
de ce groupe était de se diversifier, essen-
tiellement dans des secteurs de haute tech-
nologie. Au-delà des déclarations, il est
bien évident que le rôle de « chevalier
blanc » n’est pas désintéressé : la
Télémécanique est une belle affaire et
Framatome a de l’argent. L’acquisition de
la Télémécanique doit se faire en lui
garantissant « la pérennité de son identité,
de ses structures, de sa culture, de sa
direction, et de ses modes de ges-tion ». Ce
discours traduit bien la volonté de
Framatome de faire un investissement sans
6. Cela consiste à dire pourquoi on n’est pas d’accord, mettre un brassard et un badge, se déclarer en grève, et
travailler si possible un peu plus activement que de coutume. Ce type d’action permettait de ne pas porter préjudice
aux clients et aux fournisseurs tout en ne remettant pas en cause les primes et les salaires.
pour autant s’immiscer fortement dans la
gestion de la Télémécanique.
Au total, l’acquisition de la Télémécanique
ne présentait pas les mêmes enjeux pour
Schneider et Framatome. Pour Schneider
cette opération avait un caractère vital pour
son développement industriel dans le sec-
teur de la basse tension, un secteur
privilégié pour son développement. Pour
Framatome, l’enjeu était nettement moins
important : il ne s’agissait que d’une
diversification sans conséquence sur son
métier de base, le nucléaire. Cette
différence d’enjeu explique certainement
l’issue de la bataille boursière. Mais pour la
Télémécanique et in fine ses salariés, quelle
stratégie était la bonne : une fusion avec
Merlin Gérin où une prise de contrôle par
Framatome ? Il est bien évi-demment
impossible de savoir ce que serait devenu
la Télémécanique sans adossement
industriel à Schneider. Mais, dans un
monde qui allait rapidement se
mondialiser, il est fort probable que la
Télémécanique seule n’aurait pas fait le
poids longtemps.
III – LES RÉACTIONS DES
SALARIÉS DE TÉLÉMÉCANIQUE
ET DE MERLIN GÉRIN
La mobilisation des Télémécaniciens
contre l’OPA de Schneider fut massive.
Elle se traduisit par une manifestation à
Paris à laquelle plus de 7500 salariés
participèrent, un référendum et une grève
d’un type nouveau en France : une « grève
à la japo-naise »6. Cette mobilisation
conduisit éga-lement les responsables de
l’intersyndicale à prendre des contacts avec
les dirigeants des principaux partis
politiques en pleine

campagne pour l’élection présidentielle de
1988. Deux enseignements sont à relever
de ces réactions : l’aspect passionnel de
cette mobilisation et l’absence de vision à
long terme.
1. Quand la passion prend
le pas sur la raison
Ce qui frappe à la lecture des textes publiés
par l’intersyndicale au sujet de l’OPA de
Schneider c’est l’aspect passionnel que
cette affaire prit. Il s’agit moins ici de
défense des emplois et des salaires que de
se battre pour une entreprise et ses valeurs.
Tout se passe comme si les Télémécani-
ciens étaient propriétaires de leur entre-
prise et que Schneider voulait acheter des
hommes. Le slogan de l’intersyndicale est à
cet égard révélateur « Non, les hommes ne
doivent pas se vendre comme des murs ou
des machines ». À travers leur référendum,
les salariés de la Télémécanique ont voulu
montrer « leur refus par une culture d’en-
treprise que l’argent ait le droit de
racheter une société sans l’accord des
salariés qui l’avaient construite ».
L’organisation d’un référendum sur une
OPA constituait une véritable innovation et
s’inscrivait dans cette volonté de donner la
parole aux sala-riés et non pas uniquement
à la Bourse. Cette consultation était dans le
droit fil de la culture de l’entreprise qui
prônait la par-ticipation des salariés.
L’examen des textes publiés par
l’intersyndi-cale de la Télémécanique
montre cependant que la stratégie
industrielle développée par Schneider est
ignorée, voire incomprise. Schneider est
toujours présentée comme
un « agresseur » dont la seule motiva-
7. Dans Dossier OPA (p. 71).
Fusions-acquisitions et salariés 57
tion est purement financière et qui « vend
des usines » (la plus emblématique étant
Creusot-Loire). « Nous ne voulons pas voir
notre groupe se faire démanteler par un
industriel recyclé dans la plus-value
financière » écriront les responsables de
l’intersyndicale. Certes, Schneider a vendu
des filiales, mais cela correspondait comme
nous l’avons vu à une stratégie de recen-
trage. Il est intéressant de noter qu’a contra-
rio la proposition de Framatome, qui n’est
pourtant pas supportée par une stratégie
industrielle, a les faveurs des salariés de la
Télémécanique. La raison se trouve dans la
volonté des salariés de défendre l’autono-
mie de gestion de la Télémécanique
promise par Framatome. L’intersyndicale
choisis-sait Framatome « non parce qu’il
avait été déclaré chevalier blanc, mais par
conviction en fonction de ce qu’il était
industriellement et des engagements qu’il
avait pris dès le début au comité central
d’entreprise »7. On retrouve ici la collusion
entre les salariés et le management de la
cible. Paradoxalement, seule la CFDT de la
Télé-mécanique donnait son soutien à
Schneider parce que « son offre apparaissait
plus cohé-rente » à long terme sur le plan
industriel. Malgré ce soutien, elle invita à
voter blanc lors du référendum. Le taux de
participation fut de 92 %, un chiffre
supérieur à celui des élections
professionnelles qui témoigne de la
mobilisation des Télémécaniciens. Le
résultat du vote qui était sans appel pour
Framatome est récapitulé dans le tableau 1.
Il est intéressant de relever que de leur côté
les syndicats de Merlin Gérin, notamment
la CFDT qui était bien implantée, étaient
plutôt favorables à la fusion avec la
Télémé-
58 Revue française de gestion – N° 241/2014

Tableau 1 – Le vote des Télémécaniciens

Voix Pourcentage

Schneider 164 2,2 %

Framatome 6 697 89,6 %

Blanc ou nul 616 8,2 %

Total 7 477 100,0 %

Source : Dossier OPA.

canique ; sans trop le dire pour des raisons
évidentes de solidarité syndicale.
Naturellement, le vote des Télémécaniciens
ne servit à rien car in fine c’était bien aux
actionnaires que revenait le droit de vendre
ou de conserver leurs actions. De plus,
l’accord entre les dirigeants de Framatome
et de Schneider à la fin des enchères laissa
un goût amer aux salariés de la Télémé-
canique qui avaient cru à leur chevalier
blanc. Décidément l’OPA mettait à mal la
culture de participation des salariés de la
Télémécanique et leur ouvrait les yeux sur
le fonctionnement de l’économie capitaliste
et le comportement des actionnaires.
2. Le lobbying des salariés
de la Télémécanique
Le lobbying des salariés de la Téléméca-
nique se fit principalement en direction des
salariés de Merlin Gérin, la filiale de
Schnei-der concernée par la fusion, et des
dirigeants politiques. Ces actions avaient
pour but de faire pression sur le
management de Schnei-der et l’inciter à
renoncer à son projet. Rares sont les
salariés d’une entreprise visée par
une OPA qui se lancent dans de telles
opéra-tions publiques de lobbying.
Nombreux étaient les salariés de la Télé-
mécanique qui connaissaient le personnel
de Merlin Gérin car ils les rencontraient
souvent chez des clients communs et dans
les instances professionnelles de l’élec-
tricité du Gimelec ou de l’UTE (Union
technique de l’électricité). Un numéro du
journal de l’intersyndicale8 Le Télémécani-
cien fut tiré à 60000 exemplaires et destiné
très précisément aux salariés de Jeumont,
Spie et Merlin Gérin pour les informer de
leur position. À la suite d’une réunion entre
les deux délégations, les salariés de La
Télémécanique constatèrent que ceux de
Merlin Gérin avaient « une percep-tion
différente et un peu idéalisée » de la fusion.
La délégation de l’intersyndicale de la
Télémécanique rencontra également la
direction de Merlin Gérin 9 qui leur expli-
qua que « c’était parce qu’aucune entente
n’avait pu être trouvée qu’il avait sollicité
auprès de Schneider le lancement d’une
OPA ». Le PDG de Merlin Gérin leur
expli-

8. De février à juin 1988, 9 numéros du Télémécanicien furent tirés à plus de 200000 exemplaires dont un à
320000. 9. À cette époque Merlin Gérin, dirigée par Jean Vaujany, était une filiale de Schneider contrôlée à plus
de 50 %. C’est en 1992 que Merlin Gérin deviendra une filiale à 100 % de Schneider Electric par une opération de
fermeture du capital.

qua également que les craintes sociales des
salariés de la Télémécanique étaient vaines
car Merin Gérin n’avait jamais licencié et
que le projet de fusion ne visait pas à faire
des réductions d’emplois. Malgré ces ren-
contres avec les personnels et dirigeants de
Merlin Gérin, l’intersyndicale resta sur sa
position d’opposition à l’OPA.
Le lobbying auprès des dirigeants
politiques se manifesta à travers des lettres
ouvertes envoyées au Président de la
République (Jacques Chirac) et au Premier
ministre (Édouard Balladur) ainsi qu’aux
respon-sables de l’opposition socialiste. Un
dossier réalisé pour les présidentielles de
1988 fut également réalisé et diffusé pour
dénoncer le risque sur l’emploi lié aux
OPA. L’inter-syndicale ne reçut aucune
réponse écrite du Président de la
République. Le Premier ministre, plutôt
favorable aux OPA, fit part de ses positions
cherchant « plus d’har-monie entre le
social et l’économie » et déclara même : «
le temps est passé où l’on pouvait contre la
volonté des salariés pro-céder à des
regroupements forcés ». De son côté
l’ancien Premier ministre socialiste,
Laurent Fabius, interrogé sur les OPA 10,
affirma son opposition à l’OPA de Schnei-
der et déclara : « Si des regroupements
doivent se faire, ils ne doivent pas être
sauvages et se dérouler contre la volonté
des salariés ». Ces belles déclarations ne
furent malheureusement pour les salariés
de la Télémécanique que des paroles vite
oubliées. Vingt-cinq ans après, ces proposi-
tions ne figurent dans aucun texte et ne
sont
toujours pas appliquées…
10. Interview du 6 mars 1988 à RMC et FR3 sur les questions économiques et sociales.
Fusions-acquisitions et salariés 59
3. Le court-termisme des salariés
et la prudence des politiques
Lors de l’émission de télévision L’Enjeu
consacrée à l’OPA sur la Télémécanique
(14 mars 1988), les deux salariés de la
Télémécanique exprimèrent leur
attachement à leur entreprise et l’un d’eux
déclara : « nous n’avions rien demandé à
Schneider et nous ne souhaitions que
travailler tranquille dans une société où
l’on se sent bien ». Cette déclaration est
révélatrice de l’idée que tout pourrait conti-
nuer en l’état, tranquillement, alors que le
monde change. Certes, dans le passé, la
Télémécanique a démontré sa capacité à
s’adapter et à se développer tout en
réalisant de belles performances
économiques, mais peut-on en déduire avec
certitude que cela pouvait continuer ?
N’oublions pas l’im-pact des accords
passés avec Merlin Gérin qui montrèrent
l’intérêt que les deux firmes pouvaient
avoir en se rapprochant. L’idée que la
mondialisation était déjà en marche est
totalement absente. De même l’idée que la
Télémécanique et Merlin Gérin ne pèsent
finalement pas lourd face à la concurrence
mondiale et qu’il est opportun de créer un «
champion national » dans leur secteur est
peu présente. Cette absence de vision à
long terme est également partagée par les
dirigeants politiques de l’époque qui
globalement dénoncèrent la pratique des «
OPA sauvages », comme celle lancée par
Schneider, même si certains furent
conscients de la nécessité de
regroupements d’entreprises dans la
perspective du marché européen.
Plus de vingt ans après, et grâce en partie à
cette OPA réussie, Schneider est devenu un
60 Revue française de gestion – N° 241/2014
leader dans la gestion de l’énergie comme
le groupe se définit. L’acquisition de la
Télé-mécanique en 1988 et de Square D en
1991 lui permit de concrétiser son
recentrage sur les métiers de l’électricité en
se séparant de ses activités non
stratégiques. Devenue Schneider Electric
en 1999 pour marquer clairement sa
vocation dans les métiers de l’électricité, le
groupe s’est engagé dans une stratégie de
croissance interne et externe via de
nombreuses acquisitions qui lui ont per-mis
de se positionner sur de nouveaux mar-chés
: onduleurs avec MGE-UPS et APC,
contrôle du mouvement, automatismes et
sécurité du bâtiment (Clipsal, TAC, Pelco,
Xantrex, etc.). Clairement, l’OPA sur Télé-
mécanique s’est inscrite dans une véritable
stratégie industrielle à long terme. Une
vision qui n’était pas partagée à l’époque
par Michel Chollat de l’intersyndicale qui
écrivait dans le journal Le
Télémécanicien : « Didier Pineau
Valencienne n’a pas com-pris l’industrie, il
n’a pas compris Télémé-canique et son
personnel. Il n’a surtout rien compris aux
hommes ».
Les chiffres du tableau 2 montrent que la
stratégie industrielle à long terme de
Schneider fut la bonne puisque son chiffre
Tableau 2 – La croissance à long terme de Schneider (1986-2011)
1986 (Mf) 1986 (M€)*
Chiffre
25751 6387
d’affaires
Résultat net 506 125
Total du bilan 45270 11228
*Note : chiffres en millions de francs (Mf) et d’euros (M€). Les chiffres de 1986 sont ajustés pour tenir compte de
l’inflation sur la période et le passage à l’euro : 1 franc de 1986 vaut 0,24802 euro en 2011, source : Insee.
d’affaires a été multiplié par 3,5 de 1986 à
2011 en euros constants (ajustés pour l’in-
flation), ce qui correspond à une croissance
annuelle de 5,1 % sur 25 ans ; des chiffres
de croissance voisins pour le total du bilan.
Quant au résultat net il a été multiplié par
15, soit une croissance en euros constants
de 11,5 %. Peu de groupes industriels fran-
çais peuvent afficher de tels résultats sur
les vingt-cinq dernières années.
CONCLUSION
Avec le recul, l’étude de cette OPA et du
comportement des acteurs est riche d’ensei-
gnements. On sait qu’en général les salariés
sont hostiles aux OPA et soutiennent leurs
dirigeants menacés. Cela est bien compré-
hensible si une telle opération doit conduire
à un dépeçage de l’entreprise et une réduc-
tion des emplois. Mais cela n’était pas le
cas dans l’OPA sur la Télémécanique. Il
s’agissait au contraire de bâtir un groupe
industriel encore plus puissant et devant au
contraire préserver l’emploi. Pourtant, les
salariés de la Télémécanique, qui étaient
actionnaires à hauteur de 15 %, se sont
fortement mobilisés contre cette OPA. Que
ce serait-il passé si leur participation avait
2011 (M€) Multiple g annuel
22387 3,51 5,1 %
1904 15,18 11,5 %
35886 3,20 4,8 %
 Fusions-acquisitions et salariés 61

été plus importante ? Peut-être que l’OPA
aurait échouée et que toute la stratégie de
recentrage de Schneider sur l’électricité
aurait été remise en cause. Cela pose alors
la question de l’actionnariat salarié qui
peut-être un frein à des OPA pourtant créa-
trice de valeurs et porteuses de développe-
ment futur ? Le cas de la Télémécanique
montre également que les salariés et leurs
représentants peuvent avoir du mal à ana-
lyser les conséquences d’une OPA qui vise
leur entreprise. Ils ont du mal à comprendre
les enjeux et les dynamiques industrielles
dans un environnement qui se mondialise.
Comme certains actionnaires, ils sont éga-
lement court-termistes. L’histoire de cette
OPA révèle également l’extraordinaire
atta-chement que les Télémécaniciens
avaient pour leur entreprise et son modèle
social, mais également leur
incompréhension de l’opération financière
qui in fine ne visait pas à acheter des
hommes, comme ils l’affirmaient, mais
uniquement des actions. Enfin, le cas de
l’OPA de Schneider sur Télémécanique
permet de voir qu’en France à cette
époque, ce type d’opération mobilisait les
dirigeants politiques. Ces derniers ont eu
des contacts non seulement
avec le management mais également avec
les syndicats des firmes concernées. On
retrouve ce type de comportement dans des
OPA plus récentes (comme l’OPA de
Mittal sur Arcelor en 2006). Il est vrai-
semblable que ce type d’intervention est
plus limité dans les pays anglo-saxons et
notamment les États-Unis. Ceci étant, dans
le cas de l’OPA sur la Télémécanique, il est
possible que les réponses apportées par les
dirigeants politiques aux salariés et leurs
représentants relèvent davantage de la
rhétorique que d’une analyse sur le fond. À
l’appui de cette remarque on peut avancer
le fait que, malgré la victoire de François
Mitterrand aux élections présidentielles de
1988, les OPA « sauvages » n’ont pas
étaient interdites et qu’aucune réforme
n’est intervenue depuis pour consulter les
salariés dans ces opérations comme le
voulait l’intersyndicale de la Téléméca-
nique. Tout au plus, la réglementation les
concernant a été affinée de façon à proté-
ger davantage les intérêts des actionnaires
minoritaires, à rendre les offres plus trans-
parentes et à faire mieux fonctionner le
marché du contrôle des entreprises.

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