GRILLA EXAMEN DE DERECHO PRIVADO I! JUNIO DE 2,012. Nombre del alumno.. Legaj a Lea detenidamente el examen. b.- En cada pregunta, puede haber més de una respuesta correcta. c.- Escriba su nombre, apellido, firma y N® de legajo en cada hoja del ‘examen. d.- No utilice Idpiz para las respuestas y no se admiten tachaduras ni ‘enmiendas. e.- Cada pregunta 0 caso tiene un valor de cinco (5) puntos. ‘CONTESTE CORRECTAMENTE 1. VERONICA es docente y como tal le abonan el salario mediante depésito del mismo en una Caja de Ahorro que debié sacarse en el Banco de Salarios $.A.. Este contrato de depésito de dinero en una entidad bancaria es: ( ) Regular. (-Hrregutar.¢ { JNoleabella distincion entre depésito regular @ irregular porque’se trata de uh contrato de depésito comercial (No cabavta distincién entre depésito regilar-e irregular porque se trata de un contrato de depésito de naturaleza civl.- 2.- EI banco le comunica a VERONICA que tiene acordado un préstamo, VERONICA lo toma Y por un error del Banco el préstamo se instrumenta pero no consta en ningun lado la efectiva entrega de la plata por parte del Banco. Frente al reclamo del Banco, puede Verénica legalmente oponerse al pago del préstamo? St/NO ePor qué? Es un contrato real y no se perfeccioné. 3. VERONICA tiene un edificio y quiere afectar el mismo para la manutencién de su hijo discapacitado, FEDERICO, entregando el inmueble para su administracién a AGUSTIN y disponiendo que al terminar la vida de FEDERICO los bienes fideicomitidos se transmitan a CARIDAD S.A. Indique que rol cumple cada uno de los nombrados en el Fideicomiso FIDUCIANTE: aporta la propiedad del bien: VERONICA FIDUCIARIO: recibe el bien y lo administra a favor del beneficiario, transmitiendo la propiedad al fideicomisario al extinguirse el fideicomiso. AGUSTIN BENEFICIARIO: recibe los beneficios de la administracién del patrimonio: FEDERICO. FIDEICOMISARIO: recibe los bienes al finalizar el contrato de fideicomiso. CARIDAD S.A.4.- Constituido el Fideicomiso, VERONICA contrata a un Abogado, JOSE, con la finalidad de que le brinde asesoramiento sobre la ejecucién del Fideicomiso; este comienza a incumplir sus obligaciones de Asesoramiento Legal, y VERONICA pretende en consecuencia extinguir la relacién contractual. Dado que no hay nada escrito en el contrato sabre el procedimiento a seguir, Ud. Le explica que para ello debiera: (.) Emplazar a JOSE en quince dias corridos a cumplir con sus obligaciones bajo apercibimiento de tener por resuelto el contrato por imperio del art. 1204 y 216 de! Cédigo Civil y el de Comercio respectivamente.- (__ ) Porimperio de la mora automatica a en el.art, 509 del, Codigo Civil, le basta a VERONICA comunicar a JOSE que ne BPRS MRBA RA. EHOW" resuelto el contrato, §.- VERONICA decide constituir una sociedad con su marido GERMAN, le consultan a Ud. si es posible: si/NO EExiste alguna limitacién legal?.....S6lo pueden ser socios de S.R.L. 0 S.A... 6.- Finalmente desisten de esta intencién de conformar una sociedad entre ellos y VERONICA decide constituir con una amiga BELEN una sociedad de responsabilidad fimitada, al empezar a trabajar advierten que resulta mas apropiada para su empresa la figura societaria de una Sociedad Anénima. Frente a esta situacién Ud. le explica que: {__) Mediante la figura de la transformacién societaria pueden los socios de la S.R.L- adoptar la figura societaria de una S.A. {._) Sibien ta figura de la transformacién societaria es la correcta para adoptar el tipo social de la Sociedad Anénima, para poder transformarla deben transcurrir por lo menos tres ejercicios sociales con la figura societaria originaria.- {Noes posible la transformacién por tratarse de sociedades de distinto tipo social, con lo cual corresponde Resolver y liquidar la S.R.L. y dar nacimiento a una Sociedad Anénima nueva que no guarda relacién con la anterior.7 Finalmente constituyen VERONICA Y BELEN una S.A. de nombre VEBE S.A. para explotar un rubro comercial, compraventa de autopartes, y recurren para solicitarle asesoramiento contable sobre los siguientes temas: 7.1. Cada cuanto debe la empresa debe elaborar los estados contables de acuerdo a la ley de sociedades: (_ )Alcierre de cada ejercicio econémico- ( ) Cada vez que se celebre una Asamblea (ordinaria 0 extraordinaria), para el control de los socios, quien a su vez deben aprobarlo.- 25 (_) Una ver cada tres afios.- 7: Balance? ~ | capital social -conforme a la ley de Sociedades- debe reflejarse en el (| No porque el capital social es un concepto diferente de la evolucién patrimonial que es lo que debe reflejar el Balance.- (__)siy debe mencionarse en ei pasivo de la sociedad.- {.)Siy debe mencionarse como activo de la socieded.- 8.- V qué libros debe llevar obligatoriamente VEBE S.A.2 (Solo los.que establece la ley de sociedades 19,550 par ser la que rige la actividad de las Sociedades Anénimas.- (Los que exige ta ley de sociedades pero ademas los libros diario y de inventarioy balances, estos tltimos por disposicién del Cédigo de Comercio para las comerciantes.- ( } Los que exige Ia ley de sociedades pero ademas debe llevar los libros que estime necesarios habida cuenta del principio de libertad de eleccién de libros que sienta nuestro ordenamiento legal. 9 Resulta que VEBE S.A. lo contrata a Ud. como asesor financiero y debe pagarle sus } honorarios, no habiendo nada escrito sobre esta relacién.~ La empresa no le page, por 0 cual. (_ ) Incurre en mora automaticamente por imperio del art. 509 del Codigo Civil- () No existiendo un contrato escrito es imposible que 'a empresa incurra en mora, tratandose de una obligacién natural (carece de accién exigible).- (Es posible que incurra en mora, pero al no estar expresamente convenido un plazo de pago, y resultar probado que Ut. le brindé un servicio, deberd interpelar a la empresa al pago para constituirla en mora.-10.- Como una modalidad de venta de sus productos VEBES.A. decide celebrar un contrato estimatorio con CANDELARIA, una vez que VEBE S.A. (tradens) le entrega a CANDELARIA (accipiens) las cosas objeto de! contrato, si las cosas se perdiesen por caso fortuito 0 n soporta la pérdida de las cosas? (_ ) CANDELARIA, porque con la entrega adquirié la propiedad de las cosas. (_) VEBE S.A., porque el contrato estimatorio no implica la transmisin de la propiedad de las cosas. fuerza mayor: £Q (__) CANDELARIA, porque independientemente de la transmisi6n 0 no de la propiedad es quien recibe las cosas y las tiene a su cuidado. 11.+ VEBE S.A. le entrega ademés a CANDELARIA una maquina altamente sofisticada para ‘su venta, en comisi6n, esto es con el encargo de venderla: (JCANDELARIA responde por esa venta frente al commprador- (|) Los responsables de la venta frente al comprador €s VEBE S.A. y CANDELARIA en forma solidaria.- (4 Ninguno-responde, salvo-qué las partes lo hubiésen pactado en forma expresa~ (El nico responsable frente al comprador €5)VEBE S.A.~ 12. VEBE S.A. decide presentarse a una licitacién con ALEACIONES S.A., para lo cual constituyen una Unién Transitoria de Empresas. Esa nueva entidad des sujeto de derecho? si/ NO. Qué responsabilidad tienen sus miembros?.... mancomunada, salvo pacto de expreso de solidaridad.. 13.- Pedro y Juan deciden constituir una S.R.L Le consultan sobre el instrumento constitutivo y demas tramites propios de este tipo societario y Ud. responde: 13.1, Sobre el instrumento de constitucién: {_ ) Debe constituirse sélo por escritura publica (_ ) Puede constituirse por acta judicial (Puede constituirse por instrumento privado con certificacién de firmas. 13.2. Au ver debe presentarse el instrumento constitutivo a: (. ) El Juzgado de Procesos Concursales y de Registro, para su conformacién previa (_ ) Directamente en el Registro Publico de Comercio para su inscripcién (. ) La Direccién de Personas Juridicas de Mendoza, para su conformacién previa.-14.- En relaci6n a los aportes que pueden realizar (S.R.L.): (_ ) Obligaciones de hacer (_ ) Obligeciones de dar {_ ) Obtigaciones de dar suceptibles de ejecuci6n forzada en propiedad (__) Obligaciones de dar suceptibles de ejecucién forzada en uso y goce.- 415- Y si el aporte consiste en dinero (S.R.L.): (_ ) Debe siempre integrarse el 25 % al momento de suscripcién y el 75% restante en el plazo de dos atos, independientemente de lo que establezca el contrato social.~ (__ ) Debe integrarse en los montos y plazo que estipule el contrato social, el que deberd respetar un minimo de integracién del 25 % al momento de suscripcién y la integracién del porcentaje restante, en un plazo maximo de dos aftos. (_ ) Debe integrarse siempre en los montos y plazos que estipula el contrato social, siendo la integracién prevista por la ley del 25 % al momento de suscripcion y el 75 % restante en el plazo de 2 afios, s6lo en el caso que dicho contrato no hubiese estipulado nada sobre el particular.- 16.- En relacion al capital social de las S.R.L.. Ud. les responde: 16.1 Sobre el capital social minimo previsto por Ia ley para su constitucion: ( )$ 12.000 ( )$3.000 {_ ) ta ley no exige ningun monto minimo.- 16.2. Y constituida la sociedad, dicho capital (_ ) Debe estar totalmente suscripto por los socios (_ ) La ley exige que como minimo se encuentre suscripto el 25 % del capital social, pudiendo luego la sociedad completar la suscripcién faltante hasta el plazo de 2 aftos.- (J La ley no exige minimos ni maximos, pudiendo la suscripcién del capital social quedar abierta a partir de la constitucién, permitiendo ello la incorporacién de nuevos socios. 17. En ralacién a la fiscalizaci6n interna de las S.R.L,, Ud. les informa (_ ) Deke prever en cualquier caso un érgano de fiscalizacién (.) Noes necesario la constitucién de un érgano de fiscalizacién, salvo que el capital social supere los $ 10.000.000 (art. 299 inc.2 L.S.).- (__) En ringin caso es obligatoria la constitucién de un érgano de fiscalizacion.- 418.- Y sobre la representacién legal de la S.R.L., que la detenta: (._ ) Elolos gerentes, de acuerdo a las previsiones en el contrato constitutivo.() El directorio- (_ ) El Presidente del Directorio.- (_ } Los socios (_) Elo los sindicos 19.- Finalmente esta sociedad S.R.L se inscribe, con el nombre de “Juan SRL”. y comienza a actuar. Surge la posibilidad de que la sociedad sea socia de otra sociedad (“Perez Soc. Colectiva”), adquiriendo partes de interés de esta dltima. Le consultan a Ud. si es posible esta operacién: (__) Es posible porque Ia ley no establece ninguna limitacién. () No es posible porque el capital de la S.R.L. se representa en cuotas y la Sociedad Colectiva en partes de interés- (Noes posible porque es diverso el régirrien de respansabilidad de los socios en ufia.y en otra sociedad.- (| Noes posible en virtud de lo que establece el art. 30 LS- 20.-\Una sociedad anénima (S.A.)-décide-efectuar una reduccidn-voluntaria de capital-Le consultan a Ud. sobre los pasos a seguir y Ud: les/informa, téniendo!en cuenta, que ila sociedad tiene actualmente un capital social de 11.000.000$ y desea efectuar la citada reduccién a 5.400.000$ debe: (_ ) Aprobarse por asamblea extraordinaria, previ informe fundado del sindico, y luego proceder a la inscripcién de la citada resolucién en el Registro Publico de Comercio, sin ningun otro requisito adicional.~ {_) Aprobarse por asamblea extraordinaria, previo informe fundado del sindico, y efectuarse una publicacién edictal previa de la resolucién de reduccién, a fin de que los acreedores ejerzan el derecho de oposicién previsto en el art. 83 inc. 2 LS. para luego proceder a la inscripcién registral.~ (__ ) Depende de cémo se efectiie la reduccién: acciones integradas y con ganancias o reservas libres, no es necesaria la publicacién i la misma se realiza por amortizacién edictal previa para que los acreedores ejerzan el derecho de oposicién. Basta la decision social en asamblea extraordinaria, previo informe fundado del sindico, para luego proceder a su inscripcién registral.- (_} Sélo aprobarse por asamblea extraordinaria, sin necesidad de ningun informe fundado del sindico, publicacién edictal previa, e inscripcién registral, pues se trata de una ‘mera reducci6n voluntaria que no afecta derecho de terceros acreedores, como si ocurre en el caso de la reduccién por pérdidas o la reduccién obligatoria.~ FRANJA MORADA Conduccion