DAUD AUA aaa 2020010003782 Sess 7101/2020 18:27 operaser paFRanco DIVISION CONTROL FINANCIERO VALORES since Nre Insoria 782. ~ A Santiago, 7 de enero de 2020 So Sefiores Comisién para el Mercado Financiero Divisin de Control Financiero de Valores Ay. Libertador Bernardo 0” Higgins N° 1449, piso 1 Santiago Presente Atencién: Sra, Paloma Villar. Ref.: Informa sobre publicacién de OPA. De nuestra consideracién: Por medio de la presente, en representacién de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (la “Sociedad”), vengo en hacer presente a la Comisién para el Mercado Financiero (“CME”) que, con fecha 31 de diciembre de 2019, el accionista controlador de la Sociedad, Inversiones Dairy Enterprises S.A., dio inicio a un proceso de oferta publica de adquisicién de acciones por ias acciones de la Sociedad en poder de accionistas minoritarios, conforme al inciso 5° del articulo 198 de la Ley N° 18.045 de mercado de valores, y a la Circular N° 1.514 de 2001 de la CMF (la “OPA”). Lo anterior habia sido informado a la CMF mediante el envio del hecho esencial de fecha 24 de diciembre de 2019. La publicacién del aviso de inicio de la OPA se llevé a cabo con fecha 30 de diciembre de 2019 en el diario electrénico ww icias.cl (periddico designado para llevar a cabo Jas publicaciones sociales en la tiltima junta ordinaria de accionistas de la Sociedad), y puede encontrarse en el siguiente link: https://www.extranoti sc Vavisos-legales/aviso-de-inicio/. Se adjunta a esta carta, ademiés, una copia impresa de la publicacién referida, Asimismo, con la misma fecha, se publicé el aviso de inicio de la OPA en el sitio web de la Sociedad, www.prolesurcl, el cual puede encontrarse en el siguiente link: https://www.prolesur.cl/content/dam/prolesur/documents/legal_2019/Aviso_de_Inicio.pdf Quedamos a vuestra disposicién en caso de que requieran cualquier otro antecedente 0 informacién adicional en relacién con las materia aqui informadas. Sin otro particular, les saluda muy atentamente, vt 7 p. Sociedad row adora de Leche del Sur S.A. ProlesurextraWoticias.c!l Avisos LegalesAVISO DE INICIO ‘OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES CONFORME AL INCISO 5* DEL ‘ARTICULO 198 DE LA LEY N° 18,045 DE MERCADO DE VALORES oe INVERSIONES DAIRY ENTERPRISES S.A. or ‘SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. Inversiones Dairy Enterprises S.A., (IDESA' o ol “Oferente') oftece comprar, en forma irrevocable, hasta la cantided de 7.778 acciones emities por Sociedad Procesadora De Leche Del Sur 8.A. (Prolesur’), RUT N 92.347.000-K. inscrita en el Registro de Valores de la Comision ara ol Mercado Financieto ("CME") bajo el N° 792, y que a la fecha del presente aviso Ccorresponden a la totalidad de las acciones vaidamente emfides y suscritas de Prolesur que no ‘son de propiedad del Oferente ni de sus personas relacionades o las entidedes que componen Su grupo empresarial (Grupo Fonterra’), representatves del 0,12375% de las acciones vlidamente emitias, suscitas y pagedas de Prolesur, @ sus respecivos propietaros, personas naturales o juridicas, a un precio de $17,000 (diecsiete mil pesos) (el “Precio") por accién ‘ofrecida en venta, y en los términos y condiciones de este aviso (el “Aviso. ‘Ala fecha, Prolesur ha emitido un total de 6.288.864 acciones, todas elles ordinavias y sin valor ‘nominal y debidamente suscritas y pagades. |A._IDENTIFICACION DEL OFERENTE Y SU PARTICPACION ENE EMISOR, 1. Nombre o razén social, RUT, y domicilo de las personas naturales o Juridicas ue efectiian la oferta. Nombre o razén social, RUT, giro u objeto, y domicilio del controlador final, grupo controlador o de los mayores accionistas en caso de no existir controlador. ‘2. Identifcacién del Oferente: Inversiones Daiy Enterprises SA, RUT '80.494.000-3, domiciiada en Avenida Vitacura N° 4465, comuna de Vitacura, Santiago, b. Control sobre el oferente: el Oferente pertenece integramenie a New Zealand Mik (Latam) Limited y @ Fonterra (Intemational) Limited, y éstes Utimas sociedades son, a su vez, controladas Integramente por Fonterra Co-Operative Group Limited, una cooperativa dedicada a la produccién y ‘exportacin de léctecs, constituida en Nueva Zelanda y domiciiada en Fontorra Centre, 9 Princes Street, Auckland, Nueva Zelanda 2. Participacién del Oferente en la propiedad ylo administracién de la sociedad ‘emisora IDESA es propistaria de 1.848.648 acciones que representan el 29,41% de las. ‘acciones de Prolesur. Adicionaimente, IDESA es parte del Grupo Fonterra, el cual a través de sus filales Soprole Inversiones S.A. y Dairy Enterprises (Chile) Limitada {8 propetario de 6.278.088 acciones de Prolesur representalivas del 99,88% del {otal del capital suscrito y pagado de Provesur. B. OBJETWODE LA OFERTA. 1. Objetivos Generales. Categoria: Ofertas Publicas Fecha de Publicacién: Lunes 30 de Diciembre de 2019 Bajo el Titulo: Aviso de InicioHoT HHH RC enue US Keyuieoy pe regi wg “py AS PUBLICACIONES LEGALES EN EXTRANOTICIA.CL SE REALIZAN CONFORME ALO PRESCRITO EN EL ARTICULO 11 DE LA LEY N° 19.733 Y CUENTAN CON LA CERTIFICACION DE LA OD sivecivsenoencin ve vatones v secunos neouaure er Oricio Ne 34.20 Que acneorra