J\fexans Société anonyme au capital de 42 668 373 euros Siége social : 8 rue du Général Foy - 75008 Paris 393 525 852 RCS Paris Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif é Vaugmentation de capital réservée aux salariés et & Vaugmentation de capital réservée a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank réalisées dans le cadre de la mise en ceuvre du plan d’actionnariat salarié international Act 2016 Madame, Monsieur, cher Actionnaire, Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce sur lutilisation faite de la délégation de compétence confiée av Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 5 mai 2015, dans les 25% et 26° résolutions. Le présent rapport est ainsi établi dans le cadre (i) de I'augmentation de capital réservée aux salariés, mandataires sociaux ef relraités éligibles, de la Société et des sociéiés, frangaises ou Gtrangéres, qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et de Varticle L.3344-1 du Code du travail, adhérents au plan d’épargne d'entreprise France («PEGF ») ou au plan d’épargne groupe international (« PEGI ») mis en place par Nexans (les « Bénéficiaires »), dans la limite de 400,000 euros de valeur nominale et (i) de Vaugmentation de capital réservée & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pour les besoins de la mise en ceuvre dune formule alternative & effet de levier (« "Offre Alternative ») proposée oux salariés du Groupe Nexans dans certains pays étrangers, dans la limite de 100.000 euros de valeur nominale. 1, Cadre de laugmentation de capital réservée aux Bénéficiaires et de augmentation de capital réservée a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 a délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation av Directeur Général, les pouvoirs nécessoires a effet de : ~ 25% résolution : procéder & augmentation du capital social de la Société par émission diaclions réservées aux salariés, et aux mandatoires sociaux et retraités éligibles, adhérents @ un plan d’épargne d'entreprise dans la limite d'un montant nominal maximum de 400,000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; vr— 26% résolution : procéder & I'augmentation du capital social de la Société par émission dactions réservée & une catégorie de bénéficiaires permetiani aux salariés de cerlaines filiales étrangéres du Groupe de participer & une opération d'actionnariat salarié & des conditions comparables @ celles prévues par la 25! résolution, dans la limite d'un montant nominal maximum de 100.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription De liberation du Conseil d’administration du 24 novembre 2015 Concemant l'utilisation de la délégation prévue par la 25*"* résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 — Le Conseil d’administration a, dans sa sSance du 24 novembre 2015, décidé du principe de l'augmentation du capital de la Société d'un montant nominal maximum de 400.000 euros en faveur des Bénéficiaires conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225-138-1 du Code de commerce, sur le fondement de la délégation de 'assemblée générale du 5 mai 2015; — Le Conseil d’Administration a, & cet effet, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de réaliser cette cugmentation de capital, et notamment arréter les dates définitives de la période de souscription ; - fixer le prix de souscription des actions nouvelles, égal & la moyenne des premiers cours colés de llaction Nexans lors des 20 séances de bourse qui précéden! le jour de la décision du Directeur Général arrétanl les dates définitives de la période de souscription diminuée d'une décole maximum de 20% el arrondi au centime d'euro supérieur (le « Prix de Souscription ») ; = constater la réalisation de laugmentation de capital @ concurrence des actions effectivement souscriles el procéder aux modifications corrélatives des slatuls; procéder & 'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles & leur cotation et service financier ; = plus généralement, de procéder a toutes les opérations el formalités rendues nécessaires pour la réalisation de laugmentation de capital. Concermant l'utilisation de la délégation prévue par la 26" résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 — Le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 24 novembre 2015, décidé du principe de Vaugmentation du capital de la Société d’un montant nominal maximum de 100.000 euros au bénéfice d’un établissement financier, sous condition suspensive de la conclusion par Nexans d'un contrat d’option avec Vétablissement financier qui sera retenu permettant d’assurer la couverture financiére (hors cofisations sociales, prélavement fiscaux et effets de change) des engagements pris par les sociétés du Groupe Nexans participant & l'Offre Alternative proposée dans le cadre d’Act 2016 ; — Le Conseil d’Administration a, dans la méme séance, décidé que les actions émises seront souserites le jour de augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires et que lesdites, actions porteront jouissance avec effet & la date de l’augmentation de capital ; 27— Le Conseil d’Administration a, & cel effet, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de réaliser cetle augmentation de capital, et notamment : + arréier la dote de souscription ; - fixer le prix de souscription des actions nouvelles au Prix de Souscription défini ci-dessus; - constater la réalisation de laugmentation de capital & concurrence des aclions effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuis ; = procéder & lémission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles & leur Colation et service financier ; - plus généralement, de procéder & toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de Taugmentation de capital Décision du Directeur Général du 27 juin 2016 En conséquence et faisan! usage des délégations précités consenties par le Conseil d'adminisiration, le Direcieur Général a, le 27 juin 2016 : ~ fixé les dates de la période de souscription/rétractation du 28 juin 2016 au 1 juillet 2016 (inclus} pour les Bénéficiaires, étant précisé que les Bénéficiaires qui ont formulé une demande de souscription pendant a période de réservation ont pu révoquer cette demande pendant la période de souscription/rétractation dont les dates ont été ainsi fixées. ~ sous condition suspensive de la conclusion avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank d’un contrat visant & assurer la couverture financiére des engagements des filiales participant & l'Offre Alternative {hors cotisations sociales, prélévemenis fiscaux et effets de change), ef sur le fondement de la 26 résolution adopiée par |’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2015 ef de la délégation du Conseil du 24 novembre 2015, décidé une augmentation de capital par émission diactions nouvelles au Prix de Souscription tel que fixé ci-dessous réservée & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (société anonyme dont le siage social se trouve 12, Place des Etats-Unis ~ CS 70052 ~ 92547 Montrouge Cedex, immatriculée au registre du commerce ot des sociétés de Nanterre sous le numéro 304 187 701) ; ~ constaté que la moyenne des premiers cours cotés de Maction Nexans lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur Général du 27 juin 2016 {soit du 30 mai 2016 au 24 juin 2016, inclus), ressortait 4 43,33 euros par action et fixé en conséquence le Prix de Souscription @ 34,47 euros par action, pour ensemble des bénéficiaires des augmentations de capital, par application d'une décote de 20% et ‘arrondi au centime d’euro supérieur Par décision préwe en date du 28 juillet 2016, le Directeur Général constatera la réalisation des augmentations de capital réservées aux Bénéficiaires et & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dans les conditions exposées ci-dessus et procédera & la modification corrélative de larficle 6 des statuts de la Société, 3/7ns définitives de [augmentation de capital réservée aux res et de l'augmentation de capital réservée 4 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Modalités de Vaugmentation de capital réservée aux Bénéficiaires Les actions sont souscrites et détenues soit directement, soit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, selon la réglementation el/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de augmentation de capital. Formule & effet dle levier : Les salaviés souscrivent des actions Nexans dans le cadre d'une formule de souscription unique dite & effet de levier ot sécurisée permetiant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays (i.e. Chine, Chili, Corée du Sud, Gréce, Suéde, ef USA), les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Righ!), dans le cadre de l'Offre Aliernative, don! le montant sera indexé en application d’une formule comparable a celle proposée dans le cadre de la formule @ effet de levier. Période de blocage: Les souscripieurs & Voffre devroni conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cing années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. Période de réservation : La période de réservation des actions (@ cours inconnu), pendant laquelle les Bénéficiaires ont pu formuler une demande de souscription, a 616 ouverle du 12 au 27 mai 2016 (inclus). Période de souscription/rétractation : Une période de souscription/ réiractation des réservations formulées pendant la période de réservation a été ouverte du 28 juin ‘av 1 juillet 2016 (inclus), aprés communication aux Bénéficiaires du Prix de Souscription. A l'issue de la période de souscriplion/rétractation, le nombre total d’actions & souscrire par les Bénéficiaires, direclement ou par le biais d'un FCPE, s'établit & trois cent quatre- vingt irois mille sep! cent soixante douze (383 762) actions, comple tenu des réductions et arrondis appliqués selon les différentes formules de souscriptions. Prix de Souscription : Le prix unitaire de souscription des actions est de 34,67 euros Autres caractéristiques des actions émises : Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires Nexans de méme calégorie que les actions Nexans déjé admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris et seront immédiotement assimilables aux actions Nexans existantes déja négociées sur le marché NYSE Euronext Paris, Elles seront négociées sous le méme code ISIN que les actions Nexans existantes, soit FROQ00044448. Ces actions porteront jouissance avec effet & la date de augmentation de capital. 472.2 Sur Modalités de augmentation de capital réservée a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Bénéficiaire: Les actions seroni souscriles par Crédit Agricole Corporate and Invesiment Bank, société anonyme dont le sige social se trouve 12, Place des Elats- Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge Cedex, immatriculée au regisire du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 304 187 701 Nombre total d’actions & émettre: Le nombre totol dactions & souscrire par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (arrondi au nombre entier supérieur) est égal & cing fois le nombre total d’actions NEXANS que les salariés participant des Entités NEXANS aux Etats-Unis, en Chine, au Chili, en Corée du Sud, en Grace et en Suade auront souscrit en direct ov par lintermédiaire d’un FCPE dans le cadre de VOffre Alternative (apras éventuelle réduction conformément aux régles de réduction, prévues dans le Plan ACT 2016) A lissue de la période de souscriplion/rétractation el comple lenu des souscriplions dans les pays participant & Offre Allernative via l'attribution de SAR, le nombre total diactions & souscrire par Crédit Agricole Corporate and Invesiment Bank s‘étoblit & quatre-vingt dix neuf mille huit cent cinquante (99 850) actions. Prix de Souscription : \e prix unitaire de souscription des actions est de 34,67 euros. Autres caractéristiques des actions émises : Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires Nexans de méme catégorie que les actions Nexans déjé admises aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris et seront immédiatement assimilables aux actions Nexans existantes déja négociées sur le marché NYSE Euronext Paris. Elles seront négociées sous le méme code ISIN que les actions Nexans existantes, soit FRO000044448. Ces actions porteront jouissance avec effet & la date de augmentation de capital 3.lncidence théorique de Mavgmentation de capital réservée aux Bénéficiaires et de "augmentation de capital réservée & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sur la situation de Vactionnaire la base du capital social au 30 juin 2016, soit 42 668373 actions, incidence de Vémission sur lo participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de Nexans préalablement & I'émission et ne souscrivant pas @ la présente émission s'établit comme suit 5/7Participation de Factionnaire en % Bose non diluée Base diluée (1) [Avant émission des 483 612 actions nouvelles provenant de I'augmentation de 1,00 % 0.88% copital réservée aux Bénéficiaires et au profit de CACIB |Aprés émission des 483 612 actions 0,99. % 0,87% nouvelles (2) (1) Soit un capital soclal (avanl impacl Act 2018) considéré composé de 48 507 716 aclions au 30 juin 2076 sur une base totalement diluée en tenant compte de 460 014 options de souscriptions action en circulation ef 1126 167actions grotvites et actions de performance (8 bypothese de performance maximale) atribuées non définitivement acquises & cefte date ainsi que des 4 253 162 factions potentielles correspondant & la conversion des 2 780.588 OCEANE 2019 en circulation & la _méme date, donnant droit & 1,125 action checune, soit av total 4 253 162 actions. (2) Dont 383 762 actions nouvelles & souscrire par les Bénéficiaires ef 99 850 actions nouvelles & souscrre par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 4, Incidence théorique de Maugmentation de capital réservée aux Bénéficiaires et de "augmentation de capital réservée & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sur la quote-part des capitaux propres consolidés Sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe tls quills ressortent des comptes consolidés av 30 juin 2016 (soit 1,25 milliard d’eures), incidence de !’émission sur la quote part des capitaux propres part du groupe pour le détenteur d'une action Nexans préalablement a I'émission et ne souscrivant pas 4 I'émission s'établit comme suit Quote-part des capitaux propres consolidés av 30 juin 2016 (on euro) Base non diluée Base diluée (1) ‘Avant émission des 483 612 actions nouvelles provenant de lcugmentation nouvelles (2) de capital résorvée aux Bénéficiaires et 29,27 € elie au profit de CACIB ‘Aprés émission des 483 619 actions aoa mace ().Soit un capital social (avant impact Act 2078) composé de 48 507 716 actions av 30 juin 2076 sor une bose foialemendilée en tenant compte de i) 460 014 options de souscrptions d'action en circulation, (i), 1126 167 actions gratuites e! actions de performance (8 hypothése de performance meximele) atribudes non définitivement acquises & celle date et (ii) 3 780 583 OCEANE 2019 en cirevation & la née date, donnan! droit & 1,125 aetion chacune, soi! av total 4 253 182 actions. (2) Dont 383 762 actions nowells & souserie par las Bénéficaies ef 99 850 actions nouvelles & souscrire par Crédit Agricale Corporate and Investmen! Bank. 6/75. Incidence théorique de augmentation de capital réservée aux Bénéticiaires et de ‘augmentation de capital réservée & Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sur la valeur boursiére de I’action Nexans Lincidence théorique de I'émission de 483 612 actions au prix démission sur la valeur boursiére de action se calcule comme suit : Cours de l'aclion avant opération = moyenne des 20 cours d’ouverlure de Itaclion Nexans ‘vant la fixation du prix de 'émission (calculée comme la moyenne des premiers cours de faction entre le 30 mai 2016 et le 24 juin 2016, inclus). Ce cours s’éiablil & 43,33 euros. Cours théorique de laction aprés opération = ((moyenne des 20 derniers cours d’'ouverture de l'action avant opération x nombre dactions avant opération) + (prix d’émission x nombre dactions nouvelles)) / (nombre dactions avant opération + nombre d'actions nowvelles). Le prix d’émission des augmentations de capital réservées est fixé 34,67 euros. Comple tenu de ces hypothéses, la valeur de bourse théorique de Htaclion posl-opération ressortirait 6 43,23 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée @ titre purement indicatif ef ne préjuge en rien de I'évolution future de I'action, Ce rapport, ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes de la Sociié, seront mis & le disposition des aclionnaires au siege social de la Société et seront portés & la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale, Paris, le 27 juillet;2016 Le Conseil d'dministration, Représenté far/Gedtges Chodron de Courcel, Président du Coneeil d’administration | mW