e (f° MEMORIA ANUAL (ee 2006 Declaracion de Responsabilidad “El presente documento contiene informacién veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Empresa Agroindustrial Pomalca S.A.A. durante el afio 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen, responsables por su contenido conforme a laso disposiciongs legales les” Dyes Antonio.Becerril Rodriguez Gerente General 00000000 AaSWN r 7MEMORIA ANUAL 2006 oF Navel) ACCIONISTAS Estimados accionistas: dirijo a ustedes para presentaries ja Memoria Anual de la gestion realizada en el afio 2006, donde se resumen las actividades realizadas, los resultados logrados, el cumplimiento de las metas trazadas y las perspectivas para el préximo ao. Ps encargo del directorio que presido me actividades realizadas por los trabajadores y L: Resultados alcanzados son producto de las, directivos, donde destacamosio siguientes: Al 31 de Diciembre del aio 2006 se ha obtenido una Ufilidad Bruta de S/. 3,401,124, una perdida operativa de (12,687,663) y un Resultado Neto de S/. (20.870,678) que significa hober reducido las pérdidas en un 16.11% respecto al 2005 y 42.11% respecto alafio 2004. Durante et afio 2006 se han producide 998,372 bolsas de aziicor , (313,276 bolsas mas que el 2005) y se han obtenido ingresos por ventas de S/, 52,597,991 (9.88% superior a los abtenidos en el 2005) Actividades Elecutadas, acafa es el elemento clave para el éxito dela empresa, por talrazén ante la carencia de la misma por campos abendonados, con bajo rendimiento, desde el 2005 se determiné como una primera mision la recuperacién de! Campo, es asi que en el 2006 se han sembrado Ia cantidad de 1,881.89 hectareas, las mismas que estardn siendo cosechadas a partir de Julio del 2008 y se tendra efecto en |losresultados econémicos. Precio delaaccién 1 Enero de! 2006 Ia accién se colizaba en 10.055 nuevos soles y cerro el afto al precio de 0.29 soles por accién, habiéndose incrementado 480%. Esto indica que el Mercado de Valores tiene buenas perspectivas para Pomaica, Perspectivas parael futuro @ espera que en el afte 2007 el precio de la accién continue subiendo, que los indicadores fabriles y de campo mejoren y que el desarrollo de las actividades realizandose con le mismaintensisad, sigan Coneluyo diciéndoles que el optimismo del Directorio es hacer de Pomalca uno empresa PROSPERA, y que parc lograrlo necesita del esfuerzo y colaboracién de todos sus accionistas, trabojadoresy directives. Finalmente agrodezco los accionistas por la confianza depositada y a los trabajedores por su entrega ycompromiso. Muchas gracias. José Gamarra Mizrraji Presidente del Directorio 200000000 AaSVNOODMEMORIA ANUAL 2006 SECON II: RESUMEN EJECUITVO. A. Informacion General. 1. Datos Generales Denaminacion EnpesaAguindetrid Revela SAA Direccian GreteraG@idao- Cappepelin 7. TrecArau216— Riri) Ruc DERE Teléfono, Fax 446K Email ° ConstiucsneInscrpcitn Greitidaprr atadd ObdeMrance TE, crap d Niaiod®Gidao 2 Registra! D. Drvirgp Davila Farerctz, an da ce drain ircefirice iresitaenla > Ratida Registra No 11000888 Fie 781 did Libro ce Siecixks dd Rego Merartil 2@idao a Capital Social Suscritay Grit Gerito y Regxbd 31 de Doentre dd Ab es ce S. SIS T109 Pagada rqresstabpr aioes3§ 1039 e ‘Clase de accionas Gres ° creadesyeitidas ° ‘Valor Nominal de bas Uneosd ° acciones 8 esMEMORIA ANUAL 2006 2. Antecedentes Histéricos Pomalca aparece come hacienda cafera a mediados del siglo 7 XVI y entre 1692 y 1784, es comprada sucesivamente en diversos remates publicos El 30 de Junio de 1902 se constituye como “Sociedad Agricola Pomalca Limitada”. En 1920 las acciones ce esta sociedad son adquiridas por la “Sociedad Viuda de Piedra e Hijos $.A.A.", de la familia de la Piedra del Castillo. Desde esa fecha Io familia de la Piedra expandié la produccién azucarera por Ia intensificacién y la nacionalizacién en ta produccién en Pomalca y por lo anexién de varias haciendas en el valle £101 de Octubre de 1970 la hacienda fue afectada por la Ley de Reforma Agraria Nro. 17716 y se constituyS en Cooperativa Agraria Azucarera Pomaica. Posteriormente, con fecha 13 de Marzo de 1996, se promulgé el Decreto Legislative Nro. 802 denominado “Ley de Saneamiento Econémico Financiero de las Empresas Agrarias Azucareras", por lo cual la Cooperativa opté cambiar su modelo empresarial de Cooperativa a Sociedad Anénima Abierta de accionariado; de conformidad con la Nueva ley General de Sociedades Nro, 26887. y de duracién indeterminada: 3. Grupo Econémico y Accionistas v00000000 AaSVNOO Pomalca S.A. A. no pertenece a ningin grupo econémico y se encuentra dentro del alcance de Ic Ley 28027. a. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre del 2006 los accionistas fundadores mantienen e| 64.04%, siendo uno de ellos el estado con 32.88%, por otro lado. los accionistas no fundadores 0 terceros cuentan con el 35.96% En otras palabras el accionariado esta dividido entres grandes grupos con una participacién casi homogénea, con la diferencia que en io que respecta al estado y a los accionistas terceros la tenencia de acciones esta repartida en menos accionistas; esto de alguna manera se convierte en una ventaja. 7 ESTRUCTURA ACCIONARIA ASO 2006 ont Fila 735 bare 19% rans Id Ne 0%MEMORIA ANUAL 2006 b, Principales Accionistas ACCIONISTAS CON PARTIGPAGION MAYOR AL 5% T NUMERODE | i eS | parma. | FONDONAG DEFINANG DELAACT. EMP. | 47,206,867; 14.98% CORFCRAGON INDUSTRIAL DELNORTES | 39,525,624) 12.54% | SEGURO SOC. DE SALUD -ESSALLD 29,153,648) 9.25%! TCRICNANACIONAL PREVSIONA.CNP | 27,248.937, 8.65% [ORONANACIOWA. PREVSIGNALCNP 27,249,937 __8.65%, ¢, Acciones con Derecho a Voto ACCIONES CON DERECHO A VOTO ANO 2006. NUMERODE | NUMERODE | %DE Lance ACCIONISTAS | ACCIONES | PARTIOP. Menor al 1% 4438_| 128,801,953| _40.87%| Entre ol 1%-5% 7|__ 43,179,168] 13.70% [Entre el 5%- 10% 2] 56,403,585] 17.90%| Mayor al 10% 2[ _86,730,691| _27.52%| Total 4aag_| 315,115,197] 100.0% 4. Objeto Social y Duraci6n. Es objeto de la sociedad desarrollar el cultivo de cafia de azUcar y otros productos agricolas. su transformacién agroindustrial y comercializacién tanto en el mercado intema como externo, asi como realizar otras actividades econémicas que resulten complementarias o necesarias a la actividad principal. Asimismo podré dedicarse a la industria y comercio en general Con ese fin, podré realizar inversiones en cualquier fipo de sociedades, ‘asi como organizar, constituir e incorporarse a otras que tengan cualquier forma de asociacién empresarial, cuyo objeto social o fin sea similar o complementario « los indicados anteriormente, para lo cual podré realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos por las leyes peruanos, sin limitacién de ninguna clase La sociedad de encuentra regida por la Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus leyes modificatorias o complementarias. $00000000 AaSVNOODMEMORIA ANUAL 2006 B. Entorno 1. Entorno Econémico a. Franja de Precios El azécar cuenta con un arancel de 25% y una franja de precios que puede llevar a dicho arancel hasta el 68%, EI Per dentro de las negociaciones con la comunidad Andina se ha comprometido a eliminar dicho arancel a partir del enero del 2006." De acuerdo al Tratado del Libre Comercio firmedo con los EEUU, los substitutos del azicar fabricades en EEUU, derivados del maiz, ingresaran Perl con cero arancel como sigue: la fructuosa en 5 afios y la glucosa en 10 hos. Se estima que la fructuosa ingresard a la mitad del precio del azucar de caja y tendrd una buena participacién en e! mercado nacional, come contraparte ja cuota para exportar azticar a EE.UU sera elevade en 10 mil TM. Pero hay que fener en cuenta que Perd no logté cuota ni de una tonelada métrica para exportar alcohol. ? | htto:svww.comexperu.org.pelarchivos%SCsemanario’sSCSEMANARK * htto:/www,bolnress. com intemacional.php?Cod=20060 12502 OCOMEXPERU% 20358 pati 900000000 AaSVNOO2006 2. Entorno Legal, Politico y Social a. Ley de Promocién Agraria 27360 , Los Empresas Azucareras, como Pomalca S.A.A. estan comprendidas dentro del alcance de la Ley de Promocién Agraria (Ley 27360) que tiene una vigencia haste el 31 de diciembre del 2010, dicha Ley establece: Ia aplicacién de! 15% sobre Ia renta para efecto del Impuesto a la Rento. el 20% para la depreciacién de obras de Infraestructura hidréulica y obras de Tiego, exoneracién del impuesto extracrdinario de solidaridad, Aporle por parte del empleador al Seguro de Salud equivalente al 4% de la remuneracién mensual por cada trabajador. b. Ley 28027 En julio del 2003 se publicé Ia Ley 28027 denominada Ley de Actividad Empresarial de la Industia Azucarera, cuyo contenido principalmente establece que las empresas azucareras que no hayan transferido mas de! 50% de su capital social pueden solicitar la Capitalizacién de la deuda Tributaria con la SUNAT, ESSALUD y ONP al 31 de mayo del 2003, también precisa que podran solicitar la Reprogramacién de Aportes a las AFPS por concepto de aportes al Sistema Privado de Pensiones y finalmente amplic el plazo de proteccién patrimonial por 12 meses. c. Ley 28207 y 28288 £1 22 de abril del 2004 se publica la Ley 28207 mediante la cual se otorga nuevos plozos a las empresas azucareras que estén al alcance de la Ley 28027; asi mismo ampiia la Protecci6n Patrimonial por 9 meses. Posteriormente a través de la Ley 28288 publicada el 17 de julio del 2004 se establecen nuevos plazos para las empresas acogidas a Ia ley 28027, estableciendo como fecha limite para la presentacién de Ia solicitud de capitalizacién hasta el 31 de juio del 2004, se amplio la proteccién Patrimonial hasta e! 31 de diciembre de! 2004, y se norma la transterencia de los centros educativos al estado entre otros. Ley 23448 A través de la presente ley frmada el 23 de diciembre del 2004 se ampiié el plazo de Proteccién Patrimonial hasta el 31 de diciembre del afio 2005 a las empresas comprendidas dentro del cicance de la Ley 28027 y sus 200000000 AaSWNOO modificatorias 28207 y 28288, Finalmente, por ley 28662 publicada el 30/12/2005 se proroga el referido plazo hasta el 30 de septiembre del 2006,MEMORIA ANUAL 2006 3. Mercado del Azucar a. Producein y Consumo Mundial Durante la Campafia 2008/2007 la produccién mundial de azicar fue de 161'289,000 T.M., mientras que el consumo registro cifras de 148'.919,000 T.M. Sudamérica ocupe el segundo lugar a nivel mundial en produccién y tercer lugar en consumo de czucar: con una participacién de 24.65% en ia produccién y 11.88% en el consumo tal como se podré apreciar en el siguiente grafico. f PRODUCCION ¥ CONSUMO MUNDIAL DE AZUCAR CAMPANA. 2006/ 2007 (MILES T.M) arroauc00% 70000 — . ma consumo |g 60000 | ° | & 50000 = y 2000 | % 0000 {3 20000 HAO anos oar % 10000 MN Ba 20,408 5 Ww flaw | 2f $ 2 6 28 ¥ 5 € 8: 8 ge # 38 a6 ao & | 28 2 ge 9 88 g ume usa REGIONES b. Produccién y Consumo Latinoamericano A nivel de Sudamérica en le campefia 2006/2006 se han producido 39'752,000 TM. y se han consumido 17°688,000 T.M., siendo Brasil el que encobeza las cifras con una participacién en la produccién de 74.49% y de 61.06% en el consumo, A lo largo del tiempo Brasil tiene un crecimiento sostenido de su produccién, habiendo incrementado en este ultimo aio el 16.69% respecto al 2005 PRODUCCION Y CONSUMO DE AZUCAR EN LATINOAMERICA CAMPANA 2006/2007 (MILES TM) i MILES DE TONS, “rie uson ARSENTRA BRAZL coLoKe, (OTROS SU AM. 800000000 AaSYNODc. MEMORIA ANUAL 2006 Produccién y Consumo Nacional En el 2006 Ia produccién nacional de azicar fue de 803,440 T.M., habiendo crecido 15.36% con relacién al 2005. Pomalca ocupé el octavo lugar dentro del ranking azucarero con una patticipacién del 6.19%, habiendo incrementado en un 1.29% respecto al aio anterior ( PRODUCCION NACIONAL DE AZUCAR T.M. - ANO 2006 ‘ANoaHUAS! — CHUCARAPIEUCALA 67133 84z7 42.699 e% % TAN 22577 10% | Prranonse 16.581 15% FOMALCA, 49.713 6% 118,935, ‘CARTAVIO 124401 i 18% 600000000 AaSWNOODMEMORIA ANUAL 2006 4. Recurso Hidrico e El agua es un factor clave de éxito en las actividades de cultivo de la cafia de zUcer, en el valle la fuente que provee de dicho recurso es el rio Chancay. Ccuyas aguas desembocan en el Reservorio de Tinajones pora ser aimacenadas y luego distribvidas c os Usuarios cel valle. a, Roo Graneay En el cho 2006 el Rio Chancay ha generado una masa de agua de 103.1 milones de m3; es decir 38.38% més que el volumen del afio 2005, incidiendo directamente en la contidad de agua agricole asignada a ia empresa. fl VOLUMEN DE AGUA DEL RIO CHANCAY (EN MILLONES DE M3) MILLONES M3 010000000 AaSWNOO Reservorio de Tingjones ha sido de 146.7 millones de m3: se ha incrementado 27 Un 35.91% con relacién al aio 2005. . VOLUMEN PROMEDIO DE AGUA ALMACENADA EN TINAJONES MILLS, M3 MILLONES M3 1b. Reservorio de Tinajones En el 2006, el volumen promedio anual de almacenamiento de agua delMEMORIA ANUAL 2006 C. Desarrollo de las Operaciones 1. Campo a. Agua de Uso Agricola Se recibieron 75'900,187 m3 de agua de rio | 91.6% mas que el afio 2005}. 11'814,926 m3 de agua de pozos y 4'920,912 m3 de agua de recuperacién haciendo un total de 92'635.995 m3 de los cuales se aplicaron 67'588,989 m3 y la diferencia constituye pérdidas por evaporacién, filracién, etc. wes | REM | rezcsnm | mecur wa | tommo | YO | races — aronea | arasoe | aoraen | sono | aavazee | ane FaxERO rsszass | ovnass | season | assearo | asrzace | azze wean eer | aosere | aman | taseanis | gorsese | sor vert. raerzoso | teszse | asrona | tsansses | rovers | sase | v0 eziszsr | aatooo | wsaee | arrasin | arssose | arms |S ano sors | saresce | seams | geaseze | —seosons | aris [> suo soooaa | ssirzta | aanze0 | 7as0704 | sanrate | ases | pcos assoc | saozere | aorars | so2nsrr | soosses | arr /Z errrr—~—rs—™——“OwrsOisiCisrisis‘aiNiis:iCiS couere ssous7a | terre | carts | garasne | seoanez | asse [© nowoere | czoosee | vzarona | asaze | acaara | susnar7 | ase [S aonere | cesross | versaee | errze | ruense | szrsau | ar |o ora | Teonn.57 | vravaoae | apanara | sa0osans | _ersnnseo | secs | S 1b, Preparacién de Tierras ez Uno de los principales objetivos que se tra26 el directorio al iniciar su gestién fue recuperar el campo ya que es Ia fuente productora de materia prima y es el drea clave del éxito HAS PREPARADAS - ANO 2006 ete Me | AR ag, pm Como se podré apreciar en el grafico anterior, luego de una depresién durante los anes 2001 al 2004, a partir del 2005 se empieza o dar mayor auge alas actividades culturales. En este caso la preparacién de fierras ha ido en aumento habiéndose logrado preparar en el 2006 la cantidad de 1,927.33 Has.: es decir 108.08% mds aue en el 2005 v 930.65% con relacién al 2004MEMORIA ANUAL 2006 Complementoriamente a la preparacién de tierras, y considerando que Ic mayor porte de campos de Pomalca estaban para renovacién se dio vital impertancia a Ia siembra de cafa a fin de asegurar la materia prima para los proximos afos. A diciembre del 2006 se logré sembrar 1881.39 Has. Le cifra citada onteriormente es el resultado de! manejo adecuado de varias variables; como por ejemplo el agua que en el 2003 se tuvo casi la misma Cantidad y se sembré solo la cuarta parte de la sembrada en el 2006. cc. Sembrio HAS SEMBRADAS - ANO 2006 d. Riego, Fertilizacién y Aplicacién de Herbicidas Riego 210000000 AaSWNOD En el 2006 se ha logrado regor 45,803 has., a un médulo de riego promedio de 1,475.65 m3/Ha. Esto revela que se esté dosificonde mejor el agua, Permitiendo regar més Has con la misma cantidad de agua. Para reducir las pércidas de agua en el sistema de riego por gravedad que en algunos casos llega al 40% se ha optado por la implementacién del rego @ través de mangos lo cual permite user el agua con mayor eficiencia y generar chorros por los voidmenes de agua dejacos de perder. Has Regadas Vs M3 de Agua Aplicada Acer muita saunicnr amin § ‘enim aan sarnnin sown “paonine van a. 2 2 2001 2002 "2003 200420052006 WEES HAS REGIDAS —_FIEGO (AGUA APLICADA MS) |MEMORIA ANUAL 2006 Abono En el 2006 se aplicaron 1,789 TM, de Grea en un area de 1,954.31 Has. a una dosis promedio de 94.7346 Kis. Nitrogeno/Ha: es decir se fertilizaron 337.65 has més que e! afio 2004 y 1,314.47 has mas que el afio 2003. Aplicacién de Herbicidas En el 2006 se aplicaron herbicidas a 6,402.62 Has, de las cuales 1,696.75 Has se Wrotaron con Pre-Emergente, 3,771.76 son Post-Emergentes, 492.55 por desmanche y 441.47 corresponden a redondeo, Adicional a Ia aplicacién de herbicidas, se han realizado labores manules en el compo, esperando mejores resultados en el 2007 sone ive cscs ner Loh 200 2005-2006 Qosecha Como consecuencia de la desatencién a las actividades culturales en los afios anteriores al 2004, en el aio 2006 solamente se ha podide cosechar 3,664.58 has de cafia propia (335.21 has. menos que el 2005). con un rendimiento promedio de 60.20 T.M./Ha.: es decir: 24.11 T.M./Ha mas que el rendimiento registrado en el 2005. En sintesis, en el 2006 se ha cosechado menos hectareas que el 2005; pero se ha obtenido mayor masa de cafa. Has Cosechadas 7,000.00 6,000.00 5000.00 + wos 000,00 + lio A ots 2003 200s 2006 Hestareas = HAG COSECHADAS PROP. GHAS COSECHADAS SEME €10000000 AaSVNOOMEMORIA ANUAL 2006 2. Fabrica a, Mblienda de Gafia Se ha molido 364,981.75 TM. de cafa, de las cuales 220,612.53 TM. Comesponde a cajia propia (76,243.31 T.M. mas que el 2005), y 280,757.82 T.M. a cofia de sembradores. Cafia Molida Propia y Sembradores - Afto 2006 (ITM. CANA MOLIDA PROPIA COTM, CANA NOLDA SEM vL0000000 AaSWNOD b. Sacarosa %en cafia En el 2004 se ha obtenido un promedio de 12.01% de Pol en Caiia Molida ‘con una edad de cosecha de 13.20 meses, cifra moderadamente inferior o Ia obtenida en el 2008,MEMORIA ANUAL 2006 Tal como se puede aprecior en el siguiente gréfico: durante los primeros § meses del afio a pesor de una edad de cosecha superior a 14, se ha obtenide un bajo pol en cafia; sin embargo a portir de Junio el comportamiento de dichas variables se invierten. ( Pol % Cafia Vs. Edad de Cosecha - 2006 . 1600 —— an 40 . voy = om wo 8 3 tom om = én vow £ a | a o 4 wo 3 2 om ¢. Extraceién, Retencién y Recobrado En el 2006 la Extraccién Actual ha mejorado 1.31% respecto al 2005; es decir se ha registrado la cifra de 93.41%. lograndose una Retencién de 85.18%, la misma que es superior en 3% respecto al ato anterior. Finalmente, producto de! aumento de la Extraccién y la Retencién se ha obtenido un recobrado de 79.58%, interpretandose que del total de azicor existente en la cafia se ha obtenido el 79.78% Extraccion, Retencion y Recobrado - Afio 2006 $10000000 AaSvNODMEMORIA ANUAL 2006 dd. Produccién de Anicar En el afio 2006 se han producido un total de 998,372 bolsos de aztcar (49,713.69 TM) de las cuales 465,558 bolsas coresponden a cafia propia y 532.814 bolsas a cana proveniente de sembrodores. anxcanorooucna es a — | vse 788% onan 1,200,000 | 070.260 = | eae 5 | 408,830) 998.372 | t000000 |. [I ss2r783 | ar ra | soncoo | 606.466 ee 532,814| soo | — [® 8 rendimiento de fa cafa molida total fue de 99.16 kilos de azvcar por tonelada de cafia, cifra superior ai la registrada en el 2005 La cata propia ha mejorado notablemente su rendimiento, habiéndose btenido 105.09 kilos de azUcar por tonelada de caiie propia en el 2006 cifra Muy superior alia registrada en el 2005 y que fue de 87.10 Por oto lado la cafia de sembradores ha registrado un rendimiento menor at del 2008, sienco de 94.51 kilos de azticar por TM. cafa, Rendimiento en Kis de Azucar/T.M. Cana 110,00 -——___— 108.00 © 1050 Kilos Azue. por T.M. Cafia | aw m2 2s 28s [ 45 MOR TMCRROA —-e Ks MOR TCHASNRD RS MCN RuGNCEC 910000000 AaSWNOOMEMORIA ANUAL 2006 3. Ventas Durante el afio 2006 se vendié ia cantidad de 408,658 bolsas de azucar, registrandose un monto total de ventas por este concepto de S/. 46'474.984.85 {inciuido IGV). Citra superior en 64.08% a Ia registrada en e! 2005, lo que ha permitido tener mayor flexibilidad financiera, Num. Bolsas Vendidas y Monto de Ventas Totales - 2006 [raw aac mase — man gyn = MOREE K zona 3 samen 35 gsm wes somo 5 coo 3 : 3 = Aomaw 2 somo § 12 eon onto * aeeneny S p00 4, Recursos Humanos a, Fuerza laboral Alinicio del ejercicio 2006 se tenia una carga laboral de 3,285 trabajadores ¥ se finalize dicho ejercicio con 3,376 trabajadores. Manteniéndose el nivel de carga laboral, teniendo en cuenta que, mientras algunos se jubiian otros ingresan, ‘Nurrero de Personas Descripdon 2006 nical irgecaen | Sallersn Fal 210000000 AaSvNOO$. MEMORIA ANUAL ee 2006 Los 3,376 trabajadores estan distribuides en 04 éreas laborales, segin como se podra apreciar en el siguiente grafico: Personal por Areas afio 2006 SeRwacs m 1m% | -AMNSTRAGON 2m 24 FARIA % | &% ® b, Remuneraciones, compensaciones y prestaciones Durante ei afio 2006 se han realizado pagos netos por la suma de S/. 21'188,037 por conceoto de Planillas y Cts a Jubilados, tal como se detalla: PLANILLAS. 18,093,117 | | VACACIONES GRATIFICACIONES 561, PROGRAMA AGROEXPORTACION PAPRIKA 249,076 | C.1.S.JUBILADOS _ _ [i ____ 262,800 / 21,188,037 | ¢. Proyeccién + Se puso en marcha un programa de atencién individualizada a los trabajadores a fin de conocer y ofreceries altemativas de solucién de acorde alos recursos de la empresa y la comunidad + También se hizo campaiias de orientacién al trabajader para el uso adecuado de Ios servicios de Salud que otorga la empresa a través de Essclud y Minsalud, asimisrno se establecié coordinaciones Permanentes con dichos centros hospitolarios para una adecuada atencién al trabajader. * Se intemé a trabojadores que padecian de ebriedad habitual en centros hospitalarios de rehabilitacién, ooteniendo resultados positives ‘en muchos cases + Se organizeron actividades deportivas inteas entre las diferentes eas de la empresa 810000000 AaSWNODPa, MEMORIA ANUAL 2006 D. Inversiones Y Proyectos 41. Inversiones: Durante el aio 2004, aparte de de los gastos operativos de sostenimiento y de personal, se realizaron las siguientes inversiones que totalizan la suma de S/. 2°128,999; tal como se detalla en el siguiente cuadro: = DETALLE MONTO EN §/. INVERSIONES EN CAMPO. 578,270 INVERSIONES EN FABRICA 796,988, INVERSIONES AGROEXPORTACION. 753,74), [TOTAL = a 2°128,999 | 2. proyedos En el 2006 se ha iniciado e! montaje del nuevo caldero Distral que tendré und capacidad de generacién de 999 Toneladas de Vapor por hora o una presiéns de 300 PSI. 610000000 AaSWNOO t Ss A eS POY eV2 MEMORIA ANUAL 2006 3. Qitivos de Agro exportadién Durante e! 2006, Pomaica ha incursionado en el cuttivo de productos de Agro exportacién, tales como: Aji Paprika, Aji Gugjillo y Alcachofas generando puestos de trabajo. a. Alcachota En el mes de mayo se han sembrado 10 Has. Alcachofa y se han cosechado entre octubre y diciembre del afio 2006 la cantidad de 175,000 kilos. b. Aji Poprika Entre los meses de ABRIL y JULIO del 2006 se ha sembrado 101 Has. de Aji Paprika, y su cosecha se realizo entre SEPTIEMBRE y DICIEMBRE del 2006, logréndose obtener la cantidad de senana]pesooo | ean | cans mang] econ 1_[Bojoyos| 9 | 450,000 _| 14/09/2006 2 __|2-6/05/06 a | 17___| 400,000 _| 16/09/2006 3_ [13/05/06 11 28 550,000 _| 22/09/2006 4 _20705/06 9 37 450,000 _| 30/09/2006 |_s ja7j0sjos | 2 as__| 100,000 _| 97/10/2006 6 |esyo6joe a2 | st 600,000 _| 12/10/2006 2 iovosjoe 13__|__6a —s20,000_| 16/20/2008, |__8__|17/06/06 10 74 ____ 500,000 _ 22/10/2006 9 [2406/06 9 83 450,000 _| 29/10/2006 10 |o2707/06, Ss 88. 250,000 __| 07/11/2006 1108/07/06 6 94 300,000 _| 14/11/2006 12 [32/07/06 | 7 101 350,000 _| 20/11/2006 TOTAL 101 5,050,000 0z0000000 AaSWNODMEMORIA ANUAL 2006 A, Reego por Mangas y Sifones La captacién de agua en los uiltimos los afios ha sido muy boja, permitiendo cubrir tan solo una quinte parte del volumen anual requerido en condiciones normales. por lo que amerita poner en préctica técnicas que permitan optimizar el uso de tal recurso Con tol propésito se esta ejecutands el proyecto de riego por mangas, el mismo que se iniciara inicicimente en toda el rea de influencia directa de los pozos tubulares. E. Procesos Legales y Administrativos Gran parte de los procesos judiciales contra de la empresa son por beneficios sociales, adeudos laborales, hostilizacién entre otros y que en Ia mayoria ordenan el pago & favor del demandante, cuantificandose aproximadamente en S/. 8'500,000 Al cierre del ejercicio 2006 an se encuentra en curso el proceso seguido por el NBK BANK contra Pomalca por el incumplimiento de pago de un pagaré, como contingencia a este proceso se ha aprovisionado la suma de $/.11,556,572 nuevos soles.2, MEMORIA ANUAL F. La Administracion D rectorio Bamarra Miraji José Arturo ‘lve Azula, Cesar Enrique Gonzéles Valdivia, wan ‘tractor Titular Gonzéles Riquen. Miguel —___’ ‘viedo Picchatita, Edwin (sn \ésquez, Enrique Antonio Ovinda Piechotit, Elvis Richard i 2. Plana Gerencial PLANA EJECUTIVA ANO 2006 Apellidos y Nombres Hasta s Actuetidaed 8 Actalidad Actualidad Actua lidad Actuali.ad Aetualidad 220000000 AaSVNOOMEMORIA ANUAL 2006 SECON II: INFORMACION FINANG ERA A. Estados Financieros Se contrato a la Cfa. Auditora Externa “ Noles Monteblanco & o Asociados, para examinar los Estados Financieros correspondientes al Fjercicio 2006, la misma que ha emitido su informe dictaminando que dichos estados ... “presentan en todos sus aspectos significativos, la Situaci6n Financiera de la Empresa Agroindustrial Pomalca al 31 de Diciembre del 2006, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el afto terminado”. €Z0000000 AaSWNO:MEMORIA ANUAL 2006 DETALLE ACTIVo aja y Bancos Cuentas por Cobrar Comerciales Cuentas a accionistas v personal ‘Cuentas por coorar diversas Existencias Gastos Pagados por Anticipado Total Activo Corriente Cultivos en Proceso a Largo Plazo Inversiones Permanentes Intangibles Activo Fijo Neto Total Active no Corriente Cargas Diferidas Total Activo PASIVO Y PATRIMONIO NETO Sobregiros y Prestamos Bancarios Tributos por pagar Remuneraciones por pagar Cuentas por Pagar Comerciales tras Cuentas por Pagar Beneficos Sociales oe los trabajadores Total Pasivo Corriente Provision para contingencias Ventas Diferidas PATRIMONIO NETO Capitar Excedente de Reveluacion Reserva Legal Capital Adicional Resultados Acumulaaos Resultado del ejercicio Total Patrimonio Neto TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO. BALANCE GENERAL AL31DE DICIEMBRE DEL AX#00 2005 (EN NUEVOS SOLES) 2006 493,186 0 832,69: 3,199,794 30,923,071 35,448,742 6,010,083, 223,413 11,000 757,988,110 764,232,606 1,227,748 800,909,096 11,556,572 52,601,793 103,010,822 1,917,143, 88,944,678 132,559,220 390,590,228 4,163,633, 3,387,460 335,728,090 285,330,091, 1,547,822 1,998,911 402,767,775 800,909,096 2005 143,592 1,268,047 832.759 2,617,393 18,652,642 23,514,433 2,189,606 214,814 758,099,753 760,504,173 616,589 784,635,195 596,572 41,428,372 91,180,709 1,521,561 83,279,391 125,803,322 354,769,927 4,146,121, 2,080,694 335,733,805 285,330,091 2,542,108 998,911 423,638,453 784,635,195 VARIACION 349,594 582,401 12,270,429 11,934,309 3,820,477 8,599 3,728,433 16,273,901 0 11,173,421 21,830,113 395,582 5,665,287 6,755,898 35,820,301 17,512 1,306,766 4,007,986 16,273,901 % 243, 460% =100.00% 0.01% 22.25% 85.78% 50.75% 174.48% 4.00% 0.01% 0.49% 2.07% 0.00% 26.97% 12.97% 26.00% 6.80% 5.37% 10.10% 0.42% 62.80% 0.00% 0.00% 0.37% 9.00% 14.13% 16.11% 4.93% 2.07% vz0000000 AaSWNODMEMORIA ANUAL 2006 ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL ANO 2006 Y 2005 (EN NUEVOS SOLES) DETALLE 2006 2005 VARIACION —% Ventas Netas 52,507,991 37,602,306 14,995,685 38.88% Costo de ventas 1,544,594 3.269% PERDIDA BRUTA 3,601,124 -136.56% Gastos Operacionaes Gastos de Ventas 43,746 15.80% Gastos ce Administracion 9.18% Servicios Generales 62.24% Total Gastos “9.10% PERDIDA OPERATIVA 54.31% Otros Ingresos Devolucion prowsion Ejerccios Aneriores 8,797,170 19,117,624 53.98% Ingresos Diversos 4.950 763,455 99.35% Ingresos extraorainarios 219,762 0 219,752 0.00% Ingresos Financiers si.t4e 730 50,414 6906.03% Otros Egresos CCosto de enejnamiento ce Active Fijo 1119 43.85% CCargas de ejercices anteriores 46.46% Sanciones administrtvas v fscates 4,862,532 12.05% CCargas Financieras 3,942,291 33.73% Gastos Extraordinarios Otros Gastos excepcionates 31.57% Total Otros Ingresos y Egresos 2,891,611 -382,99% Resultado por exposicion a fa infacion 0 Utilidad (Perdida) Neta “16.11% ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DEL ANO 2006 Y 2005 (EN NUEVOS SOLES) DETALLE 2004 2003 VARIACION —% ACTIVIDADES DE OPERACION Cobranza de Clientes 40,141,349 40,141,349 ° 0.09% Cobranza de Intereses 41,450 41,450 ° 0.00% Cobranza de Intereses por Pravisiones en Exceso Ley 28007 0 0 (Otros Cobras be Operacion 17,151,498 17,151,498 0 0.009% Pago a Proveedores 0 0.00% Pago de Remuneracones o 0.00% Ganancia Monetana en Depostos Beneficios S 0 0.00% Pago de Depositos de Beneficios Sociales Pago Adelanto ce feneficias Sociales ° 0.00% Ganancia Monetaria en Seneficios Sociales o 0.00% Pagos ce Tributos ° 0.009% Pago ae Intereses 0 9.00% (Otros Pagos ce Operacion 0 0.000% Efectivo Neto Usado en Actividades de “6.28% ACTIVIDADES DE INVERSION Compra de Maquinaria y Equipo 6 c.00%, Venta de Maquinana y Equipo 10,526 10,526 Efectivo Neto Usado en Actividades de Inve 10,526 13.80% ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO. Sobregiros y Pretamas Bancarios ° 0.00% Regularizacion por Correcion Montaria en Pro Efectivo Neto (Usado) Obtenido en Actividad 1 o.0ne. Disminucion Neto ce! Efectivo 7 Dene Resulatdo por Exrosicion aia Inflacion = GananaI517,281 13,517,281 0 0.00% Efectivo al Inicio del Afio 357,377 357,377 0 0.00% Efectivo al Final del Afio 516,937 516,937 0 0.00% $Z0000000 AaSWNODG. Bos MEMORIA ANUAL 2006 RATIOS FINANCIEROS ESCRIPCION 2002 2003 2008 2008 2006 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Se declara que durante los dos ultimos 2 aos no se ha registrado cambios del responsable de la elaboracién de Ie Informacion Financiera, En lo referente a la Compania Auditora Externa, los ejercicios 2003, 2004 y 2005 fueron auditados por la CIA Auditora Gonzales Vargas y Asociados, para el aio 2006 se ha optado por contratar a ia firma: Noles Monteblanco & Asociados. 920000000 AaSWNODMEMORIA ANUAL 2006 SECCIGN IV; MISCELANEOS Cotizaciones de las Acciones de Pomalca Las Acciones estén Listadas en Ia Bolsa de Valores de Lime, teniendo como Neuménico POMALCCI y cédigo ISIN: PEP779301006, las cotizaciones méxima, minima, de apertura y cierre del aiio 2006 han sido las siguientes. COTIZACIONES MENSUALES DE LAS ACIONES DE POMALCA - ANO 2006 PROMEDIO MES APERTURA —CIERRE MAXIMA MINMA 2006 2008 ENERO 0.053 0.050 0.053 0.950 0.081 FEBRERO 0.055 0.070 0.070 0.055 0.059 0.049 MARZO 0.075 0.102 o.t10 0.075 0.105 0.000 ABRIL 0.110 0.160 0.160 0.110 0.154 0.046 MAYO 0.160 0.160 0.160 0.149 0.159 0.042 NiO 0.160 0.170 0.180 0.160 0.172 0.040 IO 0.179 0.310 0.430 0.179 0.329 0.040 7 AGOSTO 0310 0.280 0310 0211 0.269 0.049 ‘SEPTIEMBRE 0.290 0.260 0.320 0.260 0.293 0.080 OCTUBRE 0.260 0.240 0.299 0.220 0.240 0.070 NOVIEMBRE 0220 0.300 0310 0.220 0.300 0.055 DIGEMBRE 0.300 0291 0.305 0.279 0.292 0.040 220000000 A3SVNOOMEMORIA ANUAL 2006 Anexo Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Coworativo 820000000 AaSVNOD5:5 EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Informacién sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruana (Correspondiente al ejercicio Razén Social : EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. (Enadelante EMPRESA) Ruc : 20163898200 Direccion : “Av, Tupac Amaru # 216 - Pomalca Teléfonos 5 Fax Pagina Web : Www.agroindustrialpomaica.com Correo electrénico Representante - —_ Bursatil : Ivén Gonzales Valdivia Razén social de la empresa revisora’ INSTRUCCIONES En la Seccién Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para as Sociedades Peruanas’. Respecto a cada recomendacién evaluada, la EMPRESA deberé: a) Para la Evaluacién Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere ‘adecuado, teniendo en consideracién la siguiente escala: 0 no cumple el principio 4-3: cumple parcialmente el principio 4 ‘cumple totalmente el principio b) Para la Evaluacién Objetiva marcar con un, aspa (x) una o més de las alternativas indicadas y completar en detalle la informacién solicitada.” En la Seccién Segunda del presente informe, se evalia una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta seccién, la EMPRESA debera completar la informacion solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o més alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle [a informacién solicitada. ‘Solo es aplicable en el caso en que la informacién contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa ‘expecializada (por ejemplo: sociedad de auditoria, empresa de consultora). Eltexto de los Principias de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conascv.g0b:pe Para dicho efecto, pode incorporar fineas 2 los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros ‘modelos las veces que sean necesaras 6Z0000000 AaSWNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006, |. SECCION PRIMERA: EVALUACION DE 26 PRINCIPIOS. Los DERECHOS DE LOS ACCIONISTA ‘Cumplimiento Principio (1.C.4. sequndo parrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anélisis y evitando Ia resolucion conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinién diferente. 2. Principio (1.C.1. tercer parrafo),- El lugar de celebracion de| las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite Ja asistencia de los accionistas a las mismas. Ll Principios Olt [2 [3 [4 i T l Indique @1 niimero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. t TPO. NaWeRo {TUNTA GENERAL DE AGCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacién para cada una de elas. Fecua Trooewunta | 2 | | DuRAcion veaviso | Feca = |g5 ce | cea | tuoaroetawnre |S | E 2 | $B) Hora | HORA convoc | sunta | ee gels eel see [cae ‘A-TORIA® : a } o |}2<) mo 7 it I [GT t.) i ..) | €) CT) 1 i (.) ee eae a En Gato de Raberse efecluado mas de una convacaloria,indicar ia fecha de cada una de alas. {Qué medios, ademas del contemplado en el articulo 43 de la Ley General de Sociedades, Utliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (.) CORREO ELECTRONICO (X)_ DIRECTAMENTE EN LAEMPRESA VIATELEFONICA PAGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalie NINGUNO Indique si los medios sefialados en ia pregunta anterior se encuentran regulados en algun (os) documento (s) de la EMPRESA | ‘Medio Periodistico. DeNoMINACION DEL DOCUMENTO* TOINTERNO. REGLAMEN MANUAL 8 {5 Wty Hed Cd Incicar la danominacion del documento, Salvo on 6 Caso de los Estalutos dla ENPRESA z a (.) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS 0£0000000 AaSWNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 fe. En-caso fa EMPRESA cuente con una pagina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha pagina? ST_]NO ‘SOLO PARA ACCIONSTAS -) | (Xx) PARAL PUBLICOEN GENERAL | (X) TC.) (..) NO CUENTA CON PAGINA WEB Principio ‘Cumplimiento. o[1 {2 [3 [4 limite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. razonable. 3. Principio (1.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un Los femas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo a, _Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (articulo 117 para sociedades anénimas regulares y articulo 255 para sociedades anénimas abiertas). (.) sh (4) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. ¢. _Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algin (08) documento (s) de la EMPRESA. 2 |i2). BEE g |» [omommconon noon? B jzels i GC) TC) 1) “Tnlear is cenorinaién dl Toei, eave 6 ol caso da bs Eatatton do a PREGA (.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. _Indique ol nimero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusién de temas a tratar en la agenda de juntas. 'NOWERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS "ACEPTADAS: REGHAZAS Principio ‘Cumplimiento. o[1 {2 [3 [4 ‘4. Principio (.C.4. que designe. Ef estatuto no debe imponer limites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las. Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona 1£0000000 AaS¥NOD& a EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. WSS es MEMORIA ANUAL 2006 a. De acuerdo con lo previsto en el articulo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si e! estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacién, reservandolo: (X)AFAVOR DE OTRO ACCIONISTA (.) A FAVOR DE UN DIRECTOR (4) AFAVOR DE UN GERENTE () NOSE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACION .Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacion’ Soe PERTICIPACION 7) SOBRE Feowaoevunta | gL TOTAL De ACCIONES CON DEREEKO A VOTO ‘Gene | Eanes TATRAVESDEPovERES | —EVERGICO DRECTO i) | C) (Gy (2) TC) jG) T—Cy Cer Te) i ©. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta, [FORWALIOAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SMIPLE, GARTA] CARTA NOTARIAL NOTARIAL, ESCRITURA PUBLICA U OTROS) ‘ANTICIPACION (NUMERO DE OIAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE| OT b= PRESENTARSE EL PODER) ‘CosTo (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXUA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS V A CUANTO ASCIENDE) 4d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados ‘en algin (os) documento (s) de la EMPRESA, T DENOMINACION DEL DOCUMENTO* | TOINTERNO Estaturo REGLANEN Manuat orros 4X) {(..) 1C-) TC.) Indica la éénominacion del documento, SaN en el caso de los Eslatulos de Ta ENPRESA (..) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS A ‘Cumplimlento | Principio errs 5. Principio (ILA.1, tercer parrafo}.- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversién u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento, de su emision. @, ¢La_EMPRESA ha realizado algin proceso de canje de acciones de inversién en los tiltimos cinco afos? (.) sh ®) NO (.) NOAPLICA, 2£0000000 AaSWNODé/Blos i} EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.AA. MEMORIA ANUAL 2006 Principio Seer 6. Principio (1.B).- Se debe elegir un numero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en’ asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideracién la participaci6n de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vineulados con la administracién de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. 1a. Indique el numero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA‘ DiRecToRES NOWERO. DEPENDIENTES 4 TNDEPENDIENTES 3 Total Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? (.) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES Cc. _Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algiin (08) documento (s) de la EMPRESA. g |E2l. & | 38/3 | g | pevowmacin os. oocumenrot & |#el2 [6 OCI ICD IGS inciarfa donominacin del Gocumnto, salvo oro caso Geos EROS Gea BMPRET (.) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado 0 en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cényuge de: [VINGULACION CON: Nowores Nowaresyaretuoosce. | 5 | 3 | pw | APELLIOOSOEL | aryapan | INFORMACION DIRECTOR $s.| § | § | _acciomsta"s ‘ADICIONAL ” B* DIRECTOR / GERENTE 2 |é)/8 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con fa administracin de la entidad emisora ni ‘con sus accfonista principales, Para dicho efecto, la vinculacién se define en ef Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacién y Grupo Econémico. Los aceionistas principales, por su parte, son aguellas personas naturales o juridicas que tienen la propiedad del cinco (5%) 0 més del eapital de 1 entidad emisora, #£0000000 A3SVNOODte < EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A, MEMORIA ANUAL 2006 las acciones de inversion), Accionistas con una particpacién igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accién, incluidas ® En el caso exista vinculacién con aigin accionistaincluir su pariipacién accionaria. En el caso la vinewlacién sea ‘con algin miembro de la plana gerencia, inclu su cargo, En caso algiin miembro del Directorio ocupe 0 haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algin cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacion’ NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR | QUE DESEMPEMAO DESEMPERO, at ‘CARGO GERENGIAL [FECHA EN EL CARGO GERENGIAL Registro Publico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacién: En caso algin miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el DENOWINACION SOCIAL OE FECHA NowaRes ¥ APELLIDOS Del oF Agra DIRECTOR LA(S) EwPRESA(S) Wwicio l i i (COMUNICACION Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Principio ‘Cumplimiento Olt 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto parrafo)- Si bien,| | por fo general las auditorias externas estan enfocadas a dictaminar informacién financiera, éstas también pueden referirse a dictémenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacién de proyectos, evaluacion 0 implantacién de sistemas de| costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de| | activos, evaluacién de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorias sean realizadas por auditores distintos 0, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinion. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice ef auditor. Se debe informar respecto a todos Jos servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,| | especificandose ef porcentaje que representa cada uno, y| ‘SU participacién en los ingresos de la sociedad auditora 0 auditor. indique la siguiente informacién de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los iiltimos 5 aftos. RAZON SOCIAL DE (A SOCIEDAD DE AUDITORIA_| SERVICIO" | PERIODO | RETRIBUCION™ y£0000000 Aa3SWNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 * Incluir todos fos tipos de servicios tales como dictémenes de infornacién financiora, peitajas contabies, auciterias operatvas, auditoriss de sistemas, autora tributaiau otros servicios especiales. ™ Del monto total pagado a la sociedad de aucitoria por todo concepto, indicar e porcentale que corresponde 2 retibucson por servicios de auetitora fnanciera, b. Deseriba los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacién del érgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). El Directorio ~ Por Acuerdo Societario (..) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS . _Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algin (08) documento (s) de la EMPRESA, 2 |a2l. 2 38/2 |g |omomucewse socimerror & [8/4 |E OCTET IC) indicat ia cenarinaién dl docimerta, vo ono cata da bs Etaae da EUFRESA (.) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamind también los estados financieros de! mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econémico. G) sf & NO TRAZON SOCIAL DE LA (5) EMPRESA (8) DEL GRUPO ECONOMICO l e. _Indique ef numero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el area encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada, JMERO DE REU: a 7 2 3 4 S__[ Wis ve 5 | No aruica 5) 5) [a a fe) % ‘Cumpiimiento Principio 011]21314 @ Principio (1V.D.2)- La atencién de los pedidos particulares de informacién solicitados por los accionistas, los inversionistas en general 0 fos grupos de interés relacionados con Ia sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. $£0000000 AaSVNODteas a EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Indique cual (es) es (son) e! (los) medio (s) 0 la (s) forma (s) por ia que los accionistas 0 los Grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar informacién para que su solicitud sea atendida. “ACGIONISTAS Grupos be | nreres | ‘CORREO ELECTRONICO I Gj i DIRECTAUENTE EN LA EMPRESA () X) Via TELEFONICA a a) PAGINA OE INTERNET 3) CG) | ‘CORREO POSTAL, ‘ | ‘Otros. Dstalle [eser() ) a a | Sin perjuicio de las responsabilidades de informacién que tienen el Gerente General de acuerdo con el articulo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cual es el area ylo persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacion de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y area en la que labora. (“Arex eneanaaa DIRECTORIO ] i PERSONA FNCARGAOA | Wowanes Varacceos CaRoo Taek i SEGRETARIAEJECUTWA | DIRECTORS Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacién de ios accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algin (os) documento (s) de Ia EMPRESA. {Te ] g 88. | . 2/5813 |g ocwouaciowoet nocumento | |B fde2 [§ (ales ea ia “Incicar la denominacion del documento, salvo en 6 caso de Woe Estatulos de la EMPRESA (..) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (..) NOAPLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. Indique el némero de solicitudes de informacion presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NUMERO DE SOLIGITUES REGIA ‘ACEPTADAS REGHAZAS ‘CUATRO ‘CUATRO | En caso la EVPRESA cuente con una pagina web corporativa cincluye una seccién especial sobre gobierno corporativo 0 relaciones con accionistas e inversores? Ga sh () NO (%) NO CUENTA CON PAGINA WEB. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algun reclamo por limitar el acceso de informacién a algin accionista, ® si (NO 9£0000000 AaSWNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Principio o[1[2[3 [4 9. Principio 1V.D.3).- Los casos de duda sobre el cardcter confidencial de la informacién solicitada por los accionistas © por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, asi como incluidos en el estatuto 0 reglamento interno de la sociedad. En todo caso fa revelacion de informacién no debe poner en peligro la posicién competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar ef normal desarrollo de las actividades de la misma. a. {Quién decide sobre el cardcter confidencial de una determinada informacion? (%) ELDIRECTORIO (.) ELGERENTE GENERAL (OTROS. Detalle. se b. Detalle los criterios preestablecidos de caracter objetivo que permiten calificar determinada informacién como confidencial. Adicionalmente indique el nimero de solicitudes de informacion presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron techazadas debido al carécter confidencial de la informacién. Cuando penudique el interés de fa sociedad (.) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS ¢. _ Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algiin (os) documento (8) de la EMPRESA DeNOMINACION DEL DOCUMENTO" OINTERNO EstavuTo REGLAMEN MaNuat i (X) [ (2) 1s.) 1) * inciar la denominacn del documento, Salve eh 6 caso Ge os Estatulos de la EMPRESA (.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS: Principio ol [2[3 14 70. Principio (IV.F, primer parrafo)- La sociedad debe contar| con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de| sus funciones, debe guardar relacién de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando fos mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. _Indique si la EMPRESA cuenta con un drea independiente encargada de auditoria interna, ~ sl () NO 2£0000000 AaSVNOD& EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura organica de la EMPRESA indique, jerérquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligacién de reporter. DEPENDE DE DIRECTOR REPORTA Ai ©. Indique cudles son las principales responsabilidades del encargado de auditori ‘GERENCIA GENERAL interna y si ‘cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna, Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguiadas en algun (0s) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMEN Estaruro TOINTERNO MANUAL. DENOMINAGION DEL DOCUNENTO" [| () Te) “indicar ia denominaién dt GocumerG, Salvo Gh a casa da los Estat de la EMPRESA () NOSE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABI YADES DEL DIRECTORIO | Principio Semple T2134 11. Principio (V.D.1).- funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas asi como los planes de accién principales, la politica de seguimiento, control y| manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes| | de negocios; controlar la implementacién de los mismos; y| supervisar | los adquisiciones y enajenaciones. i El Directorio debe realizar ciertas principales gastos, _inversiones, | a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcién descrita en este principio, indicar si esta funcién del Directorio se encuentra contenida en algun (os) documento (s) dela EMPRESA REGLAMEN ‘TOINTERNO MANUAL. corres z DeNomINACION DEL DOCUMENTO" {..) + iar tanetan ecu, Salve Gn el Caso de Tos Estaluos de la EWPRESA (i) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (X) NO APLICA, EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCION 8£0000000 AaSWNODeB 35 EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. See MEMORIA ANUAL 2006 i Cumpliento Pcineiplos olt|2[3|4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, asi como| fijar su retribucién. : 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la _remuneracién de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, aseguréndose que el! procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente, a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algun (0s) documento (s) de la EMPRESA. DeNOMINACION DEL DOCUMENTO* REOLAMEN [E| to inreRNo >] Manuar 2 2 2 3 & 6 CHG) Tey Ie} "nicer la denominacien dal documento, Salve 6h 6 6260 de ls Eslatutos de Ta EMPRESA (.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS. (X) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES: b. _Indique el érgano que se encarga de: FUNCION DIRECTORO | GERENTE | OTROS I Generar | (Indique) ‘CONTRATAR Y SUSTITUT AL GERENTE GENERAL ea) o) ‘CONTRATAR ¥ SUSTITUIR ALA PLANA GERENGIAL Go) 0) FFUAR LA REMUNERACION DE LOS PRINGIPALES EJECUTWOS CY 0%) TEVALUAR LA REMUNERACION DE LOS PRINCIPALES EECUTWOS | _(.~.) (%) EVALUAR A REMUNERACION DE LOS OIRECTORES ®) C) c. _Indique si la EMPRESA cuenta con politicas internas o procedimientos definidos para: POLITCAS PARAS ST_[NO- CCONTRATAR Y SUSTITUIRALOS PRNGIPALES EIECUTVOS | t) FUAR LA REMUNERACION DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.) | EVALUAR LA REMUNERACION DE LOS PRINCIPALES EJECUTWOS Gd |X) TEVALUAR LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES |) ELEGIRALOS OIRECTORES ©) Te En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno 0 mas de los procedimientos sefialados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algtin (os) documento (5) de la EMPRESA. 7 g |ge\. | 3B 3 | g | pexounacion ost oocumento* & fzelg [6 *%) 1.) TC.) TC) inden fa Genominacién dat ocirion salvo ono casa da Tos ETaUGS do a EWPREEA (.)) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS 6£0000000 A3SVNOODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Principio Samp 14, El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracion, los | miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso| | fraudulento de activos corporativos y elf abuso en) | transacciones entre partes interesadas. I L a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcién descrita en este principio, indique si esta funcién del Directorio se encuentra contenida en algun (os) documento (yao ence 2 | z¢ | 2 | 2G) z 2 [3813 |g | pencmmacin oer cocuvenrot | gees [6 | | OO TC) Te) TFT ! ¥ndiar ls deneminaeén del documento, Sve 67 CARO de os EWAIAGS Gea BIPRESR (..) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (.) NOAPLICA, EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCION b. Indique el numero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusién por Parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. [Noweno be casos [NINGUNO ©. Indique si la EMPRESA 0 ol Directorio de ésta cuenta con un Gédigo de Etica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse, ) si (® NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacién exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. ir | Cumplimiento Principio oir [2 [314 I | 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: ] Principio_(V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, | inctuida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, contro! de| | riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de !a| | | ley. 0¥0000000 AaSWNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de Ia funcién descrita en este principio, indique si esta funcién del Directorio se encuentra contenida en algun (os) documento (5) de la EMPRESA. DENOWINACION DEL DOCUMENT" TOINTERNO MANUAL, Estaruro. REGLAMEN 8 5 0X) |.) 1C.) 1...) * Incicar la denominacién dal documento, salvo on al caso do los Estalutos de la EWPRESA (.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (..) NO APLICA, EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCION b. _Indique si fa EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (sl (%) No c. _Indique si los sistemas de control _a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algdn (os) documento (s) de la EMPRESA z3 3 iT DENOWINACION DEL DOCUMENTO" REGLANE? FE | 10 intern fe] estar [E| orros. ( * Indica la denominacién del Gocurierto, sao en A caso de los Estahulos dla EMPRESA, (%) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS a ‘Cumplimiento Principio O[4[2[3|4 76. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las practicas| de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando| cambios a medida que se hagan necesarios. a. _ZEI Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcién descrita en este principio? ~ si (2 NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las practicas de gobierno, especificando el nimero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo, ‘A traves de sesiones dol Directorio con participacién del Gerente General ‘Expedicion de Actos Administrativos Cc. _Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algun (0s) documento (s) de Ia EMPRESA. DENOMINACION DEL DOCUMENTO* TOINTERNO. MANUAL Estaruro REGLAMEN orros 9 TC.) [(..) Tndiar la denominacién del documenta, save en el caso de los Eslautos de la EMPRESA (.) NOSE ENCUENTRAN REGULADOS 1¥0000000 AaS¥NOOEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Pan ‘Gumplimionto—| rrincipio olf [21314 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:| | | Principio (V.D.7). Supervisar la politica de informacion. | | | |_| a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcién descrita en este principio, indicar si esta funcién del Directorio se encuentra contenida en algtin (os) documento (s) de la EMPRESA. ls lee . [2 | SEIS |g | Dewownacion oes vocumento* fe (8/2 [6 | (Cree Tey 1 Inclear ia Genominacion del documert, salve en 6 Cand de Tos ESTaTuos Ge la ENPRESA (.) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (%) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCION b. Indique la politica de la EMPRESA sobre revelacién y comunicacién de informacién a los inversionistas. Representante Burst, que comunica a: CONASEV, FONAFE. CAVALI ¥ BOLSA DE VALORES (..) NO APLIGA, LA ewpresn NO CUENTA CON LA REFERIDA POLITICA ©. Indique si la politica descrita on la pregunta anterior se encuentra regulada en algin (os) documento (s) de la EMPRESA, T7177 1 2/82), | | 2 13) |g | pevownaciow oe: socumenror | é jeels [6 | T/C) [Co [00 |Reglamento de Hechos de Importanciay —otras| comunicaciones - Conasev “Indica Ta danorrinacibn del documento, salvo en ol caso de los Estatutos de Ta EWPRESA (NOSE ENCUENTRA REGULADA 5 ‘Cumplimiento | Principio eer, [7 Principio (VED)- EI Directorio podréconformar Srganos| | especiales de acuerdo a las necesidades y dimension de la | sociedad, en especial aquélla que asuma la funcién de auditoria. | Asimismo, estos érganos especiales podrén referirse, entre otras, j @ fas funciones de nombramiento, retribucién, contro! y| planeamiento. | Estos organos especiales se constituirén al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberén estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar| decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir| conflictos de intereses. Z2¥0000000 AaSVNOODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacion respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITE DE... 1. FECHA DE CREAGION: 1, FUNCIONES: Ti. PRINCIPALES REGLAS OE ORGANIZACION Y FUNGIONAMIENTO? Tv. MiEMBROS DEL Comm Noweres v APELLIDOS FEO ‘CARGO DENTRO DEL iuicio TERMI. comme 'V, NOMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCIGIO: Vi. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL | (..)SI TNO ARTICULO 174 DE LA LeY GENERAL DE SOCIEDADES: (2X) NO APLICA, LA eMenesa NO CUENTA CON COMITES DE DIRECTORIO Principio Cumplimense 19. Principio (V.E.3).- El numero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en é! se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacién, observando siempre los mejores intereses de la empresa y| de los accionistas. a. Indique la siguiente informacién correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS | FORWAGION FECHA PART. ACCIONARIA Twice” | TERN | NDE] PART. o_| acciones | (%) DiRecTORES DePenpentes = T DiRECTORES INDEPENDIENTES T : Correspande al primer nombramiento, 2 Inctui fa formacion profesional y si cuenta con experiencia en otros direcoros. plicable obligatoramente solo para los crectores con una participacién sobre el caplal social mayor 0 igual al 5% de las 2ociones de la empresa, €¥0000000 A3SVNODea EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 [Principio Sumpter | 20. Principio (VF, sequndo parrafo)- La informacion referida a IT | Tos asuntos a tratar en cada sesién, debe encontrarse a | disposicién de los directores con una anticipacion que les | permita su revision, salvo que se traten de asuntos | estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso | | Serd necesario establecer los mecanismos que permita a || Jos directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. J a, {Como se remite a los directores la informacion relativa a los asuntos a tratar en una sesién de Directorio? } CORREO ELECTRONICO ) CORREO POSTAL J OTROS. Detalles nnn )- SERECOGE DIRECTAMENTE ENLA EueResA ( ( ce % b. {Con cuantos dias de anticipacién se encuentra a disposicién de los directores de la EMPRESA la informacién referida a los asuntos a tratar en una sesién? [MENORASOIAS| DESASDIAS MAYOR A 5O1AS TNFORBIACION Nop Ge ~ T te CCONFIDENCIAL | INFORMACION GONFIDENCIAL | i) cy ©. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacion considerada como confidencial se encuentra regulado en algiin (os) documento (s) de la EMPRESA, e@ 182 B | SEP S| 5 | pewommacionoes oocumerrot B j#ed [6 (.) (4) TO) Te) indicar ia enominacion del doaurTent, salvo ena caso da los ESOS Ge Ws ENPRESA (..) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (X)__ NOAPLICA. LA eupResa NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO incipie ‘Cumplimiento _| Principio Olt [2[3/4 21. Principio _(V.F,_tercer _parrafo).- Siguiendo _politicas | | claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacién de los servicios de asesoria especializada que| requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las politicas preestablecidas sobre contratacién de servicios de asesoria especializada por parte del Directorio o los directores. (X) NO APLICA. LA eupResa NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLITICAS. vy0000000 A3SVNODEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Indique si las politicas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algin (0s) documento (s) de la EMPRESA, DENOMINAGION DEL DOCUMENTO* Estaruro REGLAMEN TE [to interno MANUAL, 3 E 6 (..) 1(..) [C.) 1C.) Indiar la danomnacién dal documento, calve én a Gano de los Estatulos de la EMPRESA (X) NOSE ENCUENTRAN REGULADAS c. _ Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe, Principio umplimente 22. Principio (VH1)_- Los nuevos directores deben ser| : instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, asi| como sobre las caracteristicas y estructura organizativa de . la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccién para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algin (os) documento (s) de la EMPRESA. T DENOMINACION DEL DOCUMENTO" TOINTERNO ‘MARUAL, REGLAMEN [E we) L(..) 1() [C-) Indcar la denominacion del Cocumento, salvo en el caso Ge os Esiatuios Ge la EMPRESA, fF] estaruro (.) LOS PROGRAMAS DE INDUCCION NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X)__NOAPLICA. LA Express NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS : Principia eerie Ta 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos | que ef Directorio sigue en Ia eleccién de uno o més | reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o més directores, a fin de completar su numero por el periodo que ain resta, cuando no exista disposicién de un tratamiento distinto en el) | estatuto. a, gDurante et ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o mas directores? (2 sl ® No §¥0000000 A3SVNOOEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo parrafo del articulo 187 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: ‘Si_[NO] EL DIRECTORIO ELIGIO AL REEMPLAZANTE? Cll DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO OE OEORA EN OESIGNAR AL [NUEVO DIRECTOR (EN DIAS CALENDARIO) ©. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. ESTATUTO SOCIAL, LEY GENERAL DE SOCIEDADES (..) NO APLICA. LA eupaesa NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS 4. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algun (0s) documento (s) de la EMPRESA. ; Estaruto. SCI) ] “Incicar fa denominacién del ZocumentG, cave Gn el Caso de los Estattos de la EUPRESE REGLAMEN TOINTERNO MANUAL, orros (J NOSE ENCUENTRAN REGULADOS Brincipios rare 24. Principio (V1, primer parrafo)- Las funciones del Presidente | del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, asi como| | 1 | de/ Gerente General deben estar claramente delimitadas en| , el estatuto 0 en ef reglamento interno de la sociedad con el| | { fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.J, segundo pérrafo).- La estructura organica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, | | atribuciones y responsabilidades en las personas del| Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el| | aso, de! Gerente General y de otros funcionarios con| , | | | cargos gerenciales. Lt 970000000 AaSVNOD a, En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del - Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en aigiin (0s) documento (s) de la EMPRESA, | e {3 ] 22s | Resronsasnioanes | 3 | 36) z |. | Denomnacionoes E3le oe = | 32) 2 | § |vocumentor 23/8 & lees 6 28/ 2s) PRESIDENTE DE ® [Cea eo Ct Directorio PRESIDENTE OTD CTCTT OTE : EveCUTIV. | Genenre Generac] 1) [Ca I) jit [Puna Gereneme 1 (..) TC.) 1) 1) C)TC)} {Ticicar Ta denomnacién del documenta, salvo on ei Gas0 de los Estalutos de la EMPRESA "Ena EMPRESA las funciones y responsabildades cl funclonarioindicado no estan defiasEMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Cumplimiento. Principio Sree Te 26. Principio V.L5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, all menos, parte de su retribucién en funcién a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento| de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor' de los accionistas. | a. Respecto de la politica de bonificacién para la plana gerencial, indique !a(s) forma(s) en que se da dicha bonificacién. )_ ENTREGA DE ACCIONES ) ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO } OTROS. Detalle . ) NO APLICA. LA EwpResA NO CUENTA GON PROGRAMAS DE BONIFICACION PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribucién (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERAGION | REMUNERAGION | RETRIBUCION . FA VARIABLE (a (GERENTE GENERAL (.) fo) LANA GERENGIAL () (2) *Trdicar ef porcentaje que representa el mort Toll de Tbs retAbucionos anuales G6 6S MSMBPGS ce la plana gerencial y ol gorente general, respecto del nivel de ingresos. brutos, segun los estados financieros dela EMPRESA c. _Indique si la EMPRESA tiene establecidos algin tipo de garantias o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial (.) Si (X} NO. 2¥0000000 AaSVNODzi EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. oe MEMORIA ANUAL 2006 Il. SECCION SEGUNDA: INFORMACION ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utiizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos, CORREOELECTRONICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VIA TELEFONICA PAGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALE ns sess ' . NO APLICA, NO SE COMUNIGAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS x) 5. Indique si los accionistas tienen a su disposicién durante [a junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fisico, © si (2 NO C.Indique qué persona u érgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir agicionaimente su cargo y area en la que labora (7 “Arex excancaoa —T DIRECTORIOY GERENCIA GENERAL 1 PERSONA ENCARGADA ] NOMBRES V APELLIDOS | Caco Ey | i L i 1 4d. Indique si la informacién referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: 09) La enpresa (--) UNAINSTITUGION DE COMPENSACION Y LIQUIDACION €. Indique con qué reguleridad la EMPRESA actualiza los datos referidos a ios accionistas que juran en su 1ula de acciones, a —rt—™CC 'SUJETA A ACTUALIEACION 1 el E.ectrénico | _TELEFONO i) Periocicioao | Dowiciuo TWENOR A WENSUAL t (MENSUAL, ¢ TRINESTRAL ¢ ¢ ( X) "ANUAL MAYOR A ANUAL n q ) ) al ) Col a) () (.) OTROS, especiique .. VENTA DE ACCIONES. f. Indique la politica de dividencos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA D= APROBACION ‘ORGANO GUE LO APROES POLITICA DE DIVIDENDOS ‘NO SE APLICA LA POLITICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES) ' 8¥0000000 AaSVNOD9. EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. MEMORIA ANUAL 2006 Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. DivibENDO POR ACCION FECHADE ENTREGA ENEFECTIVO | EN ACCIONES GLASE DE ACCION. EJERCICION-T EJERCICION CGLASE DE ACGION. EJERCICION- EERCICION "ACCIONES DE INVERSION. Exercicion-1 EvERCICION DIRECTORIO h i Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacion: WASDEZ [NUMERO DE SESIONES REALIZADAS: Une! NOWERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MAS OIRECTORES FUGRON [REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS: ‘NUMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL NENOS LUNA OPORTUNIDAD Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X) NO APLICA. LA eweresa NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACION PARA DIRECTORES, Indique silos tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algin (os) documento (s) de la empresa. DENOMINACION DEL DOCUMENT" Estatuto REGLAMEN 1] to InrerNo Fo] Manuan ‘oTRos. ( ) |...) Indear fa Genaminacion dol document, Salvo rel Caso de los ESalulos de Ta EMPRESA (%) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segiin los estados financieros de la EMPRESA. TRETRIBUCIONES TOTALES (%) Dinecrores INDEPENDIENTES DiRECTORES DEPENDIENTES. 670000000 AaSVNODMEMORIA ANUAL 2006 |. Indique si en a discusién de! Directorio, respecto del desempefio de la gerencia, se realiz6 sin la presencia del gerente general (3 Si ® No AGCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique e! nimero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversién (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DEACON | "Ngweno be TeneooRES | (ncluidas las de inversién) (al cierre del ejercici) ‘ACCIONES CON DERECHO AVOTO. 315115.197 'AGCIONES SIN DERECHO A VOTO 0 ‘AGCIONES DE INVERSION. 0 Tora ‘315115.197 1. Indique ia siguiente informacion respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversion con tuna participacion mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe Clase de Accién: f WaweR® } NomBres ¥ APELLIDOS ve erates Nacionauoan | LL acciones | ‘ { Clase de Accién: | NomeRo | 1 Nowaresy Ape.uinos | pe | PARTICIPACION | Nona oan ACCIONES iia) eee Acciones de Inversion : NomeRo | Nomeres y APELUDOS DE eae NACIONALIDAD i ACCIONES t a a a Otros ©. Indique si la empresa tiene algun reglamento interno de conducta o similar referida a criterios &ticos y de responsabilidad profesional ® si (3 NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacién exacta del documento: NORMAS DE CONDUCTA PARA EL DIRECTORIO. P. éExiste un registro de casos de incumplimiento al reglamento @ que se refiere Ta pregunta a) anterior? (SI (x) NO 050000000 AaSWNODNf x EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. ws MEMORIA ANUAL 2006 @._ En-caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u érgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. (“Rrexenennoxon | 4 PERSONA ENCARGADA NONGRES ¥ APELLIOOS: ‘Canco rex Para todos los documentos (Estatulo, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionades en el presente informe, indique la siguiente informacién: Orcanove — | FecHane | FFCHADE DENOMINAGION DEL DOCUMENTO ouTiMa APROBACION — | APROBACION | YONI cigy ESTATUTO SOCIAL IGA REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO _|[DIRECTORIO NORMAS DE CONDUCTA - DIRECTORIO | DIRECTORIO S._Incluya cualquiera otra informacién que lo considere conveniente. " hepr/fwww.comexperu.org.pe/archivos%5Csemanario%5CSEMANARIO%20COMEXPERU%20358,paf#3 * htsp:/Avww.bolpress.convinternacional.php?Cod=2006012502 1$0000000 AaSVNOO