a Lic. Mauricio Gonzalez Puente Notario PUtblico Nimero Sesenta y Dos Saltillo, Coahuila, México ESCRITURA NUMERO: CUATROCIENTOS TREINTA Y SIETE EN LA CIUDAD DE SALTILLO, CAPITAL DEL ESTADO DE COAHUILA DI ZARAGOZA, siendo las (12:00) doce horas del dia de hoy (08) ocho de diciembre \ del afio (2015) dos mil quince ANTE. Mi, LICENCIADO MAURICIO GONZALEZ PUENTE, titular de la Notaria Publica nimero (62) sesenta y dos, en ejercicio en este Distrito Judicial de Saltillo, con despacho ubicado en la Avenida la Salle nlimero (694) seiscientos noventa y cuatro, de! Fraccionamiento La Salle de esta ciudad, COMPARECIO: EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, quien manifest6 que en su cardcter de Delegado Especial de las Asamblea General Extraordinaria de socios de la sociedad denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V., verificada el dia (01) primero de primero de Diciembre del afio (2015) dos mil quince, viene a solicitar los servicios del suscrito Notario para el efecto de PROTOCOLIZAR el acta de dicha Asamblea, afin de que surtan efectos legales los acuerdos tomados en ella, exhibiéndome para tal efecto el escrito en el que consta el acta referida; Protocolizacién que se lleva a cabo al tenor de las siguientes: DECLARACIONES: PRIMERA- Declara EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, que la SOCIEDAD MERCANTIL denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V. se constituyo, previo permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores mediante Escritura Publica nimero (211) doscientos once, volumen XXV, de fecha (8) seis de mayo de (1985) mil novecientos ochenta y cinco, pasada ante la fe del Licenciado Luis Manuel Aguirre Castro, Notario Publico numero (21) veintiuno, la cual quedo inscrita en el Registro Publico de la Propiedad bajo la Partida 4994, Libro 28, Seccin Ill S.C. de fecha 14 de noviembre de 1985 SEGUNDA.- Que con fecha (01) primero de diciembre del afio (2015) dos mil quince se celebro Asamblea General Extraordinaria de accionistas en el domicilio social de la sociedad, y se asenté en acta respectiva; cuyo contenido integro es el siguiente: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V.- En la ciudad de*Sattilo, Coahuila siendo las-11:00 (Once) horas del dia de hoy 01 de Diciembre de 2015, se reunieron en las oficinas de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. de C.V., los Accionistas de la Sociedad, con objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria, a la cual fueron oportunamente citados.- Por designacién undnime de los accionistas, preside la Asamblea el Sr. Lic. Karim José Saade Charur, y actiia como Secretario la C. Laura Kerime Saade Talémas, estando presente el Comisario el sefior C.P. Alma Daniel de la Pefia Sanchez.- El Presidente designé como Escrutador de esta asamblea al Sr. Juan Carlos Saade Talamas, quien llevé a cabo el recuento de las acciones, habiendo emitido su dictamen, siendo este el siguiente: Se encuentran representadas 6'095,000 Acciones ordinarias, comunes, nominativas, que corresponden a la totalidad de! Capital Social, segin Lista de Asistencia que se elabord y firmé por el Escrutador designado distribuido de la siguiente manera: T IMPORTE DEL ACCIONISTA | ACCIONES CAPITAL, KARIM JOSE SAADE CHARUR 3,843,000 '$3,843,000.00 LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO. ‘450,000 ‘$450,000.00 LAURA KERIME SAADE TALAMAS. [451,000 {$451,000.00 LEILA KATERINE SAADE TALAMAS | ___ 450,000, $450,000.00 NADIA MENNE SAADE TALAMAS. [450,000 $450,000.00 JUAN CARLOS SAADE TALAMAS 451,000 {$451,000.00 TOTAL, 6,095,000 '$6,095,000.00A continuacion y con base en la certificacion rendida anteriormente por el Escrutador, el Presidente comunicé: Que estando representado el 100% (cien por ciento) de! Capital Social, declara instalada la Asamblea y con capacidad legal para resolver los asuntos que la motivan, sin necesidad del requisito de convocatoria previa, en virtud de estar representadas todas las Acciones en‘ que se divide el Capital Social, manifestando que serén validos los acuerdos que en esta Asamblea se adopten, advirtiendo a los-concurrenies que es necesaria su presencia desde la iniciacién de esta Asamblea hasta su consumacién, previa lectura y aprobacion del ‘Acta que de ella se levante.- Enseguida el Secretario de la Asamblea procedié a dar lectura a la Orden del Dia propuesta que es como sigue: aeneeeeeeennnnntnennnnnnntennennmeereee=-ORDEN DEL DiAnceeeeemom—— 1 Conocer y en su caso aprobar la modificacién al Articulo Segundo de los Estatutos Sociales, para: Ampliar los objetivos sociales de la Empresa SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V.- I Otorgamiento de Poder Especial a favor del C. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS.- Ill Designacién de Delegado Especial que dé cumplimiento y formalice las resoluciones tomadas en esta asamblea.- 1V.- Redaccién, lectura y aprobacién en su caso; del Acta que de la presente se levante.- Después de haber sido aprobada por unanimidad de votos la Orden del Dia, se procedié a su desarrollo.- I.- En desahogo del primer punto de la orden del dia, el Presidente expone a la Asamblea que con la finalidad de cumplir con los lineamientos necesarios para que la sociedad pueda adquirir franquicias, asi como garantizar y avalar obligaciones de terceros es necesario ampliar su objeto social agregando el siguiente objetivo:.- Garar::izar obligaciones de terceros, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa la celebracién de contratos de garantia, el otorgamiento de avales, y la celebracién de todo tipo de convenios y contratos con el caracter de obligado solidario.- RESOLUCION PRIMERA.- Lo anterior es sometido a votacién y aprobado por unanimidad de votos razén por la cual se modifica el Articulo Segundo de los Estatutos Sociales, para Ampliar los objetivos sociales de la Empresa SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V., para quedar en delante de la siguiente manera:.- ARTICULO SEGUNDO.-OBJETO.- Son objeto de la sociedad: 1.- Planeacién, promocién y desarrollo de toda clase de actividades turisticas 0 similares con el ramo.- 2.- La administracién por cualquier concepto de toda clase de bienes muebles o inmuebles con fines turisticos.- 3. comisiones y representacién de cualquier naturaleza relacionados con el giro turistico.- 4.- Tomar en arrendamiento toda clase de terrenos, casas, 0 edificios en el concepto de que, en ningun caso podré administrar fincas rusticas con fines agricolas.- 5.- Participar en el capital de esta empresa toda clase de empresas 0 sociedades y organizer y participar en el capital de otras empresas o sociedades que estuvieren 0 no relacionadas directamente con el objeto de la sociedad con las. autorizaciones -previas que en su caso fueren necesarias.- 6.- Garantizar obligaciones de terceros, incluyendo de manera enunciativa més no limitativa la celebracion de contratos de garantia, el otorgamiento de avales, y la celebracién de todo tipo de convenios y contratos con el caracter de obligado solidario.- 7.- Garantizar y avalar obligaciones de aquella sociedad (sociedad controladora) que sea titular de la mayoria de las acciones en que se divide el capital social de esta sociedad y garantizar y avalar de aquellas otras sociedades respecto de las cuales la sociedad controladora sea titular de la mayoria de su capital soci 8.- Desempefiar toda clase de representaciones y comisiones;,- 9.- Adquirir, suscribir, administrar, -enajenar, celebrar reportos y en general realizar toda clase de operaciones permitidas por la Ley, con acciones, obligaciones, bonos y titulos 0 valores de cualquier especie; 10.- Adquisicién de participaciones partes de interés, acciones, obligaciones, en toda clase de empresas mercantiles ¢ industriales.- En seguida se da paso al Il punto del orden del dia en el cual se somete a votacién de los socios se otorgue a favor del C. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS un Poder Especial a efecto de que firme contratos de Garantia en representacién de Servicios Turisticos de Saltillo RESOLUCION SEGUNDA.- Lo anterior es sometido a votaciéna Lic. Mauricio Gonzélez Puente Notario Piiblico Numero Sesenta y Dos Saltilo, Coahuila, México y aprobado por unanimidad de votos razén por la cual se otorgue a favor del C. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS:.- A)- PODER GENERAL EN CUANTO A FACULTADES Y ESPECIAL EN CUANTO SU OBJETO PARA PLEITOS COBRANZAS con todas las facultades generales y aun las especiales que conforn{e\ ala Ley, requieran clausula especial, de acuerdo con los articulo (3007) tres mil siete y (3008) tres mil ocho del Cédigo Civil del Estado de Coahuila, pudiendo por lo tantd\ @! Apoderado comparecer ante toda clase de Autoridades y Tribunales Civils, \ Penales, Fiscales, Administrativas y del Trabajo, tanto del orden comun como del fuero federal; presentar y contestar demandas, presentar y contestar reconvencién ‘© compensacién, presentar y contestar escritos complementarios; asistir a toda clase de Audiencias y Diligencias Judiciales o Extrajudiciales; presentar, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas de las permitidas y autorizadas por la Ley; articular y absolver posiciones; reconocer firmas y objetar las contrarias; e interponer toda ‘clase de recursos inclusive el de Amparo, asi como el de desistirse del mismo; presentar denuncias y‘querellas de caracter penal, ratificarlas, ampliarlas, y constituirse en coadyuvante de! Ministerio Publico, asi como otorgar el perdén y recibirio; exigir y aceptar el pago de la responsabilidad civil y la reparacion del dari. En el ejercicio de este poder el Apoderado podra representar a la Poderdante ante toda clase de personas fisicas y morales, autoridades judiciales, civiles, penales, administrativas, municipales, estatales, federales, descentralizadas y militares, con las facultades aqui delegadas, en los términos del primer parrafo del articulo (3008) tres mil ocho del cédigo civil vigente en el Estado, asi como las enunciadas en el articulo (2587) dos mil quinientos ochenta y siete, del cddigo civil para el Distrito y Territorios federales, entre las que de una manera enunciativa, no limitativa se mencionan las siguientes: |.- Para absolver y articular posiciones; Il_- Para recusar, IIL Para contestar las demandas y reconvenciones que se entablen en contra de sus mandantes; IV.- Oponer excepciones dilatorias y perentorias; V.- Rendir y aportar toda clase de pruebas; VI.- Reconocer firmas y documentos y redargilir de falsas a | las que se presenten por la contraria; VIl.- Presentar testigos y a su vez protestar a los de la contraria y los repregunte y tache; VIIl.- Oir autos interlocutorios y definitivos, consentir de los favorables y pedir revocacién, apelar, interponer amparos y revisiones y pedir aclaracién de sentencia; IX.- Ejecutar embargos y representar a sus mandantes en los embargos que en su contra se decreten, pedir el remate de los bienes embargados. X.- Nombrar peritos y recusar a los de la contraria; XI.- Asistir a almonedas; Xil.- En MATERIA PENAL, presentar querellas, denuncias, acusaciones, asi,como ratificarlas, constituirse como coadyuvante del Ministerio Publico y parte civil en todo lo relacionado con las averiguaciones 0 procesos penales incidentales 0 principales que se inicien, instruyan hasta sentencia definitiva firme, en que los mandantes tengan interés o sean ofendidos.- B). PODER GENERAL EN CUANTO A FACULTADES Y ESPECIAL EN CUANTO A SU OBJETO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Con todas las facultades administrativas generales y las especiales que requieran cldusula especial conforme a la Ley, en los términos del parrafo segundo Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil Federal en materia comin, aplicable en toda la Republica en materia federal, (3008) tres mil ocho segundo parrafo del Condigo civil vigente en el Estado de Coahuila, y sus concordantes en los demas | Cédigos Civiles vigentes en los demas estados de la Republica Mexicana, y del articulo diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en especial para que el apoderado en nombre de la Sociedad celebre Contratos y Garantice obligaciones de terceros, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa la celebracién de contratos de garantia, el otorgamiento de avales, y la celebracién de todo tipo de convenios y contratos con el cardcter de obligado solidario.-__ En desahogo del Ill punto del orden del dia se acuerda designar al C, JUAN CARLOS SAADE TALAMAS como Delegado especial a efecto de que comparezca ante Notario Publico de su eleccién a fin de protocolizar la presente acta de Asamblea.- Agotada la Orden del Dia, se dio por terminada la presente Asamblea a las 12:00(doce) horas del dia, mes y afio asentados en el proemio de esta Acta que previo receso para su redaccién, aprobacién, es firmada de conformidad por los presentes, haciéndose constar que desde su inicio, desarrollo, deliberaciones, adopcion de resoluciones y hasta el final, estuvo-representado el 100% del Capital Social.- SOCIOS.- FIRMAS.- LIC. KARIM. JOSE SAADE CHARUR.- FIRMADO.- SRA. LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO.- FIRMADO.- LAURA KERIME SAADE TALAMAS.- FIRMADO.- LEILA KATERINE SAADE TALAMAS.-FIRMADO.- NADIA _MENNE SAADE TALAMAS.-FIRMADO.- JUAN’ CARLOS SAADE TALAMAS.- FIRMADO.- COMISARIO.- C.P, ALMA DE LA PENA SANCHEZ.- FIRMADO.- TERCERA.- En virtud de lo anterior el compareciente EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, otorga la siguiente: CLAUSULA UNICA EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, en representacién de las Asamblea General Extraordinaria de socios de la Sociedad denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V. hace constar y levanta a escritura publica ei contenido del acta levantada en dicha Asamblea celebrada el dia (01) primero de diciembre del afio (2015) dos mil quince, con el objeto de que los acuerdos tomados en las mismas surtan todos los efectos legales a que haya lugar y en consecuencia: PRIMERO: Se modificacién al Articulo Segundo de los Estatutos Sociales, para ‘Ampliar los objetivos sociales quedando en delante de la siguiente manera: ARTICULO SEGUNDO.-OBJETO:- Son objeto de la sociedad: 1.» Planeacién, promocién y desarrollo de toda clase de actividades turisticas o similares con el ramo. 2.- La administracién por cualquier concepto de toda clase de bienes muebles o inmuebles con fines turisticos. 3. comisiones y representacién de cualquier naturaleza relacionados con el giro turistico. 4.- Tomar en arrendamiento toda clase de terrenos, casas, 0 edificios en el concepto de que, en-ningun caso podra administrar fincas rusticas con fines agricolas. 5.- Participar en el capital de esta empresa toda clase de empresas o sociedades y organizar y participar en el capital de otras empresas 0 sociedades que estuvieren 0 no relacionadas directamente con el objeto de la sociedad con las autorizaciones que en su caso fueren necesarias. jarantizar obligaciones de terceros, incluyendo de manera enunciativa lebracion de contratos de garantia, el otorgamiento de n de todo tipo de convenios y contratos con el caracter 6 mas no limitativa la avales, y la celebrat de obligado solidario. 7.- Garantizar y avalar obligaciones de aquella sociedad (sociedad controladora) que sea fitular de la mayoria de las acciones en que se divide el capital Social de esta sociedad y garantizar y avalar de aquellas otras sociedades respecto de las cuales la sociedad controladora sea titular de la mayoria de su capital social; Desempefiar toda clase de representaciones y comisiones; .- Adquirir, suscribir, administrar, enajenar, celebrar reportos y en general realizar toda clase de operaciones permitidas por la Ley, con acciones, obligaciones, bonos y titulos o valores de cualquier especie; 10.- Adquisicién de participaciones partes de interés, acciones, obligaciones, en toda clase de empresas mercantiles e industrials. SEGUNDO: Se acuerda otorgar a favor del C. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS un Poder Especial a efecto de que firme contratos de Garantia en representacion de Servicios Turisticos de Saltillo, otorgandosele en consecuencia los siguientes poderes:5 Lic. Mauricio Gonzélez Puente Notario Puiblico Numero Sesenta y Dos Sattilo, Coahuila, México A).- PODER GENERAL EN CUANTO A FACULTADES Y ESPECIAL EN CUANTO SU OBJETO PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales yalin las especiales que conforme a la Ley, requieran clausula especial, de acuerd. on los articulo (3007) tres mil siete y (3008) tres mil ocho del Cédigo Civil de| Estado de Coahuila, pudiendo por lo tanto el Apoderado comparecer ante tod clase de Autoridades y Tribunales Civiles, Penales, Fiscales, Administrativas y del Trabajo, tanto del orden comin como del fuero federal; presentar y contestar demandas, presentar y contestar reconvencién 0 compensacién, presentar y contestar escritos complementarios; asistir a toda clase de Audiencias y Diligencias Judiciales 0 Extrajudiciales; presentar, ofrecer'y desahogar toda clase de pruebas de las permitidas y autorizadas por la Ley; articular y absolver posiciones; reconocer firmas y objetar las contrarias; e intérponer toda clase de recursos inclusive el de ‘Amparo, asi como el de desistirse del mismo; presentar denuncias y querellas de caracter penal, ratificarlas, ampliarlas, y consfituirse en coadyuvante del Ministerio Publico, asi como otorgar el perdén y recibirlo; exigir y aceptar el pago.de la responsabilidad civil y la reparacién del dao. En el ejercicio de este poder e! Apoderado podré representar a la Poderdante ante toda clase de personas fisicas y morales, autoridades judiciales, civiles, penales, administrativas, municipales, estatales, federales, descentralizadas y militares, con las facultades aqui delegadas, en los términos del primer parrafo dei articulo (3008) tres mil ocho del cédigo civil vigente en el Estado, asi como las enunciadas en el articulo (2587) dos mil quinientos ochenta y siete, de! cédigo civil para el Distrito y Territorios federales, entre las que de una manera enunciativa, no limitativa se mencionan las siguientes: |.- Para absolver y articular po: IL Para recusar; lll Para contestar las demandas y reconvenciones que se entablen en contra de sus mandantes;. IV. Oponer excepciones dilatorias y perentorias; \V.- Rendir y aportar toda clase de pruebas; VL- Reconocer firmas y documentos y redaraiiir de falsas a las que se presenten por la contraria; VIl.- Presentar testigos y a su vez protestar a los de la contraria y los repregunte y tache; Vill Oir autos interlocutorios y definitivos, consentir de los favorables y pedir revocacién, apelar, interponer amparos y revisiones y pedir aclaracién de sentencia; IX.- Ejecutar embargos y representar a sus mandantes en los embargos que en su contra se decreten, pedir el remate de los bienes embargados. X.- Nombrar peritos y recusar a los de la contraria; Xi. Asistir a almonedas; XIl.- En MATERIA PENAL, presentar querellas, denuncias, acusaciones, asi como ratificarlas, constituirse como coadyuvante del Ministerio Piblico y parte civil en todo lo relacionado con las averiguaciones 0 procesos penales incidentales o principales que se inicien, instruyan hasta sentencia definitiva firme, en que los mandantes tengan interés o sean ofendidos. : B).- PODER GENERAL EN CUANTO A FACULTADES Y ESPECIAL EN CUANTO A SU OBJETO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Con todas las facultades administrativas generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, en los téminos del parrafo segundo Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil Federal en materia comun, aplicable en toda la Republica en materia federal, (3008) tres mil ocho segundo parrafo de! Condigo civil vigente en el Estado de Coahuila, y sus concordantes en los demas Cédigos Civiles vigentes en los deméds estados de la Republica Mexicana, y del articulo diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en especial para que el apoderado en nombre de la Sociedad celebre Contratos y Garantice obligaciones de terceros, incluyendo de manera iones;enunciativa mas no limitativa la celebracion qe contratos de garantia, el otorgamiento de avales, y la celebracién de todo tipo de convenios y contratos con el caracter de obligado solidario. TERCERO.- Se designa como Delegado al C. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, para que en nombre y representacion de la Asamblea ocurra ante Notario Publico a obtener la Protocolizacién de la presenteacta. PERSONALIDAD EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, en representacién de la Sociedad denominada EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, que la SOCIEDAD MERCANTIL denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE CV. con el apercibimiento de ley manifiesta bajo protesta de decir verdad que la facultades con las que comparece no le han sido revocadas ni limitadas en ninguna forma y que se encuentra dentro dei término de su’ duracién acreditando la personalidad las que comparece ante el suscrito Notario y la legal existencia y subsistencia de su representada con los siguientes documentos: |= Copia del Testimonio de la escritura publica nimero (211) doscientos once, volumen XV, de fecha (6) seis de mayo de (1985) mil novecientos ochenta y cinco, pasada ante la-fe del Licenciado Luis Manuel Aguirre Castro, Notario PUblico nimero (21) veintiuno y que contiene la Constitucién de una Sociedad Anénima de Capital Variable denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V., la cual quedo inscrita‘en el Registro Publico de la Propiedad bajo la Partida 4994, Libro 28, Seccin Il S.C. de fecha 14 de noviembre de 1985 y de la cual. transcribo lo siguiente: “.....yo LIC. LUIS MANUEL AGUIRRE CASTRO, . NOTARIO PUBLICO NUMERO (21) VEINTIUNO,,,.,. HAGO CONSTAR.- que ante MMI COMPARECIERON: el sefior LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR por sus_propios derechos y en cardcter de Representante Legal de “VIAJES SAN JORGE" S.A. DE C.V., "NORTE MEXICANA DE HOTELES’ S.A. DE C.V. Y CASATA INMOBILIARIA S.A. DE C.V., personalidad que justifica en este acto y se hard referencia mas adelante, as{ como por sus. propios derechos la sefiora LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO DE SADE y con aptitud legal parea contratar y obligarse validamente y DIJERON que tienen concertada la celebracién de un contrato de Sociedad andnima Mercantil de Capital Variabl = CLAUSULA UNICA- Los comparecientes constituyen una sociedad andnima de capital variable que se regira por lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles en los siguientes.- ESTATUTOS.- CAPITULO PRIMERO.- DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.. ARTICULO PRIMERO.- DENOMINAGION.- La denominacion de la sociedad es “SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO” seguida de sus siglas SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE 0 de sus abreviaturas S.A. DE C.V..- ARTICULO SEGUNDO.-OBJETO.- Son objeto de la sociedad:. 1.= Planeacién, promocién y desarrollo de toda clase de actividades turisticas o similares con ei ramo.- 2.= La administracién por cualquier concepto de toda clase de bienes muebles 0 inmuebles con fines turisticos.- 3.= _comisiones y representacién de cualquier naturaleza relacionados con el giro turistico.- 4.= Tomar en arrendamiento toda clase de terrenos, casas, o edificios en el concepto de que, en ningiin caso podra administrar fincas rusticas con fines ‘agricolas.- 5.= Participar en el capital de esta empresa toda clase de empresas o sociedades y organizar y participar en el capital de otras empresas 0 sociedades que estuvieren 0 no relacionadas directamente con el objeto de la sociedad con las autorizaciones previas que en su caso fueren necesarias.- 6.= Garantizar y avalar obligaciones de aquella sociedad (sociedad controladora) que sea titular de la mayoria de las acciones en que se divide el capital social de esta sociedad y garantizar y avalar de aquellas otras sociedades respecto de las. cuales la sociedad controladora sea titular de la mayoria de su capital social, 7.= Desempefiar toda clase de representaciones y comisiones;.- 8= Adquirir, susoribir, administrar, enajenar, celebrar reportos y en general realizar toda clase de operaciones permitidas por la Ley, con acciones, obligaciones, bonos y titulos o valores de cualquier especie;.- 9.= Adquisicion de participaciones partes de interés, acciones, obligaciones, en toda clase de empresas mercantiles e industriales.- ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad se encuentra en Saltillo, Coahuila, sin embargo podran establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Republica Mexicana o en el Extranjero y someterse a domicilios convencionales en los contratos que celebre.- AERICULO CUARTO.- DURACION.- La duracién de la sociedad sera de (99) noventa y nueve afios contado a partirLic. Mauricio Gonzélez Puente Notario Péblico Némero Sesenta y Dos Saltilo, Coahuila, México de esta fecha y serdn prorrogados por igual termino si la asamblea de accionistas no determina lo contrario- ARTICULO , QUINTO.- NACIONALIDAD.- La sociedad es mexicana...... ARTICULO TERCERO.- ADMINISTRACION Y DIRECCION.- AERICULO DECIMO QUINTO.- INTEGRACION DE LA ADMINITRACION.- La administracién de sociedad estaré a cargo de un Consejo de Administracién compuesto por un niimero impar de miembros mayor de tres y menor de once. Para cada miembro propietario se podré designar un representativo suplente........ ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- FACULTADES.- El Consejo de Administracion o el Administrador General tendrén las siguientes facultades.- 4.-Tendra los derechos y obligaciones pata dirigir y administrara la sociedad, pudiendo por lo tanto decidir por todo lo concemniente a la realizacién material de los fines sociales a cuyo efecto: a).- Nombrara al Director y los Gerentes y le fijara sus facultades y remuneraciones; b).-Aprobara los presupuesto generales y los programas anuales de inversion y las modificaciones a los mismos.... 2 Tendra la representacién legal de la sociedad frente terceros, asi como ante los diversos érganos de la autoridad y consecuentemente: a).- Podra celebrar toda clase de convenios, contratos o cualesquiera otros actos juridicos tanto civiles ‘como mercantiles.....d)- Tendré como mandatario para Pleitos y Cobranzas, para actos de Administracién, para actos de dominio y todas las facultades ... especiales para cuyo ejercicio requiere poder o clausula especial sin limitacién alguna... o).- Dentro de} Ambito de sus facultades, podra conferir poderes generales 0 especiales con la facultad de substituir y revocar.- ARTICULO DECIMO OCTAVO.- EL PRESIDENTE DEL CONSEVO.- El Presidente del Consejo de Administracién sera por el hecho desu nombramiento el representante de dicho consejo para cumplir sus disposiciones sin necesidad de resolucién especial alguna.......... TRANSITORIOS.- Los comparecientes, constituidos en Asamblea General de Accionistas de la_negociacién mercantil_denominada "SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO" SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por unanimidad toman los acuerdos siguientes: ..... TERCERA:- En tanto la Asamblea General no adopte una determinacion en contrario se elige el sistema de Consejo de Administracién designéndose a las siguientes personas: PRESIDENTE: LIC. KARIM JOSE SAADE CHATUR.- VICE- PRESIDENTE.- LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO DE SAADE.- SECRETASRIO: C.P. GUADALUPE MUNOZ MENDOZA.- QUINTA.- Se designa como Apoderado de la sociedad al sefior LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR en su cardcter de Presidente a quien se le confiere todas las facultades a que se refiere al articulo decimo séptimo de estos estatutos.....n. IL Copia del Testimonio de la escritura publica ndmero (49) cuarenta y nueve, volumen XXXV, de fecha (21) veintiuno de febrero de (1995) mil novecientos noventa y cinco, pasada ante la fe del Licenciado Luis, Manuel Aguirre Castro, Notario Piblico nimero (21) veintiuno de esta ciudad, y que contiene Protocolizacién de acta de asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad Anénima de Capital Variable denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V,, la cual quedo inscrita en el Registro Publico de la Propiedad bajo la Partida 3098, Libro 31. Seccién Ill S.C. de fecha 16 de febrero de 1996 y de la cual transcribo lo siguiente: “.....INTRUMENTO PUBLICO NUMERO CUARENTA Y NUEVE.- VOLUMEN XXXV.- EN/LA CIUDAD DE SALTILLO, CAPITAL DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, siendo las (9:00) nueve horas del dia de hoy martes (21) veintiuno de Febrero de (1995) mil novecientos noventa y cinco, YO, LIC. LUIS MANUEL AGUIRRE CASTRO, NOTARIO PUBLICO NUMERO VEINTIUNO, en“ejercicio de este Distrito de Saltillo, HAGO CONSTAR:- LA PROTOCOLIZACION DE’ AL ACTA DE ASMABLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, verificada el dia 1 de febrero de (1995) mil novecientos noventa y cinco, que contiene entre otros puntos: EL OTORGAMIENTO DE UN PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, ACTOS CAMBIARIOS, PARA ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS Y PARA ACTOS DE DOMINIO A FAVOR DEL SENOR LIC. KARIN JOSE AADE CHARUR EN SU CARACTER DE ADMINISTRADOR GENERAL.- COMPARECE: La sefiora LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO en su cardcter de Delegado Especial de dicha Asamblea, quien al efecto deciara: |.- Que cumpliendo con el encargo que le fue conferido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas viene a solicitar la protocolizacién del acta de dicha asamblea a que se refiere en el proemio de esta escritura y al efecto me exhibe el libro de actas en donde aparece el acta que procedo a protocolizar y que literaimente dice lo siguiente:...... ORDEN DEL DIA- 1.- Proposicién, discusién y resolucién relativas a la conveniencia de ratificar la designacién del Administrador General de la sociedad sefior LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR y otorgarle un Poder General paraPleitos y Cobranzas, incluyendo Laboral, Actos de Administracion, Poder para Actos Cambiarios y para Actos de Dominio.- ..... RESOLUCION PRIMERA.- .- Se rarifica la designacién del sefior LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR en su cardcter de Administrador General de SERVICIOS TURITICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. a quien se le otorgan los Poderes y facultades, cuya extensién y. modalidades para su ejercicio a continuacién se puntualizan: A).- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS pudiendo epresentar judicial 0 extrajudicialmente a la Sociedad, con todas las facultades generales y ‘especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley..... A BIS). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, para que lo ejerza como Representante Legal ante personas fisicas o morales, ante toda clase de autoridades, dependencias, , administrativas 0 judiciales de los Municiplos; Estados, Distrito Federal o de la Federacién y en especial ante las autoridades que menciona el articulo 523 de la Ley Federal del Trabajo, el Instituto Mexicano del Seguro Social y las del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, dicho poder se otorga conforme a los téminos de los articulos 2448 parrafos primero y. segundo, asi como las facultades que se expresan en el articulo 2481 del Cédigo Civil para el Estado de Coahuila de Zaragoza y sus correlativos, los numerales de igual texto, que son los articulos 2554 parrafos primero y segundo, 2587 del Cédigo Civil para el Distrito Federal, en materia comtn y para toda la Republica en Materia Federal, y de sus concordantes de los Cédigos Civiles de las restantes Entidades Federativas del Pais. El Apoderado tendra las facultades para asistir a la celebracién de cualquier tipo de Audiencias relativas a toda clase de procedimientos laborales, individuales 0 colectivos, incluyendo ias audiencias de conciiacién, demanda y excepciones y ofrecimiento de pruebas; para promover y tramitar y desistirse de juicios de amparo en todos los asuntos que se refieran a las relaciones laborales, para desistirse, transigir, comprometer en arbitros; para absolver y articular posiciones, recuser, recibir pagos, designar puestos de trabajo y en el caso, desocupar a todo tipo de trabajadores de la sociedad; tendran facultades para celebrar y modificar contratos individuales y colectivos de trabajo intervenir en los procedimientos de huelga y seguir sus trémites legales; formular y proporcionar toda clase de avisos deciaraciones y manifestaciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Sociale Institucién Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores y en general ejercitar los actos juridicos andlogos relacionados con la materia de Relaciones Laborales. Este Poder podra delegarse total o parcialmente o substituirse por el representante de la sociedad pero reservandose siempre las facultades aqui contenidas y revocar los poderes que se otorguen.- B).- PODER-PARA ADMINISTRAR los negocios y bienes sociales con las facultades para administracién en los términos de los articulos (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, parrafo segundo y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno. Del Cédigo Civil vigente en el Estado de Coahuila, de sus correlativos los diversos numerales de igual texto, articulos (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro parrafo segundo (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal en materia comin y para toda la Republica en asuntos del Orden Federal y los correlativos de estos en los Cédigos Civiles de ios restantes Estados de la Republica Mexicana, pudiendo el \apoderado, enunciativa pero no limitativamente, organizar el establecimiento, funcionamiento y administracién de la sociedad; ocupar, distribuir, fijar el contenido y remuneracién de los puesto de trabajo y, en su caso, desocupar a todo tipo de trabajadores de la sociedad; formular, requisitar, propalar, negociar, signar, formalizar 0 perfeccionar los convenios y contratos que el desarrollo operacional de la sociedad requiera, pudiendo delegar total o parcialmente este poder y revocar las delegaciones que del mismo hiciere, reservandose siempre el ejercicio de este poder. C).- PODER PARA OTORGAR, suscribir, endosar, avalar, y negociar en cualquier forma con toda clase de titulos de crédito fen nombre de la sociedad, en los términos mas amplios que establece el articulo noveno, fraccién | de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, pudiendo delegar total o parcialmente este poder.- D).- PODER PARA ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS en nombre de la sociedad, en instituciones bancarias, mexicanas, pudiendo por tanto, librar los cheques. que fueren necesarios para la operatividad social, asi como designar a otras personas como autoridades para giraren contra de tales cuentas pudiendo delegar total 0 parcialmente poder.- E).- PODER PARA EJERCITAR ACTOS DE DOMINIO respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, asi como sus derechos reales y personales en los términos de los articulos (2448) dos mil cuatracientos cuarenta y ocho, parrafo segundo y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno. Del Cédigo Civil vigente en el Estado de Coahuila, de sus correlativos los diversos numerales de igual texto, articulos (2554) dos milLic. Mauricio Gonzélez Puente Notario Puiblico Nimero Sesenta y Dos Sattilo, Coahuila, México quinientos cincuenta y cuatro parrafo segundo (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil para el Distrito Federal, & I~ Copia del Testimonio de la escritura publica nimero (239) doscientos treinta y nueve, det fecha (27) veintisiete de abril de (2011)-dos mil once, la cual por haber sido pasada ante la we del suscrito Notario obra en el protocolo a mi cargo del afio correspondiente, y que contien Protocolizacién de acta de asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad Anénima de Capital Variable denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE CvV., en la cual entre otros puntos se trata lo relativo a la ratificacién de los miembros del Consejo de Administracién de la sociedad, y de la cual transcribo lo siguiente LIBRO TERCERO.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y NUEVE.- EN LA CIUDAD DE SALTILLO, CAPITAL DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, siendo las (12:00) doce horas del dia de hoy (27) veintisiete de abril det afio (2011) dos mil once ANTE Mi, LICENCIADO MAURICIO GONZALEZ PUENTE, titular de la Notaria Publica numero (62) sesenta y dos, en ejercicio en este Distrito Judicial de Saltillo, con despacho ubicado en la Avenida Presidente Lazaro Cardenas nimero (1127) mil ciento siete, planta alta, local (5) cinco, de la zona centro de-esta ciudad, COMPARECIO: EI LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR, quien manifest6: que en su cardcter de Presidente del Consejo Directivo de la SOCIEDAD MERCANTIL denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V., viene a solicitar los servicios del suscrito Notario para el efecto de PROTOCOLIZAR el acta de Asamblea General Ordinaria verificada el dia (19) diecinueve de abril del afio (2010) dos mil diez, afin de que surtan efectos legales los acuerdos tomados en ella, exhibiéndome para tal efecto dicha Acta; Protocolizacién que se lleva a cabo al tenor de las siguientes:.- DECLARACIONES:.- PRIMERA. Declara El LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR, que la SOCIEDAD MERCANTIL denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V. se constituyo, previo permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores mediante Esoritura Publica nimero (211) doscientos once, volumen XXV, de fecha (6) seis de mayo de (1985) mil novecientos ochenta y cinco, pasada ante la fe del Licenciado Luis Manuel Aguirre Castro, Notario Publico ntmero (21) veintiuno, la cual quedo insorita en el Registro Pablico de la Propiedad bajo la Partida 4994, Libro 28, Seccién Ill S.C. de fecha 14 de noviembre de 1985.- SEGUNDA.- Que con fecha (19) diecinueve de abril del afio (2010) dos mil diez se celebro Asamblea General Ordinaria en el domicilio de la sociedad, y se asenté en acta respectiva; cuyo contenido integro es el siguiente:- ACTA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.- En la ciudad de Saltillo, Coahuila de Zaragoza, siendo las 10:00 (diez) horas del dia 19 de Abril de 2010, se reunieron en las oficinas de Servicios Turisticos de Saltillo, S.A. de C.V. los Accionistas de la Sociédad, con objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria, @ la cual fueron oportunamente citados.- Por designacién undnime de los accionistas, preside la Asamblea él Presidente del Consejo de Administracién Sr. Lic. Karim José Sade Charur y actia como Secretaria la Sra. Laura Elena Talamas Navarro estando presente el comisario el C.P. Salvador Rodriguez Marquez.- El Presidente designé como escrutador al sefior Juan Carlos Saade Talamas ‘quien llevd a cabo el recuento de las acciones, habiendo emitido su dictamen, siendo este el siguiente: Se enouentran representadas 6°045,000 Acciones ordinarias, comunes nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 M.N.), cada una, que corresponden a la totalidad del Capital Social, de la siguiente forma: ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE Lic. Karim José Saade Charur con registro Federal de Contribuyentes SACK-460212-4M4 3°795,000 $3°795,000.00_| Sra. Laura Elena Talamas Navarro con Registro Federal de Contribuyentes TANL-540911-F59. 450,000 450,000.00 Lic. Laura Kerime Saade Talémas con registro | Federal de Contribuyentes SATL-770425-N5S 450,000 450,000.00 Srita. Nadia Menne Saade Talémas con Registro Federal de Contribuyentes SATN89076858 450,000 450,000.00 Srita. Leila Katherine Sade Talamas con Registro Féderal de Contribuyentes SATL910627689 450,000 450,000.00 Sr. Juan Carlos Saade Taldmas con Registro Federal de Contribuyentes SATJ-800719-BQ6. 450,000 450,000.00 TOTAL, 61045,00 '$6045,000.00 JADG ]En base a la certiicacién rendida anteriormente por el Escrutador el Presidente comunios: Que estando representado el 100% (cien por ciento) de! Capital Social, declara instalada la Asamblea y con capacidad legal para resolver los asuntos que la motivan, sin necesidad del ‘requisito de convocatoria previa, en virtud de estar representadas todas las acciones en que se divide el Capital Social, manifestando que seran validos los acuerdos que en esta Asamblea se adopten, advirtiendo a los concurrentes que es necesaria su presencia desde la iniciacion de esta Asamblea hasta su consumacién, previa lectura y aprobacién del Acta que de ella se levante.- Enseguida la Secretaria de la Asamblea procedié a dar lectura al Orden del dia propuesto que es como sigue: - ORDEN DEL DiA:.- |- Informe del Presidente de! Consejo de Administracién sobre las operaciones realizadas en’ SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. de C.V. durante el Ejercicio Fiscal comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2009,- Il.- Presentaciin de los Estados de Situacién Financiera correspondientes al periodo referido en el punto anterior, y aprobacién, en su caso, con base en el dictamen del Comisario.- II Proyecto y en su caso aprobacién de la Aplicacion de Resultados.- IV.- Eleccién de los Miembros dei Consejo de Administracién y del Comisario y determinacién de sus emolumentos.- V.- Elaboracién, Lectura y-en su caso aprobacion y firma del Acta que se levante de esta Asamblea.- Los Accionistas aprobaron por unanimidad de votos la deciaratoria del presidente y la Orden del Dia propuesta para la presente Asamblea, la cual procedieron a desahogar en la siguiente forma:- |.- El Presidente dio lectura al informe que el Presidente de! Consejo de Administracion de la Sociedad presenté a la consideracién de los Accionistas respecto de las operaciones realizadas por la empresa durante el ejercicio fiscal comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre del 2009, documento que comprende Ia informacién a que se refiere el Articulo 172 de la ley General de Sociedades Mercantiles.- La Asamblea, después de haber escuchado el informe indicado y de haber formulado las preguntas que consideraron convenientes y haberse reservado el voto los que no pueden votar, el resto aprobé por unanimidad de votos las siguientes:.- RESOLUCIONES: PRIMERA: Se tiene por rendido y se aprueba en todos sus términos el informe presentado a la Asamblea de Accionistas de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. de C.V. por el periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2009.- Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del Acta de esta Asamblea.- SEGUNDA: Se ratifican y aprueban todos los actos realizados por el consejo de Administracion en el desempefo de sus funciones durante el periodo mencionado anteriormente. I A solicitud del Presidente, el Secretario de la Sociedad present6 a la Asamblea los estudios de la Situacién Financiera de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO;-S.A. DE C.V. por el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de Diciembre del 2009. Acto seguido el Comisario de la Sociedad Sefior C.P. Salvador Rodriguez Marquez dio lectura a su dictamen sobre los Estados de Situacién Financiera, mencionados anteriormente en el que indica que como consecuencia del cumplimiento de sus funciones, recomienda a la Asamblea de Accionistas sean aprobados en todos sus términos, en atencién a que los mismos reflejan en forma veraz, suficiente-y razonable la informacién presentada por el Presidente del Consejo de Administracion.- Los Accionistas después de analizar los Estados de Situacion Financiera, y el dictamen del Comisario, haberse reservado el voto los que no pueden votar, el resto aprobé por unanimidad de votos las siguientes:.- RESOLUCIONES:- PRIMERA: Se tienen por presentados los Estados de Situacién Financiera de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. por el ejercicio comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2009, as{ como el dictamen rendido por el Comisario de la Sociedad en relacién con los mismos.. SEGUNDA: Se aprueban los Estados de Situacién Financiera de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V. por el periodo sefialado, conforme a la recomendacién propuesta por el Comisario.- TERCERA: Copia de los documentos que se ‘mencionan en la resolucion primera anterior, agréguese al expediente del Acta de- esta ‘Asamblea.- Ill- A continuacién el Lic. Karim José Saade Charur, propuso a la Asamblea de Accionistas el proyecto de Aplicaciin de resultados formulado por el Consejo de ‘Administraclon, atendiendo a la utilidad contable que reporta el ejercicio que corresponde del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2009, para que luego de que se le resten los Impuestos correspondientes a dicho ejercicio, asi como la PTU y la reserva legal, la utllidad neta resultante se lleve a la cuenta de resultados de ejercicios anteriores. RESOLUCION:- Unica: Se aprueba en todos sus términos el proyecto de aplicacién de resultados por el Presidente del Consejo de Administracién.- IV.- En desahogo de este punto de la Orden del Dia el Secretario de la Asamblea propone que se ratifique en sus cargos a las personas que actualmente desempefian cargos en el Consejo de Administracion de la Sociedad y como Comisario de la sociedad al C.P. Salvador Rodriguez Marquez, cargos que deberan5 Lic. Mauricio Gonzalez Puente Notario Publico Némero Sesenta y Dos Sattilo, Coahuila, México desempefiar hasta que se designen las personas que los sustituyen, de- acuerdo a | establecido en los Estatutos Sociales, fijéndole los emolumentos a recibir por sus servicios.-\\ Después de escuchar lo anterior la Asamblea por unanimidad de votos tomé las siguientes:~ \ RESOLUCIONES:- PRIMERA: Se ratifican como Miembros de! Consejo de Administracién a\ las personas que se han venido desempefiando en tal puesto y como Comisario al C.P \ Salvador Rodriguez Marquez.- SEGUNDA: Presentes en este los Miembros del Consejo de Administracién y el Comisario, manifiestan que aceptan los cargos que se les confieren y protestan su fiel y legal desempefio, renunciando a los emolumentos que pudieran corresponderles en el ejercicio de sus cargos, subsistiendo la garantia estatutaria por el desempefio de sus funciones confiriéndola quienes no la han otorgado.- V.- No habiendo otro asunto que tratar, los acclonistas suspendieron la asamblea durante el tiempo necesario para redactar la presente acta, la cual una vez lelda, fue aprobada por ia asamblea y firmada por el Presidente, la secretaria y el Comisario. Se hace constar que durante el tiempo en que se desarrollo la presente asamblea estuvieron presentes todas las personas que en ella intervinieron. Se agrega al expediente del Acta de Asamblea, ejemplares de los siguientes documentos a).- Lista de Asistencia; b).- informe del consejo de Administracién; c).- Estados de situaci6n Financiera y d).- Dictamen de Comisario. Se levanto la asamblea a las 12:00 (doce) horas del dia, mes y afio al principio anotados.- TERCERA.-En virtud de lo anterior el compareciente LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR, otorga la siguiente: CLAUSULA UNICA.- EL LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR, en representacién de la Asamblea General de la Sociedad Mercantil denominada SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A. DE C.V., hace constar y levanta a escritura piblica el contenido del acta levantada en dicha Asamblea celebrada con fecha (19) diecinueve de abril del afio (2010) dos mil diez, con el objeto de que los acuerdos tomados en las mismas surtan todos los efectos legales a que haya lugar y en consecuencia:.- PRIMERO.- Se tiene por rendido y aprobado en todos sus términos el informe presentado a la Asamblea de Accionistas por el periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre de 2009 y se ratifican y aprueban todos los actos realizados por el consejo de Administracién en el desempefio de sus funciones durante el periodo mencionado anteriormente.- SEGUNDO.- Se aprueba en todos sus términos el proyecto de aplicacién de resultados por el Presidente del Consejo de Administracin.- TERCERO.- Se ratifican como Miembros del Consejo de Administracién a las persorias que se han venido desempefiando en tal puesto y como Comisario al C.P Salvador Rodriguez Marquez, quienes tendran las facultades que se sefialan en los estatutos sociales en los articulos decimo séptimo y decimo octavo. IV. Copia del Testimonio de la esoritura publica némero (829) ochocientos veintinueve, de fecha (16) dieciséis de diciembre de (2011) dos mil once, la cual por haber sido pasada ante la fe del suscrito Notario obra en el protocolo a mi cargo del afio correspondiente, y que contiene CONVENIO'DE FUSION que otorga.por una parte “SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE C.V. en su cardcter de Sociedad Fusionante, y por otra parte “SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. en su caracter de Sociedad Fusionada y de la cual transcribo lo siguiente: LIBRO NOVENO.- ESCRITURA NUMERO OCHOCIENTOS VEINTINUEVE.- EN LA CIUDAD DE SALTILLO, CAPITAL DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, siendo las {1300 ‘rece horas del dia de hoy (16) dieciséis de diciembre del afio (2011) dos mil once ANTE Mi, LICENCIADO MAURICIO GONZALEZ PUENTE, titular de la Notarla Publica numero (62) ‘sesenta y dos, en ejercicio en este Distrito Judicial de Saltillo, con despacho ubicado en la ‘Avenida la Salle ntmero (694) seiscientos noventa y cuatro, del Fraccionamiento La Salle de esta ciudad, HAGO CONSTAR:.- A)- LA PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE “SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE CV. celebrada el dia (01) primero de Septiembre de! (2011) dos mil once, que realizo a solicitud del LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR en su cardcter de Delegado Especial designado en dicha Asamblea- B).- LA PROTOCOLIZACION DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE "SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. celebrada el dia (01) primero de Septiembre del (2011) dos mil once, que realizo a solicitud del LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS en su cardcter de Delegado Especial designado en dicha Asamblea. C).- EL CONVENIO DE FUSION que otorga por una patte “SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE C.V. en su cardcter de Sociedad Fusionante, y por otra parte “SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. en su cardcter de Sociedad Fusionada, representadas por {quien ha quedado dicho, al tenor de las siguientes antecedents y cldusulas:..........CLAU SULAS-PRIMERA.- SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. y SAN JORGE RAQUET CLUB, S.C. convienen FUSIONARSE en los términos y condiciones que se estipulan en este Convenio, permaneciendo la primera como fusionante y supérstite y extinguiéndose la segunda como fusionada por absorcién de la primera.- SEGUNDA. La fusion surtira sus efectos a partir de su inscripcién en el Registro Publico de Comercio, ya que se cuenta con el consentimiento previo y por escrito de los acreedores de la Fusionada para llevar adelante la fusién y respecto a los impuestos por pagar se enterarén dentro de los plazos fijados en las Leyes y Reglamentos que los rigen, lo que tiene su apoyo en el Articulo 225 de la.Ley General de Sociedades Mercantiles.- TERCERA.- Los balances al 31 de Agosto de 2011 que fueron aprobados en ambas empresas serviran de base de la Fusién acordada- Sin ‘embargo, dado que la fusién surtira efectos entre las partes el dia en que quede debidamente inscrita en el Registro Publico de Comercio, los Activos y Pasivos registrados en Contabilidad de SAN JORGE RAQUET CLUB, S.C. se consolidaran y convertiran en Activos y Pasivos de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V., debiendo hacerse los Ajustes 0 Registros correspondientes en los libros de la Empresa Fusionante a ese dia.- CUARTA.- Todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y demas que formen parte del Activo de la Empresa Fusionada, seran propiedad de SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. la cual al mismo tiempo se hard cargo de las obligaciones adeudos y demas que formen parte del pasivo de la fusionada.- QUINTA- A consecuencia de la fusion SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. substituiré a la fusionada en la ttularidad de todos los contratos que esta tenga celebrados, asi como el Pasivo de la Empresa fusionada que la fusionante asumiré como propios, los pagaré en la fecha de su vencimiento y asimismo, se obliga a cumplir.en su oportunidad con las obligaciones civiles, mercantiles, laborales, fiscales yde cualquier otra indole que a su cargo tenga la fusionada.- SEXTA.- Los pasivos de fa fusionada quedaran a cargo de la fusionante y ésta asumird el importe total de sus deudas, obligaciones y responsabilidades y en razon a que las deudas se limitan estrictamente a los pasivos de SAN JORGE RAQUET CLUB, S.C. como fusionada, de acuerdo al Balance practicado del 31 de Agosto de 2011, que servir como base para la fusién, éstos se conforman exclusivamente por pasivo circulante @ Impuestos por pagar. Los primeros integran la cuenta de Acreedores Diversos por la suma total de $64,889, 176.63 y se ‘compone por adeudos de prestamos y rentas de a favor de KARIM JOSE SAADE CHARUR, JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, LAURA KERIME SAADE TALAMAS, LAURA ELENA TALAMAS NAVARRO y SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V., contandose ‘con su anuencia previa y'por escrito para proceder a la fusion, dado que de llevarse a cabo ésta, dichos adeudos pasarian a la fusionante para los mismos fines de cumplimiento de las obligaciones de los acreedores; aclaran ambas partes que el adeudo que tiene SAN JORGE RAQUET CLUB, S.C. con SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V. se cancelara al momento de surtir efectos la Fusion de este titimo acreedor, ya que serd quien funja como Fusionante y; por lo que se refiere a Impuestos por Pagar éstos no son exigibles ain y se enteraran una vez que se actualicen las hipétesis fiscales de pago conforme a las Leyes y Reglamentos aplicables.- SEPTIMA.- En virtud de la fusién, el capital social de las empresas se tendré que integrar en uno sélo. En consecuencia el Capital Social de la Empresa fusionante a partir de que surta efectos fa fusién seré de $6,095,000.00 (St millones noventa y cinco mil Pesos 00/100 M.N.). OCTAVA.- La fusién acordada surtira sus efectos entre las a partir de la fecha de celebracién de las asambleas en que se acuerde la fusién y frente a terceros a partir del dia en que quede inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio, conforme a los acuerdos tomados y los propios de Ley, en los términos de los articulos 224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- NOVENA.- ‘Como, consecuencia de lo estipulado en la Cldusula Cuarta precedente, el canje de certificados de aportacién por acciones se realizara de acuerdo a la proporcién porcentual que cada socio tenga en el nuevo capital social, sin que esto signifique o implique el traspaso de acciones entre accionistas de una y otra sociedad participante en la fusion. DECIMA.- Al momento de surtir efectos la Fusién, tinicamente subsistirdn los Estatutos Sociales y la Denominacién Social de la fusionante y los de la fusionada se extinguirén junto con ella. DECIMA PRIMERA.- Cuando surta efectos la fusion, el Administrador General y el Comisario de la fusionada cesarén en sus funciones y los de la fusionante continuaran en sus respectivas funciones hasta que la Asambiea competente decrete otra cosa. DECIMA SEGUNDA: Al momento de surtir efectos ia Fusién, todos los Mandatos, Poderes, ‘Comisiones u otras representaciones legales, ya sean generales o especiales, otorgados por la fusionada, dejardn de tener vigencia y se entender, para todo efecto legal, que todos los mandatarios, apoderados, comisionistas u otros representantes legales, ya sean generales 0is Lic. Mauricio Gonzéler Puente Notarig Pulblico Numero Sesenta y Dos Sattilo, Coahuila, México : especiales de la fusionante, por virtud de la fusién, substituiran a los mandatari apoderados, comisionistas u otros representantes legales de la fusionada a fin de que los 0! la fusionante substituyan a los de la fusionada en cualquier tipo de negociaciones, conveni contratos u otros actos juridicos en que estén interviniendo, inclusive en cualesquier clase de \ procedimientos judiciates, jurisdiccionales o administrativos o de cualquier otra naturaleza\ tales como Civiles, Mercantiles, Laborales, Fiscales, eteétera, independientemente de la ~ instancia en que se encuentren.-DECIMA TERCERA.- En cumplimiento a lo dispuesto por los articulos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, publiquese en el Periédico Oficial del Domicilio de fa Sociedad el acuerdo de fusién tomado por medio de este acto, junto con los. Balances de las sociedades que intervienen en esta fusion al 31 de mayo de 2011.- DECIMA CUARTA.- Tanto los Acuerdos de Fusién aprobados por las Asambleas Generales de Accionistas de cada sociedad participante de la Fusion, asi como sus tltimos Balances Generales Condensados y practicados para los fines de la Fusién, deberdn inscribirse en ol Registro Publico del Comercio del Primer Distrito Registral del estado de Coahuila, correspondiente a domicilio social de las sociedades fusionante y fusionada.- DECIMA QUINTA: Lo no previsto en este Proyecto de Convenio o en los acuerdos de Fusién, serén subsanados conforme al prudente arbitrio de los Delegados Especiales de las respectivas Asambleas referidas tomando en consideracién los fines e intenciones plasmados en unos y otros documentos y en lo que corresponda, aplicando la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Legislaci6n Mercantil General o Especial y supletoriamente el Cédigo Civil Federal.DECIMA SEXTA: Tanto las sociedades participantes de la Fusién, como los Accionistas de las mismas, para el caso de controversia 0 de interpretacién 0 ejecucién de este Convenio, deberan someterse expresamente a la competencia y jurisdiccion de los Tribunales residentes en la ciudad de Saltilo, Coahuila, renunciando- expresamente a cualesquiera otra que por razén del territorio o de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderies o por cualquier otra causa.- Leido que fue por los contratantes y testigos que intervinieron en él enterados de su contenido y alcance legal, lo firman en Salto, Coahuila, el dia 2 de Septiembre de 2011.- LA FUSIONANTE.- SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO, S.A. DE C.V..- representada por.- SENOR KARIM JOSE SAADE CHARUR.- FIRMADO.- LA FUSIONADA.- SAN JORGE RAQUET CLUB S.C. representada por.- SENOR JUAN CARLOS SAADE TALAMAS.- FIRMADO.- TESTIGO.- SOFIA MAYORGA VAZQUEZ.- FIRMADO.- TESTIGO.- SALVADOR RODRIGUEZ MARQUEZ.- FIRMADO.- SEGUNDA.- A fin de formalizar.los acuerdos adoptados en las asambleas cuyas actas han quedado transcritas anteriormente, el sefior LIC. KARIM JOSE SAADE CHARUR en representacién de "SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE C.V. y el LIC. JUAN CARLOS SAADE. TALAMAS en representacién de "SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. otorgan las siguientes. CLAUSULAS.- PRIMERA.- PROTOCOLIZACION DE ACTA DE "SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE C.V. Para todos los efectos legales a que haya lugar, queda protocolizada totalmente el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de "SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, S.A. DE C.V. celebrada el dia (01) primero de septiembre del presente (2011) dos mil once, misma que ha quedado transcrita en el antecedente A) de este instrumento, teniéndose dicha transcripcién por_reproducida integramente como si a la letra se insertase.- SEGUNDA.- PROTOCOLIZACION DE ACTA DE "SAN JORGE RAQUET CLUB” S.C. Para todos los efectos legales a que haya lugar, ‘queda protocolizada totalmente el acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. celebrada el dia (01) primero de Septiembre del (2011) dos mil once, misma que ha quedado transorita en el antecedente B) de este instrumento, teniéndose dicha transcripcién por reproducida integramente como si a la letra se insertase.- TERCERA: CONVENIO.DE FUSION.- En cumplimiento y ejecucién de los acuerdos adoptados en las asambleas generales de accionistas que han quedado protocolizadas en esta escritura, queda formalizada la fusion de “SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO’, SA. DE C.V. como sociedad fusionante con “SAN JORGE RAQUET CLUB" S.C. como sociedad fusionada la cual se sujeta al convenio que ha quedado protocolizado en el antecedente C) de este instrumento. ACTO DE PRIVACIDAD En este acto el suscrito Notario, hago del conocimiento del compareciente que interviene en el presente instrumento, que sus datos personales, seran protegidos de acuerdo a lo establecido por los articulos (1) uno, (2) dos, (3) tres, (6) seis a (18) dieciocho, (22) veintidés a (32) treinta y dos, (63) sesenta y tres a (66) sesenta y seis, y.demés telativos y aplicables de la Ley Federal de Proteccién de Datos Personalesen Posesién de Particulares, asi como a la Politica de Privacidad de esta Notaria Publica, y que los mismos solo seran tratados por el personal adscrito a esta Notaria, a efecto de elaborar el presente instrumento notarial que me ha sido solicitado, por lo cual sus datos personales no serén transferibles a ningin tercero, salvo para el cumplimiento- de las obligaciones que se deriven del presente instrumento, establecidas por las leyes y autoridades municipales, estatales 0 federales, por lo que en este acto, el compareciente esta conforme con ello y es conforme en proporcionar sus generales y que son los siguientes: GENERALES EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS, Manifestd ser: Mexicano por nacimiento; originario de esta ciudad de Saltillo, Coahuila, donde nacié el dia (19) diecinueve de julio de (1980) mil novecientos ochenta, mayor de edad, Estado Civil casado, empresario, al corriente en la manifestacién y pago del Impuesto Sobre la Renta, lo que declara bajo protesta de decir verdad, sin comprobarlo, con Registro Federal de Contribuyentes bajo el numero SATJ800719, con Clave Unica de Registro de Poblacion (CURP) SATJ800719HCLDLNOS, con domicilio en la Calle Avenida del Bosque ntimero (348) trescientos cuarenta y ocho, de la Colonia Puerta del Sol de esta ciudad de Saltillo, Coahuila, quien se identifica con credencial de elector, expedida por el Instituto Federal Electoral (IFE) folio numero 0000117331563, cuya fotografia coincide con los rasgos fisicos de su presentante. CERTIFICACION YO, EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO: - - = Que en atencién a que él compareciente es persona conocida del suscrito Notario a quien reconozco con capacidad legal para contratar y obligarse validamente por nq constarme nada en contrario, se identifica con credencial de elector expedida por el Instituto Federal Electoral que en copia debidamente certificada se anexa al apéndice de mi protocolo con el numero de esta escritura. = = = Que le explique al compareciente el valor y las consecuencias legales del contenido detesta escritura - = = De conformidad con los articulos (32) treinta y dos, fraccién Vill y (49) cuarenta y nueve, de la Ley del Notariado en el Estado, se agregarn al Apéndice de mi protocolo los siguientes documentos: Copia certificada del acta que se protocoliza, y de la credencial de elector de! compareciente. =~ Que las transcripciones que aparecen en este instrumento concuerdan con sus originales con los cuales coteje. == Que el compareciente de este acto acttia por su propia voluntad sin coaccién ni violencia alguna. Que el compareciente ley6 el contenido integro de la presente Escritura, explicandoles su valor, alcance legal y consecuencia de su contenido, quien manifestaron con toda conformidad, en unién del Suscrito el dia de su otorgamiento. DOY FE- OTORGANTE.- SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO SA. DE CV. REPRESENTADA POR:.- EL LIC. JUAN CARLOS SAADE TALAMAS.- FIRMADO.- PASO ANTE MI LIC, MAURICIO GONZALEZ PUENTE.- NOTARIO PUBLICO N°62.- FIRMA Y SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR: AUTORIZACION DEFINITIVA De conformidad con lo dispuesto en el articulo (37) treinta y siete de la Ley del Notariado en vigor y una vez que se cumplieron todos los requisitos legales autorizo definitivamente este acto en esta ciudad de Saltillo, Coahuila el dia (08) ocho del mes de diciembre del afio (2015) dos mil quince. DOY FE.- LIC. MAURICIOa Lic. Mauricio Gonzler Puente Notario Puiblico Numero Sesenta y Dos Sattilo, Coahuila, México GONZALEZ PUENTE.- NOTARIO PUBLICO N°62.- FIRMA Y SELLO NOTARIAI DE AUTORIZAR INSERCION ARTICULO 3008.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cldusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastaré expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese cardcter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se requieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignardn las limitaciones, o los poderes seran especiales. Los Notarios insertardn este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen. ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN SACADO DE SU ORIGINAL QUE OBRA EN MI PROTOCOLO DEL ANO EN CURSO, EL CUAL EXPIDO BAJO MI FIRMA Y SELLO A USOS DE SERVICIOS TURISTICOS DE SALTILLO S.A, DE C.V., VA EN OCHO FOJAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS, CORREGIDAS Y FIRMADAS CONFORME A LA LEY, SE EXPIDE EN LA CIUDAD DE SALTILLO, CAPITAL DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA A LOS OCHO DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL ANO. SESW INCE. DOY FE.- SN JADG 3 CO.