Proyecto 2604/18 HOTEL SALTILLO. OE Agree, ‘DE FIDUCIARIA DEL et ‘SUCESIVO “BL Seen ESQUER Y ‘DE x SANCHEZ, EN LO SUCESIVO 1 One eee Gh NFRAESTRUCTURAT, VENDEDOR DE LA "DE FORMA CONJUNTA Y EN LO SUCESIVO SE LES. “LOS PROMITENTES: i: Y GUE” STR PARTE POR EL. SENOR KARIM JOSE SAabe oonece C QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE “EL GOMPRADOR’; DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES. DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES: cio tart EL PROMITENTE VENDEDOR DE TERRENO, a travée de su ‘elegade fuciano, y bajo protesta de decir verdad lo siguicris, A) PERSONALIDAD DE LA FIDUCIARIA ©) Es una Sociedad andnima, debidamente consituide y vaidamente existenie Caan las loves de México, autorizada por la Secretaria de Hose ne y [rédite Pubico para operar como un inatiucion de bance mutisie y Para prestar 18 do duels, sequin consta en escrtura publica nimero 68,975. 46 fecha gy.c2 noviembre de 2008, otorgada ante la fe del Licenciado F Jame. Gutiérrez le la Ciudad de México, cuyo primer testimonia Sie nnwerto en ot Registre Pabliva ue Gunwicio de ta Gomtorne "México bajo el fol mercantilrimero 357680, el 08 ce enero de 2067 cromescnle eeeriura publica nimero 35,694, de fecha 1 de marzo ae 2010 Paemegs ante la fe del icenciaco Héctor Manuel Cardenas Vilanca Noe raters ar 207 del Dito Federal (acusimente Ciudad de Mews. Roveny oActa de Asambles General Ordinana y Exraoranere, a Acclonttas celebrada ol 24 de febrero de 2010 on la que scone ence Berea nlaamibte de denominacion social a Banco Actinver SA instinste ve ceranaestble, Grupo Fianciera Actovery ee efecio a refomna tog rece ress SRRIMOS socales cuyo primar tdetimanio quedd insrio ono! Regictre PamicsProyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO CONTRATO PRIVADO DE PROMESA DE COMPRAVENTA SU. e, CONDIGION. SUSPENSIVA QUE OTORGAN: POR UNA PARTE ACTINVER S.A. INSTITUCION DE BANCA. MULTIPLE GRUPO. FINANCIERO. \ ACTINVER EN CALIDAD: DE FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE -ADMINISTRACION. NUMERO 2837, REPRESENTADOS Por su DELEGADO FIDUCIARIA EL SENOR PEDRO: LUIS ROGHIN OSUNA EN LO ARCO Deeley PROMITENTE VENDEDOR DEL TERRENO” Y LA SOCIEDAD in? DECIMO. S.A. DE C.V, REPRESENTADA POR LOS SENORES JORGE GUILLERMO BATIZ ESQUER Y JOSE DE JESUS GONZALEZ SANCHEZ, EN A ueUCESIVO “EL PROMITENTE VENDEDOR DE LA INFRAESTRUCTURA, DEN PROMITENTE VENDEDOR’ DEL “TERRENO” Y “EL PROMITENTE DECLARACIONES: | Deciara EL PROMITENTE VENDEDOR DE TERRENO, a través de su delegado fiduciario, y bajo protesta de decir verdad lo siguiente: A).- PERSONALIDAD DE LA FIDUCIARIA A) Es una sociedad anénima, debidamente constituida y vilidamente existente conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaria de Hacienda y Grédito PUblico para operar como un institucién de banca mtiiple y para prester Servicios fiduciarios, segtin consta en escritura publica numero 69,375, de fecha 15 de noviembre de 2006, otorgada ante la fe del Licenciado F. Javier Gutiérrez Siva, Notario Publico 147, de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio Guedé debidamente inscrito en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil nimero 367980, el 08 de enero de 2007 8) Mediante escritura publica numero 35,694, de fecha 1 de marzo de 2010, clorgada ante la fe del licenciado Héctor Manuel Cardenas Villareal, Notario Piblico numero 201 del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), se Protocoliz6 el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2010 en la que acordaron entre clros, el cambio de denominacién social a Banco Actinver S.A. institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver y se efectio la reforma total de sus estatutos sociales cuyo pas ene quedé inscrito en el Registro Ptiblico me \ \ e&Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (actuaimente Ciu México), bajo el folio mercantil 367,980, el 15 de abril de 2010. ~S C) Cuenta con las facultades suficientes para obligar a su representada, segiin Se desprende del poder que consta en la escritura publica numero 98,954, de fecha 08 de Mayo de 2017, otorgado ante el Licenciado José Luis Vilavicencio —~ Castafieda, Notario Publico numero 218 de la Ciudad de México), la cual quedé inscrita en el Registro Publico de Comercio de! Distrito Federal bajo el folio mercantil No. 357880, el dia 06 de Junio del 2017, en el Registro Puiblico de Comercio de la Ciudad de México, facultades que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna Que se adjunta como Anexo “B" de este Contrato copia simple de la carta autorizacién la cual se suscribe en términos de la escritura descrita en la Declaracién Il, inciso b), donde se da la autorizacion complemento a sus facultades para actuar individualmente y pueda suscribir este Contrato 5).- Que son los tinicos y legitimos propietarios y poseedores del inmueble que se describe a continuacion, lo cual acreditan con las siguientes escrituras: ~~ B.1.. ANTECEDENTE DE PROPIEDAD: Que mediante escritura Piiblica numero 998’ (novecientos noventa y nueve), Volumen il (segundo), Libro 1 (primero), de fecha 29 (veintinueve) de diciembre del ano 2016 (dos mil dieciséis), Lote de terreno identificado como LOTE 1A (UNO LETRA A), ubicado sobre la Carretera Monterrey-Saltillo, perteneciente al predio denominado “Ls Polka", fembresion del Rancho de Pefia, de la cludad de Saltillo, Coahuila, of eval tiene una superficie de a de 36,356.272 M2 (TREINTA Y SEIS MIL \ \ esProyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS METROS DOSCIENTOS SETENTA BI MILIMETROS CUADRADOS), y las siguientes medidas y colindancias 0 ST [Py RUMBO DISTANCIA 112 Nie a OF E Tas 516 23 In arto00w 3.595 3_ [a IN37*1848W T3076 4— 5 [Nas2e%4W 4.820 56 N7046'42"W 217.262 sT7 Ts 2673845w 6.633, = | [7 Te Ts 222s 78.965 8 [9 TNT 1236 11.857 9110 Ts 18°07 65 [3.434 104 Ts 71°3902& 246.557 1 MEDIDAS Y COLINDANCIAS: AL NORTE, linda con Boulevard Luis Donaldo Golosio: AL SUR, con el lote 4 (cuatro); AL ORIENTE, colinda con Carraters Monterrey- Saltillo, y AL PONIENTE, colinda con Hospital Muguerza CLAVE CATASTRAL.- 0252800782 (cero, dos, cinco, dos, ocho, cero, cero, siete, nueve, dos). 5.2. DESLINDE CATASTRAL.- Que mediante escritura publica numero 420 (cuatrocientos veinte) volumen Vi (sexto), Libro Vil (séptimo), de fecha 27 (Veintisiete) de Noviembre del ato 2017 (dos mil diecisiete) otergada ante la fe del oi, Sullermo Femandez Tamayo, notario piblico nimero 89 (noventa y nucvs) eri Clercicio en el Distrito de Saltillo, Coahuila de Zaragoza, cuyo primer CATASTRAL Previamente autorizado mediante oficio DC 865/2017 (ochocientos Sesenta y cinco diagonal dos mil diecisiete), de fecha (20) veinte de septiembre del (2017) dos mit diecisiete, segin Plano autorizado por la Direccion Municipal de Gatastro. En virlud de ello y como consecuencia del DESLINDE CATASTRAL, se ize constar que la superficie fisica del LOTE 1A (UNO LETRA A), derivado daa lote de terreno ruistico ubicado ‘sobre la carretera Monterrey-Saltillo, perteneciente al Predio denominado “LA POLKA” comprensién del Rancho de Poria, de este Municipio de Saltillo, Coahuila, es de 37,606,046 m* (TREINTA Y SIETE Mit a GEISGIENTOS SEIS PUNTO CERO CUARENTA Y SEIS METROS «© CUADRADOS), ubicados conforme al siguiente cuadro de construscién, CS \\\ _—Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO [ CUADRO DE CONSTRUCCION fen eer RUMBO [DISTANCIA| PSO RRENADAS | RGENADAS NDS S0aF 2 E 144.917 _| 2| 301,427,514 2,819,236.417 | NA3FIO” 3 w ,__ 3.695. 3| 301,426.793 | 2.819, 239.939 | Notat 3 4 43" W 3.976 301,424 704 | 2,.819.243.322 N 43°54'14" 4 5 Ww. 4.620 5| 301,421.500 2.819.246.6541 N65°10'23" S1_8|_—_w___| 217.261 |6| 301.224.318 2.610.337 @75 Neriairy | | 6| 7 w 47.312 | 7| 301,209.142 | 2.819,346.205 ‘S 24°44'06" TT | a) w 186.168_| 8| 301,143,798 | 2,819,204.365 | ‘S 65°56 47" | 246.558 1 301,368,943 2,819, 103.864 | SUPERFICIE = 37,606.046 M2 _] SSTERFIGIE = 37,806.048M2_ & 128 siguientes colindancias: AL NORTE, colinda con Boulevard Luis Donaldo Colosio; AL SUR, colinda con el lote (4) cuatro; AL ORIENTE, colinda con Carretera Monterrey-Saitilo actualmente Boulevard V. Carranza; y AL PONIENTE Colinda con Hospital Muguerza, En lo sucesivo y para fines del presente se le denominaré EL TERRENO TOTAL, D)- Que “EL TERRENO TOTAL”, se encuentran libres de gravamen, afectaciones, limitaciones de domini i otorgada a favor de terceros, asi como Compromiso de venta o de renta previo a la firma del presente contrato. Asimismo, te encuentran libres de cuaiqui 2 & adeudo de pago de predial, neneraia eléctrica, cuotas condominales, CS XeProyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO consumo, de agua y de cualquier otro servicio publico, asi c: roarpromiso y abligacién laboral 0 de cualquier otro tipo que pudiera ‘estringir 0 excluir su uso, goce o posesién. cuando se cumplan todes y cada uno de los requisitos sefialados en la CLAUSULA SEXTA del presente instrumento |I.- Declara EL PROMITENTE VENDEDOR DE LA INFRAESTRUCTURA, a través de su representante legal, y bajo protesta de decir verdad lo siguiente: Manuel Diaz Salazar, notario puiblico numero 134 (cients treinte y cuatro) enel | Estado de Sinaloa y cuyo primer testimonio quedo debidamente inserito en el Registro Publico de ia Propiedad y de! Comercio de Culiacan, Sinaloa bajo e! folio \ 5). Que sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades \ suficientes y necesarios para obligarlo en los términos y condiciones del presente Q Soptrato, las cuales acredita con escritura publica numero 18683 (Quince mi diociosigy orocrentay tres), de fecha 23 (Veinttrés) de Diciembre de! 2016 (dos mi dieciséis) otorgada ante la fe del Lic, Alejandro Gastelum Serrano, notario Publica: C)~ Que cuentan con el conocimiento y la capacidad laboral suficiente y FY TEL TERRENG onze 9inftaestructura segin se describe en el Anexo “A” sobre "EL TERRENO HOTEL. En lo sucesivo LA INFRAESTRUCTURA PROMITENTE COMPRADOR respecto de LA INFRAESTRUGTURA, siemprey cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos sefialados en ae CLAUSULA SEXTA del presente instrumento, \} moProyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLLO lil, Declaran EL PROMITENTE COMPRADOR, KARIM JOSE $ CHARUR por su propio conducto y por su Propio derecho, y bajo protesta verdad que: A). Es su deseo celebrar el presente Contrato de Promesa para asumir_~ Sontractuaimente la obligacién de celebrar el Contrato de Compraventa (seguir dicho término se define mas adelante) con LOS PROMITENTES VENDEDORES y sanecto de EL TERRENO HOTEL y la INFRAESTRUCTURA sobre el construide siempre y cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos sefialados en la cléusula sexta del presente instrumento Bh Que el Pago que realice de conformidad con el presente contrato fueron obtenidos de fuentes licitas, producto de actividades realizadas dentro del destino 919,18 ¥ que no existe conexién alguna entre ss origen, procedencia o destino de dichos bienes que tales generen con actividades ilicitas 0 de apoyo a grupos terroristas Vi- Declaran ambas partes que se reconocen su Capacidad para celebrar el compeaesecrirato, ss! como que es su intencién ee la operacién de compraventa definitiva, bajo las condiciones que mas adelante se sefialan, por lo que otorgan las siguientes cléusulas CLAUSULAs; PRIMERA. PROMESA LOS PROMITENTES VENDEDORES prometen celebrar un contrato de compraventa en calidad de VENDEDORES. y EL FROMITENTE COMPRADOR en este acto cence’ celebrar un contrato de Ia INFRA eran Calidad de COMPRADORES, respesto Lr TERRENO HOTEL y ANTRAESTRUCTURA, jos cuales han quedade debidamente detallados en el inciso D) de la declaracién | (primera) e inciso C, de la Declaracion |) (segunda) fespectivamente, con todo aquelio gue de hecho y por derecho le coresponda libre de todo gravamen, limitaciones, afectaciones o restriccion alguna, a ser celebrado por las Partes en escritura Publica de acuerdo a lo sefialado en la WV cléusula cuarta y siempre y cuando se Sumplan todos y cada uno de los requisitos |. { Sefalados en la clausula sexta del presente instin ont, En el Condominio del TERRENO TOTAL, se debera indicar que a el TERRENO HOTEL le corresponder un Porcentaje pro indiviso seguin la superficie de su unidad privativa, asi como el uso exclusine de 56 (cincuenta y cinco) cajones de estacionamiento, SEGUNDA. VALOR TOTAL DE Lo: REI PRECIO DE VENTA y Ce FORMA DE PAGO DEL BIEN PROMETIDO- “LOS PROMITENTES vy "STI Sarin Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO { VENDEDORES y EL PROMITENTE COMPRADOR reconocen que eh TOTAL DE TERRENO E INFRAESTRUCTURA es a cantidad $36'000,000,00 (TREINTA Y SEIS MILLONES DE PESOS 00/100 mi NACIONAL) correspondiéndoles los Siguientes valores. a) AVEL TERRENO HOTEL la cantidad de $14'929,747.48. (Catorce saiones ovecientos veintinueve mil setecientos cuaronta y slots Poses {2/100 Moneda Nacional), que deberd ser pagada a favor de EL PROMITENTE. NO; D)= A la: INFRAESTRUCTURA (a cantidad de $21'070,252.54 (Veintian millones setenta mil doscientos cincuenta y dos Pesos 64/100 Moneda Nacional) que debera ser pagada a favor de EL PROMITENTE VENDEDOR DE INFRAESTRUCTURA. EL VALOR TOTAL DE TERRENO E& INFRAESTRUCTURA debera ser Pagado de la siguiente forma 2). La cantidad equivalents ai 10% (Diez por ciento) del VALOR TOTAL DE TERRENO E INFRAESTRUCTURA en la fecha de firma \ del presente instrumento, es decir la cantidad de $3'600,000.00 \ (TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), es depositada en este acto de a siguiente manera; 51,492.974.70 (UN MILLON CUATROCIENTOS NOVENTA Y DOS \ MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS 70/100 MONEDA NACIONAL), a favor del EL PROMITENTE VENDEDOR DE TERRENO y $2,107.025.30 (DOS MILLONES CIENTO SIETE MIL VEINTICINCO PESOS 30/100 MONEDA NACIONAL), a favor del EL PROMITENTE VENDEDOR DE LA INFRAESTRUCTURA, ®) El remanents del VALOR TOTAL DE TERRENO E INFRAESTRUCTURA, es decir la cantidad de $32'400,000.00 (TREINTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL), a favor del EL PROMITENTE VENDEDOR DE IERRENO y _$18,963.130.52 (DIECIOCHO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y TRES MIL CIENTO TREINTA PESOS S2/100 MONEDA NACIONAL), a favor del EL PROMITENTE/, VENDEDOR DE LA INFRAESTRUCTURA, Ah \y h | a“ Las cuentas para los depés}tatepn las siguientes: =Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO \ BANCO; BANCO MERCANTIL DEL NORTE S.A %% ORY INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO BANORTE TO DE CUENTA 0309605465 CLABE 072 730 00309605465 3 “EL PROMITES " BANCO: ACTINVER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO ACTINVER, CLABE 133730000077177051 TERCERA. LIBRE DE GRAVAMENES Y AUTORIZACION.- Es obligacion de LOS PROMITENTES VENDEDORES formalizar el contrato de compraventa definitivo en escritura publica, a favor de EL PROMITENTE COMPRADOR libre de todo gravamen, sin limitaci6n de dominio, libre de adeudos fiscales, libre de cuotas Gondominales y de cualesquier otro tipo, libre de restricciones. libre de afectaciones y cualesquier otra limitacién. De la misma forma debera encontrarse libre de su uso por terceros, sin responsabilidad y sin adeudos por cooperacion, Plusvalia o cualquier otro concepto, de LOS TERRENOS. CUARTA. ESCRITURACION.- Las partes se comprometen a formalizar el Contrato de Compraventa en escritura piblica y ante el notario publico que designen “EL PROMITENTE COMPRADOR" en un plazo que no deberd de exceder de 30 (trei ias habiles contados una vez que se cumplan en su tolalidad con las condiciones establecidas en la Cldusula Sexta del presente instrumento. Todos los gastos, impuestos, derechos y honorarios que cause el Contrato de Compraventa definitivo seran a cargo de "EL PROMITENTE COMPRADOR” a excepcion del impuesto sobre la renta que se causare (impuesto que debera cubrirse por la parte a la que se le genere dicho impuesto) y en su caso los honorarios del corredor inmobjliario que seran a cargo de “LOS PROMITENTES VENDEDORES”. \' El Contrato de cork Nea en escritura piiblica contendra la obligacién de “LOS PROMITENTES VENDEDORES” de indemnizar a "EL PROMITENTEProyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO FONE |RADOR” por datos en materia ambiental originados en EL TERRENO\ HOTEL con una fecha anterior ai del Contrato de Compraventa Y respecto.a, LA\ INFRAESTRUCTURA por un periodo de 1 (un) arto contados a partir de la er de la INFRAESTRUCTURA a “EL PROMITENTE COMPRADOR”. QUINTA. EVICCION.- “EL PROMITENTE VENDEDOR DE TERRENO" 7 Seran responsables y quedan abligados al saneamiento para el caso de evicelor” en los términos de Ley. SEXTA. CONDICION.- E! perfeccionamiento de! Contrato de Compraventa en esoritura pdblica, queda condicionada a que se lleven a cabo los siguientes actos y se obtengan los siguientes documentos: \ {+ Que “EL PROMITENTE VENDEDOR DE TERRENO" en un plazo de 6 (sels) meses contados a partir de la fecha de firma del presente contrat, concluyan y entreguen a la “EL PROMITENTE COMPRADOR?” los siguientes documentos respecto de EL TERRENO HOTEL: 8) Documento donde conste la constitucién del Condominio sobre el TERRENO TOTAL del cual se desprenda EL TERRENO HOTEL. entre otros. \ »)- Certificado de Libertad de Gravamen de EL TERRENO HOTEL \ No mayor a 2 (dos) meses. g b),- Pago de predial al corriente. S)- Solvencia Fiscal o constancia de No adeudo Predial de EL TERRENO HOTEL. 4). Avaldo Catastral autorizado del TERRENO HOTEL. IL; Que “EL PROMITENTE VENDEDOR DE INFRAESTRUCTURA" tenga un avance de obra de por lo menos el 70% (setenta por ciento) de la INFRAESTRUCTURA del hotel con las condiciones y caracteristicas indicadas en el Anexo Iil- Que “EL PROMITENTE COMPRADOR" a ia firma del presente Contrato realice e| deposito en garantia @ favor de ‘LOS PROMITENTES VENDEDORES”, de conformidad con lo establecido en la cldustis Segunda inciso |) primero, del presente contrato En el evento que por cualquier motivo "LOS PROMITENTES VENDEDORES” no 2 entreguen a “EL PROMITENTE COMPRADOR” no cumplan la totalidad de loc Ce Condiciones suspensivas listadas en la clausula sexta inciso I) primero ¢ incico. i) Segundo en el tiempo y forma, LOS PROMITENTES VENDEDORES ‘sberan reembolsar a la “EL PEAT Omran la totalidad del depdsito en joven \ \\\Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO Serantia desorito en la cldusula segunda inciso |) primero, es decir la vantidad $3'600,000,00 (TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/10 NACIONAL) monto que deberd ser pagada en un piazo no mayor de 10°( jez) clas naturales, contados del vencimiento del plazo, sin necesidad de que para ello deciaracién judicial de ningun tioo en virtud de la autorizacion expresa y Venigstada (en este documento. En caso de que LOS PROMITENTES , VENDEDORES no reemboisen la cantidad total, entonces LOS PROMITENTES” VENDEDORES adicionalmente deberan de pagar en concepto de pago de anterior, el presente contrato sera rescindido sin causa imputable para EL PROMITENTE COMPRADOR ‘SEPTIMA.- RESCISION.- Solamente una vez que hayan sido cumplidas las Condiciones sefaladas en la cléusula SEXTA anterior, ambas partes acuerdan y convienen, que en caso de cualesquiera de elias se niegue a elevar la presente Ge pence 2 escritura publica, pagard en efectivo a la otra parte y por concepto ge pena convencional la cantidad de $3'600,000.00 (TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) como sigue a) Si una vez cumplidas en su totalidad las condiciones sefialadas en la clausula anterior, EL PROMITENTE COMPRADOR no desean firma’ la pecitura definitva de compraventa, estos reconocen y aceptan que LOS PROMITENTES VENDEDORES se haran acreedores al pago del depésito en garantia sefialado en la cléusula Segunda inciso |) primero de este gontrato, por concepto de pena convencional, es decir la cantidad de $37600,000.00 (TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL. PESOS 00/100 ») En caso de que se hayan cumplido con las condicionantes seftaladas en la cléusula sexta y LOS PROMITENTES VENDEDORES ro firmen en tiempo y forma la escritura definitva de compraventa LOS PROMITENTES VENDEDORES deberdn reemboisar a EL PROMITENTE COMPRADOR cl Tonto del deposito en garantia de la cléusula Segunda de este contrato, es decir la cantidad de $3'600,000.00 (TRES MILLONES SEISCIENTOS Mi PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cantidad que deberd ser pagada en un plazo no mayor de 10 (diez) dias naturales, contados a partir de la fecha en que EL PROMITENTE COMPRADOR Je notifiquen por escrito del reumplimiento, sin necesidad de que exista para ello declaracion judicial de ningtin tipo en virtud de la autorizaci6n expresa y manifestada en este documento. En caso de que LOS PROMITENTES VENDEDORES no Paguen la pena _" LOS PROMITENTES VENDEDORES on we ©Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO deberan de pagar en concepto de pago de intereses morat: PROMITENTE COMPRADOR la cantidad de dinero que resulte respecto del monto a rembolsar una tasa del 24.00% (veinticuatro anual y durante el tiempo que dure ia mora, Derivado de lo ant presente contrato sera rescindido sin causa PROMITENTE COMPRADOR. OCTAVA.- imputable para “El Ri IFICACI -- Las Partes sefialan como sus domiciios para oir y recibir todo tipo de notificaciones relacionadas con el presente contrato los siguientes: “Los VENDEDORES” Calzada Aeropuerto, #7071, Int. $-06 Colonia Bachigualato, C.P. 80140 Culiacan, Sinaloa. PROMITENTES “EL PROMITENTE COMPRADOR” Blvd. Carranza, #4100, entre Canada y Hotel Quality Inn, Virrelles Residecial, C.P, 25230, Saltillo, Coahuila. “EL FIDUCIARIO” Blvd. José Diego Valadez, # 170-A, Desarrollo Urbano Tres Rios, Torre Santa Maria, C.P. 80020, Culiacan, Sinaloa. Cualquier aviso, notificacién o requerimiento que deban hacerse las partes, en los términos del presente contrato o derivado del mismo, debera hacerse por escrito y dirigido a los domicilios citados, considerandose entregado en la fecha en Gue dicha comunicacién haya sido recibida con firma y fecha por aquella parte a quien vaya dirigida. Para que cualquier cambio de domicilio tenga efecto entre las partes deberd Ser notificado por escrito entre las mismas con acuse de recibo, dentro de los tres. dias naturales previos al dla en que vaya a surtir efectos dicho cambio de domicilio. NOVENA.- TITULOS Y ENCABEZADOS.- Las partes contratantes aceptan, convienen y reconocen que los titulos y encabezados contenidos en el presente contrato son unicamente para propésito de referencia y no influyen de forma alguna en la interpretacion o ampliacién del mismo. DECIMA.- TOTALIDAI LOS ACUERDOS.- Las partes manifiestan que el presente contrato retine la a" de los compromisos y acuerdos entre las . f % \aon Proyecto 2604/18 HOTEL SALTILLO nPUstieg ea, partes respecto de EL TERRENO HOTEL y LA INFRAESTRUCTURA tanto, dejan sin efecto y sustituyen a cualquier compromiso anterior, podido existir sobre la materia . de manera enunciativa y no limitativa: fenémenos de la naturaleza © actos de enemigos puiblicos, inundaciones o incendios, bloqueos, tumultos, Insurrecciones 0 sediciones civiles, restricciones por cuarentenas 0 epidemise, expropiaciones, declaraciones de zona de veda, cancelaciones de titulos de coneasién de pozos y/o cualesquier acto gubernamental o hecho de naturaleza parecida. DECIMA SEGUNDA. SOLUCION DE _CONTROVERSIAS.- Los PROMITENTES VENDEDORES y EL PROMITENTE COMPRADOR estan oe . Severo en trabajar conjuntamente para resolver de manera profesional y amigable cualquier controversia que pudiera presentarse entre las partes en Sualauler tiempo, relacionada con el presente contrato, con los documentos que Se encuentran anexos al mismo 0 con cualquier otra situacion relacionada con este instrumento. Tanto LOS PROMITENTES VENDEDORES como EL PROMITENTE COMPRADOR designaran una persona cada uno de su entara confianza para resolver cualquier controversia que pudiera presentarse, la que debord cor En ‘caso de que la controversia no pueda resolverse mediante las mgociaciones sefialadas en el inciso anterior y dentro del término sefialado en el mismo, las partes para la interpretacién y cumplimiento del presente contrato so cometen a ia legislacién mexicana vigente y a la jurisdiccién de los tribunales cometentes de la ciudad de Saltillo, Sinaloa, renunciando expresamente a Suatauier otro fuero que por razén de sus domiciios presentes y/o futuros pudlere corresponderies, nO \\Proyecto 26/04/18 HOTEL SALTILLO El presente Contrato se firma por tripicado el 28 de Noviembre del 2018 “LOS PROMITENTES VENDEDORES" “"L PROMITENTE VENDEDOR DEL TERRENO" AOTINVERCTINVER S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANGIERO wt oa nooner La nraEETeme SOCIEDAD ARCO DECIMO, S.A.[DE C.V. REFPRESENTADA POR EL SENOR JORGE ‘GUILLERMO re ESQUER iw “EL PROMITENTE VENDEDOR DE LA INFRAESTRUCTURA”, SOCIEDAD ARCO DECIMO, S.A. DE C.V. REFPRESENTADA POR EL SENOR JOSE DE JESUS GONZALEZ SANCHEZ VENDEDOR DEL TERRENO” IEDAD ARCO DECIMO, S.A. DE CV. “EL “EL PROMMTEAVENDEDOR DE LA NFRAESTRUCTURA", Y KARIM JOSE SAAGE SARC “EL PROMITENTE CoMPRabOR \\ "\ Pe: atthe ARKPASEO VILLALTA HOTEL Hyatt Place Suitilo, Coahuila AREA uP uo —— ‘SOTANO. 58021 oma PLANTA BAJA 661.56 ome PLANTA TIPO 1-19000 mz ESTACIONAMIENTO 128745 ma AMENIDADES: 4868 ome ALBERCA 193.94 m2 — om m2 Total: 4.26282 TOTAL AREAS PRIVATIVAS PROYECTO 3121298 me PARTIDAS INCLUIDAS EN COMPRAVENTA Subestructura Cubietas de techo y aperturas ‘Caminos, banquetas y mejoras sardines, pintura Estructura de Concreto Columnas de conreto ‘Trabes de concreto Losas de entrepiso ‘Losa transfer con capacidad de carga de 7 ton. / m2 Construcelén Azoteas Disefio Estructural