no SUNARP ‘TRIBUNAL REGISTRAL RESOLUCION N° 24 5° -2003-SUNARP-TR-L Uma, 25 ppp, 2003 2 LUIS MARCIAL AUGUSTO CHANGANAQUI ALMENDARIZ N° 221299 DEL 25 DE NOVIEMBRE DE 2002 La Registradora Pablica del Registro de Propiedad inmueble de Lima, Dra. Karina Soledad Figueroa Almengor, denegd la inscripcién solicitadatm Porlo que @ fin de proceder conforme lo solicitado y de conformidad con los ealeules 6 y 7 del Decreto Legislativo N°.776, modificados por el articulo go la Ley N° 27616 de fecha 28.12.2001, sirvaso acreditar el pago del Impuesto Predial (TERCER TRIMESTRE 2002) requerido para la interpeign del acto juridico correspondiente al inmueble (Partida N° 49088500) objeto de la rogatoria. te’ serecitacion podré ser conforme al Art. 10 del R.G.RP. es decir a ciante la presentacién del original de los recibos del impuesto indicado, re tlante copia legalizada notarialmente o autenticada por el Fedaterio de la ORLC. 2. Asimismo, sirvase ecrediter ef pago de Impuesto de alcabala del inmueble mattiz. soso gapecto # Ja valorizacién también deberé estar referida a le parta matriz. be deja constancia que de fos documentos que so adjunten debers apreciarse claramente que los pagos efectuados corresponden al inmueble materia del presente Titulo. ae tor eingreso presentado con fecha 18.1.2003 se advierte que si bien Vist ei exttaregistralmente pueden haberse transferido todos los (oles de fs Oren valle. Hermoso de Monterrico registraimente existen 1010s, Por i aependizar de fa Comparia Lotizadora y de Inversiones Santa Tees SA por fo cual se considera que al fusionarse su patrimonio (ue transferido ala potiedad absorbente, segin consta de los Titulos archivados, ¥ de su aratora nical, Por fo expuesto, sirvase acreditar el pago de 18 impuestos (dari snteriormente més atin si-el cambio de Denominacion objeto de ja rogatoria recaeré sobre la Partida Matriz. BASE LEGAL: Decreto Legislative N° 776, Ley N° 26716, At 2011 del CC, Arts, 31 y 32 del R.G.RP. FUNDAMENTOS DE LA APELACION El apelante considera que la exigencia de la acreditacion del pago del fmpuesto Predial y de Alcabala se basa en la subelorttt de lotes por independizar que figuran a nombre de la Compania Lotizadora y de Inversiones Santa Teresa S.A. tnversiontigencia sefiala, los pone frente a situacion de compleja interpretacion: Thor un lado, fa posicién del registrador, que por mandato legal debe Eyigir Se acredite el pago de los impuestos aplicables, _ Baar tado, la de los propietarios de un lote no independizado, ave Fo otado el derecho a solicitar la inscrincion de las fusiones pare fi tienen rorvasterior logre que 1a sucesora actual de los derectes, ¥ on actos de Compatiia Lolizadora y de Inversiones Santa Teresa SA., Gtorgue la escritura que permita fa inscripcién de ‘compraventa que Se oroies con anterioridad a las fusiones materia de inscripcin Softala que de las escrituras de fusiones del 9.7.1992 y 1:10.1993, se desprende que con las fusiones no se transfirid lote alguno de la Greenigacién Valle Hermoso de Monterrico @ favor de las compatiias Qbsorbentes y ‘se infiere que todos los _lotes (incluidos fos no independizados) fueron transferidos con anterioridad a las fusiones” (SIC).be ii ti | iy He Hiei i ite Hitt il at | i | a RESOLUGIONN? 265 -2003-SUNARP-TR-L con respecto a los lotes no independizados y que figuran suesitll\en el asiento 11 de la partida registral a fojas 72 del tomo 150 del precitado eP compara Loiizadora y de Inversiones Santa Teresa S.A. conforme a la Enel asiento 4 de la partida registral consta la inscripcién sobre ol terreno, ae una urbanizacién denominada Valle Hermoso de Monterrico, aprobada oe Giante Resolucion Ministerial N° 683-61-F del 14 de agosto de 1961, expedida por el Ministerio de Fomento y Obras Publicas, sobre un area de $344,600.00 metros cuadrados (titulo archivado N° 1448 del 9.9,1964). Enel asiento precitado, se aprobé a manzana S, entre otros, con quines Toles numerados del uno al quince y un area de 9,599.00 metros Giedrados, De los cuales, ha quedado sin independizar el fote signado con | numero 13, La Compania Lotizadora Santa Teresa S.A., se encontraba registrada a fojas 27 del tomo 150 y continua en la partida electronica N° 06007611 del Registro de Sociedades de Lima, La inscripcién se efectud, al amparo de la Eeaitura publica del 17,7.1954 otorgada ante el notario de Lima Ricardo Ortiz de Zevallos (titulo archivado N° 2598 del 19.2.1967). stro, aparece inscrito la modificacién det estatuto y adecuacion & la oa Ley General de Sociedades, cambiando la denominacién Per Gsutitura piblica del 13 de febrero de 1968 otorgada ante el nolato de Cina Abraham Velarde Alvarez (titulo archivado N° 1025 del 28.2,1968). ‘Asimismo, a fojas 490 del tomo 320 del precitado registro, consi a arotacién de clerre de la partida, al haberse fusionado con Scale SA, segin consta en el asiento 54 de fojas 163 del tomo 362 del Registro respectivo. Anotada el dia 5.10.1992. La Casa Majuf S.A. (luego Scala S.A), se encontraba registrada a Toies 379 dol tomo 74 y que continua en la partida electréniea N° 06002059 del Registro de Sociedades de Lima. La inscripcién se efactud al ampere dela escritura publica del 24.5. 4945 otorgada ante el notario de Lima Miguel A. Cérdova (titulo archivado N° 1946 de! 30.5.1945). En el asionto 5 de la partida regisiral a fojas 382 del tomo 74 dol precitado regisfo, aparece inscrito el cambio de denominacién social por ef ce Scala SA conforme @ lo acordado en las Juntas Generales de Accionistas de} 26 y 27 de diciembre de 1957, conforme a la escritura publica del 7 de febrero de 1958 otorgada ante el notario de Lima Javier Correa Elias (titulo archivado N° 1913 del 24. 2.1958). En el asientc 54 a fojas 163 del tomo 352 del registro precitado, aparces Fe eta ta fusion por absorcién de a Compatiia Lotizadora y de Inversion Santa Teresa’ S.A, conforme lo acordado en la Junta General Extaordinaria del 27 de marzo de 1991. Escritura publica del © de julio de 41992 otorgada ante el notario del Callao J. Antonio Vega Erausquin (titulo archivado N° 88112 del 10.9.1992). ro de Sociedades de Lima, fa, al haberse fusionado con Supermercados Santa Isabel S.A, segin consta en el asionte b-14 de la ficha N° 17808 del Registro de Personas Juridicas. Anctada el dia 10.8.1994.RESOLUGION N 265° \2003-SUNARP-TR- Promociones Camino sel 8A. (uepo Supetmercadce Gants label 8.4), en Is ficha NP 17809 y continda en la pertida Siocronica N° del Registro de Sociedades de Lima La inscripcion se efectué al ‘empero de la escritura piblica del 1.6.1979 ctorgada ante of notario de Lima Ricardo Ortiz de Zevallos Villarén (tftulo archivada N° 2226 de! 20.6.1978). En el asiento b-13 de ta partida registral, aparece inscrito el cambio de denominacién social por el de Supermercados Santa isabel 8.A., conforme lo acordado en ta Junta General Exiraordineria del 17 de mayo de 1883, ee eee CLUnaaunan heme sane een te Ricardo Femnandini Barreda (titulo archivado N° 65272 del 28.6.1993). Corre en el asiento b-14 de ia partida registral precitada, inecrita ia fusion por absorcién en conjunto con otras, Scala S.A., conforme fo acordado en Ine itis Carel dol 25810089 207 fone: ecreiss eis oat fee de 1993 Callao Antonio Vega Craver ite archivo 6404 dol 23.5 1008), te PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviene como Vocal ponente la Dra. Mirtha Rivera Bedregal. Acctiterio de esta Sala y del andlisis del caso la cuestién en discusion es: ‘Si como resultado de las fusiones realizades los lotes no ‘que figuran a nombre de Compariia Lotizadora y de Inversion Santa Teresa A tam pesado a eer de propiedad de Supermercadoe Santa laabol S.A. ANALISIS: PRIMERO: Revisado los antecedentes registrales, figura como titular de ‘dominio de ln Parcel B incrta a foes 358 del rma 1031, que confinua en Ja ficha N* 1320500 y en la partida electronica N* 49088500 del Registro de Propiedad Inmueble de Lima, la Compafia Lotizadora y de Inversion Santa Teresa S.A. En e1 asierito 4 del referide tomo consta que’por R.M. N* 683-F de 14 de Publicas deciaré 24 manzanes signadas con las letras que van desde la “A” hasta la “Y". Asimismo se aprecia que parte de los lotes que conforman la referida habilitacién han sido independizados a favor de terceros. ‘SEGUNDO: Tal como se ha sefialado en el Antecadente Registral, la ‘Compafiia Lotizadora y de Inversiones Senta Teresa S.A, fue inicialmento absorbida por Scala S.A, y ésta luego fue absorbida por ‘Santa Isabel S.A. En el titulo archivado N° 68112 del 10.9.1962, que dio mérito al asiento deSyrensmision de la tot .ffn ese sentido el ultimo pérrafo' del articulo 353 de la Ley General de inscripcin N® 54 que corre a fojas 163 del tomo 352 del Registro de Personas Juridicas, en ia clausula vigésimo cuarto del referido titulo en el rubro VIII (impuesto y gastos del contrato) se precisa “como consecuencia de la fusion, el bien inmueble de propiedad de Cia Lotizadora y de Inversiones Santa Teresa S. A, sito en Jiron de la Unién N° 846-850, Cercado de Lima e inscrito en el As. 42 de fojas 309 del tomo 2105 del Registro de la Propiedad inmueble de Lima, pasa a dominio de la sociedad absorbente esto es, Scala S.A, al igual que el ubicado en Larco 661 distrito de Miraflores, inscrito en fs, 375-344, tomos 187-1217 del Registro do la Propiedad Inmueble de Lima’ Asimismo en ol titulo archivado N° 63494 del 23.56.1994, que dio lugar al ‘asiento de inscripcién b-14 de la ficha N° 17809 y que continua en la partida electronica N° 02002833 del Registro de Personas Juridicas de Lima, no se sefialé los bienes objeto de la fusién. TERCERO: E! articulo .354 de la anterior Ley General de Sociedades, asi como el articulo 344 de la vigente Ley sefialan que Ia fusién origina la idad de los patrimonios de las sociedades absorbidas incorporadas, segin sea el caso. ‘ociedades vigente precisa que “La inscripcién de la fusion produce la ‘extincién de las sociedades absorbidas o incorporadas, segun sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, ‘cuando corresponda, {a transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos’ ‘Asimismo el articulo 123 del Reglamento General de Sociedades en su primer pérrafo indica “En mérito 2 la inscripcién de la fusién, puede Eolicitarse la inscripcién de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre de la sociedad absorbente o de Ia nueva socieded, aunque aquellos no aparezcan en la escritura publica de fusién’ ; esto es que no se requiare que los blenes y derechos transferidos deban ser detallados en la escritura publica de fusién, puesto ‘como se ha manifestado en el caso de las fusiones encontramos siempre Gna transmision de la integridad de todos y cada uno de los patrimonios, en bloque y a titulo universal. CUARTO: En el caso materia de andlisis el apelante solicita la transferencia de dominio del lote N° 13 Manzana “S” de la Urbanizacién Valle Hermoso de Monterrico a nombre de Supermercados Santa Isabel como resultado de la fusion operada, precisando que ampara SU peticion ‘en el hecho que por minuta de compraventa del 10 de marzo de 1966 el sefior Max Arriola Paz adquirié el lote submateria, de !a Compafia Lotizadora Santa Teresa S.A., sefialando que se vere beneficiado con la roferida inscripcion puesto que con posterioridad a ella podra solicitar @ ‘Supermercados Santa Isabel S.A. la documentacién correspondiente @ su dominio. Como ya se ha sefialado siendo uno de los caracteres esenciales de las fusiones la transmisién en bloque y a titulo universal de los patrimonios de las personas juridicas que se extinguen, los lotes no independizados y que aparecen a nombre de Compafila Lotizadora Santa Teresa S.A. como Fesultado de la fusién operada, el dominio de tales loles corresponderé Supermercados Santa Isabel S.A.ceowpenny eee RESOLUCION N° 2¢5° -2003-SUNARP-TR-L Esta transferencia como resultado de la fusién, origina que respecto al lote solicitado no pueda inscribirse el derecho de Santa Isabel S.A. en la partida _- Matriz, puesto que el principio de especialidad exige que por cada Inpusie oe bra una parti. por taro tanto, deberd procederse conforme al Mediante Ley N* 27616, 86 modificé diversos articulos de la Ley de ‘Tributacién Municipal, ‘aprobada por Decreto Legislativo N° ‘quedando redactado con dichos i para la inscripcién o formalizecin Juridicos.”, norma que entré en vigencia @ partir del 1 de enero de 2002 a tenor de la Tercera Disposicién Transitoria y Final. En ese sentido, el pago del impuesto tespecto al lote N’ 13 Manzana “S', puesto que la te referida Gnicamente a la transferencia de dicho lote ” ." Articnlo 73 del Reglamento de tat Inscripciones.- “Las desmembraciones de wn inmucble inscrito darin ‘gar a inecibiries en paridas independientes siempre que varien de duefio al ser inecrites, o cuando el I i | | i i‘ { t | | | | i ‘que den a conocer in parts, folio y lomo donde corre exiendida fa 1| 1 El articulo 27 del referido decreto legislative; enumera en forma taxativa los supuestos de inafectacién al impuesto de alcabala, no ‘encontrandose en hinguno de estos supuestos, las transferencias realizadas como resultado de una fusion. De otro lado, de conformidad con lo dispuesto por el artfculo 43 del Cédigo Tributario “la Administracién Trioutaria para determinar la deuda tributaria, ‘asi como la accién para exigir su pago y aplicar sanciones prescribe a los cuatro (4) aftos, y a los seis (6) afios para quienes no hayan presentado la declaracién respectiva.....” Sin embargo, los articulos 45 y 46 del Cédigo Tributario establecen las causales de interrupcién y suspensién de la prescripcién antes referida, ‘Circunstancias que no pueden ser evaluadas en sede registral; por lo tanto siendo que la prescripcién sdlo puede ser declarada a pedido del deudor tributario conforme el articulo 47 dei citado Cédigo, debe presentarse el pronunciamiento de la autoridad competente al respecto. Por lo que dabe confirmarse el segundo extremo de la observacion. SETIMO: Finalmente respecto al tercer extremo de la observacion, corho ya se ha sofialado en el Item tercero-de la presente resolucién por el sdlo morito de la fusién insorita - se entiénde sin necesidad de escrituras 0 instrumentos adicionales - se inscriben también en los respectivos registros Cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios fusionados. También. se debs tener presente que por fa fusién el traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades se reaizen en bloque y @ tituio Priversal, pues cada uno-es un conjunto integral y unico de activos y pasivos, esto es, que el raspaso patrimonial de la sociedad disuelta s° {rasmite en un solo acto, En ese sentido, el acto que da lugar a la transferencia de los bienes es, la fusion, y teniendo presente que de conformidad con los articulos 356° y 357" de la anterior Ley General de Sociedades y el articulo 358° de la pntealo 27 det Decreto Legisativo N° 776.-"Estininaecas del impuesto las siguientes transferencis: 2) Los anicipos de let 1) Las que se produzcan por causa de muete- 2) La oucion de contato de ransferenca que se produzca antes de I canceacion de precio, 6) Las transerencias de aeronaves ynaves. 2 TAS Ue dershos sobre inmucbles que no conlleven Ia transmisén de propiedad Dae stucidae por ia divsn y panicion de la masa heredtaria, de ganaucales o de condémines oniginaros pps dealin entre hres de onde ng ase Jae dal Texlo Unico Ordenado deta Ley General de Sociednes, Deeeto Suprema NY 903.85- Tee gad por a Tercera Dispose Fiat de [a Ley N° 26887 publiads el 09-12-1997; Tas a reeine a extiaguen por fusion har cortar el scerdo de disoluci6n en esritura publica, ges inseibrd en el Registro, Bila eceritura se insertar, con relacin aca sociedad: 1" El valance general, cerrado el da anterior dl acuerdo de fusiba; 1 Fa et eitionee cfeuaies aloe aclonistasoaceedarsdsconormes, que hubiren cho ws de los derechos que les confieren los atiules 349 y 350. 5, i balance final, cerrado al dia anterior al el otorgamiento de a esritura 2 ean dal Texto Unico Ordenado de la Ley General de Sociedades, Deereto Supremo N* 003°85° JS seogado por ia Tercera Disosisibn Final dela Ley N? 26887 publica el 09-12-1997: "tas excsire Tad pe Ton debe contener ademas dels dalos aque se contre cl aticalo 5, los Tea t.edades que se fusionen, a que s© hace mencién en et arlculo eoRESOLOCION N° 265 -2603-SUNARP-TR-L vigente Ley y l artic 123 del Reglamerto Ganoral de Sociedade. on la Corresponde revocar en ese sentido el extremo de la observacién. Estando a lo acordado por unanimidad ~ 7 =. Z J Ria 358 ot Ley General de Sociedade, Lay N* 2687, “La encrarapllia de fsén contin: ' 1. Los scuerdoe de las juntas generaiea o asamibieas de an participates, 11 Bi pocto social y extatulo de la nueva sociedad 0 las modificaciones del pacto social y del estrinto de la socledad abuurbente, 3 La fick deur cn igen it 4 1 comtania de in pulcacion dong svt part em el eclo 35; 5S. Los deans pacts que las socledades purticipantesextimen pertinente.~