1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

—***—

BIÊN BẢN ĐÀM PHÁN THỎA THUẬN ĐẦU TƯ VÀ GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG

I. Thời gian:

Thời gian bắt đầu đàm phán : Lúc 13 giờ 50 phút ngày 28 tháng 07 năm 2023.

Thời gian kết thúc đàm phán: Lúc 14 giờ 50 phút ngày 28 tháng 07 năm 2023.

Địa điểm: Phòng 610 Trường Đại học Kinh tế - Luật, ĐHQG TP. Hồ Chí Minh.

II. Thành phần tham dự đàm phán:

Bên A:

1. Công ty cổ phần sản xuất phim ABC (sau đây gọi là “Công ty”), một công ty cổ
phần được thành lập hợp pháp và hoạt động theo pháp luật của nước Cộng Hòa
Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, do Bà Đỗ Bùi Uyên Nhi làm đại diện.
2. Đặng Ngọc Thu Hiền
3. Đỗ Bùi Uyên Nhi
4. Nguyễn Bạch Thúy Vy

(Sau đây được gọi chung là “Cổ đông hiện hữu”)

Bên B (vắng mặt, ủy quyền cho bên thứ ba)

XYZ GROUP (sau đây gọi là “XYZ”), là một công ty được thành lập hợp pháp và tồn
tại hợp lệ theo pháp luật của Luxembourg.

Đại diện bên B:

Công ty luật AHATODAY được XYZ ủy quyền hợp pháp để tham dự đàm phán.
 2

III. Yêu cầu của các bên:

1. XYZ:
- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
- Sửa đổi nội dung của Điều khoản về “Các Vấn Đề Bảo Lưu Của XYZ”.
- Sửa đổi nội dung của Điều khoản về các đợt thanh toán Cổ Phần Đăng Ký Mua.
2. Công ty ABC:
- Tăng số vốn đầu tư của XYZ.
- Tăng số lượng thành viên của Hội Đồng Quản Trị.
- Bổ sung nội dung của Điều khoản về “Cam Kết Của XYZ”.
- Sửa đổi nội dung của Điều khoản về “Các Vấn Đề Bảo Lưu Của XYZ”.

IV. Trao đổi đàm phán:

1. XYZ:

1.1. Về tỷ lệ cổ phần nắm giữ của XYZ:

- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 49%, với số vốn đầu tư là 31.5 tỷ VND.
- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 47.5%, với số vốn đầu tư là 35 tỷ VND.
- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 45%, với số vốn đầu tư là 35 tỷ VND và XYZ
sẽ cùng ABC chia sẻ các rủi ro xảy ra trong quá trình sản xuất phim.
- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 45%, với số vốn đầu tư là 40 tỷ VND. Đồng
thời, hỗ trợ mở rộng hoạt động kinh doanh của ABC ra bên ngoài thị trường Việt
Nam, cụ thể, bổ sung khoản 3 Điều 4 như sau:
4. Các Cam Đoan, Bảo Đảm Và Cam Kết Của Xyz

4.3. Kể từ năm thứ ba của Thỏa Thuận này hoặc sớm hơn, tùy thuộc vào thỏa
thuận giữa Các Bên, XYZ sẽ hoặc sẽ yêu cầu các Đơn Vị Liên Kết của XYZ
và/hoặc một bên thứ ba được chỉ định bởi XYZ làm (các) đơn vị tư vấn cho Công
Ty để phát triển các nghiên cứu chiến lược nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh
của Công Ty ra bên ngoài Việt Nam. Các nghiên cứu như vậy sẽ bao gồm các kế
hoạch phát triển về (i) ra mắt một quỹ sản xuất phim, (ii) thu hút nhiều hơn các
doanh nghiệp làm phim Hoa Kỳ kinh doanh tại Việt Nam, (iii) tiếp cận các kỹ
năng kỹ thuật tiến bộ hơn tại Hoa Kỳ, (iii) quảng bá và phát hành phim do Công
 3

Ty sản xuất tại Hoa Kỳ và Châu Á (Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản), (iv) phát
triển các cơ hội kinh doanh dịch vụ hậu kỳ, (vi) mở rộng hoạt động kinh doanh
tại Châu Âu và (vii) phát triển thương hiệu của Công Ty tại Châu Á. Để tránh
hiểu nhầm, Công Ty không có nghĩa vụ sử dụng các dịch vụ nêu trên và phí tư
vấn cho các dịch vụ nêu trên, nếu có, sẽ theo thỏa thuận chung giữa Công Ty và
(các) đơn vị tư vấn đó.

- Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 42%, tuy nhiên sau vài năm nhất định đạt KPI
đã đề ra thì tỷ lệ cổ phần nắm giữ tăng thêm 3%.
1.2. Về Điều khoản Các vấn đề bảo lưu của XYZ:

- Trước khi quyết định tham gia bất kỳ dự án sản xuất phim truyện nào mà Công Ty có
kế hoạch góp vốn bằng hoặc lớn hơn 840.000 đôla bằng tiền mặt, thuê các dịch vụ
và/hoặc thiết bị thì Công Ty phải thông báo cho XYZ về dự án đó tối thiểu trước mười
lăm (15) ngày dương lịch.

- ABC chịu trách nhiệm cho các dự án dưới 2.000.000 đôla và XYZ không chịu trách
nhiệm rủi ro cho các dự án này.

- Trước khi quyết định tham gia bất kỳ dự án sản xuất phim truyện nào mà Công Ty có
kế hoạch góp vốn bằng hoặc lớn hơn 1.500.000 đôla bằng tiền mặt, thuê các dịch vụ
và/hoặc thiết bị thì Công Ty phải có được sự đồng ý của XYZ về dự án đó tối thiểu trước
mười lăm (15) ngày dương lịch.

1.3. Về Điều khoản thanh toán:

- XYZ sẽ thanh toán Cổ Phần Đăng Ký Mua trong một (01) đợt

2. Công ty ABC:

2.1. Về tỷ lệ cổ phần nắm giữ của XYZ:

-Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 40%, với số vốn đầu tư là 40 tỷ VND. Đồng
thời, XYZ sẽ có một (01) thành viên trong tổng số năm (5) thành viên của Hội Đồng
Quản Trị; và một (01) thành viên trong tổng số ba (3) thành viên của Ban Kiểm Soát.
 4

-Tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ từ 30% lên 40%, với số vốn đầu tư là 40 tỷ VND. Đồng
thời, XYZ sẽ có một (01) thành viên trong tổng số năm (5) thành viên của Hội Đồng
Quản Trị; và một (01) thành viên trong tổng số ba (3) thành viên của Ban Kiểm Soát.

-Bổ sung khoản 6 Điều 4 về Cam Kết Của XYZ: Trong vòng năm (5) năm từ ngày hoàn
tất việc chuyển nhượng cổ phần, XYZ không chuyển giao, chuyển nhượng, cầm cố, thế
chấp hoặc định đoạt dưới bất kỳ hình thức nào khác số cổ phần đã mua của ABC hoặc
các quyền lợi kinh tế có liên quan đến các cổ phần này mà không có sự đồng ý trước
bằng văn bản của ABC.

2.2. Về Điều khoản “Các Vấn Đề Bảo Lưu Của XYZ”:

- Trước khi quyết định tham gia bất kỳ dự án sản xuất phim truyện nào mà Công Ty có
kế hoạch góp vốn bằng hoặc lớn hơn 2.000.000 đôla bằng tiền mặt, thuê các dịch vụ
và/hoặc thiết bị thì Công Ty phải thông báo cho XYZ về dự án đó tối thiểu trước bảy
(7) ngày làm việc.

V. Kết luận - Thống nhất:

Các bên cùng thống nhất ký kết Bản thỏa thuận với những Điều, khoản sau:

Điều 1: Tỷ Lệ Nắm Giữ Cổ Phần

Bên XYZ sẽ được nắm giữ 42% với tổng số vốn đầu tư là 40 tỷ với hai (02) điều kiện:

1.1. XYZ sẽ có một (01) thành viên trong tổng số năm (5) thành viên của Hội Đồng
Quản Trị; và một (01) thành viên trong tổng số ba (3) thành viên của Ban Kiểm Soát;

1.2. Trong vòng (3) năm kể từ ngày đánh giá cuối cùng, XYZ không chuyển giao,
chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp hoặc định đoạt dưới bất kỳ hình thức nào khác số cổ
phần đã mua của ABC hoặc các quyền lợi kinh tế có liên quan đến các cổ phần này mà
không có sự đồng ý trước bằng văn bản của ABC.

Điều 2: Các Vấn Đề Bảo Lưu Của Xyz

Trước khi quyết định tham gia bất kỳ dự án sản xuất phim truyện nào mà Công Ty có
kế hoạch góp vốn bằng với 1.500.000 USD trở lên bằng tiền mặt, thuê các dịch vụ
và/hoặc thiết bị thì Công Ty phải thông báo cho XYZ về dự án đó tối thiểu trước bảy
 5

(7) ngày làm việc. Vì mục đích này, nếu XYZ không phản đối trong thời hạn đó thì được
xem là XYZ đồng ý việc tham gia đó. Trong trường hợp XYZ phản đối, Công Ty sẽ
quyết định không tham gia vào dự án đó hoặc giảm mức đầu tư bằng tiền mặt, thuê dịch
vụ và và thiết bị bởi Công Ty trong dự án đó xuống còn một khoản tiền được XYZ chấp
thuận trước. Cho mục đích của điều khoản này, một vấn đề sẽ được xem là được XYZ
đồng ý nếu (i) Thành Viên Hội Đồng Quản Trị do XYZ đề cử biểu quyết chấp thuận
vấn đề đó tại Cuộc Họp Hội Đồng Quản Trị hoặc (ii) người đại diện của XYZ biểu quyết
chấp thuận vấn đề đó tại Đại Hội Đồng Cổ Đông.

Điều 3: Thanh Toán

XYZ sẽ thanh toán Cổ Phần Đăng Ký Mua trong một (01) đợt.

Điều 4: Các Điều Khoản Chung

4.1. Bản thỏa thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký;

4.2. Biên bản được đọc lại cho mọi người cùng nghe và ký xác nhận. Biên bản được lập
thành 03 bản, trong đó có 01 bản điện tử dưới hình thức thư điện tử gmail và có giá trị
pháp lý như nhau. Công ty XYZ giữ 01 bản, Công ty ABC giữ 02 bản và là cơ sở để hai
bên ký kết hoàn thiện hợp đồng.

Đại diện bên A Đại diện bên B Thư ký

Đỗ Bùi Uyên Nhi Trương Kỳ Danh Hoàng Anh Thy