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Segundo Parcial Derecho Privado (Resumen)
Segundo Parcial Derecho Privado (Resumen)
segundo parcial
Sociedad
Sujeto de derecho con el alcance fijado en la LGS.
Gestión unificada de un capital.
Persona jurídica distinta (Los actos de la sociedad no son actos de sus miembros).
Nace de un acto jurídico (Contrato o sociedad unilateral).
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I – DISPOSICIONES GENERALES
- Organización
Representación: Voluntaria o legal.
Gobierno.
Administración.
Fiscalización: Control legal o de gestión.
- Tipo: Cómo funciona la sociedad.
- Aportes
Obligaciones de dar.
Obligaciones de hacer.
- Beneficios.
- Sujeto de derecho.
- Asociaciones bajo forma de sociedad, disposiciones.
- Forma.
- Inscripción en el Registro Público.
- Publicidad en la documentación.
- Inscripción
Plazo.
Inscripción tardía.
Autorizados para la inscripción.
Efectos.
- Legajo de consulta pública.
- Contenido del instrumento constitutivo.
Domicilio Jurisdicción.
Sede social Dirección.
- Principio general.
- Atipicidad: Omisión de requisitos esenciales.
- Objeto ilícito: Sociedades nulas de nulidad absoluta, inoponible a terceros.
Liquidación.
Responsabilidad de los administradores y socios.
- Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita: Se disuelve y se liquida.
- Objeto prohibido: Sociedades nulas de nulidad absoluta, inoponible a terceros.
Liquidación.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Derecho de receso
- Disolución.
- Liquidación.
- Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Valor de plaza Precio que se obtendría en el mercado en el caso de venta del bien que se valuó,
en condiciones normales de venta.
Valuación pericial Resultado de la observación y análisis de unos hechos ocurridos realizado
por un perito.
• No integran el capital.
• Tienen que resultar del contrato, sino se considerarán obligaciones de terceros.
• Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
• No pueden ser en dinero.
• Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o de un consenso.
- Régimen de representación.
- Eficacia interna de las limitaciones.
- Diligencia del administrador: Responsabilidad.
- Nombramiento y cesación de administradores: Inscripción y publicación.
Sección X – De la transformación
(Art 74 a 81)
Transformación
Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Fusión
Cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva.
Cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
- Efectos.
- Requisitos.
- Constitución de la nueva sociedad.
- Incorporación: Reforma estatuaria.
- Inscripciones en Registros, toma de razón.
- Administración hasta la ejecución.
- Receso.
- Preferencias.
- Revocación.
- Recisión: Justos motivos.
Escisión
Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas.
Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades (escisión-fusión).
- Requisitos.
Disolución
Por decisión de los socios.
Por expiración del término por el cual se constituyó.
Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
Por consecución del objeto por el cual se formó o por la imposibilidad de lograrlo.
Por la pérdida de capital social.
Por su fusión.
Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los 60 días.
Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razón del objeto.
- Reducción a uno del número de socios.
- Prórroga.
- Reconducción.
- Pérdida de capital.
- Efectos de la disolución judicial.
- Eficacia respecto de terceros.
- Facultades y deberes de los administradores.
- Responsabilidad.
- Remoción de causales de disolución.
- Norma de interpretación.
Liquidación
Consiste en la realización del activo, cancelación del pasivo, distribución del saldo entre los
socios y la cancelación de la inscripción.
- Personalidad de la sociedad, normas aplicables.
- Designación del liquidador.
- Inscripción.
- Remoción.
- Obligaciones, inventario y balance. Incumplimiento y sanción.
- Información periódica.
- Balance si la liquidación se prolongase.
- Facultades.
- Instrucciones de los socios.
- Actuación.
- Contribuciones debidas.
- Partición y distribución parcial.
- Publicidad y efectos.
- Obligaciones y responsabilidades.
- Balance final y distribución.
- Comunicación del balance y plan de partición.
- Distribución: Ejecución.
- Destino a falta de reclamación.
- Cancelación de inscripción.
- Conservación de libros y papeles.
- Requisitos y prueba.
- Clases.
- Criterio restrictivo.
- Misión, atribuciones.
- Contracautela.
- Apelación.
- Ley aplicable.
- Actos aislados.
- Ejercicio habitual.
- Tipo desconocido.
- Contabilidad.
- Responsabilidad de los representantes.
- Emplazamiento en juicio.
- Constitución de sociedad.
- Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.
Representación: Socios
Administración: Socios
Gobierno: Socios
Fiscalización: Socios
El pacto en contrario no es oponible a terceros: Los socios entre sí pueden pactar otra cosa,
pero entre terceros no.
- Denominación social.
- Razón social.
- Modificación, sanción.
- Administración: Silencio del contrato, indistinta, conjunta.
- Remoción del administrador.
- Renuncia y responsabilidad.
- Modificación del contrato.
- Resoluciones por mayoría (absoluta de capital).
- Actos en competencia, sanción.
- Denominación social.
- Razón social.
- Aportes del comanditario.
- Administración: Silencio del contrato, indistinta, conjunta.
- Sanción por violación del ART 134 y 136.
- Prohibiciones al comanditario socio, sanciones.
- Actos autorizados al comanditario.
- Resoluciones sociales por mayoría (absoluta de capital).
- Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio comanditado.
- Regularización, plazo, sanción.
- Denominación social.
- Razón social.
- Silencio sobre la parte de beneficios.
- Resoluciones sociales por mayoría (absoluta de capital).
- Quiebra, muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador.
Sección IV – De la SRL
(Art 146 a 162)
1) De la naturaleza y constitución
El capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran.
- Denominación y sanción.
Derecho de preferencia: Obligación que tiene todo titular de acciones que desea vender un
número determinado, de ofrecerlas en primer lugar a los demás accionistas de la compañía
antes que a terceros.
Sección V – De la SA
(Art 163 a
Fiscalización
1) De su naturaleza y constitución
- Denominación y omisión.
- Constitución y forma.
- Constitución por acto único (fundadores): Requisitos.
- Trámite administrativo: Autoridad de contralor, juez de registro, reglamento,
autorizados para la constitución.
- Constitución por suscripción pública (promotores): Programa de fundación, autoridad
de contralor, inscripción.
- Contenido del programa.
- Plazo de suscripción.
- Contrato de suscripción.
- Fracaso de la suscripción y reembolso.
- Suscripción en exceso.
- Obligación de los promotores. Ejercicio de acciones.
- Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.
- Asamblea constitutiva: Celebración y fracaso de la convocatoria.
- Votación, mayorías.
- Promotores suscriptores.
- Asamblea constitutiva y orden del día.
- Conformidad, publicación e inscripción.
- Depósito de los aportes y entrega en documentos.
- Documentación del período en formación.
- Responsabilidad de los promotores, de la sociedad y de los suscriptores.
- Responsabilidad por los actos cumplidos durante el período fundacional.
- Asunción de las obligaciones por la sociedad, efectos.
- Beneficios de promotores y fundadores, pacto en contrario.
- Recurso contra las decisiones administrativas.
2) Del capital
- Suscripción total.
- Terminología.
- Contrato de suscripción.
- Integración mínima en efectivo.
- Aportes no dinerarios.
- Aumento de capital.
- Capitalización de reservas y otros procedimientos similares por los que deban
entregarse acciones integradas.
- Suscripción previa de las emisiones anteriores.
- Aumento de capital y suscripción insuficiente.
- Mora
Ejercicio de los derechos.
Mora en la integración, sanciones.
- Suscripción preferente de acciones ordinarias.
Ofrecimiento a los accionistas.
Plazo de ejercicio.
Debentures convertibles en acciones.
Limitación.
Extensión.
Acción judicial del accionista perjudicado: Resarcimiento, plazo para ejercerla,
titulares.
- Limitación al derecho de preferencia, condiciones.
- Aumento del capital por oferta pública
Sanción de nulidad.
Inoponibilidad de derechos.
Acción de nulidad: Ejercicio.
- Reducción voluntaria de capital, requisitos.
- Reducción por pérdidas, requisitos.
- Reducción obligatoria.
3) De las acciones
Voto simple
Ordinarias
Voto plural
Acciones
Con voto
Preferidas
Sin voto
Al portador
Títulos
Endosables
(Papel)
Acciones Nominativos
Acciones
No
escriturales
endosables
(Cuenta)
- Valor igual.
- Títulos.
- Certificados provisionales.
- Certificados globales de las acciones integradas: Definitivo, negociable y divisible.
- Acciones escriturales.
- Indivisibilidad. Condominio. Representación.
- Cesión
Garantía de los cedentes sucesivos.
Efectos del pago por el cedente.
Embargo judicial
Procedimiento civil que consiste en retener los bienes del deudor en beneficio de un acreedor
para que obtenga el pago de la deuda.
4) De los bonos
De goce
Bonos
De
participación
- Caracteres, reglamentación.
Bonos de goce
Valores emitidos por la SA para ser entregados a aquellos accionistas en reemplazo de las
acciones de su titularidad que hubieran sido totalmente amortizadas y en compensación del
valor de la misma.
Bono de participación
Emitidos a favor de titulares de acciones o del personal de la S por prestaciones que no sean
aportes de capital y que únicamente dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Directorio
- Composición.
- Elección.
- Condiciones.
- Domicilio de los directores.
- Duración, silencio del estatuto.
- Reemplazo de los directores.
- Renuncia de directores.
- Funcionamiento.
- Remuneración.
- Elección por categoría, remoción.
- Elección por acumulación de votos, procedimiento.
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.
- Remoción del inhabilitado.
- Carácter personal del cargo.
- Reuniones y convocatorias.
- Comité ejecutivo, responsabilidad.
- Designación de gerentes.
- Prohibición de contratar con la sociedad.
- Interés contrario.
- Actividades en competencia.
- Mal desempeño del cargo. Exención de la responsabilidad.
- Extinción de la responsabilidad.
- Acción social de responsabilidad
Condiciones.
Efectos.
Ejercicios.
Facultades del accionista.
- Acción de responsabilidad en caso de quiebra.
- Acción individual de responsabilidad.
Representación
- Reglamentación.
- Normas aplicables.
- Organización.
- Atribuciones y deberes.
- Consejeros disidentes.
- Prescindir de la sindicatura.
8) De la fiscalización privada
Capítulo I – Caracterización
Capítulo II – Constitución
- Constitución y responsabilidad.
- Requisitos.
- Contenido del instrumento de constitución.