Cade - JV Cargil

19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP

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PARECER Nº 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE

Ato de Concentração nº 08700.001255/2023-17
Requerentes: Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus
Company Brasil S.A.
Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Marina Lissa, Oda Horita e Bruno Hugi

EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº

12.529/2011. Requerentes: Sartco Ltda., Amaggi Exportação e
Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e
Louis Dreyfus Company Brasil S.A. Natureza da operação: criação
de joint venture. Mercados afetados: transporte rodoviário de
cargas (TRC), intermediação de frete rodoviário por meio de
software e pagamento eletrônico de frete (PEF). Integrações
verticais. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação
sem restrições.
VERSÃO PÚBLICA
SUMÁRIO
1. REQUERENTES
1.1 Sartco Ltda. (“Sartco”)
1.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”)
1.3. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”)
1.4. Cargill Agrícola S.A. (“Cargill”) e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.
1.5. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”)
2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO
3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
4. PREÂMBULO
5. MERCADOS RELEVANTES
5.1. Considerações iniciais
5.2. Transporte rodoviário de cargas (“TRC”)
5.2.1. Dimensão produto
5.2.2. Dimensão geográfica
5.3. Intermediação de frete rodoviário por meio de software
5.4. Pagamento eletrônico de frete (“PEF”)
5.5. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes
https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMd… 1/52
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6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS
6.6. Integração vertical no transporte rodoviário de cargas
6.6.1. Demanda por transporte rodoviário de carga (TRC)
6.6.2. Possibilidade de fechamento de mercado
6.5.1. Conclusão
6.6. Integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software
6.6.1. Demanda por intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software
6.7. Integração vertical no pagamento eletrônico de frete nacional
6.7.1. Demanda por pagamento eletrônico de frete
7. GARANTIAS CONTRATUAIS RELACIONADAS AO MODELO DE GOVERNANÇA APRESENTADAS PELAS REQUERENTES
8. CONCLUSÃO

1. REQUERENTES
1.1. Sartco Ltda. (“Sartco”)
1. A Sartco é uma empresa do Grupo Archer Daniels Midland (“Grupo ADM”), que atua principalmente na originação de
grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes dessas atividades), cultivo de palma, produção e
comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors e Specialty Ingredients) e para nutrição animal,
além de logística.
2. A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM], e, no
mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM].
3. Já o Grupo ADM teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM], e, no mundo de
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM].

1.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”)
4. A Amaggi é uma empresa que atua na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de
grãos de soja e produtos derivados.
5. Ela é parte do grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de
produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística, operação
portuária, geração e venda de energia elétrica.
6. O faturamento bruto da Amaggi, no ano de 2021, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] e, no
mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI].
7. Já o Grupo Amaggi teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI], e, no mundo de
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI].

1.3. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”)
8. A Bunge é uma empresa que atua nos setores de agronegócio e de alimentos, principalmente na originação de grãos,
no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na comercialização e industrialização de cereais a granel ou
embalados, de sementes oleaginosas, produtos alimentícios e serviços portuários, operando, assim, desde a originação do grão até a
produção de alimentos ao consumidor final.
9. A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], e, no
[1]
mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM].
10. Já o Grupo Bunge teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], e, no mundo de [2]
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE].

1.4. Cargill Agrícola S.A. (“Cargill”) e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.
11. A Cargill é uma empresa do grupo Cargill (“Grupo Cargill”), que oferece uma ampla gama de produtos e serviços
alimentícios e agrícolas, como exportação de soja e milho, esmagamento de soja para produção de óleo e farelo para alimentação
animal, e o fornecimento de insumos para a fabricação de alimentos e bebidas.
12. A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL], e, no
mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL].
13. Já o Grupo Cargill teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL], e, no mundo de
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL].
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1.5. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”)

14. A LDC é uma empresa que faz parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”), que atua no comércio global e no
processamento de diversas commodities agrícolas, como soja, milho, café, algodão e suco de laranja.
15. O Grupo LDC também possui empresas que atuam em atividades de importação e comercialização de fertilizantes e
defensivos agrícolas, bem como de produção e venda de açúcar, álcool e derivados, armazenagem, logística e operação portuária.
16. O faturamento bruto da LDC, no ano de 2021, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC] e, no
mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC].
17. Já o Grupo LDC teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC], e, no mundo de [3]
[ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC].s Unidos/USD (220).
2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO
Quadro 1 – Aspectos formais da operação
Operação
foi Sim.
conhecida?
Sim, conforme Despacho
Taxa processual
Ordinatório SECONT (SEI
foi recolhida?
1191426).
Data da
16 de fevereiro de 2023
notificação
O Edital nº 220/2023
(SEI 1234339), que deu
Data de
publicidade à operação em
publicação do
análise, foi publicado no
edital
DOU do dia 17 de maio de
2023 (SEI 1234735).
Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo

3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

18. A Operação consiste na criação de uma joint venture para, primordialmente, suprir uma parcela dos serviços de
transporte rodoviário de cargas necessários às atividades de originação de produtos agrícolas (“JV”) (“Operação”) das Requerentes,
conforme detalhado na Carta de Intenções (“Term Sheet”), datada de 27 de janeiro de 2023 (SEI 1191325 e SEI 1191326).
19. De acordo com as Requerentes, elas continuarão operando suas estruturas logísticas de modo independente, sem
qualquer obrigação de exclusividade em relação à JV, podendo contratar serviços de transporte rodoviário de cargas de qualquer
outra empresa além da JV.
20. As empresas também esclarecem que, embora controlem suas próprias Empresas de Transporte Rodoviário de Cargas
(“ETCs”), essas se limitam ao atendimento das necessidades próprias de cada uma delas - finalidades cativas. Ou seja, elas não atuam
na oferta de serviços de transporte rodoviário de carga ao mercado de modo que a presente Operação não levará a qualquer
aumento de concentração horizontal.
21. Por outro lado, as atividades da JV se integrarão verticalmente com as das Requerentes, no que tange ao mercado de
originação de produtos agrícolas, da mesma forma como já ocorre atualmente com as ETCs cativas por essas operadas, que
continuarão funcionando.
22. Segundo narrado pelas Requerentes, a Operação ocorrerá em duas etapas:

a) As operações da JV começarão com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], para testar a viabilidade
das operações da JV.
b) Caso o modelo de negócios da JV seja validado, ao cabo de 5 anos, a intenção é que a JV seja proprietária de
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

23. Assim sendo, a JV atenderá apenas uma pequena fração das suas demandas por transporte rodoviário de carga,
conforme será detalhado adiante, continuando aquelas a se utilizar de ETCs e Transportadores Autônomos de Cargas (“TACs”) para
suprir a necessidade remanescente.
24. De acordo com as Requerentes, o número inicial de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] corresponde
a [ACESSO RESTRITO AO CADE] das necessidades atuais de transporte rodoviário de carga delas (considerando a demanda de 2022),
e, os [ACESSO RESTRITO AO CADE]da demanda atual somada das Partes (dados de 2022).
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25. Além disso, destacam que a Carta de Intenções de criação da JV prevê uma série de medidas de compliance antitruste
que serão implementadas uma vez que a Operação seja aprovada, sendo as principais:

a) As Requerentes, sejam como sócias ou como membros do Conselho de Administração da JV, não serão
responsáveis pela condução de atividades do dia a dia da empresa e não terão acesso a informações
concorrencialmente sensíveis umas das outras Partes e/ou de qualquer outro cliente da JV que seja concorrente
delas;
b) As Requerentes que comparecerem às Assembleias Gerais de Acionistas e os Diretores que comparecerem às
reuniões do Conselho de Administração deverão discutir os tópicos constantes de pauta previamente divulgada. Um
advogado antitruste ou profissional de compliance deverá estar presente nas reuniões, para garantir o cumprimento
da legislação antitruste e das políticas internas da JV, bem como para assegurar que todas as discussões sejam
devidamente registradas em ata;
c) Os relatórios operacionais a serem apresentados às Requerentes sobre suas próprias atividades serão limitados a
suas informações em específico e não incluirão informações das outras participantes;
d) A JV adotará políticas de acesso restrito a informações comerciais pelas Requerentes e pelos membros do
Conselho de Administração, por meio da implementação de sistemas de tecnologia da informação (“TI”) adequados,
com códigos e diferentes níveis de acesso, rastreabilidade de acesso e preservação da confidencialidade das
informações concorrencialmente; e
e) A JV adotará políticas de compliance antitruste adequados e treinamentos periódicos.

26. O valor da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no primeiro ano, tendo
como base o valor médio de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] por caminhão e uma frota de cerca de [ACESSO
RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mesmo período, bem como a infraestrutura de apoio. Ao cabo de 5 anos, o plano é
levar a frota até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que elevaria o investimento total para aproximadamente
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a valores correntes[4].
27. A figura abaixo contém o organograma com a estrutura societária da JV após a Operação:

Figura 1. Estrutura Simplificada da Operação
Fonte: Requerentes (SEI 1191315)

28. A Operação, apontam as Requerentes, representa uma oportunidade de atenuar ineficiências logísticas que elas têm
enfrentado na originação de produtos agrícolas, sobretudo durante os picos de safra, que acabam por gerar atrasos no transporte dos
gêneros agrícolas destinados à exportação, levando a custos e ineficiências, em especial, relacionados às despesas decorrentes do
atraso no carregamento dos navios por meio dos quais os produtos são exportados.
29. Por fim, indicam pretender que a JV forneça às suas acionistas um certo número de caminhões com seus respectivos
motoristas, que serão gerenciados por cada uma de das empresas, de maneira independente e sem interferência das demais.
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

4. PREÂMBULO

30. Antes de se passar à análise da presente Operação é importante salientar que essa guarda um grande grau de
semelhança com a análise empreendida no âmbito do AC nº 08700.003130/2021, que ficou conhecido como AC Carguero, incluindo
alguns dos Requerentes. Desse modo, visando atender ao princípio da economia processual, e uma vez que não houve grandes
transformações regulamentares, jurisprudenciais e fáticas desde de a prolação daquela decisão[5], em 23 de fevereiro de 2022, muito
do apurado e discutido naqueles autos será aproveitado no presente caso.
31. Naquela ocasião, por meio do Contrato de Investimento (Investment Agreement), LDC e Amaggi (“Investidores
Originais”), juntamente com Cargill, Sartco e Dalablog Participações Ltda. (“Dalablog”)[6] (“Novos Investidores”), notificaram sua
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pretensão de se associar na Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. (“Carguero”)[7] [8], empresa atuante no mercado de
intermediação de frete rodoviário de cargas via plataforma digital, e na Green Net Administradora de Cartão Ltda. (“Green Net”)[9]
[10], empresa que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios (“Empresas-Alvo”).
32. O Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[11], entendeu pela aprovação do AC Carguero sem restrições, face à ausência
de preocupações concorrenciais.
33. No mesmo sentido, o Voto do Relator Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani[12], cuja ementa se transcreve a seguir:

“ATO DE CONCENTRAÇÃO. ORDINÁRIO. ASSOCIAÇÃO ENTRE CONCORRENTES POR MEIO DE INVESTIMENTO E
PARTICIPAÇÃO CONJUNTA NAS SOCIEDADES CARGUERO E GREEN NET. AQUISIÇÃO DE CONTROLE. OPERAÇÃO REALIZADA
NO BRASIL. MERCADO DE TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE CARGAS. MERCADO DE INTERMEDIAÇÃO DE FRETE RODOVIÁRIO
DE CARGAS. MERCADO DE PAGAMENTO ELETRÔNICO DE FRETE. MERCADO GEOGRÁFICO NACIONAL. ABRANGÊNCIA
NACIONAL. INTEGRAÇÃO VERTICAL. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. CONHECIMENTO. APROVAÇÃO SEM
RESTRIÇÕES.
1. Ausência de capacidade e incentivos para fechamento de mercado é capaz de afastar preocupações concorrenciais em
mercados verticalmente integrados.
2. A existência e viabilidade de compradores alternativos para o insumo no mesmo mercado geográfico, a mobilidade da
estrutura de oferta e baixo custo de desvio de fornecimento mitigam o exercício do poder de compra.
3. Garantias quanto à gestão independente de empresa sujeita a controle comum entre concorrentes, existência de
mecanismos de controle, monitoramento e tratamento do fluxo de informações sensíveis no âmbito de órgãos decisório e
acionistas, podem mitigar preocupações concorrenciais relacionadas ao exercício de poder coordenado e
compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes.”

34. Feita essa observação inicial sobre a utilização, em vários momentos, do apurado e decidido no AC Carguero, passa-se à
análise dos mercados relevantes envolvidos na criação da JV em questão.

5. MERCADOS RELEVANTES

35. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[13] dispõe da seguinte forma sobre a
definição do Mercado Relevante (MR):
“A delimitação do MR é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que
efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da
empresa resultante da operação.”.
36. A importância da delimitação do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se, portanto, à necessidade de
delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação, mas o Cade pode defini-lo na forma de cenários ou sem força
vinculativa a casos futuros (“mercado relevante em aberto”), em especial quando houver baixa concentração em todos os cenários
possíveis, considerando diferentes delimitações geográficas e / ou de produtos.
37. Isso se dá porque “a delimitação de mercado é uma ferramenta útil, entretanto, não é um fim em si mesmo. A
identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-
definido. Assim, a delimitação do MR não vincula o Cade, seja porque é um mero instrumento de análise, seja porque o mercado é
dinâmico”[14].
38. Feitas essas considerações, passemos ao caso em tela.
39. Conforme descrito no Formulário de Notificação[15], todas as Requerentes possuem atividades no segmento de
originação de commodities agrícolas no Brasil. A título informativo, commodities agrícolas são essencialmente cultivos de base,
produzidos em fazendas e plantações. A cadeia de fornecimento de commodities agrícolas abrange vários estágios intermediários
entre a produção e o consumo, incluindo originação, armazenagem, processamento, transporte, comércio e distribuição.
40. Segundo precedentes do Cade[16] , o mercado de originação de grãos compreende o processo de compra,
armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam em contato
direto com os produtores desses bens.
41. Sobre o tema, o Parecer nº 278/2022/CGAA5/SGA1/SG[17] [18], na nota de rodapé número 3, subdivide o processo em
três etapas – aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização, da seguinte forma:
“Mais especificamente, a originação consiste em uma compra e venda de commodities agrícolas, cujos preços são regidos
pela bolsa de valores de Chicago, nos Estados Unidos da América. Em geral, o processo se subdivide em três etapas: (i)
aquisição, (ii) armazenagem e (iii) distribuição/comercialização. A aquisição de grãos pode ocorrer de diversas formas, por
exportação, importação, diretamente no mercado spot ou via aquisição antecipada da produção via contrato, por
exemplo. A armazenagem, etapa intermediária entre a colheita e destino dos grãos, se dá em função de diversos
aspectos, como questões logísticas e para que o originador possa proceder à padronização dos grãos (limpeza, seleção e
secagem, por exemplo). A etapa final do processo de originação consiste na distribuição e venda do produto para
indústrias processadoras de grãos ou outro destinatário final, nacional ou internacional. A escolha pelo modal de
transporte, pelo qual o produto será enviado ao seu destino final, é determinada por diversos fatores, como a distância
entre os grãos armazenados e o comprador e custos.” (grifo nosso)
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42. Feito esse esclarecimento sobre o que se entende por originação de commodities agrícolas, que, segundo as
Requerentes seria o núcleo de seus negócios, saliente-se que essas empresas alegam que, embora demandem contratação de frete
rodoviário para transporte de suas cargas, e, até mesmo atuem na prestação desse serviço de forma cativa, a criação da JV não
ocasionará sobreposição horizontal, posto que:

a) As empresas envolvidas não prestam serviços para terceiros no mercado de transporte rodoviário de cargas;
b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM];
c) O Grupo ADM, a Bunge e a LDC [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e
d) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]

43. Por outro lado, as Requerentes indicaram que a Operação poderá ocasionar algumas integrações verticais, envolvendo
os seguintes mercados:,
a) Transporte rodoviário de cargas (atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e a atividade das
Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas);
b) Intermediação de frete rodoviário por meio de software, atividade realizada pela Carguero e pela Vector; e
c) Pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green Net, subsidiária da Carguero.
44. Identificadas as relações, passa-se à definição dos mercados relevantes afetados pela presente Operação.

5.2. Transporte rodoviário de cargas (“TRC”)

45. As Requerentes definem o transporte rodoviário remunerado de cargas como sendo uma atividade econômica em
sentido estrito, regida pela Lei nº 11.442, de 5 de janeiro de 2007[19], que, além de fixar os parâmetros para seu exercício, atribuiu à
Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) a competência para a regulação e supervisão do setor. Segundo aquelas, o art. 2º
da citada Lei estabelece que a atividade é exercida pelos particulares por direito próprio e sujeita-se ao regime de livre competição,
muito embora os que a queiram explorar de forma comercial devam obter um registro específico junto à ANTT - o Registro Nacional
de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTR-C ou RNTRC”):
“Art. 2o A atividade econômica de que trata o art. 1o desta Lei é de natureza comercial, exercida por pessoa física ou
jurídica em regime de livre concorrência, e depende de prévia inscrição do interessado em sua exploração no Registro
Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTR-C da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nas
seguintes categorias:
I - Transportador Autônomo de Cargas - TAC, pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade
profissional;
II - Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas - ETC, pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que
tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal.
III - Cooperativa de Transporte Rodoviário de Cargas (CTC), sociedade cooperativa na forma da lei, constituída por pessoas
físicas e/ou jurídicas, que exerce atividade de transporte rodoviário de cargas; (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021)”
46. As empresas apontam que Resolução ANTT nº 4.799 de 27 de julho de 2015 trouxe duas categorias de transportadores
rodoviários de cargas, o Transportador Rodoviário de Carga Própria (“TCP”) e o Transportador Rodoviário Remunerado de Cargas
(“TRRC”), sendo que apenas o último está sujeito ao registro obrigatório no RNTR-C. De acordo com elas, essa Resolução ainda
determina que os TRRCs podem ser subdivididos em outras três categorias:
a) TAC;
b) ETC; e
c) Equiparados ao TAC (“Equiparados”): ETC que possua até três (3) veículos registrados na ANTT e em Cooperativas
de Transporte de Cargas (“CTC”)

47. Também foi aduzido pelas Requerentes que os precedentes do Cade[20] definem o mercado de produto como
transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo, e que se trata de mercado altamente pulverizado e competitivo.
48. Em consulta ao Manual de Procedimentos de Fiscalização do Transporte Rodoviário de Cargas da ANTT[21], foi
encontrado o seguinte conceito de TRC:
“A atividade econômica, de natureza comercial, do Transporte Rodoviário de Cargas, realizado em vias públicas, no
território nacional, por conta de terceiros e mediante remuneração, exercida por pessoa física ou jurídica em regime de
livre concorrência, depende de prévia inscrição, no RNTRC, do interessado em sua exploração.”
49. Conforme detalhado pelas Requerentes, cabe à ANTT regulamentar a inscrição dos interessados na exploração do TRCC
no RNTR-C. Entretanto, a título informativo, Resolução ANTT nº 4.799/2015 citada por aqueles foi substituída pela Resolução ANTT nº
5.982, de 23 de junho de 2022[22], sem alterar as categorias de TRRC, pois essas já constavam da Lei nº 11.442/2007.
50. Quanto à importância desse tipo de transporte no país, a Secretaria Nacional de Trânsito esclarece que cerca de 75% de
todas as mercadorias que são movimentadas pelo território brasileiro utilizam o modal rodoviário, havendo mais de 3,5 milhões de
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caminhões em circulação no Brasil[23] .

51. Mais especificamente, dados da ANTT, referentes a junho de 2023, acusam a existência de 1.277.940 transportadores
cadastrados no RNTRC, dos quais cerca de 965 mil são TACs, 313 mil ETCs e 574 CTCs. A frota total dos cadastrados atinge 2.777.789
veículos de transporte de carga. A figura abaixo traz o detalhamento desses números:
Figura 2. Transportadores e Frota cadastrados no RNTRC/ANTT
Fonte: ANTT[24]
52. Conforme lembrado pelas Requerentes como regra esta autarquia define o mercado de TRC, na dimensão produto
como transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de carga. Nesse sentido, cite-se o AC Carguero, em nota de
rodapé nº 31:
“No AC 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V., Parecer 2/2016/CGAA1/SGA1/SG – SEI 0161582), o
Cade considerou o mercado relevante como sendo o transporte rodoviário de cargas, dimensão geográfica nacional,
independentemente do tipo e peso da carga: ‘Diferentemente do mercado de serviços de entrega expressa, no qual os
concorrentes usualmente transportam mercadorias até certo limite de peso, diversos prestadores de serviços de
transporte rodoviário trabalham com cargas de diferentes dimensões, que vão desde pequenos pacotes até grandes
cargas. Não obstante, mesmo quando envolve carga de menor peso, o serviço desses agentes difere substancialmente
daquele prestado pelas empresas especializadas em entrega expressa, principalmente (mas não apenas) em relação ao
tempo de entrega. Assim, o serviço das transportadoras de carga pode, em tese, ser uma opção viável para aqueles
clientes menos sensíveis a tempo e mais sensíveis a preço, ainda que estes transportem cargas de menor peso; no
entanto, não concorrem diretamente com os serviços de entrega expressa, usualmente contratado por clientes mais
sensíveis a tempo e menos sensíveis a preço.’. Também no AC 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), a proxy
utilizada foi o faturamento das empresas envolvidas na operação em relação ao total de cargas realizadas por terceiros,
sem segmentação por tipo de carga. Outros precedentes: AC 08700.001020/2021‐55 (JSL e Transportadora Rodomeu), SEI
0881787: ‘(...) o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo
modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada para esse mercado é a nacional’; AC 08700.002437/2021‐35 (SMR,
Germânia e Superpão), SEI 0947736: ‘No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo
uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga’;
AC 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time); AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e
Translag).”
53. O próprio AC Carguero seguiu a definição produto usualmente adotada nos precedentes do Cade, não segmentando o
mercado de transporte de cargas:
“Em linha com esses precedentes, portanto, a SG adotará, para a perspectiva de demanda de transporte rodoviário de
cargas, sob a dimensão produto, o transporte rodoviário de cargas, sem quaisquer segmentações. Ponderações a respeito
de tipos específicos de carga serão feitas por ocasião da análise da integração vertical, cotejando-se diferentes cenários
para este mercado.”

54. Visando, entretanto, apurar se havia, no caso em tela, necessidade de maior segmentação do mercado, esta
Superintendência-Geral (“SG”) questionou as Requerentes sobre o tipo de produto agrícola para o qual demandavam transporte
rodoviário e que tipo de veículos/carrocerias comportavam esse transporte.
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55. Em resposta[25], foi esclarecido que os grupos econômicos das empresas envolvidas na criação da JV demandam o
transporte rodoviário dos seguintes produtos agrícolas:
a) Grupo ADM: soja, milho, algodão, farelo, trigo, casca de soja, algodão (pluma), glicerina, óleo vegetal, biodiesel,
borra, fertilizantes, defensivos;
b) Grupo Amaggi: soja, milho, farelo de soja, casca de soja, sorgo e algodão (pluma);
c) Grupo Bunge: soja, milho, farelo de soja, trigo, farinha de trigo, farelo de trigo, casca de soja e farelo de algodão;
d) Grupo Cargill: soja, milho, algodão, farelo de soja, açúcar, casca de soja, glicerina, borra, trigo, lenha, goma,
graxaria, cinza, cacau, amido e açúcar; e
e) Grupo LDC: soja, milho, algodão (pluma e caroço), café, arroz, laranja, limão, sucos de frutas, açúcar, fertilizantes
e defensivos.

56. Os veículos utilizados para o transporte rodoviário de carga são os seguintes:

a) Truck: possui três (3) eixos com capacidade máxima de transporte de quatorze (14) toneladas;
b) Carreta simples: possui dois (2) eixos que acoplam um semirreboque para transitar com diversas cargas. A
capacidade de transporte da carreta cavalo simples depende do semirreboque utilizado;
c) Carreta trucada/LS: tem três (3) eixos traseiros e sua capacidade máxima também depende do semirreboque;
d) Bitrem: é caracterizado pela combinação de dois semirreboques acoplados, contando com sete (7) eixos com
capacidade máxima de cinquenta e sete (57) toneladas; e
e) Rodotrem: composto por dois (2) semirreboques, equipados com nove (9) eixos e com capacidade máxima de
carga de setenta e quatro (74) toneladas.
57. As Requerentes ainda escreveram que os principais tipos de carroceria utilizados para o transporte de produtos
agrícolas são:
a) Graneleira: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, óleo envasado, algodão, farelo, proteína vegetal, ração animal,
cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia;
b) Basculante: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, calcário, brita, cimento, minério de ferro, materiais de
construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia, transporta ração, farelo, proteína vegetal;
c) Baú/Sider: farelo ensacado, óleo envasado, algodão, proteína vegetal, ração animal, açúcar, cimento ensacado,
materiais de construção, celulose, areia ensacada, fertilizante ensacado;
d) Tanque (Transporte Vegetal): óleo vegetal granel;
e) Tanque refrigerado: suco de laranja; e
f) Tanques (Transporte Combustíveis): biodiesel, glicerina, metanol e etanol.

58. Registraram as interessadas que todos os veículos mencionados são graneleiros e podem ser utilizados para o
transporte de grãos e cereais, bem como de outras cargas secas a granel, como produtos agrícolas diversos, fertilizantes, materiais de
construção, minerais, sal, cimento e minério de ferro. Além disso, arguiram que o transporte de variados tipos de mercadorias nos
mesmos equipamentos é prática comum pelos transportadores, que carregam qualquer produto que possa ser adequadamente
acomodado na carroceria dos veículos, buscando, assim, maximizar o uso do caminhão, aumentando o número de viagens e,
consequentemente, a sua renda. O mesmo se aplicaria em relação aos tanques, pois esses equipamentos possuem flexibilidade e
podem transportar uma grande variedade de líquidos.
59. Esta Superintendência solicitou às transportadoras concorrentes que informassem quais os tipos de cargas
transportadas, para apurar se é necessária a segmentação adicional. O que se constatou, no geral, é que as empresas transportam
diferentes tipos de carga, conforme detalhado a seguir:
Quadro 2 – Tipos de cargas transportadas
4. A sua empresa faz transporte

rodoviário para todos os tipos de
cargas ou somente para cargas
específicas? Caso só transporte
cargas específicas, informe quais são.
Empresa Resposta
Granel sólido, fertilizantes,
sementes, óleo vegetal,
combustíveis, pluma,
G10 Transportes
açúcar, minério de ferro,
calcário, gesso agrícola e
glicerina
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Transporte [ACESSO RESTRITO AO
Transvidal Ltda. CADE]
Grãos, fertilizantes,
Lontano minérios de ferro, açúcar,
Transportes Ltda. combustível,
industrializados.
HU Transporte
Todos os tipos de cargas.
Rodoviário Ltda.
Rodomaior
Somente cargas granel
Transportes Ltda.
Trabalhamos
especificamente com o
transporte de produtos
Fribon agrícolas, derivados e
Transportes Ltda. insumos agrícolas, (milho,
sorgo, pluma e caroço de
algodão, soja, fertilizantes,
calcário dentre outros.)
Rodolider
Transportes e
Sim para todos os tipos.
Agenciamento de
Cargas Ltda.
Transvale Transporte de insumos e
Transporte commodities.
AJS S TUR [ACESSO RESTRITO AO
Turismo Ltda. CADE]
Transoeste Cargas especificas, como
Logística Ltda. cargas secas e a granel.
Mafro [ACESSO RESTRITO AO
Transportes Ltda. CADE]
Rodobelo
Transportes Todo tipo de carga.
Rodoviários Ltda.
Transval
Transportadora Todos os tipos de cargas
Valmir Ltda.
Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

60. Ainda sobre o tema, a maioria das empresas consultadas pela SG também concordou com a informação das
Requerentes, indicando que, desde que feita a limpeza adequada, um mesmo caminhão está apto a transportar diferentes tipos de
mercadorias, não se limitando apenas ao transporte de produtos agrícolas:

Quadro 3 – Possibilidade de transporte de diferentes tipos de cargas
8. Os veículos que transportam grãos

e cereais (milho, soja etc.) podem
transportar outros tipos de produtos,
como produtos agrícolas em geral,
produtos da indústria e/ou material
de construção (como cimento,
minério, areia, brita, materiais
siderúrgicos, fertilizantes, calcário,
açúcar, algodão, celulose etc.)?
Explique.
Empresa Resposta
[ACESSO RESTRITO AO
G10 Transportes
CADE]
Sim, desde que cumpram
com as regras sanitárias e
estejam capacitados para
Lontano
transportar os referidos
Transportes Ltda.
produtos e observem as
normas de segurança e
ambiental.
Sim, desde que seja feita a
HU Transporte limpeza adequada nas
Rodoviário Ltda. devidas carrocerias para
determinados produtos.
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Rodomaior Sim, podemos transportar
Transportes Ltda. pelo tipo de carroceria.
Sim. É preciso observar e
prestar atenção nas
Fribon medidas das carrocerias e
Transportes Ltda. o material a qual elas são
revestidas, mas a princípio
não há restrição.
Rodolider
Sim, a carroceria do
Transportes e
graneleiro comporta todos
Agenciamento de
esses tipos de produtos.
Cargas Ltda.
Sim, desde que não haja
contaminação cruzada, ou
Transvale seja, que resíduo do
Transporte produto da carga anterior
venha a contaminar a
próxima.
Turismo Ltda. CADE]
Sim. O produto se
ajustando na carroceria
graneleira. Tampas
madeira, cimento
Transoeste
ensacado, materiais
Logística Ltda.
siderúrgicos, fertilizantes,
calcário (mais ideal é
caçamba), açúcar e
algodão.
Os veículos pesados,
destinados ao transporte
de grãos e cereais (milho,
soja, etc.), também estão
Mafro aptos ao transporte de
Transportes Ltda. outros tipos de produto,
inclusive produtos agrícolas
em geral, produtos da
indústria e materiais de
construção.
Sim, como se trata de
transporte de grãos não
beneficiados, é possível o
Rodobelo
transporte de outros
Transportes
produtos em carga de
Rodoviários Ltda.
retorno. Para isso, basta
apenas a limpeza e/ou
higienização da carroceria.
Sim. Caçambas carregam
Transval qualquer tipo de grão e
Transportadora graneleiros carregam
Valmir Ltda. fardos e produtos
acabados.

61. Isso posto, para fins da análise do potencial reforço vertical da atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de
cargas e da atividade das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas, adotar-se-á, sob a ótica do produto, o mercado de
transporte rodoviário de cargas, sem segmentação por tipo de carga.


62. Segundo as Requerentes, o mercado de transporte rodoviário de cargas tem sido analisado pelo Cade como sendo um
mercado único com abrangência geográfica nacional.
63. De fato, esta autarquia, quando da análise do mercado TRC, tem entendido ser ele, no âmbito geográfico, nacional[26].
Tal entendimento também foi adotado no já referido AC Carguero[27] . Entretanto, a fim de confirmar que o caso em tela não se
enquadra em hipótese de exceção, consultou-se transportadoras, obtendo, como resposta, que essas atuam em diferentes unidades
da federação, independentemente do local onde se localiza a sede da empresa. Nesse sentido:

Quadro 4 – Estados do Brasil atendidos
5. Em quais Estados do Brasil sua empresa

realiza transporte rodoviário de carga?
https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhM… 10/52
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Empresa Resposta
G10
Território nacional
Transportes
Transporte
Transvidal [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Ltda.
Mato Grosso do Sul, Mato Grosso,
Lontano
Goiás, Distrito Federal, Minas
Transportes
Gerais, Para, Paraná, Rondônia,
Ltda.
Santa Catarina, São Paulo, Tocantins.
HU Transporte Transporte pra todo território
Rodoviário brasileiro, com filiais ativas no PR,
Ltda. SC, RS, SP, MT, MG
Rodomaior
Transportes PR/SC/RS/SP/MS/MT/MG/PA/TO/RO
Ltda.
Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Alagoas, Bahia,
Fribon Maranhão, Piauí, Sergipe, Pará,
Transportes Rondônia, Roraima, Tocantins,
Ltda. Minas Gerais, São Paulo, Rio de
Janeiro, Paraná, Santa Catarina e Rio
Grande do Sul.
Rodolider
Transportes e Estados do Centro-Oeste, Sul, Norte
Agenciamento e Nordeste
de Cargas Ltda.
Transvale
[ACESSO RESTRITO AO CADE]
Transporte
AJS S TUR
Turismo Ltda.
De Mato Grosso para o Mato Grosso
(Interno), Mato Grosso para o Pará,
Mato Grosso para Goiás, Mato
Grosso para Rondônia, Mato Grosso
Transoeste
para o Mato Grosso do Sul, Mato
Logística Ltda.
Grosso para Minas Gerais, Mato
Grosso para o Paraná, Mato Grosso
para Santa Catarina e Mato Grosso
para o Rio Grande do Sul
Mafro
Transportes [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Ltda.
Rodobelo
Transportes MS/ MT/ BA/ SP/ TO/ GO/ RO/ PR/
Rodoviários PA/ MG/RS/ SC
Ltda.
Transval
PR, SC, SP, MT, MG, GO, MS, PA, TO,
Transportadora
RO.
Valmir Ltda.

64. A “Pesquisa CNT – Perfil Empresarial 2021 – Transporte Rodoviário de Cargas”[28] confirma essa informação, pois nela
foi apurado pela a maioria das empresas entrevistadas (84,3%) realiza transporte interestadual:
Figura 3. Área de abrangência geográfica
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Fonte: CNT[29]

65. Portanto, conclui-se que a dimensão geográfica a ser adotada para o mercado de transporte rodoviário de carga é a
nacional.

5.3. Intermediação de frete rodoviário por meio de software

66. As Requerentes informam que a intermediação de frete rodoviário por meio de software ocorre através da utilização de
plataformas digitais que conectam duas ou mais categorias diferentes de usuários, facilitando trocas benéficas entre os agentes
envolvidos.
67. Citam, sobre esse mercado, a discussão ocorrida durante a análise do AC Carguero, no qual, devido às baixas
participações de mercado da Carguero, a SG-Cade entendeu que a definição poderia ser deixada em aberto. Destacam os seguintes
pontos que teriam sido identificados pela Superintendência naquela ocasião:
a) Embora existam distintos modelos de negócios entre as plataformas digitais para intermediação de frete
rodoviário, sob o ponto de vista do transportador/caminhoneiro, não parece haver diferenças suficientemente
relevantes entre eles, posto que o objetivo ao os acessar é sempre idêntico: ter acesso às ofertas de transporte de
carga na localidade de mais próxima de onde se encontra o veículo;
b) Não há segmentação por tipo de carga entre plataformas de intermediação de frete. Ou seja, a maioria das
empresas que ofertam o serviço de intermediação de frete rodoviário por meio de software o faz sem levar em
conta qual o tipo de carga a ser transportado; e
c) O Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[30] sinalizou que, em consonância com algumas respostas do teste de
mercado realizado, transportadoras e empresas de logística poderiam ser consideradas concorrentes das
plataformas digitais, enquanto outros consultados teriam respondido que a relação seria, na verdade, de
complementariedade.
68. Com base na argumentação supra, as Requerentes entendem que a definição do mercado relevante, no que tange à
intermediação de frete rodoviário por meio de software, também no presente AC, pode ser deixada em aberto, posto que as
participações de mercado da Carguero e da Vector são baixas.
69. Preliminarmente, é importante recordar que, no caso da AC Carguero, as então Requerentes apontaram, em resposta
aos Ofícios nº 6201/2021 e n° 6203/2021[31] que contratação do transporte rodoviário de cargas pode ser dividida em duas etapas
distintas
a) 1ª etapa: o embarcador, dono de carga, faz contato com uma ou mais transportadoras (ETCs), e negocia as
características do serviço de transporte desejado (preço a ser pago à ETC, prazos de entrega, condições da viagem
etc.). O contato do embarcador com o transportador pode ocorrer de diferentes maneiras, dentre elas: contato
direto do embarcador com transportadoras já conhecidas (via telefone, e-mail ou outras plataformas de mensagens
online), em agências/estabelecimentos físicos, ou via softwares de gerenciamento de transporte (plataformas
digitais); e
b) 2ª etapa: as transportadoras (ETCs) ofertam as viagens necessárias para atender contratos já fechados com os
embarcadores para motoristas (TAC e Equiparados) e/ou frotistas (ETCs que operam mais de um caminhão). A forma
de se encontrar os motoristas/frotistas que farão o transporte da carga também pode ocorrer de forma tradicional
ou mediante intermediação de tecnologia.

19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
70. Com o intuito informativo, transladar-se-á a citada manifestação proferida no Anexo ao Parecer SG 14/2021:

“Deste modo, a definição precisa de mercado relevante poderá ser deixada em aberto, e a SG/Cade, de forma
conservadora, considerará, na dimensão produto, o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software,
em consonância com os precedentes já citados.”
71. Recorde-se que, até aquele momento, o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software só havia
sido alvo de manifestação pelo Cade em rito sumário[32], e sempre entendido como um mercado único.
72. Quando da análise do AC nº 08700.003130/2021-51 (AC Carguero), por se tratar de processo sob o rito ordinário, esta
autarquia teve a oportunidade de se debruçar mais demoradamente sobre o tema, incluindo uma fase instrutória, durante a qual o
mercado foi consultado.
73. Naquela ocasião, ainda que grande parte das empresas ouvidas concordassem com a delimitação até então adotada
(mercado único), houve ponderações de que o mercado poderia ser considerado de forma mais abrangente, posto que os diversos
ofertantes de transporte rodoviário de cargas – seja por canais virtuais ou por meio tradicional – interagem e exercem pressão
competitiva entre si.
74. Em outro ponto, sobre se as plataformas digitais poderiam tanto concorrer, como serem complementares à forma de
agenciamento de cargas tradicional, tanto concorrentes no mercado de plataforma digitais, quanto clientes (embarcadores),
manifestaram, majoritariamente, que sim.
75. Também se apurou que a maioria dos embarcadores ouvidos não possuía frota própria de transporte de cargas, e, os
poucos que a tem, utilizavam-nas para atender a uma pequena fração da demanda da empresa, de forma que, quando precisam
contratar frete rodoviário buscavam tanto da via tradicional, como de plataforma digital.
76. Finalmente, sobre a possível segmentação por tipo de carga, em linha com precedentes sobre o mercado TRC,
entendeu-se pela não compartimentalização.
77. Feitas essas observações, cabe lembrar que, com o avanço do acesso e qualidade da Internet, houve,
consequentemente, um exponencial crescimento da utilização das plataformas digitais, com a redução do antigo modelo no qual
havia o contato direto entre as partes. Assim sendo, o mercado único se transformou em mercado de dois lados ou em mercados
(plataformas) multilaterais.
78. A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) no documento “Rethinking Antitrust Tools for
Multi-Sided Platforms” (“Repensando os Instrumentos Antitruste para Plataformas Multilaterais”) de 2018[33], define os mercados
(plataformas) de múltiplos lados como aqueles nos quais uma empresa atua como uma plataforma, vendendo diferentes produtos
para diferentes grupos de consumidores, existindo interdependência entre a demanda de um grupo de clientes e a demanda do outro
grupo. Há a imprescindibilidade de geração de valor na atração entre os lados, viabilizando, por consequência, a interação entre os
diferentes grupos.
79. Nesse sentido, são modelos de negócio adotados por empresas para fornecer diferentes serviços a diferentes
consumidores interdependentes. Trata-se, portanto, de empresas cuja atuação consiste em facilitar a interação entre os grupos, por
meio da redução de fricções que encarecem e dificultam transações[34]. Embora todos os mercados de múltiplos lados se
caracterizem pela presença de vários grupos de clientes entre os quais ocorre interação, o tipo, o objetivo e o papel da plataforma
podem diferir. Essa tem sido a orientação adotada, no momento, pelo Cade, como é possível observar em seus precedentes[35].
80. Facilitar correspondência (matching) nas transações entre embarcadores e caminhoneiros é precisamente o objetivo
das plataformas Carguero[36] e Vector[37]. Valendo-se de recursos digitais, essas Plataformas conectam, em um único local,
embarcadores e transportadores para negociação de transporte de commodities agrícolas.
81. Quando se discute plataformas multilaterais, sejam físicas ou digitais, elemento essencial é a presença de uma massa
crítica de usuários em seus diversos lados. Tomando como exemplo a Carguero e a Vector, empresas/pessoas físicas que desejam
transportar produtos agrícolas não vão dedicar tempo a essas plataformas online caso elas não disponham de um número relevante
de embarcadores, e vice-versa.
82. Quanto à necessidade, ou não, de se definir o mercado relevante, a primeira pergunta a ser feita é quantos mercados
devem ser definidos, já que, a princípio, em mercados de múltiplos lados, pode-se optar pela definição de um único mercado
relevante ou pela definição de dois ou mais mercados inter-relacionados. Cada abordagem possui benefícios e desvantagens. A
separação de mercados é mais simples, sendo útil para aferir a dominância da plataforma em um lado do mercado. Porém, tal
abordagem é falha quando diferentes grupos estão inseparavelmente conectados pela interação da plataforma, correndo o risco de
não considerar os impactos dos efeitos indiretos de rede.
83. Por outro lado, a definição de um único mercado é condizente com a noção de que plataformas podem ser entendidas
como provedoras de serviços de intermediação, servindo grupos de usuários vinculados essencialmente ao mesmo serviço.
84. De acordo com Rasek e Wismer[38]:
“A definição de um mercado único parece razoável para serviços que visam, principalmente, permitir uma transação
direta (observável) entre diferentes grupos, como por exemplo, no caso de uma plataforma de negociação que reúna
vendedores e compradores. Essa abordagem mostra interessante se (i) o serviço de uma empresa envolve
necessariamente todos os grupos; e (ii) o conjunto de substitutos, e sua respectiva relevância na perspectiva de cada
grupo de clientes, não difere significativamente entre esses grupos. Caso contrário, especialmente se os produtos ou
serviços considerados substitutos (e, portanto, em condições de competição) diferem substancialmente entre grupos,
definir diferentes mercados para cada um dos grupos de clientes, parece ser mais adequado; nesses casos, os mercados
resultantes geralmente diferem no âmbito do produto e / ou no âmbito geográfico. Essas constelações são mais prováveis
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
de existir em casos com plataformas não transacionais ou provedoras de audiência / publicidade. No entanto, a definição
de mercado e a escolha entre as duas abordagens deve ser feita caso a caso.”[39] (livre tradução)
85. Pode se determinar, portanto, que, em mercados não transacionais, há a oferta de produtos distintos para cada lado,
como, por exemplo, a disponibilização de conteúdos para um grupo de usuários e de locais de publicidade para anunciantes. Por esse
motivo, sugere-se a definição de dois mercados relevantes distintos, porém inter-relacionados.
86. Em contrapartida, em plataformas transacionais, o produto ofertado é a possibilidade de transacionar através da
plataforma. Há, porém, a oferta de dois produtos distintos para cada lado da transação, pois a possibilidade de transacionar precisa
ser oferecida a ambos os lados. No entanto, nenhum desses produtos é suficiente sem o outro. O usuário só pode consumir seu
produto se o usuário correspondente do outro lado também consumir o seu. No caso da Carguero e da Vector, por exemplo, isso se dá
da seguinte forma, na demanda por transporte rodoviário de commodities agrícolas o embarcador não oferta seu produto a menos
que o TRC esteja disposto a transportá-lo, e vice-versa.
87. Costumeiramente[40], o Cade tem apontado, majoritariamente, para a segmentação da dimensão produto do mercado
relevante de acordo com a finalidade do serviço prestado pela plataforma. Em casos pretéritos, a autarquia já definiu o mercado
relevante da seguinte forma:
Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (Requerentes: EBCI e Sympla): esta Superintendência-Geral reconheceu as

atividades de comercialização de ingressos on-line, sob a ótica do produto, como constitutivo de um único mercado relevante;
Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero): foi reconhecido, similarmente,
as plataformas online de pedidos de comida como constitutivas de um único mercado, sob a ótica do produto; e
Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Requerentes: Bayer e Bravium): foi reconhecido que uma das frentes de
atuação da joint venture a ser constituída consistirá na operação de plataforma de marketplace de insumos e serviços de
tecnologia agrícola, mas que essa também atuará na operação de plataforma online para comercialização
de commodities agrícolas, que possibilitará a interação direta entre fornecedores e compradores.
88. Embora em muitos casos de mercados de múltiplos lados a definição de mercado relevante não seja necessária, no
caso em tela, em termos conservadores, entende-se que essa seja conveniente. Entretanto, sem segmentação por tipo de carga, pelos
mesmos motivos elencados quando da discussão do mercado TRC.
89. Assim sendo, define-se, sob a ótica do produto, o mercado como de intermediação de frete rodoviário por meio de
software, para fins da análise do potencial reforço vertical da presente Operação.

90. As Requerentes pugnam pela adoção do mercado geográfico nacional, como no AC Carguero.
91. Além do AC Carguero, em casos semelhantes[41], o Cade se posicionou no mesmo sentido postulado pelas
Requerentes, fixando como nacional a dimensão geográfica das plataformas digitais, uma vez que não há, via de regra, barreiras
geográficas para as transações virtuais.
92. Desse modo, não havendo razões para adoção de entendimento diverso, define-se, a dimensão geográfica do mercado
de intermediação de frete rodoviário por meio de software como nacional.

5.4. Pagamento eletrônico de frete (“PEF”)
93. Conforme relatado pelas Requerentes, com a inclusão do art. 5º-A[42] à Lei nº 11.442, de 05 de janeiro de 2007, a partir
de 2011 passou a ser obrigatório que o pagamento de frete a TACs e Equiparados se desse por meio de crédito em conta de depósito
mantida por instituição bancária ou outras modalidades autorizadas pela ANTT.
94. As empresas também citam a Resolução ANTT nº 5.862, de 17 de dezembro de 2019, que define, em seu art. 2º, inc.
VIII, a Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”) da seguinte forma: “instituição de pagamento, do tipo emissor de moeda
eletrônica ou emissor de instrumento de pagamento pós-pago, legalmente estabelecida nos termos da Lei nº 12.865, de 09 de
outubro de 2013 e demais normas do Banco Central do Brasil, e habilitada na Agência Nacional de Transportes Terrestres, nos termos
desta Resolução;”.
95. As Requerentes trazem ainda aos autos informações sobre os precedentes mais recentes do Cade, com destaque para o
AC Carguero, oportunidade em que se concluiu que, de modo geral, os agentes de mercado prestam serviços a todos os segmentos,
indistintamente. Além disso, naquela ocasião, por considerar a não existência de sobreposição horizontal decorrente da Operação,
bem como que a participação de mercado da Green Net era baixa, entendeu-se que a definição de mercado poderia ser deixada em
aberto.
96. Assim sendo, as empresas conclamam que, na hipótese ora em análise seria oportuno adotar a mesma posição uma
vez que, tal como no AC Carguero, a Operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de pagamento eletrônico de
frete e a participação de mercado da Green Net continua sendo baixa.
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
97. É fato, como já esclarecido anteriormente, que o AC Carguero, no que tange ao pagamento eletrônico de frete, aborda
situação praticamente idêntica à da presente Operação.
98. Naquele processo foi detalhado que a Resolução ANTT nº 5.862/2019 permitiu a remuneração de TACs e Equiparados
por meio de pagamento de frete eletrônico, bem como previu a criação de IPEFs como agentes responsáveis pela viabilização do
pagamento eletrônico do frete, nos termos do art. 2º, supracitado.
99. Transcreve-se, a seguir, o art. 14, da citada Resolução, que traz disposição sobre o pagamento de frete por meio
eletrônico:

“Art. 14 Os meios de pagamento eletrônico de frete consistirão em recursos tecnológicos por meio dos quais será possível
efetuar créditos para pagamento dos fretes aos contratados e deverão possuir tecnologia que permita a:
I - utilização para operações de saque e débito;
II - individualização do contratado ou subcontratado, quando existir, pelo número do CPF ou CNPJ; e
III - utilização de senha ou outro meio que impeça o seu uso não autorizado.
§ 1º Todos os valores creditados nos meios de pagamento eletrônico de frete serão de livre utilização e movimentação e
não poderão sofrer qualquer vinculação, exceto o referente ao Vale-Pedágio obrigatório.
§2º É vedado o crédito de valores nos meios de pagamento eletrônico de frete decorrente da prestação de serviço de
transporte rodoviário de cargas sem o respectivo CIOT.”

100. Assim sendo, quando da contratação de frete, TACs e equiparados somente podem ser pagos através de depósito em
conta ou pagamento eletrônico de frete. Já para as ETCs que possuem frota própria ou quatro ou mais veículos automotores de carga
registrados, a legislação não estabelece forma obrigatória de pagamento de frete, sendo livre a modalidade de pagamento a ser
acordada com seus motoristas. Entretanto, se a ETC contratar TACs, terá de pagar através de depósito em conta ou IPEF”.
101. No AC Carguero, as Requerentes esclareceram serem as IPEF atuantes no mercado como empresas de gestão de
pagamento de fretes, através de depósito em conta ou por meio eletrônico, com o uso de cartões:
“No caso de cartões emitidos pela Green Net, por exemplo, os motoristas podem utilizá-lo tanto para saques (retirada do
dinheiro depositado no cartão em qualquer caixa eletrônico em território nacional) quanto para uso direto na rede
credenciada da Green Net (pagamento eletrônico, como, por exemplo, em postos de gasolina credenciados).”

102. As Requerentes, ainda naquele processo, prestaram informações, nos termos dos precedentes do Cade[43][44],
considerando 3 (três) cenários distintos para o pagamento de frete:
a) Segmento Amplo: valor total dos fretes rodoviários efetuados pelas três categorias de agentes de transporte
rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração (ETCs, TACs e Equiparados) e englobando todos
os meios de pagamento de frete;
b) Segmento Regulado: considera os pagamentos efetuados por meio de pagamento eletrônico de cartão e os
pagamentos por depósito em conta para TACs e Equiparados; e
c) Segmento Regulado Penetrado: cenário mais conservador, abrange somente os valores de transportes efetuados
por TACs e Equiparados que tenham sido pagos por meio de pagamento eletrônico.

103. Visando definir o mercado, a SG, no AC 08700.003130/2021-51, consultou empresas que concordaram com a definição
preliminar de mercado citada pela Superintendência nos ofícios instrutórios, abrangendo as modalidades de pagamento depósito em
conta e pagamento eletrônico para TACs, ETCs e Equiparados (Segmento Amplo).
104. Ainda no teste de mercado realizado naqueles autos constatou-se que todas as IPEFs que responderam à consulta, bem
como a Green Net, estão aptas a realizar pagamentos via depósito em conta ou solução eletrônica de pagamento (cartão), e atendem
às três categorias de transportadores (TACs, ETCs e Equiparados).
105. Assim sendo, no caso do AC Carguero, esta SG chegou à seguinte conclusão:
“Deste modo, tendo em vista que os agentes de mercado, de modo geral, prestam serviços indistintamente a todos os
segmentos, e considerando que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação e que, no bojo da análise
vertical, é baixa a participação de mercado da Green Net, a definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em
aberto.”
106. Conforme esclarecido preliminarmente, no caso em tela se optou, por econômica e celeridade processual, pela não
realização de teste de mercado quanto ao pagamento eletrônico de frete, mas, ao invés disso, utilizar-se do apurado no AC Carguero.
107. Isso posto, e considerando-se que não ocorreu significativa alteração fática ou regulatória desde aquela decisão,
entende-se, também nesta análise, por deixar em aberto a definição de mercado relevante quanto ao pagamento eletrônico de frete.


108. As Requerentes mencionaram os precedentes do Cade que define como nacional o âmbito geográfico do mercado de
pagamento eletrônico de fretes, uma vez que a oferta desse serviço abrange todo o território nacional.
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109. Considerando-se, pois, os precedentes desta autarquia[45], e por entender não haver limitação geográfica para a
prestação do serviço, analisar-se-á este mercado sob a dimensão geográfica nacional.

5.5. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes

110. Pelo exposto, e para fins de análise da presente Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes:
a) Transporte rodoviário de cargas nacional;
b) Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares nacional; e
c) Pagamento eletrônico de frete nacional.

6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS

111. Conforme declarado pelas Requerentes, não há sobreposições horizontais na presente Operação, posto que essas não
prestam serviços para terceiros no mercado de transporte rodoviário de cargas[46] [47] [48].
112. Por outro lado, aduzem que a Operação poderá resultar na potencial integração vertical entre as atividades dos Grupos
ADM, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC com as atividades que a JV pretende exercer.
113. Segundo as empresas, no mercado a montante, a atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e a
atividade delas, como embarcadoras de cargas agrícolas, implicará em integração vertical. Essa integração, em grande medida, já seria
pré-existente, tendo em vista que as Requerentes já operam suas próprias ETCs, embora, na maior parte dos casos (com exceção da
Amaggi), com frotas próprias muito pequenas.
114. Aquelas alegam que a demanda do mercado de transporte rodoviário de cargas é muito mais ampla do que o universo
de cargas agrícolas, de modo que elas respondem por uma parcela muito pequena da demanda de TRC, em razão do que a Operação
não suscita preocupações concorrenciais.
115. Quanto aos mercados a jusante as Requerentes argumentam que a Operação envolverá integração vertical pré-
existente entre as atividades de transporte rodoviário de cargas, a ser desenvolvida pela JV, e as atividades dos seus grupos
econômicos de:
a) Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, realizado pela Carguero e pela Vector; e
b) Pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green Net, subsidiária da Carguero.Também nesses casos, as
participações de mercado não seriam suficientes para gerar preocupações concorrenciais. Além disso, a JV não teria
o intuito de concentrar, menos ainda de absorver as atividades de logística dos grupos econômicos das Requerentes,
que continuariam sendo operadas de forma independente.

116. Também nesses casos, as participações de mercado não seriam suficientes para gerar preocupações concorrenciais.
Além disso, a JV não teria o intuito de concentrar, menos ainda de absorver as atividades de logística dos grupos econômicos das
Requerentes, que continuariam sendo operadas de forma independente.
117. Entretanto, antes de iniciar a análise das integrações verticais neste caso, cabe lembrar que tanto a doutrina, quanto a
jurisprudência têm entendido que atos de concentração podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas como, por exemplo,
o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, mas também podem ser positivos para concorrência, gerando, por
exemplo, eficiências (criação de sinergias, reduções de custos, entre outros).
118. Para o ex-Conselheiro do Cade, Carlos Ragazzo[49], as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em
duas hipóteses:
“i. possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de
mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos
demais agentes do mercado à montante; e
ii. possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de
mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar
condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços”.
119. Compete, pois, à autoridade antitruste ponderar esses possíveis efeitos, sopesando os riscos para a concorrência e as
possíveis eficiências.
120. Ao tratar de eventuais restrições à concorrência em casos de concentrações não horizontais, como no caso em tela, a
Comissão Europeia, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do
Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[50], aponta que aquelas podem ocorrer de duas formas, (i) efeitos não
coordenados; e (ii) efeitos coordenados:
“18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a
um encerramento do mercado. Na presente comunicação, a expressão ‘encerramento do mercado’ será utilizada para
designar as situações em que a concentração restringe ou impede o acesso dos concorrentes actuais ou potenciais às
fontes de abastecimento ou aos mercados, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para
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concorrerem. Na sequência deste encerramento do mercado, as empresas objecto da concentração — e, possivelmente,
também alguns concorrentes —podem aumentar de forma rentável o preço cobrado aos consumidores. Trata-se de
situações que dão origem a uma restrição significativa da concorrência efectiva, sendo, por conseguinte, seguidamente
designadas por «encerramento anticoncorrencial do mercado.
19. Surgem efeitos coordenados quando a concentração altera a natureza da concorrência, de forma que as empresas que
anteriormente não coordenavam o seu comportamento passam a ser muito mais susceptíveis de o coordenar, para
aumentar os preços ou prejudicar de outra forma a concorrência efectiva. Uma concentração poderá também tornar a
coordenação mais fácil, mais estável ou mais efectiva para as empresas que já coordenassem o seu comportamento antes
da concentração.”
121. Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa
fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, também avalia as eficiências
decorrentes da operação, reconhecendo que algumas dessas podem ser específicas de fusões verticais.
122. Os precedentes do Cade, em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência
nos mercados, tem entendimento semelhante.
123. No caso em tela, com base nessas ponderações, somadas às definições de mercado relevante, analisar-se-á as
integrações verticais nos seguintes mercados:
a) Transporte rodoviário de cargas;
b) Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares; e
c) Pagamento eletrônico de frete.
6.6. Integração vertical no transporte rodoviário de cargas

124. Recordando, estabeleceu-se, quando da discussão do mercado relevante, que se adotará a definição, para o mercado
de transporte rodoviário de cargas, na dimensão produto, de transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de
carga. A dimensão geográfica é a nacional.
125. Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a criação da JV, essa passe a ser a única empresa a transportar os
commodities agrícolas originados pelas Requerentes, situação na qual poderia haver fechamento do mercado para outras
transportadoras.
126. Por outro lado, também cabe aventar se, no pós-Operação, as demais empresas embarcadoras poderiam ficar sem
opção de transporte para seus produtos.

6.6.1. Demanda por transporte rodoviário de carga (TRC)
6.6.1.1. Joint Venture

127. De acordo com as Requerentes, os precedentes do Cade têm avaliado o mercado de transporte rodoviário de cargas
com base no:
a) Número de caminhões
b) Faturamento das empresas no setor.

128. Porém, como a JV ainda não foi constituída, essas empresas entendem que uma das formas de avaliar o impacto de sua
criação no mercado seria analisar o tamanho de sua frota estimada – [ACESSO RESTRITO AO CADE].
129. Segundo aquelas, a participação da JV na frota total do mercado de transporte rodoviário de cargas seria de, no
máximo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. E, ainda que, nesse cenário se considerassem as frotas próprias da
Amaggi e da Cargill, a participação conjunta alcançaria no máximo [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que não levantaria qualquer
preocupação concorrencial por parte do Cade.
130. Consultadas as empresas transportadoras sobre a quantidade de veículos que cada uma delas possui, chegou-se à
seguinte tabela:
Tabela 1 – Número de caminhões (frota própria)
Atual Em cinco anos

Transportadora
Caminhões Share (%) Caminhões Share (%)
Joint Venture[51] [ACESSO RESTRITO] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO] [40%-50%]
G10 Transportes [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%]
Transporte
[ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%]
Transvidal Ltda.
Lontano
Transportes Ltda.
HU Transporte
Rodoviário Ltda.
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Rodomaior
Transportes Ltda.
Fribon Transportes
Ltda.
Rodolider
Transportes e
Agenciamento de
Cargas Ltda. [52][53]
AG Brasil Logistica e
Transporte de [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%]
Cargas
AJS S TUR Turismo
Ltda.
Transoeste Logística
Ltda.
Mafro Transportes
Ltda.
Rodobelo
Transportes [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%]
Rodoviários Ltda.
Transval
Transportadora [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%]
Valmir Ltda.
Transvale
Transporte
TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00
131. Os números apurados, relativos à frota própria das empresas oficiadas, colocam a JV com expectativa de market share
atual de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, inferior à barreira legal de 30%, mas com a possibilidade de em cinco anos
alcançar uma participação de mercado de [40-50%][ACESSO RESTRITO AO CADE].
132. Entretanto, visualiza-se que esse nível de concentração certamente está superestimado, pois, quando as mesmas
empresas respondem sobre o número de caminhões contratados de terceiros, a situação é bem diferente:

Tabela 2 – Número de caminhões (contratados de terceiros)
Número de caminhões
Transportadora
Atual Em cinco anos
G10 Transportes [ACESSO RESTRITO][54] [ACESSO RESTRITO]
Transporte
Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO][55] [ACESSO RESTRITO]
Lontano
Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO][56] [ACESSO RESTRITO]
HU Transporte
[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]
Rodoviário Ltda.
Rodomaior
Transportes Ltda.
Fribon Transportes
Ltda.
AG Brasil Logistica e
Transporte de [ACESSO RESTRITO][57] [ACESSO RESTRITO]
Cargas
AJS S TUR Turismo
Ltda.
Transoeste Logística
Ltda.
Mafro Transportes
Ltda. [ACESSO RESTRITO][58] [ACESSO RESTRITO]
Rodobelo
Transportes [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]
Rodoviários Ltda.
Transval
Transportadora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]
Valmir Ltda.
Transvale
Transporte
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133. Nesse caso, é difícil se ter um número claro, pois as informações variam entre mensal e anual, sendo que algumas das
empresas não declararam qual o período considerado. Porém se, a título explanatório, considerar-se o universo das empresas
oficiadas como representativo de boa parte da frota ativa, atualmente, e se comparar com a expectativa do número de caminhões
que a JV pretende adquirir – [ACESSO RESTRITO AO CADE] -, tem-se, um valor muito inferior a 30% - [0-10%] [59] [ACESSO RESTRITO
AO CADE] e [0-10%] [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente.
134. A verdade é que a informação precisa sobre o quanto os caminhões a serem adquiridos pela JV representam do total
do mercado é uma informação muito complexa de se apurar, pois muitas das ETCs contratam TACs e Equiparados para a prestação de
serviço ou invés de terem frota própria.
135. Há ainda, conforme dados da ANTT supramencionados, um total de 1.277.940 transportadores cadastrados, e uma
frota cadastrada de 2.775.789 veículos no RNTRC. Em se considerando a frota cadastrada, o número de caminhões que a JV tem a
intenção de comprar - [ACESSO RESTRITO AO CADE] - é muito pequeno - [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO
RESTRITO AO CADE] respectivamente – mesmo sem considerar um provável crescimento da frota em cinco anos.
136. Apesar disso, como se mostrará no item a seguir, face à importância das Requerentes no transporte de cargas, é
conveniente um maior aprofundamento sobre a possibilidade de fechamento do mercado.

6.6.1.2. Requerentes
137. As Requerentes também aduzem que, sob um viés de integração vertical, é possível analisar, a montante, a demanda
de frete por parte delas em termos de valor. Citam, como argumentação, precedentes recentes do Cade, incluindo o AC Carguero. Elas
apontam que se têm utilizado a estimativa total da atividade de transporte rodoviário de carga no Brasil da Associação Nacional do
Transporte de Cargas e Logística, que estimou o faturamento anual do setor no ano de 2019 em R$328 bilhões[61].
138. Com base em tais dados, a participação das Requerentes na demanda de transporte rodoviário seria de, no máximo,
[ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE]:

Figura 4. Demanda de TRC pelas Requerentes em 2021


Figura 5. Demanda de TRC pelas Requerentes em 2022


139. As Requerentes também relatam não haver dados públicos sobre o volume de carga transportada na modalidade
rodoviária, como já seria de conhecimento do Cade.
140. Finalmente, as empresas citam o AC Carguero, estendendo-se na explanação sobre o caso, que, como já esclarecido
anteriormente, assemelha-se a este, em muitos aspectos.
141. Naquela ocasião foram considerados os seguintes cenários:
a) Cenário 1: Granel Sólido Agrícola (“GSA”), especificamente soja e milho, com base no Anuário Estatístico da
Transportes do Observatório Nacional de Transporte e Logística–ONTL (“Anuário Estatístico ONTL”), produzido pelo
Ministério da Infraestrutura em parceria com a Empresa de Planejamento e Logística (“EPL”);
b) Cenário 2: Produtos Agrícolas. Também se considerou os dados apresentados no Anuário Estatístico ONTL de
produção agrícola;
c) Cenário 3: Produtos Agrícolas + Cimento. Foi considerado o volume de produção agrícola do Cenário 2, mais o
consumo aparente de cimento apresentado no Anuário Estatístico ONTL, cuja fonte é o Sindicato Nacional da
Indústria do Cimento (“SNIC”); e
d) Cenário 4: Produtos Agrícolas + Cimento + Açúcar + Fertilizante + Calcário. Considerou-se os volumes do Cenário 3
e se incluiu os volumes de produção de açúcar da União da Indústria de Cana-de-Açúcar (“Única”), fertilizantes da
Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”) e calcário da Associação Brasileira dos Produtores de Calcário
(“ABRACAL”).
142. Durante a instrução as empresas oficiadas foram questionadas sobre a possibilidade de movimentação de outros
produtos nos mesmos veículos utilizados para o transporte de produtos agrícolas, após higienização adequada, tendo, em sua
maioria, respondido afirmativamente a essa indagação[62]. Diante das respostas obtidas, segundo os Requerentes, a SG entendeu
existirem indícios de que o mercado de transporte de cargas no Brasil seria maior do que os cenários que foram analisados, inclusive
no Cenário 4.
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143. Mesmo que se tenha adotado na presente Operação a orientação costumeira do Cade que, para o TRC, não segmenta o
mercado por tipo de carga, esta SG entendeu por bem consultar as empresas apontadas como principais concorrentes pelas
Requerentes, solicitando a elas que informassem o montante de carga agrícola[63] transportada pelo modal rodoviário nos últimos
cinco (5) anos – 2018 a 2022.
144. Trata-se de um cenário extremamente conservador, conforme se pode observar na tabela a seguir:

Tabela 3 - Estrutura de demanda de TRC (em toneladas) no Brasil
2018 2019 2020 2021 2022

Cliente
Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%)
[ACESSO [ACESSO [ACESSO
ADM [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%]
RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO]
Amaggi [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Bunge [ACESSO RESTRITO] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%]
Cargill [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%]
LDC [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%] [10%-20%]
Total [ACESSO [ACESSO [ACESSO [ACESSO [ACESSO
[70%-80%] [70%-80%] [70%-80%] [70%-80%] [70%-80%]
Requerentes RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO]
COFCO [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Viterra [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
NovaAgri [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Lar [ACESSO [ACESSO [ACESSO
- - [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Cooperativa RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO]
Raizen [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Cutrale [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
BRF [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Olam + [ACESSO [ACESSO [ACESSO
[ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%] [0%-10%]
Ofi[64] RESTRITO] RESTRITO] RESTRITO]
TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 100,00 100,00 100,00
145. Embora esse cenário sirva para indicar a importância das Requerentes no mercado de transporte de cargas agrícolas,
tem-se ciência que ele não corresponde à realidade, pois, mesmo em se considerando apenas o transporte de carga agrícola, o que já
seria uma opção conservadora, os números apurados em nossa pesquisa estão superestimados.
146. De acordo com o Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), a expectativa para a safra 2022/23, no 10º
levantamento, datado de 13 de julho de 2023, é de uma produção de grãos de 317,6 milhões de toneladas:
Figura 6. Previsão Safra de Grãos 2022/2023
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Fonte: Conab[65]

147. Se compararmos esse número (abrange a produção de algodão, amendoim, arroz, aveia, canola, centeio, cevada, feijão,
girassol, mamona, milho, soja, sorgo, trigo e triticale) com o montante de transporte rodoviário de carga agrícola demandado pelas
Requerentes em 2022 – [ACESSO RESTRITO AO CADE] –, ter-se-ia que o TRC das empresas corresponde a cerca de [30 –
40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], do total.
148. Desse modo, a demanda de transporte rodoviário de cargas das Requerentes, consideradas conjuntamente,
ultrapassaria marginalmente o patamar de 30% em relação à demanda total de transporte de grãos (milho e soja), limite a partir do
qual se recomenda uma análise mais aprofundada dos efeitos da integração vertical decorrentes da Operação.
149. Observe-se que, se considerarmos a produção de grãos no ano de 2021/22 (271,2 milhões de toneladas[66]), conforme
levantamento da Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), a porcentagem seria um pouco mais alta, [40 – 50%] [ACESSO
RESTRITO AO CADE]
150. Entretanto, as Requerentes, mesmo voltando a salientar a inexistência de dados públicos sobre o tamanho de
mercado, apresentaram dados relativos ao Cenário 4 (produção agrícola, volume de consumo aparente de cimento, produção de
açúcar, fertilizantes e calcário), conforme o adotado no AC Carguero, a fim de demonstrar que a Operação não justifica a existência
de quaisquer preocupações concorrenciais.
151. Assim sendo, foram considerados pelas Requerentes a produção agrícola e os volumes de consumo aparente de
cimento, produção de açúcar, de fertilizantes e de calcário em 2021, conforme figuras a seguir:

Figura 7. Produção agrícola (2010 a 2021)

Figura 8. Consumo aparente de cimento (2010 a 2021)
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Figura 9. Volumes de produção de açúcar, fertilizantes e calcário (2021)

152. As Requerentes também trazem o volume demandado de TRC para o Cenário 4. Na elaboração desse cálculo elas
consideraram todas as suas cargas, incluindo cimento, açúcar, fertilizantes e calcário. Também adicionaram ao cálculo produtos como
açúcar, fertilizantes ou calcário. Para conhecimento, conservadoramente, produtos como óleos, gorduras, metanol, glicerina, resíduos,
biomassa, subprodutos de soja, lecitina, borra e produtos acabados (e.g., farinhas, margarinas, maioneses, molhos, arroz, azeite):

Figura 10. demandado de transporte rodoviário de cargas - Cenário 4 (2021)


Figura 11. demandado de transporte rodoviário de cargas - Cenário 4 (2022)


153. Concluem, assim, que a sua participação conjunta na demanda seria de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em
2021 e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022, estando, portanto, aquém do parâmetro de 30% estabelecido pela
regulamentação. Segundo elas, a SG-Cade, no AC Carguero, reconheceu que esse cenário estaria subdimensionado e com volumes
superestimados para as empresas, uma vez que foram considerados volumes de produtos das Requerentes em um âmbito mais
amplo.
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154. A título informativo, reproduzimos a Tabela 3, constante da versão pública do Anexo ao Parecer nº
14/2021/CGAA3/SGA1/SG do AC Carguero, que traz o resumo de participação conjunta das Requerentes na demanda por transporte
rodoviário de cargas tanto no cenário mais conservador (GSA – Cenário 1)[67] quanto nos cenários alternativos aventados naquele
caso[68], em termos de volume e de valor de fretes transacionados:

Figura 12. Demanda por transporte rodoviário de carga agrícola (Tabela 3 do AC Carguero)

Fonte: Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[69]

155. De fato, mesmo esse cenário, mais condizente com a realidade do setor de transportes de cargas rodoviárias, foi
considerado superestimado para a porcentagem de carga transportada pelas Requerentes e pelo Parecer nº
14/2021/CGAA3/SGA1/SG:
“Além disso, há indícios que indicam que a demanda por transporte rodoviário de cargas no Brasil é muito maior do que
os cenários desenhados acima.”[70]
156. Embora se possa considerar o Cenário ainda como sendo conservador, são esses os números que mais se aproximam à
realidade fática do mercado. E, mesmo nesse cenário, tem-se que a demanda das Requerentes não alcança os 30%, o que, a princípio,
afastaria preocupações de integração vertical.
157. Some-se a isso indícios que apontam para uma demanda ainda maior por transporte rodoviário de cargas no Brasil.
158. Conforme se detalhará no item a seguir, a Nota Informativa (Ministério da Fazenda/Economia) sobre o Mercado de
Antecipação de Recebíveis de Frete, de maio de 2021, fundamentadora da Medida Provisória nº 1.051, de 18 de maio de 2021[71],
afirma ser de R$ 120 bilhões o montante pago em fretes rodoviários a transportadores autônomos de carga ao longo de um ano.
159. Considerando-se essa proxy, como foi feito no caso do AC Carguero, como o mercado total de TRC, mesmo sem a
atualização desse valor para 2022, a demanda total das Requerentes por transporte rodoviário – [ACESSO RESTRITO AO CADE] –
representaria, respectivamente, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total.
160. Saliente-se, como se observará no item a seguir, que R$ 120 bilhões corresponde aos fretes pagos a TACs, não
incluindo, portanto, empresas de transporte e logística que podem optar por outra modalidade de remuneração.
161. Mesmo com esses dados, considerando-se que (i) a demanda de TRC das Requerentes, no recorte mais restrito -
demanda total de transporte de grãos (milho e soja) - é um superior a 30%; (ii) as preocupações levantadas por empresas oficiadas; e
(iii) a alta demanda por transporte rodoviário de cargas das Requerentes, após a Operação, pode ser direcionada totalmente, ou na
maior parte, à JV, entende-se oportuna uma análise mais detalhada sobre a possibilidade de fechamento desse mercado.

6.6.2.1. Considerações iniciais
162. Antes de se entrar especificamente na discussão de pontos que podem levar ao fechamento do mercado de transporte
rodoviário de carga, e que foram alvo de preocupação tanto de transportadoras, como de embarcadoras de produtos agrícolas, traz-
se a esta análise um retrato do setor constante da “Pesquisa CNT Perfil Empresarial – Transporte Rodoviário de Cargas”, que o
descreve enfatizando as seguinte características: (i) intermodalidade para a atuação em cadeias logísticas de transporte; (ii)
flexibilidade em relação à infraestrutura; (iii) competitividade; (iv) desregulamentação; (v) crescimento do mercado nos últimos anos;
e (vi) ausência de barreiras à entrada:
“Conforme já referido, o transporte rodoviário tem uma elevada participação na matriz de transporte de cargas do país
(64,7%). A sua operação, porém, não ocorre de forma isolada em relação aos demais modais. No âmbito da
intermodalidade, pode atuar em cadeias logísticas, particularmente como elemento alimentador de cargas, em direção a
modais mais pesados e com maior capacidade – tais como o ferroviário e o aquaviário –, e como etapa final das redes de
transporte, realizando a última milha com destino ao consumidor das mercadorias transportadas.
Em comparação com essas modalidades, o transporte rodoviário caracteriza-se pela maior flexibilidade em relação à
infraestrutura, pela realização do transporte porta a porta e pela grande diversidade na oferta de tipos de veículos e nos
tipos de carga movimentados.
O seu mercado é competitivo e, comparativamente com outros modais, desregulamentado, ainda que existam trâmites
burocráticos quanto a cadastros, registros, licenças e autorizações. Caracteriza-se, assim, pela relativa facilidade de acesso
e pelo grande número de empresas e motoristas que nele atuam.
Atualmente, operam no mercado cerca de 266 mil empresas de transporte de cargas (ETCs), mais de 847 mil
transportadores autônomos de cargas (TACs) e 519 cooperativas de transporte rodoviário de cargas (CTC). Juntos,
totalizam uma frota de 2,5 milhões de veículos de transporte de cargas (veículos automotores e implementos
rodoviários). Essa frota é cerca de 70% superior à registrada há 15 anos, o que mostra o crescimento da atividade.
Note-se que o mercado aberto – no qual o investimento inicial para os entrantes de pequeno porte não é elevado – e a
relação livre entre oferta e demanda, em um contexto de múltiplos embarcadores e transportadoras, apresentam
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desafios para que, no setor, os valores cobrados nos fretes permitam a viabilidade dos negócios das empresas de
transporte.”[72]
163. Cuida-se de uma importante introdução ao setor feita pela CNT com base em pesquisa com empresários do TRC[73] .
164. De fato, a competitividade no transporte rodoviário de cargas é característica patente, o que resta claro não só por
números constantes da discussão da demanda no mercado de TRC, mas também pelas respostas das empresas transportadoras
oficiadas, que, como se mostrará a seguir, concordam com esse diagnóstico:

Quadro 5 – Competitividade no mercado de transporte rodoviário de carga
19. Na avaliação da sua empresa, o

mercado de transporte de cargas é
competitivo no Brasil? Justifique
considerando fatores como:
a) Existência de número de
concorrentes relevantes;
b) Nível de preços praticados no
mercado - os preços praticados pelos
concorrentes são parecidos ou há
agentes com poder de precificação
maior que outros? Se sim,
identifique esses players;
c) Há rivalidade efetiva entre
concorrentes?
d) Há elevada margem de lucro?
e) Outros que considerar
importantes.
Empresa Resposta
[ACESSO RESTRITO AO
G10 Transportes
CADE]
Transporte ACESSO RESTRITO AO
Sim, o mercado de
transporte de cargas é
bastante competitivo.
a) O número de
concorrentes relevantes é
muito expressivo. Conforme
anuário CNT em 2021 já
havia 291.134 empresas,
556 cooperativas e 917.742
autônomos registrados no
Brasil.
b) Os preços praticados no
mercado geralmente são
muito parecidos entre os
concorrentes mais comuns,
no entanto, outros agentes
que cumulam a figura de
Lontano
embarcador (cliente) e
Transportes
transportador conseguem
Ltda.
praticar preços melhores.
Apenas as tradings que
possuem a sua própria
logística têm o poder de
precificação das tarifas.
c) Sim, devido ao grande
crescimento de
transportadoras no mercado
a rivalidade é natural.
d) Não existe margem
elevada de lucro no
transporte, principalmente
pela concorrência que
aumenta a cada dia, como
também, pelos demais
custos envolvidos no
segmento.
HU Transporte [ACESSO RESTRITO AO
Rodoviário Ltda. CADE]
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
a) sim, muito relevantes
Rodomaior b)[ACESSO RESTRITO AO
Transportes CADE]
Ltda. c) sim
d) não
a) Sim
b) São parecidos, os custos
são praticamente os
Fribon
mesmos
Transportes
c) Sim
Ltda.
d) Não
e) O diferencial é o
atendimento ao cliente
Sim, é um mercado
competitivo.
a) Há centenas de
concorrentes no mercado.
b) Os preços praticados
pelos concorrentes são
Rodolider parecidos, não havendo
Transportes e precificação maior que os
Agenciamento outros.
de Cargas Ltda. c) Sim, existe muita
rivalidade entre os
concorrentes.
d) Não, margem apertada,
em razão da rivalidade
existente entre as empresas
concorrentes.
Turismo Ltda. CADE]
a) Sim
b) Sim, o nível preços são
parecidos e precificados
pelas próprias empresas da
Transoeste Operação.
Logística Ltda. c) Sim
d) Não
e) Até essa resposta, não há
outros fatores a serem
considerados.
Sim, o mercado de
transportes de cargas no
Brasil é extremamente
competitivo.
a) Sim, existe um grande
número de empresas,
transportadoras rodoviárias
de cargas, que concorrem
pelo mesmo mercado,
especialmente ao do
transporte de produtos
agrícolas.
b) Sim, o nível de preços de
mercado são semelhantes,
não havendo diferenças
significativas entre os
Mafro
concorrentes.
Transportes
c) Sim, existe rivalidade
Ltda.
efetiva, que é refletida, em
especial, no fornecimento
do melhor serviço aos
contratantes.
d) Não, a margem de lucro,
em especial no transporte
de produtos agrícolas é
muito pequena, razão pela
qual as empresas de
transportes de carga são, em
grande parte, optantes do
Lucro Real e, ainda, tem seu
faturamento baseado no
grande volume e não,
especificamente, nas
melhores margens.
Rodobelo a) Sim
Transportes
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Rodoviários b) São parecidos, mas há
Ltda. sim agentes com poder de
precificação maior: Bunge,
ADM, LDC, Cargill e Sartco.
c) Sim
d) Não
e) Sem considerações
a) Sim é muito competitivo.
Existe um grande número de
transportadoras e também
as novas que são criadas
Transval ano a ano.
Transportadora b) Sim, são parecidos.
Valmir Ltda. c) Cada um procura vender
o seu frete, lei da oferta e da
procura.
d) As margens não são
elevadas.

165. A grande concorrência já faz com que as empresas tenham que se destacar para permanecer no mercado. Mas, mesmo
nesse cenário, o que se tem é que a maior parte das transportadoras operam há mais de vinte anos, estando, assim, consolidadas:
Figura 13. Tempo de atuação da empresa no TRC
Fonte: CNT[74]

166. A CNT, na já citada pesquisa sobre o TRC, menciona que as empresas com mais de vinte anos possuem experiência em
contextos adversos, “que incluem diversas crises econômicas, a exemplo da atual, causada pela pandemia de Covid-19 (a partir de
2020), a de 2014 (com recessão em 2015 e 2016) e a de 2007 a 2008”[75] .
167. Além da grande concorrência no setor e do pequeno número de empresas que deixam de operar, outro fator a ser
levado em conta, é que se trata de mercado aberto.
168. Segundo as Requerentes, o TRC se caracteriza pela ausência de barreiras legais ou regulamentares significativa,
bastando o acesso a veículo de carga e obtenção do RNTRC e da CNH para começar a prestar o serviço.
169. No mesmo diapasão as respostas das empresas oficiadas:

Quadro 6 – Barreiras à entrada
22. No melhor conhecimento de sua

empresa, existem barreiras à entrada
no mercado de transporte rodoviário
de carga no Brasil? Justifique sua
resposta, indicando, caso existam,
quais seriam as
dificuldades/barreiras enfrentadas
por empresas que desejem entrar
nesse mercado.
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Empresa Resposta
G10
Não existem barreiras.
Transportes
Transporte
Ltda.
Considerando o aumento
gradativo de empresas e
Lontano
concorrentes no mercado,
Transportes
acreditamos não haver
Ltda.
barreiras que inviabilizem
eventuais intenções.
As barreiras já começam pelo
sistema tributário que é bem
difícil de administrar (cada
Estado tem suas variáveis). As
estradas também são
malcuidadas, levando à perda
HU Transporte do investimento em
Rodoviário equipamentos. Há falta de
Ltda. estrutura de apoio para os
motoristas. Muitos
concorrentes reduzem muito
seus preços de fretes. Se a
empresa não tiver vazão em
outra contra partida, não se
mantem.
Hoje a dificuldade é que
Rodomaior muitas empresas pedem um
Transportes número de frota para fazer os
Ltda. volumes e momento de
pressão dos fretes
Fribon
Transportes Não há
Ltda.
Não existem barreiras, porém,
a falta de conhecimento por
Rodolider
determinadas pessoas em
Transportes e
relação ao mercado gera o
Agenciamento
fechamento de algumas
de Cargas Ltda.
dessas novas empresas
criadas.
Transvale Fluxo de caixa e estrutura
Transporte operacional.
AJS S TUR
Turismo Ltda.
Transoeste
Não há barreiras.
Logística Ltda.
Mafro “A receptividade de novas
Transportes empresas de transporte
Ltda. rodoviário de cargas depende
de cada momento de
mercado, que hoje é muito
dinâmico e de difícil leitura.
Porém, em breve análise, o
que observamos é uma
retração do setor, pois a
consolidação das empresas de
transporte depende de uma
expertise e de recursos
financeiros que não se
encontram facilmente
disponíveis, além de
operações, como a que serve
à presente análise e a que se
destina esse questionário,
onde o mercado verifica a
sinalização do surgimento de
conglomerados de empresas
que devem absorver uma
fatia significativa do setor de
transporte rodoviário de
cargas, fazendo com que a
oferta se torne maior que a
demanda, impulsionando
uma derrubada de preços
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
que, possivelmente,
inviabilizariam a permanência
das empresas já existentes e a
entrada de novos players.”
Rodobelo
Transportes
Não
Rodoviários
Ltda.

170. Finalmente, outro aspecto relevante, que vem também a aumentar a competitividade do setor TRC, é o baixo custo de
se trocar de empresa transportadora, já que os contratos, em sua maioria, são de curto prazo.
171. Nesse sentido, as Requerentes mencionam que as contratações de transporte rodoviário de cargas costumam ocorrer
de forma spot, de curto prazo, mediante a necessidade do embarcador, sobretudo para o transporte de produtos agrícolas, de modo
que, os custos de transferência (switching costs) não são relevantes para os clientes do mercado. Além disso, os produtos embarcados
pelas Requerentes são padronizados e, assim, há pouca diferenciação, o que torna muito fácil a troca de fornecedores ou clientes.
172. As transportadoras oficiadas também responderam que os contratos são geralmente curtos, como se verifica a seguir:

Quadro 7 – Duração dos contratos de TRC
14. Qual é a duração, em geral, dos
contratos de transporte de carga
(longo prazo, spot)? Explique.
Empresa Resposta
G10
Spot
Transportes
Transporte
Transvidal Ltda.
Temos vários tipos de
operações, contrato de 1 mês
Lontano
a com vigência de 12 mês. O
Transportes
maior volume embarcado é
Ltda.
feito via spot de acordo com
a necessidade do mercado.
Depende do tipo negociado:
a maioria dos contratos é
feita em spot de curto prazo
HU Transporte
e outros contratos são
Rodoviário
padrão. O preço do frete é
Ltda.
negociado em cada
carga/lote, normalmente por
demanda.
Os de longo prazo
Rodomaior normalmente se renovam a
Transportes cada dois anos. E os spots,
Ltda. conforme solicitação do
cliente durante o período.
Spot, e a maioria é de 1 ano
Fribon
sem garantia de valores de
Transportes
frete e quantidade em
Ltda.
toneladas
De 4 a 6 meses, que seria
Transvale durante o período de safra,
Transporte sendo feito um novo a cada
nova safra.
AJS S TUR
Turismo Ltda.
Alguns contratos são de
longo prazo e outros spot,
Transoeste
variando conforme as altas e
Logística Ltda.
baixas do mercado. Mas a
maioria é spot.
Mafro “Os contratos de transporte
Transportes de carga oscilam em
Ltda. conformidade com a oferta e
demanda, especialmente dos
produtos agrícolas. Nos
últimos 5 anos o que se
observa é a predominância
dos contratos tipo "spot",
visto a crescente oferta de
serviços de transporte de
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
cargas, o surgimento de
novos "players", além da
flutuação do mercado
mundial de commodities, que
leva à uma dinâmica intensa
de comercialização dos
produtos agrícolas, não mais
regido, exclusivamente, pela
sazonalidade dos ciclos
produtivos e de
armazenamento, mas
impulsionado,
principalmente, pelos
principais mercados
consumidores e da demanda
doméstica.”
Rodobelo Além, dos contratos spot, a
Transportes maioria é de 1 a 5 anos sem
Rodoviários garantia de valores de frete e
Ltda. quantidade em toneladas.
Transval Spot. O valor do dia de
Transportadora mercado é ofertado para as
Valmir Ltda. transportadoras.

173. Os pontos supra analisados - alta competitividade, permanência, facilidade de entrada, baixo custo de transferência -,
conjuntamente com os números apurados no item relativo à demanda por TRC, tornam muito difícil de se configurar o fechamento do
mercado tanto para as transportadoras, quanto para outras embarcadoras de produtos agrícolas.
174. Entretanto, como foram apresentadas preocupações com a criação da JV por transportadoras e embarcadoras, passa-se
a discutir os problemas levantados.

6.6.2.3. Fechamento de mercado para outros transportadores de carga rodoviária
175. Inicialmente, aponte-se que as Requerentes fizeram questão de enfatizar no formulário de notificação apresentado ao
Cade, que a JV terá apenas caráter subsidiário e complementar, sendo criada basicamente com o intuito de “se a equacionar os
desafios logísticos que já se fazem sentido em períodos de picos de safra e que tendem a se agravar no futuro próximo”[76] . Assim
sendo, cada uma das empresas envolvidas na Operação continuará a operar suas estruturas logísticas de modo independente, tendo
autonomia para a contratação de outros fornecedores de transporte rodoviário de carga. Não há, portanto, exclusividade em favor da
JV.
176. Além disso, a JV, de acordo com as Requerentes, não entra no mercado como um novo player, já que se destina
“primordialmente à satisfação das necessidades próprias de cada uma das Partes, embora não se exclua a possibilidade de que venha
a ofertar subsidiariamente eventual capacidade ociosa em períodos de baixa demanda.”
177. As empresas ainda destacam que a integração entre a atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e
a atividade delas, como embarcadoras de cargas agrícolas é, em grande medida, pré-existente, tendo em vista que as Requerentes já
operam suas próprias ETCs.
178. Outro ponto levantado é o de que a demanda do mercado de transporte rodoviário de cargas é muito mais ampla do
que o universo de cargas agrícolas, de modo que, o montante de carga transportado pelas Requerentes responde por uma parcela
muito pequena da demanda de TRC.
179. Nesse sentido, as Requerentes trazem aos autos dados da ANTT que indicam a existência, em outubro de 2022, de
1.209.432 transportadores de carga registrados, sendo responsáveis por 2.669.286 veículos de transporte[77] , o que demonstra ser o
serviço de transporte rodoviário de cargas extremamente pulverizado no país.
180. As Requerentes também afirmam haver uma grande dispersão de clientes para o mercado de transporte rodoviário de
cargas, trazendo dados da CNT para confirmar. Segundo a Confederação (“Pesquisa CNT – Perfil Empresarial 2021 – Transporte
Rodoviário de Cargas”)[78] o modal rodoviário é responsável pelo transporte de mais de 64,7%da matriz de cargas do país[79] . Há,
portanto, um imenso número de outros clientes, que demandam um volume muito superior de transporte rodoviário de cargas do
que aquelas.
181. No teste de mercado foi solicitado a empresas transportadoras de carga rodoviária que externassem suas
preocupações sobre a criação da JV, obtendo-se as seguintes respostas:

Quadro 8 – Impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga
29. Na opinião de sua empresa, qual

será o impacto da criação da joint
venture no mercado de transporte
rodoviário de carga no Brasil?
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Empresa Resposta
É preocupante a
possiblidade de eventuais
embarcadores (clientes) se
tornarem concorrentes, pois
Lontano é evidente que eventuais
Transportes preferências de
Ltda. carregamento e
descarregamento poderão
gerar privilégios que
afetarão os demais
concorrentes.
Rodomaior
[ACESSO RESTRITO AO
Transportes
CADE]
Ltda.
Acreditam que as
Requerentes continuarão
sendo atendidos por
transportadoras parceiras e
transportadores
Fribon
autônomos, considerando
Transportes
que todas já trabalham com
Ltda.
subcontratação para
transporte de parte de seus
volumes. Poderá ocorrer
uma redução do valor do
frete.
O impacto poderá ser
relevante, pois poderá
retirar volumes de cargas
Rodolider
das pequenas e médias
Transportes e
transportadoras, em razão
Agenciamento
do alto poder que as
de Cargas Ltda.
Requerentes têm, face ao
volume de cargas por elas
comercializadas no Brasil.
Turismo Ltda. CADE]
O impacto será negativo,
pois haverá menor oferta de
Transoeste
cargas, bem como, o
Logística Ltda.
achatamento (estagnação
ou redução) das tarifas.
É latente o entendimento de
que a criação da joint
Mafro venture, nos moldes
Transportes apresentados, trará um
Ltda. impacto negativo ao setor
de transportes rodoviários
de carga.
A entrada da joint venture
será para regular o mercado
Rodobelo
de frete principalmente nos
Transportes
segmentos que as
Rodoviários
Requerentes atuam,
Ltda.
ocasionando a redução do
valor do frete.
Haverá junção de duas
transportadoras, uma
Transval entrando com aporte
Transportadora financeiro e a outra entra
Valmir Ltda. com o serviço na capitação
de motoristas e frotistas.
Isso já ocorre.
Quadro 9 – Aspectos positivos e/ou negativos decorrentes da Operação
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
30. Indique possíveis aspectos

positivos e/ou negativos decorrentes
da Operação, destacando se, na
melhor avaliação da sua empresa,
haverá alterações significativas nas
condições concorrenciais.
Empresa Resposta
G10 Transportes ACESSO RESTRITO AO CADE]
“Conforme destacado na
resposta anterior, as
condições concorrenciais
Lontano serão objetivamente
Transportes impactadas, tendo em vista
Ltda. que, aqueles que detém o
produto poderão ditar o
ritmo do mercado, seja em
valores quanto em volume.”
Negativo – talvez a
Fribon diminuição de valores e
Transportes volumes de fretes desses
Ltda. clientes;
Positivo: não há
Turismo Ltda. CADE]
Há alguns aspectos
negativos, como por
Transoeste exemplo, a concorrência de
Logística Ltda. mão-de-obra, haja vista a
falta de motoristas para
operarem os caminhões.
A criação da joint venture
poderá gerar efeitos
negativos, tais como: (i)
redução do mercado do
transporte de cargas; (ii)
Mafro
obstrução à livre
Transportes
concorrência; (iii)
Ltda.
desequilíbrio na oferta de
serviços; (iv) aviltamento de
preços; e (v) incapacidade
dos transportadores em
manter a atividade.
Rodobelo
Não tem aspectos positivos
Transportes
e sim negativos conforme
Rodoviários
informado na pergunta 29.
Ltda.
Haverá grandes alterações,
Transval
pois com essa junção, as
Transportadora
chances de embarques
Valmir Ltda.
aumentam.

Quadro 10 – Contratação de terceiros pela JV para a prestação de serviço de transporte rodoviário de carga
31. Na hipótese da joint venture

(entre Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill
e LDC), além de operar frota própria,
passar também a contratar terceiros
para a prestação de serviço de
transporte rodoviário de carga
(terceirização), quais seriam os
impactos no mercado de transporte
rodoviário de carga e na negociação
desses fretes?
Empresa Resposta
G10
Transportes
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Transporte
Ltda.
Considerando que a gestão de
carga e descarga sempre é
feita pelo embarcador
(cliente), para a empresa
parece natural que questões
de preferência tanto nas
cotas, quanto nos
agendamentos, poderão
Lontano ocorrer. Inclusive, no que diz
Transportes respeito ao poder de
Ltda. precificação em troca de
eventuais vantagens, o que
pode acarretar insegurança e
desmotivação para novos
investimentos. Até porque,
grande parte do volume
negociado de grãos estará sob
a responsabilidade desses
players.
HU Transporte
Rodoviário [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Ltda.
Rodomaior
Transportes [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Ltda.
Fribon Todas as empresas já
Transportes trabalham com
Ltda. terceirização/subcontratação.
A resposta ao
questionamento está
Rodolider respondida na pergunta 30.
Transportes e Ou seja, poderá ter impacto
Agenciamento pelo alto volume de cargas
de Cargas Ltda. que irão deter no mercado de
cargas.
AJS S TUR
Turismo Ltda.
“Com a criação da joint
venture, é notório que haverá
uma dominação de mercado,
tendo em vista que as 5
(cinco) empresas envolvidas
na Operação são as maiores
do agronegócio Brasil,
dominando 90% do mercado
de originação de grãos e
produção de alimentos
industrializados. E em razão
disso é visível que haverá
manipulação, tendo em vista
que as empresas da Operação
compartilharão informações
(preço e quantidade
carregada) entre si,
Transoeste
influenciando na precificação
Logística Ltda.
das tarifas de frete.
Outrossim, além de dominar
o setor de produção de
produtos agrícolas, é
necessário mencionar que as
empresas da Operação
também 100% do mercado na
prestação de serviço de
carga (terceirização), logo, se
as empresas produzem e
procedem com o transporte
de toda a carga, consolidará a
dominação do mercado,
impactando nas
operações/prestações das
demais transportadoras.”
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
“Em rasa análise poderíamos
prever, além dos aspectos já
destacados na questão
anterior, a retirada de
pequenas e médias
transportadoras do mercado
Mafro
e a concentração de uma
Transportes
importante parte do volume
Ltda.
de produtos agrícolas em um
conjunto que empresas,
podendo chegar a quase 70 %
do volume de produção do
mercado brasileiro de
produtos agrícolas.”
Monopólio da operação pois,
Rodobelo as empresas que compõem a
Transportes joint venture já possuem uma
Rodoviários grande participação do
Ltda. mercado de transportes no
Brasil.
São grandes os impactos.
Uma vez que as Requerentes
comercializam o produto e
possuem o produto em suas
Transval
mãos, com isso se elas
Transportadora
passarem a contratar
Valmir Ltda.
terceiros para transporte,
diminui a oferta de frete para
as transportadoras que
subcontratam.

182. Passa-se, pois, a analisar as preocupações levantadas por transportadores no que concerne à criação da JV.
183. Como mencionado ao longo desse parecer, o mercado de TRC é definido como transporte rodoviário de cargas, sem
segmentação quanto ao tipo de carga, de âmbito nacional.
184. Trata-se de mercado sem dados oficiais precisos, mas se pode tomar como parâmetros para apontar a sua grandeza, os
números cadastrados no RNTRC: 1.277.940 transportadores e frota de 2.775.789 veículos. Esses números são, ainda, um indício da
intensa competitividade no setor.
185. Nas respostas aos ofícios encaminhados por esta autarquia, os também empresários do setor expressaram, como se
pode ver nos quadros acima, como principais preocupações com a criação da JV:
a) Diminuição do mercado/menor oferta de carga para transporte;
b) Redução do valor do frete;
c) Preferências de carregamento e descarregamento; e
d) Aumento da dificuldade para contratação de mão-de-obra qualificada.

186. Com relação ao primeiro ponto - diminuição do mercado/menor oferta de carga para transporte -, não há que se negar
que as Requerentes já possuem poder como contratantes do setor, posto sua grandiosa na originação de commodities agrícolas, o que
tende ainda a aumentar devido fusão da Bunge com a Viterra, informada pela última:
“Destacamos que, conforme amplamente divulgado recentemente, Viterra e Bunge celebraram contrato referente a fusão
de ambas as operações, o qual está sujeito a determinadas condições de fechamento incluindo o recebimento das
aprovações dos órgãos regulatórios aplicáveis, como do Cade no Brasil. Maiores informações acerca do anúncio, estão
disponíveis no site http://www.viterra.com.”[80]
187. Contudo, essas empresas já possuem logística própria ou contratada para o transporte de suas cargas. Conforme
declarado pelas Requerentes, o Grupo Cargill e o Grupo Amaggi possuem transportadoras que operam com veículos próprios,
com [ACESSO RESTRITO AO CADE] veículos cada, respectivamente. [ACESSO RESTRITO AO CADE]
188. Por outro lado, é patente que com a criação da JV, que adquirirá veículos a serem utilizados pelas empresas para o
transporte de suas cargas, diminuirá o acesso das Requerentes à contratação de terceiros para esse serviço. Cabe esclarecer qual o
montante, e como isso afetará o mercado de TRC, o que se fará a seguir.
189. De acordo com as Requerentes, “a JV atenderá primordialmente às Partes, sob condição take-or-pay, fornecendo a
cada uma um número de caminhões e seus motoristas, para que elas os operem de forma independente das demais. [81]. [ACESSO
RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]
190. Ou seja, ainda conforme as Requerentes, a capacidade de carga será alocada igualmente entre as acionistas do
seguinte modo:
e) Primeiro ano: cada acionista terá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] caminhões à sua disposição;
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
f) Quinto ano: o número de caminhões disponíveis poderá chegar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS
REQUERENTES] caminhões para cada acionista.

191. Feito esse esclarecimento, as Requerentes, na petição em resposta ao questionário anexo ao Ofício n°
5467/2023/CGAA1/SG/CADE[82] partindo da estimativa de que cada caminhão pode transportar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS
REQUERENTES] toneladas de carga por mês[83], apontam que cada empresa investidora poderá transportar pela JV cerca [ACESSO
RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas no primeiro ano de operação[84], e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS
REQUERENTES] toneladas ao final de cinco anos.
192. Isso equivaleria, ainda conforme as Requerentes, no primeiro ano, a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] das
necessidades atuais de transporte rodoviário de carga delas (considerando a demanda de 2022), e, em uma estimativa extremamente
conservadora, a [ACESSO RESTRITO AO CADE]da demanda atual em cinco anos, desconsiderando qualquer aumento de demanda no
período.
193. Apurar o volume transportado por cada caminhão é tarefa hercúlea, especialmente por que a JV ainda não está em
operação. Isso se dá porque, mesmo em se tendo conhecimento do volume transportado por um veículo hábil para o transporte de
carga agrícola, a quantidade de viagens mensais desses veículos pode variar, de acordo com a o tempo de entrega - o período, na
cadeia de transporte, que abrange as etapas de carga, deslocamento e descarga[85].
194. Assim sendo, adota-se o montante apresentado pelas Requerentes, de forma a se observar que haveria uma pequena
redução da carga total por elas transportadas através da contratação de terceiros.
195. Para além disso, em se considerando que se cada uma das cinco investidoras, no primeiro, poderá transportar pela JV
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas no primeiro ano, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]
toneladas ao final de cinco anos, ou, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas respectivamente,
esses montantes, quando se toma como proxy somente a estimativa de produção de grãos de 2021/22 (271,2 milhões de
toneladas[86] ), equivaleria a apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total no primeiro ano,
podendo chegar, numa hipótese conservadora, sem qualquer atualização quanto a produção de grãos, a [0-10%] [ACESSO RESTRITO
AO CADE E ÀS REQUERENTES] em cinco anos.
196. Some-se a isso o fato de que, conforme esclarecido anteriormente, um veículo não transporta apenas carga agrícola,
podendo também transportar outros tipos de carga.
197. Consultadas as Requerentes sobre os tipos de veículos comportam o transporte produtos agrícolas e quais tipos de
[87]
carrocerias , conforme já mencionado no item referente ao mercado relevante de TRC, e nesse ponto melhor detalhado, essas
informaram que o transporte de produtos agrícolas pode ser dividido em duas principais categorias, transporte de carga a granel
sólida e transporte de carga a granel líquida.
198. O transporte de carga a granel sólida pode ser feito por veículos graneleiros. Os graneleiros podem ser utilizados para o
transporte de grãos e cereais, bem como de outras cargas secas a granel, tais como produtos agrícolas diversos, fertilizantes, materiais
de construção, minerais, sal, cimento e minério de ferro:
a) Veículo Truck: possui 3 eixos com capacidade máxima de transporte de 14 toneladas;
b) Carreta simples: possui dois eixos que acoplam um semirreboque para transitar com diversas cargas. A
capacidade de transporte da depende do semirreboque utilizado;
c) Carreta trucada/LS: tem três eixos traseiros e sua capacidade máxima depende do semirreboque utilizado[88];
d) Bitrem: é caracterizado pela combinação de dois semirreboques acoplados, contando com 7 eixos com
capacidade máxima de 57 toneladas; e
e) Rodotrem: composto por dois semirreboques, equipados com 9 eixos e com capacidade máxima de carga de 74
toneladas.

Figura 14. Truck
Fonte: Requerentes[89]

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Figura 15. Cavalo mecânico simples e trucado

Figura 16. Bitrem e Rodotrem

199. Os principais tipos de carroceria utilizados, ainda segundo as Requerentes, são:
a) Graneleira: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, óleo envasado, algodão, farelo, proteína vegetal, ração animal,
cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia;
b) Basculantes: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, calcário, brita, cimento, minério de ferro, materiais de
construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia, transporta ração, farelo, proteína vegetal;
c) Baús/Siders: farelo ensacado, óleo envasado, algodão, proteína vegetal, ração animal, açúcar, cimento ensacado,
materiais de construção, celulose, areia ensacada, fertilizante ensacado;
d) Tanques (Transporte Vegetal): óleo vegetal granel;
e) Tanque refrigerado: suco de laranja; e
f) Tanques (Transporte Combustíveis): biodiesel, glicerina, metanol e etanol.
200. Trata-se, como se pode observar, de veículos que transportam outros produtos, além de carga agrícola. As
transportadoras oficiadas concordam com isso, como se constata no quadro 2.
201. Em assim o sendo, a porcentagem do total de carga que se deixará de transportar com a criação da JV é ainda inferior
àquele apurado quando se considera apenas os grãos. Em se tomando por base o valor apurado no AC Carguero em 2020, sem
atualização, 433.069.838 toneladas[92] – o detalhamento desse valor se encontra na figura 12 -, o percentual a menos de carga a ser
transportado após a Operação corresponderia a cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total no
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primeiro ano, podendo chegar, numa hipótese conservadora, sem qualquer atualização quanto a produção de grãos, a [0-
10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em cinco anos.
202. Entretanto, o transporte rodoviário de carga como um todo é um setor que tende a crescer no Brasil, com o
crescimento não só do agronegócio, como também de toda a economia.
203. No agronegócio há um crescimento constante dos números. A figura 7 é um bom indicativo do crescimento da
produção agrícola no período de 2010 a 2021. De acordo com o Ministério da Agricultura e Pecuária (“Mapa”):
“A estimativa do Valor Bruto da Produção Agropecuária (VBP) de 2023, com base nas informações de safras de junho, é de
R$ 1,148 trilhão, valor 2,6% superior ao do ano passado. As lavouras lideraram o crescimento, com aumento do VBP de
4,9%, impulsionado pelo recorde da safra de grãos e pelos ganhos de produtividade.”[93]

204. No mesmo sentido aponta o “Boletim de Safra de Grãos” da Conab de julho de 2023:
“A estimativa atual, para a produção de grãos, após a pesquisa de campo, realizada na última semana de maio, aponta
para uma produção de 315,8 milhões de toneladas, crescimento de 15,8% ou 43,2 milhões de toneladas sobre a safra
anterior.”[94]
205. Em igual caminho de crescimento está toda a economia brasileira
206. Segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), no primeiro trimestre deste ano (2023), o produto
interno bruto (“PIB”) cresceu 1,9%, na comparação com os últimos três meses do ano passado[95].
207. Os citados números são um indicativo que os percentuais apurados de diminuição do transporte de carga com a criação
da JV estão superestimados, podendo ser ainda menores do que já o são.
208. Conclui-se, pois, que ainda que exista uma perda de mercado com a criação da JV, o que sempre é problemático, essa
diminuição da demanda, mesmo em um cenário conservador, será muito pequena, podendo ser compensada pelo crescimento
econômico brasileiro, em especial do setor agrícola.
209. Quanto ao agravamento dessa perda em períodos de entressafra, uma certa sazonalidade no setor já é existente. De
acordo com a Pesquisa CNT, além da influência da safra de grãos, a demanda também por outros fatores, tais como os períodos de
maior consumo de produtos não essenciais, na proximidade de datas comemorativas.
210. Face a essas observações, passa-se ao segundo tópico de preocupação das transportadoras oficiadas, a possível
redução do valor do frete com a criação da JV.
211. No que concerne ao eventual exercício de poder de mercado que as Requerentes passarão a ter na fixação do valor do
frete, afastasse a preocupação de plano, pois, aquelas desde logo deixam claro que apenas buscam atenuar os problemas logísticos
que têm enfrentado no transporte rodoviário de suas cargas, o que se confirma pelo disposto na Cláusula 5.2, da Carta de Intenções, a
seguir transcrita:
[96][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

212. Para além, a JV [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme se detalhará no item relativo à
intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software.
213. Em que pese as considerações feitas sobre a possível diminuição do valor do frete com a Operação, conforme
detalhado, há uma grande concorrência no setor, o que em grande parte é determinante para a fixação do valor do frete, que poderá
atuar como diferencial para a contratação de uma ou outra prestadora do serviço de transporte de cargas.
214. Além disso, como já se esclareceu, a potencial diminuição da contratação de TRC pelas Requerentes é muito pequena
em relação ao mercado geral de operação das transportadoras, não sendo suficiente para o afetar de forma impactante.
215. Recorde-se, também, que as Requerentes já são atores fortes no mercado, e que a JV não operará como contratadora
de serviços de TRC, o que tende a não movimentar a precificação do frete.
216. Ao tratar do assunto, as Requerentes informaram que diversos fatores podem influenciar os preços dos fretes, dentre
os quais:
a) Distância percorrida;
b) Custos operacionais;
c) Possibilidade de carga de retorno para a zona de origem, que pode diminuir os custos da viagem;
d) Tempo necessário para carga e descarga;
e) Sazonalidade da demanda por transporte;
f) Perdas e avarias, tais como acidentes de trânsito, roubos de carga;
g) Condição das vias utilizadas, que é determinante para os custos de manutenção dos veículos, pode causar
lentidão e consequente atraso na entrega, além de maior risco de acidentes;
h) Pedágios e fiscalização;
i) Prazos de entrega; e
j) Aspectos geográficos.

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217. Aponte-se que, para a formação do valor do frete é comum que as empresas transportadoras se utilizem de
ferramentas de precificação, que vão desde planilhas de custo até softwares. Isso porque o valor cobrado pelo frete é uma das
maiores fontes de lucro da empresa. Assim sendo, o preço por ele cobrado deve refletir, pelo menos, os custos operacionais da
empresa, que decorrem em grande parte, de combustível, mão-de-obra e manutenção do veículo, sobrecarregados por problemas de
infraestrutura logística, como se vê nas figuras e seguir:

Figura 17. Custo operacional das transportadoras
Fonte: CNT[97]

Figura 18. Fatores que sobrecarregam os custos das transportadoras
Fonte: CNT[98]

218. Na formação do valor do frete, portanto, incluem-se esses custos, e seu aumento está ligados a produtos ou insumos
essenciais para o serviço, como, em especial, o aumento do preço do diesel.
219. Por esses fatores, não se vê que haverá diminuição do valor do frete com a Operação.
220. A título informativo recorde-se que há várias páginas na Internet nas quais se pode apurar qual o valor está sendo
cobrado, incluindo aquelas direcionadas para a carga agrícola, como a da Conab[99].
221. No tocante à terceira das preocupações das transportadoras oficiadas - preferências de carregamento e
descarregamento -, cita-se o trecho extraído do Anexo ao Parecer SG 14/2021 que vai diretamente de encontro a essa alegação:
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“No que concerne à eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino
da carga (terminais de transbordo e portuário), entende-se que não há nexo de causalidade com a Operarão, pois: (i) a
atual titularidade dos ativos não será alterada em decorrência da Operação; (ii) e a utilização das rotas de exportação
comumente utilizadas pelas Requerentes não é impeditiva para que os demais comercializadores de grãos contratem seus
fretes rodoviários e utilizem a mesma rota.”[100]
222. Sobre esse tema ainda se discorrerá um pouco mais no item a seguir;
223. Finalmente, quanto ao aumento da dificuldade para contratação de mão-de-obra qualificada, melhor esclarecendo,
motoristas habilitados, que também serão almejados pela JV, realmente, essa carência se verifica.
224. De acordo com a Pesquisa CNT, “[H]á dificuldades na contratação de mão de obra, em decorrência da falta de
experiência (46,1%), de treinamento direcionado ao setor (31,5%) e de qualificação (30,8%). Há carência, em particular, de motoristas
(em 65,1% das empresas) – e, não obstante o saldo positivo de contratações no setor nos últimos dois anos, as empresas (44,6%)
ainda têm vagas disponíveis.”[101]
225. Entretanto, embora seja exigida certa capacitação para se tornar caminhoneiro profissional - como, por exemplo,
habilitação na categoria “E” e pelo menos 21 anos de idade para o transporte de cargas de maiores dimensão e peso, como carretas e
caminhões com reboques e semirreboques articulados, realização de treinamentos e certificações rotineiras -, não se trata de
demandas que exijam um longo tempo para se cumprir.
226. Em verdade, como esclarecido acima, não se verifica nenhuma real preocupação concorrencial que possa resultar no
fechamento de mercado para transportadoras rodoviárias de carga com a Operação.
227. De fato, até mesmo se pode apontar uma externalidade positiva, qual seja, a diminuição da idade da frota, com a
entrada de novos veículos.

6.5.0.1. Fechamento de mercado de TRC para outros embarcadores

228. Foram consultadas no teste de mercado empresas embarcadoras de commodities agrícolas. Embora uma parte dessas
não vislumbre nenhum tipo de impacto resultante da Operação, muitas delas aventam preocupações, em especial quando se aponta
a possibilidade de terceirização por parte da joint venture.
229. Assim sendo, relativamente à integração vertical entre a demanda por TRC e a criação da JV as preocupações
concorrenciais levantadas pelas embarcadoras são em linha com as externadas pelas transportadoras, como fechamento de mercado
para TACs e pequenas ETCs e dificuldades operacionais, com prioridade no carregamento e descarregamento para a joint venture.
230. Mas, ao contrário das transportadoras, acreditam que o preço do frete possa aumentar e que haverá maior dificuldade
para contratar TRC.

12. Na opinião de sua empresa, qual

será o impacto da criação da joint
venture no mercado de transporte
rodoviário de carga no Brasil?
Empresa Resposta
COFCO [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Viterra [ACESSO RESTRITO AO CADE]
NovaAgri [ACESSO RESTRITO AO CADE]
“Entendemos que não causará
grandes impactos, visto que
atualmente as empresas já
Lar atuam de forma isolada no
Cooperativa mercado de fretes/transporte e
o mercado de transporte
brasileiro é enorme com grandes
particularidades regionais”.
Raizen [ACESSO RESTRITO AO CADE]
“A Cutrale Trading considera
saudável para o mercado a
iniciativa de embarcadores
buscarem parcerias entre eles,
especialmente quando realizam
investimentos em ativos de
Cutrale
transporte para a realização do
transporte de suas próprias
cargas, agregando novos
caminhões à base de veículos
atualmente existente no
mercado”.
BRF [ACESSO RESTRITO AO CADE]
Sodrugestvo Para a Aliança, não há impactos
diretos na criação da joint
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venture.
Olam [ACESSO RESTRITO AO CADE]


13. Indique possíveis aspectos

positivos e/ou negativos decorrentes
da Operação, destacando se, na
melhor avaliação da sua empresa,
haverá alterações significativas nas
condições concorrenciais.
Empresa Resposta
Lar Não acreditamos em alterações
Cooperativa significativas em concorrências.
“Na avaliação da Cutrale Trading,
não haveria impacto relevante
em relação à concorrência no
mercado. Considerando que o
projeto desta JV pretende
adicionar caminhões no
Cutrale
mercado para transporte próprio
demandado pelas empresas
participantes, projeta-se que
estas empresas demandarão
uma parcela menor dos veículos
do mercado.”
Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO AO CADE]

Quadro 13 – Impacto da terceirização pela joint venture
14. Na hipótese da joint venture

(entre Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill
e LDC), além de operar frota própria,
passar também a contratar terceiros
para a prestação de serviço de
transporte rodoviário de carga
(terceirização), quais seriam os
impactos no mercado de transporte
rodoviário de carga e na negociação
desses fretes?
Empresa Resposta
Lar Poderiam inflacionar o
Cooperativa mercado de fretes.
Considerando que as empresas
mencionadas já contratam
serviços de terceiros
Cutrale
atualmente, não haverá
impacto negativo à
concorrência.
Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO AO CADE]

231. Preliminarmente, conforme já mencionado anteriormente, e também como se discutirá a seguir, as Requerentes
afastam a preocupação sobre eventual terceirização por parte da JV. Essas, desde logo, esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
ÀS REQUERENTES].
232. Além disso, “de modo a eliminar eventuais dúvidas que pudessem existir quanto à natureza de seus objetivos com a
constituição da JV, as Requerentes decidiram fazer refletir nos contratos da Operação, que as Requerentes se comprometem a não
utilizar a JV como um ‘pool’ de contratação de transporte rodoviário de cargas junto a terceiros, para realizar o transporte de cargas
rodoviárias próprias de seus acionistas”[102]. Nesse sentido, apresentaram o Protocolo de Governança Antitruste, com o seguinte
compromisso:
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

233. Feita essa constatação, que em grande parte afastas as preocupações das embarcadoras de produtos agrícolas com a
criação da JV, passa-se a abordar os problemas levantados.
234. Quanto ao eventual fechamento de mercado para empresas transportadoras, isso já se discutiu exaustivamente no
item anterior.
235. No tocante às dificuldades para a contratação de TRC após a Operação, conforme também analisado no item anterior,
há uma grande competição no mercado de transporte de cargas, com uma grande oferta do serviço não só para o mercado de
produtos agrícolas, como para outros mercados. Em verdade, como foi esclarecido, o transporte rodoviário é responsável pela maior
parte da demanda por transportes no Brasil, sendo um setor em crescimento. Nesse sentido, a Pesquisa CNT afirma que, em 2022, a
“frota é cerca de 70% superior à registrada há 15 anos, o que mostra o crescimento da atividade”[104].
236. Some-se a isso o fato de que, uma vez que as Requerentes utilizarão a JV para transporte de uma parcela, ainda que
pequena, de sua produção, o excedente de TRC decorrente dessa situação poderá ser usado por outras embarcadoras, de modo que,
a contrário senso do alegado, elas terão mais acesso ao transporte de carga rodoviária.
237. Quanto ao aumento do preço do frete, essa preocupação vem em sentido oposto ao levantado pelas transportadoras,
como já mencionado. No item anterior, ao se discutir esse aspecto, verificou-se que a tendência é que não haja interferência na
formação do valor do frete com a criação do JV. Remete-se, então, àquela discussão.
238. Sobre eventual abuso de posição dominante, que geraria prioridade no carregamento e descarregamento para a joint
venture, como foi mencionado anteriormente, não se trata de tema afeto à Operação em tela.
239. Entretanto, alguns comentários adicionais se fazem convenientes.
240. As Requerentes, ao justificar economicamente/estrategicamente a Operação apontam buscar com essa a organização
de suas operações logísticas, visando disponibilizar seus produtos nos mercados de destino de forma tempestiva e ao menor custo
possível, o que faz do transporte eficiente de cargas um aspecto essencial para atender tal objetivo.
241. Mas próprias Requerentes, do mesmo modo que as empresas oficiadas, levantam o problema recorrente causado
pelos gargalos logísticos do Brasil, geradores de atrasos no carregamento e no descarregamento da carga transportada, especialmente
nos terminais portuários.
242. Essa demora é causadora tanto do pagamento de estadia aos transportadores, como também de demurrage[105]. Os
custos de estadia e demurrage, alegam as Requerentes, tem impacto em sua atividade principal, que consiste na produção e
comercialização de commodities, sobretudo do agronegócio:
Figura 19. Custo de estadia e demurrage das Requerentes em 2021


243. Embora a criação da JV possa diminuir para as investidoras os custos derivados de logística de embarque e
desembarque, com destaque para os portos, isso se dará, sob o aspecto da Operação, porque as empresas terão acesso direto a um
maior número de caminhões, não tendo que esperar por veículos pertencentes a ETCs e TACs para dar início ao transporte.
244. Entretanto, no que tange à movimentação das cargas nos portos, essa não está relacionada à criação da JV, mas sim à
própria logística existente naqueles, que vai desde o atracamento da embarcação, passando pela carga/descarga (em alguns portos
pode ser agendada), liberação do embarque, entre outros, que escapam à área de atuação da empresa a ser criada, e, por
conseguinte, à análise feita nesta ocasião.
245. Concluindo, verifica-se que as preocupações levantadas pelas embarcadoras não se apõem como causadoras do
fechamento do mercado para elas decorrentes da criação da joint venture.

6.5.1. Conclusão

246. Diante da análise constante nos itens anteriores, não se mostra factível a hipótese de fechamento de mercado nem em
relação a transportadoras, nem tampouco no tocante às embarcadoras de produtos agrícolas.
247. O transporte rodoviário de cargas é um setor que tem como características a grande competitividade, a
desregulamentação, a ausência de barreiras à entrada e o baixo custo de transferência. Esse desenho do mercado já contribui para
dificultar as hipóteses de fechamento para os atores nele envolvidos, em caso de integração vertical.
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248. No que à hipótese de fechamento do mercado de TRC para outras empresas atuantes no setor que não a JV a ser
criada, constatou-se que:
a) Embora significativa, a demanda das Requerentes é insuficiente – inferior a 30% até no cenário mais conservador
- para ensejar fechamento de mercado;
b) As demais comercializadoras de grãos respondem por parte expressiva da demanda por carga agrícola;
c) As empresas transportadoras de carga atuam com o transporte de todos os tipos de cargas, e não apenas carga
agrícola;
d) A formação do valor do frete não terá alteração, pois ele depende de outros componentes, que não tão somente
uma eventual ínfima redução da demanda;
e) Não se vislumbra nexo de causalidade entre a Operação e eventual exercício de poder de mercado em virtude de
sobreposição de ativos logísticos no destino da carga (terminais de transbordo e portuário); e
f) A formação de mão-de-obra, em especial motorista, não requer longo tempo ou grande capacitação.

249. Quanto ao fechamento do mercado de TRC para outros embarcadores, para além do que já se mencionou no tocante
aos transportadores, acresça-se que, face à grande competitividade do setor, ao grande número de prestadores do serviço e da
entrada de mais veículos de transporte de carga com a criação da JV, não se antevê que a Operação ocasione uma diminuição de
oferta de transporte de carga.
250. Some-se a isso o comprometimento das Requerentes de não utilizar a JV como uma forma de contratação de
transporte rodoviário de cargas junto a terceiros, nos termos descritos no Protocolo de Governança Antitruste. Eventual
descumprimento dessas premissas pelas Requerentes poderá ensejar a revisitação da matéria por esta SG em sede de análise de
conduta.
251. Por fim, cabe mencionar que a Operação poderá até gerar alguma externalidade positiva, decorrente da diminuição da
idade da frota em circulação nas rodovias brasileiras.

6.6. Integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software

252. Conforme esclarecido no item relativo ao mercado relevante, a definição, para o mercado de integração vertical na
intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, na dimensão produto, é a de integração vertical na intermediação
de frete rodoviário de carga por meio de software, sem segmentação quanto ao tipo de carga. A dimensão geográfica é a nacional.
253. Passa-se, então, a testar a hipótese de que a JV a ser criada se utilize exclusivamente da Carguero e da Vector para a
intermediação de frete rodoviário por meio de softwares.
254. Preliminarmente, cabe esclarecer que a JV não contratará serviços de terceiros, não funcionando “como um ‘pool’ para
contratação de transporte rodoviário de carga, no interesse de suas acionistas junto a terceiro”, o que, de plano, afasta a possibilidade
de fechamento desse mercado.
255. A esse respeito, tem-se a seguinte declaração das Requerentes:

256. Além disso, de acordo com o Protocolo de Governança Antitruste, conforme já esclarecido preliminarmente, as
Requerentes [106] . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]
257. Sem prejuízo, a título argumentativo se fará uma rápida explanação sobre o tópico.

6.6.1. Demanda por intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software

258. As Requerentes inicialmente informaram que, como já seria de conhecimento do Cade, não há dados públicos sobre o
tamanho do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software, de modo que esta autarquia já teria se utilizado de
diferentes proxies para o estimar, como estudos de consultoria[107] ou notícias da imprensa[108].
259. Voltam, então, a citar o paradigmático AC Carguero, ocasião em que a SG-Cade oficiou ao mercado e obteve dados
diretamente dos agentes. Foram solicitadas, naquele caso, informações sobre (i) faturamento bruto; (ii) valor transacionado em
fretes; e (iii) volume transacionado em toneladas.
260. Feitas as consultas, a SG-Cade entendeu que o faturamento bruto não seria a proxy mais adequada para aferir
participação de mercado dos concorrentes, posto que cada plataforma tem um modelo próprio de negócio. Desse modo, o
dimensionamento do mercado com base no faturamento bruto das empresas poderia apresentar distorções.
261. Aqui se faz um adendo à argumentação das Requerentes, pois se consideram interessante mencionar que, como se
pode observar no anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG do AC Carguero, a SG entendeu conveniente a elaboração estrutura
de oferta segundo este critério, apurando, desse modo, uma participação de mercado da Carguero entre 20-30%:

Figura 20. Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software (Tabela 4 do AC Carguero)
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer


262. Retornando às alegações das Requerentes, a SG-Cade entendeu que dados de volumes e/ou valores transacionados (ou
cujas ofertas tenham transacionado nas plataformas digitais) seriam uma medida mais adequada para uma análise do mercado.
263. Acrescenta-se, nesse ponto, o trecho da decisão mencionado pelas empresas, que consta do já citado parecer, bem
como a tabela nele mencionada:
“186. Assim, em razão de eventuais distorções nos faturamentos (diferentes modelagens de negócios), o uso de dados de
volumes e/ou valores de frete transacionados (ou cujas ofertas tenham transitado nas plataformas digitais) parece ser
uma medida mais adequada para a elaboração da estrutura de oferta deste mercado.
187. Tendo isto em vista, a SG utilizará, para o dimensionamento total deste mercado, uma proxy bastante conservadora,
atribuindo-se como mercado total o somatório do volume (Ton) e valores (R$) de fretes transacionados pelas empresas
consultadas no teste de mercado (dados reportados neste AC e inferências indiretas), conforme tabela abaixo:”

Figura 21. Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software (Tabela 5 do AC Carguero)


264. No AC Carguero a SG-Cade entendeu que, as participações de mercado contidas na estrutura de oferta da figura supra
estão superestimadas, mas, mesmo em um recorte mais restritivo do mercado, a participação da Carguero é inferior a 10%.
265. Isso posto, as Requerentes apontam que, mesmo sem dados públicos, é patente o aumento expressivo, no período de
2020 a 2023, do valor transacionado e volume de frete rodoviário intermediado por software.
266. A existência desse crescimento do mercado pode ser aduzida, por exemplo, das informações divulgadas pela Fretebras,
empresa dominante, conforme foi apurado no AC Carguero. Os dados dessa empresa, conforme apurado pela Requerentes na 8ª
edição do relatório Fretebras sobre o transporte rodoviário de cargas[111], dão conta de que ela intermediou R$20 bilhões em fretes
distribuídos no primeiro semestre de 2020, R$35,5 bilhões no primeiro semestre de 2021 e R$49 bilhões no primeiro semestre de
2022.
267. Como o mencionado relatório não estava mais disponível no endereço indicado, foi encontrado um vídeo feito pela
Fretebras [112] que traz a informação, do qual foi retirada a figura a seguir, que dá conta de um aumento de 38% nos fretes no primeiro
semestre de 2002 quando comparado ao mesmo período em 2021:
Figura 22. Volume de fretes no 1º semestre de 2022 intermediado pela Fretebras
Fonte: Fretebras
268. As Requerentes então esclarecem que, partindo dos dados públicos sobre o frete transacionado, construiu as
estimativas apresentadas nesta Operação, o que demandou um esforço de equalização de informações, pois os modelos de negócios
dos agentes de mercado variam entre si. O frete transacionado corresponde ao que o mercado se refere como Gross Transaction
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Value (“GTV”), análogo ao chamado Gross Merchandise Value, geralmente utilizado por empresas de marketplace, tais como a
Amazon e a Magazine Luiza.
269. Também foi declarado, pelas Requerentes, que há também diferenciação na própria maneira de gerar receita, mais um
fator a dificultar a apuração de dados para esse mercado.
270. Finalmente, elas salientaram que há players relevantes sobre os quais não informações públicas, razão pelos quais eles
não foram considerados para as estimativas de total de mercado.
271. Feitos esses comentários, as Requerentes apresentaram as tabelas a seguir, através da qual buscam demonstrar suas
melhores estimativas para o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software para os anos de 2021 e 2022:

Figura 23. Valor transacionado em frete rodoviário em 2021


Figura 24. Valor transacionado em frete rodoviário em 2022


272. Levando em conta os números por elas apurados, as Requerentes alegam que a participação combinada da Carguero e
da Vector é bastante inferior a 30% - [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo a não haver de risco de fechamento de
mercado.
273. Ainda assim, basta fazer um cálculo simplista dos números existentes nos autos para se chegar à conclusão de que a
participação de mercado da Carguero somada à da Vector é muito pequena.
274. Melhor esclarecendo, mesmo se, para fins de um exercício mental simplificado, forem considerados apenas os números
da Fretebras para o primeiro semestre de 2022 (49 bilhões), a participação combinada da Carguero e da Vector fica longe dos 30% -
[10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], afastando o risco de fechamento do mercado.


275. Inicialmente, aponte-se que a situação descrita no item anterior no que tange à participação combinada da Carguero e
da Vector até mesmo dispensaria o aprofundamento da análise concorrencial por se tratar de Operação de menor potencial ofensivo
à concorrência, elegível ao rito sumário, nos termos do art. 6º e do art. 8º, inc. IV, ambos da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de
2022:
“Art. 6º O Procedimento Sumário será aplicado pelo Cade aos casos que, em virtude da simplicidade das operações,
tenham menor potencial ofensivo à concorrência.
(...)
Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações:
(...)
(...)
IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo
econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente
integrados;”
276. Sem prejuízo, saliente-se que a pequena participação conjunta da Carguero e da Vector no mercado de intermediação
de frete rodoviário de carga por meio de software indica que, mesmo que a JV intermediasse toda a sua contratação frete rodoviário
por meio daquelas plataformas, ainda assim não haveria risco de fechamento do mercado.
277. Mas, mais importante que isso é a informação fornecida pelas Requerentes, já mencionada anteriormente, de que a
joint venture criada pela Operação não contratará terceiros para prestação de serviço de TRC. Por conseguinte, não fará uso da
Carguero e nem da Vector.
278. Assim sendo, não se vislumbrando risco à concorrência no mercado nacional de intermediação de frete rodoviário por
meio de softwares.

6.7. Integração vertical no pagamento eletrônico de frete nacional

279. Nesse tópico se avaliará a possibilidade de que, após a Operação, a joint venture recém-criada passe a utilizar apenas a
Green Net para o pagamento eletrônico de frete nacional, e que essa situação cause o fechamento do mercado para outras
operadoras.
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280. Em direção oposta, também se apurará se com outras transportadoras, sem poder se utilizar da Green Net, fiquem sem
opção, sinalizando um fechamento do mercado para elas.
6.7.1. Demanda por pagamento eletrônico de frete

281. Segundo pontuam os Requerentes, quando da análise do AC Carguero houve dificuldade, por parte da SG-Cade, para
estimar com precisão dos dados de mercado. Utilizou-se, então, uma média ponderada dos números fornecidos pelas empresas
oficiadas, de forma a se conseguir estimar a totalidade de pagamentos realizados por IPEFs, e, posteriormente, segregou-se os
direcionados a TACs e Equiparados dos realizados para ETCs/transportadoras.
282. Concluiu-se, por fim, que a participação de mercado da Green Net era pequena, não gerando sobreposição horizontal.
Assim sendo, as Requerentes sugerem que, em linha com a análise do AC Carguero, também nesse caso não haverá sobreposição
horizontal no mercado eletrônico de frete, uma vez que a Green Net continua com baixa participação de mercado.
283. Tomando por parâmetro o AC Carguero, as Requerentes apresentam estimativas da estrutura de oferta considerando o
Segmento Regulado, com base no total de mercado de R$120 bilhões em 2020, conforme a Nota Informativa referente à Medida
Provisória nº 1.051/2021, elaborada pelo Ministério da Economia. Transcreve-se, abaixo, o citado texto:
“Por fim, não se pode desprezar o impacto dessa medida para o mercado de crédito no país, vez que os cerca de 766 mil
transportadores autônomos registrados na ANTT movimentam algo em torno de R$ 120 bilhões em fretes anualmente,
segundo dados da Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos (CNTA).”[113]
284. Esse número, ainda de acordo com as Requerentes, estaria subestimado, pois se refere ao ano de 2020, e equivaleria à
atividade de 766 mil transportadores autônomos. No entanto, segundo dados da ANTT (outubro/2022), existem atualmente 917.742
TACs registrados no RNTRC, ou seja, um montante quase 20% superior àquele que constou da citada Nota Informativa.
285. Sem prejuízo, as Requerentes ofereceram as seguintes tabelas com valores transacionados e pagos em frete para TACs
e Equiparados em 2021 e 2022:

Figura 25. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete (PEF) em 2021


Figura 26. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete (PEF) em 2022
[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][114]


286. As Requerentes tornaram a mencionar que se trata de análise da demanda sob viés conservado, já que:
a) O total de mercado de R$120 bilhões é referente a 2020, enquanto os faturamentos da Green Net são de 2021 e
2022; e
b) O total de mercado considera valores transacionados para TACs e Equiparados, a despeito de as IPEFs
intermediarem transações de ETCs (291.134 transportadores registrados na ANTT) e CTCs (556 transportadores
registrados).
287. Mesmo com números superestimados, as empresas apontam que a participação da Green Net é de apenas [0-10%]
[ACESSO RESTRITO AO CADE] em fretes transacionados em 2021 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em fretes transacionados
em 2022, percentuais significativamente inferiores ao patamar de 30% regulamentar, ficando, assim, claro, que a Operação não
apresenta qualquer potencial anticompetitivo em relação ao mercado de pagamento eletrônico de frete.
288. Interrompe-se por um momento a discussão para esclarecer que, como já mencionado no item referente à
intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, também nesse caso se poderia fugir a um maior detalhamento da
análise concorrencial por se tratar de Operação de menor potencial ofensivo à concorrência, elegível ao rito sumário, nos termos do
art. 6º da Resolução Cade nº 33/2022.
289. Voltando à questão principal, na ANTT[115] é possível encontrar, no momento, além da Green Net, outras trinta e duas
(32) IPEFs - no total, trinta e três (33) IPEFs habilitadas, ou seja, um número muito maior do que aquele apresentado pelas
Requerentes, e também superior ao apurado quando do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG (AC Carguero), quando havia vinte e
nove (29) IPEFs habilitadas.
290. Portanto, acredita-se que o market share da Green Net possa ser até mesmo inferior ao constante das tabelas
anteriores. Nesse aspectos, reporte-se aos AC nº 08700.000756/2016‐49[116] e AC 08700.006760/2017‐00[117], citados no parecer da
AC Carguero. Nesses atos de concentração aparecem outras IPEFs com participação de mercado que não foram consideradas pelas
Requerentes, com destaque para o Bradesco (20-35%, no primeiro e 10-20% no segundo):

Figura 27. Mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete (Tabela 2 do AC 08700.006760/2017‐00)
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Fonte: AC 08700.006760/2017‐00[118]

291. Voltando ao que ficou bem esclarecido no item V.4 deste documento e no AC Carguero, as modalidades de depósito em
conta e pagamento eletrônico de frete são obrigatórias para TACs e Equiparados, sendo que o PEF aos TACs e Equiparados deve,
necessariamente, ser intermediado por uma IPEF.
292. Já ETCs que contratam TACs, embora possam pagar por depósito em conta, conforme se apurou no AC Carguero,
também se servem de IPEFs para o PEF:
“Na prática, segundo indicou o teste de mercado, as IPEF atendem não apenas aos TACs e Equiparados para fins de
pagamento eletrônico de frete (PEF), mas também intermedeiam o depósito em conta bancária escolhida pelo TAC (caso
seja a modalidade escolhida por ele) e realizam pagamento de fretes eletrônicos destinados às ETCs.”[119]
293. Traslada-se, abaixo, a tabela feita naquela ocasião (2020), traz a estrutura de oferta considerando a premissa do
mercado total em R$ 120 bilhões de fretes pagos[120] e transacionados por meios das IPEF aos TACs e Equiparados:

Figura 28. Mercado de PEF em 2020 (Tabela 8 do AC Carguero)


294. Levando em conta os pontos supra levantados, entende-se que, mesmo com os números superestimados apresentados
pelas Requerentes, a participação de mercado da Green Net é inferior a 30%, o que afasta, de plano, o perigo de fechamento de
mercado por essa.


295. Da mesma forma que para o mercado de intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, também no
mercado de pagamento eletrônico de frete nacional a participação da Green Net, como apurado acima, por si só já torna dispensável
o aprofundamento da análise concorrencial (Res. nº 33/2022, art. 6º e art. 8º, inc. IV).
296. De qualquer modo, verifica-se que a Green Net tem uma pequena participação no mercado, restando para as
transportadoras outras opções para o pagamento eletrônico de frete, mesmo que aquela passasse a atender apenas a JV.
297. Por outro lado, a baixa participação da JV no mercado de TRC, conforme detalhado em item anterior, também faz com
que ainda não haja risco de fechamento do mercado para outras operadoras de pagamento eletrônico de frete.

7. GARANTIAS CONTRATUAIS RELACIONADAS AO MODELO DE GOVERNANÇA APRESENTADAS PELAS REQUERENTES

298. Uma vez afastado o risco de fechamento de mercado resultante das integrações verticais, resta ainda necessário
analisar um eventual aumento dos riscos concorrenciais relacionados ao compartilhamento de informações concorrencialmente
sensíveis entre as Requerentes, uma vez que as Investidoras, negociadoras de commodities agrícolas, com a Operação, constituirão
uma joint venture para o transporte rodoviário desses produtos.
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299. Em atenção a essa preocupação, as Requerentes informaram[122], em resposta ao Ofício nº

5467/2023/CGAA1/SG/CADE[123], que adotarão diversas medidas de compliance antitruste para assegurar o não compartilhamento
de informações concorrencialmente sensíveis nas operações da JV, com destaque para o previsto na Cláusula 7.2 da Carta de
Intenções.
300. Além disso, anexaram aos autos um Protocolo de Governança Antitruste[124], com compromissos que visam garantir o
respeito à legislação antitruste.
301. A respeito da atuação do Conselho de Administração e da Diretoria o documento traz as seguintes orientações visando
garantir que não haja troca de informação concorrencialmente sensível pelas Requerentes:

302. Há, também, no Protocolo, especificações sobre um agente de compliance e o gerente de tecnologia da informação,
com as responsabilidades e características a seguir transcritas:

303. No tocante aos demais funcionários da JV, o documento aponta que:

304. Finalmente, o Protocolo contém compromissos específicos a serem protegidos para evitar compartilhamento que
resultem em infração à legislação da concorrência, bem como outras regulações referentes à proteção de dados:

305. Face ao exposto acima, verifica-se que as salvaguardas concorrenciais apresentadas pelas Requerentes são suficientes
para mitigar os riscos de coordenação e troca de informações concorrencialmente sensíveis, não se mostrando necessária a
intervenção desta autoridade nesse momento. Tais garantias e compromissos contratuais assumidos pelas Requerentes
compreendem estruturas de organização interna, procedimentos e obrigações comportamentais e estão alinhados com outras
salvaguardas concorrenciais já adotadas em precedentes do Cade[125].
306. Nesse sentido, o voto[126] do Conselheiro-Relator Sérgio Costa Ravagnani, no Ato de Concentração nº
08700.009905/2022-83 (Requerentes: SustainIt, Cargill, LDC e ADM) destacou alguns aspectos relevantes das salvaguardas
concorrenciais apresentadas no Protocolo Antitruste daquele caso. Os mesmos pontos serão destacados a seguir, sendo possível
verificar sua presença também na operação em análise:

307. Não obstante, alerta-se as Requerentes que eventual modificação, descumprimento ou negligência em relação às
diligências assumidas por essas e adotadas como razões para decidir neste Ato de Concentração, pode ensejar a revisitação da
matéria em análise de conduta e a eventual revisão deste Ato de Concentração, caso verificada a hipótese do art. 91 da Lei nº
12.529/2011, bem como a prestação de qualquer outra informação que se comprove falsa ou enganosa.
308. O registro é especialmente importante quanto à atuação das Investidoras, de modo que não exista troca de
informações concorrencialmente sensíveis entre elas.

8. CONCLUSÃO

309. Trata-se a presente de criação de joint venture com a finalidade primordial de suprir uma parcela dos serviços de
transporte rodoviário de cargas necessários às atividades de originação de produtos agrícolas da Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC,
conforme detalhado na Carta de Intenções (“Term Sheet”), datada de 27 de janeiro de 2023.
310. A Operação não enseja concentração horizontal, mas acarreta as seguintes integrações verticais:
a) Transporte rodoviário de cargas pela JV com a atividade das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas;
b) Demanda de frete rodoviário de carga pela JV com a intermediação de frete rodoviário por meio de software,
atividade realizada pela Carguero e pela Vector; e
c) Demanda de pagamento eletrônico de frete pela JV com o pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green
Net, subsidiária da Carguero.

311. A primeira integração vertical analisada foi entre o transporte rodoviário de carga pela JV e a atividades das
Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas.
312. Conforme exposto, os precedentes do Cade consideram o mercado de TRC como sendo único, sem segmentação por
tipo de carga, com uma delimitação geográfica em âmbito nacional. Nesse cenário, a demanda de TRC das Requerentes representa
apenas [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022, em termos de volume em toneladas transportados.
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313. Por outro lado, mesmo em cenários mais restritivos analisados, mesmo que todo o volume de carga das Requerentes
fosse transportado pela JV esse alcançaria, quando da criação da empresa [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, inferior à
barreira legal de 30%, mas com a possibilidade de em cinco anos alcançar uma participação de mercado de [40-50%] [ACESSO
RESTRITO AO CADE].
314. Quando se pensa no tamanho da frota da JV os números são menores. Em se considerando a frota cadastrada, o
número de caminhões que a JV tem a intenção de comprar - [ACESSO RESTRITO AO CADE] – correspondem, respectivamente, a [0-
10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], mesmo sem considerar um provável crescimento da
frota em cinco anos.
315. Não é factível, portanto, a hipótese de fechamento de mercado nem em relação a outras transportadoras de carga,
nem em relação aos embarcadores concorrentes das Empresas Agrícolas na demanda por transporte de grãos.
316. No primeiro caso (fechamento para transportadoras), (i) a demanda de TRC das Requerentes se mostra insuficiente
para ensejar fechamento; e (ii) as empresas de TRC atuam com o transporte de todos os tipos de cargas, e não apenas carga agrícola.
317. O mesmo se aplica para o segundo caso (fechamento para as embarcadoras concorrentes): (i) há muitos
transportadores atuando no setor de TRC; e (ii) a criação da JV aumentará a oferta.
318. No que concerne a eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino
da carga (terminais de transbordo e portuário), entende-se que não há nexo de causalidade com a Operarão, pois: (i) a atual
titularidade dos ativos não será alterada em decorrência da Operação; e (ii) e a utilização das rotas de exportação comumente
utilizadas pelas Requerentes não é impeditiva para que os demais comercializadores de grãos utilizem a mesma rota.
319. Quanto à formação do valor do frete, essa não será alteração, pois ele depende de outros componentes, que não estão
ligados à Operação, como distância percorrida; custos operacionais; possibilidade de carga de retorno para a zona de origem, tempo
necessário para carga e descarga; sazonalidade da demanda por transporte; perdas e avarias; condição das vias utilizadas; pedágios e
fiscalização; prazos de entrega; e aspectos geográficos.
320. Finalmente, a maior demanda de mão-de-obra, em especial motorista, não é um fator competitivo extremamente
preocupante, já que ela não requer longo tempo ou grande capacitação para a formação.
321. Quanto à segunda integração vertical – demanda de frete rodoviário de carga pela JV com a intermediação de frete
rodoviário por meio de software, concluiu-se que, mesmo a participação combinada da Carguero e da Vector, só chega a [10-20%]
[ACESSO RESTRITO AO CADE], afastando o risco de fechamento do mercado.
322. A reforçar esse cenário, tem-se a informação fornecida pelas Requerentes de que a joint venture criada pela Operação
não contratará terceiros para prestação de serviço de TRC. Por conseguinte, não fará uso da Carguero e nem da Vector.
323. Finalmente, a terceira integração vertical - demanda de pagamento eletrônico de frete pela JV com o pagamento
eletrônico de frete -, também não apresenta risco à concorrência, face à pequena participação do mercado tanto da Green Net, [0-
10%], como da futura JV.
324. No que diz respeito à possível coordenação das Requerentes nos seus mercados de atuação e ao risco de acesso e
compartilhamento de informações e dados concorrencialmente sensíveis dos usuários da JV, a empresas apresentaram ao Cade os
instrumentos nos quais estão previstas as salvaguardas que regem as relações entre elas, a JV e eventuais usuários dessa. Esta SG
entende que são medidas capazes de mitigar os riscos de coordenação e troca de informações sensíveis entre as Requerentes.
325. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação.
326. Não obstante, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual
investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a
surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado.

ANEXO 1. QUADRO COM O NÚMERO SEI DOS OFÍCIOS ÀS TRANSPORTADORAS E DAS SUAS RESPOSTAS
OFÍCIOS TRANSPORTADORAS
Resp.
Empresa Nº do Ofício Resp. Pública
Privada
OFÍCIO Nº
G10 5356/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI
SEI 1258060
Transportes (SEI 1240812; SEI 1252062 e SEI 1258061
1252067)
Transporte OFÍCIO Nº
SEI
Transvidal 5364/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI 1254315
1254017
Ltda. (SEI 1240910)
Lontano OFÍCIO Nº
SEI
Transportes 5367/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI 1251182
1251188
Ltda. (SEI 1240940)
HU Transporte OFÍCIO Nº
SEI
Rodoviário 5371/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI 1258268
1258269
Ltda. (SEI 1240948 e SEI 1252078)
Rodomaior OFÍCIO Nº
SEI
1247336
Ltda. (SEI 1240952)
Fribon OFÍCIO Nº SEI 1247387 SEI
Transportes 5374/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE 1247388
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Ltda. (SEI 1240953)
Rodolider
Transportes e
Agenciamento OFÍCIO Nº
de Cargas Ltda. 5375/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
SEI 1248362 SEI
(nome fantasia (SEI 1240955) e OFÍCIO Nº
1248365
da Granlider 5463/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
Transportes e (SEI 1242450)
Agenciamentos
de Carga Ltda.)
OFÍCIO Nº
Transvale SEI
5451/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI 1256790
Transporte 1256791
(SEI 1242427 e SEI 1252099)
AG Brasil
OFÍCIO Nº
Logistica e SEI
5453/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE N/A
Transporte de 1253803
(SEI 1242430)
Cargas
OFÍCIO Nº
AJS S TUR SEI
Turismo Ltda. 1245637
(SEI 1242432)
OFÍCIO Nº
Transoeste SEI
Logística Ltda. 1248242
(SEI 1242437)
Mafro OFÍCIO Nº
SEI
1257701
Ltda. (SEI 1242442)
Rodobelo
OFÍCIO Nº
Transportes SEI
Rodoviários 1246639
(SEI 1242443)
Ltda.
SEI 1256653
Rodoroma OFÍCIO Nº
(empresa está
Transporte e 5461/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE N/A
sem
Logística Ltda.
(SEI 1242445 e SEI 1252585)
movimentação)
Transval OFÍCIO Nº
SEI
Transportadora 6242/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE SEI 1257041
1257044
Valmir Ltda. (SEI 1252568)
ANEXO 2. QUADRO COM O NÚMERO SEI DOS OFÍCIOS ÀS EMBARCADORAS E DAS SUAS RESPOSTAS

OFÍCIOS EMBARCADORAS
Resp. Resp.
Empresas Nº do Ofício
Pública Privada
OFÍCIO Nº
SEI SEI
COFCO 5880/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1253366 1253375
(SEI 1246733)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
Viterra 5882/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1253306 1253308
(SEI 1246778)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
NovaAgri 5883/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1256889 1256890
(SEI 1246781)
OFÍCIO Nº
Lar SEI
5887/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE N/A
Cooperativa 1253483
(SEI 1246809)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
Raizen 5887/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1258053 1258054
(SEI 1246813)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
Cutrale 5890/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1254396 1254399
(SEI 1246815)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
BRF 5895/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1253331 1253334
(SEI 1246843)
OFÍCIO Nº
SEI
Sodrugestvo 5897/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE N/A
1253639
(SEI 1246846)
OFÍCIO Nº
SEI SEI
Olam 5898/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE
1257682 1257683
(SEI 1246847)
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer

____________________________
[1] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE À BUNGE]. Data de cotação utilizada: 31.12.2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799
Real/BRL (790), 1 Real/BRL (790) = 0,1792147 Dólar dos Estados Unidos/USD (220).
[4] SEI 1265196
[5] SEI 1029559
[6] Empresa brasileira, parte do Grupo Dalablog. É detentora da Green Net.
[7] Joint venture formada entre LDC e Amaggi.
[8] https://www.carguero.com.br/. Acessado em 14/07/2023.
[9] Empresa detida pela Dalablog e autorizada pelo Banco Central do Brasil para funcionar como Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”).
[10] https://tipbank.com.br/. Acessado em 14/07/2023.
[11] SEI 0996443
[12] SEI 1028533
[13] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf .
Acessado em 04/07/2023.
[14] Guia H
[15] SEI 1191314 e SEI 1191315
[16] Vide Ato de Concentração nº 08700.005456/2016-56 (Requerentes: BSBios e Cotrijal); Ato de Concentração nº 08012.009513/2009-03 (Requerentes: Louis
Dreyfous Commodities Brasil S/A e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon).
[17] Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon).
[18] SEI 1081870
[19] Dispõe sobre o transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração e revoga a Lei no 6.813, de 10 de julho de 1980.
[20] Ato de Concentração n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.001941/2021-18 (OESA
Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda., e Frios Transportadora Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.001104/2021-99
(Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001020/2021‐55 (JSL e Transportadora Rodomeu); Ato de Concentração
n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda., Prime Time Logística e Transporte Eireli); Ato de
Concentração n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A e Translag Transporte e Logística Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM
Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.000442/2018-16 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e
Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.); Ato de Concentração nº
08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa); e outros.
[21] https://antt-
hml.antt.gov.br/documents/359209/0/Manual+de+Fiscaliza%C3%A7%C3%A3o+do+Transporte+Rodovi%C3%A1rio+Nacional+de+Cargas.pdf/8dfea07d-e98c-6795-
7321-b883eb47b8ea?t=1592236528833. Acessado em 10/07/2023.
[22] https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-n-5.982-de-23-de-junho-de-2022-410035120. Acessado em 10/07/2023.
[23] https://www.gov.br/transportes/pt-br/assuntos/transporte-terrestre/transporte-rodoviario-de-cargas. Acessado em 10/07/2023.
[24] https://app.powerbi.com/view?
r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9. Acessado em
10/07/2023.
[25] SEI 1251191 e SEI 1251195
[26] ACs 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.), 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), 08700.002437/2021‐35 (SMR,
Germânia e Superpão), 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time), AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e Translag),
08012.010612/2011‐44 (JSL S.A. e Rodoviário Schio S.A.), 08012.007493/2011‐42 (AAL Intermodal e Ouro Verde), 08012.000207/2009‐01 (Júlio Simões e Yolanda
Logística), AC08012.003814/2009‐15 (TNT Mercúrio e Expresso Araçatuba).
[27] Em linha com esses precedentes, portanto, a SG adotará, para a perspectiva de demanda de transporte rodoviário de cargas, sob a dimensão produto, o
transporte rodoviário de cargas, sem quaisquer segmentações. Ponderações a respeito de tipos específicos de carga serão feitas por ocasião da análise da
integração vertical, cotejandose diferentes cenários para este mercado.” (SEI 0996593)
[28] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023.
[30] SEI 0996443
[31] SEI 0953283
[32] AC 08700.004523/2021‐82 (Mercado Livre/Kangu), AC 08700.000611/2019‐91 (Estrela/Truckpad), AC 08700.005537/2018‐18 (LDC/Amaggi), AC
08700.002227/2021‐47 (Locaweb/Organisys) e AC 08700.003064/2021‐10 (Edenred/Buzau/Freto e Outros).
[33] https://www.oecd.org/daf/competition/Rethinking-antitrust-tools-for-multi-sided-platforms-2018.pdf. Acessado em 11/07/2023.
[34] São exemplos de fricções as assimetrias informacionais, os custos de se transacionar com um agente desconhecido, as dificuldades para localizar o bem ou
serviço que se deseja ou alcançar o público-alvo do que se oferta.
[35] Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Requerentes: OLX Brasil e Grupo ZAP); Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 (Requerentes: Bus
Serviços e J3 Participações); e o Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94 (Representantes: E-Commerce Media Group Informação e Tecnologia Ltda. e
Representados: Google Inc. e Google Brasil Internet Ltda).
[36] https://www.carguero.com.br/#como-funciona. Acessado em 11/07/2023.
[37] https://www.vector-unitech.com/. Acessado em 11/07/2023.
[38] RASEK, Arno; WISMER, Sebastian. “Market definition in multi-sided markets”, 2017. Disponível em
https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/WD(2017)33/FINAL/en/pdf. Consultado em 13 jul 2022.
[39] Texto original: “Defining one single market seems reasonable for services which mainly aim at enabling a direct (observable) transaction between different
groups, e.g. in the case of a trading platform that brings together sellers and buyers. In particular, this approach seems feasible if (i) a firm’s service necessarily
involves all groups and (ii) the set of substitutes and their respective relevance from the perspective of each customer group does not differ significantly across
groups. Otherwise, in particular if the products or services considered as substitutes (and, hence, competition conditions) differ substantially across groups,
defining a separate market for each distinct customer group seems more appropriate; in these cases, the resulting markets usually differ in product and/or
geographic scope. These constellations are more likely to exist in cases with nontransaction or audience providing/advertising platforms. However, market
definition and the choice between the two approaches need to be done on a case-by-case basis.”
[40] Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Bom Negócio/ZAP Viva Real); Ato de Concentração nº 08700.000712/2019-61 (Madrid/Madero); Ato de
Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Naspers, Rocket e Delivery Hero); Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Bayer /Bravium); e Ato de
Concentração nº 08700.001962/2019-19 (Multiplan/ Delivery Center).
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
[41] Vide Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Requerentes: Bayer e Bravium); Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Requerentes: OLX
Brasil e Grupo ZAP); Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero); e Ato de Concentração nº
08700.001962/2019-19 (Requerentes: Multiplan e Delivery Center).
[42] “Art. 5º-A. O pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas ao TAC será efetuado em conta de depósito ou em conta de pagamento pré-paga
mantida em instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de livre escolha do TAC prestador do serviço, e informado no Documento Eletrônico de
Transporte (DT-e). (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 1º A conta de depósito à vista, de poupança ou pré-paga deverá ser de titularidade do TAC,
cônjuge, companheira ou parente em linha reta ou colateral até o segundo grau, indicada expressamente pelo TAC, vedada a imposição por parte do contratante,
e identificada no DT-e. (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 2o O contratante e o subcontratante dos serviços de transporte rodoviário de cargas, assim
como o cossignatário e o proprietário da carga, são solidariamente responsáveis pela obrigação prevista no caput deste artigo, resguardado o direito de regresso
destes contra os primeiros. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 3o Para os fins deste artigo, equiparam-se ao TAC a Empresa de Transporte Rodoviário de
Cargas - ETC que possuir, em sua frota, até 3 (três) veículos registrados no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTRC e as Cooperativas
de Transporte de Cargas. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 4o As Cooperativas de Transporte de Cargas deverão efetuar o pagamento aos seus
cooperados na forma do caput deste artigo. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 5º O extrato da conta de depósito ou da conta de pagamento pré-paga de
que trata o caput deste artigo, com as movimentações relacionadas aos pagamentos das obrigações estabelecidas em DT-e, servirá como forma de comprovação
de rendimentos do TAC. (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 6o É vedado o pagamento do frete por qualquer outro meio ou forma diverso do previsto
no caput deste artigo ou em seu regulamento. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 7º As custas com a geração e a emissão de DT-e, as tarifas bancárias e as
demais custas decorrentes da operação de pagamento do frete contratado correrão à conta do responsável pelo pagamento, sem ônus ao TAC. (Redação dada
pela Lei nº 14.206, de 2021) § 8º As informações para o pagamento a que se refere o caput deste artigo e o valor da transação deverão ser identificados no DT-e
emitido. (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) § 9º Constituirá prova de pagamento total ou parcial do serviço identificado no DT-e o extrato do pagamento pela
instituição pagadora em favor do legítimo credor na forma prevista no caput deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) § 10. O TAC poderá ceder,
inclusive fiduciariamente, endossar ou empenhar títulos ou instrumentos representativos dos direitos creditórios constituídos ou a constituir referentes ao
pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas, observado que: (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) I - o pagamento do frete será feito em favor do
cessionário, do endossatário ou do credor pignoratício, desde que o devedor seja devidamente notificado da cessão do crédito, vedado o pagamento diretamente
ao TAC; e (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) II - o disposto nos §§ 1º, 4º, 6º e 7º do caput deste artigo não será aplicado. (Incluído pela Lei nº 14.206, de
2021)”
[43] AC 08700.003664/2017‐00 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); AC
08700.000089/2013‐51 (Business Investiments S.A. e Ticket Serviços e Participações Ltda.); AC 08700.006760/2017‐00 (Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga
Fácil S.A.); e AC 08700.002073/2018‐98 (Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.); 08700.000756/2016‐49 (Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa Brasileira
de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec).
[44] A SG observou que até então a maioria dos precedentes foi analisada pelo rito sumário, uma vez que as participações de mercado envolvidas não ensejavam
preocupações concorrenciais. Não obstante, em alguns destes ACs sumários, ponderou‐se a possibilidade de existência dos três cenários distintos, tal qual trazido
pelas Requerentes: Segmento Amplo, Segmento Regulado e Segmento Penetrado. Já no AC 08700.000756/2016‐49, analisado sob o rito ordinário, o mercado
relevante produto analisado foi o de pagamento eletrônico de frete, sem segmentação entre diferentes cenários, pois foi considerado que não havia “potencial
lesivo ao mercado brasileiro de pagamento eletrônico de frete, sobretudo pela baixa variação de participação de mercado resultante da operação” (Parecer nº
7/2016/CGAA1/SGA1/SG, SEI 0195418).
[45] AC 08700.003664/2017‐00 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); AC
08700.000089/2013‐51 (Business Investiments S.A. e Ticket Serviços e Participações Ltda.); AC 08700.006760/2017‐00 (Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga
Fácil S.A.); AC 08700.002073/2018‐98 (Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.); e AC 08700.000756/2016‐49 (Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa
Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec).
[46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM]
[47] [ACESSO RESTRITO AO CADE]
[48] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]
[49] Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A e Duratex S.A.).
[50] https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF. Acessado em 16/07/2023.
[51] Expectativa após a criação
[52] Nome fantasia da Granlider Transportes e Agenciamentos de Carga Ltda.
[53] Repetiu-se o mesmo dado para daqui a cinco (5) anos.
[54] Últimos doze meses.
[55] Por mês
[56] Por mês
[57] Cadastrados
[58] Viagens por mês
[59] Base total de 300 mil a 400 mil veículos [ACESSO RESTRITO AO CADE]
[60] Base total de 400 mil a 500 mil veículos [ACESSO RESTRITO AO CADE]
[61] Conforme as Requerentes informam, os dados estariam disponíveis em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?
id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019.
[62] Observe-se que neste AC também se fez esse questionamento, com resposta semelhante, conforme se pode observar no Quadro 2.
[63] Optou-se por não limitar o entendimento das empresas sobre os que elas consideram como sendo produto agrícola, de modo que se acredita que os dados
colhidos se assemelhem ao Cenário 2 descrito no corpo desta nota técnica.
[64] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim sendo, por não termos conhecimento dos números, eles não constam da tabela, o que justifica a diferença de carga
transportada dessa empresa nos anos seguintes.
[65] Apresentação da Conab sobre “Acompanhamento da safra brasileira de grãos – Safra 2022/23 10º Levantamento”. https://www.conab.gov.br/info-
agro/safras/graos. Acessado em 19/07/2023.
[66] “Acompanhamento da Safra Brasileira – Grãos – Safra 2021/22 – 12º Levantamento”. https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em
19/07/2023.
[67] Cenário 1: produção de Granel Sólido Agrícola (“GSA”) em 2020 (milho e soja) (Anuário ONTL 2010‐2020, p. 15).
[68] Cenário 2: consta produção agrícola, em 2020, na ordem de 256,9 milhões de toneladas (Anuário ONTL 2010‐2020, p. 27: capacidade estática dos armazéns
versus produção agrícola); Cenário 3: demanda de transporte de cargas agrícolas + cimento; e Cenário 4: demanda de transporte de cargas agrícolas + cimento +
açúcar, fertilizantes e calcário.
[69] SEI 0996593
[70] SEI 0996593
[71] Convertida na Lei nº 14.206, de 27 de setembro de 2021.
[73] Conforme informa a CNT: “Os dados foram coletados no período de 8 de setembro a 8 de outubro de 2021. Ao final, foram validadas 464 entrevistas. A
margem de erro dos dados obtidos é de 4,5 pontos percentuais, com 95% de nível de confiança.”
[74] “Pesquisa CNT Perfil Empresarial – Transporte Rodoviário de Cargas”
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
[76] SEI 1191315
[77] Números atualizados na Figura 2.
[79] “...cabe destacar a importância da movimentação de cargas por meio rodoviário para diversos setores produtivos, incluindo granéis e minérios, base da
economia brasileira. Isso faz com que o TRC seja responsável por mais de 64,7% da matriz de cargas do país.”. https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em
22/07/2023.
[80] SEI 1253306
[81] Cláusula 5.1 da Carta de Intenções (SEI 1191326)
[82] SEI 1191326
[83] As Requerentes informam se tratar da média de capacidade de cada caminhão, considerando suas estimativas. A capacidade real varia conforme o veículo e
conforme a distância dos percursos percorridos – quanto maior a rota, menor a capacidade média mensal para o transporte rodoviário de cargas.
[84] As Requerentes informam que esse número parte da premissa conservadora de que a JV, ao iniciar suas operações, já terá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS
REQUERENTES] caminhões, o que é extremamente improvável, considerando as condições de oferta de caminhões pelas montadoras.
[86] https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 19/07/2023.
[87] SEI 1242501
[88] A carreta trucada tem capacidade de 48,5 toneladas, independentemente do semirreboque.
[89] SEI 1251195
[90] SEI 1251195
[91] SEI 1251195
[92] SEI 0996593
[93] https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/noticias/valor-da-producao-agropecuaria-de-2023-e-estimado-em-r-1-148-trilhao. Acessado em 23/07/2023.
[94] https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 23/07/2023.
[95] https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2023-06/economia-brasileira-cresce-19-no-primeiro-trimestre-deste-ano. Acessado em 23/07/2023.
[96] SEI 1191326
[98] ttps://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 24/07/2023.
[99] https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/frete.html. Acessada em 23/07/2023.
[100] SEI 0996443
[101] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessada em 23/07/2023.
[102] SEI 1260700
[103] SEI1266081
[105] “Demurrage é uma palavra oriunda do francês que significa estadia. No comércio exterior, esse termo é relacionado ao transporte marítimo e utilizado como
sinônimo de sobrestadia, podendo se referir tanto a transporte em contêiner quanto a afretamento de navios.”. https://interseas.com.br/o-que-e-demurrage-e-
como-evitar-o-pagamento-desta-taxa/. Acessado em 25/07/2023.
[106] SEI 1266081
[107] Ato de Concentração nº 08700.003064/2021‐10 (Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em
Participações – Multiestratégia e Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia).
[108] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda.,
Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.) e Ato de Concentração nº
08700.005537/2018‐18 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.).
[109] SEI 0996593
[110] SEI 0996593
[111] https://landing.fretebras.com.br/relatorio-fretebras-6-edicao
[112] https://landing.fretebras.com.br/materiais-ricos?
_gl=1*1ysm6p5*_ga*MTQ3NDEzMzIxMS4xNjg5ODc5NTA0*_ga_3L6MW8K5LV*MTY4OTg3OTY0Mi4xLjAuMTY4OTg3OTY0Mi4wLjAuMA..#ebooks. Acessado em
20/07/2023.
[113] https://www.gov.br/fazenda/pt-br/centrais-de-conteudos/publicacoes/conjuntura-economica/estudos-economicos/2021/ni-20210502-2300-mercado-de-
antecipacao-de-recebiveis-de-frete.pdf. Acessado em 20/07/2023.
[114] As Requerentes informam que para 2022, por não haver dados públicos que permitam a atualização do total de mercado, nem sobre os valores em frete
transacionados pelos outros players, elas apenas trouxeram o valor real transacionado pela Green Net, considerando o total de mercado de R$ 120 bilhões.
[115] https://antt-hml.antt.gov.br/instituicoes-de-pagamento-eletronico-de-frete. Acessado em 21/07/2023.
[116] Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec
[117] Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A
[118] SEI 0410334
[119] SEI 0996593
[120] Trata-se do montante constante da Nota Informativa do Ministério da Economia já mencionada.
[121] SEI 0996593
[122] SEI 1251195
[123] SEI 1242501
[124] SEI 1266081
[125] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021 (AC Carguero - Requerentes: LDC, Amaggi, Cargill, Sartco e Dalablog). Ato de Concentração nº
08700.009905/2022-83 (Requerentes: SustainIt, Cargill, LDC e ADM).
[126] SEI 1251141
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Barreto de Souza, Superintendente-Geral, em 11/08/2023, às 18:46,
conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
Documento assinado eletronicamente por Danielle Kineipp de Souza, Coordenadora-Geral substituta, em 14/08/2023, às 10:30,
19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer
Documento assinado eletronicamente por Diogo Thomson de Andrade, Superintendente-Adjunto, em 14/08/2023, às 16:04,
Documento assinado eletronicamente por Regina Maria Corrêa Carmesini, Especialista em Políticas Públicas e Gestão
Governamental, em 15/08/2023, às 10:44, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1270766 e o
código CRC EF263B31.
Referência: Processo nº 08700.001255/2023-17 SEI nº 1270766

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19/08/2023, 01:35 SEI/CADE - 1270766 - Parecer

Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP

EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº

1.5. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”)

2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO

Quadro 1 – Aspectos formais da operação

Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo

caminhões em circulação no Brasil[23] .

Figura 2. Transportadores e Frota cadastrados no RNTRC/ANTT

Quadro 2 – Tipos de cargas transportadas

4. A sua empresa faz transporte

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

8. Os veículos que transportam grãos

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

5. Em quais Estados do Brasil sua empresa

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Figura 3. Área de abrangência geográfica

Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (Requerentes: EBCI e Sympla): esta Superintendência-Geral reconheceu as

6.6. Integração vertical no transporte rodoviário de cargas

Atual Em cinco anos

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

2018 2019 2020 2021 2022

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Figura 6. Previsão Safra de Grãos 2022/2023

19. Na avaliação da sua empresa, o

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Figura 13. Tempo de atuação da empresa no TRC

22. No melhor conhecimento de sua

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

29. Na opinião de sua empresa, qual

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Quadro 9 – Aspectos positivos e/ou negativos decorrentes da Operação

30. Indique possíveis aspectos

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

31. Na hipótese da joint venture

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

12. Na opinião de sua empresa, qual

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

13. Indique possíveis aspectos

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

14. Na hipótese da joint venture

Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios

Figura 19. Custo de estadia e demurrage das Requerentes em 2021

Figura 22. Volume de fretes no 1º semestre de 2022 intermediado pela Fretebras

6.7.1. Demanda por pagamento eletrônico de frete

299. Em atenção a essa preocupação, as Requerentes informaram[122], em resposta ao Ofício nº

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]

Referência: Processo nº 08700.001255/2023-17 SEI nº 1270766

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