В.В.

Васнев

Уступка прав из обязательств,

которые возникнут в будущем

Изучение вопроса об уступке прав из обязательств, которые возникнут в будущем,

имеет большое значение в связи с востребованностью данного института в совре-
менной экономической практике. Во многих зарубежных странах и на междуна-
родном уровне активно используются механизмы финансирования, юридически
опосредуемые договорами, предметом которых являются «несуществующие», бу-
дущие права (факторинг, секъюритизация, проектное финансирование и др.). Дей-
ствующее законодательство и судебная практика во многом тормозят применение
таких механизмов в России. В связи с этим нормативная база, по-видимому, будет
реформироваться. Проект реформы уже готовится Федеральной службой по фи-
нансовым рынкам РФ.

Представляется, что в связи с грядущими изменениями в российском законода-

тельстве вопросу об уступке прав из обязательств, которые возникнут в будущем,
должно быть уделено повышенное внимание.

Понятие будущего права

В Главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), посвя-

щенной общим положениям о цессии, понятие будущего права не используется.
Его легальное определение дано в ст. 826 ГК РФ применительно к договору финан-
сирования под уступку денежного требования. Данная норма под будущим требо-
ванием понимает «право на получение денежных средств, которое возникнет в бу-
дущем». Возможны две трактовки этого определения. Согласно первой — будущие
права отождествляются с «несозревшими правами»,1 то есть правами из существу-
ющего обязательства, срок реализации которых еще не наступил. Цессия будущих
прав, таким образом, представляет собой перемену лица в уже возникшем обяза-
тельстве, но до момента, когда требование должно быть исполнено должником.

Второй вариант толкования основан на понимании будущих прав как прав, выте-
кающих из обязательства, которое возникнет в будущем. В таком случае существу-
ющим правом следует считать право, являющееся элементом существующего обя-
зательства, вне зависимости от того, наступил срок его реализации или нет. Такую
трактовку отстаивает, в частности, Л.А. Новоселова. Автор обосновывает свою точ-
ку зрения путем системного толкования нормы ст. 826 ГК РФ и норм Главы 24 ГК
РФ. Статья 382 ГК РФ определяет предмет цессии как «право (требование), при-
надлежащее кредитору на основании обязательства». Из данного определения от-
нюдь не следует, что передаваемое право должно быть правом с наступившим сро-
ком исполнения и не может быть «несозревшим». Л.А. Новоселова указывает на то,
что «если понимать под будущим требованием в контексте п. 1 ст. 826 ГК РФ толь-
ко требования, по которым не наступил срок платежа, то включение этого положе-
ния в закон излишне, поскольку общие положения о цессии (Глава 24 ГК РФ) не
исключают возможности уступки прав, поставленных в зависимость от срока».2
Поскольку законодатель специально выделяет понятие будущего права, оно долж-

Свободная трибуна 27

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

но иметь свое особое содержание. Соглашаясь с этой трактовкой, под будущими
правами мы в дальнейшем будем понимать права, еще не возникшие, то есть осно-
ванные на обязательстве, которое возникнет в будущем. Соответственно существу-
ющими следует считать права из возникших обязательств.

Нельзя не отметить, что выделение существующих и будущих прав в ст. 826 ГК РФ

произведено по различным критериям. Существующее право определяется исходя
из критерия момента наступления срока платежа, а будущее право — из критерия
момента возникновения права. Это крайне неудачное разграничение формально
исключает из предмета уступки (в контексте договора финансирования под уступ-
ку денежного требования) возникшие права, срок платежа по которым не насту-
пил. Данную норму следовало бы сформулировать иначе: «Предметом уступки, под
которую предоставляется финансирование, может быть как возникшее право на
получение денежных средств (существующее требование), так и право на получе-
ние денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование)».

К такому же выводу пришли разработчики Конвенции ООН об уступке дебитор-

ской задолженности (далее — Конвенция ООН): «Дебиторские задолженности,
возникающие из договоров, существующих на момент уступки, не должны рассма-
триваться как будущие».3 В статье 5 Конвенции будущая дебиторская задолжен-
ность определена как «дебиторская задолженность, которая возникает после за-
ключения договора уступки», а существующая — как «задолженность, которая
возникает в момент заключения договора уступки или до его заключения».

Выделение будущих прав обусловлено тем, что для их оборота недостаточно общих
норм о цессии, а необходимы специальные правила, учитывающие специфику та-
ких прав. Глава 24 ГК РФ подобных норм не содержит, в связи с чем возникает
принципиальный вопрос о возможности цессии будущих прав.

Прежде чем ответить на поставленный вопрос, представляется уместным указать

на практическую необходимость оборота будущих прав.

В мировой практике оборот будущих прав приобретает все большее значение. С

помощью уступки таких прав у цедента появляются дополнительные возможности
для получения финансирования. Это возможно как в рамках «классического» дого-
вора факторинга, так и посредством таких новых экономических моделей, как
секъюритизация и договор проектного финансирования.

Уступка будущих прав выгодна цеденту тем, что он получает своего рода кредит, так
как в обмен на предоставление со стороны цессионария он передает активы, кото-
рые возникнут в будущем.

Новой экономической моделью, основанной на обороте будущих прав, является

договор проектного финансирования. Его суть состоит в том, что цессионарий
предоставляет денежные средства (или иное имущество), необходимые цеденту для
создания или развития его бизнеса. В обмен на это он получает права, которые
должны возникнуть у цедента после реализации бизнес-проекта. При разработке
Конвенции ООН приводились следующие примеры проектного финансирования:
«Строительство гидроэлектростанции финансируется под обеспечение в виде бу-
дущих поступлений от платежей за электроэнергию, создание телефонных систем
оплачивается за счет будущих поступлений от телекоммуникационных сборов, а
автомагистрали сооружаются с помощью средств, собранных посредством уступки
будущих сборов за проезд».4

Другим современным механизмом финансирования является секъюритизация. Эта

экономическая конструкция позволяет лицу получить финансирование под уступ-

28 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

ку таких «проблемных» активов, как будущая дебиторская задолженность, множе-
ство мелких задолженностей («оптовая уступка»), долгосрочная дебиторская за-
долженность. Таким образом, малоликвидные активы заменяются на высоколик-
видные. Юридических конструкций секъюритизации несколько. Одна из наиболее
развитых описывается разработчиками Конвенции ООН. Цедент уступает имею-
щиеся у него права, например будущие права специальной организации, учреж-
денной им же. Такая организация называется «специальный целевой механизм»
(далее — SPV). SPV либо путем последующей уступки, либо путем выпуска облига-
ций, обеспеченных приобретенными правами, получает финансирование от инве-
сторов. Таким образом, SPV опосредует отношения между цедентом и инвестором.
Для инвестора это выгодно тем, что будущие права (или иные малоликвидные ак-
тивы) не зависят от кредитоспособности и платежеспособности цедента. SPV, в
свою очередь, передает цеденту полученные от инвестора средства.5

Описанные механизмы, к сожалению, не распространены в современной россий-

ской экономке. Их введение в экономическую практику имело бы положительное
влияние для повышения предпринимательской активности и реализации крупных
бизнес-проектов. Данные механизмы могли бы позволить предпринимателям по-
лучать финансирование на более выгодных условиях, чем обычное банковское кре-
дитование.

Отсутствие развитой нормативной базы для описанных отношений тормозит их рас-

пространение в России. В связи с этим Федеральная служба по финансовым рынкам
РФ (далее — ФСФР) подготовила проект реформы, направленный на «создание эф-
фективного правового регулирования процесса секъюритизации, обеспечивающего
как привлечение в российскую экономику дополнительных финансовых ресурсов,
так и расширение круга доступных для инвесторов ценных бумаг».6 В проекте указы-
вается на то, что «искусственным ограничением для секъюритизации прав требова-
ний является наличие норм, допускающих уступку будущих прав требования только
при условии, что такая уступка совершена в рамках факторинговых схем». Соответ-
ственно предлагается расширить перечень прав требования, которые могут уступать-
ся. Видимо, такое расширение должно произойти именно за счет введения в Главу 24
ГК РФ норм об уступке будущих прав. Авторы Концепции ссылаются на опыт зако-
нодательства иностранных государств. В частности, в соответствии с Королевским
Указом 926/198 от 14 мая 1998 года (Испания) секъюритизация может осуществлять-
ся как в отношении существующих, так и в отношении будущих прав требования.

Помимо неопределенности законодательства и судебная практика занимает нега-

тивную позицию по отношению к «нетрадиционным» видам цессии (цессия буду-
щих прав, частичная цессия, «оптовая уступка»), зачастую ограничительно толкуя
нормы ГК РФ. Сейчас ВАС РФ занимает позицию, согласно которой право может
быть предметом уступки, только если оно «является бесспорным, возникло до его
уступки и не обусловлено встречным исполнением».7 В научной литературе эта по-
зиция подвергается критике.8

Соотношение понятий «договор об уступке», «сделка уступки»

и «передача права»

Вопрос о допустимости уступки прав из обязательств, которые возникнут в буду-

щем, разумно разделить на два вопроса:

1) может ли будущее право являться предметом обязательства между цедентом и

цессионарием, в силу которого должна быть произведена уступка (далее — договор
об уступке)?

Свободная трибуна 29

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

2) может ли будущее право являться предметом самой уступки, то есть быть уступа-
емым правом?

Прежде чем рассматривать эти вопросы, следует обратиться к проблеме соотноше-

ния цессии и ее основания (обязательства между цедентом и цессионарием) и пра-
вовой природе цессии вообще.

Большинство исследователей едино во мнении о том, что «в традиционном пони-

мании сделка уступки права (требования) — это сделка «транспортная», «трансля-
тивная», «распорядительная», то есть сделка, приводящая к передаче имущества в
виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (акти-
ва) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора».9 Уступка
права, таким образом, разграничивается с тем обязательством, во исполнение ко-
торого она совершается. Это обязательство, договор «непосредственно не создает
абсолютного права у приобретателя в отношении подлежащего передаче имущест-
ва. Так, заключение договора купли-продажи приводит к возникновению обязан-
ности продавца передать имущество покупателю; у последнего возникает лишь
право в отношении продавца. Для исполнения этой обязанности продавец должен
передать (с соблюдением необходимых формальностей) имущество покупателю».10

М.И. Брагинский замечает на примере договора дарения, что «уступка прав требо-
вания представляет собой юридико-техническое средство, посредством которого
даритель выполняет действия, составляющие предмет договора дарения».11

Цессия представляет собой способ исполнения должником обязанности перенести

право на кредитора. Такая уступка может производиться во исполнение, например,
договора купли-продажи права, дарения права, мены, финансирования под уступ-
ку денежного требования. В этом смысле цессия аналогична традиции — передаче
вещи. Для исполнения обязанности по передаче вещи (в случае ее продажи, арен-
ды, мены, дарения и др.) необходимо произвести соответствующее действие — тра-
дицию. Традиция, как и цессия, есть исполнение обязательства. Вещь передается
путем ее физического перемещения. Право — объект нематериальный, для его «пе-
ремещения» необходимо совершить не физическое действие (имеющее юридиче-
ское значение), а чисто юридическое действие — сделку цессии. В этом и заключа-
ется распорядительный характер уступки права. Так, Е.А. Крашенинников
указывает на специфику цессии, заключающуюся в том, что «совершаемые дейст-
вия носят не обычный материально-вещественный, а юридический характер».12

Цессия — общий способ передачи права. Некоторые права передаются в ином, спе-
циальном порядке. Например, для передачи прав по ордерной ценной бумаге не-
обходимо совершить индоссамент. Индоссамент — это тоже распорядительная
сделка — способ исполнения обязательства.

Сделка цессии является двусторонней: цедент передает, а цессионарий принимает

право. При этом обязательство между сторонами не возникает, не возникает взаим-
ных прав и обязанностей. Суть сделки заключается в переносе права с одного лица на
другое. При этом само совершение сделки и является переходом права. Совершение
сделки и ее исполнение сливаются в едином действии. Л.А. Новоселова определяет
этот феномен так: договор цессии «не создает каких-либо обязательственных право-
отношений между его участниками, поскольку преследуемая при его заключении
цель — переход права — достигается непосредственно в момент его совершения».13

На двойственный характер цессии указывалось и при разработке Конвенции ООН

об уступке дебиторской задолженности. Первоначально в проекте Конвенции ус-
тупка определялась как «соглашение о передаче» права, но впоследствии формули-
ровка была изменена на «передачу по соглашению».14

30 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

Цессия не является основанием возникновения обязательства, а представляет со-
бой действие, порождающее абсолютно-правовой результат — приобретение цес-
сионарием права. Из этого следует, что разрыв во времени между моментом совер-
шения сделки уступки права и моментом перехода права невозможен. Это лишь две
стороны единого акта, разделение которых абсурдно, как абсурдно было бы разде-
лять совершение индоссамента и передачу прав по ордерной ценной бумаге.

Договор цессии сходен по своей природе с так называемым вещным договором, то

есть договором, который исчерпывается передачей вещи. М. И. Брагинский указы-
вает на то, что таким договорам «присуще отсутствие времени между заключением
договора и возникновением порожденного им вещного права. Речь идет, таким об-
разом, о невозможности ситуации, при которой вещь еще не передана, а договор
уже заключен».15

Подводя итог, можно сделать следующий вывод: в отличие от большинства догово-

ров договор уступки права есть только сделка, но не обязательство. Потому такие
характеристики как возмездность и безвозмездность, реальность и консенсуаль-
ность к нему неприменимы. В отличие от реального договора цессия исчерпывает-
ся передачей имущества, не порождает никаких прав и обязанностей для сторон.

Будущее право как предмет договора об уступке

Общей нормы, предусматривающей возможность заключения договора в отноше-

нии будущих прав, действующее законодательство не содержит. Имущественное
право может быть предметом множества договоров: купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК
РФ), мены, дарения (п. 1 ст. 572 ГК РФ), залога (п.1 ст. 336 ГК РФ), финансирова-
ния под уступку денежного требования (п. 1 ст. 824 ГК РФ). Применительно к по-
следним двум видам договоров ГК РФ указывает на то, что их предметом могут
быть будущие права (п. 6 ст. 340 ГК РФ и ст. 826 ГК РФ). В нормах о других догово-
рах прямого указания на это нет. Применительно к договору купли-продажи такая
норма может быть выведена путем систематического толкования положений Главы
30 ГК РФ. Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к продаже имущественных прав применя-
ются те же нормы, что и к продаже вещей (то есть нормы §1 Главы 30 ГК РФ). Од-
ной из таких норм является правило п. 2 ст. 455 ГК РФ, предусматривающее воз-
можность заключения договора купли-продажи по поводу товара, который будет
создан или приобретен продавцом в будущем («будущая вещь»). Следовательно,
норма о «будущих вещах» должна распространяться и на будущие права. Что каса-
ется договора мены, представляется, что его предметом может выступать будущее
право в силу п. 2 ст. 567 ГК РФ: «к договору мены применяются соответственно
нормы о купле-продаже».

Отсутствие общей нормы о возможности заключения договора по поводу будущих

прав вовсе не означает ограниченности их оборота вышеуказанными случаями.
Противоположное мнение полагаем противоречило бы принципу дозволительно-
сти гражданского права. Если договор строится по консенсуальной модели, то факт
обладания или необладания должником правом (предметом договора) не имеет ни-
какого значения. Обладание правом необходимо для его передачи, а не для заклю-
чения по поводу него договора. На момент заключения договора по поводу вещи
для кредитора безразлично, обладает ли должник этой вещью, и существует ли она
вообще. То же самое можно сказать и о ситуации, когда предметом договора явля-
ется право.

Исполнением договора об уступке будущего права является цессия, то есть переда-

ча права. Срок исполнения договора определяется сторонами, а если такой срок не

Свободная трибуна 31

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

определен (и не является существенным условием договора) — в соответствии с за-
коном (согласно ст. 314 ГК РФ и другим нормам ГК РФ, регулирующим соответст-
вующие договорные отношения). Срок исполнения обязанности по передаче пра-
ва может наступить как до, так и после его возникновения. В первом случае
предметом цессии должно быть будущее право, а во втором — существующее. Ес-
ли уступается существующее право, то никаких правовых коллизий не возникает —
цессия происходит в общем порядке согласно нормам Главы 24 ГК РФ (или специ-
альных норм Главы 43 ГК РФ в случае исполнения договора финансирования под
уступку денежного требования). Сложнее обстоит дело в случае, если стороны до-
говорились об уступке будущего права. Прежде чем ответить на вопрос о допусти-
мости такой уступки согласно действующему российскому законодательству, рас-
смотрим принципиальную проблему — возможность уступки будущего права с
теоретической точки зрения.

Уступка будущих прав

Многие авторы отвергают возможность уступки будущих прав. По мнению

М.И. Брагинского, «нельзя передать другому право, которое возникнет в будущем,
поскольку объем передаваемых прав ... определяется на момент передачи».16

Действительно, существенным условием любой сделки является условие о предмете.

Предметом сделки цессии является уступаемое право (требование). Единого мнения
о том, как индивидуализировать право, нет. В.А. Белов называет следующие призна-
ки, индивидуализирующие право: (1) предмет требования; (2) активная сторона
(кредитор); (3) пассивная сторона (должник); (4) содержание требования (какие дей-
ствия должник обязан произвести с предметом обязательства); (5) основание воз-
никновения требования. Более того, если основание цессии (договор об уступке) по-
рождает несколько разнородных требований, то необходимо указать на «качество»
цедируемого требования (6). Если основание цессии порождает несколько однород-
ных требований (например, договор на поставку товаров партиями), необходимо
указать на срок возникновения или исполнения уступаемого требования (7).17

Основываясь на этом, В.А. Белов также делает вывод о недопустимости уступки бу-
дущих прав: «В состоянии отсутствия требования отсутствует и обязательственное
правоотношение, а значит, отсутствуют и должник, и кредитор, то есть двое из трех
участников операции уступки. Отсутствие же кредитора (потенциального цедента)
делает просто невозможным заключение договора цессии — нет правоотношения,
в котором должна была бы произойти замена кредитора, и нет кредитора, который
мог бы быть заменен».18

Таким образом, указанная выше позиция основывается на тезисе о том, что инди-
видуализировать право как предмет уступки возможно, лишь если оно индивидуа-
лизировано как элемент содержания основного обязательства (обязательства меж-
ду цедентом и должником).

Если согласиться с указанным выводом, то будущее право действительно не может

быть индивидуализировано, так как не возникло то обязательство, в рамках кото-
рого оно будет существовать.

Однако даже не углубляясь в изучение проблемы, такую позицию нельзя не назвать

излишне категоричной. Основания не согласиться с ней дают следующие факты:

• во многих странах уступка будущих прав широко и успешно применяется на

практике, в первую очередь в рамках таких современных финансовых опера-

32 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

 ций, как секъюритизация, проектное финансирование, дисконтирование сче-
тов и др.;

• статья 826 ГК РФ прямо предусматривает возможность уступки будущего требо-

вания. Ссылка на то, что данное правило является исключением,19 не решает про-
блему с теоретической точки зрения;

• международные акты (Оттавская конвенция о международном факторинге и

Конвенция ООН об уступке дебиторской задолженности) рассматривают буду-
щие права как возможный объект уступки. Согласно ст. 8 Конвенции «уступка не
является не имеющей силы в отношениях между цедентом и цессионарием, или
в отношении должника, или в отношении конкурирующего заявителя требова-
ния, и праву цессионария не может быть отказано в приоритете на том основа-
нии, что она является уступкой ... будущей дебиторской задолженности».

Проблема индивидуализации будущих прав объективно существует. Однако теоре-

тические трудности не должны становиться основанием для отрицания правомер-
ности имеющих место в действительности экономических процессов, дающих по-
ложительный результат. Механизм частноправового регулирования рассчитан на
создание правовых условий для реализации экономической активности субъектов
и в то же время защиты этих субъектов от негативного воздействия других. Иначе
говоря, следует руководствоваться принципом «разрешено все, что не запрещено».
При этом запрещено должно быть только то, что представляется несправедливым,
отрицательно воздействующим на нормальное функционирование экономических
отношений.

Законодательство, судебная практика и доктрина должны если не предвосхищать,

то, во всяком случае, идти вслед за экономическими реалиями. Не занимать кон-
сервативную позицию в связи с тем, что новые отношения не согласуются с суще-
ствующими подходами, а разрабатывать иные теоретические концепции, закреп-
лять правила регулирования таких отношений. Применительно к проблеме
индивидуализации будущих прав это означает, что вместо отрицания их уступки
следует:

• доктринально обосновать ее возможность;

• создать такие правовые регуляторы, которые обеспечат потребности экономики;

• обеспечить правовую защиту субъектов от недобросовестных злоупотреблений,

характерных для стадии возникновения новых экономических отношений в от-
сутствие развитой нормативной базы.

Проблема индивидуализации будущих прав разрешена в ст. 5 Оттавской конвенции

о международном факторинге и ст. 8 Конвенции ООН об уступке дебиторской за-
долженности: договор, по которому уступается будущее право, не является неза-
ключенным, если будущее право в нем не индивидуализировано, но оно может
быть индивидуализировано в момент его возникновения. Например, будущее пра-
во можно определить в договоре так: «права на все денежные суммы, которые воз-
никнут у меня в связи с продажей такой-то партии товара». Непосредственно пра-
во будет определено не раньше заключения договора купли-продажи указанной
партии товара. На момент же заключения договора об уступке не известен ни по-
купатель этого товара, ни срок, ни даже цена.

В комментарии к проекту Конвенции ООН ее разработчики указывают следующее:

«Будущая дебиторская задолженность должна поддаваться идентификации в мо-
мент ее возникновения (который возникает по определению после момента уступ-

Свободная трибуна 33

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

ки)».20 До этого момента она должна быть определена «любым другим способом,
достаточным для увязки дебиторской задолженности с уступкой».21

Теоретическое обоснование такой позиции можно найти в следующем. Условие о

предмете не следует считать несогласованным, если он сторонами не определен, но
определим. В некотором смысле эта ситуация аналогична заключению договора,
предметом которого являются вещи, определяемые родовыми признаками. На мо-
мент заключения такого договора не известно, какая конкретно вещь будет переда-
на. Предметом договора является вещь, не индивидуализированная полностью, а
предметом исполнения договора может быть только индивидуально определенная
вещь. То же самое происходит и при цессии будущих прав: право считается пред-
метом цессии, если оно подпадает под некоторые общие характеристики, опреде-
ленные ранее.

Иначе говоря, индивидуализация предмета происходит в два этапа. Здесь имеет

смысл провести аналогию со страхованием по генеральному полису (ст. 941 ГК
РФ). Такой договор заключается в отношении определенного количества имущест-
ва, однако конкретно это имущество страхователем определяется позднее.

Указанный выше способ индивидуализации будущих прав не нарушает прав и за-

конных интересов ни цедента, ни цессионария, ни должника. Цедент и цессиона-
рий заинтересованы в том, чтобы достичь тех имущественных последствий, ради
которых они заключали договор о передаче будущего права (договор об уступке).
Поэтому возможность признания такого договора незаключенным по формально-
му основанию неопределенности будущих прав на момент заключения не соответ-
ствует их интересам. Необходимость максимально четкой индивидуализации буду-
щих прав фактически выводит из оборота значительное число активов, делает
невозможным в первую очередь так называемые «оптовые» уступки, уступки гипо-
тетических прав и другие «проблематичные» требования. Цессионарий заинтере-
сован в «мягкой» индивидуализации будущих прав, так как это снижает риск того,
что предмет договора вообще не возникнет в будущем. Цедент заинтересован в том
же, так как снижение рисков на стороне цессионария увеличивает стоимость усту-
паемых им активов — будущих прав, а значит, снижает стоимость «кредита», пре-
доставляемого цессионарием. Наконец, права должника никак не затрагиваются.
Для него правовые последствия цессии наступают лишь с момента возникновения
уступленных прав, то есть тогда, когда они будущими уже не являются. Факт уступ-
ки будущего права никоим образом не повышает риски на стороне должника по
сравнению с уступкой существующих требований. В момент появления должника
(в момент заключения договора между ним и цедентом) будущее право становится
существующим, а значит, отношения между цедентом и цессионарием для должни-
ка не имеют никакой специфики.

Кроме вопроса индивидуализации, существуют и другие теоретические проблемы,

связанные с институтом цессии будущих прав. В первую очередь это вопрос о мо-
менте перехода права. Между моментом совершения уступки и моментом возник-
новения уступаемого права (моментом, когда будущее право трансформируется в
существующее) всегда существует промежуток во времени. В какой момент проис-
ходит переход права, то есть наступают правовые последствия цессии?

Е.А. Крашенинников считает, что уступка будущих прав допустима, но проявляет

свое действие в момент возникновения требования у цедента.22 Это мнение осно-
вано на тезисе о том, что до этого момента право не может перейти к цессионарию,
поскольку самого права еще не существует. Но в момент возникновения оно сразу
же подпадает под действие соглашения об уступке, заключенного ранее. Именно
такая позиция выражена законодателем в п. 2 ст. 826 ГК РФ применительно к до-
говору финансирования под уступку денежного требования. Согласно данной нор-

34 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

ме уступаемое денежное требование считается перешедшим к финансовому агенту
после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств,
являющихся предметом уступки. Такую модель условно можно назвать «перспек-
тивной», так как момент перехода права отнесен на будущее по сравнению с мо-
ментом заключения договора цессии время.

«Перспективная модель» с теоретической точки зрения имеет большой недостаток.

Выше уже указывалось на несостоятельность разграничения во времени момента
заключения договора об уступке права и момента его перехода, так как цессия есть
одновременно и соглашение, и передача права. Может сложиться представление,
что цессия — это консенсуальный договор: цедент обязуется передать цессионарию
право, которое возникнет в будущем. Согласиться с таким утверждением невоз-
можно, поскольку тогда придется признать, что сделка цессии и то обязательство,
во исполнение которого она совершается, суть одно и то же. Точнее цессия — есть
элемент такого обязательства. Однако это не так: как уже указывалось, цессия —
это отдельный договор, являющийся не элементом обязательства, а способом его
исполнения.

Исходя из сказанного нельзя согласиться с мнением некоторых авторов, допуска-

ющих построение цессии по модели консенсуального договора. М.И. Брагинский
утверждает, что договоры цессии «могут быть иногда односторонними, иногда дву-
сторонними, иногда возмездными, иногда безвозмездными, иногда реальными,
иногда консенсуальными, иногда абстрактными, иногда каузальными, притом в
различных комбинациях».23 Примерно такого же мнения придерживается В.А. Бе-
лов. Автор считает, что и цедент, и цессионарий могут выбрать различные форму-
лировки договора цессии: «общепринятые, делающие договор уступки распоряди-
тельной сделкой и переносящие право с цедента на цессионария в момент
вступления договора уступки в силу, или альтернативные, из-за которых договор
уступки из распорядительного превращается в обязательственный».24 Очевидно,
указанные авторы смешивают два различных понятия — сделку цессии и договор о
цессии, то есть договор, во исполнение которого она совершается. Здесь уместно
привести цитату из документов Рабочей группы по подготовке Конвенции ООН об
уступке дебиторской задолженности: «Как и большинство правовых систем, про-
ект конвенции признает различие между самой уступкой как передачей имущества
и договором уступки как сделкой, создающей личные обязательства (другими сло-
вами, между уступкой и ее causa, т. е. продажей, соглашением об обеспечении, да-
рением или платежом)».

Для устранения противоречивости «перспективной модели» можно предложить

следующий вариант ее понимания: договор цессии будущих прав вступает в си-
лу лишь в момент их возникновения. Представляется, что такое понимание не
противоречит ст. 425 ГК РФ, предусматривающей, что договор вступает в силу
и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Данная нор-
ма рассчитана на общий случай, когда договор создает обязательство.25 Только
договор — обязательство может быть «обязательным для сторон». Цессия — есть
только договор-сделка, не порождающая правоотношения между цедентом и
цессионарием.

«Перспективная модель», таким образом, основана на юридической фикции: хотя

цессия-соглашение заключается до передачи права, юридически этот момент пере-
носится на более позднее время, когда право возникает, и соответственно цессия
приобретает силу (то есть происходит передача права). Строго говоря, такую цес-
сию нельзя назвать цессией будущих прав, поскольку она проявляет свое действие
тогда, когда право уже стало существующим. Единственное, что объединяет ее с ус-
тупкой будущих прав, — это то, что ее предмет определяется заранее (до возникно-
вения права).

Свободная трибуна 35

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

При анализе «перспективной модели» нельзя не задаться вопросом: если указан-
ные юридические факты (момент появления и момент перехода права) возникают
одновременно, то следует ли считать, что уступленное право становится имущест-
вом цессионария в силу самого факта его появления (возникновения основного
обязательства), или же оно передается ему цедентом? Существуют две точки зре-
ния. Согласно «теории промежуточности» право сначала приобретается цедентом,
а затем переходит к цессионарию.26 Однако фактически никакого разрыва во вре-
мени не происходит. «Теория непосредственности», напротив, отрицает такую кон-
струкцию: цедент вообще не становится субъектом уступаемого права. Этой тео-
рии, в частности, придерживается А.П. Юденков: «Право на получение денежных
средств с должника возникает непосредственно у финансового агента, как бы ми-
нуя необходимую промежуточную стадию возникновения этого права у клиента
как первоначального кредитора».27

С практической точки зрения ответ на поставленный вопрос имеет немаловажное

значение. Теория непосредственности в большей степени отвечает интересам цес-
сионария. В случае если на момент возникновения основного обязательства в от-
ношении цедента возбуждена процедура банкротства, переход уступленного права
становится невозможным. Право попадает в конкурсную массу цедента, а цессио-
нарий становится одним из его кредиторов. Этого риска можно избежать, только
если уступаемое право вообще не становится элементом имущества цедента. В то
же время нельзя не учитывать и интересы кредиторов цедента. Теория непосредст-
венности дает возможность лицу, находящемуся на грани банкротства, передать все
свои будущие активы другому лицу, избежав тем самым их распределения между
конкурсными и иными кредиторами.

Теория промежуточности защищает права должника. Важнейшей гарантией для

него является возможность выдвигать против нового кредитора возражения, кото-
рые он имел бы против цедента. Эти возражения могут иметь основание, только ес-
ли уступленное требование было элементом отношений, связывающих должника и
цедента. Напротив, «если требование возникает прямо у цессионария, а не перехо-
дит к нему от цедента, то вследствие отсутствия преемства в требовании должник
не может противопоставить цессионарию возражения, которые он в момент воз-
никновения требования имел против цедента».28

Теория промежуточности выглядит предпочтительнее и с теоретической точки зре-

ния. Цессия всегда предполагает переход права от цедента к цессионарию. Цедент
не может передать право, если он им не обладает.

Имущественное право как предмет уступки выступает в двух «ипостасях»: как иму-
щество (товар) и как элемент обязательства между цедентом и должником. Теория
непосредственности отрицает вторую характеристику предмета цессии, так как
право, возникая у цессионария непосредственно, изначально исключается из со-
держания отношения между должником и цедентом. Говорить о перемене лица в
обязательстве в данном случае вообще невозможно.

Подводя итог, еще раз отметим, что в целом изложенная позиция (независимо от
того, какой из двух теорий придерживаться) основывается на тезисе о предшество-
вании во времени цессии-соглашения моменту перехода прав.

В полной мере под уступкой будущих прав следует понимать такую уступку, кото-
рая вступает в силу до момента возникновения прав. Как это ни парадоксально, но
в таком случае право, еще не успев возникнуть, становится не только объектом
правоотношения (предметом договора об уступке), но и предметом исполнения.
Право переходит к цессионарию еще до момента его возникновения у цедента. Со-
ответственно такой подход можно назвать «ретроспективной моделью».

36 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

«Ретроспективная модель» предполагает некую юридическую фикцию: предметом
исполнения обязательства становится несуществующий объект. Будущее право не
является правом, оно не имеет никакого содержания. Субъективное право не суще-
ствует без корреспондирующей ему обязанности. Поскольку право еще не возник-
ло в действительности, не появился и субъект обязанности — должник. Поскольку
нет субъекта обязанности, нельзя говорить и о существовании обязанности, а зна-
чит, и о существовании права. «Ретроспективная модель» не делает исключения из
этой аксиомы. Уступается не право, а будущее право, которое трансформируется
впоследствии в действительное право. Видимо, можно говорить о своего рода но-
вом объекте гражданских правоотношений — будущих правах. Самостоятельность
такого объекта определяется не только тем, что они выступают предметом цессии
до своей трансформации в существующие права, но и тем, что уступленные буду-
щие права могут быть предметом последующей уступки (переуступки).

Еще в большей степени проблема осложняется при сочетании «ретроспективной

модели» с «теорией промежуточности». По договору цессии к цессионарию перехо-
дят будущие права, причем переходят в порядке сингулярного правопреемства от
цедента. Следовательно, не только цессионарий является обладателем невозник-
ших прав, но и цедент (до момента уступки). На каком основании он ими обладает?
Видимо, на основании обязательства, которого еще нет, но которое возникнет в бу-
дущем. Таким образом, вся конструкция «ретроспективной модели» не укладывает-
ся в традиционные рамки, представляет собой юридическую фикцию. Фикция со-
стоит в первую очередь в возможности лица передать больше прав, чем оно имеет.

«Ретроспективная модель» отражена в Конвенции ООН об уступке дебиторской за-

долженности. При ее разработке обсуждались обе возможные конструкции. Со-
гласно одному из предложенных вариантов «передача должна иметь место во вре-
мя, когда будущая дебиторская задолженность возникнет».29 Другая точка зрения
состояла в том, что «будущая дебиторская задолженность должна передаваться во
время уступки».30 В проекте Конвенции существовала специальная статья, посвя-
щенная моменту перехода прав. В ней, в частности, указывалось, что «будущая де-
биторская задолженность считается переданной в момент заключения договора ус-
тупки, если только цедент и цессионарий не укажут более поздний момент».31
«Ретроспективная модель» интерпретируется разработчиками Конвенции следую-
щим образом: «На практике цессионарий приобретает права в будущей дебитор-
ской задолженности только в том случае, если она действительно возникнет, одна-
ко с правовой точки зрения момент передачи вернется к моменту заключения
договора уступки».32

При всей нетрадиционности рассматриваемой модели отвергать ее только с пози-

ции несоответствия общепринятым взглядам не стоит. Представляется, что она
имеет некоторые преимущества по сравнению с «перспективной моделью».

Во-первых, уступка будущих прав выгодна цессионарию тем, что он оказывается

защищенным от банкротства цедента к моменту возникновения права. Если на мо-
мент возникновения права в отношении цедента введена процедура внешнего уп-
равления, мораторий на удовлетворение требований кредитора (ст. 95 ФЗ «О несо-
стоятельности (банкротстве)»33) не затронет интересов цессионария, так как
последний кредитором уже не является. В случае введения конкурсного производ-
ства уступленные права не попадут в конкурсную массу, так как будут считаться уже
переданными цессионарию, вне зависимости от того, что они возникли после вве-
дения данной процедуры банкротства. В том, что уступка будущих прав заранее
«связывает третьи стороны»,34 и состоит ее основное достоинство. Если этой «свя-
занности» нет, то есть не достигается правовой результат цессии будущих прав, то-
гда право цессионария «может обусловливаться правами обеспеченных и префе-
ренциальных кредиторов в случае несостоятельности».35 Очевидно, это повысило

Свободная трибуна 37

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

бы риски на стороне цессионария, а значит, увеличило стоимость предоставляемо-
го им цеденту «кредита», иначе говоря, понизило бы стоимость будущих прав. Сле-
довательно, в экономическом плане конструкция уступки будущих прав выгодна и
цеденту.

Во-вторых, цессионарий защищен не только от введения в отношении цедента

процедур банкротства, но и от того, что права будут уступлены цедентом вторично.
Цессионарий обладает приоритетом, если правовые последствия уступки наступи-
ли для него ранее, чем для других лиц.

В-третьих, возможность цессии будущих прав позволяет цеденту и цессионарию

заключить реальный договор, то есть договор, который считается заключенным с
момента передачи права. На данный момент среди поименованных в ГК РФ дого-
воров об уступке права реальным может быть договор дарения и договор финанси-
рования под уступку денежного требования.

Цессия будущих прав согласно действующему российскому

законодательству

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ предметом уступки является право (требование), «при-

надлежащее кредитору на основании обязательства». Представляется, что данная
норма исключает возможность цессии будущих прав. Будущие права являются «не-
существующим активом», они не представляют собой элемента обязательства и со-
ответственно никому не принадлежат как права в строгом смысле этого понятия.
Будущие права, перешедшие к цессионарию, трансформируются в существующие
не раньше момента их возникновения. Указание в п. 1 ст. 382 ГК РФ на наличие
кредитора и обязательства (между цедентом и должником) не допускает, по наше-
му мнению, иного толкования данной нормы, кроме как отрицающей правомер-
ность цессии будущих прав по «ретроспективной модели».

Однако о допустимости «перспективной модели» говорить можно, так как она

предполагает переход права в момент (или после) возникновения права. Хотя и это
не бесспорно, так как возможность совершения цессии с отнесением момента ее
вступления в силу на будущее время (на момент, когда возникнут права) прямо в
законодательстве не предусмотрена. Такая возможность, как было указано выше,
может быть выведена путем толкования правила п. 1 ст. 425 ГК РФ как относяще-
гося только к договорам-обязательствам, но не к распорядительным сделкам.
Л.А. Новоселова считает, что такая конструкция правомерна, поскольку «отсутст-
вие в гражданском законодательстве общего дозволения на совершение таких сде-
лок не может ... рассматриваться как препятствие для их совершения».36

В любом случае неясность законодательства и крайне осторожная позиция судеб-

ной практики не позволяет «перспективной модели» уступки реализовываться в
действительности.

Напрямую уступка будущих прав предусматривается только применительно к дого-

вору финансирования под уступку денежного требования. Однако при анализе
ст. 826 ГК РФ следует прийти к выводу, что данное понятие используется во мно-
гом условно, так как основано на «перспективной модели».

Как уже отмечалось, п. 2 ст. 826 ГК РФ устанавливает правило о переходе права к

финансовому агенту после его возникновения. С теоретических позиций это обу-
словлено принципиальным положением о невозможности передать больше прав,
чем лицо имеет.

38 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

Анализируемая норма не определяет, в какой момент стороны достигают соглаше-
ния о цессии. Можно исходить из принципиального положения о том, что дого-
вор цессии заключается в тот же момент, когда право передается. Однако на пра-
ктике никакого договора в этот момент стороны обычно не заключают. Статья 389
ГК РФ требует заключения договора цессии в той же форме, в какой заключен ос-
новной договор. Законодатель применительно к финансированию под уступку де-
нежного требования нашел следующий выход: согласно абз. 2 п. 2 ст. 826 ГК РФ
«дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не
требуется». Что имеется в виду под «дополнительным оформлением»? Форма
сделки может быть устной, письменной или нотариальной. Но если «оформление
не требуется», то соответственно сделка существует вообще без формы. Это невоз-
можно: для совершения сделки недостаточно лишь одной воли лица (лиц). Воля
должна быть внешне выражена в какой-либо из предусмотренных законом форм,
в противном случае нельзя говорить о сделке как юридическом факте. Юридиче-
ский факт — это всегда явление объективное, выраженное вовне, а не существу-
ющее лишь в сознании субъекта. Поэтому законодатель говорит об отсутствии
необходимости именно «дополнительного» оформления. Следовательно, предпо-
лагается, что цессия к моменту возникновения права уже оформлена. Но когда?
Здесь мы опять возвращаемся к вопросу о возможности совершения (а значит, и
оформления) цессии до перехода прав. Если именно такую конструкцию в анали-
зируемой норме имеет в виду законодатель, то следует сделать вывод о том, что от-
ношения между клиентом и финансовым агентом урегулированы по «перспектив-
ной модели».

Возможный вариант определения момента заключения цессии-договора состоит в

следующем: под уступкой в абз. 2 п. 2 ст. 826 ГК РФ подразумевается само обяза-
тельство между цедентом и цессионарием. Это так называемое «широкое понима-
ние цессии». Если принять такое толкование, следует сделать вывод о том, что ус-
тупка может отдельно не оформляться. Заключается лишь основной договор,
который, если иное не установлено сторонами, включает в себя и договор цессии.
Именно такое мнение было высказано при подготовке Конвенции ООН: «В отсут-
ствии договоренности между цедентом и цессионарием, предусматривающей мо-
мент передачи прав в уступленной дебиторской задолженности, моментом такой
передачи является момент заключения договора уступки».37 Аналогичное мнение
высказывает А. П. Юденков: «Поскольку ... волеизъявление сторон об уступке де-
нежного требования уже выражено в договоре, дополнительного оформления ус-
тупки (путем совершения акта передачи требования и т.п.) не требуется».38

Уступка как передача права в таком случае происходит (вступает в силу) автомати-
чески в момент возникновения права. Соответственно достаточно лишь выражения
воли цедента передать право, то есть взятия им на себя такой обязанности и выра-
жения воли цессионария данное право принять. Исполнение этой обязанности
произойдет в будущем. Именно эта точка зрения укладывается в рамки действую-
щего законодательства и соответствует классическим научным представлениям.

Теоретически, предусмотренная ГК РФ конструкция уступки будущих прав в рам-

ках договора финансирования под уступку денежного требования, может быть ис-
пользована для реализации многих современных схем финансирования. Данный
договор способен опосредовать не только факторинговые операции, но и отноше-
ния по проектному финансированию и некоторым видам секъюритизации. Это
связано с тем, что содержание договора в ГК РФ определено весьма широко: де-
нежные средства против денежных требований из обязательства. Однако на прак-
тике нормы Главы 43 ГК РФ об уступке будущих прав оказываются невостребован-
ными. Одной из причин тому является рисковый характер договоров. В этой связи
было бы предпочтительнее построить законодательное регулирование цессии по
«ретроспективной», а не «перспективной» модели.

Свободная трибуна 39

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

Более того, судебная практика негативно относится к нетрадиционным вариантам
цессии (уступке «несозревших» прав, частичной уступке). Если законодательство
мешает полному раскрытию позитивного потенциала института цессии (свободная
уступка будущих прав, «оптовая» уступка без индивидуализации отдельных требо-
ваний), то судебная практика ограничивает даже предусмотренные в законодатель-
стве возможности. Распространенный тезис о том, что право как предмет уступки
должно быть бесспорным, возникшим до его уступки и не обусловленным встреч-
ным исполнением, фактически сводит применение цессии к способу избавления
от «безнадежных» дебиторских задолженностей по низкой цене.

Представляется, что такое состояние законодательства и судебной практики не от-

вечает потребностям экономики, мешает использованию цессии в предпринима-
тельской практике. В современных механизмах финансирования использование
неклассических моделей цессии, в том числе цессии будущих прав, зачастую явля-
ется непременным условием.

Необходимость реформирования гражданского законодательства в части введения в

оборот будущих прав признается и государственными органами. ФСФР РФ уже раз-
рабатывает проект соответствующих изменений. Эту инициативу нельзя не при-
знать позитивной для развития российской экономики. Однако следует указать на
необходимость учитывать то, что в результате такого реформирования у недобросо-
вестных участников гражданского оборота может появиться возможность для зло-
употреблений. В частности, необходимо определить допустимый объем уступаемых
прав. Например, возможность уступки всех имущественных прав, возникающих
при осуществлении предпринимателем хозяйственной деятельности на все будущее
время, вряд ли соответствует принципу самостоятельности такой деятельности и от-
рицательно скажется на обеспеченности интересов кредиторов такого «предприни-
мателя». Следует учитывать также и интересы кредиторов цедента на случай его
банкротства, так как путем использования уступки будущих прав цедент может «вы-
вести» все свои активы из конкурсной массы. Для предотвращения таких злоупот-
реблений законодателю необходимо взвешенно подойти к реформированию нор-
мативной базы, с одной стороны, не препятствуя развитию экономических
отношений, а с другой — обеспечивая защиту интересов их участников.

40 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

1
Термин «несозревшее право» используется, в частности, И.Б. Новицким и Л.А. Лунцем.
(Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Общее учение об обязательстве. М., 1950. С. 222).

2
Новоселова Л.А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Фак-
торинг. М., 2003. С. 170.

3
Комиссия ООН по праву международной торговли. 30-я сессия. Вена, 12 — 30 мая
1997 г. А/CN/9/432. С. 21.

4
Комиссия ООН по праву международной торговли. 34-я сессия. Вена, 15 июня — 30 ию-
ля 2001 г. А/CN/9/489. С. 8.

5
Комиссия ООН по праву международной торговли. 34-я сессия. Вена, 15 июня — 30 ию-
ля 2001 г. А/CN/9/489. С. 8.

6
По материалам официального сайта ФСФР в Интернете: www.fcsm.ru.

7
Постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2001 № 4215/00 // Вестник ВАС РФ.
2002. № 1.

8
Новоселова Л. А. Сделки по уступке будущих прав требования // Хозяйство и право.
2002. № 11. С. 7—16.

9
Новоселова Л.А. Сделки уступки права (требования) в коммерческой практике. Фак-
торинг. М., 2003. С. 8.

10
Там же. С. 34.

11
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 1. М., 2000. С. 468.

12
Крашенинников Е.А. Допустимость уступки требования // Хозяйство и право. 2000.
№ 8. С. 7.

13
Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 30.

14
Комиссия ООН по праву международной торговли. 30-я сессия. Вена, 12 — 30 мая
1997 г. А/CN/9/432. С. 11.

15
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 215.

16
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 470.

17
Белов В.А. Содержание и действие договора уступки требования. Информационно-
правовая система «Консультант Плюс». С. 2.

18
Там же. С. 3.

19
Там же. С. 3.

20
Комиссия ООН по праву международной торговли. 33-я сессия. Нью-Йорк, 12 июня —
7 июля 2000 г. А/CN/9/470. С. 34.

21
Там же. С. 34.

22
Крашенинников Е.А. Указ. соч. С. 15.

Свободная трибуна 41

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак

23
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 472.

24
Белов В.А. Указ. соч. С. 6.

25
А.Ю. Кабалкин говорит по этому поводу следующее: «Судя по тексту комментируе-
мой статьи, едва ли могут быть сомнения в том, что здесь имеется в виду соглаше-
ние, которое направлено исключительно на создание соответствующего правоотно-
шения». См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части
первой (под ред. т. е. Абовой и А.Ю. Кабалкина). М.: Юрайт-Издат, 2004.

26
Крашенинников Е.А. Правовые последствия уступки требования. С. 17.

27
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (под ред.
т. е. Абовой и А.Ю. Кабалкина). М.: Юрайт-Издат, 2004. С. 586.

28
Новоселова Л.А. Указ. соч. С. 179.

29
Комиссия ООН по праву международной торговли. 30-я сессия. Вена, 12 — 30 мая
1997 г. А/CN/9/432. С.23.

30
Там же. С. 23.

31
Комиссия ООН по праву международной торговли. 33-я сессия. Нью-Йорк, 12 июня —
7 июля 2000 г. А/CN/9/470. С. 45.

32
Там же. С. 46

33
Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

34
Комиссия ООН по праву международной торговли. 33-я сессия. Нью-Йорк, 12 июня —
7 июля 2000 г. А/CN/9/470. С. 46.

35
Там же. С. 46.

36
Новоселова Л.А. Указ. соч. С.117.

37
Комиссия ООН по праву международной торговли. 33-я сессия. Нью-Йорк, 12 июня —
7 июля 2000 г. А/CN/9/470. С. 46.

38
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (под ред.
т. е. Абовой и А.Ю. Кабалкина). М.: Юрайт-Издат, 2004. С 570.

42 Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, №10, 2006

25.10.2022-11:08 141.101.96.90 Вадим Шпак