DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD MERCANTIL

M9_U2_S4_A1

BIBIANA GUADALUPE RICO MANJARREZ

PROFESOR: SERGIO HERNANDEZ MENDEZ

 DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD MERCANTIL

Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil” organizaciones:

CRITERIOS SOCIEDAD CIVIL
En general, la sociedad
civil se trata de un
acuerdo entre las partes
por la que varias
personas ponen en
características común dinero, bienes y
otros activos para
conseguir un fin común
que debe ser lucrativo
para todos y en función
de la aportación de cada Es de carácter civil y por
ende es parte de la sociedad
uno.
civil
Al ser un pacto privado y
secreto entre las partes, y
no una sociedad
mercantil como la
sociedad
anónima (limitada,
comanditaria u otra) se
Como
regula por el Código Civil,
agrupación
y las actuaciones de los
socios son individuales
frente a terceros, no
existiendo personalidad
jurídica.
En economía Los bienes presentes
SOCIEDAD
ASOCIACION CIVIL
MERCANTIL
Las sociedades
mercantiles se
originan cuando 2
ES o más personas a
un contrato consensual, oneros través de un
o, conmutativo y plurilateral. contrato se
Se caracteriza por existir obligan a realizar
un fondo común social, ya aportes para
esté constituido por bienes construir el capital
o por el trabajo de los social de la
socios, y por el ánimo de empresa que se
repartir las ganancias entre transformara en
los socios los bienes que
permitan llevar a
cabo la actividad
comercial y, a su
vez, los socios
participan en las
ganancias y
pérdidas que
sufre la empresa.
existen
diferentes tipos
de sociedades
mercantiles
como: sociedad
anónima,
sociedad en
nombre colectivo,
Sus asociados son parte de
sociedad limitada,
la sociedad civil
sociedad en
comandita, entre
otras. De igual
manera, se
observa las
sociedades
mercantiles de
hecho e irregular.
Es un conjunto de asociados . La constitución
 de las sociedades
mercantiles
deberá realizarse
mediante una
pasan a ser propiedad de
escritura social
todos los socios, pero no
que contenga
los futuros de herencias, que forman una persona
todos los
donaciones y similares, jurídica
aspectos
aunque sí los frutos
establecidos en el
obtenidos con éstos.
código de
comercio y, luego
se asentará en el
Registro Público.
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MODIFICACION DEL CAPITAL SOCIAL

BIBIANA GUADALUPE RICO MANJARREZ

PROFESOR: SERGIO HERNANDEZ MENDEZ

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Concluye la lectura del texto de apoyo. 2. Identifica las modalidades para modificar el capital
social de las sociedades mercantiles. 3. Señala las características de cada una y
ejemplifícalas

Podemos decir que el capital social de una sociedad representa la suma de las aportaciones
de los socios que pueden ser realizadas mediante numerario, es decir, dinero, bienes y
créditos; siempre expresado en moneda del curso legal, este capital social se representa
mediante partes sociales tratándose de sociedades de personas (sociedad en nombre
colectivo y en comandita simple, sociedades de responsabilidad limitada), por acciones
tratándose de sociedad anónima, en comandita por acciones y hoy en día además en la
sociedad por acciones simplificada). Por otro lado el capital social representa una cifra
contable que forma parte de los activos patrimoniales de la sociedad y representa una
garantía para el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad frente a terceros.

El capital social se divide en cuanto a su contenido de la siguiente forma:

a).- Capital fundacional.- Es el mínimo que debe tener una sociedad mercantil al momento de
su constitución conforme a la Ley y se integra también por los activos de la sociedad, lo
anterior nos permite hacer una pequeña crítica al respecto, conforme a nuestra Ley General
de Sociedades Mercantiles actual este capital fundacional ha quedado derogado para la
sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada ya que en la actualidad en los
artículos 62 y 89 respectivamente, solo se establece como obligación para constituir una
sociedad que la misma cuente con un capital social mínimo sin que la ley establezca un
mínimo lo cual es criticable toda vez que dicho capital social representa una garantía para el
cumplimiento de obligaciones frente a terceros

ACTIVIDAD

TIPO DE SOCIEDAD CARACTERISTICAS EJEMPLO

SOCIEDAD Al igual que en la mayoría de
ANONIMA las legislaciones, en México
se reconoce como principales
características de las
sociedades anónimas a las
siguientes:
la limitación de
Amazon es un perfecto
ejemplo de empresa S.A. El
portal donde compras todo lo
que necesitas, se caracteriza
por tener millones de
propietarios a lo largo de todo
el mundo, algo que solo
 responsabilidad de los socios
frente a terceros;
la división del capital social
en acciones;
la negociabilidad con
acciones;
las estructuras orgánicas
impersonales;
La existencia bajo una regla.
*denominación particular;
Sociedad de tipo capitalista.
SOCIEDAD DE Entre las principales
RESPONSABILIDAD características de las
LIMITADA sociedades de
responsabilidad limitada, se
pueden señalar las
siguientes:
Los aportes de los socios son
sociales, indivisibles y
acumulables.
Se precisa de al menos 2
socios, pudiendo tratarse de
personas físicas o jurídicas.
Los socios no responden
personalmente por las
deudas que pueda afrontar la
compañía, pues su
responsabilidad se limita al
patrimonio suscrito.
El capital inicial tiene un tope
máximo y mínimo establecido
por la ley.
Dicho capital es dividido en
participaciones que, a
diferencias de
las acciones, son personales y
no pueden comercializarse.
Solo podrán ser objeto de
aportación al capital aquellos
bienes susceptibles de
valoración económica. No se
admiten contribuciones de
trabajo o servicios.
La razón social de la
sociedad es proseguida por
las siglas S.R.L.
sucede en las sociedades
anónimas.
¿Y cómo es todo eso
posible? Sencillo, al ser una
sociedad anónima cotizada
en bolsa sus acciones se
intercambian y adquieren en
un par de clicks. Esto
favorece su libre
transmisibilidad que, si no lo
recuerdas, es una de las
principales características de
las S.A.
Un restaurante también se
caracteriza por ser un
comercializador de
productos, ya que produce o
prepara los alimentos
comestibles para ofrecer a
las personas comidas o
bebidas listas para consumir.
No obstante, es posible que
este tipo de emprendimiento
resulte satisfactorio con un
solo dueño. Sin embargo,
también existe la posibilidad
de reunir ciertos socios para
conformar una sociedad de
responsabilidad limitada,
donde aportaran una cuota al
capital social y hacer que el
mismo sea significativo para
poder engrandecer el
desarrollo productivo y llegar
a más personas
consumidoras.
Si bien el negocio es rentable
con un solo dueño,
recordemos que una
sociedad de responsabilidad
limitada permite proteger a
los socios solo hasta su
cuota de participación, lo que
lo hace beneficioso para
todos los inversionistas,
además, una S.R.L. es una
organización que tiene una
facilidad de acceso para
 poder ser constituida.
SOCIEDAD EN Algunas de las Kolbe: centro educativo
COMANDITA POR características que definen a Un colegio, también puede
ACCIONES la sociedad en comanditas ser una buena opción de
por acciones en México son: sociedad comanditaria. La
Ley que la regula: como el existencia de unos inversores
resto de sociedades comanditarios, por un lado, y
mercantiles, como por la de unos socios colectivos ,
ejemplo la sociedad de que se encarguen de dirigir el
responsabilidad limitada, la centro puede constituir un
rige la Ley General de excelente ejemplo.
Sociedades Mercantiles.
Se compone de dos clases
de socios: los comanditarios
y los comanditados.
Estatutos: se rige por las
reglas de la sociedad
anónima, salvo excepciones
marcada por la ley.
Necesita de autorización de
la Secretaría de
Economía para el uso de la
razón social o denominación.
Reservas: 5% de las
utilidades anuales hasta
llegar al 20% o quinta parte
del capital social fijo.
Número de socios: debe
tener un mínimo de dos
socios. No tiene un máximo.
Las acciones no se pueden
ceder si no es mediante
acuerdo del 100% de los
socios comanditados y 2/3 de
los comanditarios.
Los órganos sociales y de
vigilancia son la asamblea de
accionistas, los
administradores, que son
representantes de la
sociedad, y el comisario.

SOCIEDAD EN La sociedad en comandita MICHAEL SCHMIDT :

COMANDITA SIMPLE simple es aquella que existe
bajo una razón social y se
componen de uno o varios
socios comanditados o
“gestores” o “generales”
(responsables por la
administración de la
energía solar
Se trata de una empresa de
energía solar, que se
encarga de producir energía
limpia. Y es que,
esta empresa
ecológica funcionando a
 empresa, incluyendo todos
sus activos personales y
comerciales), y de uno o
varios comanditarios.
pequeña escala se acerca
perfectamente al modelo de
sociedad en comandita.
Contar con una serie de
inversores para financiar las
placas solares y hacer que,
posteriormente, los socios
personalistas se encarguen
de su mantenimiento y
producción, constituye una
excelente manera de
impulsar un proyecto.

SOCIEDAD EN NOMBRE La sociedad en nombre La unión entre José Pérez,

COLECTIVO colectivo tiene una serie de Miguel Álvarez y Luis
características de acuerdo al Méndez. Su pequeña
capítulo II de la Ley General empresa se dedica a la
de Sociedad Mercantiles, realización de panes
destacando: artesanales. Su nombre o
El número mínimo de socios razón social es “José Pérez y
de la sociedad en nombre CÍA, S.C.”(Sociedad
colectivo debe ser de dos. El colectiva). Los tres socios
máximo es ilimitado. deberán aportar –aunque
Los socios no pueden ceder quizá en distintos montos-
sus derechos sin el con la misma regularidad
consentimiento del resto. Sin para el funcionamiento del
este tampoco podrán negocio.
admitirse nuevo, a no ser que
en el contrato social se
especifique que bastará con
el consentimiento de la
mayoría.
Asimismo, para modificar el
contrato de la sociedad en
nombre colectivo, todos los
socios deben estar de
acuerdo, a menos que se
haya acordado que solo se
requerirá el consentimiento
de la mayoría.
En las sociedades en nombre
colectivo existen dos tipos de
socios. Los socios
industriales que aportan su
trabajo y perciben un sueldo;
y los socios capitalistas que
aportan el capital monetario.
Las aportaciones de cada
uno de estos socios pueden
ser mediante dinero, bienes o
trabajo.
Los socios no podrán
dedicarse a otros negocios
que sean similares al objeto
de la sociedad en nombre
colectivo, ni por cuenta
propia ni ajena. Igualmente,
tampoco podrán formar parte
de otras sociedades a no ser
que los demás socios estén
de acuerdo.
La administración estará a
cargo de uno o varios
administradores, que podrán
ser socios o personas ajenas
a la sociedad.
 M9_U2_S4_BIRM

ACTIVIDAD INTEGRADORA

BIBIANA GUADALUPE RICO MANJARREZ

PROFESOR SERGIO HERNANDEZ MENDEZ

Espera el caso proporcionado por tu docente en línea. 2. En un documento de texto responde
a las preguntas que en el caso se plantean. 3. En el mismo documento de texto y de forma
ascendente, adjunta los productos elaborados a lo largo de la sesión. 4. Guarda tu documento
con la siguiente nomenclatura: M9_U2_S4_XXYZ

CASO

La empresa llamada neumáticos Eco en los años ochenta tuvo grandes ventas y ganancias,
pues fabricaban y vendía sus llantas a bajo precio por encima de la competencia en ese
momento pero con el paso del tiempo sus utilidades fueron a la baja y la venta de su
producto disminuyeron, con la entrada de nueva tecnología y competitividad, casi
estuvieron en quiebra, sin embargo, en el 2019 se reinventaron y empezaron a generar
nuevamente ganancias (sus llantas siguen siendo muy económicas) pero menores a las de
antes y el dueño tiene miedo de volver a la quiebra, pues la competencia hoy en día con
nuevas empresas dedicadas a la fabricación venta y llantas es alta por lo que ha decido
funcionarse con una de las empresas líderes que en los últimos años ha dominado el
mercado, llamada llantas Yoyo ESR. El dueño de Eco se encuentra interesado en negociar
una fusión con Yoyo, por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el
modo correcto de hacer la fusión y negociación. Sus preguntas principales lo son:
¿Qué tan conveniente es una fusión?

Si es conveniente ya que ayudaría la fusión a hacer que la empresa crezca

·Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión:

-¿Qué ventajas implicaría?

La principal ventaja es que empresas eco crecería, también se puede actualizar conforme a
maquinaria y tecnología para un mayor crecimiento de su producto.

-¿Cuál sería la forma de fusión dada su empresa?

Fusión por incorporación, se da de forma vertical, es Básicamente que una de las sociedades
absorbe a la otra.

-¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta figura?

Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y
se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir,
deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que
cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a
cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su
cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas

-¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión?

Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir,
deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Artículo 225. La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de

todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de
su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores.
A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

- ¿En qué momento surte efectos la fusión?

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las

deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su
importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A
este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

·Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los
proveedores que suministra la materia para la creación de las llantas y con los bancos:

-¿Subsistirían ambas sociedades? –

Se fusionaran y una absorberá a la otra

-¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

Si, a menos que se llegue a acuerdos diferentes en dicha fusion

· Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Posibilidad de diversificación de mercado. ...

Aumento del alcance de la marca. ...

Aumento de los ingresos. ...

Reducción de costos. ...

Disminución de los riesgos de mercado. ...

Mejores condiciones de actuación. ...

Unir procesos y tecnologías. ...

Dificultades en la transformación de la cultura

¿Es recomendable crear una nueva sociedad? Si este fuera el caso, ¿qué requisitos
debe reunir para crearla conforme a la ley?

Artículo 228 Bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más
partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano

equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas;

Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo,

pasivo y capital social serán transferidos;

La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la
identificación de éstas;
Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por
auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea
sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella
en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado
su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres
años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por
el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la
escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro

Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución
que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d)
de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a
disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de
cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y
ambas publicaciones;

Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y
cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;

Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya
presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público
de Comercio;

Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho
a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de
esta ley;

Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la
escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción
del contrato social;

No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.