Ley N" 16080) Input impo com uytbasesieyes 16060-1989 2 GSA Une Us8a Documento 1 de 2 Ley N° 16060 LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Documento actualizado Promulgacion : 04/08/1988 Publieacion: 01/1/1908 Registro Nacional de Leyes y Decrotos: Tema: Semestre: 2 Ao: 1089 Pagina: 190 Reglamentada por: Decreto N° 335/990 de 26/07/1990. Referencias a toda a norma CAPITULO | - DISPOSICIONES GENERALES ‘SECCION I - DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL Articule 1 (Concepto). Habré sociedad conercial cuando dos 0 mas personas, fisicas © juridicas se cbliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejezcicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca Referencias al anticula Articule 2 (Sujeto de derecho). La sociedad comercial sera sujeto de derecho desde la celebracién del contrate social y con el alcance fijado en esta ley. Referencias al aticulo Articule 3 (Tipicldad). Las socledades comerciales deberén adoptar alguno de Los Lipos previstos por esta ley Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentenente, estazaa sujetas al réginen establecido en la Seccién V del Capitulo I. (encia a aniculo Articule 4 (Conercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedardn sujetas a sus disposiciones, consideréndose sociedades comerciales. Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serén reputadas comerciales y sujetas a la isciplina de esta ley. at aticle ‘SECCION Il - DEL CONTRATO SOCIAL, DE LA PUBLICIDAD Y DEL PROCEDIMIENTO Articulo 5 (principio genera). Regiran para las sociedades comerciales, las nozmas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta vey. (*)2as2015 Ley N" 16080) ()motas: Ver en esta norma, articulo: 25). Articule 6 (Forma y contenido). £1 contrato de sociedad comercial se otorgara en escriture publica o privada Debera contener 1a individualizacién precisa de quienes lo celebren, #1 tipo social adoptado, 1a denominacién, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuiran las utilidades y se soportarén las pérdidas, 1a adninistracién y el plazo de la sociedad. Las precedentes enunciaciones serén exigidas sin perjuicio de las que se reguieran especificarente para determinados tipos s ()Netas: Ver en esta norma, articulos: 226, 251 y 483 Referencias al aticula Articule 7 (Inscripcién). El contrate de sociedad comercial se inscribiré en el Registro Publico de Comercio del domicilic social, dentro del plazo de treinta dias a contar desde el siguiente al de la fecha de su ctorgamiento, sin perjuicio de lo dispueste por el articule 253. La inscripcién podra ser solicitada per cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. (*) Ver en esta norma, articulos: 251 y 483. Articulo @ (efectos de la inscripcién y de 1a publicacién). las sociedades se consideraran reqularmente constituidas con su inscripcisn en el Registro Pablico de Conercio, salvo las sociedades anénimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberan realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capitulos de esta ley. (*) ()Notas: Ver en esta norma, articulo: 251 Articule 9 (Inseripeién de sucursal). Cuando 1a sociedad instale una sucursal en otzo departanento deberd inscribir #u contrate en el Registro correspondiente a los solos efectos inforrativos. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulo: 251 Articule 10 (Wodificaciones del contrate social). Las modificaciones del contrato social deberan ser acordadas por los socies segiin se disponga para cada tipo y se formalizaran con iguales requisites a los exigidos para la constitucién de la sociedad. Cuando no se cumpian esos requisites, las modificaciones serén ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no Pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios ain alegando su conocimiento. (*) Ver en esta norma, articulos: 166 y 251. Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) ()Notas Derogado/s por: Ley N° 16.871 de 28/09/1997 articulo 100 Ver en esta norma, articulos: 193, 251, 418 y 431 TEXTO ORIGINAL: Ley N* 16.060 de 04/08/1989 articulo 22 Articule 12 (Denominacién) .- Se dard a la sociedad una denominacién con la indicacion del tipo social, expresade éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla La denominacién podr4 formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o més personas fisicas, como una sigla y no debera ser igual © notorianente senejante a la de orra sociedad preexistente. (*) Redaceién dada por: hey N° 18.996 de 07/11/2012 articulo 112. Ver vigencia: Ley N° 18,996 de 07/11/2012 articule 2. Ver en esta norma, articulos: 243 y 251. TEXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/09/1989 articulo 12. Articulo 13 (Domicilio. Sede). £1 domicilio de 1a sociedad seré e1 departamento, ciudad 0 Localidad donde se establezca su administracién. La sede de la sociedad sera la ubicacién precisa de su administracion dentro del domicilic. En caso de existir sucursales, podrén tener su domicilic y sede propios. La sede 9 sedes de 1a sociedad deberén comunicarse al Registro Pablico de Comezcio para 1a incorporacién a su legajo. Ellas se tendran por las reales de 1a sociedad a todos los efectos. Procedera igual conunicacién toda vez que se modifiaue. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulo: 251 Referencias al atiulo Articule 14 (Capital). BL capital social deberd expresarse on moneda nacional. (*) Ver en esta norma, articulo: 25) Referencias al aniulo Arbicule 15 (Plazo). Las sociedades comerciales no podran ser pactadas con plazo superior 2 treinta aflos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cldusulas de prérroga automatica. (*) Vor en esta norma, articulo: 25). Referencias a aniculo Articulo 16 (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividiran entre los socios en proporcién de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en e2 contrato De haberse previsto sélo la forma de distribucién de las ganancias, ella se aplicara también para la divisién de las pérdidas y viceversa, (*) ()Notas: Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) Ver en esta norma, articulo: 25). Referencias laniulo Articulo 17 (Pablicacién) .~ Cuatquier publicacién exigida legalmente sia doterminacién dei érgano de publicidad o del nimero de dias por el que deba cumplirse, se efectuaré por una vez en el Diario Oficial y en otro Giario o perisdico, Este Gitimo debera ser del lugar de la sede de 1a Sociedad y si alli no existieren publicaciones, se efectuara en uno del dopartamento 0, en su defecto, en uno de Montevideo. (*) (motas: Redaccién dada por: Ley N° 16.296 de 12/08/1992 articulo 1. Ver en esta norma, articulo: 251. TEXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/08/1989 articulo 12. Articulo 18 (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una accién judicial ella se sustanciard por el procedimiento establecido por los articulos 346 y 347 del Cédigo General de Proceso salvo disposicién legal en contrario. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulo: 25 crencia lato ‘SECCION Ill - DE LAS SOCIEDADES EN FORMACION Articule 19 (Principio genera2). Los actos y contzatos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su nozmas de esta Seccién. Quienes los celebren deberén dejar constancia que actéan por cuenta de la sociedad on formaciéa, utilizande preceptivamente dichos términos a continuacion de la denorinacion social. Los actos y contratos preparatorics de la sociedad, se ceputardn realizados en el perfodo constitutive: nstitueién, quedaran sometidos a las Articule 20 (actos permitides). Suserite el contrate social, la sociedad eélo podré realizar los actos necesarios para su regular constitucién, incluyendo la adguisiclon de los bienes aportados. No obstante, 1a realizacién de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometeré a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el articulo siguiente. ticulo 21 (Responsabilidad de los socios, los administradores y los xepzesentantes). 108 socios, los adninistradores y los representantes sezén solidarianente responsables por los actos y contrates celebrados a norbze de la sociedad ea formacién, sin poder invocar el beneficio de excusién del articulo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato secial. Dicha responsabilidad cesara en cuanto a los actos indispensables para la constitucién de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y Eespecto de los demas, una vez ratificados por la sociedad. Tzalandose de socicdades andnimas, esta responsabilidad recacré s6lo sobre los fundadores y promotores en su caso. ‘SECCION IV - DEL REGIMEN DE NULIDADES Articule 22 (Remision). Se aplicaré a las sociedades comerciales e1 régimen de nulidades que rige para los contratos en tode lo que no se encuentre expresanente previsto ¢ modificado por esta ley. (*) Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ver on esta norma, articulo: 23. Referencias a anicuo Articulo 23 {Objeto ilicito, objeto prohibido). Serén nulas las sociedades cuyo contrato prevea ia realizacién de una actividad ilicita o prohibida, sea con caracter general o en razon de su tipo. (*) (Notas Ver en esta norma, articulo: 32 Referencias al aticulo Articule 24 (ulidad 9 anulacién del vinculo de un socio). La nulidad o anulacién que afecte el vinculo de alguno de los socios no producira la nulidad del contrato, salvo que 1a participacién de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstencias. La sociedad sera anulable cuando la nulidad afecte el vineule de socios a los que pertenezca la mayoria del capital © aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptade. Reforncias af aticulo Articule 25 (stipulaciones nulas}. Seran nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones: 1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptade 2) Las que dispongan que alguno 0 algunos de los socice reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas 0 que su participacién en las ganancias 0 en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relacién a sus aportes 0 prestaciones accesorias. 3) Las que aseguren a alguno o alguncs de los socios 1a restitueién Integra de sus aportes o con un premio designado © con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias. 4) Las que aseguren al socio su capital © las ganancias eventuales. 5} Las que prevean que en caso de rescisién o disolucién de la Sociedad no se l:guide la parte de alguno © algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social. 6) Las que permitan la determinacién de un precio para la adquisicién de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Referencias al aticlo Articule 26 (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaracién de nulidad de la sociedad impediré la continuacién de sus actividades y se procederé a su liquidacién por quien designe el Juez conforne a lo dispuesto en la Secc.éa XIII del presente Capitulo. En los casos de nulidad por objete, o causa ilicites, el remanente de la liquidacion ingresaré al patrimonio estatal para el fomente de la edueacién piblica. Referencias al aticulo Articule 27 (Efectos de la nulidad o anulacién del vineulo de un secie respecto a la sociedad). ta deciaracién de nulidad respecto al vincule de alguno 0 algunos socios producira los efectoa de la rescisién parcial de la sociedad. Se aplicaran las normas pertinentes de la Seccién xTTT del presente Capitulo. Referencias a aticulo Articulo 28 (fectos de 1a nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, 1a declaracién de nulidad de 1a sociedad implicara que los fundadores, socios, administradores y quienes actiien como tales en la gestién social responderan solidariamente por el Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) pasivo social y los perjuicios causados Articule 29 (Efectos de la nulidad respecte a terceros). La declaracién de nulidad no afectara la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad. Referencias al anita Articule 30 (Subsanacién de determinadas nulidades). Todas las nulidades sezén subsanables a excepcién de las producidas por objeto © causa ilicitos. La subsanacién podra realizarse hasta que quede ejecutoriada 1a sentencia definitiva que declare 1a nulidad y tendré efecto retreactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso. Referencias al aticulo Articule 31. (edios para lograr 1a subsanacién). Las aulidades podean ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa o :ncorporacién de nuevos Socios. El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficic y antes de dictar sentencia definitiva, podra filar un plaze para subsanar la nulidad. Referencias al aticulo Articule 32 (ceién de nulidad). La aceién de nulidad ser4 promovida per quien corresponda de acuerdo a los principios generales. La nulidad por la causal prevista en el articule 23 pedré ser solicitada por cualguiera de los socios, por terceros intezesados 0 declazada de of:cio por el Juez Se aplicaran las normas del juicio ozdinario Articule 33 (Extincion de 1a accién de nulidad). La accién de nulidad se extinguicd cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva. Articulo 34 (Wulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicaran a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinence. Articulo 35 (accién de responsabilidad). La accién de responsabilidad fundada en la existencis de nulidades, prescribira a los tres afios contados desde el dia en que la sentencia definitiva que declare 12 nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada La desaparicién de 1a causal de nulidad o anulacién o subsanacién no impediré el ejercicio de la accién de responsabilidad. Bn este caso, 61 término de prescripcién se contara desde el dia en que desaparezca 0 sea subsanada 1a causal de nulidad Referencias a anicuo ‘SECCION V - DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Articule 36 (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedaran sujetas a las disposiciones de esta Seccién Acticule 37 (efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ai los Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) socios podran invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fandados |n el contrate social Sin embargo, 1a sociedad podré ejercer contra terceros los derechos emergentes de 1a actividad social realizada Arbicule 38 (Representacién de 1a sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquier de los socios representaré a la sociedad Referencias al atiula Articule 39 (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serén responsable solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusién (articulo 76) ni las Limitaciones que se funden en el contrato social. igual responsabilidad tendrén los adinistradores por las operaciones en que hayan intervenide Los terceros podran accionar, indistinta © conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los adminiszradores Vor en esta norma, articulo: 164 Articulo 40 (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los sccios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgaran como Si se tratara de una sociedad regular Articulo 41 (Prueba de 1a sociedad). La existencia de 1a sociedad podré acreditarse por cualquier medio de prueba admitide legalmente Arbicule 42 (Regularizacién). Las sociedades irregulares y de hecho podrén regularizar su situaciéa juridica de acuerdo 2 les siguientes procedimientos B) Sise tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atipica, deberé instrunentarse debidanente y cuplir les restantes requisitos formales para su regular constizucién, 3) Enel caso de soctedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas © publicadas, cualquiera de los socios podra solicitar fen todo momento la inscripcién ante el Registro o su publicacién comunicando tal circanstancia, en forma fehaciente, a los demas El socio que no haya adnerido a la regularizacién o 21 gue se haya opuesto a ella, tendra derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicandase en lo pertinente lo dispuesto por el articule 154 Las sociedades irregalares o de hecho no se disuelven por su regularizacién. La sociedad regularizada continuara los derecnos y obligaciones de aquéla asi cono su personalidad juridica. Tampoco se modificara la responsabilidad anterior de los socios. (*) ()Notas: Ver en esta norma, articulo: 43 Articule 43 (Disolucién eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad izregular 0 de hecho podrd exigir su disolucién. Esta ge produciré a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisién a Lodes los La disolucién no tendrd efecto ei dentro del décino dia de recibida la Gitima notificacién 1a mayoria de los socios resolviera regularizar la Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 71992as2015 Ley N" 16080) sociedad de acuerdo a lo establecids en el articulo anterior. Gozaran Fara ello de un plazo de sesenta dias, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularizacién. Vencidos los plazos establecidos en este articulo, 1a disolucién de 1a sociedad adquirira vgencia legal y carécter irrevocable, debiéndose proceder = 1a liquidacion de Ia sociedad segin lo dispueste en la Seccién XIIE - Sub-Seccién 1:1 del Capitulo 1 Respecto de los terceros, 1a disolucién producira efectos cuando se inscriba en el Registro Publico de Comercio y se publique. Para la inscripcién bastaré que el socio presente una deciaratoria en escritura publica 0 privada decumentando su decisién y acredite el cunplimiento de los requisites exigidos en este articulo. SECCION VI- DE Los Socios Articulo 44 (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requeriré la capacidad para ejercer el comercio, salve las excepciones establecidas en esta ley Los padres, tutores y curadores no podrén contratar sociedad ai adgquirir participaciones, cuotas sociales 9 acciones por sus representados sin autorizacién jud:cia! fundada. En ningun caso se concadera seta autorizacion si el menor o cl incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsabies. Articule 45 (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incap. reciba por herencia, legado o donacsén una participacién o cuota social, gus representantes, deberan solicitar sutorizacién judicial para aceptarla y permitir que aguél continge en la sociedad, la que sera acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requeriré autorizacién judicial cuando el incapaz reciba acciones Si la particspacion es 1a de socic ilimitadamente responsable, el Juez condicionara su autorizacion a la modificacion del contrato o la transformacién de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolucién definitive, 1a sociedad continuara provisoriamente y el incapaz no responder por las obligaciones sociales El representante ejercera todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibira y administrara las ganancias conforme a las normas pertinentes del Cédigo Civil. Las modificaciones del contrato secial sélo podré consentirlas con autorizacién judicial. Cuando el testador o donante haya impuesto la condicién de que los padres no administren debera nombrarse curador especial, quien procedera en la forma prevista en los incisos precedentes. (*) ()Notas: Ver en esta norma, articulos: 46 y 146. Articule 46 (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados) . nos padzes podran ce-ebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designacién de curador especial y autorizaciéa judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, cl menor deberd revestiz la condicién de socio con responsabilidad limitada. Los tutores y curadores no podrén celebrar sociedad con sus representados. Si por herencia, Legade © donacién un incapaz recive una participacién © cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberd designar un curador especial, quien procederé en la forna prevista en el articule 45. Esta norma no se aplicaré si se tratara de acciones. Referencias al aticulo Articule 47 Farticipacién de sociedades en otras sociedades.~ Ninguna sociedad, excepto las de inversion, podrd participar en el capital de otza o de otras seciedades por un monto superior a su patrimonio social. Se Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) exceptia el caso en que el exceso en la participacién resulte de la recepcion de acciones liberadas, as participaciones que excedan de dicho monte deberan ser enajenadas dentro del aho siguiente = la fecha de aprobacion de los estados contables de los que resulte que el limite ha sido superado. Esta constatacién debera ser comanicada a la sociedad 0 sociedades participadas dentro del plazo de diez dias de la aprobacién de los referidos estados contables. £1 incumplimiento de la obligacién de enajenar el excedente produciré la suspension de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cunpla con aquélla Seran sociedades de inversion aquellas que expresen en sus estatutos sociales que el objeto principal sera participar en otras sociedades © ()Netas: Redaccién dada por: Ley N° 18.083 de 27/12/2006 articulo 100. Ver en esta norma, articulos: 42 y 356 TEXTO ORIGINAL: Ley W* 16.060 de 04/08/1989 articulo 27 ae a atic Articule 48 (Sociedades vinculadas). Se considezazén sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en mis del 10 ¢ (diez por ciente) del capital de otra. Chando una sociedad participe en mis del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberd comunicérsele a fin de que su préxina asamblea tone conocimiento del hecho. (*) Ver en esta norma, articulo: 356 Referencias al aniulo Articulo 49 (Sociedades controladas). Se consideraran sociedades controladas aguellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mérito a especiales vinculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades Una sociedad controlada no podré participar por un monte superior al de sus reservas disponibles, en I= controlante ai en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicaré lo dispuesto en el inciso segundo del articulo 47. (*) (Notas Ver en esta norma, articulo: is6. Articule 50 (Deberes y responsabilidad de los administradores). Los administradores no podizan favorecer a una sociedad vinculada, controlada © controlante en perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades ge efectiien en condiciones equitativas 0 con compensaciones adecuadas. Seran responsables de los daflos y perjuicios caugados en caso de Violacion de esta nora. ticule 51 (bligaciones de 1a sociedad controlante. Responsabilidades) . La sociedad controlante deberé usar su influencia para que la controlada curpla su objeto, debiendo respetar los derechos © intereses de los socios © acclonistas. Respondera por los da‘ios causados en caso de violacién de estos deberes y por los actos realizades con abuso de derecho. £1 0 los administradores de la sociedad controlante serén golidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma Cualquier socio o accionista podrd ejercer accién de responsabilidad por los dafios sufridos personalmente o para obtener la reparacién de los Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) causados a la sociedad ‘Si la sociedad controlante fuera condenada, deberé pagar al socio 0 accionista los gastos y honorarios de! juicio, més una prima del 5% (cinco por cients) calcalade sobre e1 monto de la indennizacién debida Las acciones previstas en este articulo prescribiran a los tres afios contados desde la fecha de los hechos que las motiven. Arbicule 52 (Participaciones reciprocas). Seré nula la constitucién de sociedades © ei aurento de su capital, mediante participaciones reciprocas ain por persona interpuesta. La nulidad podré subsanarse si dentro del término de Seis meses se procede a la reduccién del capital indebidamente integrado La violacién de esta norma hard responsables en forma solidaria a los fundadores, socios, administradores, directores y sindicos en su caso, de los perjuicios causados Articule 53 (Socio aparente). EL que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominacién social, no sera reputado como tal respecto de los verdaderos secies, tenga o no participacion en las ganancias de la sociedad, pero con relacien a los terceros, sera considerado con las cbligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accion contra la sociedad o los socics para ser resarcido de lo que haya pagado Referencias al aniculo Articule 54 (Socio oculte). Fi socio cculte seré =esponsable de las obligaciones sociales en forma il:mitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar 1 beneficio de excusion Articule 55 (Socio de socio). cualquier socio podrd dar participacién a Lerceros on le que le corresponde en ese cardcver. Los participes carecerda de la calidad de socio y de toda accién social y se aplicaran las reglas sobre las sociedades accidentales o en participacion Referencias al atioulo Articule 56 (Condoninio). Si una o més partes de interés, cuotas 0 acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarén a quien habré de ejercitar los derechos inherentes 4 las mismas. (*) Ver en esta norma, articulo: 296 Referencias al anita ‘SECCION VIl- DE LAS RELACIONES DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD Articule 57 (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios conenzaraa en La fecha estaplecida en el contzato de sociedad y si ella no se hubiera estipulade, desde la fecha de su otorgamiento. Los socios responderan de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representacién y de acuerdo con’ lo que se dispone para cada tipo social. ol encias a atcuo Articule 58 (portes). Cada socio seré deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podré exigirsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el articule 152 Los aportes podran consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de car. Input impo com uytbasesieyes/16080- 1989, 10292as2015 Ley N" 16080) En las sociedades anénimas, en las de responsabilidad linitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte debera ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucién’ forzada El crédito personal y la mera responsabilidad no seran admisibles como aportes Tratandose de obligaciones de dar se presumiré que el socio se obliga a trasmitir 1a propiedad del bien aportado, salvo estipulacién en contrario. El contrato de sociedad sera titulo nébil para la trasmisién de los bienes que se aporten en el momento de su suscripcién. Sin perjuicio de lo antes previsto podra instrumentarse por separado la enajenacién de los bienes aportados a la sociedad. Artioule 59 (porte de derechos). Los derechos podran aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos Referencias al aniula Articule 60 (porte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado 2 su vencimiento, 1a obligacién del socio se convertira en la de aportar suna de dinero equivalente, que deberé hacer efectiva en el plazo de treinta dias a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado Referencias al anticula Articule 61 (porte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante debera sex prestado en exclusividad, salvo estipulacién en contrario Eos aportes de industria conferirén al aportante idéntica posicién que tos demas socios en cuanto a sus derechos y obligaciones Dejandose de cumpiir con el aporte de industria comprometido y n existiendo previsién expresa, 1a participacién del socio se reducira proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicis de lo establecido en el azticulo 147 Articule 62 (porte de uso © goce). El aporte de uso 0 goce se autorizaré a los secios de responsabividad ilimitada. En los dends casos, sélo seré adrisible cono prestacién accesoria. En los casos de apoztes de uso 0 goce, salvo pacto en contrario, el socio soportara la pérdida total 0 parcial cuando no sea imputable’a la sociedad o a algunc de los otros socios. Disuelta la sociedad podré exigir la devolucion en el estado en que se halle No seré adnisible el aporte de usc o g de cosas fungibles. Referencias al aniculo Articule 63 Qvaluacién de aportes). Salvo previsién expresa en contrario, los aportes deberan ser avaluados a la fecha del contrate social. Articule 6 (valuacion de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarén en la forma prevista en el contrate y en su defecto, segin los precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinara por Uno © més peritos desigaados de comin acuerdo por el o los aportantes y los denés gocios. $1 dicho acuerdo no fuera posible, nonbraré una cada parte y un tercero podré ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. $i hublera onisién de las partes en la eleceién de peritos, el Juzgado determinard el © los peritos que corresponda. (* Ver en esta norma, articulo: 282. Articule 65 Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 1192as2015 Ley N" 16080) (Titulos cotizables). No mediande pacto en contrario, los ‘itulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa sean aportados por su valor de cotizacien Sino fueran cotizables, o si signdole, no se hubieran cotizado en el Gitimo trimestre anterior al contrate, se valoraran por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes Articule 66 (Diferencias con el avaliie). Bn tedos los casos, se admitirén los aportes cuando se efectien por un valor inferior a la avaluacién, pero se exigiré la integracién de 1a diferencia cuando sea superior En este Ultimo caso, podré modificarse el contrate social, reduciendo la participacién del socio aportante, con el consentimiente de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante Articule 67 (porte de bienes gravados). Los bienes gzavados sé1o podrdn sez aportados por su valor con deduccién del gravanen, el que deberé ser declarado por el aportante Referencias alana Articule 68 (porte de estableciniento mercantil). Cuando se aporte un estableciniento mercantil se practicaré inveatario y avaluaciéa de los bienes que lo integren y de su conjunto. Articule 69 (CumpLimiento de aportes). B1 cumplimiento de los aportes deberé ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley segin la distinta naturaleza de cada bien. Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tend las obligaciones y responsebilidades de? vendedor. Bl aportante de uso o goce tendré las obligaciones y responsabilidades del arrendador Articule 70 (fora en el aporte). Bl socio que no cumpla con la obligacién de aportar ncurrira en mora sin necesidad de interpelacién alguna y debera pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los dafios y perjuicios. La sociedad podra exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutive © de entrega de 1a cosa salvo que se haya optade por 1a exelusién del morose. ticule 71 (eviccién). ta eviccién del bien aportade autorizara a exclusién del socio. Si no fuera excluido debera su valor. El socio podra evitar su exclusién reempiazando el bien por otro de igual especie y calidad. En cualquiera de 10s casos deberé los dafios y perjuicics ecasionados. Las normas precedentes se aplicarén igualmente al socio que aporte el usufructo 9 el uso de un bien y lo pierda por eviccién. Articulo 72 (aportes en las sociedades anénimas y de responsabilidad limitada). sin perjuicio de lo dispuesto en esta Seccién, los aportes a sociedades anoninas y de responsabilidad limitada se regirén por lo que se prevé en les Capitulos respectives. Articulo 73 os efectien (Prestaciones accesorias). Podré pactarse que los 5 prestaciones accesor-as las que no integraréa el capital Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 12R92as2015 Ley N" 16080) Su naturaleza, duracién, modalidad, retribucién y sanciones para el caso de incumpliniento deberan ser establecidas en el contrato. No podrén pactarse prestaciones accesorias en dinero. Cuando sean conexas a cuotas de scciedades de responsabilidad Limitada para la transferencia de éstas se requeriré en todos les casos el consentimiento de la mayoria especial de los socies prevista en el articule 232. Si fueran conexas a acciones észas deberdn ser nominativas y para su trasmision se requerira la conformidad de los administradores 0 del directorio. (*) (Notas: Ver on esta norma, articulo: 421. Referencias a aniculo Articulo (Polo © culpa del socio). B1 dato ocasionado @ 1a sociedad por dolo o culpa de un socio obligaré a su autor a indennizarlo sin que pueda alegar compensacién por el lucro que su actuacién haya proporcionade en otros negocios EL socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estara obligado a traer a la Sociedad las ganancias resultantes, siende les pérdidas © dafios de su cuenta exclusiva. Referencias tania Articulo 75 (Control individual de los socios). Los socios podran examinar los Libros y documentos sociales asi como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que se establecen para determinados tipos sociales Este derecho no corresponderé a los socios de las sociedades en que 1a ley 0 el contrato social impongan 1a existencia de un érgano de control, sin perjuicio de 1o establecido en el articule 339. Referencias al anicuo ‘SECCION Vill -DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS Articulo 76 (Principio generat). Los acreedores sociales no podran exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de 1a ejecucién del patrimonio social y cuando corresponda en relacién de su responsabilidad, segin el tipo adoptado. (*) (Notas: Ver en esta norma, articulo: 27. Referencias al aticulo Articule 77 (Sentencia contra la sociedad. Bjecucién contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendra fuerza de cosa Juzgada contra los socios en las condiciones del articulo anterior y en las previstas en el Cédigo General del Proceso Referencias af aniclo ticule 78 (embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podran embargar su participacién social, pero s6lo podran cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en 1a Liquidacién de la sociedad cuando ella se disuelva 0 en la liquidacién de su participacién en caso de rescisién parcial. El embargo debera notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Pablice de Conercio. La sociedad no podra ser prorrogada ai reactivada si no se satisface al acreetor embargante. Lo mismo ocurrird en los casos de transformacion, fusion y escisién. En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrén pedir la liquidacién de la cuota del Socio deudor aplicandose 1a norma sobre rescisién parcial. Igual derecho tendrén los acreedores cuando haya vencide el plazo vigente y se hubiera Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 13092as2015 Ley N" 16080) pactado la prorroga automatica. Esta norma no se aplicard a las acciones de las sociedades anénimas y en comandita por acciones, asi como tampoco a las cuctas de sociedades de responsabilidad limitada. Bn caso de ejecucién forzada de estas dltimas se respetara el derecho de preferencia consagrade en les incisos cuarto y quinto del articulo 232 ‘SECCION IX - DE LA ADMINISTRAGION Y REPRESENTACION Articule 79 (Funciones y facultades de adninistradores y representantes). Los adninistradores tendran a su cargo la gestién de los negocios sociales. Representaran a la sociedad salvo que la ley o el contrate atribuyan las funciones de representacién a algune o algunos de ellos 9 establezcan otro sistera para la actuacién frente a terceres. Se entenderan comprendidos dentro de los actos de gestién, el arrendaniento, e1 gravaren y la enajenacién de bienes sociales. Los representantes de la sociedad la obligardn por tedes los actos que no sean notorianente extrafos al objeto social Las cestricciones a las facultades de los administradozes y representantes establecidas en el contrate o en el acto de designacién serén inoponibles a ios terceros, pero tendrén eficacia interna La sociedad quedara obligada, aun cuando los representantes actuen en infraccion de Ja organizacién plural, si se tratara de obligaciones contraidas mediante Titulos-Valores, por contrates entre ausentes, de adhesion o conciuides mediante formilarios En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedara obligada cuando el tercero tenga conocimiente de la infraccién Referencias lato Arbicule 80 (Condiciones para ser representante o administrador). Podré ser adninistrador o representante una persona fisica o juridica, socia o extrafia. Se requerira la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibide el mismo. Seré justa causa de revocacién la incapacidad © la afectacién por una prohibicién legal, sobreviniente a la designacién. (*) Vor on esta norma, articulo: 378. Articulo é1 (Prohibicién de delegar). Los administradores y representantes no podran delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario. Arbicule 82 (Persona Juridica administradera). Cuando una persona juridica sea adninistradora o representante, actuara a través de la persona fisica que designe 1a que podra reemplazar toda ver que lo considers conveniente, La persona juridica y sus administradores seran solidariamente responsables por 1 actuacién de ia persona designada y asumirén como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicién de adninistradora o representante. (*) (Notas: Ver en esta norma, articulo: 263. Articule 83 (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). kos atwinistradores y los representantes de la sociedad deberan obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Les que falten a sus obligaciones serén solidarianente responsables frente a la seciedad y los socios, por les dafios y perjuicios que resulten de su accién u omisién, El Juez determinara 1a parte contributiva de cada responsable en la Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 van92as2015 reparacién del dato ()Notas Ver on esta norma, articulos: 83, 391 y 406. Articulo (Regimen de contratacion con la sociedad). Los administradores y los representantes podrén celebrar con 1a sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarle a ios socios Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podran ser celebrados con 1a autorizacion previa de los socios. Los otorgados en violacién de esta norma serén absolutanente aulos. (+) ()Notas: Ver en esta norma, articulo: 388. Articule 95 (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podran participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en conpetencia con la sociedad, ealvo autorizacién expresa de los socios, bajo pena de incurriz individualmente ea la responsabilidad peevista en el articule 83. (+) Ver en esta norma, articulo: 359 Referencias al aniulo Arbicule 86 (ombramiento, cese y revocacién de los adtinistradores, dizectores y representantes) .- Todo nombramiento de administrador, director o representante Per acto distinto de! contrato o estatute social, asi come su cese o revocacién debera incribirse en el Registro Nacional de Comercio En la obligacién de inscribir no quedan comprendidos les negocios de apoderamiento La actuacién de sociedades con acninistradores, representantes 0 directores no inscriptos, haré inoponible el acto © contrato de que se trate. (Articulo 54 de 1a Ley N° 16.871, de 28 de setienbre de 1997). También debera inscribirse en el Registro Nacional de Comercio todo cambio de sede socia al que refiere el articulo 13 de esta ley. (*) ()Notas: Redaceién dada por: Ley N° 17.904 de 07/10/2005 azticule 12. Ver en esta norma, articulo: 272. TEXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/09/1989 articulo 86. ‘SECCION X - DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD Articulo 87 (informacion a presentar}.- Dentro de les cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio econémico, los administradores de la sociedad deberan formular cone minimo A) El inventaric de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha. 3B) Los estados contables thalanci general} c) La propuesta de distribucién de utilidades, si 1a hublera. (*) ()Netas: Redaccién dada por: Ley N° 18.362 de 06/10/2008 articulo 499. Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 18292as2015 Ley N" 16080) Ver en esta norma, articulo: 51 TEXTO ORIGINAL: Ley N* 16.060 de 04/08/1989 articulo 87 Referencias al aticulo Articule 88 (Ejeccicio econémico) .- El ejezcicio econémico sera de un allo y eu fecha de cierre sera deterninada por los administradores de la sociedad. Ta duracién del ejercicio s6lo podré ser modificada excepcionalmente con aprobacién de la mayoria social © de la asamblea en su caso y tzaténdose de una sociedad anénima abierta con la conformidad del érgane estatal de control. (*) Redaceién dada por: hey N° 15.362 de 06/10/2008 articulo 499. Ver en esta norma, articulos: 344 y 512. TEXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/09/1989 articulo 88. Referencias a anicuo Articulo (Estados contables) .- Los estados contables deberan ser elaborades y presentados de acuerdo con normas contables adecuadas ‘Toda referencia al término balance general se considerara efectuada a estados contables En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la preparacién de estados contables consolidados, los emisores deberén presentar adenas gus estados contables individuales. La reglamentacién determinaré la informacién bésica que deben contener les estados contables. (*) ()Notas: Redaccién dada por: Ley N° 18.362 de 06/10/2008 articulo 498. Ver en esta norma, articulo: 512 TEXTO ORIGINAL: Ley N* 16.060 de 04/08/1989 articulo 88 Ret ae a atic Derogade/s por: Ley N° 18,362 de 06/10/2008 articulo 502 EXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/08/1989 articulo 30 Articulo 91 Norma especial.- La reglamentacién estableceré las normas contables adecuadas a las que habran de ajuszarse los estades contables de las sociedades comerciales Podra excluir de esta obligacién a las sociedades comerciales en las que la totalidad de sus activos se encuentren radicados cn cl exterior Asimismo, podra autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los nedios técnicos disponibles en reemplazo © complemento d= los libros obligatorios impuestos a los comerciantes. (*) (Notas Redaccién dada por: Ley N° 18.083 de 27/12/2006 articu Reglamentado por: Decreto N° 540/991 cle 04/10/1991. Ver en esta norma, articulo: S12. Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 16292as2015 Ley N" 16080) TEXTO ORIGINAL: Ley N* 16.060 do 04/08/1988 articulo 31 Referencias al aticlo Acticule 92 (enoria). Los administradores de las sociedades deberan rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una menoria explicativa del balance general (estado de sittacién patrimonial y de resultados), informando a los socios sebre todos les puntos que se estimen de interés. Especialmente se estableceré 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo. 2) Una adecuada explicacién de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos 3) Las razones por las cuales se proponga la constitucién de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente 4) Explicacién u orientacién sobre la perspectiva de las futuras operaciones 5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas © controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas. 6) Las causas, detaltadamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribucién de ganancias en otra forma que en etective. (*) (Notas: Ver en esta norma, articulo: 512. Agticule 93 (Reserva legal y otras). Las sociedades deberan destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje e1 estado de resultados del ejercicio, para la formacién de un fondo de reserva hasta alcanzar el 208 (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razén, no podran distribuirse ganancias nasta su reintegro. En cualquier tipe de sociedad podrn constituiree otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a wna prudente adninistracién y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayor‘a del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulos: 24, 320 y Si2 encias a atcuo Articule 94 (Qmwortizaciones extraordinarias y fondos de previsién). Los socies 0 la asamblea de accionistas podran resolver que se efectuen amortizaciones extraordinarias 9 se constituyan fondos de previsién, cbservando lo dispuesto en la altima parte del articule anterior. (*) Ver en esta norma, articulo: 512. Articulo 95 (Informe de los érganos de control). Bn las sociedades en las que existan organos de control interno establecides por la ley o por el contrato, debera renitirse a dichos érganos el estado de situacion patrimonial y de resultados, la informacién que deberé acompafiarlos y 1a memoria de los adnin:stradores, con treinta dias de anticipacion = 12 Fecha de 1a reunién de los socios o de 1a asamblea de accionistas. El 6rgano de control debera presentar un informe con las observaciones que le merezca e1 examen de los referidos documentos y las proposiciones gue estime convenientes. (*) (Notas: Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 vme92as2015 Ley N" 16080) Ver en esta norma, articules: 26, 402 y S12 Referencias al aticlo Articule 96 (Copias. Depésites). En la sede secial deberdn quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el articulo anterior a disposicién de los socios o accionistas con no menos de diez dias de anticipacion a su consideracién por ellos. (*) Ver en esta norma, articulo: 512 Arbicule 97 La docunentacién referida en los articulos anteriores sera sometida a la aprobacion de los socios © accionistas en un plazo que no excedera los ciento ochenta dias a contar de la finalizacién del ejercicio. Tratandose de sociedades abiertas, el plazo que seré fijado por la reglarentacién no podra exceder de los cento veinte dias contades de la finalizacién del Sjercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta dias siguientes 2 su comunicacién dicha documentacién se tendré por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcicnen asambleas, las que s¢ regiran por sus normas eepectficas EL derecho a la aprobacién ¢ impugnacién de los estados contables y a la adopcién de resoluciones de cualquier orden a su respecto, seré itrenunciable y cualquier convencisn en contrario sera mala Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitira otra copia al organismo estatal correspondiente. Zstas sociedades publicaran sus estados contables y proyecto de distribucién de utilidades aprobados, con 1a visacién respectiva. (*) (Notas Redaccién dada por: Ley N° 17.243 de 29/06/2000 articulo 60. Reglamentado por: Deczeto We 254/001 de 04/07/2001. Ver en esta norma, articulo: 512 TEXTO ORIGINAL: Ley N* 16.060 de 04/08/1989 articulo 37 Referencias al aticulo Artioulo 97-B1) (Registros de estados contables).- tas sociedades, cualquiera sea su forma, deberan registrar ante el organo estatal de control sus estades contables dentro de los plazos que establezca la reglamentacién. Se faculta al Poder Bjecutivo para establecer los montos de los activos y/o ingresos. Para cunplir con la presente obligacién se fija en 1.000 UI (mil unidades indexadas) #1 onto minimo de las sanciones por incumplimiento, pudiendo llegar hasta 3.000 Ur (tres mil unidades indexadas) en caso de reiteracién. La definicién de las pautas que guiarén los cometidos del Registre y la instrumentacién de las mismas corresponderan a una comisién asesora integrada por delegados de las instituciones privadas y plblicas que determinara 1a reglamentacion, la que seré presidida por un delegado del Ministerio de Economia y Finanzas. La sociedad no pod distribuir utilidades resultantes de la gestion social sin que previanente haya registrade los estados contables correspondientes al tltimo ejercicio cerrado. £1 érganc estatal de control, en caso de ‘nfraccién a las prohibiciones precedentes, aplicaré las sanciones que disponga la reglamentacién, en el marco de le establecide por e: azticulo 412 de la peeseate ley. Los estados contables permaneceran en la entidad registrante por un lapso de tres afios a disposicién de cualquier interesado. (*) Redaceién dada por: Ley N° 19.149 de 24/10/2013 articulo 151. Ver vigencia: Ley N° 19,149 de 24/10/2013 articulo 2. Agregado/s por: ley N° 17.243 de 29/06/2000 articulo 61 Redaceién dada anteriormente por: Ley N° 18.362 de 06/10/2008 articulo 500, Reglamentado por: Decreto N° 253/001 de 04/07/2001 Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989, 1an92as2015 Ley N" 16080) EXTO ORIGINAL: Ley N° 18.362 de 06/10/2008 Ley N° 17.243 de 29/06/2000 culo 200, feulo 1 Referencias al aticulo CAPITULO | - DISPOSICIONES GENERALES ‘SECCION X - DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD Articule 98 (Ganancias. Distribucién). No podran distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoria social o el érganc competente Las ganancias no podrén distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias distribuidas en violacién de las nornas precedentes seran zepetibles, con excepcién de los dividendos pereibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anénimas, de sociedades en conandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad Limitada con veinte 0 més socios. Cuando los adninistradores, directores © sindices sean remunerados como tales dnicamente con un porcentaje de ganancias, los secics o la asamblea podrén disponer en cada caso su pago total © parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. (*) ()Notas Ver en esta norma, articules: 320 y 512. Articulo 99 (anancias. Pago). Los beneficios que se haya resuclto distribuir a los socios 0 accionistas les seran abonados dentro del plazo de noventa dias Gontados desde la fecha de la resolucsén que acordé su distribucién. (*) ()Notas: Ver en esta norma, articulo: 512. tievlo 100 {Ganancias. Distribucién anticipada). Podré adelantarse el pago de utilidades 0 dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposicién suficientes a ese efecto. Tarbien podra hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobatio por el Srgano de control interno, ea su caso, y luego de efectuadas las anortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deduceién por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a Cuenta se disponga. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulo: 51 Referencias al aticlo Arbicule 101, (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anénimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podran disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrd exceder 1a de los titulos de deuda piblica en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podré pagarse por un periedo que exceda de tres afios y su importe se incluird entre los gastos de constitucién y de primer establecimiento, los que seran anortizados en el plazo maximo de cinco aflos a partir del cese del pago de los intereses Referencias al aniulo Articule 102 (Responsabilidades). La aprobacién de los estados contables ao implicara aprobacién de la gestién ni liberacién de la responsabilidad de Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 19092as2015 Ley N" 16080) los adninistradores ni de los integrantes del érgano fiscalizador. Referencias al aticlo Articule 103 (actas). Las actas de las deliberaciones de los Srganos colegiados deberén labrarse en libro especial llevade con las formalidades de los Libros de comercio. Las actas del Directorio serén firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco dias, por el Presidente y los socios designados al efecto. (*) Ver en esta norma, articulos: 336 y 360. Referencias al aniulo ‘SECCION XI - DE LA TRANSFORMACION Articule 104 (Concepto). Habra transformacién cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. Za sociedad no se disclverd, se mantendré su persona‘idad juridica y no se alterarén sus derechos y obligaciones. Referencias al aticlo Articule 105, (efecto). La transformacién no modificard la responsabilidad solidaria ilimitada anterior de los socios ain cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopeién del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Referencias al aniculo Articule 106 (Resolucién). Paza resolver 1a transformacién se exigizé la confeceién de un balance especial y el cusplimiento de las nornas relativas a la modificacién del contrato del tipo de la sociedad que se transforne En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requeriré el consentimiento expreso de los socios © accionistas que en virtud de la ezansformacién, pasen a ser ilimitadanente responsables de las deudas seciales (articulo 109). Si la sociedad que se transforma hubiera enitide obligaciones, bonos 0 partes beneficiarias se requerird la previa autorizacién de los tenedores, etorgada en asanblea. Reforncias al aticulo Articule 107, (Publicacién). Deberd publicarse por tres dias, un extracto con las estipulaciones mas importantes de la resolucién de transfornacién, en el que se prevendra que ésta y el balance especial estaran a disposiclén de los socios 0 accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta dias a contar del siguiente a la dltima publicacién. Las publicaciones se efectuarén en el Diario Oficial y en otro diario. Referencias ania Articule 108 (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda 1a unanimidad para decidir la transformacién, los socios 0 accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendran derecho de receso En caso de ejercerlo, deberén comunicar fehacientenente su decisién a la sociedad bajo sanciéa de caducidad del derecho, en el plazo de treinta dias a contar del siguiente al de la Wltina publicacién. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales. El ejercicio del dezecho no afectaré la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraidas antes de la inscripcién del nuevo tipa social. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los adninistradores gazantizarda solidarianente a los socics recedentes por las obligaciones sociales contraidas desde el ejercicio del receso hasta la inscripcién de la transformacién. (*)2as2015 Ley N" 16080) ()Netas: Ver en esta norma, articulos: 109 y iit Referencias al aticulo Arbicule 109, (Situacién especial). Traténdose de sociedades anéninas 0 en comandita por acciones, quedaran excluidos los accionistas ausentes que en el plazo dei articulo anterior no se hayan adheride per escrite a la transformacién © no hayan ejercido el derecho de receso. Acbicule 110 (Ligquidacion de 1a cuota del socie o accionista recedente © excluide) . En los casos de receso 0 exclusién del socio 9 accionista, el inporte de su participacién, cuota 0 acciones, le seré reembolsade de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el articulo 145. Articule 112, (Requisitos y formalidades), Vencide el plaze establecide en el articulo 108, 1a transformacion sera instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integraré con el balance especial ajustado a la fecha. Deberéa cumplirse los misnos requisitos y formalidades cxigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerd ademas 1a denominacién, la sede 0 sedes y el tipo social anterioz. Los representantes de 1a sociedad estarén facultados para introducir variaciones en las nozmas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de les recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales. Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripeién registral, debera comunicarse el nuevo tipo secial para las anotaciones del caso, en los Reg:stros correspondientes. (* Ver en esta norma, articulo: 112. Artioulo 112 (Procedimiento espacial). Cuando 1a transfornacién haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas sera suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Publico de Comercio, cumpliendo ademas los requisites y formalidades del nuevo tipo adeptade y 10 Gispuesto por el incsso final del articulo 111, en su caso Referencias al aniulo Arbicule 113 (Revocacién de 1a transformacién). La transformacién podr4 ser revocada sino se inscribiera. En este caso quedaran sin efecto los recesos y exclusiones producides Referencias al aticulo Derogado/s por: Ley N° 18.387 de 23/10/2008 articulo 256. TEXTO ORIGINAL: Ley N° 16.060 de 04/08/1989 articulo 114 ‘SECCION XII - DE LA FUSION Y DE LA ESCISION Arbicule 115 (Fusion. Concepts). Habré fusién por creacién cuando dos o mis sociedades se disueivan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a titulo universal, a una sociedad nueva que constituyan Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989 20802as2015 Ley N" 16080) Habré fusién por incorporacién cuando una o més sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonies, a titule universal, a otra sociedad ya existente. En las dos modalidades los socios © accionistas de las sociedades fusionadas recibirdn en compensacién, pazticipaciones, custas © acciones de la sociedad que se cree o de la incorperante Referencias al ania Acbicule 116 (Escision. Concept). Habré escisién cuando una sociedad se disuelva sin Liguidarse y trasmita cuotas partes de su patrinonic a titulo waiversal, a sociedades que se creen. También habed escisién cuando la sociedad, sia disolverse, Leasmita cuotas partes de su patrimonio, a titule universal, a una sociedad o a sociedades que se creen. Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibiran pazticipaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas seciedades. (*) Ver en esta norma, articulo: 136 Articulo 117 (Operaciones asiniladas). Se considerard comprendida en las normas de esta Seccién 1a operacién por 1a que una sociedad disolviendose 0 no, trasmita una 9 mas cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creacién de una nueva sociedad Asimismo, 1a sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podra convenir con ésta que la operacién quedara sometida a las disposiciones de esta Seccion. (+) (Notas Ver en esta norma, articulo: 136. Articule 118 (Principios generales y condiciones). La fusion y escisién podrén xealizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en Lquidacién Serén resueltas por las mayorias y con los requisites exigidos para 1a modificacién de aus contzatos sociales. Deberaa contar con la confornidad de los socios 0 accienistas que, por efecto de la operacién, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en coatrario. Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requeriré 1a previa auterizacién de sus titulares concedida en asanblea especial ticulo 119 (Galance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse 0 escindirse deberan confeccionar un balance especial, previamente a la adopcidn de las respectivas resoluciones sociales Si en la operacién participaran dos o m4s sociedades se adoptarén exiterios uniformes para su elaboracién y para la avaluacién y estinacién de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. (*) ()Netas: Ver en esta norma, articulos: 133, 136 y 140 Referencias Articule 120 (Repeesentatividad) . Cumplidos los trémites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribiran el contrato de fisiéa 0 el acte de escision, Si se crearan sociedades andnimas, las sociedades contratantes o la Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892vs2015 Ley N" 16080) escindida se reputaran como fundadoras. Reforncias af aticulo ticulo 121 (Requisitos). Cuando por la fusién o escisién se creen una o mas sociedades, se transforren o modifiquen las existentes, deberd cumplirse con los cofrespondientes requisites y formalidades segin el tipo Referencias a aniculo ticule 122 (Trasmisiones patrimoniales. Registracién). £1 contrato de fusién 0 el acto de escisién, producira 1a trasmisién de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes 0 de las que se creen. Dichos actos seran instrumento h4bil para la anotacién en Los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones 9 gravamenes comprendidos en la trasmisién patrimonial operada. Referencias a aniculo ticulo 123 (fectos). ta fusion y 1a escisién no alterarén los derechos de 1as sociedades que se Tusionen o escindan, salvo pacto en contrarie contenido en los contratos que originen los derechos antedichos. La fusién y la escision no afectarén los convenios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes salvo pacto en contrario. Referencias al anicuo Articulo 124 (articipaciones y compensaciones a socios 0 accionistas). sn el contrato de fusién o en el acto de escisién al establecerse ta distribucién de participaciones sociales entre socios © accionistas, podra estipularse el pago de conpensaciones en dinero, pero éstas no excederan el 108 (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno. Subsistiran los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales 9 acciones en las sustitutivas de aquéllas y en 1a conpensaciones que se hayan convenide. (*) (Notas Ver en esta norma, articulos 136 y 242. Referencias al aticlo ‘SUB SECCION | - DE LA FUSION Articule 125 (Compromiso de fusién). La fusién deberd ser precedida de un compromiso que seré otorgado por los representantes de las sociedades, en curpliniento de lo resuelto por ellas. El compromiso contendré las bases del acuerdo, incluyendo Las estipulaciones del contrato de la sociedad que se crear o las redificaciones del contrate de la gociedad incorporante, ° su transformacién, asi como la determinacién del monte y caracteres de las participaciones y compensaciones que corzesponderan a los socios © accionistas de las sociedades que se fusionen. Los balances especiales de cada sociedad formar4n parte del compromise. Reforncias al aticulo ticule 126 (Publicacién). Deberé publicarse por diez dias un extracto del conpromiso que contendré sus estiptlaciones més importantes, indicando especialmente 1a denominacién social de las sociedades que quedarén disueltas y de la nueva o incorporante, asi como su capital. En el aviso se prevendré que el compromise y los balances sociales especiales estaran a disposicién de los secios 0 accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocara adems a los aczeedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus exéditos en el lugar que se indicar4, en el plazo de veinte dias a contar desde 1a Gltima publicacién. Tanbién se convocar4 a los acreedores Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones. Las publicaciones se efectuaran en el Diarie Oficial y en otzo diario. (*) Ver en esta norma, articulos: 127, 132, 133, 137, 138, 140 y 142. Referencias laniulo Articule 127 (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusién o la incorporante seran responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términcs del articulo 126 0 figuren en los balances especiales La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, segun el tipo, por las deudas anteriores a la inscripcion de la fusién en el Registro Publico de Comercio Articule 128 (Oposicion de acreadores). Los acreedores sociales deberan comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposicién a la fusién proyectada El contrato de fusion no podré otorgazse si ellos no son desinteresados 2 debidamente garant:zados. Los acreedores no podran cponerse al pago aunque se trate de ceéditos no vencides. En caso de discrepancia acerca de la garantia, se resolveré judicialmente. La sentencia seré inapelable En cualquier momento del proceso, sin otro trémite, 1 Juez podré resolver inapelablemente gue ©l crédito esta suficientemente asegurads, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar 1 sociedad snvolucrada. (*) (Notas: Ver en esta norma, articulo: 132. Referencias a aniculo Articule 128 (Receso}. Cuando para resolver la fusién no se requiera la voluntad de todos los socios 0 accienistas, quienes voten negativanente y los ausentes podran receder: pero deberan comunicar su decisién a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta dias a contar de 1a dltima publicacién, bajo sancién de caducidad de este derecho. La participacién del socio 0 accionista recedente s¢ determinazé y pagaré de acuerdo al balance especial. Seré responsable de su pago 1a sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario EL socio 0 accionista recedente podré ejercer los derechos que le acuerda el articulo £54. (*) ae a atu Articule 130 (Exclusion). EL socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en et plazo establecido en el articulo anterior seré excluide, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anénina. En este caso, al accionista se le adjudicarén acciones de la sociedad nueva o de la incorporante. Referencias al aticulo Articule 131, (Adninistracién de las sociedades). otergado el compromise de fusién, cada sociedad continuara los negocios sociales bajo la fiscalizacién de representantes de las otras sociedades. Articule 132 (edi ticacién, revocacién o reseisién del compromise de fusién). 61 Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) compromise de fusién podré ser modificade © revocado de comin acuerdo antes de otorgado el contrato definitive. También podra ser reseindido Judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medic Justa causa La decisién de modificar 0 revocar deberd ser adoptada por las mayorias ycon los requisites requeridos para resolver la fusién. La modificacién, cevocacion o rescisién serén publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del articule 126 En los casos de revocacién o rescisién quedardn sin efecto los recesos © exclusiones producidos. Referencias al aticlo Articule 133 (Contrato de fusién). Vencides los plazos previstos en los articulos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposiciéa de acreedores en ou caso, los adninistradozes 0 representantes de las sociedades celebrardn el contzato de fusién en escritura publica © privada. Contendr4 las estipulaciones de la operacién de acuerdo a lo establecide en el compromiso y aquellas correspondientes a la creacién de la nueva sociedad 6, en su caso, a la modificacién o transformacion de la incorporante y la doterminacién de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberan estipular la némina de socies o accionistas recedentes, con especificacién del capital global que representen y el monto individual de ia liquidacién de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cémo y cuénde seran pagadas. El contrato de fusiéa se integraré con los balances especiales del articulo 118, debidanente actualizades y cerrades a la fecha de aquel contzato. Los representantes de las sociedades estarén facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas per cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente ios producidos por la oposicién de acreedores o por la presentacién de acreedores que no figuraran en los estados formulados Referencias al anita Articule 134 (Inseripeién). El contrate de fusién se inscribira en el Registro Pablico de Comercio a pedido de los adninistradores o representantes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintameate Se incorporara una copia al legajo de las sociedades disueltas. Referencias al aticlo Articule 135 (Quiebra 0 Liguidacién judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea}. Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se Liquidara judicialmente dentre del plazo de sesenta dias de inscripta la fusién, Gualquier acreedor anterior tendré derecho a solicitar la sepazacién de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas. Referencias al aticlo ‘SUB SECCION II - DE LA ESCISION Articule 136 (Resolucién © compromise de escisién). En los casos de escisién previstos en el articulo 116, la sociedad deberé adoptar resolucién valida que contendra, por lo menos, 1a determinaciéa de las alicuctas de su patrimonio a trasmitirse, con la relacién de los bienes, derechos y obligaciones que las formaran, Se integraré con el balance especial indicado en el articule 113 Si se tratara de las operaciones reguladas por el articulo 117, el contrato de escisién deberé ser precedide de un compromiso. Se aplicaré, en lo pertinente, lo dispuesto por el articule 124. tioulo 137 (Publicacién) . Un extracto de 1a resolucién 0 del compromise de escision se publicara en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el articulo 126. Input impo com uytbasesieyes/16060- 19892as2015 Ley N" 16080) Articulo 138 (Responsabilidad por créditos). las sociedades que se creen por la escision seran solidariamente responsables eatre si y con 1a escindida, si eila subsiste, por los créditos denunciados en el término del articulo 176 y por los que figuren en los balances especiales. Los pactos celebrados para la distribucién de las deudas, sélo tendran eficacia entre las sociedades creadas por la escisién. Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de a sociedad escindida, segun el tipo, por las deudas anteriores @ la inscripcién de 1a escisién en el Registro Pablico de Conercio. Articulo 139 (Receso y oposicién de los acreedores). Los socios © accionistas podrén receder y los acreedores podran oponerse a la escisién, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispussto en los articulos 128 y 129 Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, seran solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente © excluido, Referencias al aniulo Articulo 140 (Acto definitive © contrato de escisién). Cumplidas las etapas previas previstas en los articulos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarén el acto de escisién u otorgaran el respective contrato, segin los casos. En ambos supuestos, se deberén conteplar las estipulaciones establecidas en el articulo 126, en lo aplicable, integrandose con el balance especial ind:cado en el arziculo 119. Referencias al aniulo Arbicule 141, (Inscripeién). E1 acto de escisién se inscribira en el Registro Piblico de Comercio a pedido de los adninistradozes o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella sunsiste o de Personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente Articule 142 (oditicacién 9 revocacién de la resolucién de escisién). La resolucién de escision podra sez modificada o revocada, por las mismas mayorias y con los requisitos exigides para su adopcién. La modificacién o revocacién se publicard en la forna dispuesta en les incises primere y tercero del articulo 126 Referencias al aniula ‘SECCION Xl -DE LA RESCISION PARCIAL, DE LA DISOLUCION Y DE LA LIQUIDACION Articule 143 (Causales contractuales). Los socios podran establecer en ¢1 contrato social causales de rescision parcial y de disolucién no previstas por 1a ley. SUBSECCION I - DE LA RESCISION PARCIAL Articulo 144 (causas de rescisién parcial). Bl contrato de sociedad se rescindira parcialmente por 1a muerte, incapacidad o inhabilitacién del socio, salvo disposicién legal o pacto en contrario. También sera causa de rescision 1a exclusion del socio y el ejercicio del derecho de receso en les casos y condiciones previstas por la ley. Articulo 145 (Inscripeién. Efectos). Producida una causal de rescisién parcial cualguier interesado podré inscribir en el Registro Publico de Comercio el Input impo com uytbasesieyes/16060- 1989