aplicata be serene RECEPISSE DE DEPOT -FuACE Ea@REDIE 2407 BERNE CEDEX SOFIPA 84 RUE DU PUITS 62136 RICHEBOURG V/REF : N/REF 57 B 123 / A-2606 LB GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE BETHUNE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 15/11/2001, SOUS LE NUMERO A-2606, P.V. D'ASSEMBLEE DU 28/09/2001 STATUTS MIS A JOUR AUGMENTATION ET CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS +. CONCERNANT LA SOCIETE PATOUX DANIEL ET ENFANTS SOCIETE ANONYME 16 RUE HENNELLE RICHEBOURG 62136 LESTREM R.C.S BETHUNE B 357 201 235 (57 B 123) LE GREFFIER eT LIORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMEACG 06 SA PATOUX Daniel Société anonyme au capital de 603 000 francs Siége social : 16 Rue Hennelle 62136 RICHEBOURG RCS BETHUNE B 357 201 235 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2001 L’an Deux Mille Un, et le Vingt Huit Septembre, & 9 Heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le conseil dadministration. Ila été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de 'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire Monsieur Michel LEUNIS, représentant la société SECOFINORD, commissaire aux comptes réguligrement convoqué, est absent et excusé. ‘Monsieur Jean-Marie PATOUX préside la séance en sa qualité de président du conseil administration, Madame Francine PATOUX et Monsieur Didier PATOUX, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs, Madame Isabelle NOEL est choisie comme secrétaire, La feuille de présence, certfiée sincére et veritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent le tiers au moins des actions ayant droit de vote En conséquence, T'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer Le président dépose sur le bureau et met a le disposition des actionnaires - la Feuille de présence & V'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance, = les copies des lettres de convocation, = le rapport du conseil d'administration, = le texte des résolutions proposées a lassemblée.Puis le président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les raglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de lassemblée L’assemblée lui donne acte de cette déctaration. Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur ordre du jour suivant ~ Augmentation du capital social par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque action, = Conversion du capital en euros, = Modification corrélative des statuts, ~ Pouvoirs pour les dépéts et publications légales. Le président donne lecture du rapport du conseil administration, Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion. Personne ne demande la parole. Le président met successivement aux voix les résolutions suivantes PREMIERE RESOLUTION Liassemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2 030 100 franes pour le porter de 603 000 francs 4 2 633 100 francs par incorporation de pareille somme prélevée, d'une part sur la totalité du compte "prime d'emission" & hauteur de 1 700 francs et, dautre part, sur le compte "autres réserves" 4 concurrence dune somme de 2.028 400 francs Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chaque action qui passe de 150 francs a 655 francs. Cette résolution est adoptée & DEUXIEME RESOLUTION Lassemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide 'exprimer, en euros, le capital social dont le montant s'éléve a 2 633 100 francs pour 4.020 actions de 655 francs de nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour | euro a 6.55957 francs. Cette résolution est adoptée & lunanimitéTROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d'augmenter le capital dune somme de 586.49 euros (3 847.14 francs) pour le porter 4 402 000 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte autres réserves Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de I'élévation de la valeur nominale des 4.020 actions, de 99.85 euros 100 euros l'une, Cette résolution est adoptée a lunanimité QUATRIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution qui précéde, lassemblée générale décide de modifier comme suit les articles 7 des statuts : « ARTICLE 7 -Capital social Le capital social est fixe 4 la somme de 402 000 Euros. Il est divisé en 4 020 actions de 100 euros chacune, entigrement libérées, toutes de méme catégorie et numérotées de | @ 4020." Le reste de l'article reste inchangé Cette résolution est adoptée a l'unanimité CINQUIEME RESOLUTION Lassemblée délegue tous pouvoirs au porteur dune copie ou d'un extrait des présentes a Veifet daccomplir toutes les formalités légales, Ceite résolution est adoptée a lunanimité Llordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signe par les membres du bureau VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTREA Uo "PATOUX DANIEL ET ENFANTS" Société Anonyme au capital de 402 000 EUROS 16 Rue Hennelle 62136 RICHEBOURG siége social STATUTS Statuts mis & jour le 28 Septembre 2001TITRET ~o~0-0~0-0~ SRULCLE T p= Foss Hi est fora par les présentes entre les prepriétaires Ses actions cieaprés créées et de celles qui pourront 1)Stre wie grieurenent une société anonyne qui eer régiz par les loie et réglenents en vigaeur ct par les présente ctatuts. ARTIGLI 2:- oagsT La société a pour objet,directement ou indirectement,* en tous paye ltentreprise de battages, travaux agricoles, travaux publics,1a location de natériels de travaux publice,vente d'es~ sence et produits pétrolicrs,locations de bateaux destinés a la promenade, fa vente et La reparation de vélricules, materiees et ORONO SUE SE sons industrielles,conaerciales ou finen cisres,nobiliéres ou immobiliéres pouvant ee rattacher directe- ment ou indirectenent A l'objet social ou a tous objets similal Fes ou connexes. Ls participation de la société & toutes entreprises, mento dlintéréte écononiques ou socidtés franguises ou é trangires,créées ou A eréer,pouvant ce rattacher,directenent ou indirectenent a l'objet social ou & tous objete sinilaires ow connexes notannent aux entreprices,groupenents ou eociétés dent Ltobjet serait eusceptible de concourir A lu réalieation de l'ob Jet social,etce,par tous soyens,notamment par vole dtapports de eouscription ou dtachst dtactions,de purts sociales,ou de parts Dénéficiaires,de fusion,ds société on participationsde groupe = nent,d'alliance ou de coamandite. TICL: NABI ha société a pour dénomination : PAYOUX Daniel et en= fants. actes et docunents énanant de lx société et desti- Fsynotacment les lettres,factures annonces et pubdli- cations diverses doivent indiquer la dénomination sociale, pré « cédée ou suivie des mote "Yociété Anonyme " écrite innédiatement ot lisiblement ou deg initialse S.A ot Ifénonciation da montant du capital socialjile doivent,en outre,indiquer la date,le 1icu et le niniro d'icnatriculation ax regiatre da Commerce. nfs aux tLe siége social est La Croix Barbet. OURG (62 )lkeudit IL pourra étre transféré en tout autre lieu du mee Gépartement pox de lun den Aépartenenta linitrophes par déci sion du Conseil d'adminietraticn cous reserve de ratification de cette décision par la prochuine assenblée générale ordinai re et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'aseenblée ginfrale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil dagainistration aura la faculté de créer des succursales,agences,dépots,conptoire de vente et d'achat dela société en tout pays,sans qu'il muisse en résulter une ASrogution aux régles de cousstence édictées par les présents stetuts. ARTICL 5 : ~ DUREE~ ANA Wi HOSTAL: I)La duréé de la société eat fixée A ‘matre vingt dix neuf années & compter de la date de son inmatriculation au Registre du Coanerce ‘sauf les cas de dissolution anticipse ow de prorogation prévue aux présents statuts. 2) année sociale connence le Ter Octobre pour se 30 Septenbsede chaque annie. terminer : TITHE IT -9-0-0-0" YEG = CAPTPAL SUOIAL = AUPLONG a constitution de la soci les apports suivants ont noiqur Daniel 1iZ0UX une comme de SOLXANT! Cle; MELLA HUX? Cu? Franes,gi(kpports es nature) 65.800 liudenoiselle Yvon PAPOUA une core de Cui? Franca,ck Too Nonsicur René PATOUX une Gomme de Cent Froncs,ci 100 ~Suivant acte notarié en date du T4 avril 1964,onsieur Daniel FAVOUR a cédd A Nonsieur Jean iarie PAYOU NIX de ses parte. Par acte sous ecings privés,ainsi que la constate le presée verbal du gérant en date du 16 Novembre Iysh le capital a été augnenté de MILLS France por apports,en nunéraire Mademoiselle Déeirée MARSY 1a sommes Ge Deux cents feo 200 Monsicur iierre WAYiiSL ln somme de imatre cents fez ko0 “Monsieur René LiFRANC) la sonte de Deux cents feo eau~ honsieur Henri PETILLON la comme de Deux cents francs 200 w?ar délibsration du Conseil @'administration en date du 30 Nars I97T,autorisée pur aé ation de ltassenbléc générale des associés,la capital o ét augnenté d= 33.500 Francs pour ety: porté & 100,50 Francs par élévation du nominal des parts sociales et par incorporation de récerves. fi ~Réunie extraordinairement le 9 Décenbre I97/,l'assemblée gind rale des associés a augnonté le capital de 50.:.500 France pour le porter d= 100.500 Franes 4 604.000 Francs par incorporation & due concurrence de la réserve facultative et par création de 3-530 actions nouvelles de 150 France. Constitués initialement sous la forme de soci#té A responoabild t6 Linitée la société a été tronsformée en société anonyse par délibération extarordinaire des associés en date A Richebourg duIy Juillet 1965.ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAl I - Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT DEUX MILLE EUROS (402 000 E). Il est divisé en 4 020 actions de 100 Euros chacune, entiérement libérées, toute de méme catégorie et numérotées de 1 4 4020. II - Le nombre d'actions que doit détenir chaque administrateur, conformément aux dispositions de l'article 19 est fixé & 2 (DEUX). ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.ARTICLE 9 AUGMENTATION DU CAPITAL : 1 = Le capital social est augnenté, soft par énission d'actions nouvelles, soft par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en nunéraire, soir par compensation avec des créences liquides et exigibles sur la société, soit pax incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. | L'augmentation du capital par majoration du nontant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanice des action- naires, 3 moins qu'elle ne soit r€slisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission. En cas d'émission d'actipas nouvelles, 11 peut Stre extgé, en sus de leur valeur noninale, une prine d'énission. En représentation des augmentations du capital, 11 peut tre créé des actions de pricrité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote. Aucune augmentation du capital en numéraire ne peut, 2 peine de nullité, tre réalisée si le capital ancien n'est pas au préalable intégralenent Libéré, 2 ~ Liaugnentation du capital est décidée par l’asseublée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'adninistratfon 3 qui elle ‘peut déléguer les pouvoirs nécessaires & l'effet de le réaliser et de procéder & la modification corrélative des statuts. Elle doit étre réalisée dans les cing ens de Ja date de l'assemblée qui l'a décidée ou autorisée, Toutefois ce délai ne s'applique pas aux augaentations de capital & réaliser par conversion d'obligations en actions, ni aux augmentatfons coaplémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission, l'assenblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité ordinaires prévues a l'article 45. 3 - Dens toute augmentation du capital par écission d'actions de nuzéraire, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant de leurs actions. Ce droit est négociable ou cessible dans les mémes conditions que l'action ellé-uéue doat 4] est détaché, pendant la durée de le souseription.Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils evaient droit, a titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuges aux actionnaires qui auront souscrit A titre réductible un nombre d'actions supérieur a celut qu'dls pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionaellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans 1a linite de leurs denandes. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souseription ne peut tre inférieut a trente jours a dater de ouverture de 1a souscription. Il se trouve alors clos par anticipation ds que tous les droits de souscription A titre irréductible ont été exercés. Les actions non souscrices aprés exercice du droit de souscription préférentiel dans les conditions et délai visés ci-dessus, sont librenent réparties par le Conseil d'adwinistratiog, sauf décision contraire de l'asseablée générale extraordinaire. Conpte tenu de cette répartition, le Conseil d'administration peut de plus décider de liniter Liaugmentation du capital at montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de 1'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressénent lors de L'éaission. A défaut, L'augmentation du capital n'est pas réalisée. Les actionnaires sont infornés de 1'énission d'actions nouvelles, de ses modalités et des conditions d'exercice de leur droit préférentiel, dans les conditions prévues par les réglenents en vigueur. 4 = Le droit préférentiel de souscription peut Stre suppriné par L'asseablée générale extraordinaire qui décide 1'augmentation du capital, sur les rapports du Conseil d'aduinistration et des Commissaires aux comptes établis conformésent eux dispositions légales et réglenentatres. Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, @ peine de nvllité de Ja d&libération, prendre part au vote ; leurs actions n'entrent pas en compte pour le culcul du quorum et de la najorité. 5 - Le contrat de souscription est conscaté par ua bulletin de souscription établi conformément aux réglements en vigueur, daté et signé du souscripteur ou de son nandataire. Toute Libération par compensation ever d donne lieu & arrété de compte certifié exact par comptes. dettes sociale’ lee Gonplasaizes aurLes fonds provenant des souscriptions en nucéraire sont déposés dans les conditions prévues & l'article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souseriptions et les versezents sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au monent du dépt des fonds, sur présentation des bulletins de souseription. Le retrait des fonds provenant des souseripteurs en nunéraire peut écre effectué par un mandataire de 1a société aprés 1'établissenent du certificat du dépositaire. Les 1ibSrations d'actions par compensation de créances ligquides et exigibles sur la socsété sont constatées par un certificat du Commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire. Si_l'augnentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois & conpter de louverture de la souscription, tout souscrip~ teur peyt demander eu Président du Tribunal @e Conmerce statuant en référé Ja nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs. 6 ~ En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Comissaires eux apports, désignés par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président du Conseil d'administration, apprécient sous leur regponsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers dans un rapport présenté & llassendlée. Liasseablée délibére dans les conditions de l'article 48, Si elle approuve 1'évaluation des apports et l'octrod ¢'avantages particu~ liers, elle constate la réalisation de‘ l'augmentation ¢u capital. Si elle réduit 1'évaluation des apports ainsi que 1a réqunération des avantages patticuliers, l’augmentation du capital n'est pas réalisée, sauf approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires diment autorisés. 7 ~ En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit d'attribution est négociable ou cessible. 8 - Dans le silence de 1a convention des parties, les droits respectifs de L'usufruitier ec du nu-proprigtaire d'accfons s'exercent conformésent aux dispositions légales et régle aires. 9 ~ Les augentations du capital sont réalisées nonobstent Ltexistence de “rospus", les droits de souscription et d'attribution Stent négociables ou cessibles. ARTICLE 10 ~ ANORTISSEMENT ET REDUCTION DU CA ITAL 1 ~ Le capital peut tre anorti par une déciston de L'asseublée générale extraordinaire, au moyen des somes distribustles au sens de l'article 346 de la loi du 24 Juillet 1966. Cet anortisseaent est réalisé par voie de renboursenent égel sur chaque action d'une néae catégorie et sans réduction du capital, tout tirage av sort étent interdic.2 - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'asseablée générale extraordinaire qui peut déléguer tous pouvoirs pour le réaliser au Conseil d'adninistration qui procdde & la modification corrélative des statuts. Elle s‘opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve. ces prescriptions réglerentaites en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour pernettre L'échangs des actions anciennes contre les actions nouvelles. Dans leur “ rapport 2 l'assenblée, les Coamissaires font connaftre leur appréciation sur les causes et conditions de la rédvetion. En aucun cas, la réduction da capitcl ne peut porter atteinte & 1'égslité des actionnaires. Sous réserve des exceptions légales, l'achat de ses propres actions par la sockété est interdic sauf si l'assemblée générale, ayant décidé exe réduction du capital non notivée par des pertes, a autorisé le Corse:1 d'adninistration 2 acheter un nonbte déternin§ d'accions pour les annuler. L'offre d'achat des actions @ annuler doit alors @tre faite & tous les actionnaires et la réduction éventuelle des demandes est opérée dans les conditions prévues pet le réglementation en vigueur. La réduction du capital & un nontent inférieur au mininua Légal ne peut Gtre décidée que sous la condition suspensive d'une auguentation de capital destinge & amener celui~ci 2 un montant au moins @gal 4 ce chiffre. Il pourra cependant étre décidé, dans les coriditions fixées A l'article 99 des présents statuts que la société se transformera en une société d'une autre forme, A défaut, tout intéressé peut decender en justice le dissolution de le sccigté, $1 1a régulerisa~ tion a cu licu avant que le Tribunal statue, 1a dissolution ne sera pas prononcé 3 ~ S'L1 existe des obligations convertibles en actions, L'anortissement et la réduction du capital par voie de remboursement sont interdits 3 la société jusqu'a l'expiration du ou ces délais G'option accordés par la conversion, 1 = Les actions d’apport et celles provenant de Lincorporation au capital de bénéfices, réserves ou prines d’émission, sont intégralenent libérées dés leur émission. 2 - Toute souscription d'actions de nuéraire lors d'une — augmentation du capital est obligatoirenent accompegnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuelienent, de Ltintégralité de le prise d'émissicn. Le soide est versé, ea une ov plusieurs fots, dans wn délat maxicun de cing ans 3 cospter du jourla réalisation définitive de L'augzencution du capital sux appeis cu Conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Toutefois, les actions de nunéraire dont le contant résulte pour partie d'une incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'éaission doivent Gere intégralenent 1ibérées lors de 1a souscription. Les appels de fonds’ sont toujours portés a la connaissance des sctionnaires un nots avept le date fixée pour chaque versenent, soit par jettre recomendée avec denande d'avis de réception, soit par un avis insété dans un journal départenental d'annonces légales du sige social. Les versenents sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué 2 cet effet. Les actionnaires ont a tcute gpoque 1a Faculté de se libérer par anticipation, mats ils ne peuvent prétendre, & raison des verseneats Par eux faits avant la date f1xée pour les appels de fonds, 3 aucun intérét ou prenier dividende. f Les titulaires ce certificats d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripreurs sont solidairement tenus de la 1ibération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprée la date de Jtenvoi de le réquisition de transfert, d'écre responsable des versemencs non encore appelés. 3~ A défaut de Libération des actions & l'expiration du délat fix€ par le Conseil d'adninistration, les somes exigibles sont, d&s lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérée calculé au taux de cing pour cent l'an. En outre, le soctété peut faire procéder, néne sur duplicata, 2 Ja vente des actions, un mois au noins aprés l'envoi 2 l'actionnaite eéfaillant d'une lettre recommandée avec denande d'avts de réception le mettant en dexeure d'effectuer le versenent des sonues dues par lui en principal et intérées, La société peut, en outre, agir contre l'actionnaire efaillant, contre les cessionnaires précédents et les souscripteurs, soit avant, soit aprés la vente, soit en méne teaps, pour obtenir tant ja sonme due que le remboursenent des frais exposés. Celui qui a désintéressé 1s société dispose d'un recours pour Je tout contre les titulaires successifs de l*'sction ; la charge d8tinitive de le dette incombe au dernier d'entre eax.Le produit net de la vente revient & la société & due concurrence et s'inpute sur ce qui est d@ en principal et intéréts par actionnaire ¢éfaillant et ensuite sur le renboursenent des frais exposés par la société pour parvenir & la vente. L'actionnaire défaillant reste débiceur ou profice de la différence. L'inscription de Lactionnaire défaillant esc tayée de plein droit dgns le registre des actions. L'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant le versenent des sonnes appelées et portant la mepeion “duplicacun” sone délivrés. 4 ~Trente jours aprés le mise en demcure visie au paragraphe 3 ci-dessus, les actions sur le montant desquelies les versements exigibles n'onc pas été effectués cessent de donner droit 4 l'admission et au vote dans les assenblées d'actiounaires et sont déduites pour le calcul du quorum, Le droit aux dividendes et le droit-préférentiel de souscrip- tod aux augmentations du capital attachés 2 ces actions sont suspendus. Aprés paiement des somes dues, en principal et intéréts, Lactionnaire peut denander le versement des dividendes non preserits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscrip- tion @ une auguentation de capital, aprés expiration du délai fixé pour Lexereice de ce droit. RTICLE 12 ~ Fl ME DES ACTIONS + Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu 2 une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Tant que 1!inseription en compte ne sera pas devenue céfinitive, les titres sont représentés par des certificats indiquant les now, prénons et domicile du titulaire, le nonbre et le nunéro des actions possédées par lui ; ils sont extraits de registres a souche, revatus d'un nundco d'orére, du cinbre de la société et de 1a signature Ge deux adwinistrateurs en exercice ou d'un adninistrateur et d'un Gélégué du Conseil d'adainistration. Les signatures peuvent @tre inprinées cy appesées au uoyen d'une griffe, Tovtefois, la signature des délégués du Conseil d'adeinistration est obligatedrenent manuserite.ARTICLE 13 ~ TRANSMISSION DES ACTIONS ET Des DR D'ATTRIBUTION + PTION ou Fornalit du transfert Tane que l'inscription en conpte ne sera pas cevenue déefeicive, la propriété des actions résulte de leur inscription au now du ou des titulaires sur les, registres tenus 2 cet effet au sitge social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert signée du cédant ou da son nandataire, et tentionnée sur ces registres. Si les actions ne sont pas entigrement 1ibérées, la déclaration de transfert doit étre signée en outre par Je cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. . _ La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décis, s"opare Egalenent par un tronsfert nentionné sur le registre des transferts sur justification de la cutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas Schéant, du respect de la grocédure définie ci~ aprés. Les frais de transfert sont & la charge des cessionnaires .sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versenents exigibles ne sont pas adnises au transfert. La société tient 3 jour le liste des personnes tituleires d'actions avec L'indication du domicile déclaré pour checune ¢'elles. Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Conserce et des Sociétés de la mention nodificative de cette augaentation de capital. Les actions d'apport ne peuvent @tre détechées de 1a souche et ne sont négociables que deux ans aprés L'ecconplissenent de la néme formalité, sous réserve des exceptions prévues par lo loi, Pendant ce délai, elles peuvent cependant 6tre cédées par les voices civiles en observant les formalités prévues & l'article 1690 du Code Civil.B ~ Contrdle de la transmission des actions : Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit 2 ua ascendant ov A un descendant ou au profit d'une personne noange adainistrateur, la cession d'gctions a un tiers non actionnaire 2 quelque titre que ce soit est’ soumise 8 l'egrénent de la société dans 1*~ Eq cas de cession projetée, le eédant doit en faire la décleration 4 la société par acte extra~judiciaire ou par lettre recomnandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoas, Profession et domicile du cessionnaire, ou la dénonination ct le siége social s'il s'agit d'une société, le nosbre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. Dans les trois nots qui suivent cette déclaration, le Conseil dtadninistration est tenu de notifier au eédant s'{1 accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dens ce délai de trois mois, llagrénent est réputé acquis. La décision é'acceptation doit étre prise a la najorité des deux tiers des adninistrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est adainistrateur ne prenant pas part au vote. Conformément A la lod et aux présents stétuts, la présence effective de la moitié eu moins des adainistrateurs en fonction est nécessaire, La décision n'est pas motivée, et cn cas de refus, elle ne peut janais donner lieu A une réclemation quelconque. Dans les dix jours de la déctsion, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit Jours pour faire connaitre dans la réne forme s'41 renonce ou non & son projet de cession. 2°~ Dans le cas o& le cédant ne renoncerate pas 4 son projet, le Conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consenteaent du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois aois 4 compter de la notification du refus. Acet effet, le Conseti d'adninistration avisers les actionnaires, par lettre reconmandée de la cession projetée en invitavt chaque actionuaire 3 lui indiquer le nosbre d'actions qu'il veut oy acquérir,Les offres d'achat doivent Etre adressées par les actice au Conseil d'adainistration, par lettre recoumandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d'adainistration, proportionnelle~ nent & leur participation dans le capital et dans la lisite de leurs demandes. S'i1 y a lieu, les actions non réparcies sont attribuées par vole de tirage au sort-~ auquel 11 est procédé par le Conseil d'adzinis~ tration, en présence des actionnaires acheteurs ou eux ddaents appelés ~ 3 autent d'acticnnaires acheteurs qu'il reste d'actions’é attribuer. 3°- Si aucune demande d'achat n'e Gté adressée au Coneeid dadainistration dans le délai ci-dessus, ou si les denandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d'adninistration peut faire acheter les actions disponibles par un tiers. 4°~ Les actions peuvent étre égalenéat achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Conseil d'aduinistration doit d'abord denander cet accord par lettre reconmandée avec aceusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de Ja denande. En cas d'accord, le Conseil convoque une assecblée générale extraordinaire des actionnaires, & l'effet de décider, s'4l y a lieu, du rachat des actions par la Socdété et de 1a réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit Stre cffectuée suffisament tét pour que soit respecté le délai de trois uols indiqué ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachet visés ci-dessus, le prix des actions est. fixé ainsi qu'il est dit au 6° ei-aprés. 5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de 1a notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendevr peut réeliser 1a veate au profit du cessionnaire prinitif, pour le totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. Ce délai de trois mols peut Stre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Conmerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessLonnaire diment appelés. 6°~ Dans le cas ou Jes actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'administration notifie 3 Mactionnaire cédent les nom, prénons, domicile du ou des acquéreurs.Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et Je cédant. Faute d'accord sur le prix, celui~ci est déceroiné par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par noitié par les acquéreurs. 7°~ La cession au non du ou des gcquéreurs désignés est réguiarisée d'office sur la signature du Président du Consef) dladninistration ou d'un délégué du Conseil sens qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recomnandée avec aceusé de réception, dans les huit Jours de la détermination du prix, dlavolr a se présenter au si2ge social, pour toucher ce prix, lequel nlest pas productif d'intérées. 8°~ Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit & citre onGreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vercu d'une décision de justice. Ces dispositions sont @galenent applicables en cas d'apport en soctété, d'apport partie] d'actif, de fusion ou de scission. 9*~ La clause d'agrément, objet du présent article peut stappliquer également & le cession des droits d’ateribution en cas ‘augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription @ unc augmentation de capital par vole d'apports en nunéraire, Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d'adninistration, pour notifier au tiers souscripteur s'11 accepte ou non de naintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois 2 conpter de la date de réalisation définitive de l'auguentation de capital. En cas de rachat, le prix & payer est égal a la valeur des sections nouvelles déterminée conforménent eux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.10°- En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites & des persounes n'ayant pas déja Ja qualité d'actionnaire seront sounises a L'agrénent institué par le présent article. Le projet d'attriburion 2 des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une denange d'agrément par le iiquidateur de le société, dans les conditions £ au 1° ci-dessus. A défaut de notification au liquidateur de le décision du Conseil d'adainistration, dans les trois mois qui suivront la demande dagrément, cet agrément se trowvera acquis. En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours a dacer de la notifitation du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon A ne faire présenter que des attributeires agréés. Dans le cas of aucun attributatre ne serait egréé, comme dans le cas ot le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans Je délai ci-dessus visé, les actions attribuges aux actionnaires non agréés devront @tre achetées ou rachetées 2 la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° 4 4° ci-dessué. A défaut dachat ov de rachat de la totelité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 5° ci-dessus, Je partage pourra étre réalisé confornément au projet présenté. Nantissement agréé : Si la société a donné son consentenent 4 un projet de nantisseaent d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B 2, ce consentement enportera agrément du cessionnaire en ces de réalisation foreée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinga ler, du Code Civil, & moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital. D = Contrdle de 1a tran on _des droits de souseription 1 - En cas d'augmentation du capital par mission d'actions de nunéraire, 1a transmission des droits de souscription est libre cu sounise A autorisation du Conseil d’adainistration suivant les distinc tions faites au paragraphe B 1 pour le transmission des actions elles-2 ~ Toute cession sounise A avtorisation doit faire L'objet d'une demande d'agréent notifige A la sociét avant l'expiration du aélat réservé aux actionnaites pour lexercice de leur droit préférentiel de souscription, La denande d'agrément indique ¢'une maniére conpléte Afidentité du cessionnaire, le norbre de droits dont 1a cession est eavisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession & titre onéreux. Elle est acconpagnée du bulletin de souscription du cessionnaire. Le Conseil doit notifier son agrément of son refus au souscripteur. Sa dicision n'est pas notivée. Si L'autorisation est donnée, le transfert des droits est Jomédiatement régularisé et la souscription définitivenent retenue par Je Conseil. Si elle est refusée, le Consefl d'admiaistration doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs actionnaires ou tiers librenent choisis par lut et au profit desquels 1a cession est directement régularisée sur la seule signature du Président ou d'un délégué du Conseil. 3 - Le Conseil d'administration exerce le droit.d'agrément et fait procéder éventuellement 4 l'achat des droits dans les meilleurs déiais pour réaliser 1’augmentation du capital en cours et au plus tard a l'expiration des délais fixés au patagraphe B dont 1'{nobservation produirait le cas échéant les nénes effets. Si le Conseil procéde & l'ensemble des fornalités nécessaires & laugenentatéon de capital avant la notification de l'agrément ou de gon refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut 4 un agrénent. 4 = Nonobstant LMexistence du droit d'agréaent, l'engagezent du souscripteur qui est souais est irrévocable de sa part et la renise de son bulletin de souscription doit s’accompagner du versement de la sonme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du nontant de la prine. Le souseripteur non egréé, aprés achat des droits ea cause, est remboursé dae sommes versées par Jul a la sockété et de la valeur des droits détermings défaut d'accord conforménent aux dispositions du paragraphe B 4.E = Contréle de la tronsuission des droits ¢'attribution : 1 - La transzission des droits d'attribution d’actions gratuites est libre ou soumise 3 autorisation du Conseil dladsinistration suivant les distinctions faices au patagraphe B pour le transwission des actions elles-ménes, 2 ~ Toute cession soumise @ autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifige & la société et indiquent d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession & titre onéreux. La procédure d'agrément et de préenption est identique 4 celle instituée pour les actions elles-néces 2 l'exclusion des dispositions du paregraphe B 5. positions communes Les notifications de dewandes, réponses, avis et mises en deneure prévues aux paragraphes B 2 E du présént article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre reconuandée avec denande d'avts de réception. ARTICLE 14 ~ INDIVISIBILITE DES ACTIONS : Les actions sont indivisibles & l'égard de le société, Les co-propriéteires indivis d'actions sont représentés eux asseablées générales par l'un d'eux ou par un nandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un wandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en réfEré 8 la demande du co-propriéceire le plus diligent. ROPRIETE, USUFRUIT En cas de démembrement de 1a propriété d'une action, L'inscription sur les registres sociaux nentionne le noz de L'usufruitier et du nu-propriétaire. Le droit de vote attaché 4 l'action oppartient & J'usufruitier ans les axsenblées générales ordinaires et ax wu-proprigtaire dans les ewblées générales extraordinaires.ARTICLE 16 ~ DROLTS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIO! 1 ~ La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérenent adoptées par toutes les assenblées générales. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les kéritiets, ayants- droit ov créanciers d'un actfonnaire ne peuvent, sous cuelque prétexte cue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les Viens et documents sociaux, denander le partage ou la Licitation de ces biens, ni s'imoiscer en aucune maniére dans l'aduinistration de ia société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droite, s'en rapporter aux inventeires sociaux et aux décisions de l'assenblée générale. 2 ~ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; sous réserve des dispositions de l'article 46 aucune najorité ne peut leur icposer une augmentation de leurs engagements. 3 ~ Chaque action donne droit & une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social ainsi qu'il est etipulé sous les articles 56 et 62 des statute, Le cas Echéant et sous réserve des prescriptions légales inpératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctenent de toutes exonérations ou imputations fiscales tomme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge per la société avent de procéder & tout recboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les ections de néue catégorie alors existantes recoivent 1a réme sone nette quelles que sofent leur lorigine et leur date de création.TITRE TIT = OBLIGATIONS ~ ‘SION D' OBLIGATIONS ~ FORME DES TITRES : 1 ~ IL ne peut tre créé d'obligations que par décision de Llassenblée générale ordinaire des actionnaires et dans les conditions fixes par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Liassemblée générale peut déléguer au Conseil d'adainistration les pouvoirs nécessaires pour procéder A 1'éGission d'obligations en une ou plusieurs fols, dans le délai de cing ans, et en arréter les nodalités. 2 ~ Ltémission d'obligations convertibles en actions est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. 3 ~ La forme des titres d'obligations, qui sont extraits d'un ‘registre a souches, est fixée lors de 1'émiesion. TITRE LV NISTRATION.DE LA SOCTETE — 18 ~ CONSELL THO! 1 ~ La société est administrée per un Conseil de trois nenbres au moins et de douze au plus. 2 ~ Les adwinfstrateurs sont choisis parni les personnes physiques cx morales actionnaires. 3 ~ Les admiaistrateure sont nomnés par L'asseablée générale ordivaize qui peut les révoquer dans tous les cas et A tout moment.4 ~ Les personnes norales nounées adninistrateurs sont cenues de désigner un représentant permanent souafs aux ménes conditions et obligations que s'il était adzinisctrateur en son nom propre. Lorsque 1a personne morale révoque son représentant, elle est tenue ée pourvoir en méne temps 2 son remplacesent. Il en est de méce en cas de déc8s ou de déaission cu réprésentant permanent. 5 ~ Un salarié de ta société ne peut étre nocné administrateur que sf son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a se nomination et correspond 4 un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des adainistrateurs 11és a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. ARTICLE 19 ~ ACTIONS DE GARANTIE Chacun des adninistrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire d'actions dont le nombre est f4xé a ltarticle 7 § 2. Ces actions sont affectées en totalité A la garantie de tous les actes de la gestion. Elle sont inalignables, marquées d'un tinbre Andiguant leur inalignabil{eé et déposées dans la caisse sociale. Elles he peuvent @tre données en gage. Apris Ja cessation des fonctions, la libre disposition des actions de garantie résulte du seul fait de l’approbation par Massemblée générale ordinaire des conptes du dernier exercice relatif a la gestion de I'adzinistrateur intéressé. ARTICLE 20 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE : 1 ~ La durée des fonctions des adainistrateurs est de six années expirant 2 L'issue de la réunion de 1'assenblée générale ordinaire des actionnatres ayant statué sur les comptes de 1'exe écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le wandat du représentant permanent désigné par une personae morale noumée aduinistrateur lui est donné pour la durée du mandac.de cette derniére, I1 doit Gtre confirmé lors de ch aque renouvellesent du paundst de la personne morale adsinistrateur. Tout administiatewr sortant est rééligible.2 = Le nombre des aduir‘strateurs ayant atteint L'age de soixante-quinze ans ne peut dépesser le tiers des newbres du Conseil dadainistration. Si cette limite est atteinte, l'adsinistrateur le plus ag est réputé déaissionnaire d'office. ARTICLE 21 VACANCES COOPTATIONS - RATIFICATIONS : En cas de vacance par déc8s ou par démission d'un ou plusieurs stages d'adainistrateur, le Conseil ¢'adainistration peut, entre deux assenblées générales, procéder 4 des nomfnations 4 titre provisoire, Si le nombre d'adninistrateurs devient inférieur a trois, le ou les adainistrateurs restants doivent convoquer imédiatement Ltassemblée générale ordinaire en vue de coupléter l'effectif du Conseil. Les noainations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises 2 ratification de la plus prochaine asseablée‘générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne deneure en fonction que pendant le temps restant & courir du mendat de son. prédécesseur. A défaut de ratification des nominations provisoires, les déiibérations prises par le Conset} et les actes accomplis par lui, depuis ces nominations, n'en deneurent pas moins valables. ARTICLE 22 ~ PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSELL + 1 = Le Conseil élit parai ses membres un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'adwinistrateur. Sous réserve des exceptions résultant de la réglenentation en vigueur, le Président qui est cbligatoirement une personne physique ne doit pas exercer simultanément plus de deux nandats de Président ou de nenbre d'un Directoire ou de Directeur Général unique d'une autre société, Le Président est toujours rééligible. Le Conseil d'administration peut & tout com son mandat. nettre fin & S'i1 le juge utile, le Conseil peut nowser en outre un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivenent 2 présider les séances du Conseil ou les assenblées en L'absence du _ Président. Ges detnicrs peuvent atte lus pour la durée de leur mandat edninistrateur ; ils peuvent toujours étre réélus.En l'absence du Président et des Vice~Présidents, le Conseil désigne celui des adainistrateurs présents qui reaplira les fonctions de Président, Le Consefl peut nonner, a chaque séance, un secrétaire qui eut Etre choisi en dehors des actionnaires, peut ét) 2 Le Président du Conseil ne doit pas avoi sofxante-dix ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il ese naire d'office. atteine 1'age de Sputé démission~ ARTICLE 23 ~ DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES~VERBAUX + 1 ~ Le Conseil d'adainistration se réunit avssi souvent que L'intérét de 1a société l'exige. Il est convoqué par le Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des menbres du Conseil d'acninistration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux ois ; hors ce cas, lordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé guiau monent de la réunion. Les réunions doivent se centr au siage social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, nais du consentenent de la noitié au moins des administra~ teurs en exercice. TL est tenu un registre de présence qui est signé par les adninistrateurs participant A la séance. La présence effective de la noitié cu moins des nenbres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises 2 la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque adninistrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un Seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, Si le Conseil est composé de moins de cing membres et que deux adainistrateurs seulenent assisteat 4 la séance, les décisions doivent Gtre prises & L'unanimité. 2 ~ Les délibérations du Conseil sont constatées par des procBs-verbaux Etablis sur un registre spécial ou sur des fevilles — nobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.Le procés-verbal de 1a séance indique le non des administrateurs présents, représentés, excusés ou abscnts. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convequées 3 la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de le réunion. Il est signé par le Président de séance et un adainistrateur au moins du Président de séance, il est sign’ En cas dlempSchement par deux adninistrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procis-verbaux sont valeblenent certifiés par l'une des personnes inveezies de la direction générale en vertu de l'article 25 ou un fondé de pouvoirs habiiité A cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul Liguidateur. Il est suffisacment justifié du nombre des eduinistrateurs en exercize et de leur présence, par 1a production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal. - ARTICLE 24 ~ POUVOIRS DU CONSEIL : 1 = Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il exerce ses pouvoirs dans la linite de i'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le loi aux assenblées d'actionneires. Méue si ces actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que Je tiers savait que l’acte aépassait cer objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui liniteraient ses pouvoirs sereient inopposables aux tiers. 2 ~ Le Conseil dispose seul des pouvoirs suivants : a/ Il autorise toute convention visée 4 l'article 28. b/ 11 donne Ja caution sinple ou solidaire de la société pour assurer le paiement de dettes contractées par des tiers, et avalise tous effets de commerce ou garantit l'exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ainsi que de tous engagements contractés par ceux-ci. c/ U arréte L'inventaire annuel, le bilan et les comptes et €tadlit tous documents qui doivent @tre sousis A L'assemblée générale des actionnaires ; il dresse le rapport sur les opérations sociales qui doit @tre présenté A cette assenblée. Il statue sur toutes propositions A faire & ltassemblée et arr@ce sou ordre du jour. [] coavoque toutes assenblées générales des actionnaites, fixe leur ordre dy jour et exécute leurs décisions. Il exerce le droit d'agrésent prévu a l'article 13.d/ IL écablit le cas échéant le situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un conpte de résuitet prévisionnel, un tableeu de financement en méne cemps que le bilan annuel et un plan de financenent prévision- nel et opére toute communication nécessaire conformément aux disposi- tions des articles 340-1, 340-2 et 340-3'de 1a lod du 24 Judiler 1966, CLE DIRECTION GEN ERALE - DELEGATION DE POUVOTRS : Le Président du Conseil d'adainistraticn assuze, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, dans 1a limite de Lobjet social et sous réserve des pouvoirs expresséaent attribués par te loi aux asseublées d'actionnaires einsi qu'au Conseil d'adainistra— tion, tels qu'ils sonc Snoncas respectivement aux articles 44, 46 et 24 82. - IL engage la soclécé néne par ses actes ne relevant pas de Lobjet social, & moins que la société ne prouve que le tiers savait que liacte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les.tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. I1 peut @tre autorisé par le Conseil d'aduinistration & consentir les cautions, avals et garanties données par la société, pendant une période d'un an au maximum et danc la limite é'un montent total £4xé par le décision 1'y autorisant. Cette autorisation peut agalenent fixer, par engagemznt, un montant au-del% ducuel la caution, ifaval ou 1a garantie de la société ne peut tre donné. Lorsqu'un engagenent dépasse l'un ou l'autre des montante ainsi fixés, 1'autorisa~ tion du Conseil d'administration est requise dans chaque cas. Toutefois, le Président peut Stre autorisé, par dérogation aux dispositions qui préc&dent, & donner & l'égard des adzinistrations Hiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de rontant. Le Président peut déléguer le pouvoir qu'il 2 recu en application des deux alinéas précédents. 2 ~ Sur la proposition du Président, 1e Conseil d'administra- tion peut donner mandat & un Directeur Général, personne physique, d'assister le Président. Deux Directeurs Généraux peuvent @tre nommés dis lors que Je capital est av moins égal & Ging Cent Mille Francs.