RCS : MONTPELLIER Acles des saciétés, ordonnances rendues en matiére de société, actes des personnes physiques REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres Nature du document : Actes des sociétés (A) Numéro de gestion : 2004 B 02245 Numéro SIREN : 480 106 850 Nom ou dénomination ; SARIVIERE Ce dépét a été enregistré le 12/07/2018 sous le numéro de dépét 17921Duplicate, cere DU RECEPISSE DE DEPOT ‘TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER CLM. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER ‘wor infor SCP CASTAGNOS 1421 avenue des Platanes Centre Louisianne 34970 Lattes VIREF NIREF ; 2004 B 2245 / 2018-A-17921 Le greffier du tribunal de commerce de ‘Montpelier cerife quia regu le 12/07/2018, les actes suivants : Décision(s) de associé nie en datg du 7/05/2018 ~ Augmentation’ du capital Social Statuts mis a jour Concernant la société,‘ SARIVIERE + Société par actigns simplifige avenue Paysagére Maurin : 34970 Lattes Le dépat a été enregistré sous le numéro 2018-A-17921 le 12/07/2018 R.C.S. MONTPELLIER 480 106 350 (2004 B 2245) Pee ‘ Fait a MONTPELLIER le 13/07/2018, LE GREFFIER12 sun, 2018 ole 2005 Lan deux mile dix Git SARIVIERE ty) OL Société par actions simplifiée il de 38 562 euros Siage social : Allée Paysagere MAURIN 34970 LATTES 480106350 RCS MONTPELLIER PROCES. VERBAL-DES DECISIONS DE DAS y, DU Mal 2018 5 Le va-mai, Adix heures, ! 1 la société GVi, oclété & résponsabllté limitée au capital de 1810000 euros, ayant son sidge social Allée Paysagere, Maurin, 34970 LATTES, immatriculée au Registre du commerce et des socigtés sous le numéro 795369990 RCS MONTPELLIER, Représentée par son Gérant, ere oa we Apras avoir expbsé Vv Associée wnt a we qu'une oa decapital par souscription-éh numéraire permettralt 8 la Sout de renter fonds pores = . que le capital pourrat et"augmenté de 15,42 euros pour étre porté 8 38.577,42 euros, par I'émission de 1 action nouvelle de 15,42 euros chacune, & libérer Intégralement en numéraire ou_par compensation avec des-créances liquides et ‘exigibles sur la Sdciété, que ces actions nouvelles seraient émises au prix de 920 euros par titre, comprenant 15,42 euros de valeur nominale et 904,58 euros de prime, qu'elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription, quiafin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, elle doit statuer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire bréservée aux salariés de la Société, dans les conditions des articles L. 3332-18 & L 3332-24 du Code de travail, dont le montant pourrait étre fixé & 69,000 actions nouvelles de numéraire, pris les décisions suivantes : + Augmentation du capital social de 15,42 euros par la création de 1 a numéraire ; conditions et modalités de I'émission, = Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour I'accomplissement des formalités. PREMIERE DECISION 7 : ¢ Lassociée unique, aprés avoir cofistaté que le capital social était entigrement libéré, décide d’augmenter le capital soclal'de 15,42 euros pour le porter 4 38.577,42 euros, par I'émission de 1 action nouvelle de nméraire de 15,42 euros de nominal chacune, Les actions riouvelled seront émises au prix de 920 euros par titre, comprenant 15,42 euros de valeur nominale’et 904,58 euros de prime. Le montant global de la prime d'émission s'élevant & 904,58 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte “prime d'émission" sur lequel porteront les droits de I'associée unique ou des associés. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions ‘souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des eréances liquides et eigibles sur la Société, \ Les actions nouvelles seront créées avec jot augmentation de capital. ance & compter de“la date de réalisation de Elles seront complétemeiit-assimilées aux actions anciennes & compter de cette date et soumises & toutes Jes dispositions statutalres._ DEUXIEME DECISION Uassociée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus sera réservée 8 Monsieur Géraud VAILLAT en totalité et qu'elle a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription, au moyen d'un versement en espéces. Uassociée unique constate en outre :~ que la somme de 920 euros, correspondant au montant de sa souscription en espaces a été déposée sur un compte "Augmentation de capital a réaliser” ouvert au nom de la Société ainsi que latteste le récépissé établi par ladite banque ; 7 que 'augmentation de capital est ainsi régullérement et définitivement réalisée, ‘TROISIEME DECISION En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : ARTICLE 6 - APPORTS e “Ila été effectué les apports Suivants : 2 . ors de la constitution de fost le 23 décembre 2004 : 8.000 euros, libéré d'un cinquiéme, 7 . Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006, le capital a été entiérement Iibéré et porté & 40,000 euros par apport en numéraire d'une some de 32,000 euros, entiérement libérée, i Sulvant décision d¢ Vassociée unique en date du © mai 2018, le capital social a été ‘ugmenté d'une somme de 15,42 euros en numéraire, pour étre porté & 38.597,42 euros." ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL “Le capital sociahest fixé & la somme de 38.577,42 euros, divisé en 2.501 actions a'égal ‘montant numérotées de 1 2501, entiérement libérées et de méme catégofie." \ QUATRIEME DECISION \ ‘, Uassociée wine oe Pris connaissance du rapport spéCial du Commissaire aux Comptes, décide en applicatidn~des dispositions de tarticlé L. 225-1296 du Code de commerce de réserver aux salar :s de laSociété une-augmentation dé capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 3 L. 3332-24 du Code du travail : ” - Uassociée unique, statuant en tion des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de ne pas réaliser d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société aux conditions prévues aux articles L, 3332-18 aL. 3332-24 du Code du trav: CINQUIEME DECISION Uassociée unique donne tous pouvoirs au porteur de coples ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procts-verbal. La société GvI oe uma niewananrmaracmato eee i ‘ / or: suena :3756 Penal: Toi cea soeane quo Bar ‘Toi cent slate guiys Euros tif des nanen piace Monon Tent de12 JUL, 2018 1 UG ZU : AIAG 2h " SARIVIERE ” Société par actions simplifiée au capital de 38,577,42 euros slege social : Allée Paysagere MAURIN 34970 LATTES R.CS. MONTPELLIER 480 106 350 \ ~ Certifiés conformes La Présidente Modifications des articles 6 et 7TITRE! FORME - DENOMINATION ARTICLE 1 - FORME La Société a été constituée sous la dénomination "CREATION JARDIN" le 23 décembre 2004 sous la forme d'une société 8 responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des soclétés de MONTPELLIER le 28 décembre 2004, les statuts dament enregistrés & la Recette Principale de Montpellier-Sud, le 27 décembre 2004, bord. n° 2004/526, case n° 4, et le capital entitrement constitué d'apport en numéraire. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2006, le capital a été définitivement libéré, augmenté pour le porter de 8.000 & 40.000 euros par apport en numéraire, et la dénomination modifiée en "SARIVIERE". 7 ae _——— R Le capital a été réduit de-1.438-Guros, et la société tratisformée en Société par Actions Simplifige suivant décision dé Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 29 mai 2006, pon’) inanimité, La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seralent créées ultéfieurement. Elle foncticnne ingifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut falre appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée. : ARTICLE 2- DENOMINATION SOCIALE La dénomination: sociedrgte " SARIVIERE " \ E Dans tous les actes, facture Anngnces, publications et documefits émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre prévédée.ou suivie des-méts écrts lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.” et de ’énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL Le sidge social reste fixé’& LATTES (34970), allée Paysagere, MAURIN. It peut étre transféré par décision du Président qui est habilité @ modifier les statuts en conséquence, ARTICLE 4 - OBJET La Soclété continue d'avoir pour objet en France et a I’étranger := [a production et la vente de pépiniéres, la mise en place et lentretien d'espaces verts, l'arrosage Intégré et tous travaux de paysagiste. - et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiligres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimaine social. Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance quills soient, dés lors qu’ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou quiils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intér&ts commerciaux, Industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires. - . . La durée de ta Société reste fixée 8 99 ans & compter de la date @'immatricuation au Registre du Conimerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc & eXpiration en 2103, sauf las cas de dssolution du prorogation anticjpée, Les decisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. . io TITRE | i APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS i DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS : ARTIC! APPORTS- \ Waéte fetus apports suivants : lors de la constitution de ‘la.société le 23 décembre 2004,:°8.000 euros, fibéré d'un cinguiéme, NY eee Lors de l'Assembiée Généralé Extraordinaire du 19 avril 2006, le apital a ét6 entidrement libéré et porté 8 40.000 euros par apport en numéraire d'une somme de 32.000 euros, entiérement libérée. Suivant déciston dé 'a80ciée unique én date du mal 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 15,42 euros en numéraire, pour étre porté & 38.577,42 euros. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de 38.577,42 euros, divisé en 2.501 actions d'égal montant numérotées de 1 8 2501, entirement libérées et de méme catégorie.ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1, Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires Veffet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, augmentation ou la réduction du capital. 3. En cas d’augmentation du capital en numéralre, les associés ont, Proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre iridividuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentie! dans les conditions prévues par la loi. nnn ~ 4, Les actions‘nouvelles“de numéraire doivent obligatoirem nt tre libérées iors de la souscription dela quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de a prime d’gmission, ARTICLE 9 - FORME'DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d’une attestation d'inscription en compte. | ‘ IRTICLE 10 - DROITS\ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS \ 1. Toute ation oh le droit, dans les bénéfices et actif soéial, proportionnelle ala quotité ‘de capital qu’elle représente. a une part nette Pour y parvenir, il est fait masse, le €as-échéant,.de totites exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par fa Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourralent donner lieu, _ 2. Les assaciés ne supportent les pertes qu’é concurrence de leurs apports, 3. _Les actions sont indivisibles & ’égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d’entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord, 4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient @ lusufrultier pour toutes les décisions collectives, devra étre Cependant, le nu-propriétaire, qui ne vote pas, mais qui est action:convoqué aux Assemblées. |I devra lui tre communiqué tous les documents d'information au méme titre que les autres actionnaires et il devra étre informé des décisions écrites, 5. _Chaque fols qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celul requis ne pourront exercer ce droit qu’a condition d’avoir falt leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de I’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires. TITRE TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D’ASSOCIES ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D’ACTIONS Définitions “ ; a > mS Dans le cadre des présents statu, les soussignés sont convenus des dé 2) Cession : signifie touté opération 8 titre onéreux ou gratuit entratnant le transfert de la pleine propriété, de la/nue-propriété ou de Vusufruit des valeurs mobilléres émises par la Société, & savoir : eéssion, transmission, échange, apport en société, fusion et opération ilée, céssion jddiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. itions cl-apras : b) Action du Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accas de fagon iminédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, 3 attribution d'un droit au capital et/ou d’un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d’attribution attachés & ces valeurs mobiligres. ©) Opération de recldssement : signifie toute opération de reclassementSimple des actions de la Société ‘intervenant a I'intérieur de chacun des groupes d’associés, constitué par chaque société ‘associé@\et les sociétés ou entités qu’elle confrdle directement ou Indirectement au Sens de V'aiticle L. 233-3 du Code de commerce” m des: actions “ La transmission des actions émisés par la Société s‘opére par un virement de compte & compte sur production d’un ordre de mouvement, Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. ARTIC AGREMET 1. __Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés, ascendants ou descendants des associés, méme s'ils ne sont pas associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tlers non associés autres que le conjoint, le partenaire pacsé, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec I'agrément préalable de lacollectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. 2. La demande d’agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de Facquéreur ou s'il s‘agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, slége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux associés. 3. Le Pri nt dispose d’un délai_de trois (3) mois & compter de la réception de la demande dagrément pour faire-connattre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande davis de réception. A défaut de réponse dans le délal c-dassus;'agrément sera réputé acquis, 4. Les décisiois d’agrénvént ou de refus d’agrément ne sont bas motivées. f y . 5. En cas. 5 d'agrémé nt, I'associé cédant peut réaliser librement notifiges dans sa derfande d’agrément, Le transfert des actions doit étre éalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d’agrément : & défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 'agrément serait frappé de caducité, | 6. _En’cas de,refus d’agrément, la Société est tenue dans un délai de Quatre (4) mois & compter de la notification du refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquétir les actions de associé cédant pr un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, Sie rachat des actions n’est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de quatre mois, Vagrément x ou ded cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des Setions par la Société, celle-ci est tenue dans‘in délai de sic (6) mois a compter de I'acquisition de.les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par uiTtlers-ou.par-la-SOCiété est détérminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d’accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. ARTICLE 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE 1. _Encas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contréle d'une Société associée, celle-ci doit en Informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contréle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrdle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrélaires. Si cette procédure n’est pas respectée, la Société associée dont le contréle est modifié pourra étre'exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.2. Dans le délai de soixante (60) jours & compter de la réception de la notification du changement de contréle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contréle a été modifié, telle que prévue & article 14. Si la Société n’engage pas la procédure d’exclusion dans le deélal ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contréle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qu 4 la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution. ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN ASSOC! Cas d’exclusion Uexclusion d’un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :~ . - violations des dispositions des présents statuts } ~ - _ exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société 7 - _;révocation de cet associé de ses fonctions de mandataire Social; f Modalités de la ae d’exclusion Vexclusior} est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; I'associé dont exclusion est susceptible d’étre Prononcéé participe au vote et ses actions sont prises en compte pourjle calcul de la majorité. | Les associés' sont consultés sur Fexclusicn & Vinitiative du Président ; si le’ Président est lui- mame susceptible d’étre exclu, les associés seront consuités a initiative de associé le plus igent. \ Formalités de la décision d’eXclu: la décision d’exclusion ne peut intervéhir-que-sots réserve du respect des formalités suivantes So a = notification & associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée s | réunion collectivité-des associés;-de la mesure d’exclusion efivigagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ; = convocation de I’assacié concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard trente (30) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lu-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants Iégaux, inte (60) jours avant la date prévue pour la réunion de la _se d’effet de ion d’exclusion La décision d’exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu’en l'absence de associé concerné, prend effet & compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d’agrément prévues aux présents statuts La décision d’exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception a l'initiative du Président, exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de I'associé exclu. ee La totalité des actions dé Vassocié exclu doit etre cédée dans les cent vingt (120) jours de la décision ane toute personne désignée comme il est préyu ci-dessus. Le prix de rachit des geGons de Fassocié exclu est déterminé d’dhcommiin accord ou & défaut, a dire d’expert Gans les conditions de Varticle 1843-4 du Code cil. ; Al 15 NULLITE DES CESSIONS D’ACTIONS Toutes les! cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présentts statuts sont nulles. | 1 ‘Au surplus, une telle cession constitue un juste motif exclusion, 1 c \ TITRE IV MINISTRATION. RECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE’LA SOCIETE ET SES \DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES \ same. resent SasoaeTE S. La Société est représentée, dirigée eT administrée-partn Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Désignation ‘Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé-et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise @ la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatolrement désigner un représentant permanent personne physique.Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée Par décision collective des associés prise & la majorité des 2/3 des volx des associés en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi, ouvrira droit & une indemnisation du Président, En cas de décs ou empchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure & soixante jours (60) jours, ddment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de trente (30) jours a sof remplacement par décision collective des associés dans les conditions ci-dessus stipiulées et sur convocation, s'il n’existe pas de Directeur Général, du commissaire aux moms ‘ou d'un-dés associés. Rémunératton Of 2 rémunération du Président est, librement fixée par décision collective des associés, & la malorité des'volx deé associés aisposant du droit de vote, présents ou feprésentés, en ce compris celle du Président. Pouvoirs | \ le Président dirige la Société et la représente a I’égard des tiers. A ce titre, ilest investi de tous les pouvoirs hécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de Vobjet sotial et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents' status bux dé jons collectives des associés. Le Président peut, sou’.sa responsabilité, consentir toutes délégation4 de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets détermings, Désignation Le Président peut donner mandat dune ou plusieurs personnels) physiquels) ou personne(s) morale(s) de Vassister en qualité de Directeur Général Lorsque le Directeur Général et une personne morale, celle! dot: ‘obligatoirement désigner un représentant permanent personne phi Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société,Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu’a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n‘ouvre droit & aucune indemnité, En outre, le Directeur Général est révoqué “de plein droit dans les cas suivants: a 4: + dissolution, mise en redréSsement, liquidation judiciaite.qu interdiction de gestion du Directeur Général pefsonne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; . ~ Interdiction dé diriger, gérer, administrer ou contréler und\entreprise ou une Personne morale, incapacité ou falllite personnelle du “vn personne physique. Rémunération \ La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunératjon qui\ésulte de son contrat de travail, La fixation ‘et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglemenitée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts. \ \ \ \. Sauf limitation fixé®.par la decision de nomination n ou-paf une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de-direction que le Président. Pouvolrs Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société & I'égard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas-de objet social, sauf'si elle apporte la preuve que le tiers avait onnaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. ARTICLE 11 SONVE! IS ENTRE LA SOCI ET SES DIRIGEANTS Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, I'un de ses dirigeants, 'un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, s'il s’agit d’une société associée, la Société la contrélant au 10sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit tre portée & la connaissance des ‘Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou I’intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et exécution des conventions au cours de exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé Intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produlsent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société, - Sauf l'exception prévue par ia Iol,-les“Conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normafes sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication. Les interdictions prévués a article 225-43 du Code de commerce s’appilquent au Président et aux dirigeants de Ja Société. Il est expréssément stipulé qu’en cas d'invention dont un dirigeant de la société serait auteur, celle-ci appartiendra exclusivement & ce dirigeant, mals qu’ elle fera naitre, & condition toutefois que ladite invention concerne f'objet social, un droit d’explottation prioritaire, ‘Par cofcession de licence ou autrement, au bénéfice de la société! ARTICLE 19 - = COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité, des associés désigne, pour la durée, dans les conditions/et avec la mission fixée par la Ici, notan\ment en ce qui concerne le contréle des comites sociaux, un ou plusieurs Commissaires ax comptes titulaires et un ou plusieurs rd ‘aux comptes suppléants. ee Les veeatstes > aux Comptes doivent~étre-invitéS& participer .a ‘toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue es asoclés.* ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du Comité-d’entreprise exercent les droits prévus par l'article "432-6 du Code du travail auprés du Président, Le Comité d'entreprise dolt étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d’inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. aCes demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit (8) jours de leur réception. TITREV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 21- DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : ~ _ transformation de la Société ; - modification du capital: social : augmentation, amortissement. at réduction ; - fusion, seisstan, apport partiel.d’actifs ; 3 = dissolution ;-” + nomination des Comfissaires aux comptes ; = nomination, rémuération, révocation du Président ; : approbat ion des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation, des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; ~ modification des statuts, sauf transfert du sitge social ; + nomination! du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - _agrément des cessions d’actions ; = exclusion q’un associé et suspension de ses droits de vote ; + engagement de la société sous quelque forme que ce soit pour un montant supérieur au montarit du capita socal ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE \ Les décisions\ collectives des associés, sauf modalités particuliéres, es/fixées aux présents statuts, sont adoptées ala majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, ~ 4 Le droit de vote attaché aux actioni-est-proportionfef& la quotité du capital quelles représentent. Chaque action donne droit une volx au moins. ~ Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent &tre adoptées 2 I'unanimité des oe disposant du droit de oe ee ee oe + celles prévues par les dispositions légales ; ~ les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés. ARTICLE 23 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES Les decisions collectives sont prises sur convocation ou a Initiative du Président. 12Elles résultent de fa réunion d’une assemblée ou d’un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de téécommunication électronique (vidéoconférence, télécopies, autres supports électroniques..), par correspondance, établissement d’actes sous seing privé ou notariés signés de tous les associés,... Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & ‘initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatalre, quel que soit le nombre d’actions qu’il possdde. II doit justifier de son identité et de inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. ARTICLE 24 - ASSEMBLEES -“ Les associés se réunissent en assémblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné défs la convocation, Toutefols, la convocation d’une assemblée peut étre demandée par un bu plusieurs associés représontants ‘au mojis 20 % des droits de vote, Selon article L. 492-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demiander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer I'assemblée générale des associés en cas urgence. la convocition est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la dat de a réunton, Elle indique Vordre du jour. Toutefois, Yaisemb peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent, ; Lassemblée est présidée\par le Président ou, en son absence paryin associé désigné par Vassemblée. ~ Les associés peuvent $é faire représentar aux-délibéfations de assemblée par un autre associé. Les pouvolrs peuvent tre donnés par tous’ moyens ‘écrits et notamment par télécopi Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25.ci-apras:-— ~— ARTICLE ROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de I'assemblée. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et 1Bqualité du Président de séance, lidentité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus. ARTICLE 26 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait Fobjet d'une information préalable comprenant tous les documents ét informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de calse-sur la ou les résolutions soumises & leur approbation. 7 Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application'de la lol sur le ou les rapports du Président 4t/ou des Commissaires aux comptes, le ou les tapports doivent &tre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date ’établissement du procés-verbal de la décision des agsociés. Les associés peuvent & toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie! pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de linventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des ting derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a ligu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. \ Stagissant de: la décisjon collective statuant sur les comptes annuels, lef associés peuvent obtenir commrlunicatioh aux frals de la Société des comptes annuels et/ le cas échéant, des comptes consolidés du dérgier exercice. 7 : \ ‘TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS ~ ARTICLE 27- EXERCICE SOCIAL ~~~ = L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année. ARTICLE 28 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS Le Président établit les comptes annuels de Mexercice, Dans les six mois de la cléture de lexercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. 14Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective. LE 2: FFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS 1. Toute action en ‘absence de catégorie d’actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu’elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans actif social, au cours de existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2, Aprés approbation des comptes et constatation de l’existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident Sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation 8 un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent ‘affectation et 'emplol. eo s 3. La décision, collective dé associés peut décider la Tnise en distribution de toute somme prélevée sur le refort & nouveau bénéficaire ou sur les céserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribyable de l'exercice, i La décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dhderdes, TITRE Vit ISSOLUTION - LIQUIDATION DE JETE \ ARTICLE 30-- DISSOLUTION - L!QUIDATION DE LA SOCIETE \ la Société est dissobte dans les cas prévus par la lol ou en cas de dissolution ant décidée par décision eSllective des associés. constate ou décide Ia-dissolution nomme un ou iN SS La décision collective des Bssociés q plusieurs Liquidateur’. . . ~ = = - Le Liquidateur, ou chacun d’eux s'lls sont plusieurs, représente la Société. II dispose des Pouvoirs les plus étendus pour réaliser I'actif méme a 'amitable. Il est habilité & payer les eréanciers sociaux et & répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peiivent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et 8 en ‘engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement Intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux. 15Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu’a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & associé unique, sans qu'il y ait lieu 8 liquidation, conformément aux dispositions de Varticle 1844-5 du Code civil. TITRE Vil CONTESTATIONS ARTICLE 31 - CONTESTATIONS . . Les contestations relatives atix affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre Jes-associés ourentre_un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commeréé du lieu du sige social. 4 16