CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.-

SU DESPACHO.-

Yo, KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-12.804.908, y domiciliado en el Municipio Maracaibo, Estado Zulia, ante

usted con el debido acatamiento ocurro y expongo:

Solicito se sirva registrar, fijar y publicar el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL SONOBE ESTUDIO

CREATIVO, C.A., celebrada en fecha 02 de Julio de 2022, en el expediente de la referida

Sociedad que lleva este Registro a su digno cargo y así mismo solicito se sirva expedirme dos

(02) Copias Certificadas del presente instrumento.

Es Justicia. Maracaibo a la fecha de su presentación.

KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS

C.I. Nº V-12.804.908
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL SONOBE ESTUDIO CREATIVO, C.A., debidamente inscrita en el Registro

Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 14 de Marzo de 2017,

bajo el Nº 22, Tomo -8-A, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº J-409476650, celebrada el

día Dos (02) de Julio de 2022, siendo las ocho de la mañana (8:00 AM), reunidos en la sede de

la empresa ubicada en la calle 17, avenida 14, casa Nro. 17-08, Barrio Sierra Maestra,

Municipio San Francisco Estado Zulia, presente la Accionista PAOLA LORENA VALERA

PEREZ, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-22.480.918,

Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-224809189, en representación de SETENTA Y

CINCO (75) ACCIONES, y el Accionista JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, mayor de

edad, venezolano, soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-9.797.014, Registro de

Información Fiscal (RIF) Nº V-097970145, en representación de VEINTICINCO (25)

ACCIONES, siendo la totalidad de las Acciones del Capital Social de la Sociedad, con el objeto

de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada por la Junta

Directiva, para someter a la consideración de la misma, los puntos de la Agenda u Orden del

día, contenidos en la convocatoria verbal efectuada, obviándose la convocatoria por prensa,

según lo dispuesto en el Articulo 331 del Código de Comercio vigente, por estar la

representación absoluta del Capital Social. A continuación la Accionista PAOLA LORENA

VALERA PEREZ, ya identificada, en su carácter de PRESIDENTA de la Junta Directiva,

tomando la palabra, procede a nombrar como Secretario de la Asamblea al ciudadano

KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS, mayor de edad, venezolano, titular de la cedula de

identidad Nº V-12.804.908, Registro de Información Fiscal (RIF) Nº V-128049084, para que

proceda a declarar valida dicha Asamblea, por cumplir las disposiciones legales y estatutarias, y

por lo tanto hábil para conocer los puntos de la convocatoria a los efectos de su aprobación o

modificación, encontrándose conforme, se transcribe textualmente; PRIMER PUNTO: Cambio

de dirección fiscal, en consecuencia modificación de la Cláusula Segunda del Acta Constitutiva

y Estatutos Sociales.- SEGUNDO PUNTO: Aumento de Capital, en consecuencia modificación

de la Cláusula Quinta y Sexta del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.- De seguidas se pasa

a discutir, aprobar o no según la agenda planteada el PRIMER PUNTO: Toma la palabra el

VICEPRESIDENTE de la Junta Directiva JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, ya

identificado, quien informa a la Asamblea la necesidad de cambiar la dirección, para la nueva

sede ubicada en Barrio Sierra maestra, avenida 8 casa 18-26 parroquia Francisco Ochoa

municipio San Francisco del estado Zulia. Visto y analizado el presente punto, es aprobado por

unanimidad y como consecuencia se modifica la Cláusula Segunda del Acta Constitutiva y

Estatutos Sociales, quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA SEGUNDA: El

domicilio de la sociedad será en el Barrio Sierra Maestra, Avenida 8, Casa 18-26, Parroquia

Francisco Ochoa, Municipio San Francisco, Estado Zulia, Zona Postal 4004, pudiendo

establecer sucursales y agencias en todo en territorio de la República Bolivariana de Venezuela

o del Extranjero, a juicio de la Asamblea de Accionistas.- SEGUNDO PUNTO: Siguiendo con la

agenda del día toma la palabra la PRESIDENTA de la Junta Directiva PAOLA LORENA

VALERA PEREZ, ya identificada, quien propone a la Asamblea la necesidad de AUMENTAR

EL CAPITAL, debido a la última Reconversión Monetaria ordenada por el Ejecutivo Nacional y

el efecto que la misma generó en el valor nominal de las acciones de la empresa y por ende en

el capital suscrito de la misma, a los fines de actualizarlo a un valor acorde a la realidad

económica; aunado a esto y en aras de fortalecer su capacidad económica y su responsabilidad

frente a terceros, por lo que propone que el capital de la sociedad que después de la

reconversión monetaria, equivale a UN BOLIVARES (Bs.1,00), se aumente hasta la cantidad

de TRESCIENTOS DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 312.000,00), con la partida de Activo no

Corriente, según se demuestra en el Estado de Situación Financiera para aumento de capital,

que se anexa a la presente acta. A su vez, se aumenta el valor nominal de las ACCIONES en

base al nuevo capital, de UN CENTIMO DE BOLIVARES (Bs. 0,01) a DOS MIL SEISCIENTOS

BOLIVARES (Bs. 2.600,00) cada acción nominativa, con la emisión de VEINTE (20) NUEVAS

ACCIONES las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente manera: La accionista PAOLA

LORENA VALERA PEREZ, ya identificada, ha suscrito y pagado QUINCE (15) NUEVAS

ACCIONES, por un valor de TREINTA Y NUEVE MIL BOLIVARES (Bs. 39.000,00), y el

accionista JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, ya identificado, ha suscrito y pagado

CINCO (05) NUEVAS ACCIONES, por un valor de TRECE MIL BOLIVARES (Bs. 13.000,00).

Visto y analizado el presente punto, es aprobado por unanimidad y como consecuencia de este

aumento de capital se modifica la Cláusula Quinta y Sexta del Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales, las cuales quedan redactada de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El

Capital Social Suscrito y Pagado de la compañía es de TRESCIENTOS DOCE MIL

BOLIVARES (Bs. 312.000,00), dividido en CIEN (120) ACCIONES NOMINATIVAS, no

convertibles al portador por un valor de DOS MIL SEISCIENTOS BOLIVARES (Bs. 2.600,00)

cada una de ellas. CLAUSULA SEXTA: Dicho capital social, ha sido suscrito y pagado por sus

accionistas, de la siguiente manera: la accionista PAOLA LORENA VALERA PEREZ, ya

identificada, ha suscrito y pagado NOVENTA (90) acciones por la cantidad de DOSCIENTOS

TREINTA Y CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 234.000,00) y el accionista JESUS ALBERTO

VALERA FERNANDEZ, ya identificado, ha suscrito y pagado TREINTA (30) Acciones por la

cantidad de SETENTA Y OCHO MIL BOLIVARES (Bs. 78.000,00), lo que totaliza el cien por

ciento (100%) del capital, tal como se evidencia en el balance de inventario que se acompaña

para ser agregado al expediente de la compañía. Así mismo nosotros, PAOLA LORENA

VALERA PEREZ y JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, antes identificados,

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o

títulos de este acto, preceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los

órganos competentes, y no vienen de relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,

valores o títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas

en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la

Ley Orgánica de Drogas. No habiendo otro punto que tratar y Agotada la Agenda u orden del

día, la PRESIDENTA declara concluida la Asamblea, siendo las once de la mañana (11:00 AM),

la Asamblea autorizar al ciudadano KENNETH JAFETH QUINTERO MEJIAS, ya identificado,

para que realice los tramites correspondiente a la inserción de esta Acta de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas en el Registro Mercantil respectivo. Redactada la presente Acta,

El suscrito VICEPRESIDENTE y Accionista de la Sociedad Mercantil SONOBE ESTUDIO

CREATIVO, C.A., JESUS ALBERTO VALERA FERNANDEZ, mayor de edad, venezolano,

soltero, titular de la cedula de identidad Nº V-9.797.014, certifica que el anterior traslado es

copia fiel y exacta del acta original que corre inserta en el Libro de Actas de la Compañía.