Professional Documents
Culture Documents
األرباح ال يمكن أن تكون باسم الشركة إال إذا :11النظام الضريبي للشركة
تم إدراجها ضمن الضريبة على الشركات.
يخض ع المس يرين الش ركاء في تس يير الش ركة المسير الشريك :12النظام االجتماعي
للنظ ام األساس ي بن اء على نظري ة الوكال ة في للمسيرين
التس يير ال تي يجب أن يب دل فيه ا المس ير جه دا
كأنه يقوم بأعمال لحسابه الخاص.
2
إذا اخت ارت الش ركة نظ ام الض ريبة على
الش ركات ،ف إن حص ة من األرب اح ال تي تلقاه ا
المس ير أو زوج ه أو أطفال ه القاص رين تخض ع
ألقس اط الض مان االجتم اعي ،إذا ك انت ه ذه
الحصة تتجاوز عشرة في المائة من الرأسمال.
يخضع للنظام العام الخاص باألجراء المسير غير الشريك
يحتس ب أج ر المس ير باإلض افة لحص ته في :13النظام الضريبي المسير الشريك
األرب اح الخاض عة للض ريبة على ال دخل ض من للمسيرين
نشاط الشركة.
إذا كانت الشركة خاضعة لنظام الضريبة على
الش ركات ف إن األج ر يخض ع للض ريبة على
ال دخل ض من فئ ة مكاف أة بعض مس يري
الشركات.
يخض ع أج ر المس ير غ ير الش ريك للض ريبة المسير غير الشريك
على الدخل ضمن فئة معالجة األجور.
ثانيا :التسيير
:1تعيين المسيرين
مبدئيا جميع الشركاء في شركة التضامن يعتبرون مسيرين ،إال إذا تم تعيين مسير أو
أكثر في النظام األساسي ،وقد يكون المسير نظاميا أو غير نظامي ،كما قد يكون شخصا
طبيعي ا أو معنوي ا ،فالمس ير النظ امي ه و ال ذي يتم تعيين ه بمقتض ى النظ ام األساس ي أو
بمقتضى تعديله ،أما المسير غير النظامي هو الذي يتم تسميته بناء على قرار الشركاء
3
بشرط قاعدة األغلبية ،إذا كانت مقررة في النظام األساسي أو قاعدة االجماع في حالة عدم
تقرير النظام األساسي قاعدة األغلبية.
:2خصائص التسيير
يلزم أن يكون للمسير الشريك صفة التاجر. المسير الشريك النظام االساسي
القاص ر الم أذون ل ه بممارس ة العم ل التج اري يمكن أن
يكون مسيرا شريكا.
ال يكتس ب الص فة التجاري ة من خالل قيام ه بأعم ال المسير غير
تسيير شركة التضامن. الشريك
4
يقوم الشركاء بتحديد سلطات المسيرين في النظام األساس ي ،وفي
حالة عدم القيام بذلك يمكن للمسير أن يقوم بأي عمل تسيير فيه
مصلحة الشركة ( المادة السابعة من القانون رقم .)96.5
تجاه األغيار: :3التزامات المسير تجاه
يقوم المسير بإتمام اإلجراءات الشكلية الخاصة باإلشهار القانوني األغيار وتجاه الشركاء
بن اء على ق رار الش ركاء والمتعلق ة بتع ديل النظ ام األساس ي أو
تسمية المسيرين أو غير ذلك.
تجاه الشركاء:
يل زم المس يرين ب إعالم الش ركاء بت اريخ ومك ان انعق اد جمعي ات
الش ركات ،كم ا يجب تمكينهم من االطالع على تقري ر التس يير وعلى
الحسابات السنوية ،كما يجب اإلجابة على أسئلة الشركاء المطروحة
أثناء انعقاد الجمعيات عن طريق الكتابة.
تجاه األغيار: المسؤولية المدنية :4مسؤولية المسيرين
تل زم الش ركة في العالق ات م ع
األغي ار بأعم ال المس ير ال تي
ت دخل ض من غرض ها الص ادرة
عنهم أثناء القيام بمهامهم.
تجاه الشركة:
يل زم المس يرين بتع ويض الش ركة
عن األض رار ال تي لحقته ا نتيج ة
خ رقهم لمقتض يات النظ ام
األساس ي أو الق انون أو األخط اء
عن التسيير.
يكون المسيرون مسؤولون بص فة
فردية أو بالتضامن تجاه الش ركاء
عم ا أنج زوه من أعم ال مخالف ة
5
للقانون أو للنظام األساسي.
يتحم ل المس يرين المس ؤولية المسؤولية الجنائية
الجنائية بناء على الشريعة العام ة
للق انون الجن ائي( خيان ة األمان ة،
االختالس )...وبن اء على بعض
انون يات ق مقتض
الشركات( محاضر تعيين مراقبي
الحسابات في حالة الضرورة).
يتخذ قرار عزل المسير الشريك المسير الشريك النظامي :5العزل
بإجم اع ب اقي الش ركاء(الم ادة 14
من القانون أعاله).
يتم ع زل المس ير الش ريك غ ير المسير الشريك غير النظامي
النظ امي طبق ا لمقتض يات النظ ام
األساس ي وإ ال بإجم اع ب اقي
الش ركاء س واء ك انوا مس يرين أم
ال.
يمكن ع زل المس ير غ ير الش ريك المسير غير الشريك
وف ق الش روط المح ددة في النظ ام
األساس ي وإ ال فبق رار ألغلبي ة
الشركاء.
ثالثا :الشركاء
:1القرارات الجماعية
تتخ ذ الق رارات ال تي تتج اوز س لطات المس يرين بإجم اع الش ركاء م ا لم ينص النظ ام
األساسي على خالف ذلك بالنسبة لبعض القرارات.
6
كم ا يمكن أن تتخ ذ الق رارات عن طري ق االستش ارة الكتابي ة في حال ة ع دم مطالب ة أح د
الش ركاء بعق د الجمعي ة العام ة .ويجب أن ت درج ه ذه الوس يلة ض من النظ ام األساس ي تحت
طائلة بطالن القرار المتخذ.
يل زم اعالم الش ركاء من ط رف المس رين س نويا بعق د الجمعي ة العام ة وع رض التقري ر
عن التس يير والج رد والق وائم التركيبي ة للس نة المحاس بية داخ ل أج ل 15يوم ا قب ل انعق اد
الجمعية العامة ،من أجل المصادقة عليها.
عزل المسير شريك نظامي إذا كان جميع الشركاء مسيرين .1
استمرارية الشركة بالرغم من عزل المسير .2
تفويت الحصص .3
تحويل شركة التضامن إلى شركة ذات التوصية البسيطة .4
استمرارية الشركة بالرغم من مسطرة التصفية القضائية .5
استمرارية الشركة في حالة انعدام أهلية أحد الشركاء .6
الرفع من التزامات الشركاء .7
تغيير جنسية الشركة .8
7
يتمتع الشركاء في شركة التضامن بمجموعة من الحقوق التي تكون نتيجة لمسؤوليتهم
التضامنية وغير المحدودة.
حقوق الشركاء
الحق في االطالع على وثائق الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة السنوية .1
الحق في االطالع مرتين في السنة على مختلف األعمال المرتبطة بالشركة : .2
-إما عن طريق معاينة مختلف وثائق الشركة في المقر االجتماعي
للشركة
-وإ ما عن طريق االستشارة الكتابية
التزامات الشريك
8