ACTA DE ENTREGA En Miyana Comercial, CDMX, dia 01 de Agosto del 2023, presentes en el Local identificado come L-114, y que cuenta con una superficie de 171.58 metros cuadrados, que forma parte del Centro Comercial que se ubica en Av. Ejército Nacional Mexicano No. 769, Esquina Moliere, Colonia Granada, Alcaidia Miguel Hidalgo. C.P. 11520, Ciudad de México., comparecen por una parte INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, S.AP.L DE C.V.., representada en este acto por el C.P. DIEGO PATRICIO ORTIZ GUERRERO en su carécter de LA ARRENDADORA y por ia otra parte SPIN VENTURES, S.A.P.I, DE C.V., representaco por el ALEJANDRO RAMOS AMIMANN en su cardcter de LA ARRENDATARIA. Ambas parles manifiestan que el motivo de levantarla presente acta, es para dar cumplimiento al contrato de arendamiento que celebraron las partes con fecha 01 de agosto del 2023, y en especial a su Clausvic Sexta, es decir para que quede constancia de la fecha de entrega y de acuerdo con la Cldusvia Séptima, inicie el término que se le concede a La Arrendataria para que realice los trabajos de acondicionamiento, por lo que se firma la presente ante dos testigos y se considera que el Local ha sido enfregado para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar. La Arrendatoria manifiesta de manera expresa, que recibe la posesién del Local a su entera satisfaccién y conformidad y se da por enterado de sus consecuencias en los términos que se establecieron en el contrato de arrendamiento ya citado. La presente acta se firma por duplicado en unién de dos testigos y para todos los efectos legales a. que haya lugar. LA ARRENDADORA LA ARRENDATARIA INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, SPIN VENTURES, S.A.P.I. DE C.V. SAP DECV., ALEJANDRO RAMOS AMTMANN: REPRESENTANTE LEGAL TESTIGOS Mndoce Crean JESSICA MARIANA CORONA MUNOZ US ALEJANDRO CAMPOS CHAPARROcovmootnesur sa" oeeneecee CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR DIEGO PATRICIO ORTIZ GUERRERO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA “ARRENDADORA"; POR OTRA PARTE, SPIN VENTURES, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ALEJANDRO RAMOS AMTMANN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA “ARRENDATARIA”, CON LA INTERVENCION DE BARRE VENTURES, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ALEJANDRO RAMOS AMTMANN, ‘A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO EL “OBLIGADO SOLIDARIO”, QUIEN EN CONJUNTO CON LA ARRENDADORA Y LA ARRENDATARIA SE LES DENOMINARA LAS “PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES Declara la ARRENDADORA, a través de su representante legal, que: 2) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de la Repiiblica Mexicana, segtin lo acredita con la Escritura Pablica Nimero 43,693 de fecha 27 de enero de 2011, otorgada ante la fe del Notario Publico nimero 107 de la Ciudad de México, Licenciado Maximiliano Pérez Salinas, la cual se encuentra inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio de la Ciudad de México, bajo el Folio Mercantil 434507-1, de fecha 8 de marzo de 2011, adaptando su actual denominacién mediante escritura publica nimero 49,305 de fecha 22 de octubre de 2015, otorgada ante la fe del Licenciado Maximiliano Pérez Salinas, Notario Publico rnlimero 107 de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil 434507-1. b) Cuenta con las facultades necesarias para obligar a su representada, segtin consta en la escritura piiblica numero 84,015 de fecha 17 de agosto de 2022, otorgada ante el notario publico nimero 62 de la Ciudad de México, licenciado Joaquin ignacio Mendoza Pertierra, mismas que a la presente fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. ©) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave ICP-110127-3K0. 4) Es propietaria del predio localizado en Av. Ejército Nacional Mexicano No. 769, Esquina Moliere, Colonia Granada, Alcaldia Miguel Hidalgo, C.P. 11520, Ciudad de México, el cual cuenta con una superficie total aproximada de 44,000.00 M?, tal como lo acredita con el Testimonio de la Escritura Publica No. 44,723, de fecha 20 de diciembre de 2011, otorgada ante la fe de! Licenciado Maximiliano Pérez Salinas, Notario Pblico No. 107, con ejercicio en la Ciudad de México e inscrita en el Registro Pubblico de la Propiedad de la Ciudad de México, bajo el Folio Real No. 9543866 (er adelante el "INMUEBLE”). fe) Mediante escritura publica 84,309 de fecha 31 de julio de 2015, otorgada ante la fe del Notario Puiblico No, 227 de la Ciudad de México, Uc. Carlos Antonio Morales Montes de Oca, su representada constituyé sobre el INMUEBLE, el conjunto condominal de tipo vertical para uso mixto (el “CONDOMINIO”). conn of a ote /CONTRATO DE ARRENOAMIENTO“SCLO" “Yana CDAD MOUIERE® f) Que sobre el INMUEBLE se esté llevando a cabo el proyecto inmobiliario de uso mixto sujeto a régimen de propiedad en condominio, denominado “Miyana Ciudad Moliere,” mismo que seré desarrollado en cuatro fases con una superficie total aproximada de $30,000 M*de construccién, el cual contaré con areas destinadas a vivienda, oficinas, comercio, entretenimiento, estacionamiento y zonas de uso comin. 2) Como parte del proyecto denominado “Miyana Ciudad Moliere”, se encuentra un Centro Comercial que cuenta con tienda ancla, un conjunto de cines, locales comerciales, restaurantes y sub anclas, (en adelante el “CENTRO COMERCIAL”). hh) Es su voluntad otorgar en arrendamiento a la ARRENDATARIA, en los términos que se precisan en el presente Contrato, el local comercial dentro del CENTRO COMECIAL que se identifica con el ‘nGimero L124, cuya superficie construida aproximada es de 171.58 m: (ciento setenta y uno punto cincuenta y ocho metros cuadrados), con las caracteristicas que se indican en el plano que firmado Por las PARTES constituye parte integral de este Contrato como Anexo | (en adelante el “LOCAL ARRENDADO”), ) Con fecha 14 de junio de 2016, la ARRENDADORA en su carcter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, constituyé Fideicomiso Irrevocable de Administracién y Fuente Alterna de Pago con Derecho de Reversién, identificado con el nimero F/3199, (en adelante el “FIDEICOMISO”) en la institucién denominada Banco Monex, S.A., Institucién de Banca Maltiple, Monex Grupo Financiero, (en adelante el “FIDUCIARIO”), a través del cual, se afectaron los derechos de cobro derivados del presente Contrato de Arrendamiento para la consecucién del objeto del citado fideicomiso. i) Con fecha 11 de junio de 2019,la ARRENDADORA como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, BANCO INBURSA como fideicomisario en primer lugar saliente, el FIDUCIARIO ‘como fiduciario y Banco Santander México, S.A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Santander México en su caracter de fideicomisario en primer lugar adherente celebraron el Primer Convenio Modificatorio, de Designacién de Fideicomisario y de Reexpresién del Fideicomiso Irrevocable de Administracién y Fuente Alterna de Pago, niimero F/3199, a efecto que dicho contrato sirviera como fideicomiso irrevocable de administracién y fuente de pago para el pago oportuno y total de las obligaciones de pagos referidas en dicho contrato, en beneficio de Banco Santander México, S.A., Institucién de Bance Multiple, Grupo Financiero Santander México en su cardcter de fideicomisario en primer lugar. Kk) Mediante escritura publica No. 62,477 de fecha, 11 junio de 2019 otorgada ante la fe del Notario Piblico 201 de la Ciudad de México, Lic. Héctor Manuel Cérdenas Villareal el Arrendador constituyé hipoteca en primer lugar, entre otros, sobre el CONDOMINIO, en favor de Banco ‘Santander México, Sociedad Anénima, Institucién de Banca Miltiple Grupo Financiero Santander México. sof ~ JomconTArO OF ARRENDAMIDITO “SLO” “yrs cuosD MOuERE™ 1) Salvo por la hipoteca mencionada en el pérrafo anterior y las restricciones reflejadas o incluidas enelalineamiento y nimero oficial, el CONDOMINIO, se encuentra libre de gravamenes, demanda de persona en posesién, servidumbre, carga, garantia, embargo, afectacién, litigio, controversia, ‘opcidn, derecho de preferencia, arrendamiento y cualquier otra limitacién de propiedad, uso 0 posesi6n (en su conjunto denominados como los "Gravémenes” y en lo individual, indistintamente, como el "Gravamen”) m) A esta fecha, la ARRENDADORA mantiene cedidos los derechos de cobro bajo este Contrato a favor del FIDEICOMISO. 1) Que no hay sustancia peligrosa existente o creada en el LOCAL ARRENDADO. | Declara la ARRENDATARIA, a través de su representante legal, que: 1a) Es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas, segin consta en la escritura publica intimeto 27,160 de fecha 24 de junio de 2014, otorgada ante el notario puiblico nlimero 171 de la Ciudad de México, licenciado Juan José A. Barragan Abascal, debidamente inscrita en el Registro Pablico de Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil electronico ntimero 517778+1, con fecha 03 de julio de 2014. b) Cuenta con las facultades necesarias para obligar a su representada, segiin consta en la escritura piiblica que se indica en el inciso a) inmediato anterior, mismas que a la presente fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, ©) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave SVE1406245C2. d)_ Es suvoluntad tomar en arrendamiento el LOCAL ARRENDADO, en los términos y condiciones que se contienen en el presente Contrato. e) Cuenta con la capacidad econdmica y financiera para obligarse en los términos establecidos en este Contrato. Il.-Declara el OBLIGADO SOLIDARIO, a través de su representante legal, que: a) Es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas, segin consta en la escritura publica rnlimero 43,420 de fecha 11 de mayo de 2020, otorgada ante el notario piblico nimero 171 de la Ciudad de México, licenciado Juan José A. Barragan Abascal, debidamente inscrita en el Registr Paiblico de comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil ntimero 2020044632, de fech: 18 de agosto de 2020. b) Cuenta con las facultades necesarias para obligar a su representada, segin consta en la escritura que se indica en el inciso a) inmediato anterior, mismas que a la presente fecha no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, Jn¢) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave BVE200511M63. 4) Es su voluntad constituirse como OBLIGADO SOLIDARIO de la ARRENDATARIA para garantizar todas y cada una de las obligaciones contraidas por ésta itima en el presente Contrato, ) Cuenta con la capacidad econémica y financiera para obligarse en los términos establecidos en este Contrato. Expuesto lo anterior, las PARTES reconocen la personalidad con la que comparecen a la celebracién del presente Contrato y convienen en sujetarse a las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES. ARRENDADORA: Significa INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, S.A.P.1. DE C.V. ARRENDATARIA: Significa SPIN VENTURES, S.A.P.I. DE C.V. ‘CENTRO COMERCIA\ ignifica “Miyana Ciudad Moliere”. ‘CUENTA DE PAGOS: significa lo siguiente: Beneficiario BANCO MONEX SA IBM MONEX GPO FIN DIV FID F 3199 Institu SANTANDER Cuenta 65507495585 Cuenta Clabe 014180655074955853, Referencia 001756901581 DEPOSITO EN GARANTIA: Significa la cantidad de $132,116.60 M.N. (CIENTO TREINTA Y DOS MIL CIENTO. DIECISEIS PUNTO SESENTA PESOS MONEDA NACIONAL), equivalente a 2 meses de renta mensual FECHA DE DEVOLUCION DEL BIEN ARRENDADO: Significa la misma fecha en la que concluye la vigencia fel presente Contrato. FECHA DE INICIO DE RENTA: A partir del dia siguiente al que venza el PLAZO DE GRACIA 0 a partir de la fecha en que la ARRENDATARIA abra al publico el LOCAL ARRENDADG, lo que suceda primero. FECHA DE ENTREGA DEL LOCAL ARRENDADO: Significa el dia 01 de agosto de 2023, 0 bien la fecha en que la ARRENDADORA le haga entrega del LOCAL ARRENDADO, segiin se indica en la Cldusula Sexta del vod — on‘ONTRATO DE ARRENOKMIENTO "C10" “yana eUDAD MOUERE" presente contrato. FECHA DE TERMINACION: Significa: (a terminacién natural de la vigencia del presente Contrato, es decir 5 (cinco) afios posteriores a la expiracion del PLAZO DE GRACIA, segin término se define mas adelante, siempre y cuando el mismo no se haya renovado por acuerdo entre las PARTES, o (ii) cuando la [ARRENDADORA notifique a fa ARRENDATARIA la rescisiOn del Contrato por alguna causa de rescisi6n; 0 (ii) cuando la ARRENDATARIA notifique a la ARRENDADORA Ia rescisin del Contrato por alguna causa de rescision, INMUEBLE: Significa el predio localizado en Av. Ejército Nacional Mexicano No. 769, Esquina Moliere, Colonia Granada, Alcaldia Miguel Hidalgo, C.P. 11520, Ciudad de México. IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable segun las leyes mexicanas en vigor. LOCAL ARRENDADO: Significa L114, con superficie de 171.58 m? (ciento setenta y uno punto cincuenta y ‘ocho metros cuadrados), ubicado dentro de] CENTRO COMERCIAL. NOMBRE COMERCIAL: Significa SICLO. OBLIGADO SOLIDARIO: Significa BARRE VENTURES, .A.P.. DE C.V. PLAZO DE GRACIA: LOCAL ARRENDADO. ignifica 60 (sesenta) dias naturales, contados a partir de la FECHA DE ENTREGA DEL. RENTA MENSUAL: Significa la cantidad de $66,058.30 M.N. (SESENTA Y SEIS MIL CINCUENTA Y OCHO PESOS 30/100 MONEDA NACIONAL), mas el IVA. SEGUNDA. OBJETO. La ARRENDADORA da en arrendamiento a la ARRENDATARIA, quien acepta en tal concepto, el uso y goce temporal del LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA no podré, bajo ninguna circunstancia, alterar Ia estructura del LOCAL ARRENDADO, ‘mencionando sin limitar, sus instalaciones eléctricas, hidraulicas y sanitarias. ‘TERCERA. VIGENCIA. La vigencia del presente Contrato de Arrendamiento sera de 5 (cinco) afios, de los cuales los 2 (dos) primeros afios son forzosos para las PARTES y el resto voluntarios para la ARRENDATARIA y forzosos para la ARRENDADORA (en adelante “VIGENCIA INICIAL”) La VIGENCIA INICIAL del presente Contrato podra ser prorrogada por 2 (dos) periodos de 3 (tres) cada uno, los cuales seran voluntarios para las PARTES; en ese caso, las PARTES estableceran por escri de comiin acuerdo los nuevos términos de! contrato, asi como el importe de la renta mensual que ARRENDATARIA deberd cubrir a la ARRENDADORA por el uso y goce del LOCAL ARRENDADO, para t:‘CONTRATO DE ARRENDAMMENTO “SLO” | -wevana cuoan mourne* ‘caso, cualquiera de las PARTES, con por lo menos 60 (sesenta) dias naturalesde anticipacion a la expiracién de la VIGENCIA INICIAL o de su prérroga, seguin sea el caso, deberd notificar a la otra parte sobre su intencién de seguir con el arrendamiento del LOCAL ARRENDADO, lo cual se formalizaré mediante un convenio modificatorio al presente Contrato. La ARRENDATARIA contaré con un PLAZO DE GRACIA a efecto de que acondicione y decore el LOCAL ARRENDADO conforme al giro autorizado por la ARRENDADORA, conforme a la Cléusula Séptima del presente Contrato, El presente Contrato concluye al finalizar la VIGENCIA INICIAL, sin embargo, si al concluir fa VIGENCIA INICIAL, incluyendo en su caso las prérrogas correspondientes, la ARRENDATARIA no desocupa el LOCAL ARRENDADO, se entenders que lo continia ocupando contra la voluntad expresa de la ARRENDADORA, por lo que la ARRENDATARIA cubrird a la ARRENDADORA una pena convencional equivalente al 100% (cien por ciento) del monto de la RENTA MENSUAL por cada mes que continie ocupando el LOCAL ARRENDADO ademds que deberd continuar pagando la RENTA MENSUAL y la cuota de mantenimiento, mds el IVA correspondiente por tales conceptos, hasta la desocupacién total del LOCAL ARRENDADO, subsistiendo todas las obligaciones sefialadas, para la ARRENDATARIA. La ARRENDADORA no cobrard la ppena convencional que se detalla en este pirrafo, s6lo durante el periodo de 30 (treinta) dias naturales, posteriores al termino del arrendamiento y el de sus prérrogas, una vez ejercidas, en el cual las PARTES podran renovar el presente Contrato. En el entendido de que, la ARRENDATARIA deberd continuar pagando la RENTA MENSUAL y la cuota de mantenimiento, mas el IVA correspondiente por tales conceptos. Si el Contrato se encuentra dentro del plazo forzoso y la ARRENDATARIA desea desocupar el LOCAL ARRENDADO antes del término del Contrato, para hacerlo deberd estar al corriente en el pago de la renta yy cubrir a la ARRENDADORA las rentas mensuales restantes del plazo obligatorio del Contrato, como Indemnizacion por su incumplimiento. Una vez vencido este Contrato, la ARRENDADORA no queda obligado a prorrogarlo por ningun espacio de tiempo, ni a preferir a la ARRENDATARIA sobre otro interesado en arrendar el LOCAL ARRENDADO; debiendo la ARRENDATARIA entregar el LOCAL ARRENDADO el dia del vencimiento, renunciando ‘expresamente la ARRENDATARIA a los beneficios de la tacita reconduccién, asi como a las prérrogas de la ley y alo estipulado en los articulos 2478 y 2487 del Cédigo Civil vigente para la Ciudad de México. Si al término de la VIGENCIA INICIAL de! presente Contrato, incluyendo en su caso las prorrogas correspondientes, la ARRENDATARIA continua ocupando el LOCAL ARRENDADO y la ARRENDADORA \decide darlo por terminado, deberd notificar a la ARRENDATARIA con un término de 30 (treinta) dias jaturales de anticipacién a la fecha de desocupacién, obligandose esta dltima a desocupar el LOCAL ARRENDADO y a cubrir cualquier adeudo pendiente, Cuando la ARRENDATARIA sea la que deseé dar por terminado este Contrato, deberé notificarlo a la ARRENDADORA con un término de 30 (treinta) dias, naturales de anticipacion a la fecha de desocupacin, obligindose la ARRENDATARIA a desocupar el LOCAL ARRENDADO y a cubrir cualquier adeudo pendiente. Jn‘content o¢ ansenoaaENtO “C107 “raya cu090 MOUERE™ CUARTA, RENTA MENSUAL. La ARRENDATARIA pagaré a la ARRENDADORA la RENTA MENSUAL que se indica en la Cldusula Primera del presente contrato, La RENTA MENSUAL serd exigible a partir del dia siguiente al que venza el PLAZO DE GRACIA o a partir de la fecha en que efectivamente la ARRENDATARIA abra al piblico el LOCAL ARRENDADO, lo que suceda primero. La ARRENDATARIA pagar la RENTA MENSUAL por meses adelantados, sin necesidad de requerimiento alguno, dentro de los primeros 10 (diez) dias naturales de! mes al que corresponda, en e! domicilio de la ARRENDADORA 0 mediante depésito o transferencia bancaria con fondos inmediatamente disponibles a la CUENTA DE PAGOS, ‘Todos los pagos que deban realizarse a la ARRENDADORA conforme al presente Contrato, por cualesquier concepto, deberdn realizarse a la CUENTA DE PAGOS. La CUENTA DE PAGOS podra modificarse mediante notificacién por escrito a la ARRENDATARIA con por fo menos 5 (cinco) dias naturales de anticipacién a la fecha en la que la ARRENDATARIA debe hacer el pago de la RENTA MENSUAL al ARRENDADOR. La ARRENDADORA enviard a la ARRENDATARIA, dentro de los primeros 5 (cinco) dias habiles de cada mes, la factura electrdnica fiscalmente requisitada en términos del presente contrato al correo electrénico victor@siclo.com y/o jazz@siclo.com de la ARRENDATARIA. En el entendido de que dichas facturas electrénicas deberan cumplir con los requisitos fiscales de ley vigentes, conforme a las leyes aplicables. La ARRENDATARIA podré cambiar la cuenta de correo electrénico para recibir la factura electronica correspondiente, mediante notificacién por escrito a la ARRENDADORA, con por lo menos 3 (tres) dias hdbiles de anticipacién a la fecha en la que la ARRENDADORA debe enviar a la ARRENDATARIA la factura electrénica La emisién de la factura no libera del pago de la RENTA MENSUAL a la ARRENDATARIA, hasta en tanto la RENTA MENSUAL hubiese sido efectivamente depositada y acreditada en la CUENTA DE PAGOS. La falta de recepcién de la factura no faculta a la ARRENDATARIA a retener el pago de la RENTA MENSUAL ni cualquier otra contraprestacién a su cargo en términos del presente Contrato. La ARRENDATARIA no podré retener la RENTA MENSUAL en ningtin caso y bajo ningin titulo judicial 0 ‘extrajudicial ni por falta de composturas al local o reparaciones que é! mismo hiciere, debiendo pagarla integramente en los términos estipulados. La falta del pago oportuno de la renta estipulada dentro del plazo sefialado, dara derecho a la ARRENDADORA a cobrar intereses moratorios a razén del 10% (diez por ciento) mensual adicional de importe por el simple retraso, por cada mes o fraccion en que incurra en mora. Si por algtin motivo la ARRENDADORA llegare a recibir la renta en abonos o en fecha diferente a la estipulada, no se entenderé como novado el presente Contrato. Cuando la ARRENDATARIA cubra el importe de la renta con cheque y este sea devuelto por causa imputable al mismo, la ARRENDADORA tendra el derecho a cobrar el 20% (veinte por ciento) sobre los oxarascf all , rtL documentos devueltos por concepto de indemnizacién, en términos del articulo 193 de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, Asimismo, queda precisado por las PARTES, que la recepcién de pagos provenientes de la ARRENDATARIA, a favor de la ARRENDADORA por los conceptos de RENTA MENSUAL, y cualquier otra cuota, ya sea de mantenimiento, intereses, penas convencionales, gastos de cobranza, previstos en éste instrumento, que se liquidaren extemporéneamente en dos o mas exhibiciones y/o en diversos momentos, se aplicaran a liquidar de manera inmediata y preferente los intereses moratorios que la mora en el pago de obligaciones de la ARRENDATARIA pudieren haber generado y posteriormente cubriendo, de manera sucesiva las ppenas convencionales, cuotas de mantenimiento para posteriormente pasar a cubrir la RENTA MENSUAL. Queda precisamente aclarado que la recepcién por parte de la ARRENDADORA de éstos pagos en fechas y formas distintas @ las precisadas en éste instrumento, no significan de manera alguna aceptacién, ‘modificacion, novacién o cambio alguno a lo aqui pactado, reservandose por ende la ARRENDADORA las acciones legales que mejor convengan a sus intereses. La renta se incrementaré anualmente a partir del primer aniversario de la fecha de firma del presente Contrato y asi subsecuentemente cada aniversario de la fecha de firma del presente contrato durante toda la vigencia del arrendamiento, en el mismo porcentaje de incremento del indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) que publique el Intitulo Nacional de Estadistica y Geografia en el Diario Oficial de la Federacién 0 el que, en su caso, lo sustituya para el periodo de 12 (doce) meses inmediato anterior a la fecha en que deba incrementarse la renta mensual. Lo estipulado en la presente Cléusula se aplicard, en lo conducente, en lo que respecta al pago de la cuota de mantenimiento y al DEPOSITO EN GARANTIA a que se hace referencia mas adelante. QUINTA. GIRO Y NOMBRE COMERCIAL. La ARRENDATARIA se obliga a destinar el LOCAL ARRENDADO Unica y exclusivamente para el giro de CLASES DE EJERCICIO Y VENTA DE DIVERSOS PRODUCTOS DEPORTIVOS, DE CONSUMO Y ALIMENTOS Y BEBIDAS, que operard con el NOMBRE COMERCIAL que se indica en la Cldusula Primera del presente contrato, no pudiendo LA ARRENDATARIA modificar ni destinar e| LOCAL ARRENDADO a un giro distinto, sin el consentimiento previo y por escrito de la ARRENDADORA. La ARRENDATARIA se obliga a usar el LOCAL ARRENDADO solamente para el uso convenido conforme a la naturaleza y destino establecido, por lo que se obliga a no contravenir las disposiciones legales plicables. Asimismo, deberd acreditar ante la ARRENDADORA, en caso de ser legalmente necesario, intar con los derechos, franquicia o autorizacion para el giro y para el uso de la marca o NOMBRE COMERCIAL que vaya a establecer en el LOCAL ARRENDADO, aceptando que la contravencién a lo establecido en la presente cldusula sera causa de rescision del Contrato en los términos de ley. Igualmente serd causa de rescisién el que cualquier autoridad clausure el LOCAL ARRENDADO por causas imputables ala ARRENDATARIA, siempre que dicha clausura no sea subsanada por la ARRENDATARIA en un plazo de 5 (cinco) dias naturales. La ARRENDATARIA deberd abrir la negociacién que estableceré en el LOCAL ARRENDADO los 365 pies Jo(trescientos sesenta y cinco) dias del afio, salvo los dias 24, 25 y 31 de diciembre, asi como el 1 de enero de cada afio, Cualquier dia adicional deberd de ser acordado por escrito con la ARRENDADORA, en el entendido de que en tales casos continuaré pagando la RENTA MENSUAL. ‘SEXTA, ENTREGA DEL LOCAL ARRENDADO. La ARRENDADORA entregaré amas tardar el dia 01 de agosto de 2023 2 la ARRENDATARIA la posesin material y juridica del LOCAL ARRENDADO, conforme a las especificaciones descritas en el Anexo Técnico de Entrega que, firmado por las PARTES, formard parte integral del presente contrato como Anexo Il. En este acto LA ARRENDATARIA acepta que La ARRENDADORA tendré el derecho de una prérroga automética de 30 (treinta) dias habiles adicionales a la fecha antes seftalada para la entrega del LOCAL ARRENDADO. Las PARTES convienen que, a partir de la fecha de entregs del LOCAL ARRENDADO, la ARRENDATARIA adquirirS la obligacion del pago de los impuestos, derechos, aprovechamientos y demas contribuciones que el mismo pueda generar. Para efectos de la entrega del LOCAL ARRENDADO se levantaré un acta de entrega, en la que se deberé sefialar la superficie real del LOCAL ARRENDADO. Dicha acta deberd ser firmada por las PARTES y pasar a formar parte integrante del presente documento. Las PARTES convienen en que éste Contrato se realiza bajo la modalidad Ad Corpus, raz6n por la cual, el monto de la RENTA MENSUAL no podré ajustarse en ‘caso de que resulten diferencias en la superficie del LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA tiene la obligacién de recibir el LOCAL ARRENDADO de acuerdo al Anexo Técnico de Entrega, en la fecha en que asi lo establezca por escrito la ARRENDADORA mediante notificacién con (cinco) dias habiles de anticipacién y desde este momento la ARRENDATARIA designa a Jorge Yapur ‘Alejandro y/o Andrés Lankisch Amtmann para que reciban la posesiGn del LOCAL ARRENDADO y firmen indistintamente la correspondiente acta de entrega en los términos acordados en el presente Contrato. Sila ARRENDATARIA 0 la(s) persona(s) designada(s) por ésta no comparece(n) a la recepcién del LOCAL /ARRENDADO, la ARRENDADORA podré suscribir el acta de entrega, la cual debera ser firmada por la ARRENDADORA ante Notario Publico 0 dos testigos, considerandose que le ARRENDATARIA ha manifestado su consentimiento técito con la veracidad de los datos contenidos en el acta de entrega del LOCAL ARRENDADO, o, rescindir el presente Contrato sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolucin judicial en cuyo caso la ARRENDATARIA deberd cubrir a la ARRENDADORA una pena convencional equivalente a 12 (doce) meses de la RENTA MENSUAL. Firmada el acta de entrega del LOCAL ARRENDADO por la ARRENDATARIA, 0 sus representantes, 0 bi por la ARRENDADORA ante Notario Puiblico 0 dos testigos, se considerard que el LOCAL ARRENDADO sido entregado para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, en especial, para efecto de computar el plazo de apertura de la negociacién, conforme a lo estipulado en la presente cléusula, y clausula séptima del presente Contrato. En caso de que no exista el acta de entrega antes referida, la emisién de la factura y pago de la primera RENTA MENSUAL, convalidardn, técita o expresamente la entrega en tiempo y forma del LOCALcowTRAro o€ ARRENOANMNTO "ICO" va cuDAD MOUERE® ARRENDADO. Si la ARRENDADORA ha entregado a la ARRENDATARIA la posesién del LOCAL ARRENDADO y la ARRENDATARIA se encuentra en incumplimiento a sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, entre otras, por concepto de rentas anticipadas y/o DEPOSITO EN GARANTIA; le ARRENDATARIA no podrd iniciar operaciones ni abrir las puertas de! LOCAL ARRENDADO al piiblico en general, y la ARRENDADORA podré rescindir el presente Contrato, mediante notificacién a la ARRENDATARIA. En dicho supuesto, la ARRENDATARIA deberd cubrir una pena convencional equivalente 9 (nueve) meses de la RENTA MENSUAL, sin perjuicio del importe de la RENTA MENSUAL que se cause hasta la devolucién del LOCAL ARRENDADO. EL OBLIGADO SOLIDARIO se compromete a aceptar los términos que contenga el acta de entrega del LOCAL ARRENDADO que suscriban la ARRENDADORA y Ia ARRENDATARIA, 0 en su caso la ARRENDADORA ante Notario Publico o en presencia de dos testigos. En consecuencia, no sera necesaria la firma del OBLIGADO SOLIDARIO en el acta de entrega, sin embargo, la ARRENDADORA podré solicitarle a la ARRENDATARIA y/o al OBLIGADO SOLIDARIO para que comparezca y suscriba el acta de entrega del LOCAL ARRENDADO. ‘SEPTIMA. ACONDICIONAMIENTO DE EL LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA conviene en efectuar a su costa todas las obras de acondicionamiento, decoracion y remodelacién que requiera el LOCAL ARRENDADO, para que se encuentre en condiciones de cumplir con la obligacién de iniciar su correspondiente actividad comercial una vez concluido el PLAZO DE GRACIA. Las PARTES acuerdan que, la ARRENDATARIA presentaré el Proyecto Arquitecténico dentro de los 15 (quince) dias naturales posteriores a la fecha de firma del presente Contrato, el cual deberd ser aprobado poor escrito por la ARRENDADORA, y firmado por las PARTES se adjuntard al presente Contrato como ‘Anexo Ill, siendo parte integrante del presente Contrato. La ARRENDADORA se compromete a entregar el LOCAL ARRENDADO de conformidad con las especificaciones pactadas en el Anexo Il de tal forma que la ARRENDATARIA pued iniciar las labores de adecuacidn y construccién a partir de la FECHA DE ENTREGA. En caso de que la ARRENDATARIA identifique incumplimientos por parte de la ARRENDADORA respecto al estado del LOCAL ARRENDADO, incluso una vez firmada el ACTA DE ENTREGA, el PLAZO DE GRACIA se ‘computara a partir de que la ARRENDADORA cumpla, con todas las especificaciones del Anexo Il, para lo ‘cual la ARRENDATARIA deberé comprobar que los incumplimientos son directamente imputables a la ARRENDADORA, IEl Proyecto Arquitecténico deberd contener la informacién y ajustarse a los términos del Manual de isefio, Construccién y Operacién de la ARRENDADORA que se anexa al presente Contrato como 1ex0 IV, ya lo estipulado en el presente Contrato, La ARRENDATARIA llevard a cabo por su cuenta y riesgo, el acondicionamiento y la decoracién del LOCAL ARRENDADO con estricto apego al Manual de Disefio, Construccién y Operacién de la ARRENDADORA, en caso de que la ARRENDATARIA no se ajuste al Manual de Disefio, Construccién y Operacién de la ARRENDADORA, no podr llevar a cabo la apertura al piblico del LOCAL ARRENDADO y quedars obligada pie30 dnconvo DE ARRENDAMIDNTO "SLO" ana cvoAD MoUERE™ ‘a pagar las RENTAS MENSUALES que se causen. La ARRENDATARIA esta de acuerdo en que las obras de acondicionamiento, se lleven a cabo bajo la supervisién de la ARRENDADORA. Sern a cargo y por cuenta exclusiva de la ARRENDATARIA todos los costos y gastos que cause la ejecucion de las obras de acondicionamiento, reparacién, modificaci6n, cuidado y conservacién del LOCAL ARRENDADO, quedando dichas obras en beneficio de la ARRENDADORA al terminar el presente Contrato, ‘sin que la ARRENDADORA quede obligada a cubrir a la ARRENDATARIA contraprestacién alguna por tal. concepto. La ARRENDATARIA podré retirar aquellas instalaciones méviles que por su propia naturaleza puedan ser retiradas del LOCAL ARRENDADO sin dafiar el LOCAL ARRENDADO, previa autorizacion por escrito de la ARRENDADORA. lqualmente serd a cargo de la ARRENDATARIA a tramitacién de todos y cada uno de los permisos que se requieran para el acondicionamiento y el funcionamiento del negocio que se pretenda establecer en el LOCAL ARRENDADO de acuerdo al giro autorizado por la ARRENDADORA. La ARRENDADORA apoyaré 2 la ARRENDATARIA en la tramitacion de las licencias y permisos necesarios, proporcionandole copias de os documentos que pudieran ser requeridos por la autoridad competente para ese fin, siempre y cuando obren en su poder. La ARRENDATARIA se obliga a obtener de la ARRENDADORA autorizacién por escrito para colocar anuncios publicitarios que den hacia el exterior del LOCAL ARRENDADO ya que éstos estén sujetos a las disposiciones del Reglamento del CENTRO COMERCIAL, asi como a la obtencién previa de las licencias respectivas y el pago de los derechos correspondientes, que correran por cuenta de la ARRENDATARIA. Durante el tiempo que la ARRENDATARIA realice dichas obras, se obliga a conservar el acceso y el frente del LOCAL ARRENDADO en perfectas condiciones de higiene, limpieza y seguridad. Asimismo, durante la ejecucion de las obras de adaptacién y acondicionamiento en el LOCAL ARRENDADO, la ARRENDATARIA staré obligada a contratar con una compafiia de seguros debidamente autorizada, una péliza de seguro de responsabilidad civil que cubra el riesgo por dafios a terceros, en su persona o en sus bienes, al propio CENTRO COMERCIAL 0 al LOCAL ARRENDADO, que pudieren causarse como consecuencia de los trabajos. de adaptacidn y acondicionamiento en el LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA acepta y se obliga a Ia instalacién de equipos de automatizacidn, deteccign de incendios, y cualquier otro equipo que solicite la ARRENDADORA, ya sea para la seguridad y oper del LOCAL ARRENDADO, el CENTRO COMERCIAL, o para cumplir con la legislacién aplicable. Las PARTES estn de acuerdo en que durante el PLAZO DE GRACIA la ARRENDATARIA no pagaré renta ‘mantenimiento alguno, salvo en el caso que abra al pablico en general el LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA no podra realizar obras de adaptacién 0 acondicionamiento que impliquen ta subdivisi6n del LOCAL ARRENDADO o la construccién de mezanines, tapancos o cualquier otra estructura similar sin la autorizacién previa y por escrito de la ARRENDADORA. pie‘covteaTo De aaReNoAMIENTO“SCLO" ‘avana cUDRD MOUERE® La ARRENDATARIA recibe el LOCAL ARRENDADO en el estado en que se encuentra, y renuncia expresamente a cualquier derecho bajo los articulos 2412 fraccién Il, 2421, 2490, fraccién Ill, y cualquier ‘otra disposicién aplicable del Cédigo Civil vigente para la Cludad de México y sus disposiciones concordantes 0 correlativos en el Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO, para exigir de la ARRENDADORA responder respecto de cualquier vicio oculto que pudiera existir con anterioridad a esta fecha en el LOCAL ARRENDADO. OCTAVA. - RENTA Y GASTOS COMUNES ANTICIPADOS. La ARRENDATARIA se obliga a entregar a la ARRENDADORA, por concepto de renta y gastos comunes anticipados a la fecha de firma del presente contrato, la cantidad de $151,934.09 M.N. (CIENTO CINCUENTA Y UN MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO PESOS 09/100 MONEDA NACIONAL), equivalente a 2 (dos) meses de renta mensual y 2 (dos) meses de gastos comunes, més el correspondiente WA. Dicha cantidad seré aplicada al primer y segundo mes del arrendamiento, contado a partir de la fecha ‘en que la ARRENDATARIA tiene la obligacién de abrir las puertas al piblico de la negociacién que operaré en el LOCAL ARRENDADO. NOVENA.- ESTACIONAMIENTO Y AREAS COMUNES. Queda convenido por las PARTES que el uso del area de estacionamiento del CENTRO COMERCIAL se concederé a todos los clientes de las negociaciones que se encuentren en el mismo, sin que la ARRENDATARIA pueda exigir 0 reclamar el uso exclusivo de alguna area, por lo tanto, no podra reservar cespacios para ningun fin, La ARRENDADORA no es responsable de los daios que sufran en el estacionamiento los vehiculos de la ARRENDATARIA, sus empleados, clientes y proveedores, ni de la seguridad de los mismos o de los objetos que dejen en su interior. Siel estacionamiento del CENTRO COMERCIAL donde se ubica el LOCAL ARRENDADO es administrado por la ARRENDADORA o por una empresa distinta a esta Ultima y se establece e! pago de cuotas por estacionamiento, la ARRENDATARIA se obliga a sujetarse a las reglas, cuotas y tarifas establecidas para tal efecto, La ARRENDATARIA podré utilizar los patios, corredores y lugares de uso comiin, Unicamente para el transito y el servicio estrictamente indispensable para el uso del LOCAL ARRENDADO sujeténdose en todo }omento al Reglamento del CENTRO COMERCIAL. La ARRENDATARIA igualmente se obliga a que las jersonas que laboren bajo su direccién y dependencia cumplan con las estipulaciones contenidas en ésta ckgusuta. DECIMA.- IMPUESTOS Y DERECHOS. ELIVA que cause la RENTA MENSUAL o el que, en su caso lo sustituya 0 complemente en el futuro serd trasladado por la ARRENDADORA a la ARRENDATARIA en forma expresa, por separado y en los términos de la Ley aplicable piecovaro oe AstenDsuoNTO "S10" rvana cuoAD MOUERE™ El Impuesto Predial y cualquier otro impuesto aplicable a la propiedad del LOCAL ARRENDADO serén pagados por la ARRENDADORA. La contratacién, instalacién, el pago de los gastos y derechos por el suministro de los servicios de agua, gas, energia eléctrica, teléfono o los que se causen en el LOCAL ARRENDADO objeto de este arrendamiento correrén a cargo de la ARRENDATARIA, quien se obliga a cubrirlos en forma integra y puntual durante la vigencia del presente contrato, respondiendo de cualquier adeudo que se pudiera generar por cualquier motivo, incluyendo multas, sanciones, recargos 0 actualizaciones, en la inteligencia de que al término del contrato, debera acreditar el pago de éstos plenamente y a satisfacci6n de la ARRENDADORA y, en su caso, dar de baja los mismos en el caso de que la ARRENDADORA asi se lo requiera. Queda convenido por las PARTES y la ARRENDATARIA se obliga a que, en caso de no acreditar el pago y cumplimiento de lo aqui estipulado la ARRENDADORA podré realizar los pagos pendientes con el monto del DEPOSITO EN GARANTIA. Si esto no resultare suficiente para cubrir dichos gastos, la ARRENDADORA no recibird el LOCAL ARRENDADO y por tanto podré exigir a la ARRENDATARIA el pago de las rentas que se sigan generando y la pena convencional establecida en el presente contrato, hasta que entregue los recibos que justifiquen el pago del adeudo. DECIMA PRIMERA. DEPOSITO EN GARANTIA. Las PARTES estan de acuerdo y la ARRENDATARIA se obliga a constituir a la fecha de firma de éste Contrato, un DEPOSITO EN GARANTIA equivalente a 2 (dos) meses de renta mensual como se detalla en la Cldusula Primera, para garantizar, enunciativa pero no limitativamente los siguientes conceptos: a) El pago de cualquier obligacién insoluta a su cargo, derivada de este Contrato. b) _ Elpago de cualquier reparacién que requiera el LOCAL ARRENDADO por desperfectos causados por su personal, empleados, contratistas, clientes o visitantes. ©) Elpago de cualquier servicio que haya dejado de cubrir al termino del Contrato y/o a la entrega del LOCAL ARRENDADO, tales como servicio telefénico, energia eléctrica, consumo de agua, Impuestos 0 derechos y otros. El DEPOSITO EN GARANTIA deberd mantenerse actualizado en la proporcién en que se incremente la RENTA MENSUAL, durante toda la vigencia del presente Contrato. Si durante la vigencia del presente Contrato, la ARRENDADORA tuviere que aplicar total o parcialmente el DEPOSITO EN GARANTIA para cubrir cualquier adeudo a cargo de la ARRENDATARIA, ésta quedaré obligada a restituirle ayla ARRENDADORA, la o las cantidades erogadas, dentro de los 10 (diez) dias naturales siguientes, de man que el DEPOSITO EN GARANTIA, siempre se encuentre actualizado de conformidad con la preset cléusula. [Al término del Contrato la ARRENDATARIA entregard a la ARRENDADORA la documentacién necesaria para evidenciar que no se adeuda cantidad alguna derivada del presente Contrato. En caso de que la ARRENDATARIA no evidencie que no tiene ningin adeudo derivado del presente Contrato, la ARRENDADORA staré facultada para retener el DEPOSITO EN GARANTIA hasta en tanto la vovonf bs‘CONTRATODEARRENOAMIENTO“ScLo" [ vrvana cuoao MOUERE® ‘ARRENDATARIA acredite fehacientemente haber cubierto todos los adeudos que correspondan o, en su ‘caso, se aplique el DEPOSITO EN GARANTIA conforme a lo acordado por las PARTES. La ARRENDADORA queda facultada para aplicar el importe del DEPOSITO EN GARANTIA al pago de rentas insolutas cuando al vencimiento de este Contrato hayan quedado algunas sin cubrir, en tal caso, la ARRENDATARIA queda obligada a cubrir a la ARRENDADORA el importe correspondiente al impuesto generado por la RENTA MENSUAL, en el entendido que, esto constituye una facultad y de ninguna manera podré exigirse a la ARRENDADORA que le dé el mencionado destino. Aunado, la ARRENDATARIA se obliga ‘ cubrir cualquier adeudo pendiente que no sea cubierto por el DEPOSITO EN GARANTIA. EI DEPOSITO EN GARANTIA se devolvers, sin producto financiero, en las condiciones sefaladas siempre y cuando la ARRENDATARIA acredite haber cubierto todas y cada una de las obligaciones contraidas en el presente Contrato hasta la desocupacién y entrega del LOCAL ARRENDADO. E! DEPOSITO EN GARANTIA no se consideraré como una limitacién a la responsabilidad de la ARRENDATARIA respecto a las obligaciones asumidas en este Contrato, por lo que la ARRENDADORA esté facultado para exigiryreclamar a la ARRENDATARIA cualquier indemnizacién por dafios o perjuicios que ésta uitima ocasione por incumplimiento a sus obligaciones legales y contractuales, sin perjuicio de ejercer cualquier otro derecho que le corresponda en términos del presente Contrato. Habiendo cumplido con las condiciones establecidas en esta clausula, la ARRENDATARIA solicitaré por escrito a la ARRENDADORA la devolucion del DEPOSITO EN GARANTIA, anexando copia de los recibos que Por este concepto le fueron entregados en su oportunidad. Para tales efectos, la ARRENDADORA devolverd el DEPOSITO EN GARANTIA dentro de los 30 (treinta) dias hébiles siguientes a la fecha en que la ARRENDADORA haya recibido el escrito de referencia. DECIMA SEGUNDA. INAUGURACION DE EL LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA se obliga a llevar a cabo la inauguracion de la negociacién que establecerd en el LOCAL ARRENDADO materia del presente arrendamiento, debiendo funcionar al piblico en general, una vez transcurrido el PLAZO DE GRACIA, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato, salvo que acredite que no pudo dar cumplimiento por causa imputable a la ARRENDADORA. Para el caso que la ARRENDATARIA no abriera el LOCAL ARRENDADO al publico en la fecha sefialada en el pérrafo anterior, tendré la obligacién de cubrir @ la ARRENDADORA, ademés de la renta mensual pactada, una pena convencional por una cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) de la renta mensual Por cada dia que transcurra el incumplimiento, desde la fecha en que debié abrir al pablico y hasta la jpertura de la misma, acordando las PARTES otorgantes que para hacer efectiva esta pena convencional, staré que la ARRENDADORA le notfique por escrito y de manera fehaciente a la ARRENDATARIA el brrespondiente incumplimiento, para que ésta ultima proceda a efectuar de inmediato elo los pagos que se generen por este concepto. DECIMA TERCERA. GASTOS COMUNES. La ARRENDATARIA se obliga a cubrir a la ARRENDADORA o a la persona fisica o moral que preste los servicios de administracién y mantenimiento en el CENTRO COMERCIAL, os gastos de mantenimiento, ) pie. Mnconservacién, publicidad institucional, servicios, derechos, pdlizas de seguros y demas gastos de las areas, ‘comunes de la propia plaza comercial Los gastos antes seffalados serén cubiertos por la ARRENDATARIA por un monto equivalente al 115% (quince por ciento) del importe de la renta la RENTA MENSUAL estipulada en la Clausula Cuarta del presente Contrato que se encuentre vigente a la fecha de pago, més el correspondiente IVA. El importe sera pagado por la ARRENDATARIA al mismo tiempo que el pago de la renta mensual y de no hacerlo, pagard intereses moratorios a la misma tasa pactada en la Cléusula Cuarta, para el caso de mora en el pago de las rentas. La cantidad aqui convenida podrd ser revisada por las PARTES y en su caso incrementarse en el momento y cantidad que determine la ARRENDADORA o la persona fisica o moral que preste los servicios de administracién y mantenimiento en el CENTRO COMERCIAL, de forma que puedan cubrirse los gastos de mantenimiento, conservacién, servicios, derechos y demas gastos de las reas comunes de la propia plaza comercial, siempre y cuando el incremento sea general. En todo caso, la cantidad resultante se incrementard anualmente en la misma proporcién en que aumente el importe de la renta pactada, conforme a lo estipulado en la Clausula Cuarta, DECIMA CUARTA. MANTENIMIENTO. La ARRENDATARIA se hard cargo, a su costo, del mantenimiento del LOCAL ARRENDADO que incluye pintura, reparaciones, adaptaciones ¢ instalaciones especiales, vigilancia y limpieza, incluyendo sin limitar, aditamentos, cualesquier ventana, placa de vidrio, puertas, la calefaccién interior, ventilacin y equipo de aire acondicionado, entradas de oficinas, paredes interiores y acabados, pisos y cubiertas de pisos, sistemas eléctricos y sus aditamentos, plomeria y sus aditamentos y exterminacién de plagas, techumbre, etcétera. La ARRENDATARIA dard a el LOCAL ARRENDADO todo el mantenimiento que éste requiera y lo conservara en el mismo buen estado en que lo recibe (salvo por el uso y deterioro normales). Salvo por las reparaciones a la estructura del LOCAL ARRENDADO, cualquier otro tipo de reparacién deberd ser realizada oportunamente por la ARRENDATARIA. Esta renuncia expresamente a cualquier derecho bajo los articulos 2416, 2417 y 2445 del Cédigo Civil para la Ciudad de México y sus disposiciones concordantes o correlativas en el Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO, salvo respecto de las citadas reparaciones a la estructura. El mantenimiento en general del LOCAL ARRENDADO corresponderd a la ARRENDATARIA, Serdn Gnicamente por cuenta de la ARRENDADORA aquelias obras de mantenimiento y reparacion q| requieran debido a dafios sufridos en la cimentacién, las azoteas y los elementos estructurales edificacién, siempre y cuando tales dafios no hubieran tenido su causa en actos u omisiones de ARRENDATARIA de sus clientes, proveedores, contratistas 0 visitantes, conviniendo las PARTES que | ARRENDATARIA deberd notificar a la ARRENDADORA la necesidad de tales reparaciones, bajo pena da) pagar los dafios y perjuicios derivados de su omisién. DECIMA QUINTA. SEGURO. se + whLa ARRENDATARIA contratard con una compaiiia debidamente autorizada, un seguro que cubra el LOCAL ARRENDADO contra incendio, rayo, explosién, terremoto, temblor, inundaciones, huracén, granizo, huelgas, alborotos populares 0 vandalismo, o cualquier otro evento asegurable con extensién de cubierta y responsabilidad civil por dafios a terceros, en su persona o en sus bienes, por una suma asegurada de Teposicion no menor a $3,088,440.00 MN. (TRES MILLONES OCHOGENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) . Dicho valor de reposicién deberd ser actualizado de acuerdo con la cléusula inflacionaria que deberd contener la péliza correspondiente para ajustar la suma asegurada al valor de reposicién del LOCAL ARRENDADO, en Ia inteligencia de que el pago de la prima de la péliza de seguro y el de los deducibles, si los hubiere, serén pagados por la ARRENDATARIA. En dicha pdliza se designard a la ARRENDADORA como beneficiaria preferente. La ARRENDATARIA se obliga a entregar a la ARRENDADORA la pdliza respectiva dentro de los 15 (quince) dias naturales siguientes a la fecha en que reciba la posesién del LOCAL ARRENDADO. Fl seguro antes mencionado deberé mantenerse en vigor durante toda la duracién del arrendamiento, por lo que dentro de los 15 (quince) dias naturales siguientes a cada aniversario del mismo, la ARRENDATARIA deberd centregar a la ARRENDADORA la renovacién de la péliza correspondiente. Queda expresamente pactado que en caso de que se suscitara alguno de los siniestros citados en esta cldusula, la ARRENDADORA en su cardcter de beneficiaria de la péliza respectiva, deberd invertir la Cantidad que le sea liquidada con motivo del siniestro de que se trate en la reconstruccién del LOCAL ARRENDADO. Durante el periodo de reconstruccién las rentas mensuales pactadas se seguirén causando. En caso de que la cantidad que cubrala aseguradora no sea suficiente para reparar el LOCAL ARRENDADO, la diferencia de dinero que sea necesaria para dejarlo en condiciones de operacién por lo menos iguales @ aquellas en que se encontraba antes del siniesro, serd a cargo de la ARRENDATARIA. Por este concepto, la ARRENDATARIA renuncia expresamente a cualquier derecho bajo los Articulos 2431 y 2490, fraccin I, del Cédigo Civil para la Ciudad de México y sus disposiciones concordantes o correlativas en el Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO para pedir la rescisin de este Contrato. Independientemente de lo anterior, la ARRENDADORA en caso de siniestro que haga imposible que el LOCAL ARRENDADO quede en condiciones de operacién, se reserva el derecho a suspender temporalmente los efectos del presente contrato sin responsabilidad y sin necesidad de dectaracién judicial durante el tiempo necesario para la reconstruccién o reactivacién. En el supuesto de que el LOCAL ;RRENDADO sufra algin siniestro y la ARRENDATARIA no hubiere acreditado a la ARRENDADORA la fontratacién de la péliza de seguros, la ARRENDATARIA asume ante la ARRENDADORA la obligacion de poner a su costo y cargo el LOCAL ARRENDADO y los bienes de terceros que se hayan daftado para dejarlos en las condiciones que tenian hasta antes del siniestro. Lo anterior también aplicaré en caso de que dichos fondos no sean cubiertos por el seguro correspondiente, . { ie 16‘covrnato DE AnMENDAMIENTO "S20" ‘yarana cuoxo Mourne” Independientemente de los seguros arriba mencionados, se entiende que la ARRENDATARIA asume la custodia y responsabilidad de los bienes que durante el arrendamiento se encuentran dentro del LOCAL ARRENDADO, debiendo instalar en el mismo los extinguidores o equipos contra incendio requeridos por las compaiiias de seguros, y darles mantenimiento, El incumplimiento por parte de la ARRENDATARIA a lo pactado en la presente cldusula, seré motivo de rescision si asi lo deseare la ARRENDADORA, sin perjuicio alguno para ésta ultima, independientemente de que se puedan aplicar las penas convenidas por las PARTES en el presente Contrato, DECIMA SEXTA. VIGILANCIA. Las PARTES estén de acuerdo, en que la ARRENDATARIA podra tomar a su cargo el servicio de vigilancia ue considere adecuado para la proteccién del LOCAL ARRENDADO, sus instalaciones y bienes existentes en él, debiendo obtener Unicamente el visto bueno de la ARRENDADORA, a fin de evitar un conflicto de intereses con las necesidades de EL CENTRO COMERCIAL y los demés locatarios, relevando a la ARRENDADORA de cualquier obligacidn o responsabilidad al respecto. DECIMA SEPTIMA. SUBARRENDAMIENTO, CESION Y TRASPASO. La ARRENDATARIA no podrd subarrendar en todo 0 en parte del LOCAL ARRENDADO, ni ceder 0 traspasar en todo o en parte los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, sin la autorizacién previa y por escrito de la ARRENDADORA. Como excepcién a la autorizacién antes descrita, la ARRENDATARIA tinica y exclusivamente podra ceder el presente Contrato a cualquier empresa subsidiaria solvente o afiliada solvente que se encuentre directamente controlada por la ARRENDATARIA, bastard que la ARRENDATARIA notifique 2 la ARRENDADORA dicha circunstancia, con al menos 3 (tres) meses de anticipacién y que acredite el vinculo accionario del cesionario 0 causahablente como parte de su grupo societario. Queda entendido que en ningin caso se podré variar el giro que se indica en la Cléusula Quinta del presente contrato, y la ARRENDATARIA se constituird como obligado solidario del cesionario 0 causahabiente. [a ARRENDATARIA no podrd ceder el presente contrato a cualquier entidad gubernamental ya sea local, federal o de la administracién publica paraestatal La ARRENDATARIA en este acto renuncia expresamente a su derecho de exigir la rescisién del presente Contrato bajo el Articulo 2492 del Cédigo Civil para la Ciudad de México y sus disposiciones concordantes ‘© correlativas para el Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO. DECIMA OCTAVA. REMODELACION Y REUBICACION. La ARRENDATARIA expresamente otorga su consentimiento para que la ARRENDADORA pueda reali’ar ‘cualquier obra de remodelacién, ornato, mantenimiento, adicion, cambio o mejora que implique cualaigr modificacién 0 alteracién, incluso de cardcter estructural, que considere conventente y que sea benéf para el CENTRO COMERCIAL, sin mas limitaci6n de no privar a la ARRENDATARIA, en la medida de I posible, del uso y goce del LOCAL ARRENDADO. Cuando la ARRENDADORA tenga la necesidad de reubicar a la ARRENDATARIA por causas de beneficio a Jerel CENTRO COMERCIAL o porque lo considere necesario, la ARRENDADORA otorga a la ARRENDATARIA un plazo de gracia de 30 (treinta) dias naturales en el cual, la ARRENDATARIA queda exenta del pago de una RENTA MENSUAL y renuncia al derecho de reclamarle a la ARRENDADORA una indemnizacién, pago, quita, compensacién, o cualquier otro similar 0 andlogo por tales circunstancias. Las PARTES acuerdan que, en caso de ser necesario, ja ARRENDATARIA podra ser reubicada en otro local en condiciones anélogas a las estipuladas en el presente instrumento, dentro del rea que, de acuerdo al Proyecto de remodelacién, reordenamiento o reestructura, resulte idénea y compatible al giro de la ARRENDATARIA. La ARRENDATARIA esté de acuerdo en que, en el caso a que se refiere el pdrrafo anterior, el LOCAL ARRENDADO para su reubicacidn le sera entregado en cuanto esté disponible en obra negra, siendo por su cuenta todos los trabajos necesarios para acondicionarlo, incluyendo todo el equipo, instalaciones, muebles y decoracién interior, a cuyo efecto se deberd observar lo previsto en este Contrato respecto a las obras de acondicionamiento y el Manual de Disefio, Construccién y Operacién. DECIMA NOVENA. RESCISION. El incumplimiento de la ARRENDATARIA a cualquiera de las obligaciones que le impone el presente Contrato dara derecho a la ARRENDADORA a exigir el cumplimiento forzoso de las mismas 0 la rescisién del Contrato, sin necesidad de resolucién judicial, debiendo la ARRENDATARIA devoiver el LOCAL ARRENDADO en las condiciones en que lo recibié salvo el deterioro por el uso normal y cubrir en forma inmediata todas aquellas obligaciones pendientes de pago frente a la ARRENDADORA o terceros. Las PARTES acuerdan que, de manera enunciativa mas no limitativa, serdn causa de rescisién los sigulentes eventos: (i) Que la ARRENDATARIA deje de pagar 2 (dos) o mas mensualidades de rentas o incurra en mora en el pago de la renta, (ii) Que la ARRENDATARIA 0 el OBLIGADO SOLIDARIO sean declarados en quiebra, sean insolventes o en cualquier forma sean intervenidos. (ili) Que la ARRENDATARIA destine el LOCAL ARRENDADO objeto del arrendamiento 2 un uso distinto del sefialado en la Cléusula Quinta del presente Contrato, sin la previa autorizacion de la ARRENDADORA. (iv) Que los trabajadores de la ARRENDATARIA la emplacen a huelga. (¥) Que la ARRENDATARIA subarriende 0 en cualquier forma ceda, traspase 0 transmita a terceros el uso 0 goce de todo o parte del LOCAL ARRENDADO, sin el previo consentimiento de la ARRENDADORA. A excepcién de lo autorizado en la Cléusula Décima Séptima del presente contrato, } pie se Jn(vi) Que la ARRENDATARIA no realice o incurra en mora 2 (dos) meses o mas en el pago de los servicios, primas de los seguros, gastos comunes, incrementos 0 complementos del DEPOSITO EN GARANTIA. Que la ARRENDATARIA coloque anuncios publicitarios que den hacia el exterior del LOCAL ARRENDADO, sin autorizacién escrita de la ARRENDADORA o sin sujetarse al Reglamento 0 al Manual de Disefo, Construccién y Operacién de la ARRENDADORA. Que la ARRENDATARIA no contrate la poliza de seguro a que se refiere la cléusula décima cuarta del presente Contrato, (ix) Que la ARRENDATARIA no abra la negociacién que establecerd en el LOCAL ARRENDADO los 365 (trescientos sesenta y cinco) dias del afio, salvo aquellos acordados previamente por escrito con la ARRENDADORA y con excepcién de los dias que se indican en la Clausula Quinta del presente contrato, Excepto por las obligaciones de cardcter pecuniario a cargo de la ARRENDATARIA (incluyendo sin limitar, cel pago de la renta mensual y cuota de mantenimiento), asi como de las causales de rescisiOn previstas en los incisos (i), (iv) y (vill) de esta Cléusula, en cuyo caso de incumplimiento la ARRENDADORA podrs rescindir el presente el presente Contrato de pleno derecho, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de requerimiento o resolucién judicial, en todos los demés casos descritos en el presente instrumento LAS PARTES contarén con un plazo de cura de 15 (quince) dias naturales para subsanar o remediar cualquier ‘otro incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente contrato (en adelante el “PLAZO DE CURA"), quedando entendido que, si al concluir el PLAZO DE CURA, la parte en incumplimiento no ha subsanado el incumplimiento respectivo, la parte en cumplimiento podra rescindir el presente Contrato de pleno derecho, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolucion judicial. VIGESIMA. INSPECCION. La ARRENDADORA cuenta con la autorizacion de la ARRENDATARIA para entrar ae! LOCAL ARRENDADO en cualquier horario razonable (dentro del horario de negocio) para cerciorarse de las condiciones del mismo, previo aviso por escrito con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipacin a la ARRENDATARIA. VIGESIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD LABORAL. Sin limitacién a cualquier otra disposicién de este arrendamiento, cada parte asumira responsabili plena por todos sus trabajadores y empleados y acuerda cumplir oportunamente con todas y cada una’ las obligaciones y responsabilidades que como empleador le corresponden de acuerdo con Ia legislaci aplicable. Cada parte conviene indemnizar, defender, proteger, y sacar en paz y a salvo a la otra parte de y contra cualquier juicio, demanda, reclamacién, causa de accién, pérdida, dafo, lesién, penalidad, obligacién, costa, responsabilidad o gasto relacionado con las responsabilidades laborales que se presenten por cualquier trabajador o empleado de dicha parte o sus subcontratistas © proveedores, asi ‘como, de cualquier accién a nombre de cualquier autoridad competente, VIGESIMA SEGUNDA. DERECHO DE PREFERENCIA. pocourmaTo oe antennas “cLo" "van CDAD MOUERE™ LAARRENDATARIA por este medio renuncia a cualquier derecho de preferencia o derecho del tanto 0 por el tanto que le pudiere corresponder en el futuro para adquirir el LOCAL ARRENDADO, en el caso de una posible venta o transmisién de éste a cualquier subsidiaria o parte relacionada de LA ARRENDADORA o tercero. VIGESIMA TERCERA. DIVISIBILIDAD. En caso de que cualquier disposicién de este Contrato sea nula 0 exigible, dicho hecho no afectaré o impediré la valide2 o exigbilidad de cualquier otra disposicién \VIGESIMA CUARTA. MISCELANEOS. a) LAARRENDADORA garantiza 2 LA ARRENDATARIA el uso y goce pacifico del LOCAL ARRENDADO, para el uso al que seré destinado durante el tiempo de vigencia del presente Contrato, sin que sea responsable, en ningin caso, por los dafios y perjuicios ocasionados a la ARRENDATARIA como cconsecuencia de caso fortuito o de fuerza mayor, actos u omisiones de terceros. b) Los titulos que aparecen en este Contrato se insertan s6lo por conveniencia, y de ninguna manera definen o limitan el contenido y alcance de cualquier parrafo. Ademés, cualquier modificacin al mismo, deberd constar por escrito para que surta sus efectos entre ambas. )_Ninguna de las PARTES podré ser considerada responsable por incumplimiento a sus obligaciones bajo este Arrendamiento, por caso fortuito 0 fuerza mayor. La falta de liquidez o problemas financieros no seran considerados como causa de fuerza mayor 0 caso fortuito. La ARRENDATARIA renuncia expresamente a los beneficios que le conceden los articulos 1796, 1796 Bis y 1796 Ter del Cédigo Civil vigente la Ciudad de México, en caso de que durante la vigencia del presente Contrato sobrevengan acontecimientos extraordinarios de cardcter nacional que fuesen imposibles de prever, e incidian sobre el cumplimiento de sus obligaciones en términos del presente instrumento, d)_ Las PARTES manifiestan que todas y cada una de las renuncias contenidas en el Contrato, las hacen ‘con apoyo en lo dispuesto en los Articulos 6 y 7 del Cédigo Civil para la Ciudad de México y en virtud de conocer claramente los derechos a los cuales renuncian, pues son sabedores de los derechos a que se refieren los Articulos del Cédigo Civil que se mencionan y de que tales derechos privados no afectan directamente al interés publico ni perjudican derechos de terceros. ) Todos los términos de este Arrendamiento se extenderdn y obligaran a las PARTES de este Contrato y sus respectivos fiadores, obligados solidarios, causahabientes y cesionarios. f) En caso de cualquier accién legal o procedimiento iniciado por cualquiera de las PARTES en contra de otra parte en relacién con este Contrato, la parte vencedora tendra derecho a recuperar honorarios razonables por abogados y costas (incluyendo, sin limitacién, costas judiciales y honorarios por peritos) incurridos por dicha accién. Dichas cantidades deberdn incluirse en cualquier resolucién en relacién con cualquier accién o procedimiento, 4 me JcoNTRATO DE ARRENDAMUENTO "SLO" ‘yurana cuDAD MOUERE™ g)_ La aceptacion de cualquier renta de la ARRENDATARIA por parte de la ARRENDADORA después de un incumplimiento de este Contrato por parte de Ia ARRENDATARIA, no constituirs una renuncia de la ARRENDADORA a su derecho de rescisién del presente Contrato por dicho incumplimiento. En caso de controversia, la ARRENDATARIA deberd acreditar y exhibir los comprobantes de los depésitos y/o transferencias electrénicas a la CUENTA DE PAGOS que acrediten el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias a su cargo. h) La ARRENDATARIA y el OBLIGADO SOLIDARIO, manifiestan bajo protesta de decir verdad que los recursos con los cuales darén cumplimiento a las obligaciones contraidas en el presente Contrato serdn siempre de procedencia licita y reconocen que la informacién presentada es veraz y se proporciona con el propésito de que de la ARRENDADORA, esté en condiciones de dar cumplimiento a lo establecido en el articulo 21 de la Ley Federal para la Prevencién e Identificacién de Operaciones con Recursos de Procedencia llicta y de tal forma poder prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, auxiliar 0 cooperar para la comisin de los ilicitos previstos en dicho ordenamiento, por lo que en consecuencia la ARRENDATARIA y el OBLIGADO SOLIDARIO, se obligan a proporcionar en cualquier momento los datos y documentos que la ARRENDADORA le solicite asi como actualizarlos en periodos de seis meses 0 bien en el momento en que ocurra algin cambio que pueda alterar la informac presentada. i) La ARRENDATARIA, manifesta bajo protesta de decir verdad, que: i.2. Los recursos econémicos que serdn invertidos en el LOCAL ARRENDADO, para el pago de todas y cada una de sus obligaciones conforme al presente Contrato, los que incluyen, pero no limitan al pago de rentas, depésito en garantia, realizacién de adaptaciones 0 cualesquiera otras, provienen de fuentes y/o actividades licitas; 2. Las actividades que llevar a cabo en e! LOCAL ARRENDADO conforme al destino acordado en el presente Contrato se realizaran y vigilara que se realicen en estricto cumplimiento de los ‘ordenamientos legales aplicables, comprometiéndose a evitar en todo momento que tales, actividades caigan dentro de cualesquiera de los supuestos a que se refiere el Articulo 72 de la Ley Nacional de Extincidn de Dominio y sus correlativos en el Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO; 1.3. Reconoce que es su obligaci6n notificar oportuna y fehacientemente @ la ARRENDAD\ de cualquier evento que pudiera efectuarse en el LOCAL ARRENDADO y que pueda dar lu cualquiera de los supuestos establecidos en el Articulo 72 de la Ley Nacional de Extincidn\ Dominio y sus correlativos en e| Estado en el que se encuentre el LOCAL ARRENDADO; ‘VIGESIMA QUINTA. CESION. LA ARRENDADORA podré en cualquier momento ceder o gravar los derechos del presente Contrato, incluyendo los derechos de cobro del importe de las rentas y demas prestaciones econdmicas que sé pactan en el mismo. Asimismo, la ARRENDADORA podré hipotecar o gravar en cualquier forma el LOCALARRENDADO en favor de la persona fisica o moral que ésta designe, o transferir la nuda propiedad y/o el usufructo, sin necesidad de notificar u obtener el consentimiento de la ARRENDATARIA. En el entendido de que, sélo bastara un aviso por parte de la ARRENDADORA hacia la ARRENDATARIA, para su conocimiento, VIGESIMA SEXTA. OBLIGADO SOLIDARIO. Como garantia a todo lo estipulado en el presente Contrato el OBLIGADO SOLIDARIO lo firma solidariamente con la ARRENDATARIA, en términos de los articulos 1987, 1988 y demés aplicables del Cédigo Civil vigente en la Ciudad de México y sus correlativos del Cédigo Civil del Estado en el que se ubica el LOCAL ARRENDADO. El OBLIGADO SOLIDARIO declara ser una persona con la solvencia necesaria para asumir las obligaciones que le impone el presente contrato, y renuncia a los beneficios de divisién, orden ¥ excusién contenidos en los Articulos 1989, 2814, 2815 del Cédigo Civil vigente en la Ciudad de México, y demas relativos del citado ordenamiento legal invocado o sus correlativos del Cédigo Civil del Estado en el que se ubica el LOCAL ARRENDADO. ELOBLIGADO SOLIDARIO renuncia igualmente a los beneficios contenidos en el articulo 2848 del Cédigo Civil vigente en la Ciudad de México y sus correlativos del Cédigo Civil del Estado en el que se ubica el LOCAL ARRENDADO de tal manera que la obligacién solidaria subsistiré no obstante que la ARRENDADORA no requiera judicialmente el cumplimiento de la obligacién principal dentro del mes siguiente al dia en que se vuelva exigible, o deje de promover sin causa justificada por més de 3 (tres) ‘meses en el juicio contra la ARRENDATARIA. En caso de que la ARRENDADORA conceda prérroga o renovacién del presente Contrato de Arrendamiento, las obligaciones del OBLIGADO SOLIDARIO permanecerén el tiempo que dure, no obstante que no se le notifique, renunciando el OBLIGADO SOLIDARIO alos beneficios contenidos en el articulo 2846 del Cédigo Civil vigente en la Ciudad de México o su correlativo del Cédigo Civil del Estado en el que se ubica el LOCAL ARRENDADO. Las obligaciones del OBLIGADO SOLIDARIO incluyendo las de seguir garantizando el exacto cumplimiento del presente Contrato, continuarén aun cuando se produzca algin ajuste en el monto de la renta, renunciando al beneficio sefialado en la ultima parte del articulo 2487 del Cédigo Civil vigente en la Ciudad. de México 0 su correlativo del Cédigo Civil del Estado en el que se ubica el LOCAL ARRENDADO. | OBLIGADO SOLIDARIO manifiesta expresamente su conformidad en que su responsabilidad legal no sino hasta el momento en que la ARRENDADORA se dé por recibida de! LOCAL ARRENDADO y isfecha con el pago total de lo adeudado, obligandose a reponer los faltantes del LOCAL ARRENDADO y\\on las caracteristicas del mismo, pagando los gastos que ocasione el mal uso del LOCAL ARRENDADO por parte de la ARRENDATARIA. gualmente, acepta que su obligacién solidaria y la garantia que otorga comprenden también cualquier adeudo relacionado con el servicio eléctrico y de agua, y demas cargas que el presente Contrato le impone a la ARRENDATARIA,encieiict ae oor El OBLIGADO SOLIDARIO, para efectos del presente contrato y sus respectivos convenios moderatorios, garantiza con todo su patrimonio. La ARRENDATARIA autoriza a el OBLIGADO SOLIDARIO para que entregue el LOCAL ARRENDADO cuando aquella por ausencia, negligencia o cualquier otra causa no lo haga. VIGESIMA SEPTIMA. GASTOS DE PUBLICIDAD. Se elimina intencionalmente por las partes. VIGESIMA OCTAVA. INDEMNIZACION. Durante la vigencia del presente Contrato, las PARTES se comprometen y obligan a sacar en paz y a salvo a la otra contra y respecto a cualesquier reclamos, demandas, responsabilidades, multas, acciones, procedimientos, érdenes, decretos, sentencias de cualesquier materia 0 naturaleza por parte, o en favor, de cualesquier personas, y contra y respecto a cualesquler costos, dafios, perjuicios y gastos, incluyendo honorarios de abogados, que resulten o se relacionen con pérdida de vidas, daios personales 0 dafios ‘materiales que surjan directa 0 indirectamente por: (i) cualquier obra de construccién hecha por la otra, incluyendo las Remodelaciones; (i) los contratistas, subcontratistas, trabajadores 0 proveedores que hayan realizado obras de construccidn o hayan suministrado materiales para el LOCAL ARRENDADO o del CENTRO COMERCIAL. VIGESIMA NOVENA. GASTOS DE COBRANZA. En el caso de que la ARRENDADORA deba acudir ante los érganos jurisdiccionales con motivo a cualquier incumplimiento derivado del presente Contrato, de ser condenado al pago de gastos y costas, la ARRENDATARIA conviene expresamente que en concepto de costas pagard a la ARRENDADORA el monto establecido por los 6rganos jurisdiccionales. ‘TRIGESIMA. OBLIGACIONES DE LA ARRENDATARIA. Sin perjuicios de obligaciones y derechos que se establecen en otras Cldusulas del presente Contrato, la ARRENDATARIA estaré obligado a lo siguiente: CCumplir con las exigencias sanitarias de la legislacién aplicable respecto del LOCAL ARRENDADO, asi como con las disposiciones que se dicten en materias similares por las autoridades competentes, dejando libre de dicha responsabilidad a la ARRENDADORA, en los términos de los articulos 2448 y 2448-A del Codigo Civil vigente para la Ciudad de México. 2. Permitir el acceso a la ARRENDADORA o a las personas que ésta designe a las instalaciones del LO ARRENDADO para realizar cualquier clase de inspeccién, en la inteligencia que deberé mediar aviso la ARRENDATARIA de cuando menos 24 (veinticuatro) horas antes de la inspeccién, y ésta debera efectuarse en dias y horas habiles. ‘A cumplir todas y cada una de sus obligaciones en términos del presente Contrato, asi como las disposiciones legales aplicables y, en su caso, del Reglamento del Régimen de Condominio, los fyacuerdos de las asambleas de condéminos, las reglas o politicas de la administracion del INMUEBLE y, en su caso, a cubrir puntualmente las cuotas de mantenimiento correspondientes. 4, Obtener todas y cada una de las licencias y autorizaciones necesarias para operar el LOCAL ARRENDADO y mantenerlo en operacién. TRIGESIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD. Las PARTES se obligan a mantener en estricta confidencialidad toda la informacién relacionada con la otra Parte a la que tengan acceso en virtud del presente Contrato, incluyendo, sin limitacién, cualquier informacién, escrita 0 no, de caracter legal, contable, tributario, técnico, tecnolégico, financiero 0 comercial (la INFORMACION CONFIDENCIAL). La obligacién de confidencialidad no se extiende en ningiin aso 2: i} Informacién que sea del dominio pablico desde antes que sea entregada a, o conocida por, la otra parte; (ii) Informacién que se haya hecho publica licitamente durante la vigencia del presente Contrato por una parte no sujeta a una obligacién de confidencialidad; y (ii Informacién que deba ser entregada por mandato de autoridad competente; y (iv) Aquella informacién o documentacién que con ‘motivo de la afectacién en fideicomiso 0 contratacién de financiamientos en que se otorgue como garantia el INMUEBLE sea compartida a institucién financiera alguna, siempre que la misma se encuentre regulada por la Secretaria de Hacienda y Crédito Piiblico y sus comisiones. En el caso referido en el inciso (i) de este pérrafo, la parte que haya sido requerida deberé informar de inmediato 2 la otra, de tal manera que ésta pueda tomar las medidas y acciones necesarias para preservar como tal su Informacién Confidencia Las PARTES convienen que la INFORMACION CONFIDENCIAL puede constituir un secreto industrial en ‘términos del articulo 163 de la Ley Federal de Proteccién a la Propiedad Industrial, y quedaré sujeta a lo establecido por los Articulos 164, 165, 166 y 167 de la misma, por lo tanto, en caso que la otra parte divulgue dicha informacién sin la autorizaciSn previa y por escrito de la propietaria, se actualizaran los supuestos previstos en las fracciones XIV y XV del Articulo 386 y las fracciones til, IV, V y/o VI del Articulo 402 de dicha Ley. En consecuencia, las PARTES no utilizarén, en forma alguna, en provecho propio © de un tercero, la INFORMACION CONFIDENCIAL, y tomardn todas las precauciones necesarias para garantizar fa confidencialidad de la misma, las cuales en ningln caso seran menores de aquellas tomadas para mantener sus propios asuntos y negocios en reserva cuando la naturaleza de éstos asi lo exijan, steniéndose en lo sucesivo de efectuar para si o para terceros, arreglos, reproducciones, adaptaciones. ‘otualquier otra clase de mutilacién, deformacién © modificacién de la Informacién Confidencial. En el nto que, por error, alguna de las PARTES reciba o tenga acceso a Informacién Confidencial de la otra Patte, se obliga a devolverla de inmediato a su titular, 0 bien, a destruila, segin sea el caso, asi como a guafdar absoluta reserva sobre la misma. Ala terminacién del presente Contrato, las PARTES deberan devolver la INFORMACION CONFIDENCIAL que les fuera suministrada durante la vigencia de presente, en especial las especificaciones, panos, proyectos, manuales y politicas generados por la ARRENDATARIA relativos a el LOCAL ARRENDADO. Asimismo, destruirén o eliminardn cualquier registro electrénico, magnético o de otro tipo que tuvieran a esa fecha. — =‘conTRATO DE ARRENDAMIENTO “LO “yavana cuoaD MOUERE™ En caso de duda en cuanto a considerar cierta informacién como confidencial o no, las PARTES le darn trato de confidencial y, por ende, estaré sujeta a los términos de esta Cléusula. La obligacién a que se refiere esta cléusula surtiré efectos a partir de la fecha de firma del presente Contrato y hasta 2 (dos) afios después de la fecha de terminacién y/o rescisién. Sin perjuicio de las penas que sefiale la ley aplicable, si alguna de las PARTES incumple la obligacién prevista en esta Cléusula deberd pagar a la parte afectada los dafios y perjuicios que deriven de su incumplimiento, ‘TRIGESIMA SEGUNDA. ACUERDOS Y GARANTIAS AMBIENTALES. La ARRENDATARIA acuerda, deciara y garantiza a la ARRENDADORA que durante toda la vigencia y/o tiempo en que detente la posesién del LOCAL ARRENDADO: 1. La ARRENDATARIA no permitiré la presencia de sustancias peligrosas en el LOCAL ARRENDADO. 2, La ARRENDATARIA asumird toda la responsabilidad sobre cualquier contaminacién o la presencia de cualquier sustancia peligrosa existente o creada en el LOCAL ARRENDADO durante toda la vigencia y/o tiempo en que detente la posesién del LOCAL ARRENDADO. La ARRENDATARIA entregaré a la ARRENDADORA copias fieles de todos los informes, anélisis, estudios y otros materiales escritos que se encuentren en poder, custodia o control de la ARRENDATARIA con respecto a auditorias ambientales 0 la presencia o posible presencia de sustancias peligrosas en el LOCAL ARRENDADO, y la ARRENDATARIA entregara a la ARRENDADORA copias de todos los materiales escritos y avisos ambientales y cualquier violacién relacionada con salud y seguridad en el trabajo que la ARRENDATARIA pudiera recibir en el futuro en relacién con e| LOCAL ARRENDADO. 3. Todas las actividades en el LOCAL ARRENDADO se reafzaran en pleno cumplimiento con todas las LEVES AMBIENTALES. "LEVES AMBIENTALES" se refiere a todas las leyes, reglamentos, normas oficiales mexicanas, reglas, decretos, permisos, normas generales, lineamientos, politicas y a cualquier otra normatividad, vigentes actualmente o en lo sucesivo, aplicables a el LOCAL ARRENDADO y al INMUEBI 4, EI LOCAL ARRENDADO no podré ser utilzado para ninguna actividad que implique diratja o indirectamente, la preparacién, produccién, generacién, eliminacién o disposicién de cualquier sustancia peligrosa La ARRENDATARIA indemnizaré a la ARRENDADORA de y contra cualquier responsabilidad, costos, pérdidas 0 dafios que la ARRENDADORA pudiera sufrir o incurrir como resultado de, 0 en relacién con, la violacién de cualquier deciaracién, garantia o acuerdo contenido en este Contrato por parte de la ARRENDATARIA o de jos cuales la ARRENDATARIA sea responsable por ley. Esta indemnizacion subsistiraa la terminacién o rescisién por cualquier otra causa del presente Contrato. No obstante, cualquier disposicién en este Contrato, cualquier violacién a una garantia, declaracién o acuerdo por la ARRENDATARIA, estipulada en este Contrato, dard a la ARRENDADORA derecho a terminar de inmediato el presente Contrato, sin aviso previo a la ARRENDATARIA, ‘TRIGESIMA TERCERA. PENA CONVENCIONAL. Si la ARRENDATARIA incumple alguna de las obligaciones contenidas en las cléusulas del presente Contrato, que no tenga una penalizacién especifica, cubrira una pena convencional equivalente a un mes de renta vigente, por el simple retraso, o los dafios y perjuicios que resulten, a eleccién de la ARRENDADORA, ademas de pagar los gastos y costas legales que en su caso se originen dicha penalizacién seré exigible: (i) dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes a su requerimiento sin perjuicio del ‘cumplimiento forzoso de la obligacién y/o (ii) trascurrido el PLAZO DE CURA. ‘TRIGESIMA CUARTA. PROTECCION DE DATOS PERSONALES: En cumplimiento a lo dispuesto por la Ley Federal de Protecci6n de Datos Personales en Posesién de los Particulares (en adelante la “LEY DE DATOS PERSONALES") y su Reglamento, cuando de acuerdo a los ‘érminos y condiciones del presente Contrato las PARTES, respectivamente, como Responsables de Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles (en adelante los “DATOS") que obtienen de los titulares personas fisicas (en adelante los "TITULARES”) y que a efecto de dar cumplimiento 2 sus obligaciones contenidas en el presente Contrato, transmitan a la otra Parte, via remisién como Encargada, tendrén las. siguientes obligaciones: Los DATOS se usarén: (i) de acuerdo a los términos y condiciones contenidos en el o los Avisos de Privacidad de cada una de las PARTES; (i) de acuerdo a las instrucciones que reciba del Responsable de los DATOS; y (ii) para dar cumplimiento a sus obligaciones contenidas en el presente Contrato debiendo €en todo caso respetar lo dispuesto en los incisos (i.1) y (.2) anteriores Las PARTES deberén notificarse, respectivamente, cuando los TITULARES presenten una solicitud de acceso, rectificacién, revocacién, cancelacién, oposicin o limitacién del uso o divulgacién de sus DATOS, asi como el resultado de dicha solicitud (resultado que debera apegarse en todos los casos a lo dispuesto por la LEY DE DATOS PERSONALES y su Reglamento) y por lo tanto dar a la otra Parte las instrucciones que €en su caso correspondan en relacién a los DATOS del TITULAR de acuerdo al resultado de la solicitud de Este dltimo. PARTES no podran transmitir los DATOS que les son proporcionados por la otra Parte a ningun tercero sin fontar con el consentimiento previo y por escrito del Responsable, Las PARTES acuerdan que los DATOS que transmitan a la otra Parte deberén en todo momento ser tratados por esta iltima como INFORMACION CONFIDENCIAL en términos de lo dispuesto en el presente Contrato. Para efectos de la presente clausula la transmisién de los DATOS se deberd entender como una Remisién segtin dicho término se define en el Reglamento de la LEY DE DATOS PERSONALES. col ~‘CONTRATO DE ARRENOAMINTO “SC10" “vana cuoAD MouERE” De terminar el presente Contrato por cualquier causa, o bien, en cualquier momento a solicitud del Responsable de los DATOS, la Parte Receptora deberd entregar al Responsable de los DATOS, los DATOS de los Titulares que el Responsable le haya transmitido y una vez hecho lo anterior eliminar de sus bases de datos la informacién correspondiente a los DATOS, Para efecto de la presente cldusula los términos en maylscula que no se encuentren definidos en el presente Contrato tendran el significado que se les atribuye en la LEY DE DATOS PERSONALES y su Regiamento, ‘TRIGESIMA QUINTA. TOTALIDAD DEL CONTRATO. Las PARTES convienen que el presente Contrato constituye Ia totalidad de su acuerdo de voluntades y, por Io tanto, deja sin efecto cualquier otro acuerdo, verbal o escrito, celebrado previo a la firma de este instrumento. ‘TRIGESIMA SEXTA. MODIFICACIONES Y ACUERDOS. Las PARTES estipulan que cualquier acuerdo 0 modificacién al presente Contrato, deberd ser acordada ‘mutuamente por las PARTES e invariablemente deberd constar por escrito, ya que, en caso contrario, el acuerdo 0 modificacién carecerd de valider juridica, debiendo estar las PARTES sujetas al contenido del presente Contrato. TRIGESIMA SEPTIMA. MEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO Y FORMA DE PAGO. Las PARTES reconocen que, la ARRENDATARIA pagaré la cantidad de $850,000.00 M.N. (OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mas el correspondiente IVA (en lo sucesivo las “MMEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO”), por concepto de mejoras y adaptaciones al LOCAL ARRENDADO, el cual debera ser pagado por la ARRENDATARIA en 24 (veinticuatro) mensualidades consecutivas a partir de la FECHA DE INICIO DE RENTA que se indica en la Clausula Primera del presente contrato, dentro de los primeros 10 (die2) dias naturales del mes al que corresponda, en el domicilio de la ARRENDADORA o mediante depésito o transferencia bancaria con fondos inmediatamente disponibles a la CUENTA DE PAGOS, conforme al programa de pagos que, firmado por las PARTES, se adjunta al presente contrato de arrendamiento como Anexo V (en lo sucesivo el “PROGRAMA DE PAGOS”). Las PARTES acuerdan el interés acordado por las PARTES, se encuentra desglosado en el Programa de Pagos establecido en el Anexo V. En caso de que la ARRENDATARIA no cubra cualquiera de los pagos establecidos en el PROGRAMA BE PAGOS antes sefialados a la ARRENDADORA, la ARRENDATARIA estaré obligada a pagar, ademé: intereses moratorios que se causen en la misma tasa pactada en la Cléusula Cuarta del Contrato d Arrendamiento para el caso de mora en el pago del Adeudo, sin perjuicio de que la omisién en el pago dk 2 (dos) © mas mensualidades al programa de pagos o incurra en mora en el pago de las MEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO, seré causal de recisién del contrato de arrendamiento sin responsabilidad alguna para la ARRENDADORA y sin necesidad de resolucién judicial, bastando una notificacién escrita a la ARRENDATARIA con por lo menos 3 (tres) dias de anticipacién a la fecha efectiva de rescision. pie27‘ONTRATO DE ABRENDAMENTO "S10" “MIYANA GUDAD MOUERE™ En caso de rescisién de contrato, la ARRENDATARIA se obliga a pagar en una sola exhibicién la cantidad de las MEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO que se encuentre pendiente de pago, asi como los dafios y perjuicios que esto pidiera ocasionar ala ARRENDADORA.. La ARRENDATARIA podré realizar pagos anticipados para liquldar total o parcialmente el saldo insoluto de las MEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO, en tal caso las PARTES acuerdan que no habra comisién o cargo alguno por dichos pagos anticipados. Asimismo, en virtud de que los intereses se calcularan sobre el saldo insoluto de las MEJORAS DEL LOCAL ARRENDADO, con los pagos anticipados efectuados por la ARRENDATARIA, se ajustard el monto de los mismos. La ARRENDATARIA se obliga a informar de manera previa a la ARRENDADORA su intencién de realizar 'pagos anticipados, por lo menos con § (cinco) dias habiles de anticipacién a la fecha del pago respectivo 2 fin de que se realicen los ajustes necesarios en los saldos insolutos de las MEIORAS DEL LOCAL ARRENDADO. las PARTES acuerdan que en caso de que la cantidad establecida como saldo insoluto de las MEIORAS DEL LOCAL ARRENDADO se ajuste debido a cambios en las condiciones de acondicionamiento del LOCAL ARRENDADO, con respecto de los alcances originalmente pactados, las PARTES deberdn realizar el ajuste correspondiente en la misma proporcién en el PROGRAMA DE PAGOS sefialado en el Anexo V, para lo cual, las PARTES firmaran el correspondiente convenio modificatorio. ‘TRIGESIMA OCTAVA. INTERPRETACION Y CUMPLIMIENTO. Para todo lo relativo a la interpretacién y cumplimiento del presente Contrato, las PARTES convienen que podran someterse ala jurisdiccién y competencia de los juzgados y tribunales de la Ciudad de México, que seran los Unicos competentes para conocer de cualquier juicio o reclamadén derivado del presente Contrato, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por cualquier razén y sefialan como sus domicilios para recibir toda clase de notificaciones que deban hacérseles, ain las personales en caso de juicio, los siguientes: LA ARRENDADORA UA ARRENDATARIA Ay. Ejército Nacional Mexicano 769, EILOCAL ARRENDADO y/o Torre B, Piso 15, 4 Barros Sierra Loc N1L4 PB, Colonia Granada, ‘Antonio Dovali, Alcaldia Miguel Hidalgo, Santa Fe Cetro Ciudad, Ciudad de México, CP. 11520 CP. 01376, Ciudad de México. EL OBLIGADO SOLIDARIO EILOCAL ARRENDADO y/o Av, Javier Barros Sierra nimero 540, Colonia Lomas de Santa Fe, Alcaldia Alvaro Obregén, C.. 01219, Ciudad de México. JA(ONTRATO DE ARRENDAMENTO“It0" ‘yvana cuoa® MOUERE™ Leido que fue por las PARTES el presente Contrato y conformes con todas y cada una de sus cldusulas por encontrarse exentas de vicio alguno que las pudiera invalidar, declaran que conocen y aceptan a su entera satisfaccién el Reglamento Interno del CENTRO COMERCIAL y el Manual de Disefio, Construccién y COperacién, lo firman de conformidad en la Ciudad de México, el dia 01 de agosto de 2023, en unidn de dos testigos que igualmente lo suscriben. UN ARRENDADORA. UA ARRENDATARIA INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, SPIN VENTURES, S.A.P.I.DECV. S.A.P.I. DECV. representada en este representada en este acto por: AL ALEJANDRO RAMOS AMTMANN BARRE VENTURES, S.A.P.I. DE C.V. representada en este acto por: pie.28conaooe amrennaatento“Sc.0" van cuoAD MOUERE® ANEXOV PROGRAMA DE PAGOS DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE FECHA 01 DE AGOSTO DE 2023, CELEBRADO POR UNA PARTE, INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA POR DIEGO PATRICIO ORTIZ GUERRERO, COMO LA "ARRENDADORA”; POR OTRA PARTE, SPIN VENTURES, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA POR ALEJANDRO RAMOS AMTMANN, COMO LA “ARRENDATARIA”; CON LA INTERVENCION DE BARRE VENTURES, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA POR ALEJANDRO RAMOS AMTMANN, COMO EL “OBLIGADO SOLIDARIO”, RESPECTO DEL LOCAL ARRENDADO L114, UBICADO DENTRO DEL CENTRO COMERCIAL DENOMINADO COMERCIALMENTE COMO “MIYANA CIUDAD MOLIERE” | i Pago| Saldolnicial | Mensualidad | Intereses | Capital Saldo final__| 1 |$ _850,000.00| $ 41,213.65 | $ 10,625.00| $ 30,588.65 | $ 819,411.35 2 [$si94i135[$ 41,213.65| $ 10,242.64| $ 30,971.01| $ 788,440.34 Pir es 41,213.65 | $ 9,855.50 | $_31,358.15| $ 757,082.19 (aaa ae eae ee 41,213.65 | $ 9,463.53 | $_31,750.12| $ 725,332.07 og eee 41,213.65 | $ 9,066.65 | $32,147.00 $ 693,185.07 6 |$ 693,185.07 | $ 41,213.65 | $ 8,664.81 | $ 32,548.84) $ 660,636.23 oe ee 41,213.65 | $ 8,257.95 | $ 32,955.70 $ 627,680.53 8 |$ 627,680.53/ $ 41,213.65 | $ 7,846.01 | $ 33,367.64, $ 594,312.89 3 _1$ __ 594,312.89| $ 41,213.65 | $ 7,428.91 | $ 33,784.74| $ 560,528.15 (40 [$560,528.15 /$ _41,213.65| $ 7,006.60| $ 34,207.05| § 526,321.10 11 |$ 526321.10/ $ 41,213.65 $ 6579.01 | $ 34,634.64| $ 491,686.46 12 |'s_491,686.46|$§ 41,213.65] $ 6,106.08 | $ 35,067.57| $456,618.89 13 [$456,618.89 $ 41,213.65 | $ _5,707.74| $ 35,505.91] $ 421,112.98 [aa Ts araziz.98| $41,213.65 | $ 5,263.91] $ 35,949.74| $385,163.24 1s [$ 385,163.24| $§ 41,213.65|$ 4.91454 | $ 36399.11| $ 348,768.13, 16 [$343,766.13 | $ _41,21365| $ 4359.55|$ 36,854.10| $ 311,910.03 17 |$__311,91003| $ 41,213.65 | $ 3,e98.88 | $ 37,314.78| $274,595.26 1s | $ 274,595.26 | $ 41,213.65 | $ 3,432.44 | $ 37,781.21| $236,814.05 ‘is |'$ _236,81405| $ 41,213.65| $2,960.18 | $ 38,253.48 $198,560.57 20 | $ 198,560.57 | $ 41,213.65 | $ 2,482.01 | $ 38,731.64| $ 159,828.93 21 [$s 159828.93| $ 41,213.65| $ 1,997.86 | $ 39,215.79| $ 120613.14 22 |$ 120,613.14 $ 41,213.65 | $ 1,507.66 | $ 39,705.99 | $ 80,907.15 23 | $ 80,907.15 | $ 41,213.65 | $ 1,011.34 | $ 40,202.31| $ 40,704.84 InCOnTRATO OF ARRENOAMHNTO “SLO | ‘turans cusoAD MOUERE™ [2a |$ 40,700.84] $ 41,213.65] $ _508.81| $ 40,704.84 | -$ 0.00 | UA ARRENDADORA LA ARRENDATARIA INMOBILIARIA CONJUNTO POLANCO, ‘SPIN VENTURES, S.A... DEGY. S.APAL DEV. representada en este acto por: wisest ‘AMTMANN RES, S.A.P.I. DEC.V. representada en este ALEJANDRO TESTIGOS cosiv 5 + uej F vi os nia