ÔN THI VẤN ĐÁP LTM

“Kinh doanh” là gì – K21 Đ4 LTM
“Hoạt động thương mại” (tổ hợp các hành vi thương mại) – K1 D3 LTM
1. Khái niệm thương nhân? Dấu hiệu pháp lý của thương nhân?
- Khái niệm thương nhân: D6 LTM
- Đặc điểm thương nhân:
+ Thứ nhất, thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại.
Muốn xem chủ thể có phải thương nhân không thì phải xem chủ thể đó có thực
hiện hành vi thương mại không.
+ Thứ hai, thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại độc lập, mang danh
nghĩa chính mình và vì lợi ích của bản thân mình
Được hiểu là thương nhân thực hiện hành vi thương mại một cách tự thân,
nhân danh mình, vì lợi ích của bản thân và tự chịu trách nhiệm về việc thực
hiện hành vi thương mại đó. Khi thực hiện hành vi thương mại, thương nhân
không bị chi phối bởi ý chí của chủ thể khác mà được hoạch định bởi ý chí của
chính thương nhân (xuất phát từ quyền độc lập kinh doanh của chủ thể).
Ví dụ, người làm công ăn lương, người quản lí do chủ doanh nghiệp thuê,
người quản lí một chi nhánh … đều không phải là thương nhân.
+ Thứ ba, thương nhân phải thực hiện các hành vi thương mại mang tính nghề
nghiệp thường xuyên
Về tính thường xuyên, tức là chủ thể thực hiện những hành vi thương mại một
cách thực tế, lặp đi, lặp lại, kế tiếp. Các chủ thể thực hiện hành vi thương mại
một cách riêng lẻ sẽ không có tư cách thương nhân.
Ví dụ, một hộ gia đình có nhà ở không dùng hết cho một nhóm giáo viên thuê để
luyện thi trong một mùa hè thì không trở thành thương nhân  Nhưng nếu hộ
gia đình đó xây nhà để cho các doanh nghiệp thuê một cách liên tục thì có thể
trở thành thương nhân.
Về tính nghề nghiệp, tức là những hoạt động thường xuyên, liên tục được
thương nhân thực hiện nhằm tạo những thu nhập chính cho thương nhân.
Ví dụ, một người làm nhiều nghề, nếu nghề nghiệp chính là nghề thương mại thì
có tư cách thương nhân, ngược lại nếu nghề thương mại chỉ là nghề nghiệp phụ
thì không có tư cách thương nhân.
Nếu một thương nhân không hoạt động thương mại thường xuyên, liên tục thì
có thể bị pháp luật buộc chấm dứt thương nhân thông qua hình thức thu hồi
giấy chứng nhân đăng kí doanh nghiệp hoặc giải thể.
+ Thứ tư, thương nhân phải có năng lực hành vi thương mại
Năng lực hành vi là khả năng của tổ chức, cá nhân bằng những hành vi của
chính bản thân mình có thể xác lập và thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý.
Năng lực hành vi trong lĩnh vực thương mại là khả năng của cá nhân, pháp
nhân bằng những hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp
lý thương mại.
(Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, pháp nhân, tổ
hợp tác, hộ gia đình có đủ điều kiện kinh doanh thương mại theo quy định của
pháp luật)
+ Thứ năm, thương nhân phải có đăng kí kinh doanh (K1 D6 LTM)
Đăng kí kinh doanh có ý nghĩa quan trọng về mặt pháp lý cũng như về mặt
thông tin:
- Về mặt pháp lý, đăng kí kinh doanh là sự công nhận của cơ quan nhà nước có
thẩm quyền về sự ra đời của thương nhân, kể từ thời điểm được cơ quan có
thẩm quyền cấp giấy chứng nhân đăng kí kinh doanh, tư cách thương nhân
được xác lập và thương nhân có quyền tiến hành các hoạt động thương mại.
- Về mặt thông tin, khi đăng kí kinh doanh, những thông tin chủ yếu về thương
nhân (tên thương nhân, trụ sở, mục tiêu ngành nghề kinh doanh…) được ghi
nhận vào sổ đăng kí kinh doanh và như vậy một người nào đó muốn có thông
tin về một thương nhân cụ thể thì chỉ cần đến cơ quan có thẩm quyền cũng có
được những thông tin cần thiết.
2. Phân biệt thương nhân, doanh nghiệp và chủ thể kinh doanh?
Tiêu Thương nhân Doanh nghiệp Chủ thể kinh doanh
chí
Khái K1 D6 LTM K10 D4 LDN Về mặt từ, có thể
niệm hiểu là bất kỳ những
đối tượng nào (có thể
là tổ chức, cá nhân,
hợp tác xã, hộ gia
đình…) thực hiện
hoạt động kinh doanh
và thu lợi nhuận từ
hoạt động sản xuất
kinh doanh theo quy
định pháp luật.
Giống Đều thực hiện các hoạt động kinh doanh mang tính chất sinh lời, phát
nhau sinh lợi nhuận.
Khác Mọi “doanh nghiệp” thành lập hợp pháp đều được xác định là
nhau “thương nhân”. Nhưng, không phải mọi thương nhân đều là doanh
nghiệp.
Theo khái niệm về “thương nhân” được quy định tại K1 D6 LTM thì
rộng hơn -> Một số đối tượng là “thương nhân” nhưng không được
xác định là “doanh nghiệp” như hộ kinh doanh, hợp tác xã. (hộ kinh
doanh, hợp tác xã thì không được thành lập theo quy định của LDN
2020)
Cả “thương nhân” và “doanh nghiệp” đều được xác định là “chủ thể
kinh doanh”, nhưng không phải mọi “chủ thể kinh doanh” đều được
xác định là “thương nhân” và “doanh nghiệp”.
Ví dụ, một số “chủ thể kinh doanh” nhưng không được xác định là
“doanh nghiệp” như hộ kinh doanh cá thể, hợp tác xã…
Một số “chủ thể kinh doanh” nhưng không được xác định là “thương
nhân” như cá nhân kinh doanh, hoạt động thương mại độc lập,
thường xuyên, không đăng ký kinh doanh, ví dụ là người bán hàng
rong, buôn bán vặt, bán vé số, đánh giày…
Khác LTM 2005, LDN LDN 2020 và các văn Đối tượng là chủ thể
nhau 2020, và các văn bản bản pháp luật về kinh doanh rất đa
(VB khác về hoạt động doanh nghiệp dạng, và được điều
điều kinh doanh thương chỉnh bởi nhiều văn
chỉnh) mại, văn bản điều bản khác nhau
chỉnh các chủ thể
được xác định là
“thương nhân”
Thủ tục đăng ký thành lập, hay cơ quan quản lý hoạt động kinh doanh
của những chủ thể này cũng sẽ khác nhau
Hộ kinh doanh không phải là doanh nghiệp hay một loại hình doanh nghiệp.
Luật doanh nghiệp hiện nay cũng không có định nghĩa cụ thể về hộ kinh doanh.
Hộ kinh doanh hiện tại được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Căn cứ Khoản 1 Điều 3 Luật hợp tác xã 2012 có quy định về hợp tác xã như
sau:
- Hợp tác xã là tổ chức kinh tế tập thể, đồng sở hữu, có tư cách pháp nhân, do ít
nhất 07 thành viên tự nguyện thành lập và hợp tác tương trợ lẫn nhau trong
hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo việc làm nhằm đáp ứng nhu cầu chung của
thành viên, trên cơ sở tự chủ, tự chịu trách nhiệm, bình đẳng và dân chủ trong
quản lý hợp tác xã.
Như vậy hợp tác xã không phải là một doanh nghiệp mà chỉ là một tổ chức kinh
tế tập thể. Tuy nhiên hợp tác xã là tổ chức có tư cách pháp nhân.
 Đây là trường hợp mở rộng dần về mặt khái niệm từ “doanh nghiệp” đến
“thương nhân” đến “chủ thể kinh doanh”.
3. Phân loại thương nhân?
- Thương nhân là cá nhân
Để trở thành thương nhân, con người cụ thể phải có năng lực pháp luật và
năng lực hành vi dân sự theo quy định của BLDS, đồng thời phải có đầy đủ dấu
hiệu pháp lý của một thương nhân, họ có đầy đủ năng lực pháp luật và năng
lực hành vi để thực hiện hoạt động thương mại, tự mình gánh chịu những trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về hoạt động thương mại đó
 Các thương nhân là cá nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn về mọi nghĩa vụ
phát sinh từ hoạt động thương mại.
- Thương nhân là pháp nhân
Một tổ chức chỉ được coi là thương nhân là pháp nhân khi hội đủ các điều kiện
của pháp nhân theo D74 BLDS 2015, đồng thời có đủ các dấu hiệu của thương
nhân. Pháp nhân thương mại chính là thương nhân, còn pháp nhân phi thương
mại mặc dù không phải là thương nhân nhưng cũng có thể tham gia các quan
hệ thương mại trong những trường hợp cụ thể theo quy định của pháp luật
thương mại.
Ở nước ta, các thương nhân là pháp nhân chủ yếu bao gồm:
(1) Thương nhân là các DNNN
(2) Thương nhân là các hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
(3) Thương nhân là các CTCP, công ti THHH, Công ty hợp danh
Ngoài các đặc điểm của thương nhân nói chung, các thương nhân là pháp nhân
đều phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động thương mại
trong phạm vi số vốn, tài sản của pháp nhân.
- Căn cứ vào hình thức pháp lý:
+ Hộ kinh doanh + Công ty hợp danh
+ Hợp tác xã + Công ty cổ phần
+ Doanh nghiệp tư nhân + Công ty TNHH
- Căn cứ vào tư cách pháp lý:
+ Thương nhân có tư cách pháp nhân
+ Thương nhân không có tư cách pháp nhân
4. Phân biệt kinh doanh và thương mại?
Kinh doanh Thương mại

Kinh doanh là quá trình hoạt động Thương mại là quá trình mua bán
của một cá nhân hoặc tổ chức để tạo hàng hóa hoặc dịch vụ giữa các bên,
lợi nhuận bằng cách cung cấp hàng bao gồm cả việc mua và bán, trao đổi
hóa hoặc dịch vụ cho khách hàng. và phân phối.
Kinh doanh tập trung vào việc quản Thương mại tập trung vào việc tạo ra
lý và vận hành một doanh nghiệp, bao giá trị từ việc mua và bán hàng hóa
gồm các hoạt động như sản xuất, tiếp hoặc dịch vụ, bao gồm các hoạt động
thị, quản lý tài chính và nhân sự. như nhập khẩu, xuất khẩu, bán lẻ và
bán buôn.
Mục tiêu chính của thương mại là tạo Mục tiêu chính của thương mại là tạo
ra lợi nhuận từ việc mua và bán hàng ra lợi nhuận từ việc mua và bán hàng
hóa hoặc dịch vụ. hóa hoặc dịch vụ.
 Kinh doanh là quá trình quản lý và vận hành một doanh nghiệp để tạo ra lợi
nhuận # Thương mại là quá trình mua bán hàng hóa hoặc dịch vụ để tạo ra giá
trị và lợi nhuận.
5. Phân tích chế độ trách nhiệm tài sản của thương nhân (TNVH, TNHH)
6. Phân tích khái niệm, nội dung của quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp.
7. Phân biệt các loại hình doanh nghiệp?
5 loại DN: CTY TNHH 1 TV, CTY TNHH 2 TV, CTY CP, DNTN, CTY HD
1. CHỦ SỞ HỮU
 Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu là cá nhân hoặc
tổ chức;
 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể có nhiều đồng chủ sở hữu (có
thể là cá nhân hoặc tổ chức), tối thiểu là 2 và tối đa không quá 50 đồng
chủ sở hữu;
 Chủ sở hữu công ty cổ phần chính là cổ đông của công ty (có thể là cá
nhân hoặc tổ chức), tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng cổ đông tối
đa;
 Chủ sở hữu công ty hợp danh là cá nhân và được gọi là thành viên hợp
danh. Công ty hợp danh có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của
công ty;
 Doanh nghiệp tư nhân chỉ có 1 chủ sở hữu duy nhất là cá nhân, được gọi
là chủ doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được
đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh.
So với 3 loại hình doanh nghiệp còn lại, việc không cho phép tổ chức làm
chủ sở hữu trong công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân cũng là 1 hạn
chế, khiến nhiều cá nhân, tổ chức không mấy mặn mà khi lựa chọn thành
lập 2 loại hình doanh nghiệp này.
2. SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN, CỔ ĐÔNG GÓP VỐN

 Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất 1 thành viên (là cá nhân, tổ
chức) góp vốn thành lập doanh nghiệp;
 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thành lập bởi tối thiểu là 2 và
tối đa là 50 thành viên (là cá nhân hoặc tổ chức);
 Công ty cổ phần: Cổ đông tham gia góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức; số
lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng;
 Công ty hợp danh: Có tối thiểu 2 thành viên hợp danh là cá nhân và ngoài
ra có thể có thêm các thành viên góp vốn. Như vậy, công ty hợp danh
không bị giới hạn tối đa số lượng thành viên cùng góp vốn vào công ty;
 Doanh nghiệp tư nhân: Chỉ có duy nhất 1 thành viên góp vốn là cá nhân,
gọi là chủ doanh nghiệp tư nhân.
So với doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 thành
viên góp vốn, thì việc công ty cổ phần, công TNHH 2 thành viên trở lên và
công ty hợp danh được quyền có nhiều thành viên tham gia góp vốn vào
doanh nghiệp là điều kiện rất thuận lợi, giúp doanh nghiệp này có thể huy
động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khi có nhu cầu mở rộng quy mô sản
xuất kinh doanh.
3. TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

Trong các loại hình doanh nghiệp, chỉ mỗi doanh nghiệp tư nhân không có
tư cách pháp nhân.
Vậy, ưu điểm và bất lợi xoay quanh tư cách pháp nhân là gì?
 Ưu điểm khi có tư cách pháp nhân:
1. Sự tách bạch giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân;

2. Thành viên công ty sẽ được nhân danh công ty để thực hiện các hoạt
động như: ký kết hợp đồng nhân danh công ty, thực hiện việc quản lý
công ty...;
3. Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được quyền khởi kiện, yêu cầu tòa
án giải quyết các tranh chấp thương mại với pháp nhân khác.
 Bất lợi khi không có tư cách pháp nhân:
1. Không có sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty. Chủ
doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề tài chính của
doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân;
2. Trong quan hệ tố tụng, doanh nghiệp tư nhân không được nhân danh
mình để tham gia với tư cách độc lập, mà tư cách tham gia là của Chủ
doanh nghiệp tư nhân.
4. VỐN ĐIỀU LỆ
Như đã chia sẻ, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, nên tài
sản công ty và tài sản chủ doanh nghiệp là một. Vì thế, vốn điều lệ của
doanh nghiệp tư nhân là toàn bộ tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân,
không phải chỉ giới hạn trong số vốn góp như các loại hình còn lại.
5. TRÁCH NHIỆM VỀ NGHĨA VỤ TÀI SẢN

Anpha sẽ liệt kê trách nhiệm theo từng loại hình để bạn dễ dàng tham khảo
thông tin, cụ thể:
>> Doanh nghiệp tư nhân:
Chế độ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp tư nhân được
đánh giá cá nhất trong 5 loại hình doanh nghiệp; việc chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản đối với hoạt động kinh doanh mang lại rủi ro khá cao cho chủ
doanh nghiệp tư nhân.
>> Công ty TNHH và công ty cổ phần:
Thành viên, cổ đông góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ
trong phạm vi số vốn góp vào công ty, vì thế tương đối an toàn cho các thành
viên, cổ đông khi góp vốn vào doanh nghiệp
>> Công ty hợp danh:
Riêng loại hình này, chế độ trách nhiệm được kết hợp từ các loại hình
doanh nghiệp còn lại và được chia cụ thể như sau:
 Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân;
 Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trên phạm vi số vốn đã góp.
Do đặc điểm này mà công ty hợp danh thường khó thu hút thành viên hợp
danh mới gia nhập công ty.
6. KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN
3 yếu tố để đánh giá khả năng huy động vốn của doanh nghiệp trong giai
đoạn thành lập:
 Số lượng thành viên được góp vốn;

 Khả năng phát hành cổ phiếu;
 Sự thuận tiện chuyển nhượng vốn.
Xếp theo mức độ giảm dần về khả năng huy động vốn thì:
>> Vị trí số 1 là công ty cổ phần: Đây là loại hình công ty có khả năng huy
động vốn cao và linh hoạt nhất. Bởi 3 lý do:
 Công ty cổ phần là loại hình công ty duy nhất được phát hành cổ phiếu,
chào bán các loại cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng thông qua sàn giao
dịch chứng khoán;
 Không giới hạn số lượng cổ đông góp vốn nên có thể gia tăng số lượng
cổ đông theo nhu cầu;
 Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản, nhanh gọn.
>> Vị trí số 2 là công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bởi 2 lý do:
 Có thể huy động vốn từ thành viên mới (tối đa 50 thành viên);
 Có thể chuyển nhượng 1 phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác.
Tuy nhiên, bất cập duy nhất của loại hình doanh nghiệp này khi chuyển nhượng
phần vốn góp là phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên trong công ty
trước.
>> Vị trí thứ 3 là công ty hợp danh, bởi:
 Có thể huy động vốn từ thành viên công ty hiện có hoặc có thể huy động
từ thành viên mới và không hạn chế số lượng thành viên tối đa;
 Các thành viên công ty hợp danh cũng có thể chuyển nhượng vốn của
mình cho người khác.
Tuy nhiên, có 1 hạn chế là thành viên hợp danh phải được sự chấp thuận của
các thành viên hợp danh còn lại nếu muốn chuyển nhượng phần vốn của mình
tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác.
>> Vị trí thứ 4 là công ty TNHH 1 thành viên, bởi 2 lý do:
 Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có thể huy động thêm vốn từ chủ sở hữu
công ty hoặc bằng cách chuyển nhượng vốn sang cho cá nhân hoặc tổ
chức khác;
 Nếu chuyển nhượng 1 phần vốn góp thì bắt buộc phải chuyển đổi loại
hình doanh nghiệp.
>> Cuối cùng là doanh nghiệp tư nhân
 Khả năng huy động của loại hình doanh nghiệp này cực thấp. Doanh
nghiệp tư nhân chỉ được huy động vốn từ chính chủ doanh nghiệp mà
không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, cũng như không
được bán phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, nên không có khả
năng huy động vốn từ bên ngoài.
7. CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

>> Công ty TNHH 1 thành viên: Trường hợp chủ sở hữu chấp thuận cho cá
nhân hoặc tổ chức khác cùng góp vốn vào công ty thì công ty TNHH 1 thành
viên bắt buộc phải chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc
công ty cổ phần.
>> Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
 Trường hợp sau khi thành lập nếu có nhiều hơn 50 thành viên góp vốn thì
bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần;
 Trường hợp số lượng thành viên góp vốn giảm xuống chỉ còn 1 thì bắt
buộc phải chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên.
>> Công ty cổ phần:
 Trường hợp nếu số lượng cổ đông giảm xuống còn 2 thành viên, mà công
ty không huy động được thêm vốn góp của cổ đông mới thì phải chuyển
đổi thành công ty TNHH 2 thành viên để tiếp tục hoạt động;
 Trường hợp số lượng cổ đông giảm xuống còn 1 thành viên thì công ty cổ
phần phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên để tiếp tục hoạt
động.
>> Doanh nghiệp tư nhân: Có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành
viên, 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
>> Công ty hợp danh: Không được chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp
khác.
8. QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CÁC VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG CỦA CÔNG TY

>> Đối với công ty cổ phần
 Đại hội đồng cổ đông là bộ phận có quyền lực cao nhất. Tuy nhiên, hội
đồng quản trị mới là cơ quan trực tiếp quản lý và điều hành công ty.
Chính vì thế, đa phần các quyết định liên quan đến cơ cấu tổ chức và
quản lý công ty, công việc kinh doanh... đều được quyết định bởi hội
đồng quản trị.
Ví dụ: Bầu hoặc bãi nhiệm với các chức danh quan trọng như chủ tịch hội đồng
quản trị, giám đốc, tổng giám đốc,...; quyết định chiến lược phát triển hàng năm,
mở rộng thị trường, các hoạt động marketing, đổi mới công nghệ...
>> Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
 Quyền quyết định tối cao thuộc về hội đồng thành viên. Các quyết định
liên quan tới cơ cấu tổ chức quản lý công ty, các chiến lược kinh doanh,
dự án đầu tư...đều phải được hội đồng thành viên thông qua. Giám
đốc/tổng giám đốc chỉ có quyền hạn điều hành hoạt động kinh doanh
hằng ngày của công ty, báo cáo và chịu trách nhiệm với Hội đồng thành
viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
>> Đối với công ty hợp danh

 Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh
của công ty. Nhưng thực chất, tất cả các quyết định đều phải được đa số
thành viên hợp danh tán thành (với tỷ lệ ¾ hoặc ⅔ thành viên hợp danh
tán thành) mới được thông qua.
>> Đối với công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân
Chủ sở công ty/chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất
cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp một cách nhanh chóng, dứt khoát.
9. CƠ CẤU TỔ CHỨC
- Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp nhất,
đặc biệt ở những công ty cổ phần đã được niêm yết trên sàn chứng khoán, số
lượng cổ đông rất lớn, cổ đông mới - cũ ra vào liên tục nên việc quản lý cũng
gặp nhiều khó khăn.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức khá
đơn giản. Đa phần các thành viên đều có sự quen biết nên việc quản lý và điều
hành công ty không quá phức tạp.
- Công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân có cơ cấu tổ chức đơn
giản và gọn nhẹ nhất. Đa phần chủ sở hữu trực tiếp là giám đốc và dưới là các
phòng ban chức năng.
10. MỨC ĐỘ PHỔ BIẾN CỦA CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Xét theo mức độ giảm dần thì:
 Xếp thứ nhất là công ty TNHH 1 thành viên: Đây là loại hình doanh
nghiệp được nhiều người lựa chọn thành lập nhất bởi cơ cấu tổ chức đơn
giản, dễ quản lý, phù hợp với những cá nhân kinh doanh với quy mô vừa
và nhỏ.
 Xếp thứ hai là công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Đây là loại hình doanh
nghiệp được nhiều người lựa chọn khi có nhu cầu góp vốn cùng bạn bè,
đối tác.
 Xếp thứ ba là công ty cổ phần: Do yêu cầu chặt chẽ về cơ cấu tổ chức nên
loại hình này thưng là sự lựa chọn cho những tổ chức, cá nhân kinh doanh
những ngành nghề yêu cầu khả năng vốn huy động cao.
 Xếp cuối cùng là công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân: Là hai loại
hình doanh nghiệp được ít người lựa chọn thành lập nhất bởi tính rủi ro
cho chủ sở hữu cao và khả năng huy động vốn thấp.
1. Nêu quyền của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo em,
điều đó có ảnh hưởng đến số lượng công ty hợp danh thực tế?
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định tại Điều 181 Luật
Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
3.1. Quyền của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành
viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy
định tại Điều lệ công ty;
- Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm
phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành
viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của
công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có
quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường
trên số tiền gốc đã ứng trước;
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm
vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của
thành viên đó;
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình
kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty
khi thấy cần thiết;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận
quy định tại Điều lệ công ty;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng
theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ
lệ khác;
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được
hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài
sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành
thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
3.2. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn
trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
nếu làm trái quy định, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại;
- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
- Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối
với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của
công ty mà không đem nộp cho công ty;
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản
của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận
quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
- Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết
quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định tại Điều 187 188 Luật
Doanh nghiệp 2020
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về
việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và
nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội
dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và
nghĩa vụ của họ;
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong
vốn điều lệ của công ty;
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền
yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp
đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của
công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và
tài liệu khác của công ty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh
doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho,
thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành
viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với
tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc
phá sản;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Đồng thời, thực hiện các nghĩa vụ sau:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công
việc kinh doanh nhân danh công ty;
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng
thành viên;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Tại sao loại hình công ty hợp danh ít đựa lựa chọn?
Thực tế ở nước ta từ trước đến nay công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp
ít được các cá nhân lựa chọn nhất. Theo thống kê mới nhất của tổng cục thống
kê thì số lượng công ty hợp danh được thành lập rất ít, chiếm tỉ lệ nhỏ nhất
trong tổng số doanh nghiệp mới thành lập.
Thứ nhất, về chế độ chịu trách nhiệm vô hạn
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp
danh là rất cao. Cụ thể, trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thực
hiện nghĩa vụ trả nợ, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng tài
sản riêng của mình.
Thứ hai, quyền của thành viên hợp danh bị hạn chế
Thành viên hợp danh bị hạn chế nhiều quyền như:
Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp
danh của công ty khác.
Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng
ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác.
Thứ ba, hình thức huy động vốn bị hạn chế
Dù có tư cách pháp nhân nhưng công ty hợp danh không được phát hành bất kì
loại chứng khoán nào.
Việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế, các thành viên chỉ có thể góp
thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thành viên mới.
2. Có ý kiến cho rằng: “thành viên htx vừa là nhà đầu tư, vừa là lao động,
vừa là khách hàng”. Em đồng ý ko?
Cụ thể tại các khoản 16, 17, 18 và 19 Điều 4 Luật Hợp tác xã 2023 quy định về
thành viên của hợp tác xã như sau:
- Thành viên bao gồm thành viên chính thức, thành viên liên kết góp vốn và
thành viên liên kết không góp vốn của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã hoặc
thành viên của tổ hợp tác.
- Thành viên chính thức bao gồm:
+ Thành viên góp vốn và sử dụng sản phẩm, dịch vụ của hợp tác xã, liên hiệp
hợp tác xã;
+ Thành viên góp vốn và góp sức lao động vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;
+ Thành viên góp vốn, sử dụng sản phẩm, dịch vụ và góp sức lao động vào hợp
tác xã, liên hiệp hợp tác xã.
- Thành viên liên kết góp vốn là thành viên chỉ góp vốn, không sử dụng sản
phẩm, dịch vụ của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và không góp sức lao động
vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.
- Thành viên liên kết không góp vốn bao gồm:
+ Thành viên không góp vốn, chỉ sử dụng sản phẩm, dịch vụ của hợp tác xã,
liên hiệp hợp tác xã;
+ Thành viên không góp vốn, chỉ góp sức lao động vào hợp tác xã, liên hiệp
hợp tác xã;
+ Thành viên không góp vốn, chỉ sử dụng sản phẩm, dịch vụ của hợp tác xã,
liên hiệp hợp tác xã và góp sức lao động vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.
3. Em hiểu thế nào về người quản lý doanh nghiệp? Nếu quyền và nghĩa
vụ?
Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm
người quản lý doanh nghiệp như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
....
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư
nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân,
thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ
chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”
Như vậy, khái niệm về người quản lý doanh nghiệp không được quy
định rõ mà chỉ được trình bày dưới dạng liệt kê, cụ thể tương ứng với
mỗi loại hình, vị trí người quản lý doanh nghiệp quy định như sau:
+ Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân.
+ Công ty trách nhiệm hữu hàn một thành viên: Chủ tịch công ty;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: Chủ tịch Hội đồng đồng
thành viên, thành viên Hội đồng thành viên;
+ Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị;
+ Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh.
Ngoài ra, người quản lý doanh nghiệp có thể là các chức danh khác
được quy định theo điều lệ công ty như: Giám đốc, Tổng giám đốc,
Trưởng phòng/ban chuyên môn.
4. Điều kiện thành lập doanh nghiệp. Thủ tục thành lập, so sánh với luật
2014
5. Các trường hợp cấm hợp nhất, sáp nhập
Do hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là hai hình thức tập trung kinh tế, tức là
cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty dễ gây ra cạnh tranh
không lành mạnh đối với các công ty khác. Vậy nên pháp luật quy định có các
trường hợp hạn chế và cấm hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp sau đây:
 Công ty hợp nhất/sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường
liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải
thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp
nhất/sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
 Cấm các trường hợp hợp nhất/ sáp nhập mà theo đó công ty hợp
nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan,
trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
6. So sánh giải thể, phá sản

1. Điểm giống nhau giữa phá sản và giải thể doanh nghiệp
- Đều dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp.
- Đều bị thu hồi con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Đều phải thực hiện các nghĩa vụ tài sản.
2. Điểm khác nhau giữa phá sản và giải thể doanh nghiệp
2.1. Về khái niệm:
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và bị Tòa án
nhân dân ra quyết định tuyên bố phá sản.
- Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp theo ý chí của
doanh nghiệp hoặc của cơ quan có thẩm quyền.
2.2. Về nguyên nhân

- Doanh nghiệp được công nhận là phá sản khi đồng thời thỏa mãn 02 điều kiện:
+ Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán các khoản nợ, tức là doanh nghiệp không thực
hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán.
+ Doanh nghiệp bị Tòa án nhân dân tuyên bố phá sản.
- Doanh nghiệp bị giải thể khi thuộc các trường hợp:
+ Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
+ Theo quyết định của những người có quyền nộp đơn yêu cầu giải thể doanh nghiệp.
+ Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng
liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
+ Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.3. Về người có quyền nộp đơn yêu cầu

- Những người có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản bao gồm:
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân;
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần;
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
+ Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
+ Thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
+ Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần;
+ Người lao động, công đoàn cơ sở, công đoàn cấp trên trực tiếp cơ sở ở những nơi chưa
thành lập công đoàn cơ sở;
+ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian
liên tục ít nhất 06 tháng.
- Những người có quyền nộp đơn yêu cầu giải thể doanh nghiệp bao gồm:
+ Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;

+ Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH;
+ Tất cả các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
2.4. Về loại thủ tục

- Phá sản là một loại thủ tục tư pháp do Tòa án có thẩm quyền quyết định sau khi nhận
được đơn yêu cầu hợp lệ.
- Giải thế là một loại thủ tục hành chính do người có thẩm quyền trong doanh nghiệp tiến
hành làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
2.5. Về thứ tự thanh toán tài sản khi công ty phá sản, giải thể
- Thứ tự thanh toán khi công ty phá sản:
+ Chi phí phá sản.
+ Khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động,
quyền lợi khác theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể đã ký kết.
+ Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã.
+ Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ
trong danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo
đảm không đủ thanh toán nợ.
+ Sau khi đã thanh toán hết các khoản trên mà vẫn còn tài sản thì phần còn lại này thuộc
về: chủ doanh nghiệp tư nhân; chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cổ đông của công ty cổ
phần; thành viên của công ty hợp danh.
+ Nếu giá trị tài sản không đủ để thanh toán thì từng đối tượng cùng một thứ tự ưu tiên
được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ.
- Thứ tự thanh toán khi công ty giải thể:
+ Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và
các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao
động đã ký kết.
+ Nợ thuế.
+ Các khoản nợ khác.
+ Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí, phần tài sản còn lại sẽ chia cho chủ
doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu
phần vốn góp, cổ phần.
2.6. Về hậu quả pháp lý

- Doanh nghiệp bị phá sản vẫn có thể tiếp tục hoạt động nếu như có người mua lại toàn bộ
doanh nghiệp (Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng bị xóa tên và chấm dứt sự tồn tại).
- Doanh nghiệp bị xóa tên trong sổ đăng ký kinh doanh và chấm dứt sự tồn tại.
7. So sánh các loại cổ đông

8. Thủ tục chia tách
9. So sánh htx và liên hiệp htx
10. Quy định về tổ chức quản lí công ty hợp danh, quy định về thành viên
htx
11. Khái niệm, quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp
12. Quyền cho thuê và quyền bán doanh nghiệp tư nhân
1. Quyền cho thuê Doanh nghiệp tư nhân
- Căn cứ theo Điều 186 Luật doanh nghiệp 2014
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải thông báo bằng
văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan
thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi hành. Trong thời hạn
cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu
doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp được quy định, trong hợp đồng cho thuê.
Theo đó, cho thuê Doanh nghiệp tư nhân là việc chủ Doanh nghiệp tư nhân chuyển quyền sử dụng Doanh
nghiệp tư nhân do mình đăng ký kinh doanh cho người khác trong một thời gian nhất định để nhận tiền
thuê.
- Thủ tục: Chủ Doanh nghiệp tư nhân phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có
công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế trong thời hạn 3 ngày từ ngày hợp đồng thuê
có hiệu lực.
+ Cho thuê tài sản của Doanh nghiệp tư nhân: 1 phần tài sản.
+ Cho thuê Doanh nghiệp: tất cả tài sản và phải làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế
- Hậu quả pháp lí của việc cho thuê Doanh nghiệp tư nhân:
+ Người thuê Doanh nghiệp được sử dụng toàn bộ tài sản của Doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận trong
hợp đồng thuê.
+ Doanh nghiệp tư nhân không chấm dứt tư cách pháp lý.
+ Chủ Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và người thứ ba đối với hoạt động của
Doanh nghiệp trong thời gian cho thuê.
+ Quyền và trách nhiệm của chủ Doanh nghiệp tư nhân và người thuê được xác định theo hợp đồng thuê.
2. Quyền bán Doanh nghiệp tư nhân :
- Căn cứ theo Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ
trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật
Theo đó, bán Doanh nghiệp tư nhân là việc chủ Doanh nghiệp tư nhân chuyển giao quyền sở hữu có thu
tiền Doanh nghiệp tư nhân cho người khác.
- Thủ tục: Người mua phải đăng kí thay đổi chủ Doanh nghiệp tư nhân theo quy định của pháp luật.
- Hậu quả pháp lí:
+ Doanh nghiệp tư nhân bị bán vẫn tồn tại.
+ Có sự thay đổi chủ sở hữu của Doanh nghiệp tư nhân.
+ Trừ trường hợp bên bán, bên mua và chủ nợ có thỏa thuận khác, chủ cũ của Doanh nghiệp tư nhân phải
chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ Doanh nghiệp tư nhân chưa thực hiện trước thời điểm
chuyển giao Doanh nghiệp.
13. Phân biệt người đại diện theo Pl của luật 2014 vs 2020
14. Cổ phần ưu đãi biểu quyết được chuyển nhượng cho người thừa kế khi
chủ sở hữu cổ phần chết.
15. Chủ sở hữu dntn có thể đồng thời là thành viên hợp danh.
16. Nếu hậu quả pháp lý của mở ttps.
17. Phân tích đặc điểm pháp lý của công ti hợp danh. Phân biệt công ty hữu
hạn 2 tv trở lên và công ty hợp danh.
18. Điều kiện thành lập hội đồng quản trị. Thành viên độc lập hội đồng
quản trị trong CTCP.
19. CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?

Trước khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức, bạn cần hiểu qua khái niệm, được xem như đặc điểm
của công ty TNHH 1 thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ
chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân trong phạm
vi số vốn điều lệ, nghĩa vụ tài chính khác đã cam kết khi đăng ký thành lập.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu
và giao dịch chứng khoán. Vậy nên, để huy động vốn, công ty TNHH 1 thành viên có thể
phát hành trái phiếu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Cơ cấu tổ chức (hay sơ đồ tổ chức) công ty TNHH 1 thành viên được quy định bởi chủ sở
hữu. Theo đó, chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
1. Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm
chủ sở hữu gồm: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Chủ sở hữu công ty có quyền bổ nhiệm chủ tịch công ty, giám đốc, tổng giám đốc hoặc có
thể kiêm nhiệm các vị trí trên.
2. Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
2 mô hình cơ cấu tổ chức doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ
sở hữu bao gồm:
 Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc;
 Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật nắm giữ một trong các vị trí: Chủ tịch hội
đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ tịch hội đồng thành
viên hoặc chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ công ty không quy
định.
Vì sao Pháp luật Việt Nam quy định về chức danh Giám đốc, Tổng Giám
đốc?
- Giám đốc, Tổng Giám đốc là người điều hành công ty;
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc và Tổng Giám đốc thực tế chỉ là một
chức danh. Họ giữ vai trò là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty, chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý mình trong trong công ty.
- Hiện tại pháp luật chưa có quy định khi nào doanh nghiệp có Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc. Việc gọi là Giám đốc hay Tổng Giám đốc là tùy theo quy mô và cách lựa
chọn khác nhau của mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, tùy theo cơ cấu tổ chức quản lý
của mỗi công ty sẽ có một cách gọi khác nhau, như công ty có nhiều Giám đốc thì
người điều hành công ty được gọi là Tổng Giám đốc, hay nói một cách khác Tổng
Giám đốc là Giám đốc của Giám đốc.
- Khác với quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, hiện tại không còn hạn chế Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc chỉ được làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc cho một
công ty và đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trừ
trường hợp đang làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
3. Công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước làm chủ sở hữu
Chủ sở hữu là nhà nước nắm 100% vốn điều lệ của công ty và có toàn quyền thay đổi cơ cấu
tổ chức như bổ nhiệm, miễn nhiệm, thuê các cấp quản lý doanh nghiệp, theo 2 mô hình sau:
 Mô hình 1: Chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát;
 Mô hình 2: Hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, phải có ít nhất một người đại diện theo pháp
luật là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì chủ tịch hội đồng thành viên hoặc
chủ tịch công ty là người đại diện của công ty.
20. Cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty TNHH hai

thành viên trở lên
1. Cơ cấu tổ chức quản lý và họat động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân trong
suốt quá trình hoạt động. Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty được thực hiện
như sau:
Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet
Trong đó:
(i) Hội đồng thành viên: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm tất cả các thành
viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết
định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng
thời, có nghĩa vụ giải quyết các công việc quan trọng của công ty như:
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; tăng hoặc
giảm vốn điều lệ; quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; thông qua hợp đồng vay, cho
vay, bán tài sản, hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị
tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty
hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty… (Xem chi tiết tại
Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 ).
Tham khảo thêm công việc: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng thành viên .
(ii) Chủ tịch Hội đồng thành viên: do Hội đồng thành viên bầu ra, nhiệm kỳ do Điều lệ
công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các
thành viên;
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý
kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Tham khảo thêm công việc: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên .
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty: là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng
ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của mình.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sẽ bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh
quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; tổ
chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên; ký kết hợp đồng nhân danh công
ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; Ban hành quy chế
quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác,... (Xem chi
tiết tại khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 ).
Tham khảo thêm công việc: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) .
2. Ban kiểm soát trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không bắt buộc phải có ban kiểm soát mà do công ty
quyết định. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà
nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05
năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm
soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và
phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều
169 của Luật Doanh nghiệp 2020 .
21. Cơ cấu tổ chức quản lý trong Công ty Cổ Phần

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt
động của công ty cổ phần được thực hiện theo mô hình sau đây:
Trường hợp công ty cổ phần không bắt buộc có ban kiểm soát:
- Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số
cổ phần; hoặc
- Công ty cổ phần có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập (đáp
ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 ) và
có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
2. Quyền hạn và số lượng, nhiệm kỳ của các cơ quan, chức danh trong công ty cổ phần
- Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty cổ phần, thực hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên.
Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có quyền quyết định và thông qua những vấn đề quan
trọng của công ty như: Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị
tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty
không quy định khác; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định mua lại trên
10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty (xem chi tiết tại Điều
138 Luật Doanh nghiệp 2020 ).
Tham khảo thêm tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Trong đó, Hội đồng quản trị có một số quyền quyết định một số vấn đề quan trọng như:
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan
trọng khác do Điều lệ công ty quy định; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; quyết
định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của doanh nghiệp khác; kiến nghị mức cổ tức được trả; kiến nghị việc tổ chức lại, giải
thể, yêu cầu phá sản công ty (xem chi tiết tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 )..
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể do Điều lệ công ty
quy định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được
bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành
viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Tham khảo thêm tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Hội đồng quản trị .
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty; do Hội đồng quản trị bổ nhiệm từ thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người
khác làm.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm kỳ không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh
quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; tổ chức
thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị; quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối
với người lao động (trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị); tuyển dụng
lao động; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty cũng như
phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh (xem chi tiết tại khoản 3 Điều
162 Luật Doanh nghiệp 2020 ).
Tham khảo thêm tại công việc: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc (Giám
đốc).
- Ban kiểm soát: có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
trong việc quản lý và điều hành công ty và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông
trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 5
năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Xem chi tiết tại công việc: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát .
- Ủy ban kiểm toán: là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có
từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng
quản trị, các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị
không điều hành.
Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc giám sát và rà soát các vấn đề
liên quan đến kiểm toán của công ty, đảm bảo công ty tuân thủ quy định pháp luật (xem chi
tiết tại khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 ).
23. Cơ cấu tổ chức quản lý trong Công ty Hợp Danh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mà trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là
chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là
thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên
góp vốn.
Ngoài ra, thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty. Trong đó, thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào
công ty.
1. Cơ cấu tổ chức của Công ty hợp danh:
Trong Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên (thành viên hợp
danh và thành viên góp vốn).
Hội đồng thành viên phải bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên;
đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy
định khác.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu
Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất 3/4 số
thành viên hợp danh tán thành:
- Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Tiếp nhận thêm thành viên mới;
- Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
- Quyết định dự án đầu tư;
- Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn
điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia
cho từng thành viên;
- Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
Ngoài ra, việc quyết định về vấn đề khác được thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số thành
viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty hợp danh quy định.
Tham khảo bài viết: Quyết định của Hội đồng thành viên trong Công ty hợp danh.
2. Quyền và nghĩa vụ của của các thành viên Hội đồng thành viên
2.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
- Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành
viên hợp danh.
- Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên.
- Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh.
- Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài
liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật.
- Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị
đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty
thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Tham khảo bài viết: Điều hành hoạt động kinh doanh trong Công ty hợp danh.
2.2. Thành viên hợp danh:
Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh
trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ
ba khi người đó được biết về hạn chế đó.
Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau
đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên
hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo
nguyên tắc đa số chấp thuận.
Cụ thể, thành viên hợp danh có các quyền như sau:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp
danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công
ty.
- Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký
kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho
là có lợi nhất cho công ty.
- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công
ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được
phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó.
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh
của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ
phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần
giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách
nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận.
Đồng thời, thành viên hợp danh phải thực hiện các nghĩa vụ sau:
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định
tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;
- Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty
trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để
nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho
công ty.
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty
không đủ để trang trải số nợ của công ty.
- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ.
- Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh
doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của
mình cho thành viên có yêu cầu.
Tham khảo bài viết: Trách nhiệm của thành viên Hợp danh trong Công ty hợp danh.
2.3. Thành viên góp vốn:
Thành viên góp vốn của công ty hợp danh có các quyền như sau:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức
lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền
và nghĩa vụ của họ.
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của
công ty.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình
và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ
và tài liệu khác của công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh
doanh của công ty.
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các
hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người
thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Đồng thời, thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp.
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân
danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
24. Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Trái phiếu doanh nghiệp tiếng anh gọi là Business bonds.
Theo Khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định:
"“Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh
nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ
của doanh nghiệp phát hành."
Như vậy, có thể hiểu trái phiếu doanh nghiệp là

Trái phiếu doanh nghiệp được hiểu là phương tiện vay nợ, theo đó doanh nghiệp sẽ
phát hành ra nó và cam kết trả gốc và lãi vào thời gian nhất định trong tương lai.
Với tính chất là một hợp đồng vay, người cấp vốn được hưởng khoản lãi cố định
không phụ thuộc vào kết quả sử dụng vốn của người nhận vốn nhưng không có
quyền tham gia vào hoạt động quản lý đối với bên nhận vốn.
Đối tượng nào được phép phát hành trái phiếu doanh nghiệp?
Căn cứ theo Điều 2 Nghị định 153/2020/ NĐ-CP quy định
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán và giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp.
25. Thành viên HĐQT và phân tích vai trò thành viên độc lập
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị được hiểu như thế nào?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty cổ phần có cơ cấu tổ
chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là
thành viên độc lập. Như vậy, thành viên này chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần
theo mô hình nêu trên. Vậy chúng ta nên hiểu như thế nào là thành viên độc
lập Hội đồng quản trị.
Theo pháp luật Việt Nam thì chủ thể này là thành viên trong Hội đồng quản trị
mang tính độc lập so với các thành viên còn lại và giữ vai trò quan trọng trong
cơ quan quản lý công ty này.
Các đặc điểm của thành viên độc lập
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các đặc điểm cơ bản sau:
Thứ nhất, thành viên độc lập chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần có cơ cấu tổ
chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, thành viên độc lập phải chiếm ít nhất
20% trong cơ quan quản lý này. Sở dĩ, chủ thể này phải có mặt trong Hội
đồng quản trị để kiểm soát việc quản lý, điều hành của cơ quản này bởi vì
Ban kiểm soát không có trong mô hình này để thực hiện chức năng kiểm soát.
Thứ hai, thành viên này mang tính độc lập. Bởi lẽ, thành viên này không làm
việc cho công ty cũng như không hưởng lương hay bất kỳ thù lao nào từ công
ty. Do đó, khi tham gia vào Hội đồng quản trị, những ý kiến, quyết định của họ
là khách quan bởi không bị phụ thuộc về mặt ý chí. Điều này đã tạo nên sự
độc lập của họ so với các thành viên khác trong Hội đồng quản trị.
Thứ ba, nhiệm kỳ của thành viên này không quá 05 năm. Hơn nữa, một cá
nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty
không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Thành viên độc lập có vai trò như thế nào trong công ty cổ phần?
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có vai trò rất quan trọng đối với công ty.
Điều này được thể hiện như sau:
Một là, chủ thể này xuất hiện nhằm giải quyết xung đột giữa các cổ đông với
những người điều hành công ty. Họ không làm việc tại bất kỳ vị trị nào ở công
ty, cũng như không là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Như vậy, những ý kiến, quyết
định của thành độc lập sẽ mang tính khách quan vì họ độc lập về mặt ý chí
với các bên.
Hai là, thành viên này thực hiện chức năng kiểm soát hoạt động quản lý, điều
hành của công ty. Bởi lẽ, các cổ đông là người sở hữu vốn, thường không
trực tiếp tham gia vào việc điều hành công ty nên họ sẽ không nắm rõ tình
hình hoạt động của công ty. Các chủ sở hữu chủ yếu tiếp cận các bản báo
cáo về công ty tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó, cuộc họp
này diễn ra không thường xuyên. Do đó, những người quản lý dễ dàng trục
lợi cho bản thân và làm ảnh hưởng không nhỏ đến lợi ích của các cổ đông. Vì
vậy, thành viên lập có mặt trong Hội đồng quản trị nhằm kiểm soát việc quản
lý công ty và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.
Ba là, thành viên độc lập đảm bảo cho sự minh bạch về các quyết định điều
hành, quản lý công ty.
Như vậy, thành viên độc lập có ba vai trò cơ bản: giải quyết xung đột; kiểm
soát hoạt động quản lý, điều hành công ty và đảm bảo tính minh bạch.
26. Khái niệm vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ tức, trái phiếu.
1.1 Khái niệm cổ phần
Phần vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia nhỏ ra thành từng phần bằng
nhau, mỗi phần nhỏ bằng nhau đấy được gọi là cổ phần trong công ty cổ phần
(được quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020). Cổ
phần được phân thành hai loại là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Đặc điểm
của mỗi loại cổ phần này như sau:
- Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần của những cổ đông phổ thông trong công
ty. Đây là loại cổ phần mà mỗi doanh nghiệp đều bắt buộc phải có trong công ty và
nó sẽ được phân chia dựa trên phần vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đối với loại cổ
phần này thì mỗi cổ đông sẽ có một phiếu biểu quyết tương ứng với mỗi cổ phần.
Cổ đông sẽ có quyền tự mình biểu quyết trực tiếp hoặc có thể sẽ ủy quyền cho một
người đại diện thực hiện việc biểu quyết cho mình. Ngoài ra thì cổ đông cũng có thể
biểu quyết theo những cách khác nhưng phải quy định trong Điều lệ của công ty
(được quy định cụ thể tại Điều 114 và 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Cổ phần ưu đãi: Đây là loại cổ phần của những cổ đông ưu đãi, loại cổ phần này
được phân thành 4 loại như sau:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần phổ
thông, tuy nhiên người sở hữu phần cổ phần này sẽ có nhiều phiếu biểu quyết hơn
so với những cổ phần phổ thông thông thường khác. Mỗi cổ phần ưu đãi có bao
nhiêu phiếu biểu quyết sẽ do Điều lệ của công ty quy định. Người sở hữu loại cổ
phiếu này là: Các tổ chức được Chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập công
ty, còn những cổ đông khác không thuộc hai trường hợp trên thì sẽ không được
nắm giữ loại cổ phần này. Chủ sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu
quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Và loại
cổ phần này sẽ không được phép chuyển nhượng cho người khác (ngoại trừ các
trường hợp theo bản án, Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc các
trường hợp được thừa kế theo quy định của Bộ luật dân sự) - được quy định tại
Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020
+ Cổ phần ưu đãi về cổ tức: Cùng với số cổ phần như nhau khi chỉ trả cổ tức, cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi về cổ tức sẽ được chi trả mức cổ tức cao hơn sơ với cổ
đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc là các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
sẽ được chi trả một mức cổ tức ổn định theo năm. Tuy nhiên cổ đông nắm giữ phần
cổ phần ưu đãi về cổ tức thì sẽ không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ
một số trường hợp luật doanh nghiệp có quy định khác tại Khoản 6 Điều 148 Luật
doanh nghiệp năm 2020 (điều này được quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp
năm 2020)
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đây là phần cổ phần mà khi người sở hữu phần cổ phần
này có yêu cầu hoàn trả lại phần vốn góp thì công công ty sẽ có trách nhiệm hoàn lại
phần vốn góp cho cổ đông. Cũng giống như cổ phần ưu đãi về cổ tức thì chủ sở
hữu phần cổ phần này cũng không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ một
số trường hợp luật doanh nghiệp có quy định khác tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6
Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020 (được quy định tại Điều 118 Luật doanh
nghiệp năm 2020)
+ Các loại cổ phần ưu đãi khác: phần cổ phần này sẽ được quy định trong Luật chứng
khoán hoặc Điều kệ của công ty
1.2 Khái niệm cổ tức
Cổ tức là số tiền hoặc tài sản khác được công ty chi trả cho mỗi cổ phần trong công
ty dựa trên khoản lợi nhuận ròng của công ty. Lợi nhuận ròng chính là khoản tiền
của doanh nghiệp thu được trong hoạt động sản xuất kinh doanh và được xác định
theo công thức: Lấy toàn bộ doanh thu trong hoạt động sản xuất kinh doanh trừ đi
các chi phí để tạo ra khoản doanh thu và và các khoản thuế (nghĩa vụ với nhà nước)
- Có thể hiểu một cách đơn giản lợi nhuận ròng chính là khoản tiền lãi của doanh
nghiệp thu về khi tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh.
Công ty chỉ chi trả cổ tức khi đáp ứng các điều kiện như sau:
- Công ty đã thực hiện xong đầy đủ các nghĩa vụ với Nhà nước (bao gồm nghĩa vụ
về thuế và những loại nghĩa vụ tài chính khác mà pháp luật có quy định)
- Công ty đã thực hiện việc bù đắp lỗ trong những năm trước đó và trích lập các quỹ
trong công ty theo các điều khoản được quy định trong Điều lệ của công ty hoặc
pháp luật có quy định khác
- Khi chi trả cổ tức cho các cổ đông thì công ty phải đảm bảo được việc sau khi chi
trả cổ tức vẫn phải đủ khả năng kinh tế để đảm bảo có thể thanh toán được tất cả
các nghĩa vụ tài sản của công ty (các khoản nợ và các nghĩa vụ về thuế)
Công ty có thể chi trả cổ tức bằng hình thức tiền mặt (nếu chi trả bằng tiền mặt thì
bắt buộc phải chi trả bằng Việt Nam đồng mà không được phép sử dụng ngoại tệ để
chi trả cổ tức cho cổ đông), bằng cổ phần trong công ty hoặc là bằng các loại tài sản
khác mà Điều lệ công ty có quy định.
1.3 Khái niệm cổ phiếu

Cổ phiếu là một loại tài sản đặc biệt được lưu hành trên thị trường chứng khoán (là
loại tài sản thuộc đối tượng được phép giao dịch trên sàn chứng khoán). Theo quy
định tại Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì cổ phiếu được ghi nhận là
một loại chứng khoán.
Luật doanh nghiệp năm 2020 phân loại cổ phiếu thành hai loại như sau:
- Cổ phiếu ưu đãi: Đây là loại cổ phiếu mà người có quyền sở hữu nó có thể sẽ
được nhận những khoản ưu đãi về cổ tức và các quyền ưu đãi về biểu quyết trong
công ty hay người sở hữu loại cổ phiếu này có thể được hoàn lại phần vốn góp mà
mình đã góp.
- Cổ phiếu phổ thông là loại để xác định quyền sở hữu của các cổ đông trong công
ty cổ phần. Người sở hữu loại cổ phiếu này sẽ có quyền quản lý và kiểm soát các
hoạt động trong công ty, họ cũng sẽ quyền tham gia vào các cuộc họp Hội đồng
quản trị của công ty cũng như là tham gia vào việc biểu quyết các vấn đề lớn trong
công ty.
1.4 Khái niệm trái phiếu
Trái phiếu là một loại chứng từ để ghi nhận về nghĩa vụ trả nợ của người đã phát
hành trái phiếu. Người sở hữu trái phiếu sẽ được người phát hành trái phiếu trả một
khoản tiền cụ thể tương ứng với mệnh giá của trái phiếu (việc chi trả này phải được
thực hiện trong một thời gian xác định), cùng với việc được chi trả một khoản tiền
tương ứng với mệnh giá trái phiếu thì người sở hữu còn được chi trả một khoản lợi
tức theo quy định. Cũng như cổ phiếu, trái phiếu cũng là một loại chứng khoán, tuy
nhiên chứng khoán này là chứng khoán ghi nợ và khi công ty bị giải thể hay phá sản
thì phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho các chủ sở hữu trái phiếu trước rồi mới được
chia cho các cổ đông.
2. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu

2.1 Điểm giống nhau
- Công ty phát hành cổ phiếu và trái phiếu đều vì một mục đích là huy động vốn
trong công ty và đều là một loại chứng khoán theo quy định của Luật chứng khoán
nhằm mục đích xác định quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu, trái
phiếu.
- Chủ sở hữu năm giữ cổ phiếu, trái phiếu có quyền tự do chuyển nhượng, trao đổi,
thừa kế hoặc thực hiện các thủ tục thế chấp, cầm cố loại tài sản này.
- Cả cổ phiếu và trái phiếu đều có mệnh giá và lợi tức luôn được trả theo một mức
cố định.
2.2 Điểm khác nhau

- Về bản chất: Trái phiếu là một loại chứng chỉ, chứng nhận về khoản nợ của tổ chức
phát hành trái phiếu còn cổ phiếu lại là một chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ để ghi
nhận quyền sở hữu của người năm giữ cổ phiếu đối với một phần điều lệ ở trong
công ty
- Về tư cách của chủ sở hữu:
+ Cổ phiếu: Chủ sở hữu cổ phiếu được xác định là một cổ đông trong công ty cổ
phần
+ Trái phiếu: Chủ sở hữu của trái phiếu được xác định là chủ nợ của công ty phát
hành trái phiếu. Họ không phải là cổ đông trong công ty
- Thẩm quyền phát hành:
+ Cổ phiếu: Công ty cổ phần sẽ có thẩm quyền phát hành cổ phiếu
+ Trái phiếu: Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát
hành trái phiếu
- Quyền của người sở hữu:
+ Cổ phiếu: Chủ sở hữu nắm giữ cổ phiếu sẽ được công ty phân chia lợi nhuận
(được gọi là cổ tức) dựa trên giá trị cổ phiếu của mình. Phần lợi nhuận này có sự
biến động, dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. Chủ sở hữu cổ phiếu
cũng sẽ có quyền trong việc tham gia vào các hoạt động của công ty ví dụ như các
hoạt động quản lý, điều hành công ty và cũng có quyền tham gia vào việc biểu quyết
một số các vấn đề trong công ty
+ Trái phiếu: Vì người sở hữu trái phiếu được coi là một chủ nợ do đó người này sẽ
được công ty trả một mức lãi suất theo định kỳ và mức này ổn định không phụ thuộc
vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty phát hành trái phiếu
Phân biệt cổ phần, cổ phiếu, cổ tức, trái phiếu công ty cổ

phần
1. Khái niệm về cổ phần, cổ phiếu, cổ tức và trái phiếu
1.1 Khái niệm cổ phần
Phần vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia nhỏ ra thành từng phần bằng nhau, mỗi
phần nhỏ bằng nhau đấy được gọi là cổ phần trong công ty cổ phần (được quy định tại điểm a
Khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020). Cổ phần được phân thành hai loại là cổ
phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Đặc điểm của mỗi loại cổ phần này như sau:
- Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần của những cổ đông phổ thông trong công ty. Đây
là loại cổ phần mà mỗi doanh nghiệp đều bắt buộc phải có trong công ty và nó sẽ được phân
chia dựa trên phần vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đối với loại cổ phần này thì mỗi cổ đông sẽ
có một phiếu biểu quyết tương ứng với mỗi cổ phần. Cổ đông sẽ có quyền tự mình biểu quyết
trực tiếp hoặc có thể sẽ ủy quyền cho một người đại diện thực hiện việc biểu quyết cho mình.
Ngoài ra thì cổ đông cũng có thể biểu quyết theo những cách khác nhưng phải quy định trong
Điều lệ của công ty (được quy định cụ thể tại Điều 114 và 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Cổ phần ưu đãi: Đây là loại cổ phần của những cổ đông ưu đãi, loại cổ phần này được
phân thành 4 loại như sau:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là một loại cổ phần phổ thông, tuy
nhiên người sở hữu phần cổ phần này sẽ có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với những cổ phần
phổ thông thông thường khác. Mỗi cổ phần ưu đãi có bao nhiêu phiếu biểu quyết sẽ do Điều
lệ của công ty quy định. Người sở hữu loại cổ phiếu này là: Các tổ chức được Chính phủ ủy
quyền và các cổ đông sáng lập công ty, còn những cổ đông khác không thuộc hai trường hợp
trên thì sẽ không được nắm giữ loại cổ phần này. Chủ sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có
quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Và
loại cổ phần này sẽ không được phép chuyển nhượng cho người khác (ngoại trừ các trường
hợp theo bản án, Quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc các trường hợp được
thừa kế theo quy định của Bộ luật dân sự) - được quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp
năm 2020
+ Cổ phần ưu đãi về cổ tức: Cùng với số cổ phần như nhau khi chỉ trả cổ tức, cổ đông sở
hữu cổ phần ưu đãi về cổ tức sẽ được chi trả mức cổ tức cao hơn sơ với cổ đông sở hữu cổ
phần phổ thông hoặc là các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được chi trả một mức cổ
tức ổn định theo năm. Tuy nhiên cổ đông nắm giữ phần cổ phần ưu đãi về cổ tức thì sẽ không
có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ một số trường hợp luật doanh nghiệp có quy định
khác tại Khoản 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020 (điều này được quy định tại Điều
117 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đây là phần cổ phần mà khi người sở hữu phần cổ phần này có
yêu cầu hoàn trả lại phần vốn góp thì công công ty sẽ có trách nhiệm hoàn lại phần vốn góp
cho cổ đông. Cũng giống như cổ phần ưu đãi về cổ tức thì chủ sở hữu phần cổ phần này cũng
không có quyền biểu quyết trong doanh nghiệp trừ một số trường hợp luật doanh nghiệp có
quy định khác tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 Luật doanh nghiệp năm 2020
(được quy định tại Điều 118 Luật doanh nghiệp năm 2020)
+ Các loại cổ phần ưu đãi khác: phần cổ phần này sẽ được quy định trong Luật chứng khoán
hoặc Điều kệ của công ty
1.2 Khái niệm cổ tức

Cổ tức là số tiền hoặc tài sản khác được công ty chi trả cho mỗi cổ phần trong công ty dựa
trên khoản lợi nhuận ròng của công ty. Lợi nhuận ròng chính là khoản tiền của doanh nghiệp
thu được trong hoạt động sản xuất kinh doanh và được xác định theo công thức: Lấy toàn bộ
doanh thu trong hoạt động sản xuất kinh doanh trừ đi các chi phí để tạo ra khoản doanh thu
và và các khoản thuế (nghĩa vụ với nhà nước) - Có thể hiểu một cách đơn giản lợi nhuận ròng
chính là khoản tiền lãi của doanh nghiệp thu về khi tiến hành các hoạt động sản xuất kinh
doanh.
Công ty chỉ chi trả cổ tức khi đáp ứng các điều kiện như sau:
- Công ty đã thực hiện xong đầy đủ các nghĩa vụ với Nhà nước (bao gồm nghĩa vụ về thuế và
những loại nghĩa vụ tài chính khác mà pháp luật có quy định)
- Công ty đã thực hiện việc bù đắp lỗ trong những năm trước đó và trích lập các quỹ trong
công ty theo các điều khoản được quy định trong Điều lệ của công ty hoặc pháp luật có quy
định khác
- Khi chi trả cổ tức cho các cổ đông thì công ty phải đảm bảo được việc sau khi chi trả cổ tức
vẫn phải đủ khả năng kinh tế để đảm bảo có thể thanh toán được tất cả các nghĩa vụ tài sản
của công ty (các khoản nợ và các nghĩa vụ về thuế)
Công ty có thể chi trả cổ tức bằng hình thức tiền mặt (nếu chi trả bằng tiền mặt thì bắt buộc
phải chi trả bằng Việt Nam đồng mà không được phép sử dụng ngoại tệ để chi trả cổ tức cho
cổ đông), bằng cổ phần trong công ty hoặc là bằng các loại tài sản khác mà Điều lệ công ty có
quy định.
1.3 Khái niệm cổ phiếu

Cổ phiếu là một loại tài sản đặc biệt được lưu hành trên thị trường chứng khoán (là loại tài
sản thuộc đối tượng được phép giao dịch trên sàn chứng khoán). Theo quy định tại Khoản 1
Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì cổ phiếu được ghi nhận là một loại chứng khoán.
Luật doanh nghiệp năm 2020 phân loại cổ phiếu thành hai loại như sau:
- Cổ phiếu ưu đãi: Đây là loại cổ phiếu mà người có quyền sở hữu nó có thể sẽ được nhận
những khoản ưu đãi về cổ tức và các quyền ưu đãi về biểu quyết trong công ty hay người sở
hữu loại cổ phiếu này có thể được hoàn lại phần vốn góp mà mình đã góp.
- Cổ phiếu phổ thông là loại để xác định quyền sở hữu của các cổ đông trong công ty cổ
phần. Người sở hữu loại cổ phiếu này sẽ có quyền quản lý và kiểm soát các hoạt động trong
công ty, họ cũng sẽ quyền tham gia vào các cuộc họp Hội đồng quản trị của công ty cũng như
là tham gia vào việc biểu quyết các vấn đề lớn trong công ty.
1.4 Khái niệm trái phiếu

Trái phiếu là một loại chứng từ để ghi nhận về nghĩa vụ trả nợ của người đã phát hành trái
phiếu. Người sở hữu trái phiếu sẽ được người phát hành trái phiếu trả một khoản tiền cụ thể
tương ứng với mệnh giá của trái phiếu (việc chi trả này phải được thực hiện trong một thời
gian xác định), cùng với việc được chi trả một khoản tiền tương ứng với mệnh giá trái phiếu
thì người sở hữu còn được chi trả một khoản lợi tức theo quy định. Cũng như cổ phiếu, trái
phiếu cũng là một loại chứng khoán, tuy nhiên chứng khoán này là chứng khoán ghi nợ và
khi công ty bị giải thể hay phá sản thì phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho các chủ sở hữu trái
phiếu trước rồi mới được chia cho các cổ đông.
2. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu

2.1 Điểm giống nhau
- Công ty phát hành cổ phiếu và trái phiếu đều vì một mục đích là huy động vốn trong công
ty và đều là một loại chứng khoán theo quy định của Luật chứng khoán nhằm mục đích xác
định quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu, trái phiếu.
- Chủ sở hữu năm giữ cổ phiếu, trái phiếu có quyền tự do chuyển nhượng, trao đổi, thừa kế
hoặc thực hiện các thủ tục thế chấp, cầm cố loại tài sản này.
- Cả cổ phiếu và trái phiếu đều có mệnh giá và lợi tức luôn được trả theo một mức cố định.
2.2 Điểm khác nhau

- Về bản chất: Trái phiếu là một loại chứng chỉ, chứng nhận về khoản nợ của tổ chức phát
hành trái phiếu còn cổ phiếu lại là một chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ để ghi nhận quyền sở
hữu của người năm giữ cổ phiếu đối với một phần điều lệ ở trong công ty
- Về tư cách của chủ sở hữu:
+ Cổ phiếu: Chủ sở hữu cổ phiếu được xác định là một cổ đông trong công ty cổ phần
+ Trái phiếu: Chủ sở hữu của trái phiếu được xác định là chủ nợ của công ty phát hành trái
phiếu. Họ không phải là cổ đông trong công ty
- Thẩm quyền phát hành:
+ Cổ phiếu: Công ty cổ phần sẽ có thẩm quyền phát hành cổ phiếu
+ Trái phiếu: Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có quyền phát hành trái
phiếu
- Quyền của người sở hữu:
+ Cổ phiếu: Chủ sở hữu nắm giữ cổ phiếu sẽ được công ty phân chia lợi nhuận (được gọi là
cổ tức) dựa trên giá trị cổ phiếu của mình. Phần lợi nhuận này có sự biến động, dựa trên kết
quả hoạt động kinh doanh của công ty. Chủ sở hữu cổ phiếu cũng sẽ có quyền trong việc
tham gia vào các hoạt động của công ty ví dụ như các hoạt động quản lý, điều hành công ty
và cũng có quyền tham gia vào việc biểu quyết một số các vấn đề trong công ty
+ Trái phiếu: Vì người sở hữu trái phiếu được coi là một chủ nợ do đó người này sẽ được
công ty trả một mức lãi suất theo định kỳ và mức này ổn định không phụ thuộc vào kết quả
hoạt động kinh doanh của công ty phát hành trái phiếu
- Hệ quả pháp lý của việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu:
+ Khi phát hành cổ phiếu thì phần vốn điều lệ của công ty sẽ tăng lên và cổ phần của các cổ
đông đang hiện hữu ở trong công ty cũng sẽ có sự thay đổi
+ Khi phát hành trái phiếu thì công ty phát hành sẽ phát sinh thêm các nghĩa vụ tài chính
(tăng khoản vay của công ty lên, có ty sẽ có nghĩa vụ trả nợ nhiều hơn)
- Thứ tự được ưu tiên thanh toán khi công ty phát hành thực hiện các thủ tục giải thể
hoặc phá sản:
+ Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu chỉ được thanh toán khi công ty đã thực hiện đầy đủ các
nghĩa vụ về nợ thuế và các khoản nợ khác. Tức là đối với phần cổ phiếu này thì phần cổ thức
sẽ được thanh toán sau cùng.
+ Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu sẽ được quyền ưu tiên thanh toán trước
27. Doanh nghiệp có thể thực hiện hoạt động kinh doanh ngay sau khi nhận
giấy ĐKCNKD.
Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghi ệp có giá tr ị pháp lý
kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy ch ứng nh ận đ ăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể t ừ ngày đ ược c ấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp kinh doanh ngành,
nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký
ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày đ ược c ấp Gi ấy ch ứng nh ận
đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp được quyền hoạt động kinh doanh k ể
từ ngày doanh nghiệp đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh ngành, ngh ề đ ầu
tư kinh doanh có điều kiện.
Như vậy, nếu không thuộc trường hợp kinh doanh ngành, ngh ề kinh doanh
có điều kiện, doanh nghiệp được hoạt động kinh doanh k ể t ừ ngày đ ược c ấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu kinh doanh ngành, ngh ề kinh
doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng đi ều ki ện theo quy đ ịnh
mới được hoạt động kinh doanh.
28. Mọi tài sản góp vốn đều phải định giá.
29. Đặc điểm pháp lý của thương nhân. Phân biệt thương nhân, doanh
nghiệp và chủ thể kinh doanh.
30. Chủ DNTN có thể là thành viên công ty hợp danh.
31. Cổ phần ưu đãi biểu quyết được chuyển nhượng cho người thừa kế nếu
người sở hữu cổ phần chết. -> Đ
32. Nguyên tắc hoạt động và tổ chức HTX. Từ đó phân biệt HTX và doanh
nghiệp.
1. ĐIỂM GIỐNG NHAU GIỮA HỢP TÁC XÃ VÀ DOANH NGHIỆP:
 Cả hợp tác xã và doanh nghiệp đều là tổ chức tự nguyện.

 Đều có tư cách pháp nhân
2. ĐIỂM KHÁC NHAU GIỮA HỢP TÁC XÃ VÀ DOANH NGHIỆP:
Tiêu chí so Hợp tác xã Doanh nghiệp

sánh
Đối tượng Các thành viên hợp tác xã nhằm đáp Các hoạt động kinh doanh trên thị
hướng đến ứng nhu cầu chung về hàng hóa, dịch trường và nhằm mục đích sinh lợi.
vụ của thành viên.
Cơ chế quản Quyền quyết định việc quản lý công ty Thành viên hợp tác xã có quyền
lý thường thuộc về cổ đông, thành viên bình đẳng và biểu quyết ngang nhau
chiếm số vốn lớn hơn, hay nói cách không phụ thuộc vốn góp trong việc
khác, quyền lực thuộc về người góp quyết định tổ chức, quản lý và hoạt
nhiều vốn. động của hợp tác xã.
Phân phối lợi Việc phân phối lợi nhuận chủ yếu dựa Việc phân phối lợi nhuận thường
nhuận vào mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ căn cứ trên tỷ lệ sở hữu vốn của
của thành viên hoặc theo công sức lao các cổ đông, thành viên công ty.
động đóng góp của thành viên đối với
hợp tác xã tạo việc làm.
33. Công chức, viên chức các thứ không được quyền góp vốn và công ty
TNHH 2 TV. -> Đ
34. Cổ đông được tự do chuyển đổi cổ phần. -> S
35. Phân biệt chuyển nhượng cổ phần với chuyển nhượng vốn góp.
36. Nguyên tắc tổ chức, hoạt động của HTX
Theo Luật Hợp tác xã 2023, nguyên tắc tổ chức, quản lý và hoạt động c ủa t ổ
hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được quy định như sau:
- Tự nguyện tham gia và mở rộng kết nạp thành viên.
Cá nhân, tổ chức tự nguyện thành lập, gia nh ập, ra kh ỏi t ổ h ợp tác, h ợp tác xã,
liên hiệp hợp tác xã. Tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hi ệp h ợp tác xã coi tr ọng l ợi
ích của thành viên, mở rộng kết nạp thành viên; không phân bi ệt gi ới tính, đ ịa v ị
xã hội, dân tộc hoặc tôn giáo đối với mọi cá nhân tham gia.
- Dân chủ, bình đẳng trong tổ chức, quản lý.
Thành viên tổ hợp tác có quyền dân chủ trong việc quy ết đ ịnh t ổ ch ức và ho ạt
động của tổ hợp tác. Thành viên chính thức của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
được tham gia vào công việc tổ chức, quản lý và hoạt động c ủa h ợp tác xã, liên
hiệp hợp tác xã một cách dân chủ, bình đẳng, không ph ụ thu ộc vào ph ần v ốn
góp.
- Trách nhiệm tham gia hoạt động kinh tế của thành viên h ợp tác xã, liên hi ệp
hợp tác xã.
Thành viên chính thức góp vốn khi gia nhập và được cùng ki ểm soát v ốn, qu ỹ
và tài sản của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã; đ ược phân ph ối thu nh ập ch ủ
yếu theo mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ hoặc mức độ đóng góp s ức lao
động.
- Tự chủ và tự chịu trách nhiệm.
Tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tự chủ, tự chịu trách nhi ệm v ề ho ạt
động của mình trước Hiến pháp và pháp luật.
- Chú trọng giáo dục, đào tạo và thông tin.
Tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã chú trọng tuyên truy ền ch ủ tr ương,
đường lối của Đảng, chính sách, pháp luật của Nhà nước v ề phát tri ển kinh t ế
tập thể cho thành viên, người dân, tầng lớp thanh niên; th ường xuyên giáo d ục,
đào tạo, bồi dưỡng, nâng cao trình độ, tay nghề kỹ thuật cho thành viên, ng ười
lao động; cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho các thành viên.
- Tăng cường hợp tác, liên kết.
Các thành viên hợp tác, liên kết, tương trợ lẫn nhau, h ướng đ ến làm giàu cho
thành viên và tập thể. Khuyến khích các tổ hợp tác tham gia thành l ập h ợp tác
xã; các hợp tác xã cùng hợp tác để thành l ập liên hi ệp h ợp tác xã nh ằm nâng
cao năng lực tham gia chuỗi sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ.
Khuyến khích tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã cùng h ợp tác hình
thành và tham gia tổ chức đại diện, hệ thống Liên minh hợp tác xã Vi ệt Nam đ ể
phát triển phong trào hợp tác xã trong nước và quốc tế.
Tăng cường liên kết giữa tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp h ợp tác xã v ới các t ổ
chức khác, đặc biệt là liên kết với doanh nghi ệp nhà n ước trong h ỗ tr ợ liên k ết,
tiêu thụ, sử dụng sản phẩm, dịch vụ, tạo điều ki ện cho t ổ h ợp tác, h ợp tác xã,
liên hiệp hợp tác xã hoạt động hiệu quả.
- Quan tâm phát triển cộng đồng.
Tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và thành viên quan tâm ch ăm lo,
xây dựng cộng đồng thành viên đoàn kết, tương tr ợ l ẫn nhau và tham gia phát
triển cộng đồng dân cư tại địa phương, vùng, quốc gia, quốc tế.
37. Các trường hợp chuyển nhượng và mua lại vốn góp.
3 – Khoản 1 – Điều 51: Pháp luật không quy định về điều
Điều việc chuyển nhượng vốn phát sinh
kiện 1 – Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại thuộc vào ý chí, sự thỏa thuận giữ
phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ công ty
phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công
ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên,
Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4– Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Trường hợp công ty không mua lại p
Điều Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020, nếu không thỏa định tại khoản 2 Điều 52 thì thành v
kiện thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn chuyển nhượng phần vốn góp của
tiến góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá khác hoặc người khác không phải là
hành được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công Điều 53 của Luật này, thành viên cô
ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu hạn hai thành viên trở lên có quyền
cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty khác theo quy định sau đây:
vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản a) Chào bán phần vốn góp đó cho cá
khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn gó
ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiệ
các thành viên còn lại quy định tại điể
người không phải là thành viên nếu c
của công ty không mua hoặc không m
hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
38. Các trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp.

39. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV được tùy ý rút vốn khỏi công ty.
40. Chỉ cổ đông phổ thuông mới có quyền tham dự và biểu quyết trong đại
hội đồng cổ đông.
41. Phân biệt sáp nhập, hợp nhất
2.1. Giống nhau

- Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp;
- Đều chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất, sáp nhập;
- Công ty hợp nhất hoặc sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu
trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao đ ộng
và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập.
2.2. Khác nhau
Tiêu chí Hợp nhất công ty Sáp nhập công ty
Là trường hợp một hoặc một

số công ty có thể sáp nhập
Là trường hợp hai hoặc vào một công ty khác bằng
nhiều công ty hợp nhất cách chuyển toàn bộ tài
Khái niệm thành một công ty mới và sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
chấm dứt sự tồn tại của ích hợp pháp sang công ty
các công ty bị hợp nhất. nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất được hiểu là: Sáp nhập được hiểu là:
Công thức
A+B=C A+B=B
Các công ty mang quyền, Công ty chuyển toàn bộ tài

Cách thức thực nghĩa vụ và tài sản của sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
hiện mình gộp chung lại thành ích hợp pháp của mình
một công ty mới sang công ty nhận sáp nhập
Sau khi hợp nhất sẽ tạo Sau khi sáp nhập thì công
ra một công ty mới và ty nhận sáp nhập giữ
Hệ quả pháp lý đồng thời chấm dứt hoàn nguyên và chấm dứt sự tồn
toàn sự tồn tại của các tại của công ty bị sáp nhập
công ty bị hợp nhất.
Công ty mới sau khi hợp

Công ty nhận sáp nhập
nhất hưởng các quyền và
được nhận toàn bộ tài sản,
Trách nhiệm pháp lợi ích hợp pháp, chịu
quyền, lợi ích hợp pháp và
lý trách nhiệm thực hiện
nghĩa vụ của các công ty bị
toàn bộ các nghĩa vụ của
sáp nhập chuyển sang.
các công ty bị hợp nhất.
Thủ tục sau khi Phải thực hiện đăng ký Công ty nhận sáp nhập thực
thay đổi kinh doanh cho công ty hiện thủ tục thay đổi nội
mới dung đăng ký kinh doanh
Căn cứ pháp lý Điều 200 Luật Doanh Điều 201 Luật Doanh
nghiệp 2020 nghiệp 2020
42. Điều kiện tiến hành Hội nghị chủ nợ

43. Phân biệt HTX với các loại DN khác
45. PHÂN TÍCH CÁC HẠN CHẾ QUYỀN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỢP
DANH
46. Bằng các quy định của luật PS 2014, hãy chứng minh: thủ tục phá sản
DN, HTX phục hồi, thanh lý nợ đặc biệt.
50. Ưu điểm, nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp
51. Đặc điểm pháp lý của các loại hình doanh nghiệp:
- Doanh nghiệp tư nhân
+ DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu
 Về vốn: chủ doanh nghiệp tư nhân là người duy nhất bỏ vốn thành lập
doanh nghiệp. Vốn của DNTN do chủ DNTN tự khai và tự chịu trách
nhiệm về tính chính xác của lời khai đó. Trong quá trình hoạt động kinh
doanh, chủ DNTN có thể tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình. Trường
hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ
DNTN chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh
doanh.
 Chủ DNTN là người quyết định duy nhất về mọi hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp như đầu tư cái gì, kinh doanh ra sao… mà không bị chi
phối bởi bất kỳ ai, chỉ tuân theo các quy định của pháp luật.
 Chủ DNTN có toàn quyền quản lý điều hành doanh nghiệp (có thể trực
tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh).
 Chủ DNTN có toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính; đồng thời cũng phải gánh
chịu mọi rủi ro phát sinh từ hoạt động kinh doanh của DN mà không có
sự chia sẻ với ai.
 Chủ DNTN có quyền định đoạt mọi vấn đề liên quan đến tài sản cũng
như tổ chức doanh nghiệp như: thành lập, giải thể, phá sản DN; có quyền
bán, cho thuê, tạm ngừng hoạt động kinh doanh.
+ Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô hạn mọi khoản nợ phát sinh trong hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp
 Thời điểm chủ DNTN bắt đầu phải chịu trách nhiệm vô hạn là thời điểm
doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp và bắt đầu
bước vào hoạt động kinh doanh.
 Thời điểm chủ DNTN bị áp dụng chế độ trách nhiệm vô hạn là thời điểm
doanh ngh iệp bị tuyên bố phá sản mà tài sản còn lại của doanh nghiệp
không đủ thanh toán các khoản nợ cho các chủ nợ của doanh nghiệp.
+ Về tư cách pháp lý: DNTN không có tư cách pháp nhân
+ Về huy động vốn: DNTN không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
để công khai huy động vốn trong công chúng. Doanh nghiệp chỉ có thể tăng vốn
bằng cách chủ DN tự bỏ thêm vốn đầu tư hoạt vay vốn của tổ chức, cá nhân để
tăng vốn hoạt động doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh
+ Về thành viên công ty hợp danh:
Công ty hợp danh có ít nhất hai thành viên là cá nhân thỏa thuận góp
vốn với nhau, cùng chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới (gọi là thành viên
hợp danh). Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành
viên góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp/
cam kết góp. Đây được xem là “biến thể của công ty hợp danh, đó là
loại hình hợp danh trách nhiệm hữu hạn.
+ Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của các loại thành viên
Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới. Các thành
viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối
với hoạt động kinh doanh của công ty. Trách nhiệm này không thể bị
giới hạn đối với bất kỳ thành viên nào. Nếu họ có thỏa thuận khác, lập
tức công ty sẽ chuyển sang loại hình công ty hợp vốn đơn giản. Thành
viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong kinh
doanh của công ty.
+ Về quyền quản lý, đại diện cho công ty hợp danh.
Về cơ bản, các thành viên hợp danh có quyền thỏa thuận về việc quản
lý, điều hành công ty. Trong quá trình hoạt động của công ty, các thành
viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều
hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với
thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày
của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về
hạn chế đó.
+ Về tư cách thương nhân:
Pháp luật của rất nhiều quốc gia coi thành viên hợp danh của công ty
hợp danh có tư cách thương nhân. Có nghĩa là, đồng thời với việc trở
thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh, các thành viên Hợp
danh có ngay từ cách thương nhân mà không phải qua bất cứ một thủ
tục đăng ký khác. Như vậy, một thành viên hợp danh vừa có thể cống
hiến cho công ty hợp danh trong một nỗ lực chung cùng các thành viên
hợp danh khác, lại vừa có thể tự mình tiến hành các hoạt động thương
mại của riêng mình. Điểm này cũng làm cho thành viên của công ty hợp
danh khác hẳn với thành viên của các loại hình công ty khác.
Tuy nhiên, theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, tư cách thương nhân
thuộc về công ty hợp danh, các thành viên chỉ là các đồng chủ sở hữu
trong công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tư cách thành viên và
phần vốn góp của mình.
+ Về phát hành chứng khoán:
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán
nào, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh là rất hạn chế.
+ Về tư cách pháp lý: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Công ty
hợp danh có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản
của các thành viên công ty. Các thành viên công ty phải làm thủ tục
chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty và tài sản hình
thành trong quá trình công ty hoạt động là tài sản của công ty.
- Công ty cổ phần:
+ Về vốn điều lệ
+ Thành viên công ty
+ Tư cách pháp nhân
+ Chế độ trách nhiệm tài sản
+ Huy động vốn
+ Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp
Câu 1. Trình bày các hậu quả pháp lý khi chủ doanh nghiệp tư nhân chết. Khác gì so với khi chủ
sở hữu công ty TNHH 1 tv chết?
Câu 2 : Trình bày cách thức xử lý khi thành viên không góp đủ vốn và đúng hạn trong công ty
THHH 2 tv trở lên. Nêu ý nghĩa của quy định này.
Câu 1: Phân tích đặc điểm pháp lý của CTCP, phân biệt chuyển nhượng CP và mua lại CP.
Câu 2: Trình bày các hình thức tổ chức lại DN theo luật DN 2020

ÔN THI VẤN ĐÁP LTM

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

ÔN THI VẤN ĐÁP LTM

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

“Kinh doanh” là gì – K21 Đ4 LTM

3. Phân loại thương nhân?

- Thương nhân là cá nhân

- Thương nhân là pháp nhân

(1) Thương nhân là các DNNN

+ Hộ kinh doanh + Công ty hợp danh

+ Hợp tác xã + Công ty cổ phần

+ Doanh nghiệp tư nhân + Công ty TNHH

- Căn cứ vào tư cách pháp lý:

+ Thương nhân có tư cách pháp nhân

+ Thương nhân không có tư cách pháp nhân

4. Phân biệt kinh doanh và thương mại?

Kinh doanh Thương mại

2. SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN, CỔ ĐÔNG GÓP VỐN

3. TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

 Ưu điểm khi có tư cách pháp nhân:

1. Sự tách bạch giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân;

 Bất lợi khi không có tư cách pháp nhân:

5. TRÁCH NHIỆM VỀ NGHĨA VỤ TÀI SẢN

>> Doanh nghiệp tư nhân:

>> Công ty TNHH và công ty cổ phần:

>> Công ty hợp danh:

6. KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN

 Số lượng thành viên được góp vốn;

>> Vị trí thứ 3 là công ty hợp danh, bởi:

>> Vị trí thứ 4 là công ty TNHH 1 thành viên, bởi 2 lý do:

>> Cuối cùng là doanh nghiệp tư nhân

7. CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

>> Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

>> Công ty cổ phần:

8. QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CÁC VẤN ĐỀ QUAN TRỌNG CỦA CÔNG TY

>> Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

>> Đối với công ty hợp danh

Xét theo mức độ giảm dần thì:

3.1. Quyền của thành viên hợp danh

3.2. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Đồng thời, thực hiện các nghĩa vụ sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

+ Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân.

+ Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh.

6. So sánh giải thể, phá sản

- Đều phải thực hiện các nghĩa vụ tài sản.

2.2. Về nguyên nhân

+ Doanh nghiệp bị Tòa án nhân dân tuyên bố phá sản.

- Doanh nghiệp bị giải thể khi thuộc các trường hợp:

+ Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Về người có quyền nộp đơn yêu cầu

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân;

+ Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần;

+ Thành viên hợp danh của công ty hợp danh;

+ Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần;

+ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;

2.4. Về loại thủ tục

+ Chi phí phá sản.

- Thứ tự thanh toán khi công ty giải thể:

+ Các khoản nợ khác.

2.6. Về hậu quả pháp lý

7. So sánh các loại cổ đông

1. Quyền cho thuê Doanh nghiệp tư nhân

- Căn cứ theo Điều 186 Luật doanh nghiệp 2014

+ Doanh nghiệp tư nhân không chấm dứt tư cách pháp lý.

2. Quyền bán Doanh nghiệp tư nhân :

- Hậu quả pháp lí: