TESTIMONIO

INSTRUMENTO PUBLICO NÚMERO DOSCIENTOS CINCUENTA Y UNO (251)

En Roatán Departamento de Islas de la Bahía a los veintiún (21) días del mes de Noviembre del

año Dos Mil veintitrés ( 2023) , siendo la una de la tarde, Ante mí: DIANA ARACELY

PAREDES C., Abogada y Notario Publico de este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados

de Honduras bajo el Número Dos Mil quinientos Ochenta y Ocho (2588) con Exequátur de

Notaria Numero Mil Cuatrocientos Cincuenta y Nueve (1459), con Notaria ubicada en el Edificio

Cooper, segundo piso, cubículo, Doscientos dos (202) de Roatán, Departamento de Islas de la

Bahía, comparecen personalmente los señores DANNY ANTHONY BENNETT WEBSTER,

mayor de edad, soltero, comerciante , hondureño y de este domicilio y CHRISTOPHER

ALLEN MAHOMMER mayor de edad, soltero, comerciante , hondureño y de este domicilio,

quienes asegurándome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y

espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en efecto por este

acto constituyen una Sociedad DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE CAPITAL

VARIABLE que se regirá en su funcionamiento, por las estipulaciones contenidas en esta

escritura, por las disposiciones del Código de Comercio y por las demás leyes de la república que

le sean aplicables .- SEGUNDO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La Sociedad girara y

exteriorizara sus actividades mercantiles bajo la denominación social de “ B & A

INVESTMENTS, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL

VARIABLE” pudiendo usar la denominación en forma condensada como “ B & A

INVESTMENTS, S. DE R. L. DE C.V..- TERCERO: FINALIDAD: La finalidad de la

sociedad será: toda actividad relacionada con la operación y administración de hoteles, de bares y

restaurantes, operación de Agencias de Bienes raíces, prestación de servicios turísticos, renta y

venta de automóviles de todo tipo, La prestación de servicio de transporte terrestre y toda

actividad que se relacione con su giro principal y cualquier otra que sea de lícito comercio
permitidas por las leyes hondureñas .- CUARTO: DURACIÓN y DOMICILIO: La sociedad

se constituye por tiempo indefinido y su domicilio será la ciudad de Roatán, Departamento de

Islas de la Bahía, pudiendo en el futuro establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la

república o en el extranjero y su disolución solo podrá producirse por la concurrencia de

cualquiera de las causas expresamente determinadas por el Código de Comercio- QUINTO: EL

CAPITAL : La Sociedad se constituye con un capital mínimo de DIEZ MIL LEMPIRAS

(LPS. 10,000.00) y como capital máximo la cantidad de CINCUENTA MIL LEMPIRAS

(LPS. 50,000.00), correspondiéndole al socio DANNY ANTHONY BENNETT WEBSTER,

una parte social de CINCO MIL LEMPIRAS (LPS.5,000.00) que equivale a un

CINCUENTA POR CIENTO (50%) y al socio CHRISTOPHER ALLEN MAHOMMER ,

una parte social de CINCO MIL LEMPIRAS (LPS.5,000.00), que equivale a un

CINCUENTA POR CIENTO (50%) debidamente suscrito y pagado el CIEN PORCIENTO

(100%), el capital mínimo , según lo acreditan con el cheque de caja número: cero cero cuatro

nueve dos siete ocho tres ( 00492783) de Banco del País a favor de la sociedad por la cantidad de

DIEZ MIL LEMPIRAS ( LPS.10,000.00) , que en este acto me exhiben y que yo la Notario,

doy fe de tener a la vista.- Cualquier aumento o disminución de capital lo decidirá la Asamblea de

socios y siempre en forma proporcional al valor de cada parte social.- SEXTO: Los socios no

podrán ceder sus derechos sociales a personas extrañas a la sociedad sin el consentimiento de los

demás socios; no podrán igualmente admitirse nuevos socios sin el consentimiento de todos los

que forman la sociedad.- SEPTIMO: La sociedad será administrada por un GERENTE

GENERAL Y UN SUB GERENTE, y su nombramiento será por tiempo indefinido, pero podrá

ser revocado su nombramiento en cualquier tiempo, por común acuerdo de la Asamblea,

tomando como voto las tres cuartas partes del capital social.- OCTAVO: El Gerente y el

Subgerente serán los representantes legales de la sociedad y tendrán el uso de la firma social y

poder general de administración con amplias facultades para realizar todos los actos propios de
sus atribuciones de acuerdo con la finalidad social e incluso para el otorgamiento de toda clase de

poderes , y para realizar enajenaciones , transacciones, constitución de prendas, fianzas, hipotecas

e inclusive para que realice actos de riguroso dominio, para celebrar contratos de arrendamiento,

de uso, habitación, usufructo, para hacer imposiciones de dinero en instituciones bancarias

nacionales o extranjeros y para realizar retiros de fondos mediante el libramiento de cheques,

giros, cartas de crédito u otro medio de crédito o de cambio para librar, endosar, negociar y

protestar letras de cambio o cualquier otra clase de documentos mercantiles que tengan relación

con las operaciones de la sociedad y los cuales llevaran las firmas mancomunadas para realizar

las transacciones detalladas.- NOVENO: DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE

ASAMBLEAS: La Asamblea de socios legalmente convocada y reunida es el órgano supremo

de la sociedad y tendrá las facultades que la ley le señale; se reunirá en el domicilio social por lo

menos una vez al año en el mes de marzo y podrá ser convocada en cualquier tiempo para tomar

acuerdos o resoluciones relacionadas con las actividades de la sociedad.- las convocatorias se

harán Por simple nota que se enviara a los socios por correo y deberán contener la orden del día y

se remitieran a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la asamblea.- Fuera de

las atribuciones que confiere a la Asamblea General el articulo Ochenta y Dos (82) del Código de

Comercio podrán tomarse por los socios otros acuerdos por escrito.- Para que pueda tener lugar la

asamblea general será necesario la concurrencia de los socios que representen por lo menos la

mitad del capital social.- En caso de no haber Quórum se convocara en la misma forma que la

anterior por segunda vez, y la asamblea funcionara válidamente cualquiera que sea el número de

socios y el monto de capital que representen y en este caso las resoluciones que se tomen serán

obligatorias para todos los socios y estas se tomaran por mayoría de votos, la mitad más uno.- Los

socios pueden hacerse representar por otro socio con carta poder certificada o simple carta.- Todo

socio tendrá derecho a participar en las deliberaciones de la asamblea general y se hará constar en

el libro de actas que firmarán todos los socios presentes.- DECIMO : Sera Obligatorio para los
socios hacer aportaciones suplementarias en proporción a las realizadas originalmente o en

relación a la partes sociales que hubieren adquirido; igualmente deberán efectuar prestaciones

accesorias, cuyo contenido, duración y modalidades se acordaran en la Asamblea a la que

competerá también la aplicación de las sanciones del incumplimiento de los socios en sus

obligaciones.-DECIMO PRIMERO: Las utilidades netas o perdidas que resultaren en cada año

social, deducido el cinco por ciento(5%) para formar el capital de reserva hasta el importe de la

quinta parte del capital social y otras reservas que acuerde la asamblea se distribuirán entre los

socios en proporción a sus respectivas partes sociales. Cuando por cualquier motivo la reserva

disminuyere, deberá reconstituirse en la misma forma.- DECIMO SEGUNDO: El año social

principia el primero de enero y termina el treinta y uno de diciembre de cada año.- El inventario o

balance general se practicará en la segunda quincena del mes de diciembre de cada año.-

DECIMO TERCERO: Cualquier diferencia que se suscite entre los socios será resuelta por lo

que establece la Ley de Conciliación y Arbitraje. DECIMO CUARTO: DE LA

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. -Acordada en la asamblea general la disolución de la

sociedad se procede a liquidarla por el liquidador que nombren los socios en la misma asamblea

que acuerde su disolución.- Si los socios no hicieren el nombramiento del liquidador lo hará la

autoridad judicial correspondiente- DECIMO QUINTO.-DE LA ADMINISTRACION: La

sociedad será administrada por un GERENTE GENERAL , cargo que recae en el socio

DANNY ANTHONY BENNETT WEBSTER y como SUB GERENTE el socio

CHRISTOPHER ALLEN MAHOMMER .- DECIMO SEXTO: Los comparecientes desde

esta fecha quedan constituidos en sociedad de responsabilidad limitada de capital variable bajo

los pactos y estipulaciones antes consignadas.- Así lo dicen y otorgan quienes enterados del

derecho que tienen para leer por siete Instrumento por su acuerdo le di lectura integra cuyo

contenido ratifican y firman.- De todo lo cual del conocimiento edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, y vecindad de los otorgantes.- Así como de haber tenido los documentos personales de
identificación de los otorgantes por su orden; 1101-1995-00359; 1101-1998-00396.- - DOY FE.-

( FIRMAS Y HUELLAS DIGITALES) DANNY ANTHONY BENNETT WEBSTER.-

CHRISTOPHER ALLEN MAHOMMER.--FIRMA Y SELLO NOTARIAL: DIANA

ARACELY PAREDES C.-

……………………………………………………………………………………………...Y Y

a requerimiento de los otorgantes, libro, sello y firmo esta primera copia, en el mismo lugar y

fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con los timbres de ley

debidamente cancelados, quedando su original bajo él número preinserto de mi protocolo

corriente, donde anote este libramiento.-