République Démocratique du Congo du 22 avril 2008 2008 4 4 22 A CRF AUR REICA RT WIE AS EL ED AONE ENTRE SA: 1) LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO (la «RDC »), représentée aux fins des présentes par Monsieur ALEXIS GISARO MUVUNYI, Ministre d’Etat et ‘Ministre des Infrastructures et Travaux Publics, Monsieur AIME BOJI SANGARA BAMANYIRUE, Ministre d’ Etat et Ministre du Budget, Monsieur NICOLAS KAZADI, Ministre des Finances, Madame ANTOINETTE N’SAMBA KALAMBAYI, Ministre des Mines, HIRAI CMR (ae)”), ASA AEMLIEMS ALEXIS GISARO. MUVUNYI 4642. FES; AS KHEHRIL ABC AIME BOJISANGARA BAMANYIRUE 46 4. WBC NICOLAS KAZADI 4646, Wdk#K ANTOINETTE N’SAMBA KALAMBAYI £408, ci-aprés dénommeée I’« Etat » ou la « Partie Congolaise », Fk “AUR Cae) Ba” Bh “IT”, D'une part, ET 2) CHINA RAILWAY GROUP LIMITED, société de droit chinois, ayant son siege social au n°918, Building N°1, Yard n°128, South 4" Ring West Road, Fengtai District, Beijing, China, représentée aux fins des présentes par Monsieur CHEN Yun, son Représentant egal et Président du Conseil d’administration, PEPER OMAR, RHE ATLSCHUA A], Aa AE LE he OTS 6 AGES 128 SHE 1 B18, AAP MATRA, SHRP ASEAN, 3) POWER CONSTRUCTION CORPORATION OF CHINA, société de droit chinois, ayant son sige social au N°1, Sanlihe Road, Haidian District, Beijing, China, représentée aux fins des présentes par Monsieur DING Yanzhang, son Représentant légal, HH RRA, RAE RAL MIAT, ARATE } 1 Page 1 sur 10 vA onl /FLAG TARE SER 1S, EAR DORTR A ERRAT: 4) ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., Ltd, société de droit chinois, ay social au N°18, Wuzhen East Road, Economical Development Zone of Zhejiang Province, China, représentée aux fins des présentes par Monsieur ‘Xuehua, son Représentant légal et Président du Conseil d’administration, WULERAULBO AMAT, REPEAT LIAR, AEE Eh MLAS BARAT RK CIEARIR 18S, PEACH SUT T eet we te Ay BERREGRERR, Ci-aprés dénommeées collectivement le « Groupement d’Entreprises Chinoises » ou 4 GEC» ou la « Partie Chinoise », AP aR “Hh BSR” ak “RIF”, Diautre part, Ad, L’Etat et le GEC sont ci-aprés dénommés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie». FURR Cae) SRAM BASRA eR MIT”, BLK 7". API AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE QUE. BF: A. L’Etat et le GEC ont conclu le 22 avril 2008 une convention de collaboration relative au développement d'un projet minier et de projets d’infrastructures en RDC, ultérieurement modifiée et complétée par des avenants (Ia convention de collaboration et ses avenants sont ci-aprés dénommés ensemble la « Convention de Collaboration »), en vue de mettre en qouvre le projet de coopération sino-congolais, y compris le projet minier et les projets infrastructures (le « Projet de Coopération Sino-Congolais »). FUR Ce) aR AL Rte Se AF 2008 4 4 22 BT CRT ARRAS PUA RASA MEWS EDLY, REET AAS abe mL AEA A CSTEUO”), BERN -OT SA, QT WTAE OF 6 “HAM SP”). B. La société de joint-venture, la Sino-Congolaise des Mines $.A. (la « JV Minigre » ou « SICOMINES »), a été constituée par I'Etat (représenté par le Groupe GECAMINES) et Je GEC dans le but de mettre en ceuvee le Projet de Coopération Sino-Congolais selon les modalités définies dans la Convention de Collaboration, ASHP BMF AE, BUR C4) IRE CoA eA ARR) Ap lal RARLEA RA RA A CPR TARA A” Be ERI”), Dobe RAR ARH COE Ae Re RIS SE. C. Aprés quinze (15) ans de mise en cuvre de la Convention de Collaboration, sous Vimpulsion du Président de la République, son Excellence Monsieur Félix-Antoine f Kz Page 2 sur 10 . o (E Q %processus de renégociation de la Convention de Collaboration dans le souc équilibre dans ce partenariat pour le rendre gagnant-gagnant entre les Parties. CETEODO Siti 15 4a, FESAN BER ALTM-RIET « FORTE + THIS PAL CRUE SIT, ARM CF ARSE ALAA FR BES ASR PA PARMA) AOR, Sah TRB CATED AOMERE, WBRBEK—tk PART, ERTS RI. Ainsi, les Parties ont mené des négociations responsables et a l'amiable, a Kinshasa, sous la facilitation du Cabinet du Président de la République dans le cadre dune commission interinstitutionnelle ad hoc créée par Décision N°23/004 Bis du 5 avril 2023. Blk, CESARE EDD AIT AIHA SZ 2023 4 4 AS AS N°23/004 Bis SYR BEARS HERA, ARP EAT T REI AAT RH. A T'issue des négociations susvisées, le 19 janvier 2024, les Parties sont parvenues & un consensus sur sept (7) points clés. Lesdits points d’accord ont été consignés dans un mémorandum d’entente (le « Mémorandum d’Entente ») signé le 19 janvier 2024, FEL VOHRUG, 200447 1A 19, MBE (7) PIEEAMIAMT IR. SRG BER EAE 2024 4F 1: 19 AES MMS ER ECP SER). Sur la base des points d’entente formalisés dans le Mémorandum d’Entente susvisé, et compte tenu de I’évolution de la situation réelle du Projet de Collaboration Sino-Congolais, les Parties ont convenu de conclure le présent avenant (I’« Avenant ») afin de préciser dayantage les droits et obligations de chacune des Parties dans le cadre du Projet de Coopération Sino-Congolais. BT LS CEMEER) TEAM EMORE AMG EH PMT AEE eo TUL, OT LEA ANU CP RG “ASARTEHML"), WME — SRR EF TRF SET AALS. Le régime fiscal, parafiscal et douanier du Projet de Coopération Sino-Congolais est fixé par Ia Joi N°14/005 du 11 février 2014. PHB -2Fo B B Bie. PBL ALK EE ch 2014 E211 98 14/008 RT AE. Les Parties restent ouvertes pour poursuivre les discussions sur le partenariat afin de le rapprocher davantage de lesprit de la déclaration conjointe susmentionnée, BECK AE RAPIER, WESC Lies CBRE BHD ROE. Page 3 sur 10ILAETE CONVENU CE QUISUIT: WG BGK wd Fe Article 1°", Montant d’investissement pour les infrastructures TEN Aes eR MR EA D'ici la fin de la Convention de Collaboration, le montant d'investissement pour les infrastructures devrait atteindre sept milliards de dollars américains (7 000 000 000 USD) en ce compris les investissements dinfrastructures déja réalisés (principal et intéréts), ainsi que tous les cofts ou dépenses acceptées par les Parties. Le montant d’investissement susmentionné sera consacré aux infrastructures que le Partie Congolaise définira, essenticllement les routes nationales. ALERT CA tE RD Heb, EH HE ANN Ti YEH 4Z.3E7E (7,000,000,000 USD). BRBORZ MCN RARE SMA BR). WHVAT MARMARA. ARBE TOT ATs ER, Les Parties conviennent, sans équivoque, de réaliser un investissement annuel pour les infrastructures de trois-cent-vingt-quatre millions de dollars américains (324 000 000 USD) de année 2024 & l'année 2040 (incluses), a condition que le prix du cuivre soit égal ou supérieur & huit-mille dollars américains la tonne (8 000 USD/tonne). A savoir, sept milliards de dollars américains (7 000 000 000 USD) moins un-milliard-cing-cent-millions de dollars américains (1 500 000 000 USD) déja empruntés et puis, divisés par dix-sept (17) années. ARIE, A 2024 kB 2040 FE CEL4F 2040 4F), AETHER AMET (324,000,000 USD) HORE RRRRB, ath LOTT aUmG FARM FSEIE (8,000 USDit)» ON; 44812 3276 (7,000,000, 000USD) wha: E Atak 4A LH1ZHIE (1,500,000,000 USD) fa PRUGESE (17) 48, Si le prix du cuivre augmente d’au moins cinquante pour cent (50%) & partir de huit-mille dollars américains la tonne (8 000 USD/tonne), trente pour cent (30%) des bénéfices additionnels réalisés dans ces conditions seront consacrés au financement additionnel des infrastructures. Le financement additionnel des infrastructures sera calculé selon la formule suivante : Sa SR TEE AERA FFI TE (8,000 USDA) BERL EEK AIZ T+ (50%), NUR SHUR PRONOUN AZ St (30%) AFRO. RRR SA Financement Additionnel des Infrastructures = [quantité annuelle du cuivre en métal commercialisée (en tonnes) x prix du cuivre (USDitonne)—12 000 USDitonne) ]« 30% MERE UIA Se = [FES CH Bk Se BM (Hp 3S TEMG — 12,000 3% FEIML)] x 30% Dans l'hypothése oi Je prix du cuivre baisserait et se situerait entre huit-mille (8000) et sept- mille (7000) dollars américains la tonne, le montant annuel des investissements sera déterminé selon la formule suivante : SURAT F RSE ALS SbF SEMLAB HF IE 7G (8,000 USD) 38 AEE 4EtT 327 (7,000 USD/t) jira * ote e D> eeZUR Ue RE AAA LAE 2S ale: Montant annuel des investissements= [1 —(8000-Prix du cuivre) (8000-520 324 000 000 EALREMUE = [1—(8,000-FfiffP) (8,000-5,200)] = 324,000,000 Dans Phypothése ot le prix du cuivre baisserait en dessous de sept-mille (7000) dollars américains la tonne, les parties prenantes se réunissent pour déterminer le montant annuel des infrastructures. SORA TT MER T EME (FSETG (7,000 USDA), HATS A Sek LIAB EAE AOL. Les parties prenantes visées au point ci-dessus sont : Cabinet du Président de la République, Ministére des Infrastructures et Travaux Publics, Inspection Générale des Finances, GECAMINES, SICOMINES et le GEC. EREKHA: HMEBRPAT, BURNER LAM, WERE. TAA, PRR MAN HE Balt ee Les Parties reconnaissent expressément et acceptent que SICOMINES cessera de financer les investissements d’ infrastructures dans le cas oit le prix du cuivre venait a étre égal ou inférieur & cing-mille-deux-cents dollars américains la tonne (5200 USD/tonne). DAWU, MRT ET MAF RUE ETC (5,200 USD/), RIERA HSE IL ARB RTS. Les Parties conviennent qu’a la signature du présent Avenant, SICOMINES met immédiatement les trois-cents millions de dollars américains (300 000 000 USD) en soufirance empruntés pour le financement des infrastructures. LAT LR AAN FC DN — Be SASHA Mb US HEAR EA) AAZ, 38 FE ( 300,000,000 USD) SEALY ARAL LAE OEE Les Parties se réunissent au mois de juin de chaque année pour évaluer ce qui a été réalisé comme investissement pour les infrastructures durant l'année précédente et déterminer l'investissement annuel pour les infrastructures pour l'année courante en fonction du prix moyen du cuivre LME au cours de l'année précédente. WATESE 6 ART, Wii L— PR MAR, JERE Fe DME SE SE IE RA EI Le Projet de Coopération Sino-Congolais bénéficie de I'exonération totale de tous les impots, droits, taxes, douanes, redevances, directs ou indirects, jusqu’a la fin de l'année 2040. Ha Fe EE eae Se BAN aR TAL, BASS. ATURE eB AA, ELE 2040 FR. A partir des résultats de l’exercice 2023 (en 2024), SICOMINES finance les investissements infrastructures avec ses bénéfices. MA 2023 EERE (HE 2024 SE) HE, HOUT WLAN AN Ay HE EEE CR Les bénéfices restants aprés le financement annuel aux infrastructures sont répartis chaque année entre les deux Parties au prorata de leurs actions. Page 5 sur 10 t ¢é I. @ }jour, les Parties s’accordent ne pas procéder & de nouveaux décaissements en faveB SICOMINES sur la base des contrats de préts de 2013 et 2020 ou a tout autre emprunt visant & Paccroissement de la capacité de production. TER DORA SS) RE RAT TEMA, US RRA TET I (il, UAT LAPSE T 2013 4540 2020 fea AS AL Aa eH a HE AT BL EAT HED AP HEUER. Etant donné que la capacité installée de SICOMINES a dgja atteint son maximum, les Parties conviennent que SICOMINES ne réalisera pas de nouveaux investissements miniers visant & Paccroissement de sa capacité de production. APE BERIT MAN EIS LOR, WOT IAL, RT LE ASE Si EAE BET W MARGE. Article 2. Participation de la RDC dans le capital de SICOHYDRO- Bi aes MUR Cae) BSC dE MS lak es HB AR Les Parties conviennent, sans équivoque, de réajuster l'actionnariat au sein de la société Sino- Congolaise Hydroélectrique de Busanga S.A. (« SICOHYDRO ») comme suit : soixante pour cent (60%) pour les investisseurs chinois et quarante pour cent (40%) pour la Partie Congolaise, ST WEAN ALOE + WA IK REAR) CORRS “OBR” ABE BRAREAZLAT (60%), KIABTHZ B+ (40%). ‘Chaque Partie déterminera, a sa discrétion, la répartition interne de sa quote-part entre les entités qui la représentent au sein de SICOHYDRO. FTA AT OA HE AAR Hs PARRA He BS A YAR PCL 8 Etant donné le caractére stratégique de I’énergie électrique, les Parties conviennent que les quarante pour cent (40%) de la Partie Congolaise constituent une minorité de blocage pour les décisions majeures. Le Conseil d’administration de SICOHYDRO, devra convoquer une assemblée générale pour un changement des statuts qui matérialisera ces stipulations. JET 18 RE RNAR REE, ATLA AAV AY 2 Ot (40%) RAL EK RH FRAT RAR ADD BUDA FEL BES SHE BSR — YET IK AA A AP I REHE S Article 3. Répartition des postes au sein de SICOMINES FES ae: ERT A ABS Les Parties conviennent, sans équivoque, d’apporter un réaménagement aux postes au sein du Comité de Direction de SICOMINES. A cet etfet, il est acté que la Partie Congolaise prendra le poste de Directeur Commercial, en plus des postes de Directeur Général Adjoint et de Directeur des Ressources Humaines qu’elle occupe actuellement, tandis que la Partie Chinoise prendra le 4 reeseposte ce Consciller Principal Technique, Adjoint seront eréés en faveur de la Partie Congolaise, Pour les postes de direction, la gestion adjointe doit étre assortie des véritables pouvoirs de management et de contréle des fonctions ‘opérationnelles non dévolues & la Partie Congolaise. Job, BRAT — CD) NES ALMA — (1) MER BLAIR. Bt ALIA. MTR APA HS BRAG. SUSE RNY PEAT En cas.d’empéchement du Directeur Général, le Directeur Général Adjoint signe les documents financiers, PERERA AURIS B, RGAE BIS CEE. Article 4. Répartition des actions de SICOMINES BiB: SBR BULA Les Parties conviennent de maintenir la structure d’actionnariat de SICOMINES comme suit soixante-huit pour cent (68%) pour le GEC et trente-deux pour cent (32%) pour le Groupe GECAMINES jusqu’au remboursement total des emprunts (principal et intéréts)ligs au Projet de Coopération Sino-Congolais. WAR, ZEMAN TA EE RAE see CAVA) i, AERA ny BME: HAAR ZATA (686), TRADARERE SZ EL = 32%). Article. Paiement de royalties et renouvellement des droits et titres miniers SBS: BAMA R TAT ER SICOMINES paiera A GECAMINES des royalties calculées au taux d’un virgule deux pour cent (1,2%), sur la base du chiffre d'affaires brut réalisé a partir de l'année 2024 jusqu'au remboursement total des emprunts (principal et intéréts) liés au Projet de Coopération Sino- Congolais. ART WARS TT SA BME, BUMMER RUE B 2024 ERAS ARITA WRARKS RDI ASABE) HSMN EAR HALA (1.2%) HY RAH. En ce qui conceme le renouvellement des droits et titres miniers de SICOMINES en 2024, la RDC apportera toute l'assistance et la coopération nécessaires afin que les droits et titres miniers puissent étre renouvelés, conformément a la loi, pour une durée de quinze (15) ans. Shot 2024 SAE AM MAW ALLER, WIR ($e) BSCE CLITA Ds AY BE A i UME ALE EME SHITE 1S) Re is ae 616% WhArticle 6. Commercialisation par le Groupe GECAMINES dune partie de la pX de SICOMINES ROR: PRAT A EMIT a Les Parties conviennent qu’a partir de l'année 2024, le Groupe GECAMINES sera chargé de la vente d'une quotité de la production annuelle de SICOMINES proportionnellement au pourcentage d'actions qu'il détient dans le capital social de SICOMINES. SUPT RR. A 2024 AHS, WZ BACH EEN EP Le RIB EE FR Me te PBS — BBS Article 7. Stipulations diverses FT ee TNE En cas de contradiction entre le présent Avenant et la Convention de Collaboration, le présent Ayenant prévauidra, Les stipulations de la Convention de Collaboration continuent de s*appliquer ‘aux points et sujets qui ne sont pas expressément couverts par le présent Avenant, BAAS COPEUNLD MR, WUCACRR IS PN BOE AE AFD FSA A PRLS, SIEM CAEP HME. Le présent Avenant entre en vigueur & la date de sa signature par les Parties, AAP DRA R WELZ BER Fait a Kinshasa, République Démocratique du Congo le AY. 03. oly 3 AIRRASAU MSDE. NI: 20044. AL 18 Ainsi fait en dix (10) exemplaires originaux, soumis a office notarial a Kinshasa par la JV Miniére en vue de lauthentification, quatre (4) tant destinés la Partie Congolaise, trois (3) au GEC, deux (2) au service notarial ct un (1) aux archives de la JV Minire. ALAS AA (10) Hs HD MAA A ERE DEES, MURAD C4) H, PEL WRENA= (3) i, BERR (2) Hh TULARARIEA— C1) He Pege @ sur 20 SR D =Page de Signature BE La République Démocratique du Congo AUR REA Monsieur © ALEXIS GISARO MUVUNYI ALFXIS GISARO MUVUNYI Si 44 Ministre d'Etat et Ministre des Infrastructures et Travaux Publics EMRE LGR Monsieur AIME BOJI SANGARA BAMANYIRUE AIME | BOIL SANGARA BAMANYIRUE 2:42 Signature ‘Mimstre d’Etat et Ministre du Budget = AE BERARKR Monsieur NICOLAS KAZADI NICOLAS KAZADI Jit, Minisire des Finances Signature: MBG (47) Madame ANTOINETTE N’SAMBA KALLAMBAYI ANTOINETTE N’SAMBA ¢, Oo Sipnatwe:_ p= KALAMBAYI c+: an e Ministre des Mines - PUR Page ¥ sur 10Le Groupement d’Entreprises Chinoises eee PR tee Se a CHINA RAILWAY GROUP LIMITED EPA AAA Monsieur CHEN Yun Pi Fee t ZB Représentant légal et Président du Signature: Conseil d'administration (8) BTRENEA, BER POWER CONSTRUCTION CORPORATION OF CHINA i El bs Ay WS AT Bk 2 ‘Monsieur DING Yanzhang TREE Représentant légal Signature: BRDRENEA BA ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., Ltd PALF RANIR HARA A] ae (F"') Monsieur CHEN Xuehua Signature: BRS oe CBP) Représentant légal et Président du Conseil d'administration BPRENRA, BBK Page 10 sur 10ACTE NOTARIE an deux mille vingt-quatre, le vingt-cinquiéme jour du mois de mars * Nous soussignés, NYEMBO FATUMA Marie, Notaire de District de Lukunga, Ville de Kinshasa et y résidant, ccertifions que | AVENANT N*5 DU 14 MARS 2024 A LA CONVENTION DE COLLABORATION RELATIVE ‘AU DEVELOPPEMENT D'UN PROJET MINIER ET D'UN PROJET D'INFRASTRUCTURES EN REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO DU 22 AVRIL 2008 ,INTERVENU ENTRE LA REPUBLIQUE DEMOGRATIQUE DU CONGO (la « RDC ») REPRESENTEE PAR MONSIEUR ALEXIS GISARO MUVUNYI, MINISTRE D’ETAT ET MINISTRE DES INFRASTRUCTURES ET TRAVAUX PUBLICS, MONSIEUR AIME BOJI SANGARA BAMANYIRUE, MINISTRE D’ETAT ET MINISTRE DU BUDGET, MONSIEUR NICOLAS KAZADI, MINISTRE DES FINANCES ET MADAME ANTOINETTE N’SAMBA KALAMBAYI, MINISTRE DES MINES D'UNE PART, LA SOGIETE « CHINA RAILWAY GROUP LIMITED » REPRESENTEE PAR MONSIEUR CHEN YUN, LA SOCIETE « POWER CONSTRUCTION CORPORATION OF CHINA » REPRESENTEE PAR MONSIEUR DING YANZHANG, LA SOCIETE « ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO. Ltd», REPRESENTE PAR MONSIEUR CHEN XUEHUA ,ci-aprés dénommeés collectivement le « Groupement d'Entreprises Chinoises » ou « GEC », dont les clauses sont ci-dessus insérées nous ont él présentées ce jour Kinshasa par ;**"""" Monsiour ZHANG HU. Directeur Adjoint du Secrétariat Général de la Sino-Congolaise des mines « SICOMINES » résidant 4 Kinshasa au n*42 de MAvenue Kalemio dans la Commune de la Gombettssseseaeeazenarssensssscnnnstnnnannantssttntethtntsndtastssanuestansenennnesesanenrenteanteraniortionooais eshte Comparalssant en personne en présence de Mesdames BUKA MALONDA Clelie et MULIMB! MUYANGU Maddy, Agents de 'Administration, résidant toutes deux a Kinshasa, témoins instrumentaires a ce requis réunissantles conditions exigées parla loi seteetsvenvoneensvsnsnanneneesseseersnverovarsavnnartenssessoreunen Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par Nous Notale au comparant et aux témoing ;***rrrtetveestesteranensusuhtnasnessassssastnesneenennsnsessisestsiestniisusssuneansasssescoeememenssetis Le comparant préqualifié a déctaré devant Nous et en présence desdits témoins que l'acte suscit tel quil est dressé renferme bien expression de la volonté des signataires quis sont seuls responsables de toutes ccontestations pouvant naitre de Texécution de l'acte précité sans évoquer la complicité de !Office Notarial ainsi ue colle OENotnire ttisstssenernernorsnncs sdf tarenenes En fol de quoi le présent acte a été signé par Nous Notaire, le comparant et les temoins revétus du sceau de Office Notarial de District de Lukunga, Ville de Kinshasa, **+ssssss+seesersersannenannaceasnnnansnnsnnnnransnertent Hee cic Pe ere aun, errr We OXLLLELS, , > DROITS PERCUS : Frais d'acte : 26 000 FC “sss ‘Suivant quittance n* D.U/MJUSTIL en date de ce jour" ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-cing mars de**-*ssst=+s+secssenansansaanacnarneene Van deux mille vingt-quatre a Office Notarial de District de Lukunga , Ville de Kinshasa ***"*rssssteveencenenns ‘Sous le numéro 96,610 Folio 77 - 87 Volume MDCCCLXLIVs+*+++s+tse4snaennennnnnnsarnssrennnsentennenninets — LE NOTAIRE NYEMBO ee Mario Pour expédition certifiée conforme "t#ss#s — Cott : 20 000 FC sstteneeeseesersrsesesnsneantet Kinshasa, le 25 Mars 2024**sssansansanten LE NOTAIRE NYEMBO FATUMA Marie 0074434