Marger dan Akuisisi

1. PENGERTIAN MERGER

Istilah merger berasal dari kata “merge” yang

berarti menggabungkan atau memfusikan
Istilah lain yang sering dipakai dalam literatur
manajemen adalah kombinasi bisnis (business
combination), yaitu suatu transaksi yang
berkaitan dengan kombinasi atau
penggabungan badan usaha antara satu
perusahaan dengan perusahaan lainnya.
Kombinasi bisnis biasa dialakukan melalui merger,
konsolidasi dan akuisisi

Merger
 Penggabungan (Merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan
lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari
Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada
Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan
hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum
(Pasal 1 angka 9 UUPT).
Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur dalam merger, yaitu:

1. Penggabungan perusahaan setidaknya melibatkan dua pihak

perusahaan, yaitu yang menerima penggabungan (absorbing
company / acquiring company/surviving company) dan pihak
perusahaan yang digabungkan atau menggabungkan diri.
2. Perusahaan yang menerima penggabungan (surviving company) akan
menerima atau mengambil alih seluruh hak dan kewajiban, aktiva dan
pasiva dari target company.
3. Perusahaan yang digabungkan (target company) akan hilang statusnya
sebagai perusahaan karena hukum
Daya Tarik Merger

1. Merger berarti meningkatkan skala ekonomi (economies of scala). Artinya

penggunaan sumber daya yang ada menjadi semakin ekonomis, yang pada
gilirannya profitabilitas perbankkan meningkat.
2. Meningkatkan efisiensi dengan memungkinkan menutup cabang bank yang
saling berdekatan dan menghilangkan duplikasi lainnya.
3. Mengurangi persaingan. Singkatnya, konsekuensi terbaik dari merger
adalah sinergi kekuatan antara dua bank yang bergabung.
Bagaimana Merger
Meningkatkan
“Nilai”?

Caranya adalah dengan membandingkan nilai pasar perusahaan sebelum merger.

Jika nilai pasar perusahaan setelah merger lebih besar daripada nilai pasar
sebelum dilakukan merger, maka dapat dikatakan bahwa merger meningkat
nilai, dan sebaliknya.
Apa yang Membuat
Merger Tidak
Menarik
Dalam pertimbangan keuangan, merger menjadi problematis ketika pembeli
(acquirer) tidak memperoleh keuntungan investasi (return on investement) yang
diharapkan dalam waktu tertentu.

Salah satu standar kinerja yang umum adalah

merger seharusnya tidak menimbulkan
pengurangan pada penghasilan per saham (Earning
Per Share, EPS) bank pengakuisisi lebih dari 5%.
Prosedur Penilaian
Kelayakan Merger

1. Sejarah masa lalu, kepemilikan, dan manajemennya.

2. Keadaaan neraca.
3. Track record atau pencatatan pertumbuhan dan kinerja
operasional.
4. Kondisi laporan rugi-laba dan cash flow.
5. Keadaan dan potensi nasabah yang dilayani oleh bank yang menjadi
target.
6. Struktur persaingan pasar yang dilayani oleh bank.
 KONSOLIDASI

Peleburan (Konsolidasi) adalah perbuatan

hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari
Perseroan yang meleburkan diri dan status
badan hukum Perseroan yang meleburkan
diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 10
UUPT).
Dari pengertian tersebut dapat dilihat unsur-unsur dalam
merger, yaitu:
1. Peleburan perusahaan setidaknya melibatkan tiga pihak,
yaitu setidaknya ada dua perusahaan yang melebur
(absorbed company) dan kedua pihak perusahaan tersebut
membentuk perusahaan baru.
2. Perusahaan-perusahaan yang melebur (absorbed company)
akan hilang statusnya sebagai perusahaan karena hukum.
3. Perusahaan Baru akan menerima atau mengambil alih
seluruh hak dan kewajiban, aktiva dan pasiva dari
perusahaan-perusahaan yang melebur.
merger maupun konsolidasi kedua-duanya menghasilkan
kombinasi atau penggabungan asset dan liabilities perusahaan-
perusahaan yang bergabung maupun yang melebur.
Perbedaannya hanya terletak pada eksistensi hukum.
Pada merger the acquiring/surviving firm mempertahankan
nama dan identitasnya dan mengambilalih semua asset dan
liability dari the acquired/target company dan setelah merger,
eksistensi target company sebagai badan hukum berakhir.
Sedangkan pada konsolidasi kedua perusahaan yang melebur
eksistensinya berakhir dan bergabung menjadi bagian dari
perusahaan yang baru.
Akuisisi
Berdasarkan literatur, akusisi terdari dari dua jenis,
yaitu : (1) akuisisi saham, dan (2) akuisisi aset
Akuisisi Saham dapat dilakukan dalam 2 (dua) cara
yaitu (Pasal 125 UU PT):
1. Melalui Direksi PerusahaanTarget.
2. Secara langsung dari pemegang saham
Perusahaan Target, dimana prosedurnya tidak
berbeda dengan proses jual beli saham pada
umumnya;
2. Akuisisi Aset
 Seperti telah dijelaskan, yang diatur dalam UU PT adalah mengenai akuisisi
saham bukan akuisisi aset. Namun beberapa pengaturan akusisi aset tersirat dari
ketentuan Pasal 102 UU PT. Pasal 102 ayat (1) UUPT berbunyi:
“Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:mengalihkan kekayaan
Perseroan; atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan
lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1
(satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak”.

 Jadi dalam hal ini target company harus meminta persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham apabila terjadi pengambilalihan aset perusahaan oleh perusaan
lain (acquiring company).
 Pengalihan aset target company harus memperoleh persetujuan dari RUPS
dengan kehadiran paling sedikit ¾ dari jumlah saham dengan hak suara yang sah
dan disetujui oleh paling sedikit ¾ dari jumlah suara tersebut.
 2. Bentuk Merger

1. Merger Horizontal:
 Kombinasi antara suatu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatan operasinya masih
berada dalam lini bisnis yang yang sama (same line
of business) yang tadinya saling bersaing.
 Tujuan utamanya yaitu mewujudkan efisiensi dalam
produksi, promosi dan memasuki pasar yang sudah
mapan.
 Misal merger antar bank, merger antara firma
akuntan publik.
2. Merger Vertikal:
 Kombinasi antara satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang kegiatan operasional
atau bidang usahanya menunjukkan adanya
hubungan sebagai produser-supplier.
 Tujuan dari merger vertikal adalah untuk
menjamin pengadaaan bahan baku yang
berkesinambungan, menjamin jalur pemasaran
atas barang/jasa, serta menekan biaya produksi.
 Misal merger perusahaan perkebunan karet
dengan perusahaan produsen ban.
3. Merger Konglomerat:
Kombinasi antara suatu perusahaan dengan
perusahaan lainnya yang tidak saling memiliki
hubungan, baik dalam jenis usaha (horizontal)
maupun tingkat operasi kegiatan (vertikal).
Tujuannya bagi perusahaan atau grup perusahaan
adalah untuk memperkecil risiko dalam rangka
diversifikasi dan memperkecil ketergantungan
terhadap satu atau bebarapa bidang usaha.
Contoh dalam praktik adalah merger antara Mobil Oil
dengan Montgomery Ward.
 4. Merger Congeneric
Kombinasi antara suatu perusahaan dengan perusahaan
lainnya, yang kegiatan operasinya masih berada dalam suatu
hubungan antara satu dengan yang lain akan tetapi hubungan
tersebut belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap
produk yang sama atau kompetitor (horisontal) dan bukan juga
berhubungan antara produser-supplier (vertikal).
Misalnya gabungan antara perusahaan leasing dengan bank.
Contoh dalam praktik adalah merger antara Backer & Company
dengan perusahaan asuransi Prudential, Sony dan Erricson.
 3. Motivasi atau Tujuan Merger
Efisiensi atau Sinergi
Kekuatan Pasar
Keuntungan Pajak
Undervaluation
Prestise
4. Tahapan dalam Merger & Akuisisi

1. Persetujuan RUPS
2. Rancangan Merger & Akuisisi
3. Pengumuman
4. Akta Merger
5. Persetujuan/Pemberitahuan ke Menkumham
6. Pengumuman Akhir
Kasus:
Pelajari kasus merger bank-bank syariah yang sedang
In di Indonesia (BRI Syariah, BNI Syariah, dan Bank
Syariah Mandiri), ceritakan tentang all about latar
belakang dan all about prosesnya. Serta bagaimana
dampaknya menurut kalian tentang kasus marger
bank-bank syariah indonesia tersebut.
Tugas dikumpulkan online di email
gustinpadwasari88@gmail.com paling lambat tanggal
pd 25 November 2020.