Góp vốn thành lập công

ty
Và các vấn đề tranh chấp thường gặp
 DANH SÁCH THÀNH
01
VIÊN 02
Tạ Minh Quân Bùi Anh Tùng
050610221266 05061022

04 03
Nguyễn Lê Trâm Huỳnh Vũ Đăng
050610220794
Anh 050610220240
Khoa
 01
Các định nghĩa
 CÁC ĐỊNH NGHĨA
GÓP ● Việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao
gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn
VỐN
điều lệ của công ty đã được thành lập

TÀI SẢN
● Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng,
GÓP quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,..có thể
VỐN định giá được bằng Đồng Việt Nam

HỢP ● Là sự thỏa thuận bằng văn bản được các bên thỏa
ĐỒNG thuận, ký kết nhằm mục đích để cùng góp vốn
GÓP VỐN hợp tác kinh doanh
ĐIỀU KHOẢN CẦN
THỂ HIỆN TRONG
HỢP ĐỒNG:
I. Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng
II. Đối tượng của Hợp đồng
III. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán
IV. Quyền và nghĩa vụ của các
V. Phân chia lợi nhuận
VI. Hiệu lực của hợp đồng
VII. Phương thức giải quyết tranh chấp
VIII.Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận
Nguyên nhân dẫn đến
tranh chấp thường gặp:
• Ảnh hưởng do yếu tố thị trường
• Lòng tham của con người
• Văn kiện hợp tác góp vốn giữa các bên không
được xây dựng một cách rõ ràng, chặt chẽ và
thiếu các điều khoản
HÌNH THỨC HÙN
VỐN BÁN HÀNG

• Vì tin tưởng bạn bè, người thân nên không

coi trọng, làm rõ các điều kiện ràng buộc.
• Không làm rõ trách nhiệm, phân chia công
việc rõ ràng ngay từ đầu (Ai chịu trách nhiệm
ghi chép, cân đối các khoản thu chi trong quá
trình kinh doanh? Ai quản lý nhân viên?,…)
 HÌNH THỨC GÓP
VỐN VÀO CÔNG
•
TY.
Hình thức góp vốn để lập công ty rất phổ biến đối với sự những người có
nguồn vốn và “máu” kinh doanh lớn. Việc góp vốn kinh doanh theo hình
thức này có những ưu điểm như:
• Người góp vốn được đảm bảo về tư cách pháp nhân.
• Bạn vẫn có thể tham gia vì có các thành viên khác cùng tham gia góp vốn
nên với số vốn nhỏ. Các rủi ro sẽ được các thành viên cùng chia sẻ..
 02
Các tranh chấp thường xảy ra
trong quá trình góp vốn
 Tranh chấp hợp đồng góp vốn
A góp vốn vào công ty B, sau khi thực
hiện xong hết các nghĩa vụ góp vốn của
mình thì phía bên công ty B lại không
công nhận tư cách thành viên trong sổ
đăng ký thành viên

Tranh chấp do bên nhận Sau khi đăng kí góp vốn,được ghi nhận
góp vốn không thực hiện thành viên góp vốn nhưng trên thực tế
hoặc thực hiện không đúng họ lại không sang tên chuyển nhượng
mà vẫn sử dụng cho mục đích khác
hợp đồng đã ký kết
 Tranh chấp hợp đồng góp vốn
Trường hợp người mua nhà kí kết hợp đồng góp
vốn, tham gia vào dự án phát triển nhà ở với tư cách
là nhà đầu tư góp vốn. Theo pháp luật quy định các
điều kiện để hợp đồng góp vốn được ký kết giữa
các bên có hiệu lực thì Chủ đầu tư chỉ được ký kết
hợp đồng góp vốn sau khi dự án phát triển nhà ở
1/500 được phê duyệt; đã khởi công xây dựng công
Tranh chấp do lập hợp trình nhà ở; đã thông báo bằng văn bản cho Sở Xây
đồng góp vốn sai, hợp đồng dựng nơi có dự án biết trước ít nhất 15 ngày tính
bị vô hiệu đến ngày ký hợp đồng huy động vốn.
 Góp vốn Thành lập
công ty A
Vợ chồng K Vợ chồng L
Việc góp vốn được thực Sau đó bà K được công
hiện qua việc chuyển ty A Giấy chứng nhận
khoản thể hiện tại bảng góp vốn số 02/GV ngày
kê giao dịch tại NH 20/11/2012
TMCP Á CHâu
 Hai bên xảy ra mâu thuẫn không thống nhất được
Vợ chồng K Vợ chồng L

Kể từ ngày 1/7, bà K không tham Bà L có đưa cho bà K

gia và không chịu trách nhiệm về
biên bản thỏa thuận
mọi hoạt động kinh doanh của
rút cổ phần đề ngày

ĐI
Cty A, bà K sẽ nhận đủ sau khi
hoàn tất các thủ tục chuyển 05/7/2013
nhượng Biên bản thỏa
thuận
KIỆN !
 Về Biên bản thỏa thuận rút vốn
góp ngày 5/7/2013 thì công ty A
không phát hành, vì bản mà bà K
cung cấp chỉ là bản phô tô, không
có giá trị pháp lý

Ngoài ra sao kê giao dịch từ tài

khoản ngân hàng mang tên ông N
và S không liên quan đến việc
góp vốn của bà K
Vợ chồng L
Vợ chồng K
Dù có 2 giấy chứng nhận vốn của
bà K và L nhưng thực chất chỉ
dùng hợp thức hóa với cơ quan
thuế còn thực tế 2 bên khoogn
thực hiện nghĩa vụ này
Tòa tuyên án

Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc bà L có trách nhiệm cho bà K xem
và biết về hoạt động kinh doanh của công ty A kể từ ngày thành lập cho đến nay
vì thực tế chứng minh và K là thành viên góp vốn với bằng chứng từ giấy
chứng nhận góp vốn
Không chấp nhận yêu cầu: bà L phải trả cho bà K số tiền 2.608.897.769 đồng
theo biên bản thỏa thuận góp vốn ngày 5/7/2013 vì nguyên đơn không cung cấp
được bản chính và bị đơn không thừa nhận photo nêu trên .
 Luận
Phân tích luận điểm 1,2
điểm của bà L:
“Tại
Côngthời
ty Ađiểm góp cho
đã cấp đủ giá
bà Ktrịgiấy
phầnchứng
vốn góp,
nhậnthành viênthì
góp vốn được công tynhận
đã chứng cấp bà
giấy
“Dù có 2 giấy chứng nhận vốn của đãchứng nhận
là thành phần
viên vốn
sáng lậpgóp”
của công ty thì họ được xem sổ sách công ty, tình hình
Tòa chấp nhận cho bà L xem
bà K và L nhưng thực chất chỉ hoạt động của công ty Khoản 4 Điều 39 Luật Doanh Nghiệp 2005
các hoạt động kinh doanh của
dùng hợp thức hóa với cơ quan
công ty nhưng chấp nhận bà L
thuế còn thực tế 2 bên không thực Tuy nhiên tòa án không chấp nhận yêu cầu đòi lại khoản tiền hơn là vì liên
trả tiền cho bà K
hiện nghĩa vụ này” Tòa
 tới
quan vấn tuyên
đề chứngbố
cứ.là hoàn toàn đúng đắn
“Các tài liệu đọc được nội dung được coi là chứng cứ nếu là bản chính hoặc
bản sao có công chứng, chứng thực hợp pháp hoặc do cơ quan, tổ chức có
thẩm quyền cung cấp, xác nhận”
Khoản 1 điều 83 Bộ luật tố tụng dân sự 2004 sửa đổi năm 2011
Ngoài ra sao kê giao dịch từ tài  Đó giống như giấy chứng nhận của thành viên góp
khoản ngân hàng mang tên ông N
và S không liên quan đến việc góp vốn
vốn của bà K
Khi tiến hành góp vốn kinh doanh
cần:

Chỉ định nơi Yêu cầu cấp giấy Theo dõi các báo cáo kinh
chứng nhận góp doanh thường niên, tham gia
dòng tiền/ tài
vốn, các cuộc họp cổ đông,…
sản sẽ đến
trong hợp
đồng
 03
Kỹ năng giải quyết các tranh chấp
 Kỹ năng giải quyết các tranh chấp
1. Xác định các loại tranh chấp và mối liên quan của công ty trong tranh
chấpPhân loại Pháp lý Phương án
tranh chấp liên quan giải quyết
• A không chia lợi nhuận cho B với lí
do B không góp vốn
• A và B phát sinh nhiều muânCông ty
thuẫn, tranh chấp, B không thông
TNHH A
qua bất kì quyết định nào của
Công ty dẫn đến hoạt động kinh
doanh của công ty bị ngừng trệ A=50%
Vốn điều
lệ 1 tỷ
B=50%
 Kỹ năng giải quyết các tranh chấp
2. Nghiên cứu và sử dụng một cách hiệu quả các quy định tại Điều lệ, quy định
nội bộ của Công ty và pháp luật

Điều lệ

Xác định Xây dựng,

Phân loại tổng hợp hệ Quy định
nguyên
tranh chấp thống quy nội bộ
nhân định

Quy định
pháp luật
Kỹ năng giải quyết các tranh chấp
3. Sử dụng phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp

Thượng lượng, hòa

Khởi kiện
giải

Do tâm lý ngại kiện tụng, các doanh nghiệp, các doanh

- Nhanh
nghiệp/ thànhchóng
viên công ty thường để nổi cho tranh
- Giữ
chấp kéođược
dài, làmuy tín,
giảm khảmối
năng/quan
cơ hội hệ
giải của
quyết và
ảnh hưởng lớn đến hoạt động kinh doanh của công ty
các bên trong kinh
và quyền lợi của thành viên
doanh
 TÓM LẠI
1. Ngăn ngừa tranh chấp phát sinh liên quan đến vốn góp
Đăng ký góp vốn: Không đăng kí vốn khống ( đăng kí mức vốn quá cao, nên đăng kí
một mức vốn vừa phải để có khả năng góp và góp đủ

Trường hợp có thành viên không góp đủ vốn khi hết thời hạn góp vốn: công ty phải
ngay lập tức thực hiện thủ tục đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ, chấm dứt tư cách thành
viên tại công ty của thành viên không đủ vốn

Xây dựng hệ thống các quy định về quản lí và điều hành chặt chẽ, rõ rang

2. Giải quyết tranh chấp khi tranh chấp xảy ra

- Nhận diện tranh chấp một cách chính xác để xác định cách thức và phương án giải quyết
- Phải quyết tâm để xử lý triệt để tranh chấp trong một thời gian ngắn, không để kéo dài