40 krds s vlasz a

transzferr
dokumentcirl

Adtancsads
Transzferr szolgltatsok

Kedves Olvasink!
2005-tl a gazdasgi trsasgoknak ktelez transzferr (Transfer Pricing,
rviden TP) dokumentcit ksztenik a kapcsolt vllalkozsokkal kttt
szerzdseikre vonatkozan. A nyilvntartsi ktelezettsget a Trsasgi
adrl s osztalkadrl szl trvny (Tao) rja el, a dokumentci
elksztsre vonatkoz szablyokat rszletesen a 18/2003.(VII.16.) PM
rendelet (tovbbiakban PM Rendelet) tartalmazza. Terjedelmt tekintve mind
a Tao trvny vonatkoz szakasza, mind a PM Rendelet igen rvid (lsd
Mellkletek), mgis, vagy taln pont ezrt szmos krds merl fel e
szkszavan megfogalmazott jogszablyok alkalmazsval kapcsolatosan.
Ezen krdsek megvlaszolshoz ms jogszablyok, vagy APEHirnymutatsok nyjthatnak segtsget, de felmerlhetnek olyan krdsek is,
amelyekre csak a gyakorlat adhat vlaszt.
Jelen kiadvnyunkban sszegyjtttk a 40 kedvenc krdsnket,
amelyekkel gyfeleink kerestek fel minket a kzelmltban, s gy tltk
meg, hogy megvlaszolsukkal a sajt munkatrsainak is segthetnk.
Clunk, hogy tfog gyakorlati tmutatst adjunk a magyar transzferr
szablyozssal, klnsen a transzferr nyilvntartsi ktelezettsg helyes
teljestsvel kapcsolatosan. A tma aktualitst mi sem jelezhetn jobban,
mint az APEH azon trekvse, hogy egy specilis csoportot lltott fel a
transzferr szablyok betartsnak ellenrzsre. Az tmutat olyan
krdseket vet fel, s vlaszol meg, amelyekkel tapasztalataink szerint
szmos trsasg szembesl a transzferr dokumentci elksztse sorn.
A 40 krdst hrom csoportba soroltuk:
Az els a transzferr dokumentci ksztsi ktelezettsg felmrsvel
kapcsolatos krdseket vet fel: MIKOR, illetve milyen esetekben
szksges a transzferr dokumentcit elkszteni?
A msodik krdscsoport azt vizsglja, MIRT fontos elkszteni a
nyilvntartst, azaz milyen kvetkezmnyekkel jrhat, ha nem kszlt
el, vagy nem a jogszablyoknak megfelelen kszlt el a transzferr
nyilvntarts?
A harmadik krdscsoport arra keresi a vlaszt, HOGYAN kszthet el
a megfelel nyilvntarts, azaz hogyan hatrozhat meg a
nyilvntartsban bemutatand szoksos piaci r?
Remljk, kiadvnyunkat hasznosnak tli s tall benne a munkjhoz
fontos informcikat.
VESZPRMI ISTVN, a Deloitte Adtancsadsi zletgnak partnere
krdsek esetn szvesen ll n s kollgi rendelkezsre. Krjk,
amennyiben krdssel, krssel fordulna a szakrthz, azt a Privy Councilnl, a Deloitte PR-gynksgnl jelezze. (Telefon: 06-20-665-0393,
06/1-437-6787; e-mail: deloitte@privycouncil.hu )

Jelen kiadvnyunkban
sszegyjtttk a 40 kedvenc
krdsnket, amelyekkel
gyfeleink kerestek fel minket
a kzelmltban, s gy tltk
meg, hogy megvlaszolsukkal
a sajt munkatrsainak is
segthetnk.

1. MIKOR, milyen
esetekben kell a
dokumentcit
elkszteni?

A transzferr nyilvntartst a
kapcsolt vllalkozsok kztti
szerzdsekre, illetve
megllapodsokra vonatkozan
kell elkszteni.

1.1. Ha nem ktttnk rsos szerzdst kapcsolt

vllalkozsunkkal, de attl idnknt termkeket szerznk
be, akkor is kell dokumentcit ksztennk?
A transzferr nyilvntartst a kapcsolt vllalkozsok kztti szerzdsekre,
illetve megllapodsokra vonatkozan kell elkszteni. Sem a trsasgi
1
adrl szl trvny (tovbbiakban Tao trvny), sem a transzferr
2
nyilvntartsi ktelezettsget elr 18/2003-as PM rendelet
(tovbbiakban: PM rendelet) nem mondja ki, hogy a transzferr
nyilvntartst csak az rsban megkttt szerzdsekre vonatkozan
szksges elkszteni, gy a nyilvntartsi ktelezettsg a szerzdsi
formtl fggetlenl fennll, ahogyan azt a 2004/37-es Adzsi krds is
megersti.

1.2. Klfldi kapcsolt vllalkozsainkkal folytatott gyleteinket

is kell-e dokumentlnunk, vagy csak a belfldi kapcsolt
vllalkozsainkkal bonyoltott gyleteket?
A Tao trvny rtelmben a kapcsolt vllalkozsi viszony valamely szemly
kzvetlen vagy kzvetett tbbsgi befolysn keresztl valsul meg az
adz s egy msik szemly kztt. A Tao trvny rtelmben szemlynek
minsl a belfldi szemly, a klfldi szemly s a magnszemly is. A
kapcsolt vllalkozsi viszony, s ezltal a dokumentcis ktelezettsg
teht nem fgg a msik fl illetsgtl, azaz a klfldi kapcsolt
vllalkozsokkal folytatott gyleteket is szksges dokumentlni.

A trsasgi adrl s az osztalkadrl szl 1996. vi LXXXI. trvny.

A szoksos piaci r meghatrozsval sszefgg nyilvntartsi
ktelezettsgrl szl 18/2003.(VII.16.) PM rendelet.
2

3
MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

1.3. Trsasgunk konszolidlt beszmolt kszt. Ez azt jelenti,

hogy azokkal a trsasgokkal bonyoltott gyleteinkrl kell
transzferr dokumentcit ksztennk, amelyek
szerepelnek konszolidlt beszmolnkban?
A konszolidlt beszmol ksztsekor a konszolidciba bevonand
3
trsasgok krt a Szmviteli trvny hatrozza meg, amelynek
rtelmben a konszolidlsba bevonand az anyavllalat, a lenyvllalat, a
kzs vezets vllalat, tovbb nem teljeskren - a trsult vllalkozs
is. Az els kt esetben (anya- s lenyvllalat) nincs lnyegi eltrs a Tao
trvny s a Szmviteli trvny ltal alkalmazott fogalmak kztt, gy
valban szksges minden ilyen trsasggal folytatott gyletet
dokumentlni, mg a kzs vezets vllalat s a trsult vllalkozs a Tao
trvny rendelkezsei szerint nem felttlenl minsl kapcsolt
vllalkozsnak (ez ll fenn pldul akkor, amikor azok ms tulajdonosaikon
keresztl nem kapcsoldnak sem kzvetlenl, sem kzvetve a
trsasghoz). Ennl is lnyegesebb klnbsg azonban, hogy mg a
Szmviteli trvny az anyavllat s a vele alrendelt viszonyban ll
trsasgok vonatkozsban rja el a konszolidcit, a Tao trvny
kapcsolt vllalkozs defincija az anyavllalat szempontjbl a flrendelt
vagy mellrendelt viszonyban ll trsasgokra (pl. testvrvllalatokra) is
kiterjed, ha a kzvetlen vagy kzvetett tbbsgi befolys felttelei
teljeslnek. Ezrt, amennyiben trsasguk nem a teljes vllalatcsoport ln
ll, olyan vllalkozsokkal kttt szerzdseikre is szksges lehet
elksztenik a transzferr dokumentcikat, amelyek nem szerepelnek
konszolidlt beszmoljukban. A konszolidciban szerepelhetnek,
tovbb szmviteli szempontbl olyan kzs vezets vagy trsult
vllalkozsok amelyekkel bonyoltott gyletekre nem terjed ki a
dokumentcis ktelezettsg.

1.4. A magnszemllyel kttt gyleteket is szksges

dokumentlnunk?
A PM rendelet rtelmben a nyilvntartst a kapcsolt vllalkozsokkal
kttt szerzdsekre kell elkszteni. A Tao trvny szerinti kapcsolt
vllalkozsi viszony fennllhat egy trsasg s egy magnszemly kztt
is. Azonban, mivel a PM rendelet kimondja, hogy nem terheli nyilvntartsi
ktelezettsg az adzt a magnszemllyel nem egyni vllalkozknt
kttt szerzdse alapjn, a magnszemlyekkel folytatott gyleteket nem
szksges dokumentlni.

A szmvitelrl szl 2000. vi C. trvny.

4
MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

1.5. Mely gyleteire vonatkozan kell a dokumentcit

trsasgunknak elksztenie? Azokra, amelyekben
szlltknt, vagy azokra, amelyekben vevknt szerepel?
A dokumentcis ktelezettsg clja, hogy megllapthat legyen a
kapcsolt gyletek sorn alkalmazott rak piaci mrtke. Ettl eltr r
alkalmazsa esetn ugyanis a trsasgi ad alapjt - s sok esetben ms
adk alapjt is a felek el tudnk trteni attl az adalaptl, amit a
szoksos piaci rak alkalmazsa esetn rhettek volna el. Mivel a fenti
eltrs szrmazhat a trsasg kltsgeibl s bevteleibl is, a szlltknt
s vevknt bonyoltott gyletekre egyarnt vonatkozik a transzferr
nyilvntartsi ktelezettsg. A 2004/37-es Adzsi krds ezrt
egyrtelmen kimondja, hogy a kapcsolt vllalkozssal kttt szerzdsrl
attl fggetlenl kell nyilvntartssal rendelkezni, hogy az adz azt
vevknt vagy eladknt kttte.

1.6. Trsasgunk s kapcsolt vllalkozsunk is felhasznlhatja

ugyanazt a transzferr dokumentcit?
A transzferr dokumentci alkalmas lehet arra, hogy ltala mindkt fl
eleget tegyen nyilvntartsi ktelezettsgnek, tovbb segthet a
transzferr kockzatok minimalizlsban is, amennyiben a kt fl ltal
alkalmazott mdszer, s a mdszer alapjn meghatrozott szoksos piaci
rtartomny nem eltr. Amennyiben azonban az gyletben rszt vev
msik fl klfldi illetsg, a dokumentcit a msik orszgban nagy
valsznsggel szksges mdostani, kiegszteni. A felek sajt
beltsuk szerint dntenek arrl, hogy egyms rendelkezsre bocstjk-e
az elksztett transzferr nyilvntartst, s arrl is, hogy azt melyikk
kszti el (illetve kszti el elsknt). Amennyiben a kapcsolt vllalkozsok
megosztjk egyms kztt a transzferr nyilvntartsok elksztsnek
terht, az a csoport szmra kltsgmegtakartst eredmnyezhet. Ezrt
clszer egy gyletre vonatkozan a dokumentcit elbb az egyik flnek
elksztenie, majd azt a msik fl rendelkezsre bocstania.

1.7. Ha a kapcsolt vllalkozsunkkal folytatott gylet rtke

nem ri el az vi 50 milli Ft-ot, akkor kszthetnk-e arra
egyszerstett dokumentcit?
A PM rendelet abban az esetben teszi lehetv egyszerstett
dokumentci ksztst, ha az gylet rtke szoksos piaci ron
(ltalnos forgalmi ad nlkl) nem haladja meg az 50 milli forintot. Az 50
milli forintos rtkhatr megllaptshoz mindig a szerzds hatlya alatti
teljestsek sszrtkt - s nem a teljestsek venknti rtkt
szksges figyelembe venni. A 2007/48-as Adzsi krds egyrtelmen
kimondja azt is, hogy amennyiben a szerzds futamideje hatrozatlan, s
ezrt a szerzds alapjn ltrejv gyletek sszrtke nem llapthat
meg, egyszerstett nyilvntarts nem kszthet. Szintn lnyeges, hogy
az 50 milli forintos rtkhatr megllaptsnl a lehetsges
sszevonsokat is figyelembe kell venni. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy
minden olyan gylet rtkt is hozz kell szmtani a vizsglt gylet
5
MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

Amennyiben a szerzds
futamideje hatrozatlan, s
ezrt a szerzds alapjn
ltrejv gyletek sszrtke
nem llapthat meg,
egyszerstett nyilvntarts
nem kszthet

rtkhez, amely azzal szorosan sszefgg, vagy amelynek trgya a

vizsglt gyletvel azonos s ahhoz teljestsnek feltteleiben is hasonl.
Amennyiben az ilyen gyletek sszrtke egyttesen meghaladja az 50
milli forintot, nem kszthet egyszerstett dokumentci az gyletek
egyikre vonatkozan sem, mg abban az esetben sem, ha azok
egybknt kln-kln kerlnek dokumentlsra.

1.8. Trsasgunk regionlis kzpontknt mkdik, a nem sajt

rdekbl megrendelt szolgltatsok kltsgeit tterheli
kapcsolt vllalkozsaira. Az ilyen kzvettett
szolgltatsokra vonatkozan is kell ksztennk
transzferr dokumentcit?
A 2004/37-es Adzsi krds kln foglalkozik azzal az esettel, amikor
kapcsolt vllalkozsok kztt szolgltatsok kzvettsre kerlt sor.
Tekintettel arra, hogy a kzvettett szolgltatsok is szerzdsen alapulnak,
a kapcsolt vllalkozsok kztti kltsgtterhelsek is a PM rendelet
hatlya al tartoznak. Ezrt minden kltsgtterhelsre vonatkozan
szksges elkszteni a transzferr dokumentcit, amelyet kapcsolt
vllalkozs irnyba (vagy irnybl) szmlznak. A dokumentcis
ktelezettsg szempontjbl nincsen jelentsge annak sem, hogy a
kltsgek tterhelse rendszeresen trtnik, vagy csupn eseti jelleggel
fordul el.

1.9. A Munka Trvnyknyve szerinti kirendelsre is kell

ksztennk transzferr dokumentcit?
A dokumentcis ktelezettsg minden kapcsolt vllalkozsok kztti
szerzdsre kiterjed, amely alapjn teljests trtnik, kivtelt ez all csak
azok az esetek kpeznek, amelyeket kln nevest a PM rendelet. A PM
rendelet szerint nem terheli nyilvntartsi ktelezettsg az adzt, ha
hatsgi rat vagy jogszablyban meghatrozott ms rat alkalmaz
kapcsolt vllalkozsval kttt szerzdsben. Kirendels esetn a Munka
4
Trvnyknyve (tovbbiakban MT) legfeljebb a kirendelssel kapcsolatos
kltsgek (munkabr, jrulkok, stb.) rvnyestst engedi meg azzal a
trsasggal szemben, amelyhez a munkavllalt kirendeltk. Az MT-ben
meghatrozott fels korlt azonban nem minsl sem hatsgi rnak, sem
jogszablyban meghatrozott rnak, gy kirendels esetben ugyangy
szksges elkszteni a transzferr nyilvntartst, mint brmely ms
kapcsolt vllalkozsok kztti gylet esetben.

A Munka Trvnyknyvrl szl 1992. vi XXII. trvny.

6
MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

1.10. Anyavllalatunktl kamatmentes klcsnt kaptunk. Mivel a

klcsnszerzds alapjn nem trtnik kamatfizets, arra
nem kell transzferr dokumentcit sem ksztennk?
A transzferr dokumentcis ktelezettsg kiterjed minden kapcsolt
vllalkozsok kztti gyletre, fggetlenl attl, hogy alkalmaznak-e
ellenrtket a felek, s hogy ez az ellenrtk szoksos piaci rnak minsle. Ezrt a szoksos piaci rat ingyenes gyletek esetben is szksges
bemutatni egy megfelel transzferr dokumentciban. Felhvjuk azonban
a figyelmet arra, hogy az ingyenes gyletek kapcsolt vllalkozsok kztt ide rtve az ingyenes szolgltatsokat, kztk a kapcsolt vllalkozsok
kztti kamatmentes klcsnt - szmos tovbbi krdst vethetnek fel mind
szmviteli, mind adzsi szempontbl, belertve a Tao trvny 18 . ltal
elrt adalap mdostsi ktelezettsget/lehetsget.

1.11. Trsasgunk bankhitelt anyavllalatunk garantlja, az

anyavllalati garancirt djat nem fizetnk. A
garanciavllalsra is kell ksztennk transzferr
dokumentcit?
A garanciavllals sorn az anyavllalat szolgltatst nyjt trsasguknak,
gy arra vonatkozan transzferr dokumentcit is szksges ksztenik.
Amennyiben ez a garancianyjts ellenrtk nlkl trtnik, az gyletnek a mulasztsi brsgon tlmenen - tovbbi szmviteli, illetve adzsi
hatsai is lehetnek, hasonlan a fenti kamatmentes klcsn esethez.

1.12. A Tao trvny 18 . alapjn a trsasgi ad alapjt

korrigltuk nem piaci ron folytatott kapcsolt gyletnk
nem rvnyestett bevtelvel. Ebben az esetben is kell
ksztennk transzferr dokumentcit?
A trsasgi adalap mdostsa a transzferr dokumentci ksztsi
ktelezettsg all nem mentest. Amennyiben trsasguk mdostotta
trsasgi adalapjt a szoksos piaci rtl val eltrs kvetkeztben, mg
inkbb kiemelt jelentsge van a megfelel transzferr dokumentcinak.
Egy ellenrzs sorn ugyanis az adhatsg krheti annak bizonytst,
hogy mdostott adalapjt valban piaci rak alkalmazsval hatrozta
meg a trsasg, amelynek bemutatsra egy megfelel transzferr
dokumentci alkalmas. A nem piaci ron folytatott gyletekkel
kapcsolatosan felhvjuk a figyelmet arra, hogy nem csak a Tao trvny, de
5
az Adzs rendjrl szl trvny (tovbbiakban: Art) alapelvei is
kimondjk, hogy a kapcsolt vllalkozsok kztti gyleteket adzsi
szempontbl a szoksos piaci rat alapul vve kell minsteni. Ezrt
elfordulhat, hogy ms, a trsasgi adtl eltr adnemek szempontjbl
is kezelni szksges, ha a kapcsolt vllalkozsok a szoksos piaci rtl
eltr rat alkalmaznak szerzdskben.

Az adzs rendjrl szl 2003. vi XCII. trvny.

7

MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

A trsasgi adalap
mdostsa a transzferr
dokumentci ksztsi
ktelezettsg all nem
mentest.

1.13. Klfldi trsasg fiktelepeknt mkdnk

Magyarorszgon. Kell transzferr dokumentcit
ksztennk a kzponttal folytatott tranzakciinkra?
A Tao trvny rtelmben a klfldi adz s belfldi telephelye (belertve
a fiktelepet is) kapcsolt vllalkozsoknak minslnek, a transzferr
nyilvntartst pedig a kapcsolt vllalkozsok kztti szerzdsekre s
megllapodsokra vonatkozan szksges kszteni. A
Pnzgyminisztrium rtelmezse szerint a megllapods lefedi a fiktelep
s a klfldi vllalkoz kztti gyleteket is, ezrt azokra szintn kiterjed a
dokumentcis ktelezettsg.

1.14. Ha trsasgunk kisvllalkozs, nem kell transzferr

nyilvntartst ksztennk?
A Tao trvny az adv utols napjn kisvllalkozsnak minsl
trsasgoknak felmentst ad a transzferr dokumentcis ktelezettsg
6
all. A vonatkoz jogszably kisvllalkozs defincija rtelmben
kisvllalkozsnak az a vllalkozs minsl, amelynek (1) ves
foglalkoztatotti ltszma 50 fnl kevesebb s (2) ves nett rbevtele
vagy mrlegfsszege legfeljebb 10 milli eurnak megfelel forintsszeg.
Lnyeges azonban, hogy e trvny 5. -a alapjn a vllalatcsoportba
tartoz trsasgok esetben nem a trsasgra, hanem a teljes
vllalatcsoportra vonatkozan szksges rtelmezni a fenti hatrrtkeket
(azaz, vagy a konszolidlt beszmol adatait szksges figyelembe venni,
vagy - ha konszolidlt beszmol nem kszl - minden partner- illetve
7
kapcsold vllalkozs adatait is figyelembe kell venni a fenti hatrrtkek
kiszmtsakor); tovbb, hogy kt egymst kvet beszmolsi idszak
adatai alapjn kell meghatrozni, vltozik-e a vllalkozs minstse.

2004. vi XXXIV. trvny a kis- s kzpvllalkozsokrl, fejldsk

tmogatsrl.
7

A kapcsold s partnervllalkozsok kategrijba beletartoznak a

kapcsolt vllalkozsok, s minden olyan trsasg, amelyben a
vllalkozsnak (vagy amely a vllalkozsban) a jegyzett tke vagy a
szavazati jogok legalbb 25%-val rendelkezik. A 25%-os korlt
megllaptsakor a kzvetlen s kzvetett befolyst egyarnt szksges
figyelembe venni.
8
MIKOR, milyen esetekben kell a dokumentcit elkszteni?

2. MIRT szksges
elkszteni a
dokumentcit?

2008. janur 1-jn

pontostsra kerlt az Art
vonatkoz rendelkezse azzal,
hogy a maximum 2 milli
forintos mulasztsi brsg
nyilvntartsonknt rtend.

Avagy, milyen kvetkezmnyekkel jr a klnbz

dokumentcis ktelezettsgekre vonatkoz elrsok
megsrtse?

2.1. Milyen mrtk brsgra szmthatunk az adhatsgi

gyakorlat alapjn, ha a dokumentcit nem ksztjk el?
A transzferr nyilvntarts elksztsnek hinyban kiszabhat mulasztsi
brsgrl az Art rendelkezik. Az Art a mulasztsi brsg maximumt
hatrozza meg, ez sszegt tekintve 2 milli forint. 2008. janur 1-jn
pontostsra kerlt az Art vonatkoz rendelkezse azzal, hogy a maximum
2 milli forintos mulasztsi brsg nyilvntartsonknt rtend. Az
adhatsg jelenlegi gyakorlata alapjn ltalban a brsg maximuma kerl
kivetsre az ellenrzseken, s amennyiben tbb kapcsolt vllalkozssal
kttt szerzdsre nem kszlt el a dokumentci, a fenti sszeg hinyz
dokumentcinknt kerl kivetsre.

2.2. Mekkora a kivethet brsg sszege, ha elksztettk a

transzferr nyilvntartst, de az nem felel meg az
elrsoknak?
Az adhatsg nem csupn a hinyz transzferr dokumentcikrt
szabhatja ki a fenti mulasztsi brsgot, de a jogszablyi (PM rendelet
szerinti) elrsoknak nem megfelel, vagy a ksedelmesen elksztett
dokumentcikrt is. Az APEH ltal kiadott 2008/17. Adzsi krds
kimondja, hogy az adhatsgnak a mulasztsi brsg kiszabsakor
mltnyosan kell eljrnia, azaz mrlegelnie kell a jogsrtsek slyt, s a
brsgot a nyilvntartsi hibk, hinyossgok slyhoz igazodva kell
megllaptania. Nincs azonban konkrt elrs arra vonatkozan, hogy a
klnbz mulasztsok, hinyossgok esetben mekkora sszeg brsg
tekinthet mltnyosnak. Ezrt szlssges esetekben akr apr formai
hinyossgokrt is kivetsre kerlhet a brsg maximuma, a
szerzdsenknti 2 milli forint.

9
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

2.3. Ha nem ksztettk el a transzferr dokumentcit

kapcsolt felekkel kttt szerzdseinkre, de azokra
sszevont nyilvntartst kszthettnk volna, csak egyszer
(az sszevont nyilvntarts hinya miatt) jr a brsg?
sszevont dokumentci abban az esetben kszthet, ha a PM
rendeletben meghatrozott sszevonsi felttelek fennllnak. Az sszevont
nyilvntarts elksztse azonban csupn lehetsg, s nem ktelezettsg.
gy az adhatsg nem kteles az ellenrzs sorn az sszevonhatsg
feltteleit vizsglni s a brsgot gy megllaptani, hogy az az
sszevonhat szerzdsekre vonatkozan csak egyszer (az sszevont
dokumentci hinyrt) kerlhessen megllaptsra. Mivel a jogszably
csak a nyilvntartsonknti mulasztsi brsg maximumt rgzti, az
adhatsg az ellenrzs sorn sajt beltsa szerint dnt arrl, hogy
figyelembe veszi-e az sszevons lehetsgt, illetve arrl, hogy e
felttelek teljeslse esetn milyen fok mltnyossgot gyakorol a brsg
kiszabsa sorn.

2.4. Ha sszevont nyilvntartst ksztettnk, de az nem felel

meg az elrsoknak, a hinyos/hibs nyilvntartsrt jr
brsg egyszer vethet-e ki?
Amennyiben az adhatsg az ellenrzs sorn megllaptja, hogy az
sszevont nyilvntartsban bemutatott szerzdsekre vonatkozan nem
teljeslnek az sszevons PM rendelet ltal elrt felttelei, s ezrt a
nyilvntartsokat szerzdsenknt kellett volna elkszteni, a mulasztsi
brsgot is ennek megfelelen, azaz szerzdseknt maximum 2 milli
forint sszegben llapthatja meg. A dokumentci sszevont formban
trtn elksztse teht nmagban nem cskkenti a mulasztsi brsg
kockzatt. Amennyiben az sszevons felttelei fennllnak, de az
sszevont dokumentci nem felel a PM rendelet egyb elrsainak, a
mulasztsi brsg csak egyszer, az elrsoknak nem megfelel
dokumentcirt szabhat ki, maximum 2 milli forintos sszegben.

2.5. Az egyszerstett dokumentci hinyrt mekkora

sszeg brsgra szmthatunk?
Az Art mulasztsi brsgra vonatkoz rendelkezse nem tesz klnbsget
az egyes transzferr nyilvntartsok tpusai kztt. Ezrt fszably szerint
a kiszabhat brsg sszege ebben az esetben is nyilvntartsonknt
maximum 2 milli forint. Mivel a 2008/17. Adzsi krds elrja, hogy az
adhatsgnak a brsgot differenciltan, a mulaszts slyhoz igazodva
kell megllaptania, az egyszerstett dokumentci elksztsnek
elmulasztsrt, vlemnynk szerint, kisebb sszeg brsgot indokolt
kiszabni, mint a maximlisan megllapthat 2 milli forint. Mivel azonban
jogszably vagy irnymutats nem rendelkezik a klnbz sly
mulasztsok, hinyossgok esetben kiszabhat brsgok sszegrl,
szlssges esetben akr az egyszerstett dokumentci hinyrt is
megllaptsra kerlhet a maximlis sszeg, 2 milli forintos brsg.

10
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

2.6. A dokumentci elksztsnek hatrideje az advet

kvet v mjus 31.?
A Tao trvny szerint a transzferr dokumentcik elksztsnek
hatrideje az adott vre vonatkoz trsasgi adbevalls benyjtsnak
idpontja, s nem a trsasgi adbevalls benyjtsnak hatrideje (amely
naptri ves adzk esetben mjus 31., egyb esetekben az zleti v
vgtl szmtott 150. nap). Amennyiben teht a trsasg a trvny ltal
elrt hatrid eltt nyjtja be trsasgi adbevallst, a transzferr
nyilvntartsokat is eddig a napig kell elksztenie. A nyilvntartsokat nem
kell benyjtani az adhatsgnak, de azoknak egy utlagos ellenrzs
sorn rendelkezsre kell llniuk.

2.7. Amennyiben az APEH bekri a transzferr

nyilvntartsokat, mennyi id ll rendelkezsnkre azok
elksztsre?
Mivel a transzferr nyilvntartsok elksztsnek hatrideje az adott
advre vonatkoz trsasgi adbevalls benyjtsnak napja, a
nyilvntartsoknak a lezrt advekre vonatkozan mr az ellenrzs
megkezdsekor rendelkezsre kell llniuk. Amennyiben a vllalkozs nem
tudja az adhatsg rendelkezsre bocstani az elksztett
dokumentcikat, a mulasztsi brsg tovbbi hatrid kitzse nlkl, mr
az ellenrzs megkezdsekor kiszabhat. Tapasztalataink alapjn azonban
vannak olyan esetek is, amikor az adhatsg ad nhny nap haladkot a
dokumentcik bemutatsra. Ez a nhny nap elegend lehet arra, hogy
pldul a dokumentcikat klfldi kapcsolt vllalkozstl bekrje a
trsasg, s azokat sajt erforrsaival, vagy tancsad segtsgvel
honostsa, arra azonban kevs lehet, hogy komplett dokumentcikat
ksztsen, illetve kszttessen.

2.8. Akkor is kivethet a brsg, ha nem ksztettk el az elrt

hatridre a dokumentcit?
Amennyiben a dokumentci nem kszlt el a trvnyben foglalt hatridig,
vagy ksedelmesen kszlt el s ezrt nem felel meg a vonatkoz
elrsoknak, az adhatsg kivetheti a mulasztsi brsgot, amelynek
sszege ahogyan korbban emltettk hinyz/hibs transzferr
nyilvntartsonknt legfeljebb 2 milli forint lehet. Klnsen fontos teht a
transzferr dokumentcit idben elkszteni, s az elkszts dtumt
napra pontosan feltntetni a dokumentcin, hogy egy esetleges
adhatsgi ellenrzs sorn a flrertsek elkerlhetek legyenek s a
mulasztsi brsg kockzatt a trsasg minimalizlni tudja.

11
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

A transzferr dokumentcik
elksztsnek hatrideje az
adott vre vonatkoz trsasgi
adbevalls benyjtsnak
idpontja.

A csoportszint transzferrszablyzatok sok esetben nem

alkalmasak az alkalmazott
rkpzs piaci jellegnek
bemutatsra.

2.9. A transzferr dokumentcit vente kell elkszteni?

A magyar transzferr szablyozs rtelmben a transzferr dokumentcit
szerzdsenknt kell elkszteni azon vek vonatkozsban, amelyekben
az adott szerzds alapjn teljests trtnt. Amennyiben a dokumentci
trgyt kpez szerzds vltozatlan formban rvnyes tbb ven
keresztl, s a teljests lnyeges felttelei, krlmnyei sem vltoznak, a
transzferr dokumentcit nem szksges advenknt elkszteni, vagy
mdostani. Ilyen esetekben az elksztett dokumentci tbb adven
keresztl felhasznlhat. Amennyiben azonban olyan vltozs kvetkezik
be - akr a szerzdses felttelekben, akr a piaci krlmnyekben amelyet fggetlen felek az r meghatrozsnl rvnyestenek, vagy
rvnyestennek, az adz a PM rendelet rtelmben kteles a
nyilvntartst mdostani, illetve j szerzds ktse esetn kteles j
nyilvntartst kszteni.

2.10. Vllalatcsoportunk transzferr-szablyzata bemutatja a

csoporton belli gyleteket s azok razst. Ez
helyettestheti a transzferr dokumentcit?
Tapasztalataink alapjn a csoportszint transzferr-szablyzatok a
vllalatcsoport tagjait, a kzttk megvalsul jellemz gyleteket s azok
razsi mdszereit mutatjk be. A csoportszint transzferr-szablyzatok
sok esetben nem alkalmasak az alkalmazott rkpzs piaci jellegnek
bemutatsra, mert nem mutatnak be sszehasonlt adatokat, csupn
tnyszeren kzlik a csoporton belli gyletek sorn alkalmazott rat, vagy
az rrs/haszon szzalkos mrtkt, anlkl, hogy azt elemzssel, vagy
egyb indokolssal altmasztank. A szablyzatban bemutatott razs
esetenknt nincs is sszhangban a magyar trsasg ltal, vagy a magyar
trsasggal szemben alkalmazott gyakorlattal. Mg ha alkalmas is egy
szablyzat az alkalmazott rak piaci mrtknek bemutatsra, az
formailag szinte biztos, hogy nem felel meg a PM rendelet elrsainak. A
magyar szablyozs ugyanis rszletesebb informciszolgltatst r el
mind a kapcsolt felekre, mind a kapcsolt szerzdsekre vonatkozan, mint
ami a csoportszint szablyzatokban ltalban feltntetsre kerl. Tovbbi
kockzatot jelent, hogy a PM rendelet szerzdsenknt rja el a
dokumentcis ktelezettsget, mg az ilyen szablyzatok egyttesen
mutatjk be a vllalkozs, st, sok esetben a teljes cgcsoport kapcsolt
felekkel folytatott gyleteit. A klnbz tranzakcik egyttes bemutatsa
pedig mr nmagban maga utn vonhatja a mulasztsi brsg tbbszrs
kivetsnek kockzatt.

2.11. A klfldi anyavllalatunk ltal elksztett transzferr

dokumentcit elfogadja a magyar adhatsg?
A klfldn ksztett transzferr dokumentcik ellenttben egy
csoportszint transzferr-szablyzattal jellemzen tartalmaznak
transzferr-elemzst is. Ez az elemzs rszletesen bemutatja az
alkalmazott transzferr-mdszert, s az annak eredmnyeknt kapott piaci
rat, amelyet idelis esetben a bels szablyzatnak megfelelen,
12
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

csoporton belli gyleteik sorn alkalmaznak a felek. Tapasztalataink

alapjn azonban gyakran elfordul, hogy a magyar trsasg klnbz
okok miatt nem a bels szablyzatnak megfelel razssal bonyoltja
gyleteit. Ezekben az esetekben a klfldi dokumentciban bemutatott
elemzs nagy valsznsggel nem hasznlhat a magyar trsasg
gyletei sorn alkalmazott rak piaci mrtknek bemutatsra. Ennl is
gyakoribb problma, hogy a klfldi dokumentci a magyar trsasg
kapcsolt gyleteit egyltaln nem, vagy csak rszben mutatja be, ezrt a
tovbbi gyletek dokumentciirl a magyar trsasgnak kell
gondoskodnia. Felhvjuk a figyelmet arra, hogy mg ha tartalmban le is
fedi a klfldi dokumentci a trsasg csoporton belli gyleteit, azt formai
szempontok miatt mdostani, kiegszteni szksges, hiszen az nem a
magyar transzferr szablyok, hanem klfldi jog, vagy ltalnos
transzferrazsi alapelvek (pldul OECD Irnyelvek) alapjn kszl.

2.12. Magyar nyelven kell elksztennk a dokumentcit?

A vonatkoz szablyozs nem tartalmaz elrst arra vonatkozan, hogy a
transzferr nyilvntartsokat milyen nyelven kell elkszteni. Fontos
megjegyezni azonban, hogy az adhatsg az ellenrzs sorn krheti a
bizonylatok hiteles magyar nyelv fordtst, ha gy tli meg, hogy az az
adjogi tnylls tisztzshoz szksges. Mivel az Art a bizonylat
fogalmt nem hatrozza meg, az adhatsg minstheti a transzferr
nyilvntartst is bizonylatnak, s krheti annak hiteles fordtst. Tekintettel
arra, hogy a hiteles fordts elksztse egy terjedelmesebb dokumentci
esetben igen jelents id- s kltsgrfordtssal jr, clszer a
transzferr dokumentcit magyar nyelven elkszteni.

2.13. A kapcsolt vllalkozs adszmt vagy cgjegyzkszmt

kell feltntetni a transzferr dokumentciban?
A PM rendelet elrsa alapjn a transzferr dokumentciban a kapcsolt
vllalkozs adszmnak kell szerepelnie, ennek hinyban a kapcsolt
vllalkozs cgjegyzkszmt (nyilvntartsi szmt), valamint a
cgjegyzket (nyilvntartst) vezet brsg (hatsg) nevt s szkhelyt
is szksges feltntetni a dokumentciban. Magyar vllalkozsok
esetben az APEH ltal nyilvntartott azonost szmot, az adszmot
szksges megadni. Klfldi kapcsolt vllalkozsok esetben tekintve,
hogy azok a magyar adjogszablyok szerinti adszmmal nem
rendelkeznek - mind a cgjegyzkszm, mind egyb nyilvntartsi szm
(belertve a klfldi adszmot) feltntethet. Brmelyik is szerepel a
dokumentciban, meg kell adni a klfldi kapcsolt vllalkozs feltntetett
azonost szmt vezet brsgra, hatsgra vonatkoz adatokat is.

13
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

Clszer a transzferr
dokumentcit magyar nyelven
elkszteni.

2.14. Kinek kell alrnia a transzferr dokumentcit?

A PM rendelet rszletesen felsorolja azokat az adatokat, informcikat,
amelyeket a transzferr dokumentcinak ktelezen tartalmaznia kell.
Ezek kztt nem szerepel, hogy azt a dokumentci ksztjnek, a
trsasg vezetjnek vagy brmely ms szemlynek al kellene rnia.
Tovbb, egyb jogszably alapjn sem vezethet le, hogy a transzferr
dokumentcit alrssal kellene hitelesteni. Ezrt a transzferr
dokumentcit nem szksges senkinek sem alrnia.

14
MIRT szksges elkszteni a dokumentcit?

3. HOGYAN hatrozzuk
meg a szoksos piaci
rat?
3.1. Csak egyetlen piaci r ltezik egy gylet esetben vagy
lehet egy gyletnek tbb piaci ra is?
Szoksos piaci rnak azt az rat tekintjk, amelyet fggetlen felek
rvnyestenek (rvnyestennek) egyms kztt a kapcsolt vllalkozsok
kztti gylettel sszehasonlthat felttelek mellett. Egyes esetekben a
szoksos piaci r egyetlen rat jelent. Ez az eset ll fenn pldul akkor,
amikor egyetlen tkletesen sszehasonlthat gyletre vonatkozan llnak
rendelkezsre informcik. Azonban ugyanannak a termknek,
szolgltatsnak mg tkletesen sszehasonlthat krlmnyek esetn is
lehetnek eltr rai a piacon, tovbb, a piaci rak szrdst okozhatja az
is, hogy sszer erfesztsek mellett nem lehet biztostani az adatok
tkletes sszehasonlthatsgt. Ezrt sok olyan helyzet is addik, amikor
a legmegfelelbb transzferr-mdszer alkalmazsa is egy rtktartomnyt,
azaz egy piaci rsvot (vagy rrs- illetve haszonkulcs-svot) eredmnyez.
A szoksos piaci rsv ltezst az adhatsgok is elfogadjk
figyelembe vve, hogy sszehasonlt gyletekrl jellemzen korltozottan
hozzfrhetek az informcik s elismerik, hogy a transzferr-kpzs
nem egzakt tudomny. Ennek megfelelen a magyar transzferr
szablyozs alapjt kpez PM rendelet is utal arra, hogy nem csupn
szoksos piaci r, de szoksos piaci rtartomny is ltezhet.

3.2. Anyavllalatunkkal kttt szerzdsnk tbb

szolgltatsrl is rendelkezik. Elg a szerzdsrl egy
dokumentcit ksztennk?
A dokumentci ksztsi ktelezettsget a magyar szablyozs
szerzdsenknt rja el, ezrt amennyiben egy szerzds tbb
szolgltatsrl is rendelkezik, arra kszthet egyetlen transzferr
nyilvntarts. A krds inkbb az, hogy az azonos szerzds hatlya al
tartoz klnbz szolgltatsok lefedhetek-e egyetlen transzferrelemzssel. Ez pedig attl fgg, hogy ezek a szolgltatsok, s azok
nyjtsnak felttelei mennyire hasonlak. Lehetnek esetek, amikor a
klnbz szolgltatsok egymshoz olyan mrtkben hasonlak, hogy
azokra vonatkozan ugyanaz a transzferr-elemzs alkalmazhat (pldul
tbb, jellegt tekintve zletviteli tancsadsi tpus szolgltats esetn).
Ms esetekben azonban, amikor a klnfle szolgltatsok tpusukban
(s/vagy ms lnyeges jellemzjkben) jelentsen eltrnek, azokra nem
alkalmazhat egyetlen transzferr-elemzs. Ezekben az esetekben a
klnbz elemzsek eredmnyeknt kapott szoksos piaci rsv is eltr
15
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

A magyar transzferr
szablyozs alapjt kpez PM
rendelet is utal arra, hogy nem
csupn szoksos piaci r, de
szoksos piaci rtartomny is
ltezhet.

A szoksos piaci r
fogalmnak lnyeges kittele,
hogy azt sszehasonlthat
felttelek mellett rvnyestsk
egyms kztti gyleteikben
fggetlen felek.

lehet. Ezrt amikor az egymstl klnbz szolgltatsok piaci rt klnkln transzferr-elemzsekkel lehetsges csak altmasztani, tbb
transzferr-elemzst is szksges bemutatni ugyanazon transzferr
dokumentciban.

3.3. Anyavllalatunk minden szolgltatsra egysgesen 8%

hasznot szmt fel. Ez piaci mrtk haszon?
A szoksos piaci r fogalmnak lnyeges kittele, hogy azt
sszehasonlthat felttelek mellett rvnyestsk egyms kztti
gyleteikben fggetlen felek. Az sszehasonlthatsgnak az gylet
szmos felttelre, krlmnyre vonatkozan fenn kell llnia. Ezek kzl
lnyeges a vgzett tevkenysg, tranzakci tartalma. Az emltett esetben
ez az anyavllalat ltal nyjtott szolgltats tpust jelenti. Ms s ms
lehet ugyanis a szoksos piaci mrtk haszon klnbz tpus
szolgltatsok esetben. gy pldul vlheten nem volna azonos a piaci
mrtk haszon egy adminisztratv szolgltats, s egy nagyobb
kockzatvllalssal jr kutats-fejlesztsi szolgltats esetn. A
szolgltats tpusn tlmenen szmos tovbbi tnyez is befolysolhatja
a haszon szoksos piaci mrtkt (specilis szerzdses kittelek,
megrendelt mennyisg stb.). ppen ezrt az, hogy a 8%-os haszon
szoksos piaci mrtknek tekinthet-e az anyavllalat ltal nyjtott
klnbz szolgltatsok esetben, tovbbi rszletes vizsglatot ignyel.

3.4. Anyavllalatunk korbban 3% hasznot szmtott fel a

trsasgunk fel nyjtott szolgltatsokra, 2006-tl
azonban 6% hasznot szmt fel, mert a klfldi adhatsg
a 3%-ot tl alacsonynak tallta. A 6%-os haszon piaci
mrtkt akkor is szksges bemutatni, ha azt a klfldi
adhatsg llaptotta meg?
A szoksos piaci r meghatrozshoz olyan gyletekre vonatkoz
informcikat szksges felkutatni, amelyeket fggetlen felek bonyoltanak
(bonyoltannak) egymssal sszehasonlthat felttelek mellett. Az
sszehasonlt elemzs nem helyettesthet azzal az indokolssal, hogy az
adott rat a kapcsolt vllalkozs advizsglata sorn a klfldi adhatsg
llaptotta meg, a magyar adhatsg ugyanis nem kteles a msik llam
hatsga ltal tett megllaptsokat elfogadni. Amennyiben egy orszg
adhatsga megllaptja egy hatron tnyl gylet szoksos piaci rt,
de azt a msik orszg adhatsga nem fogadja el, tbb lehetsg is az
rintett trsasg rendelkezsre ll, hogy az ebbl szrmaz ketts
adztats elkerlsre eljrst indtson (akr a kt orszg kztti, ketts
adztats elkerlsre irnyul egyezmny, akr az EU tagllamok kztti,
n. vlasztottbrsgi egyezmny alapjn). Ezeket az eljrsokat azonban
az adznak kell kezdemnyeznie. Az r szoksos piaci mrtkt teht
szksges bemutatni, s a vlasztott mdszer fggvnyben
sszehasonlt adatokkal altmasztani azon gyletek esetben is,
amelyek rt ms llamok hatsgai mr elfogadtk, vagy ppen
elutastottk.
16
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

3.5. Trsasgunk a hazai piacon rtkestett termkeket az

anyavllalattl szerzi be, a piacon rvnyesthet egysgr
alatt 10%-kal. Ezt az rat kifogsolhatja az adhatsg?
Az gyletre jellemz szoksos piaci rat (konkrt esetben rrst)
sszehasonlthat gyletek rrsei alapjn lehetsges meghatrozni.
Amennyiben ilyen gyletekre vonatkozan trasguk nem rendelkezik
informcikkal, ez a gyakorlatban hasonl nagykereskedelmi
tevkenysget folytat trsasgok rrsei alapjn trtnhet.
sszehasonlt elemzs nlkl azonban nem llapthat meg, hogy a 10%os rrs piaci mrtknek minsl-e, ezrt az sem llapthat meg, hogy
azt vrhatan elfogadja-e majd egy ellenrzs sorn az adhatsg.
A fenti pldban trsasguk 10%-os rrse a termkek eladsi s
beszerzsi ra kztti klnbzetbl (szmvitelileg az rtkestsi
rbevtel s az elb klnbzetbl) szrmazik. Ennek az rrsnek
azonban a mkds sorn felmerl tovbbi kltsgekre is fedezetet kell
nyjtania (mint pldul brkltsgek, adminisztrci, stb.). E kltsgek
figyelembe vtelvel azonban trsasguk akr vesztesget is realizlhat.
Ezrt lnyeges, hogy az rrst a vizsglt trsasg s az sszehasonlt
gyletek/vllalkozsok esetben mindig azonos mdon szmtsk.
Amennyiben hasonl vllalkozsokrl informcik csak korltozottan
hozzfrhetek, s emiatt csak nett rrsk kiszmtsra van lehetsg
(amelyet nem csak az elb, hanem minden zemi/zleti szint kltsg
figyelembe vtelvel szmtanak), trsasguk esetben is az azonos
mdszerrel szmtott nett rrst szksges vizsglni az sszehasonlts
sorn, nem pedig a 10%-os (brutt mdon szmtott) rrst.
Megjegyezzk, hogy a megfelel kltsgszint megvlasztsa nem csupn
a viszonteladi rrs, hanem a kltsgek arnyban szmtott szzalkos
mrtk haszon piaci mrtknek vizsglatakor is lnyeges szempont.

3.6. Bizonyos kltsgeink arnyos rszt tterheljk kapcsolt

vllalkozsunkra (pl. a kzsen brelt ingatlan brleti
djnak, zemeltetsi djnak arnyos rszt). Az tterhelt
kltsgekre szksges hasznot is felszmtanunk?
Az, hogy egy kltsgtterhels esetben szksges-e hasznot is
felszmtani, attl fgg, milyen funkcikat s kockzatokat visel a
kltsgeket tterhel fl, s milyen egyb djak elszmolsra kerl sor a
felek kztt. Amennyiben trsasguk pusztn a brbead s az zemeltet
ltal kiszmlzott sszegeket (vagy azok egy rszt) szmlzza tovbb
eseti jelleggel, valsznleg nem indokolt hasznot is felszmtania az
tterhelt kltsgekre, de indokolt lehet bizonyos mrtk djat
rvnyestenie az elltott adminisztratv feladatok ellenben. Amennyiben
azonban trsasguk az ingatlanbrlethez kapcsoldan hozzadott
rtkkel rendelkez funkcit is ellt (pl. az olyan zemeltetsi feladatokat,
mint a karbantartst, takartst vagy rzst trsasguk szervezi meg),
indokolt lehet egy megfelel mrtk hasznot is felszmtania kltsgeire,
feltve, hogy ms tranzakci djba nem pti be azok djt.

17
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

3.7. Trsasgunk specilis tevkenysget folytat

Magyarorszgon, sszehasonlthat gyletekrl nem
llnak rendelkezsnkre informcik. Ez felmenti
Trsasgunkat az sszehasonlt adatok keresse all?
A dokumentcit akkor is el lehet kszteni, ha a hazai piacon hasonl
gyletekre, hasonl termkeket/szolgltatsokat rtkest vllalkozsokra
vonatkozan nem llnak rendelkezsre informcik. Tbb olyan
transzferr-mdszer is rendelkezsre ll, amelyek esetben az
sszehasonlthatsgnak nem is a termkre vagy szolgltatsra, hanem a
vgzett tevkenysg jellemzire (gy pldul az elltott funkcikra s a
kockzati profilra) vonatkozan kell fennllnia. Ezrt tkletesen
sszehasonlthat gyletek hinyban is lehet mdot tallni arra, hogy a
szoksos piaci r, vagy a szoksos piaci rsv meghatrozsra kerljn.
Ezrt az, hogy Magyarorszgon nem llnak rendelkezsre sszehasonlt
gyletekrl informcik, nem menti fel a trsasgot a transzferr
dokumentci ksztse all.

3.8. Ha tallunk sszehasonlthat gyletet, a kapcsolt

vllalkozsok kztti r s az sszehasonltsra
felhasznlt gylet ra kztt milyen mrtk eltrst fogad
el az adhatsg?
Amennyiben a vizsglt gylet s az sszehasonltsra felhasznlt gylet
tkletesen sszehasonlthat, nem indokolt az rak kztti eltrs. Ezrt
amikor egyetlen sszehasonlt gylet ll csak rendelkezsre, a kt gylet
rai kztti eltrst a klnbz szerzdses felttelekre, krlmnyekre
tekintettel, s azok szmszerstsvel szksges megindokolni. Ahogy
azonban korbban emltettk, sok esetben a transzferr-elemzs
eredmnye nem egyetlen piaci r, hanem egy szoksos piaci rsv. A
megfelel flexibilits rdekben ezrt rdemes trekedni arra, hogy
lehetsg szerint egy piaci rtartomny kerljn meghatrozsra a
transzferr dokumentciban.

3.9. A rendelet szerint a szoksos piaci r meghatrozsa

sorn figyelembe vehetek nyilvnos adatbzisban trolt
adatok is. Milyen adatbzist hasznljunk? A nyilvnos
egyben ingyenest is jelent-e?
A PM rendelet nem mondja ki, hogy az sszehasonlt adatok forrsaknt
felhasznlhat nyilvnos adatbzisnak egyben ingyenesnek is kell lennie,
s a 2004/37-es Adzsi krds is megersti, hogy minden nyilvnos
adatbzis alkalmas lehet a szoksos piaci r meghatrozsra. Az
adhatsg egy elfizetses adatbzist alkalmaz az ellenrzsek sorn. Ez
az adatbzis az AMADEUS nev adatbzis, amely eurpai trsasgok
pnzgyi adatait tartalmazza, amelyek segtsgvel megllapthat az
egyes tevkenysgekre jellemz szoksos piaci jvedelmezsg szintje. A
tancsadk tbbsge szintn az elfizetses AMADEUS adatbzist
alkalmazza, s jellemzen az ismert egyb adatbzisok (belfldi vagy
nemzetkzi adatbzisok) sem ingyenesek.
18
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

3.10. Mindkt flnek ugyanazt a mdszert kell hasznlnia a

dokumentciban?
Nem ktelez, de clszer az gyletben rsztvev kt flnek ugyanazt a
mdszert hasznlnia a transzferr dokumentciban. Elkpzelhet ugyanis,
hogy a klnbz transzferr-mdszerek hasznlata ms eredmnyre
vezet, s ilyen esetekben a kt mdszer valamelyikt megkrdjelezheti az
adhatsg. Amennyiben egy hatron tnyl tranzakci esetben kerl
sor klnbz mdszerek hasznlatra, amelyek klnbz piaci
rtartomnyt is eredmnyeznek, az a kt orszg adhatsga kztt vitt
vlthat ki, s akr a tranzakci ketts adztatshoz is vezethet. Tovbbi
lnyeges szempont, hogy ugyanazon transzferr-mdszer, illetve
transzferr dokumentci hasznlata a trsasgok, s ezltal a csoport
szmra is kltsgmegtakartst jelenthet. A 2004/37-es Adzsi krds is
megersti ezt, kimondva, hogy br az elad s a vev nllan ksztik el
a nyilvntartst, a clszersg s a kltsgkmls azt indokolja, hogy
azonos mdszerrel, azonos adatok alapjn kszljn el a nyilvntarts.

3.11. Klcsnt vettnk fel kapcsolt vllalkozsunktl, az gylet

sorn az MNB alapkamatot alkalmaztuk. Ez piaci rnak
minsl?
Csoporton belli klcsngyletekhez hasonl, fggetlen felek kztti
tranzakcik bankok s vllalkozsok kztt jnnek ltre. A bankhitelek
esetben alkalmazand szoksos piaci r azaz szoksos piaci kamatlb
az ads fl hitelkpessge s a hitelgylet felttelei alapjn kerl
megllaptsra. Minl jobb hitelminstssel rendelkezik az ads, annl
alacsonyabb az a felr, amelyet a bank a referencia-kamatlbra (pl. a
bankkzi kamatlbra, forinthitel esetben a BUBOR-ra) felszmt. A
kamatlbat piaci krlmnyek kztt jellemzen nem a jegybanki
alapkamat mrtkben llaptjk meg, illetve nem is ahhoz ktik, ezrt az
MNB alapkamat egy csoporton belli klcsngylet esetben valsznleg
nem minsl szoksos piaci rnak (kamatlbnak), br az adott gylet
tovbbi vizsglata nlkl ennek lehetsgt teljessggel kizrni sem lehet.

3.12. Az anyavllalatnak nyjtott klcsnrl ksztend

transzferr dokumentciban felhasznlhatjuk-e
sszehasonlt adatknt a cgnk bankban elhelyezett
bettje utn kapott kamatot?
A csoporton belli klcsnk esetben valban bankok s vllalatok kztti
tranzakcik vehetek figyelembe sszehasonlt gyletekknt. A fenti
esetben azonban kapcsolt vllalkozsnak nyjt klcsnt trsasguk, a
bankban pedig klnleges, szablyozott krlmnyek kztt, bett
formjban helyezi el szabad pnzeszkzeit. A kt gylet kztt alapvet
klnbsg van, hasonlan a bankok ltal vgzett bettgyjts s
hitelnyjts kztti klnbsghez. A csoporton belli hitelviszonyokat
klcsnnyjtsknt rtelmezzk, hiszen az gylet tartalma ltalban jogilag
19
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

Amennyiben egy hatron

tnyl tranzakci esetben
kerl sor klnbz mdszerek
hasznlatra, amelyek
klnbz piaci rtartomnyt is
eredmnyeznek, az a kt orszg
adhatsga kztt vitt vlthat
ki, s akr a tranzakci ketts
adztatshoz is vezethet.

sem lehetne bettgyjts. Ahogyan a banki betti- s hitelkamatlbak nem

hasonlthatak ssze egymssal, a trsasguk ltal a kapcsolt
vllalkozsnak nyjtott klcsn kamatlba sem hasonlthat ssze
trsasguk bankbettjnek kamatlbval. sszehasonlt gyletknt csak
olyan tranzakci vehet figyelembe, amely sorn fggetlen felek kztti
hitelnyjtsra (nem pedig bettelhelyezsre) kerl sor, mghozz a
kapcsolt felek kztti gylethez hasonl felttelek mellett.

20
HOGYAN hatrozzuk meg a szoksos piaci rat?

4. Mellkletek
1. Mellklet

A trsasgi adrl s az osztalkadrl szl 1996. vi LXXXI.

Trvny vonatkoz rendelkezsei

Kapcsolt vllalkozsok
4.
23. kapcsolt vllalkozs:
a) az adz s az a szemly, amelyben az adz - a Polgri Trvnyknyv
(a tovbbiakban: Ptk.) rendelkezseinek megfelel alkalmazsval kzvetlenl vagy kzvetve tbbsgi befolyssal rendelkezik,
b) az adz s az a szemly, amely az adzban - a Ptk. rendelkezseinek
megfelel alkalmazsval - kzvetlenl vagy kzvetve tbbsgi befolyssal
rendelkezik,
c) az adz s ms szemly, ha harmadik szemly - a Ptk.
rendelkezseinek megfelel alkalmazsval - kzvetlenl vagy kzvetve
mindkettjkben tbbsgi befolyssal rendelkezik,
d) a klfldi vllalkoz s belfldi telephelye, valamint a klfldi vllalkoz
telephelyei, tovbb a klfldi vllalkoz belfldi telephelye s az a
szemly, amely a klfldi vllalkozval az a)-c) alpontban meghatrozott
viszonyban ll, azzal, hogy
da) tbbsgi befolysnak minsl az is, ha valamely szemly jogosult a
vezet tisztsgviselk, felgyel bizottsgi tagok tbbsgnek kinevezsre
vagy levltsra,
db) a tbbsgi befolys meghatrozshoz a kzeli hozztartozk szavazati
jogt egyttesen kell figyelembe venni;

Kapcsolt vllalkozsok kztt alkalmazott rak mdostsa

18. (1) Amennyiben a kapcsolt vllalkozsok egyms kztti
szerzdskben, megllapodsukban (ltalnos forgalmi ad nlkl
szmtva) magasabb vagy alacsonyabb ellenrtket alkalmaznak annl,
mint amilyen ellenrtket fggetlen felek sszehasonlthat krlmnyek
esetn egyms kztt rvnyestenek vagy rvnyestennek (a
tovbbiakban: szoksos piaci r), a szoksos piaci r s az alkalmazott
ellenrtk alapjn szmtott klnbzetnek megfelel sszeggel az adz 21
Mellkletek

az e trvnyben elrt ms, az adzs eltti eredmnyt nvel vagy

cskkent jogcmektl fggetlenl - adzs eltti eredmnyt
a) cskkenti, feltve, hogy
aa) az alkalmazott ellenrtk kvetkeztben adzs eltti eredmnye
nagyobb, mint a szoksos piaci r alkalmazsa mellett lett volna, s
ab) a vele szerzd kapcsolt vllalkozs belfldi illetsg adz, vagy
olyan klfldi szemly (az ellenrztt klfldi trsasg kivtelvel), amely az
illetsge szerinti llam jogszablyai szerint trsasgi adnak megfelel
ad alanya, valamint
ac) rendelkezik a msik fl ltal is alrt okirattal, amely tartalmazza a
klnbzet sszegt;
b) nveli (kivve, ha vele magnszemly nem egyni vllalkozknt kttt
szerzdst), ha az alkalmazott ellenrtk kvetkeztben adzs eltti
eredmnye kisebb, mint a szoksos piaci r mellett lett volna.
(2) A szoksos piaci rat a kvetkez mdszerek valamelyikvel kell
meghatrozni:
a) sszehasonlt rak mdszervel, amelynek sorn a szoksos piaci r az
az r, amelyet fggetlen felek alkalmaznak az sszehasonlthat eszkz
vagy szolgltats rtkestsekor a gazdasgilag sszehasonlthat piacon;
b) viszonteladsi rak mdszervel, amelynl a szoksos piaci r az
eszkznek, szolgltatsnak fggetlen felek fel, vltozatlan formban
trtn rtkestse sorn alkalmazott r, cskkentve a viszontelad
kltsgeivel s a szoksos haszonnal;
c) kltsg s jvedelem mdszerrel, amelynek sorn a szoksos piaci rat
az nkltsg szoksos haszonnal nvelt rtkben kell meghatrozni;
d) egyb mdszer alapjn, ha a szoksos piaci r az a)-c) pontokban
foglaltak alapjn nem hatrozhat meg.
(3) Az (1)-(2) s (4) bekezdsben foglaltakat nem kell alkalmaznia az adv
utols napjn kis- s kzpvllalkozsnak minsl adznak a kzs
beszerzs s rtkests rdekben ltrehozott olyan kapcsolt
vllalkozssal - a versenyhtrny megszntetse cljbl - kttt tarts
szerzdsre, amely kapcsolt vllalkozsban a kis- s kzpvllalkozsok
szavazati joga egyttesen meghaladja az 50 szzalkot.
(4) A szoksos haszon az a haszon, amelyet sszehasonlthat
tevkenysget vgz fggetlen felek sszehasonlthat krlmnyek kztt
elrnek.
(5) Az adv utols napjn kisvllalkozsnak nem minsl gazdasgi
trsasg, egyesls, eurpai rszvnytrsasg, szvetkezet, eurpai
szvetkezet s klfldi vllalkoz (kivve a kzhaszn, kiemelkeden
kzhaszn non-profit gazdasgi trsasgot, s azt az adzt, amelyben az
llam rendelkezik kzvetlenl vagy kzvetve tbbsgi befolyssal), a
22
Mellkletek

bevalls benyjtsig kteles az e trvny felhatalmazsa alapjn kiadott

miniszteri rendelet elrsai szerint rgzteni a szoksos piaci rat, az annak
meghatrozsnl ltala alkalmazott mdszert, valamint az azt altmaszt
tnyeket s krlmnyeket.
(6) A tkt befogad, a vagyont kiad adznak, tovbb a tagnak
(rszvnyesnek) az (1)-(5) bekezds elrsait, a jegyzett tke nem
pnzbeli hozzjrulssal trtn emelse, a jegyzett tke tkekivonssal
trtn leszlltsa miatt, tovbb a jogutd nlkli megsznskor a nem
pnzben trtn vagyonkiadsra, valamint az osztalk nem pnzbeli
vagyoni rtk juttatsknt trtn teljestsre is alkalmaznia kell, ha a
tbbsgi befolyssal rendelkez tag (rszvnyes) teljesti a nem pnzbeli
hozzjrulst, illetve rszesedik a vagyonbl.

23
Mellkletek

2. Mellklet
18/2003. (VII. 16.) PM rendelet a szoksos piaci r
meghatrozsval sszefgg nyilvntartsi ktelezettsgrl
A trsasgi adrl s az osztalkadrl szl 1996. vi LXXXI. trvny (a
tovbbiakban: Tao.) 30. -nak (8) bekezdsben foglalt felhatalmazs
alapjn a kvetkezket rendelem el:

A rendelet hatlya
1. (1) Ez a rendelet a szoksos piaci r megllaptsa rdekben
meghatrozza a megllaptshoz szksges adatokat tartalmaz
nyilvntarts ksztsnek szablyait.
(2) Az e rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg terheli a trsasgi ad
alanyai kzl azt a gazdasgi trsasgot, klfldi vllalkozt, egyeslst s
szvetkezetet, amely az adv utols napjn nem minsl a Tao. elrsa
szerinti kisvllalkozsnak.
(3) Az e rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg az adzt kapcsolt
vllalkozsval (Tao. 4. 23. pont) kttt hatlyos szerzds alapjn
terheli, feltve, hogy a szerzds alapjn az advben teljests trtnt.
(4) Nem terheli az e rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg az adzt
a) magnszemllyel nem egyni vllalkozknt kttt szerzdse alapjn,
s b) ha a Tao. 18. -a (3) bekezdsben foglaltaknak megfelel
kzpvllalkozs.
(5) Nem terheli az e rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg az adzt
a tkepiacrl szl trvny szerinti tzsdn kttt tzsdei gylet, tovbb
meghatrozott sszegben rgztett hatsgi r vagy jogszablyban
meghatrozott ms r alkalmazsa esetben.
(6) Az adz - az (5) bekezdsben foglaltaktl eltren - nem mentesl az e
rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg all bennfentes kereskedelem
s tisztessgtelen rfolyam-befolysols, illetve jogszably megsrtsvel
alkalmazott r esetben.

Alapelvek
2. (1) Az adz a nyilvntarts elksztse sorn kteles figyelembe venni
minden, az elkszts idpontjban - de legksbb az adv utols napjig
- a tle elvrhat gondossggal megismerhet, a szoksos piaci r
meghatrozsa szempontjbl jelents tnyt s krlmnyt.
(2) Az adztl nem vrhat el, hogy arnytalanul nagy kltsget fordtson
a nyilvntarts elksztsre; e rendelkezs az adzt nem mentesti az e
rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsg teljestse all.

A nyilvntartsi ktelezettsg teljestse

3. (1) Az adz a nyilvntartst szerzdsenknt kszti el.
(2) A nyilvntartsi ktelezettsg - az (1) bekezdstl eltren sszevontan is teljesthet, ha az sszevons az sszehasonlthatsgot
nem veszlyezteti s a szerzdsek
a) trgya azonos, tovbb teljestsk minden lnyeges felttele elre
rgztett s azonos, vagy a felttelek kztt az eltrsek nem jelentsek,
vagy
b) egymssal szorosan sszefggnek.
24
Mellkletek

(3) Az adz a (2) bekezds szerinti sszevonst kteles a nyilvntartsban

megindokolni.
(4) Az adz kteles a nyilvntartst mdostani, ha olyan vltozs
kvetkezik be, amelyet fggetlen felek az r meghatrozsnl
rvnyestenek vagy rvnyestennek.
(5) Ha az adz kapcsolt vllalkozsval a kapcsolt vllalkozsi
jogviszonyuk keletkezst megelzen kttt szerzdst, az e rendelet
szerinti nyilvntartst akkor kteles elkszteni, ha a szerzds brmely
lnyeges felttelt mdostjk, vagy olyan egyb vltozs kvetkezik be,
amelyet fggetlen felek az r meghatrozsnl rvnyestenek vagy
rvnyestennek.

A nyilvntarts tartalma
4. (1) A nyilvntarts tartalmazza a kapcsolt vllalkozs nevt
(elnevezst) s szkhelyt, valamint adszmt [ennek hinyban
cgjegyzkszmt (nyilvntartsi szmt) s a cgjegyzkt
(nyilvntartst) vezet brsg (hatsg) megnevezst s szkhelyt].
(2) A nyilvntarts bemutatja a szerzds tartalmt, s azzal
sszefggsben, a szoksos piaci r megllaptsa rdekben tartalmazza:
a) a szerzds trgyt (trgyait), megktsnek s mdostsnak
idpontjt s a szerzds idbeli hatlyt;
b) az eszkz, a szolgltats jellemzit (pldul fizikai jellemzi, minsge,
mennyisge, illetve jellege, terjedelme), a teljests mdjt, felttelt;
c) a vgzett tevkenysg elemeit, jellemzit (pldul kutats s fejleszts,
tervezs, gyrts, reklm s marketing, fuvarozs), a felhasznlt
erforrsokat (pldul kltsgek, rfordtsok, beruhzsok) s a vllalt
zleti kockzatot (pldul rfolyamkockzat, garancia, pnzgyi kockzat);
d) a lehetsges piaci kapcsolatok szempontjbl figyelembe vehet piac
meghatrozst s jellemzit (pldul piacnagysg, a piac liberalizltsga,
az eladk viszonylagos versenyhelyzete, helyettest ruk, szolgltatsok
elrhetsge); a nyilvntarts szempontjbl nem vehet figyelembe az a
fldrajzi terlet, ahol az eszkzt, a szolgltatst nem, vagy csak jelentsen
kedveztlenebb felttelek mellett lehet beszerezni (ignybe venni), illetve
rtkesteni.
(3) A nyilvntarts tartalmazza a szoksos piaci r meghatrozsra
alkalmazott mdszer megnevezst (egyb mdszer alkalmazsa esetn
annak jellemzit), a mdszer kivlasztsnak indokait, valamint az
sszehasonltshoz felhasznlt adatok meghatrozst s a felhasznlt
adatok kivlasztsnak menett, ezek indokt, tovbb az
sszehasonlthat eszkz(k)re, szolgltats(ok)ra vonatkoz tnyeket,
krlmnyeket a (2) bekezdsnek megfelelen.
(4) A nyilvntarts tartalmazza:
a) az sszehasonlthat eszkz(k), szolgltats(ok) alapjn - a vlasztott
mdszertl fggen - szmtott rat, rrst, hasznot, egyb rtket vagy
azok tartomnyt (a tovbbiakban: szoksos piaci r);
b) a szoksos piaci rat befolysol tnyezk eltrsnek meghatrozst
s az emiatt szksges kiigaztst;
c) a szoksos piaci rat.
25
Mellkletek

(5) A nyilvntarts a szerzds trgyban folyamatban lv vagy lezrt, a

szoksos piaci r megllaptsval sszefgg brsgi, hatsgi eljrssal
kapcsolatban tartalmazza:
a) a brsg, a hatsg megnevezst, szkhelyt (klfldi llam esetn
annak megnevezst is) s az gy szmt;
b) az eljrs megkezdsnek s lezrsnak idpontjt;
c) a jvhagysra benyjtott, a hatsg ltal vitatott vagy a megllaptott
(jvhagyott) szoksos piaci rat (rat).
(6) A nyilvntarts tartalmazza az elkszts s a mdosts idpontjt.

Egyszerstett nyilvntarts
5. (1) Az adz e rendelet szerinti nyilvntartsi ktelezettsgt - a 4. ban foglaltak helyett - a (2) bekezdsben meghatrozott tartalm
nyilvntarts elksztsvel teljestheti, ha a szerzdsben szerepl gylet
rtke ltalnos forgalmi ad nlkl szmtott szoksos piaci ron az 50
milli forintot nem haladja meg. Az rtkhatr megllaptsnl - az
sszevons tnytl fggetlenl - az e rendelet szerint sszevonhat
szerzdsekben szerepl gyletek rtkt egyttesen kell figyelembe venni.
(2) Az (1) bekezds szerinti nyilvntarts tartalmazza:
a) a kapcsolt vllalkozs nevt (elnevezst) s szkhelyt, valamint
adszmt [ennek hinyban cgjegyzkszmt (nyilvntartsi szmt) s
a cgjegyzkt (nyilvntartst) vezet brsg (hatsg) megnevezst s
szkhelyt];
b) a szerzds trgyt (trgyait), megktsnek s mdostsnak
idpontjt s a szerzds idbeli hatlyt;
c) a szoksos piaci rat;
d) az egyszerstett nyilvntarts elksztsnek s mdostsnak
idpontjt.

Egyb rendelkezsek
6. Az adz a szoksos piaci r meghatrozsa sorn a kvetkezket is
figyelembe veheti:
a) fggetlen fllel kttt szerzdst;
b) kapcsolt vllalkozsa s fggetlen vllalkozs szerzdst;
c) fggetlen vllalkozsok egyms kztti szerzdst;
d) sszehasonlthat eszkzre, szolgltatsra vonatkoz nyilvnos
adatbzisban trolt adatokat.

Zr rendelkezsek
7. E rendelet 2003. szeptember 1-jn lp hatlyba.
8. Ez a rendelet az 1998. vi XV.
trvnnyel kihirdetett, a Gazdasgi
Egyttmkdsi s Fejlesztsi
Szervezet (OECD)
Konvencijnak, az ahhoz
26
Mellkletek

kapcsold jegyzknyveknek s a
csatlakozsi nyilatkozatoknak
megfelelen a nemzetkzi
vllalkozsok s az adhatsgok
rszre kszlt, a kapcsolt
vllalkozsok kztti rak
mdostsra vonatkoz
irnymutats figyelembevtelvel
kszlt szablyozst tartalmaz.

27
Mellkletek

A Deloitte szmos ipargban nyjt knyvvizsglati, valamint ad-, vezetsi, pnzgyi

tancsadsi, kockzatkezelsi s jogi szolgltatsokat (gyfeleinknek egyttmkd gyvdi
irodnk, a Drabos s Trsa gyvdi Iroda nyjtja a jogi tancsadsi szolgltatsokat) llami s
magncgek rszre egyarnt. 140 orszgban jelen lv hlzatn keresztl a Deloitte
vilgsznvonal szakrtelemmel s a helyi ignyeknek megfelel szaktudssal felvrtezve ll
gyfelei rendelkezsre vilgszerte. A Deloitte 165.000 szakrtje egytl egyig arra trekszik,
hogy a kivlsg mrcjv vljon.

A Deloitte szakembereit egy olyan, egyttmkdsen alapul vllalati kultra egyesti, amely
elsegti a szakmai feddhetetlensg, az rtkteremts, az egyms irnti elktelezettsg s a
kulturlis soksznsgbl fakad er rvnyeslst. Munkatrsaink olyan krnyezetben
dolgoznak, ahol biztostott szmukra a folyamatos tanuls, a kihvst jelent munkatapasztalatok
megszerzse, s a szakmai elmenetel lehetsge. A Deloitte szakemberei clul tztk ki, hogy
erstsk a vllalat trsadalmi felelssgvllalst, elnyerjk a kzvlemny bizalmt, s
kzremkdjenek a helyi kzssgek fejlesztsben.

A Deloitte nv a Deloitte Touche Tohmatsu svjci "Verein" s tagvllalatainak hlzatra utal,

melyek mindegyike nll, egymstl elklnl jogi szemly.
A Deloitte Touche Tohmatsu s tagvllalatai jogi struktrjnak rszletes bemutatst a
kvetkez link alatt tallja: www.deloitte.com/hu/magunkrol.

2009 Deloitte Magyarorszg.

Minden jog fenntartva.