‫ﻻﺋﺤﺔ ﺣﻮﻛﻤﺔ ﺍﻟﺸﺮﻛﺎﺕ‬

‫المحتويات‬
‫الباب األول‪ :‬أحكام تمهيدية‬
‫‪5‬‬ ‫‪.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة األولى‪ :‬تمهيد‬
‫‪5‬‬ ‫‪............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثانية‪ :‬التعريفات‬

‫الباب الثاني‪ :‬حقوق المساهمين والجمعية العامة‬

‫‪9‬‬ ‫‪...........................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثالثة‪ :‬الحقوق العامة للمساهمين‬
‫‪9‬‬ ‫‪.................................................................................‬‬ ‫المادة الرابعة‪ :‬تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات‬
‫‪9‬‬ ‫‪.....................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الخامسة‪ :‬حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الجمعية العامة‬
‫‪10‬‬ ‫‪.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة السادسة‪ :‬حقوق التصويت‬
‫‪11‬‬ ‫‪..............................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة السابعة‪ :‬حقوق المساهمين في أرباح األسهم‬

‫الباب الثالث‪ :‬اإلفصاح والشفافية‬

‫‪15‬‬ ‫‪......................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثامنة‪ :‬السياسات واإلجراءات المتعلقة باإلفصاح‬
‫‪15‬‬ ‫‪......................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة التاسعة‪ :‬اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة‬

‫الباب الرابع‪ :‬مجلس اإلدارة‬

‫‪19‬‬ ‫‪.................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة العاشرة‪ :‬الوظائف األساسية لمجلس اإلدارة‬
‫‪20‬‬ ‫‪..............................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الحادية عشرة‪ :‬مسؤوليات مجلس اإلدارة‬
‫‪21‬‬ ‫‪.......................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثانية عشرة‪ :‬تكوين مجلس اإلدارة‬
‫‪22‬‬ ‫‪..........................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثالثة عشرة‪ :‬لجان مجلس اإلدارة واستقالليتها‬
‫‪22‬‬ ‫‪...............................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الرابعة عشرة‪ :‬لجنة المراجعة‬
‫‪23‬‬ ‫‪.........................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الخامسة عشرة‪ :‬لجنة الترشيحات والمكافآت‬
‫‪24‬‬ ‫‪.............................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة السادسة عشرة‪ :‬اجتماعات مجلس اإلدارة وجدول األعمال‬
‫‪24‬‬ ‫‪.......................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة السابعة عشرة‪ :‬مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة و تعويضاتهم‬
‫‪24‬‬ ‫‪.............................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة الثامنة عشرة‪ :‬تعارض المصالح في مجلس اإلدارة‬

‫الباب الخامس‪ :‬أحكام ختامية‬

‫‪29‬‬ ‫‪............................................................................................................................................................................................................................................................................................................‬‬ ‫المادة التاسعة عشر‪ :‬النشر والنفاذ‬
‫الباب األول‬
‫أحكام تمهيدية‬
 ‫أحكام تمهيدية‬
‫المادة األولى‪ :‬تمهيد‬
‫ )أ (تبين هذه الالئحة القواعد والمعايير المنظمة إلدارة الشركات المساهمة المدرجة في السوق‪،‬‬
‫من أجل ضمان االلتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وحقوق‬
‫أصحاب المصالح‪.‬‬

‫ )ب(تعد هذه الالئحة الئحة استرشادية لجميع الشركات المدرجة في السوق المالية ما لم ينص‬
‫نظام أو الئحة أخرى أو قرار من مجلس الهيئة على إلزامية بعض ما ورد فيها من أحكام‪.‬‬

‫ )ج(استثناء من الفقرة (ب) من هذه المادة يجب على الشركة االلتزام باإلفصاح في تقرير مجلس‬
‫اإلدارة عما تم تطبيقه من أحكام هذه الالئحة واألحكام التي لم تطبق وأسباب ذلك‪.‬‬

‫المادة الثانية‪ :‬التعريفات‬

‫ )أ (يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه الالئحة المعاني الموضحة لها في النظام‪ ،‬وفي قائمة‬
‫المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها‪.‬‬

‫ )ب(لغرض تطبيق أحكام هذه الالئحة‪ ،‬يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة‬
‫أمام كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك‪.‬‬

‫العضو المستقل‪ :‬عضو مجلس اإلدارة الذي يتمتع باالستقاللية التامة‪ .‬ومما ينافي االستقاللية‪ ،‬على سبيل‬
‫المثال ال الحصر‪ ،‬أي من اآلتي‪:‬‬

‫‪1)1‬أن يكون مالكًا لما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها‪.‬‬

‫ال لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المئة أو أكثر من أسهم‬
‫‪2)2‬أن يكون ممث ً‬
‫الشركة أو أي شركة من مجموعتها‪.‬‬

‫‪3)3‬أن يكون من كبار التنفيذيين خالل العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من‬
‫مجموعتها‪.‬‬

‫‪4)4‬أن تكون له صلة قرابة من الدرجة األولى مع أي من أعضاء مجلس اإلدارة في الشركة أو في‬
‫أي شركة من مجموعتها‪.‬‬

‫‪5)5‬أن تكون له صلة قرابة من الدرجة األولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي‬
‫شركة من مجموعتها‪.‬‬

‫‪6)6‬أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس‬

‫‪5‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

 ‫إدارتها‪.‬‬

‫‪7)7‬أن يكون موظفًا خالل العامين الماضيين لدى أي من األطراف المرتبطة بالشركة أو بأي شركة‬
‫من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين وكبار الموردين‪ ،‬أو أن يكون مالكًا لحصص سيطرة‬
‫لدى أي من تلك األطراف خالل العامين الماضيين‪.‬‬

‫العضو غير التنفيذي‪ :‬عضو مجلس اإلدارة الذي ال يكون متفرغا إلدارة الشركة‪ ،‬أو ال يتقاضى راتبًا‬
‫شهريا أو سنويا منها‪.‬‬

‫األقرباء من الدرجة األولى‪ :‬األب و األم والزوج والزوجة واألوالد‪.‬‬

‫أصحاب المصالح‪ :‬كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين‪ ،‬والعاملين‪ ،‬والدائنين‪ ،‬والعمالء‪،‬‬
‫والموردين‪ ،‬والمجتمع‪.‬‬

‫التصويت التراكمي‪ :‬أسلوب تصويت الختيار أعضاء مجلس اإلدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية‬
‫بعدد األسهم التي يملكها ؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من‬
‫المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه األصوات‪ .‬ويزيد هذا األسلوب من فرص حصول مساهمي األقلية‬
‫على تمثيل لهم في مجلس اإلدارة عن طريق األصوات التراكمية لمرشح واحد‪.‬‬

‫مساهمو األقلية‪ :‬المساهمون الذين يمثلون فئة غير مسيطرة على الشركة بحيث ال يستطيعون التأثير‬
‫عليها‪.‬‬

‫هيئة السوق المالية‬ ‫‪6‬‬

 ‫الباب الثاني‬
‫حقوق المساهمين‬
‫والجمعية العامة‬
 ‫حقوق المساهمين والجمعية العامة‬
‫المادة الثالثة‪ :‬الحقوق العامة للمساهمين‬
‫َت ْثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم‪ ،‬وبوجه خاص الحق في الحصول على نصيب من‬
‫األرباح التي يتقرر توزيعها‪ ،‬والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية‪،‬‬
‫وحق حضور جمعيات المساهمين‪ ،‬واالشتراك في مداوالتها والتصويت على قراراتها‪ ،‬وحق التصرف‬
‫في األسهم‪ ،‬وحق مراقبة أعمال مجلس اإلدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس‪ ،‬وحق‬
‫االستفسار وطلب معلومات بما ال يضر بمصالح الشركة وال يتعارض مع نظام السوق المالية ولوائحه‬
‫التنفيذية‪.‬‬

‫المادة الرابعة‪ :‬تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات‬

‫ )أ (يجب أن يتضمن النظام األساس للشركة ولوائحها الداخلية اإلجراءات واالحتياطات الالزمة‬
‫لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية‪.‬‬

‫ )ب(يجب توفير جميع المعلومات التي تُمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه‪،‬‬
‫وتحدث بطريقة منتظمة وفي المواعيد‬
‫ّ‬ ‫تقدم‬
‫بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة‪ ،‬وأن ّ‬
‫المحددة‪ ،‬وعلى الشركة استخدام أكثر الطرق فعالية في التواصل مع المساهمين‪ .‬وال يجوز‬
‫التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات‪.‬‬

‫المادة الخامسة ‪ : 1‬حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الجمعية العامة‬

‫ )أ (تُعقد الجمعية العامة مرة على األقل في السنة خالل الستة األشهر التالية النتهاء السنة المالية‬
‫للشركة‪.‬‬

‫ )ب(تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس اإلدارة‪ .‬ويجب على مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية‬
‫العامة لالجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (‪ )%5‬من‬
‫رأس المال على األقل‪.‬‬

‫ )ج(يجب اإلعالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد (بعشرين)‬
‫يومًا على األقل‪ ،‬ونشر الدعوة في موقع السوق وموقع الشركة اإللكتروني وفي صحيفتين‬
‫واسعتي االنتشار في المملكة‪ .‬وينبغي استخدام وسائط التقنية الحديثة لالتصال بالمساهمين‪.‬‬

‫‪ 1‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2012-40-3‬وتاريخ ‪1434/2/17‬هـ الموافق ‪2012/12/30‬م بإلزامية الفقرتين (ط) و(ي) من المادة الخامسة‬
‫من الئحة حوكمة الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية (تداول)‪ ،‬وذلك ابتدا ًء من تاريخ ‪2013/1/1‬م‪.‬‬

‫‪9‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫ )د(يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة‬
‫للمساهمين‪ ،‬كما يجب إحاطتهم علمًا بالقواعد التي تحكم تلك االجتماعات وإجراءات التصويت‪.‬‬

‫ (هـ) يجب العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة‪ ،‬ومن‬
‫ذلك اختيار المكان والوقت المالئمين‪.‬‬

‫ (و) يجب على مجلس اإلدارة عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في االعتبار‬
‫الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها على جدول أعمال االجتماع‪ .‬ويجوز للمساهمين‬
‫الذين يملكون نسبة (‪ )%5‬على األقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال‬
‫الجمعية العامة عند إعداده‪.‬‬

‫ (ز) للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه األسئلة‬
‫في شأنها إلى أعضاء مجلس اإلدارة والمحاسب القانوني‪ .‬وعلى مجلس اإلدارة أو المحاسب‬
‫القانوني اإلجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر‪.‬‬

‫ (ح) يجب أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن‬
‫المساهمين من اتخاذ قراراتهم‪.‬‬

‫ (ط) يجب تمكين المساهمين من االطالع على محضر اجتماع الجمعية العامة‪ ،‬كما يجب أن تقوم‬
‫الشركة بتزويد الهيئة بنسخة من محضر االجتماع خالل (عشرة) أيام من تاريخ انعقاده‪.‬‬

‫ (ي) يجب إعالم السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها‪.‬‬

‫المادة السادسة‪ :‬حقوق التصويت‬

‫ )أ (يعد التصويت حقًا أساسيًا للمساهم ال يمكن إلغاؤه بأي طريقة‪ ،‬وعلى الشركة تجنب وضع أي‬
‫إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام حق التصويت‪ ،‬ويجب تسهيل ممارسة المساهم لحقه في‬
‫التصويت وتيسيره‪.‬‬

‫ )ب(يجب إتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت الختيار أعضاء مجلس اإلدارة في الجمعية‬
‫العامة‪.‬‬

‫ )ج(للمساهم أن يوكل عنه – كتابة – مساهما آخر من غير أعضاء مجلس اإلدارة ومن غير موظفي‬
‫الشركة في حضور اجتماع الجمعية العامة‪.‬‬

‫ )د(يجب على المستثمرين من األشخاص ذوي الصفة االعتبارية الذين يتصرفون بالنيابة عن غيرهم‬
‫‪ -‬مثل صناديق االستثمار ‪ -‬اإلفصاح عن سياساتهم في التصويت وتصويتهم الفعلي في تقاريرهم‬
‫السنوية‪ ،‬وكذلك اإلفصاح عن كيفية التعامل مع أي تضارب جوهري للمصالح قد يؤثر على‬
‫ممارسة الحقوق األساسية الخاصة باستثماراتهم‪.‬‬

‫هيئة السوق المالية‬ ‫‪10‬‬

 ‫المادة السابعة‪ :‬حقوق المساهمين في أرباح األسهم‬
‫ )أ (يجب على مجلس اإلدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح األسهم بما يحقق مصالح‬
‫المساهمين والشركة‪ ،‬ويجب إطالع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العامة‪،‬‬
‫واإلشارة إليها في تقرير مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫ )ب(تقر الجمعية العامة األرباح المقترح توزيعها وتاريخ التوزيع‪ .‬وتكون أحقية األرباح سوا ًء‬
‫األرباح النقدية أو أسهم المنحة لمالكي األسهم المسجلين بسجالت مركز إيداع األوراق المالية‬
‫في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة‪.‬‬

‫‪11‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫الباب الثالث‬
‫اإلفصاح والشفافية‬
 ‫اإلفصاح والشفافية‬
‫المادة الثامنة‪ :‬السياسات واإلجراءات المتعلقة باإلفصاح‬
‫على الشركة أن تضع سياسات اإلفصاح وإجراءاته وأنظمته اإلشرافية بشكل مكتوب وفقًا للنظام‪.‬‬

‫المادة التاسعة ‪ : 2‬اإلفصاح في تقرير مجلس اإلدارة‬

‫باإلضافة إلى ما ورد في قواعد التسجيل واإلدراج بشأن محتويات تقرير مجلس اإلدارة الذي يرفق‬
‫بالقوائم المالية السنوية للشركة‪ ،‬يجب أن يحتوي تقرير مجلس اإلدارة على اآلتي‪:‬‬

‫ )أ (ما تم تطبيقه من أحكام هذه الالئحة واألحكام التي لم تطبق وأسباب ذلك‪.‬‬

‫ )ب(أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إداراتها‪.‬‬

‫ )ج(تكوين مجلس اإلدارة وتصنيف أعضائه على النحو اآلتي‪ :‬عضو مجلس إدارة تنفيذي‪ ،‬أو عضو‬
‫مجلس إدارة غير تنفيذي‪ ،‬أو عضو مجلس إدارة مستقل‪.‬‬

‫ )د(وصف مختصر الختصاصات لجان مجلس اإلدارة الرئيسة ومهماتها مثل لجنة المراجعة‪ ،‬ولجنة‬
‫الترشيحات والمكافآت‪ ،‬مع ذكر أسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها‪.‬‬

‫ (هـ) تفصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من اآلتي كل على حده‪:‬‬

‫‪ )1‬أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫ ‬
‫‪ )2‬خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة‪ ،‬يضاف‬ ‫ ‬
‫إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم‪.‬‬
‫وألغراض هذه الفقرة‪ ،‬يقصد بمصطلح ''المكافآت والتعويضات'' الرواتب واألجور والبدالت‬
‫واألرباح وما في حكمها‪ ،‬والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة باألداء‪ ،‬والخطط التحفيزية‬
‫قصيرة أو طويلة األجل‪ ،‬وأي مزايا عينية أخرى‪.‬‬

‫ (و) أي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو‬
‫تنظيمية أو قضائية أخرى‪.‬‬

‫ (ز) نتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة‪.‬‬

‫‪2‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2008-36-1‬وتاريخ ‪1429/11/12‬هـ الموافق ‪2008/11/10‬م بإلزامية المادة التاسعة من الئحة حوكمة‬
‫الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية وذلك ابتدا ًء من أول تقرير لمجلس اإلدارة يصدر عن الشركة من تاريخ قرار مجلس‬
‫الهيئة المذكور‪.‬‬

‫‪15‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫الباب الرابع‬
‫مجلس اإلدارة‬
 ‫مجلس اإلدارة‬
‫المادة العاشرة ‪ : 3‬الوظائف األساسية لمجلس اإلدارة‬
‫من أهم الوظائف األساسية لمجلس اإلدارة ما يأتي‪:‬‬

‫ )أ (اعتماد التوجهات االستراتيجية واألهداف الرئيسة للشركة واإلشراف على تنفيذها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‪ )1‬وضع االستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسة إدارة المخاطر‬ ‫ ‬
‫ومراجعتها وتوجيهها‪.‬‬
‫‪ )2‬تحديد الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات‬ ‫ ‬
‫السنوية‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة‪ ،‬وتملك األصول والتصرف بها‪.‬‬ ‫ ‬
‫‪ )4‬وضع أهداف األداء ومراقبة التنفيذ واألداء الشامل في الشركة‪.‬‬ ‫ ‬
‫‪ )5‬المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها‪.‬‬ ‫ ‬

‫ )ب(وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‪ )1‬وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حاالت التعارض المحتملة لكل من‬ ‫ ‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية والمساهمين ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول‬
‫الشركة ومرافقها‪ ،‬وإساءة التصرف الناتج عن التعامالت مع األشخاص ذوي العالقة‪.‬‬
‫‪ )2‬التأكد من سالمة األنظمة المالية والمحاسبية‪ ،‬بما في ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد‬ ‫ ‬
‫التقارير المالية‪.‬‬
‫‪ )3‬التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة إلدارة المخاطر‪ ،‬وذلك من خالل تحديد التصور‬ ‫ ‬
‫العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية‪.‬‬

‫‪ )4‬المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة ‪.‬‬ ‫ ‬

‫ )ج(وضع نظام حوكمة خاص بالشركة ‪ -‬بما ال يتعارض مع أحكام هذه الالئحة ‪ -‬واإلشراف العام‬
‫عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة‪.‬‬

‫‪3‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2011-33-1‬وتاريخ ‪1432/12/3‬هـ الموافق ‪2011/10/30‬م بإلزامية الفقرة (ب) من المادة العاشرة من الئحة‬
‫حوكمة الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية (تداول)‪ ،‬وذلك ابتدا ًء من ‪2012/1/1‬م‪.‬‬
‫صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2012-40-3‬وتاريخ ‪1434/2/17‬هـ الموافق ‪2012/12/30‬م بإلزامية الفقرتين (ج) و (د) من المادة العاشرة‬
‫من الئحة حوكمة على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية (تداول)‪ ،‬وذلك ابتدا ًء من ‪2013/6/30‬م‪.‬‬

‫‪19‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫ )د(وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس اإلدارة ووضعها موضع‬
‫التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها‪.‬‬

‫ (هـ) وضع سياسة مكتوبة تنظم العالقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم‪.‬‬
‫ويجب أن تغطي هذه السياسة ‪ -‬بوجه خاص ‪ -‬اآلتي‪:‬‬
‫‪ )1‬آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها األنظمة وتحميها العقود‪.‬‬ ‫ ‬
‫‪ )2‬آليات تسوية الشكاوى أو الخالفات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح‪.‬‬ ‫ ‬
‫‪ )3‬آليات مناسبة إلقامة عالقات جيدة مع العمالء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات‬ ‫ ‬
‫المتعلقة بهم‪.‬‬
‫‪ )4‬قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية‬ ‫ ‬
‫وتنظم العالقة بينهم وبين أصحاب المصالح‪ ،‬على أن يضع مجلس اإلدارة‬
‫ّ‬ ‫واألخالقية السليمة‬
‫آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد وااللتزام بها‪.‬‬
‫‪ )5‬مساهمة الشركة االجتماعية‪.‬‬ ‫ ‬

‫ (و) وضع السياسات واإلجراءات التي تضمن احترام الشركة لألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح‬
‫عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح اآلخرين‪.‬‬

‫المادة الحادية عشرة‪ :‬مسؤوليات مجلس اإلدارة‬

‫ )أ (مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة‪ ،‬يتولى مجلس إدارة الشركة جميع الصالحيات و السلطات‬
‫الالزمة إلدارتها‪ .‬وتظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى وإن شكل لجانًا أو‬
‫فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله‪ ،‬وعلى المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة‬
‫أو غير محددة المدة‪.‬‬

‫ )ب(يجب تحديد مسؤوليات مجلس اإلدارة بوضوح في نظام الشركة األساس‪.‬‬

‫ )ج(يجب أن يؤدي مجلس اإلدارة مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام‪ ،‬وأن تكون قراراته‬
‫مبنية على معلومات وافية من اإلدارة التنفيذية‪ ،‬أو أي مصدر موثوق آخر‪.‬‬

‫ )د(يمثل عضو مجلس اإلدارة جميع المساهمين‪ ،‬وعليه أن يلتزم بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة‬
‫عمومًا وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫ (هـ) يحدد مجلس اإلدارة الصالحيات التي يفوضها لإلدارة التنفيذية‪ ،‬وإجراءات اتخاذ القرار ومدة‬
‫التفويض‪ .‬كما يحدد الموضوعات التي يحتفظ بصالحية البت فيها‪ .‬وترفع اإلدارة التنفيذية‬
‫تقارير دورية عن ممارساتها للصالحيات المفوضة‪.‬‬

‫هيئة السوق المالية‬ ‫‪20‬‬

 ‫ (و) يجب على مجلس اإلدارة التأكد من وضع إجراءات لتعريف أعضاء المجلس الجدد بعمل الشركة‬
‫ال عن تدريبهم إن لزم األمر‪.‬‬
‫وبخاصة الجوانب المالية والقانونية فض ً‬
‫ (ز) يجب على مجلس اإلدارة التأكد من توفير الشركة معلومات وافية عن شؤونها لجميع أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة بوجه عام وألعـضاء مجلس اإلدارة غـير التـنفـيذيـين بوجه خاص؛ وذلك من‬
‫أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم ومهماتهم بكفاية‪.‬‬

‫ (ح) ال يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثالث سنوات‪ ،‬أو بيع عقارات الشركة‬
‫ال إذا كان مصرحًا له بذلك في نظام‬ ‫أو رهنها‪ ،‬أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم‪ ،‬إ ّ‬
‫الشركة وبالشروط الواردة فيه‪ .‬وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الشأن‪ ،‬فال يجوز‬
‫للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إال بإذن من الجمعية العامة‪ ،‬ما لم تكن تلك التصرفات‬
‫داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة‪.‬‬

‫المادة الثانية عشرة ‪ : 4‬تكوين مجلس اإلدارة‬

‫يجب االلتزام باآلتي فيما يتعلق بتكوين مجلس اإلدارة‪:‬‬
‫ )أ (أن يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬على أ َّ‬
‫ال يقل عن ثالثة وال يزيد على أحد عشر‪.‬‬

‫ )ب(أن تعين الجمعية العامة أعضاء مجلس اإلدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط‬
‫أال تتجاوز ثالث سنوات‪ .‬ويجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس اإلدارة ما لم ينص نظام الشركة‬
‫على غير ذلك‪.‬‬

‫ )ج(أن تكون أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من األعضاء غير التنفيذيين‪.‬‬

‫ )د(يحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس اإلدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو‬
‫المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام‪.‬‬
‫ (هـ) أ ّ‬
‫ال يقل عدد أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين عن عضوين‪ ،‬أو ثلث أعضاء المجلس‪ ،‬أيهما أكثر‪.‬‬

‫ (و) أن يبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس‪ ،‬وأنه يجوز للجمعية العامة في كل وقت‬
‫عزل جميع أعضاء مجلس اإلدارة أو بعضهم‪ ،‬ولو نص نظام الشركة على خالف ذلك‪.‬‬

‫ (ز) عند انتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس اإلدارة بأي من طرق انتهاء العضوية يجب على الشركة‬
‫أن تخطر الهيئة والسوق فوراً مع بيان األسباب التي دعت إلى ذلك‪.‬‬

‫‪4‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2008-36-1‬وتاريخ ‪1429/11/12‬هـ الموافق ‪2008/11/10‬م بإلزامية الفقرتين (ج ‪،‬هـ) من المادة الثانية‬
‫عشرة من الئحة حوكمة الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية وذلك ابتدا ًء من العام ‪2009‬م‪.‬‬
‫صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2012-40-3‬وتاريخ ‪1434/2/17‬هـ الموافق ‪2012/12/30‬م بإلزامية الفقرة (ز) من المادة الثانية عشرة من‬
‫الئحة حوكمة الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية (تداول)‪ ،‬وذلك ابتدا ًء من تاريخ ‪2013/1/1‬م‪.‬‬

‫‪21‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

 ‫ (ح) أ ّ‬
‫ال يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد‪.‬‬

‫ (ط) ال يجوز للشخص ذي الصفة االعتبارية ‪ -‬الذي يحق له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له‬
‫في مجلس اإلدارة ‪ -‬التصويت على اختيار األعضاء اآلخرين في مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫المادة الثالثة عشرة‪ :‬لجان مجلس اإلدارة واستقالليتها‬

‫ )أ (ينبغي تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها‪ ،‬لكي يتمكن مجلس اإلدارة‬
‫من تأدية مهماته بشكل فعال‪.‬‬

‫ )ب(يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس اإلدارة وفقا إلجراءات عامة يضعها مجلس اإلدارة‬
‫تتضمن تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصالحيات الممنوحة لها خالل هذه المدة وكيفية‬
‫رقابة مجلس اإلدارة عليها‪ .‬وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس اإلدارة علمًا بما تقوم به أو تتوصل إليه‬
‫من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة‪ .‬وعلى مجلس اإلدارة أن يتابع عمل اللجان بشكل‬
‫دوري للتحقق من قيامها باألعمال الموكلة إليها‪.‬‬

‫ويجب أن يقر مجلس اإلدارة لوائح عمل جميع اللجان الدائمة المنبثقة عنه‪ ،‬ومنها لجنة المراجعة‬
‫ولجنة الترشيحات والمكافآت‪.‬‬

‫كاف من أعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات‬

‫ٍ‬ ‫ )ج(يجب تعيين عدد‬
‫التي قد ينتج عنها حاالت تعارض مصالح‪ ،‬مثل التأكد من سالمة التقارير المالية وغير المالية‪،‬‬
‫ومراجعة صفقات األشخاص ذوي العالقة‪ ،‬والترشيح لعضوية مجلس اإلدارة‪ ،‬وتعيين المديرين‬
‫التنفيذيين‪ ،‬وتحديد المكافآت‪.‬‬

‫المادة الرابعة عشرة ‪ : 5‬لجنة المراجعة‬

‫ )أ (يشكل مجلس اإلدارة لجنة من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين تسمى لجنة المراجعة‪ ،‬ال‬
‫يقل عدد أعضائها عن ثالثة‪ ،‬يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية‪.‬‬

‫ )ب(تصدر الجمعية العامة للشركة بنا ًء على اقتراح من مجلس اإلدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة‬
‫المراجعة ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة‪.‬‬

‫ )ج(تشمل مهمات لجنة المراجعة ومسؤولياتها ما يلي‪:‬‬

‫‪1)1‬اإلشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة؛ من أجل التحقق من مدى فاعليتها في‬
‫تنفيذ األعمال والمهمات التي حددها لها مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫‪ 5‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ )2008-36-1‬وتاريخ ‪1429/11/12‬هـ الموافق ‪2008/11/10‬م بإلزامية المادة الرابعة عشرة من الئحة حوكمة‬
‫الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية وذلك ابتدا ًء من العام ‪ 2009‬م‪.‬‬

‫هيئة السوق المالية‬ ‫‪22‬‬

 ‫‪2)2‬دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها وتوصياتها في شأنه‪.‬‬
‫‪3)3‬دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة‬
‫فيها‪.‬‬
‫‪4)4‬التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين المحاسبين القانونيين وفصلهم وتحديد أتعابهم‪ ،‬ويراعى‬
‫عند التوصية بالتعيين التأكد من استقالليتهم‪.‬‬
‫‪5)5‬متابعة أعمال المحاسبين القانونيين‪ ،‬واعتماد أي عمل خارج نطاق أعمال المراجعة التي‬
‫يكلفون بها أثناء قيامهم بأعمال المراجعة‪.‬‬
‫‪6)6‬دراسة خطة المراجعة مع المحاسب القانوني وإبداء ملحوظاتها عليها‪.‬‬
‫‪7)7‬دراسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية ومتابعة ما تم في شأنها‪.‬‬
‫‪8)8‬دراسة القوائم المالية األولية والسنوية قبل عرضها على مجلس اإلدارة وإبداء الرأي‬
‫والتوصية في شأنها‪.‬‬
‫‪9)9‬دراسة السياسات المحاسبية المتبعة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس اإلدارة في شأنها‪.‬‬

‫المادة الخامسة عشرة ‪ :6‬لجنة الترشيحات والمكافآت‬

‫ )أ (يشكل مجلس اإلدارة لجنة تسمى ''لجنة الترشيحات والمكافآت''‪.‬‬
‫ )ب(تصدر الجمعية العامة للشركة ‪ -‬بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة ‪ -‬قواعد اختيار أعضاء لجنة‬
‫الترشيحات والمكافآت ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة‪.‬‬
‫ )ج(تشمل مهمات لجنة الترشيحات والمكافآت ومسؤولياتها ما يلي‪:‬‬
‫‪1)1‬التوصية لمجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقًا للسياسات والمعايير المعتمدة مع‬
‫مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف واألمانة‪.‬‬
‫‪2)2‬المراجعة السنوية لالحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة‬
‫وإعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة‪ ،‬بما في ذلك تحديد‬
‫الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو ألعمال مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫‪3)3‬مراجعة هيكل مجلس اإلدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها‪.‬‬
‫‪4)4‬تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة‪ ،‬واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪5)5‬التأكد بشكل سنوي من استقاللية األعضاء المستقلين‪ ،‬و عدم وجود أي تعارض مصالح إذا‬
‫كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى‪.‬‬

‫‪6‬صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (‪ ) 2010-10-1‬وتاريخ ‪1431/3/30‬هـ الموافق ‪2010/3/16‬م بإلزامية المادة الخامسة عشرة من الئحة حوكمة‬
‫الشركات على الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية وذلك ابتدا ًء من تاريخ ‪2011/1/1‬م‪.‬‬

‫‪23‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫‪6)6‬وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين‪ ،‬و يراعى‬
‫عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط باألداء‪.‬‬

‫المادة السادسة عشرة‪ :‬اجتماعات مجلس اإلدارة وجدول األعمال‬

‫ )أ (على أعضاء مجلس اإلدارة تخصيص وقت كاف لالضطالع بمسؤولياتهم‪ ،‬بما في ذلك التحضير‬
‫الجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة‪ ،‬والحرص على حضورها‪.‬‬

‫ )ب(يعقد مجلس اإلدارة اجتماعات عادية منتظمة‪ ،‬بدعوة من الرئيس‪ .‬وعلى الرئيس أن يدعو مجلس‬
‫اإلدارة لعقد اجتماع طارئ متى طلب ذلك – كتابة – اثنان من األعضاء‪.‬‬

‫ )ج(على رئيس مجلس اإلدارة التشاور مع األعضاء اآلخرين والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول‬
‫محدد بالموضوعات التي ستعرض على المجلس‪ .‬ويرسل جدول األعمال ‪ -‬مصحوبًا بالمستندات‬
‫كاف؛ حتى يتاح لهم دراسة الموضوعات واالستعداد الجيد‬‫ٍ‬ ‫بوقت‬
‫ٍ‬ ‫‪ -‬لألعضاء قبل االجتماع‬
‫لالجتماع‪ .‬ويقر مجلس اإلدارة جدول األعمال حال انعقاده‪ ،‬وفي حال اعتراض أي عضو على هذا‬
‫الجدول تُثبت تفاصيل هذا االعتراض في محضر االجتماع‪.‬‬

‫ )د(يجب على مجلس اإلدارة توثيق اجتماعاته وإعداد محاضر بالمناقشات والمداوالت بما فيها‬
‫عمليات التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها‪.‬‬

‫المادة السابعة عشرة‪ :‬مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وتعويضاتهم‬

‫يبين نظام الشركة طريقة مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة ويجوز أن تكون هذه المكافآت راتبًا معينًا أو‬
‫بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من األرباح‪ ،‬ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر‬
‫من هذه المزايا‪.‬‬

‫المادة الثامنة عشرة‪ :‬تعارض المصالح في مجلس اإلدارة‬

‫ )أ (ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة – بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن تكون له‬
‫أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة‪ ،‬وتستثنى‬
‫من ذلك األعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس اإلدارة صاحب العرض‬
‫األفضل‪ .‬وعلى عضو مجلس اإلدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في األعمال‬
‫والعقود التي تتم لحساب الشركة‪ ،‬ويثبت هذا التبليغ في محضر االجتماع‪ ،‬وال يجوز للعضو ذي‬
‫المصلحة االشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في الجمعية العامة أو‬
‫في اجتماع مجلس اإلدارة‪ .‬ويبلغ رئيس مجلس اإلدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن األعمال‬

‫هيئة السوق المالية‬ ‫‪24‬‬

 ‫والعقود التي يكون ألحد أعضاء مجلس اإلدارة مصلحة شخصية فيها‪ ،‬ويرفق بهذا التبليغ تقرير‬
‫خاص من المحاسب القانوني‪.‬‬

‫ )ب(ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة ‪ -‬بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة ‪ -‬أن يشترك‬
‫في أي عمل من شأنه منافسة الشركة‪ ،‬أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪.‬‬

‫ )ج(ال يجوز للشركة أن تقدم قرضًا نقديًا من أي نوع ألعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض‬
‫يعقده واحد منهم مع الغير‪ ،‬ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات االئتمان‪.‬‬

‫‪25‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫الباب الخامس‬
‫أحكام ختامية‬
 ‫أحكام ختامية‬
‫المادة التاسعة عشرة‪ :‬النشر والنفاذ ‬
‫تكون هذه الالئحة نافذة من تاريخ نشرها‪.‬‬

‫‪29‬‬ ‫الئحة حوكمة الشركات‬

 ‫ﺻﺎدرة ﻋﻦ ﻣﺠﻠﺲ ﻫﻴﺌﺔ اﻟﺴﻮق اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ‬
‫ﺑﻤﻮﺟﺐ اﻟﻘﺮار رﻗﻢ ‪ ٢٠٠٦- ٢١٢- ١‬وﺗﺎرﻳﺦ ‪١٤٢٧/١٠/٢١‬ﻫـ اﻟﻤﻮاﻓﻖ ‪ ٢٠٠٦/١١/١٢‬م‬
‫ﺑﻨﺎء ﻋﻠﻰ ﻧﻈﺎم اﻟﺴﻮق اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ اﻟﺼﺎدر ﺑﺎﻟﻤﺮﺳﻮم اﻟﻤﻠﻜﻲ رﻗﻢ م‪ ٣٠/‬وﺗﺎرﻳﺦ ‪١٤٢٤/٦/٢‬ﻫـ‬

‫اﻟﻤﻌﺪﻟﺔ ﺑﻘﺮار ﻣﺠﻠﺲ ﻫﻴﺌﺔ اﻟﺴﻮق اﻟﻤﺎﻟﻴﺔ رﻗﻢ ‪ ٢٠١٠-١٠-١‬وﺗﺎرﻳﺦ ‪١٤٣١/٣/٣٠‬ﻫـ اﻟﻤﻮاﻓﻖ ‪٢٠١٠/٣/١٦‬م‬

‫ﻣﻠﺤﻮﻇﺔ ﻣﻬﻤﺔ‪ :‬ﻟﻤﻮاﻛﺒﺔ اﻟﺘﻄﻮرات واﻟﻤﺘﻐﻴﺮات اﻟﻤﺘﺴﺎرﻋﺔ ﺑﺸﺄن ﻟﻮاﺋﺢ وﻗﻮاﻋﺪ اﻟﻬﻴﺌﺔ‪ ،‬ﻓﺈن ﻣﺠﻠﺲ اﻟﻬﻴﺌﺔ ﻳﻮد اﻟﺘﻨﺒﻴﻪ إﻟﻰ أﻧﻪ ﻳﺠﺐ اﻻﻋﺘﻤﺎد داﺋﻤًﺎ ﻋﻠﻰ ﻧﺴﺦ‬
‫اﻟﻠﻮاﺋﺢ واﻟﻘﻮاﻋﺪ اﻟﻤﻨﺸﻮرة ﻋﻠﻰ ﻣﻮﻗﻊ اﻟﻬﻴﺌﺔ‪www.cma.org.sa :‬‬
www.cma.org.sa