4 TEMA

Individuali įmonė. Ūkinė bendrija. Akcinės bendrovės. Vertybiniai popieriai.

Akcijų rūšys ir perleidimo sandoriai. Prekyba vertybiniais popieriais.

Individuali įmonė

Individualioje įmonėje yra vienas savininkas:

• Individualios įmonės savininku gali būti tik fizinis asmuo.
• Individualios įmonės savininkas negali būti kitos individualios įmonės
savininku.
Individualios įmonės savininkas turi šias teises:
• gauti individualios įmonės pelną;
• paimti įmonės kasoje esančius pinigus, kaip avansu išmokamą pelną,
savo asmeniniams poreikiams;
• paimti iš individualios įmonės turtą;
• gauti likviduojamos individualios įmonės turtą, likusį atsiskaičius su
individualios įmonės kreditoriais;
• gauti visą informaciją apie individualios įmonės veiklą ir susipažinti su
visais individualios įmonės dokumentais, jeigu individualios įmonės
vadovu paskirtas kitas asmuo;
• kitas įstatymuose ir individualios įmonės nuostatuose nustatytas teises.

• Individualios įmonės turtas yra individualios įmonės nuosavybėn

perduotas individualios įmonės savininkui asmeninės nuosavybės teise
priklausęs turtas, taip pat turtas, įgytas individualios įmonės vardu.
• Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, uždarąją
akcinę bendrovę, taip pat į viešąją įstaigą.

Privalumai: veiklos pradžiai pakanka nedidelio pradinio kapitalo, įmonė gali

tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą, jai nebūtina sudaryti finansinės
atskaitomybės, pakanka užpildyti mokesčių deklaraciją. IĮ savininkas gali
dirbti savo įmonėje pats vienas, o prireikus – įdarbinti kitus asmenis.
Pagrindinis IĮ trūkumas yra tas, kad, reikia įvertinti ūkinės komercinės
veiklos riziką. IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. IĮ turtas
neatskirtas nuo įmonės savininko turto. Vadinasi, už IĮ prievoles įmonės
savininkas atsako visu savo turtu. Reikėtų įvertinti riziką, susijusią su
atliekamų darbų ar paslaugų kokybe, atlikimo terminais, tiekėjais ir pan.
Neįvykdžius prievolių užsakovui, valstybei, socialinio draudimo įstaigai ar
kitiems kreditoriams iš įmonės turto, prievolių įvykdymas yra nukreipiamas į
savininko turtą. IĮ skolos negali būti nurašomos.

ŪKINĖ BENDRIJA
• Ūkinė bendrija yra kelių fizinių ar juridinių asmenų, taip pat fizinių ir
juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi įsteigta įmonė komercinei -
ūkinei veiklai vykdyti bendru firmos vardu, sujungus jų turtą į bendrąją
dalinę nuosavybę
• Ūkinė bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis
asmuo
• Ūkinėje bendrijoje turi būti ne mažiau kaip 2 ir ne daugiau kaip 20 narių.
Ūkinės bendrijos nariu negali būti valstybės valdžios, valdymo ir valstybės
kontrolės institucijos, teismai
• Ūkinės bendrijos gali būti dviejų teisinių formų (rūšių): tikrosios ūkinės
bendrijos (TŪB) ir komanditinės (pasitikėjimo) ūkinės bendrijos (KŪB).
• TŪB sudaro bendru firmos vardu veikiantys tikrieji nariai. Pagal TŪB
prievoles jos nariai atsako solidariai visu savo turtu. TŪB neatsako už savo
narių prievoles, nesusijusias su bendrijos turtu.
• KŪB sudaro bendru firmos vardu veikiantys tikrieji nariai ir nariai
komanditoriai, KŪB turi būti bent vienas tikrasis narys ir bent vienas narys
komanditorius. KŪB turtas atskirtas nuo komanditorių turto, o nuo tikrųjų
narių turto neatskirtas. Už KŪB prievoles jos tikrieji nariai solidariai atsako
visu savo turtu, o nariai komanditoriai - tik ta savo turto dalimi, kurią pagal
sutartį perdavė KŪB.
• Solidarinė narių atsakomybė reiškia, kad ūkinės bendrijos kreditorius savo
reikalavimus gali nukreipti tiek į ūkinės bendrijos turtą, tiek į bet kurio jos
nario ar kelių jos narių turtą.
Ūkinės bendrijos steigimo ir veiklos pagrindas yra jungtinės veiklos sutartis.
Jungtinės veiklos sutartį tvirtina notaras. Ūkinės bendrijos valdyme
dalyvauja tikrieji bendrijos nariai. Kiekvienas tikrasis ūkinės bendrijos narys
turi teisę atstovauti bendrijai bei spręsti jos turto valdymo, naudojimo ir
disponavimo juo reikalus. Priimant nutarimus, tikrasis narys turi vieną balsą,
nesvarbu, koks jo dalies bendrojoje nuosavybėje dydis. Nariai komanditoriai
nedalyvauja ūkinės bendrijos valdyme, t.y. jie neturi teisės atstovauti
bendrijai bei dalyvauti priimant nutarimus dėl ūkinės bendrijos veiklos,
išskyrus atvejus, kai toks dalyvavimas yra numatytas jungtinės veiklos
sutartyje.
Ūkinės bendrijos privalumai yra šie:
• ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis, joje
jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės bendrijos tikrieji
nariai,
• ūkinė bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą,
• įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo.
Tačiau, steigiant šios teisinės formos (rūšies) įmonę, reikia įvertinti ūkinę
riziką ir atsižvelgti į tai, kad ūkinė bendrija yra neribotos civilinės
atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas neatskirtas nuo jos narių turto.
 UŽDAROJI AKCINĖ BENDROVĖ
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas
akcijomis. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo.
Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji
atsako savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma,
kurią privalo įmokėti už akcijas.
• Steigiant AB ir UAB, asmenys sujungia savo lėšas (kapitalą) bendrai
veiklai.
UAB įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10 tūkst. litų. UAB
akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai
• Bendrovės akcininkais gali būti Lietuvos Respublikos ar kitų valstybių
fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie įstatymų nustatyta tvarka turi įsigiję bent
po vieną bendrovės akciją. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias
teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės
akcijos.
• Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, kurie yra pagrindinis teisinis
dokumentas. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų
susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas. AB
privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas,
administracijos vadovas ir ne mažiau kaip vienas kolegialus valdymo organas
- stebėtojų taryba ar valdyba. UAB privalomi valdymo organai yra visuotinis
akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Stebėtojų taryba ir
valdyba UAB gali būti nesudaromos.
Esminė AB ir UAB valdymo ypatybė - AB ar UAB turto savininkai turi tiek
įtakos, kiek jiems priklauso bendrovės turto (akcijų). Svarbiausius
sprendimus, tarp jų ir formuojant valdymo organus, priima akcininkai
balsuodami, o kiekvieno jų balsų skaičius priklauso nuo turimų akcijų.

• Privalumai: nepasisekus verslui jūs rizikuosite tik tuo kapitalu, kurį įnešėte
į bendrovę, taip apsaugodami savo asmeninį turtą. Į UAB ar AB lengviau
pritraukti papildomų lėšų verslui plėtoti išleidžiant akcijas ir gaunant bankų
kreditus.

• Trūkumai: steigimo procedūros, palyginti su individualia įmone yra

sudėtingesnės, reikia suformuoti gana didelį įstatinį kapitalą. AB ir UAB
veiklą įstatymai reglamentuoja daug griežčiau, joms privalomas
sudėtingesnis buhalterinės apskaitos vedimas ir finansinės atskaitomybės
rengimas.

VERTYBINIAI POPIERIAI

• pirminiai (patvirtina pirmoje straipsnio dalyje numatytas jų turėtojo teises

ir pareigas, išskyrus teisę ar pareigą atlygintinai ar neatlygintinai įsigyti ar
perleisti kitus vertybinius popierius, taip pat teisę gauti tam tikrų pajamų ar
pareigą sumokėti tam tikrą sumą pasikeitus vertybinių popierių rinkos
kainoms)

• išvestiniai (patvirtina dvi išskirtines teises ir pareigas)

Vertybiniai popieriai (pagal disponavimo būdą) gali būti:

• vardiniai

• pareikštiniai

• įsakomieji

Pagal reikalavimo teisę vertybiniai popieriai gali būti:

• piniginiai (suteikia teisę gauti jame nurodytą pinigų sumą – čekis,

vekselis, obligacija)

• nuosavybės (suteikia teisę dalyvauti valdant įmonę, patvirtina įmonės

kapitalo turėjimą ir suteikia teisę gauti dalį įmonės pelno (išskyrus

įstatymo numatytas išmintis) – akcijos, akcijos sertifikatai ir kt.

• prekiniai (suteikia nuosavybės teisę į prekes, taip pat teisę gauti prekių –

konosementas, sandėliavimo dokumentas ir kt.)

Vertybiniai popieriai gali būti:

• investiciniai (akcijos, obligacijos ir kt.)

• neinvesticiniai (kreditiniai) (čekiai, vekseliai ir kt.)

Vertybiniai popieriai gali būti:

• materialūs (nustatytos formos ir turinio dokumentai)

• nematerialūs (neturintys materialios formos)

• Vertybiniai popierių formos:

• akcija (investicinis – nuosavybės vertybinis popierius)

• obligacija (investicinis – piniginis vertybinis popierius)

• čekis (neinvesticinis – piniginis vertybinis popierius)

• vekselis (neinvesticinis – piniginis vertybinis popierius)

• konosamentas (neinvesticinis – prekinis vertybinis popierius)

• indėlių liudijimai

• valstybės skolinis įsipareigojimas

AKCIJOS

Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko)

teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymas nenustato ko kitą, teisę
gauti dividendus, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir
kitos įstatymų nustatytos teisės. Visos akcijos gali būti vardinės arba
paprastosios.
Paprastoji akcija – tai vertybinis popierius, kuriuo nurodoma bendrosios
nuosavybės dalis ir suteikiamos jos savininkui turtinės ir neturtinės teisės.
Paprastosios akcijos savininkui dividendai išmokami tik tada, kai
atsiskaitoma su obligacijų ir privilegijuotųjų akcijų savininkais.

Priveligijuotoji akcija – akcijos rūšis, kuria remiantis dividendai išmokami

pirmumo teise paprastųjų akcijų atžvilgiu. Šios akcijos savininkui mokamas iš
anksto nustatyto dydžio dividendas.

***

Obligacija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jo turėtojo teisę gauti iš

obligaciją išleidusio asmens joje nustatytais terminais nominalią obligacijos
vertę (išmokama išperkant obligaciją), metines palūkanas ar kitokį
ekvivalentą arba turtines teises; obligacijos išleidžiamos nematerialia forma,
o nuosavybės teisė į jas įrodoma įrašais asmeninėse vertybinių popierių
sąskaitose.

Čekis – tai čekio davėjo surašytas tam tikros formos pavedimas bankui be
išlygų išmokėti jame įrašytą pinigų sumą čekio turėtojui;

Vekselis – tai dokumentas, kuriuo jį išrašantis asmuo be išlygų įsipareigoja

tiesiogiai ar netiesiogiai sumokėti tam tikrą pinigų sumą vekselyje
nurodytam asmeniui arba kuriuo tai padaryti pavedama kitam asmeniui;
gali būti perduodami indosamentu arba teisių perleidimo tvarka.

Konosamentas – tai dokumentas įrodantis sutarties sudarymo faktą ir

patvirtinantis jo turėtojo teisę gauti iš vežėjo konosamente nurodytus
daiktus (krovinį) ir jais disponuoti; jis patvirtina jame nurodyto arba jį
pateikusio asmens reikalavimo teisę į konosamente nurodytus
daiktus;asmens nuosavybę į nurodytus daiktus patvirtinantis dokumentas,
jei iš kitų dokumentų nuosavybės teisės negalima nustatyti.

5 tema
Pagrindiniai įmonių valdymo teisiniai aspektai. Akcininkų rolė.
Įmoniųvadovų rolė. Įmonių vadovų teisės ir pareigos. Teisiniai ginčai, susiję
su įmonių valdymu.

SĄVOKOS:

• Bendrovė - ribotos atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas

į dalis, vadinamas akcijomis, t.y. pagrįsta nuo dalyvių asmeninio turto
atskirtų kapitalo aktyvų suvienijimu (angl. corporation). Šio darbo centre -
atvirto tipo bendrovės, kurios ne tik turi ribotą atsakomybę, kurių turtas
atskirtas nuo jos dalyvių, bet ir kurių akcijomis prekiaujama viešai.

• Bendrovės valdymo organai suprantami kaip vienasmenis valdymo

organas- bendrovės vadovas, kolegialus priežiūros organas- stebėtojų taryba
ir kolegialus valdymo organas- valdyba.

• Bendrovės dalyvis - asmuo, kuris, nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į

bendrovės turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su
bendrove. Akcinės bendrovės atveju bendrovės dalyviu laikomas akcininkas.

• Direktorius - tai bet kuris bendrovės administracinio, valdymo arba

priežiūros organo narys.

• Valdymas - tai procesų ar jų sistemų nukreipimas bei realizavimas

užsibrėžtų ir atnaujinamų tikslų link.

• „Bendrovių valdymas“ (corporate governance) arba „bendrovės valdymo

sistemos“ -tai taisyklės, santykiai, sistemos ir procesai, kurių pagalba
bendrovė yra valdoma ir kontroliuojama.

Ultra Vires doktrina – bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie
neprieštarauja jos veikimo tikslams, numatytiems steigimo dokumentuose
bei atitinka atstovaujančiųjų bendrovę organų kompetenciją.

VALDYMO ORGANŲ GALIŲ ATSVAROS BŪTINYBĖ –VALDYMO ORGANŲ

PAREIGOS
• Administracijos vadovą ir Lietuvoje įsteigtą ir veikiančią bendrovę
tarpusavio sieja ne vien tik darbo santykiai.

• Vadovo ir bendrovės santykius reguliuoja ne tik Darbo kodeksas bet ir

Akcinių bendrovių įstatymas.

• Akcinių bendrovių įstatymas nenumato specialaus įmonės vadovo statuso,

bet teismai, atsižvelgdami į minėto įstatymo nuostatas ir numatytas
procedūras, savo praktikoje nustatė specifinį vadovo teisinį statusą.

• Akcinių bendrovių įstatymo norma įtvirtino administracijos vadovo

atsakomybė pagal civilinės, o ne darbo teisės normas, principą,
nepriklausomai nuo to, ar jis dirba pagal darbo, ar pagal vadovavimo sutartį.

• Vadovo ir bendrovės santykiai turi būti laikomi ne darbo, o atstovavimo

santykiais, kuomet direktoriui, kaip bendrovės įgaliotiniui, pavedama veikti
bendrovės vardu ir savo veiksmais sukurti bendrovei teises ir pareigas.

Vadovo statuso problema bendrosios teisės šalyse

• Visi darbuotojai yra savo darbdavio atstovai, tačiau ne visi atstovai yra
darbuotojai.

• Bendrosios teisės šalyse, teisinis įmonės vadovo statusas darbo santykiui

neturi reikšmės, vadovo buvimą įmonės darbuotoju lemia faktinės
aplinkybės, visų pirma, sutartis.

Vadovo statuso problema civilinės teisės tradicijos šalyse

Įmonės vadovas nėra įmonės darbuotojas, jam netaikomos darbo teisės

normos, su įmone vadovą sieja sutartiniai civiliniai santykiai.

Valdybos statusas Europos šalyse

• Europos Sąjungos valstybių narių įstatymai skirtingai reglamentuoja

valdybos narių statusą ir galimą santykį su bendrove.

• Valdybos narių skirstymas į darbuotojus ir ne darbuotojus daugeliu atveju

tiesiogiai susijęs ir su valdybos narių skirstymu į vykdančiuosius ir ne
vykdančiuosius direktorius.

• Vykdantieji direktoriai, sudarantys bendrovės administraciją (vykdantysis

direktorius, finansų direktorius, marketingo direktorius ir pan.) dažniausiai
yra bendrovės darbuotojai. Tuo tarpu išoriniai direktoriai yra nepriklausomi
atstovai, ir su jais dažniausiai sudaromos atskiros sutartys dėl paslaugų,
dalyvavimo valdyboje ar pan.

• Vadovo ir bendrovės santykiai nėra tradiciniai darbo santykiai arba, kitaip

tariant, net ir tuomet, kai tarp administracijos vadovo ir bendrovės yra
sudaryta darbo sutartis, šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo teisinius
santykius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo
sutartį reguliuojančios teisės normos. Taigi administracijos vadovui
negalibūti visa apimtimi taikomas Darbo kodeksas.

VALDYMO ORGANŲ GALIA - TEISĖ SUDARYTI SANDORIUS BENDROVĖS

VARDU IR „ULTRA VIRES“ PRINCIPAS
• LR Akcinių bendrovių įstatymas bei Civilinis kodeksas numato, kad taip
vadinamoji “ultra vires” teisės doktrina nebėra taikoma bendrovės valdymo
organų sudarytiems sandoriams.
• Sąžiningumas civilinėje teisėje turi būti vertinamas taikant du kriterijus -
objektyvų ir subjektyvų. Pirmiausiai turi būti atsakoma, ar asmens veiksmai
gali būti pripažinti sąžiningais, atsižvelgiant tik į objektyvias faktines
aplinkybes, t.y. atsiribojant nuo subjektyvių asmens vertinimų bei jo
savybių.
• Asmuo, kuris prieš sudarydamas sandorį nesiima visų įmanomų priemonių
išsiaiškinti aukščiau nurodytas aplinkybes, negali būti laikomas sąžiningu ir
turi prisiimti visus neigiamus tokio neapdairumo padarinius.
• Kokio žinojimo pakanka, kad galima būtų laikyti, jog sutarties kontrahentas
“žinojo” apie bendrovės įstatuose numatytas veiklas?
• Numanomas žinojimas, t.y. kuomet laikoma, kad visi asmenys žino apie
visus viešai paskelbtus duomenis;
• Faktinis žinojimas, t.y. kuomet sutarties šalis faktiškai buvo susipažinusi su
bendrovės įstatuose numatyta veiklos apimtimi;
• Sutarties šalis ne tik yra faktiškai susipažinusi su įstatais, bet ir aiškiai
supranta, kad sudaromas sandoris neatitinka vykdomos veiklos, t.y. yra
neteisėtas.
Pagrindiniai įmonių valdymo teisiniai aspektai
Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės gali turėti keturis
valdymo organus:
• Visuotinį akcininkų susirinkimą
• Stebėtojų tarybą
• Valdybą
• Bendrovės vadovą.
JURIDINIAM ASMENIUI BŪDINGA TAI, KAD:
• jo interesai ir tikslai yra savarankiški ir nesutampantys su jo dalyvių
individualiais interesais ir tikslais;
• jo turtas yra atskirtas nuo jo dalyvių turto;
• jo civilinė atsakomybė yra savarankiška ir už savo prievoles jis atsako tik
savo turtu;
• jis egzistuoja nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo;
• jis turi galimybę įsigyti turtą bei sudaryti sandorius savo vardu ir pan.
Akcininkų rolė
• Akcinės bendrovės akcininkais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai
asmenys, kurie turi įsigiję bent vieną bendrovės akciją.
• Kiekvienas apjungto kapitalo dalyvis gauna tam tikrą akcijų kiekį, kuris
lygus jo įnašui.
• Priklausomai nuo įmokėtos sumos už akcijas priklauso ir akcininko
atsakomybė pagal bendrovės prievoles, nes pagal Akcinių bendrovių
įstatymo 2 str. 3 d. bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir
akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo
įmokėti už akcijas.
• Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus
įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas
emisijos kaina.
• Tapę bendrovės akcininkais asmenys įgyja Akcinių bendrovių įstatyme
įtvirtintas turtines ir neturtines teises.
AKCINĖS BENDROVĖS STEIGĖJAI – tai asmenys, atliekantys visą
preliminarinį akcinės bendrovės steigimo darbą: rengiantys bendrovės
įstatus ir vykdantys daugybę parengiamųjų organizacinių akcinės
bendrovės steigimo priemonių, kurių rezultatas – akcinės bendrovės
registravimas.
Pagrindiniai uždaviniai, kuriuos atlieka bendrovės steigėjai:
1. sudaro bendrovės steigimo sutartį (kai steigėjas vienas asmuo – steigimo
aktą).
2. atidaro kaupiamąją steigiamos bendrovės sąskaitą.
3. pasirašo steigiamos bendrovės akcijas. Viešosios akcinės bendrovės
steigėjai įregistruoja akcijas Vertybinių popierių komisijoje.
4. parengia steigimo ataskaitą.
5. sušaukia steigiamąjį susirinkimą, kuriame renka audito įmonę bendrovės
valdymo organų narius, tvirtina steigimo ataskaitą.
6. įregistruoja bendrovę įmonių rejestre.
7. įregistravus bendrovę perduoda valdybai ar bendrovės vadovui
bendrovės dokumentus

ĮMONĖS VADOVO ROLĖ

Bendrovės vadovas – kiekvienai bendrovei, netgi pačiai smulkiausiai,
privalomas vienasmenis vykdomasis valdymo organas.
Vadovo pareigos:
·0 Vadovauja administracijai

·1 Tvirtina administracijos darbo reglamentą,

·2 Priima į darbą ir atleidžia administracijos darbuotojus,

·3 Sudaro su jais darbo sutartis.

·4 Bendrovės vadovas atstovauja bendrovei esant santykiams su

trečiaisiais asmenimis teisme bei arbitraže ir kt