108 學年第 2 學期 證券交易法 期末考複習 郭土木

書：173-190、197-206、211-226、230-236、295-312、

312-330、336-352、417-454

壹、選擇題

（A）1.甲證券商之業務人員 A，私自保管客戶印章存摺，並到領客戶款券，有違
背證劵交易法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，主管
機官得命令該證券商停止執行職務或解除其職務，被解除職務之處分者，未滿
多久不得從事證券商董事、監察人、經理人及業務人員之職務？（A）三年（B）
二年（C）一年（D）半年

(B)2. X 上市公司為提升員工對公司的向心力，決定透過集中交易市場買回公
司股份，作為轉讓員工之用。依證券交易法之規定，下列敘述，何者正確？(A)
X 公司買回自己公司股份須經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出
席，出席股東表決權三分之二以上之同意(B) X 公司買回股份之數量比例，
不得超過該公司已發行股份總數百分之十(C)X 公司買回之股份，不得質押；
於未轉讓前，得享有股東權利(D) X 公司買回之股份應於買回之日起 5 年內
將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應 辦理變更登記

(D)3.證券交易法有關公司治理之規定，對於公開發行股票之公司設置審計委員
會之有關規定，下列敘述何者正確？(A)應同時設置審計委員會或監察人(B)
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於五人，其中一人為召集人
(C)審計委員會應由全體獨立董事組成，至少一人應具備法律或行銷專長(D)
公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，
於審計委員會準用之

(C)4.從事有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務者，為下列何種證
券業?(A) 證券自營商(B)證券交易所(C) 證券承銷商(D)證券經紀商

(A)5.公開發行公司之會計師，就財務報告內容或公開說明書內容有虛偽或隱匿
之情事，證券交易法對公司與會計師民事損害賠償責任要件之要求分別為
何？(A)前者為過失比例責任，後者為推定過失連帶賠償責任(B)兩者均為過
失比例責任(C)前者為推定過失連帶賠償責任，後者為過失比例責任(D)兩者
均為推定過失連帶賠償責任

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(D) 6.設立證券自營商之法定最低實收資本額為多少？(A)新臺幣 1 億(B)新臺
幣 2 億(C)新臺幣 3 億(D) 新臺幣 4 億

(D)7.上市櫃公司之內部人員實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消
息時，在該消息明確後，未公開前或公開後多少小時內，不得對該公司之上
市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或
以他人名義買入或賣出?(A)八(B)十(C)十二(D)十八

(B)8. X 銀行為一家上市公司，A、B、C 三人因享有社會清譽而獲邀擔任 X 銀

行獨立董事，並由 A、B、C 三人組成審計委員會。依證券交易法之規定，
下列敘述，何者最正確？(A) X 銀行獨立董事人數不得少於 3 人，且不得
少於董事席次三分之一(B)由於 X 銀行設有審計委員會，所以可不設置監察
人(C)若 A 於任期中轉讓超過選任當時所持有之 X 銀行股份數額二分之一
時，其獨立董事當然解任 (D)若審計委員會就內部控制制度有效性之考核事
項為決議時，應有審計委員會全體成員三分之二以 上之同意，始為有效之
決議

(D)9.對於證券交易法第 157 條之 1 第 1 項有關內線交易之規定，其消息之公開

方式與認定，下列敘述何者錯誤?(A)其於報紙公開者需經二家以上每日於全
國發行報紙(B)其於報紙公開者需於非地方性版面(C)全國性電視新聞或前開
媒體所發行之電子報報導亦可為公開之方法(D)晚報並非可為公開之方法

(C)10. A 上市公司董事甲於民國 99 年 1 月 1 日買進 A 公司股票 10,000

股，每股價格新臺幣 11 元；又於同 年 4 月 30 日賣出 A 公司股票
30,000 股，每股價格新臺幣 20 元；復於同年 9 月 15 日買進 A 公司股
票 30,000 股，每股價格新臺幣 15 元，請問於不考慮證券商手續費及證
券交易稅之情形下，A 公司對 甲之歸入權行使金額為多少？(A)新臺幣
90,000 元(B)新臺幣 100,000 元 (C)新臺幣 190,000 元(D)新臺幣
240,000 元

（C）11.依證券交易法施行細則第 11 條之規定，公開發行股票公司之董事、監
察人、經理人及大股東在六個月內買賣自已所屬公司股票或具股權性質之
有價證券，公司得行使差價利益之歸入請求權，下列敘述何者為正確?
（A）列入計算差價利益之買賣所支付證券商之手續費及證券交易稅，不得
自利益中扣除（B）取得及賣出之有價證券，其種類均相同者，採先進先出
法，依序計算所得之差價（C）採性最高賣價減最低買價之計算方法，取得
及賣出之有價證券，其種類不同者，除普通股以交易價格及股數核計外，
其餘有價證券，以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣
價，並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準（D）列入計算差價利益之
最後一筆交易日起或獲配現金股利之日起，至交付公司時，應依民法第二
百零三條所規定年利率百分之十，計算法定利息
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（B）12.依現行第 155 條第 1 項第 3 款規定意圖造成集中交易市場某種有價證
券交易活絡之表象，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買特定有
價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為之行為態樣，為下列何
種犯罪? （A）沖洗買賣（B）相對委託（C）連續高價買入低價賣出（D）
散佈流言或不實資訊

（C）13. 違反我國證券交易法第 157 條之 1 有關內線交易禁止規定，對於發行

股票公司之董事、監察人及經理人；或持有該公司股份超過百分之十之股
東；或基於職業或控制關係獲悉消息之人；或從前述所列之人獲悉消息
者，於獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公
開前或公開後一定時間內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股
票或其他具有股權性質之有價證券，為買入或賣出者，依證券交易法之規
定應負之責任下列何者正確？（A）民事賠償責任，其情節重大者，法院最
高得依請求將責任限額提高至五倍（B）民事賠償責任，其情節重大者，法
院最高得依請求將責任限額提高至四倍（C）刑事責任得處三年以上十年以
下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金﹔其犯罪所得金
額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百
萬元以上五億元以下罰金（D）刑事責任得處一年以上七年以下有期徒刑，
得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金﹔其犯罪所得金額達新臺幣一
億元以上者，處五年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億
元以下罰金

(A)14.違反規定從事內線交易者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出
該證券之價格，與消息公開後多少個營業日收盤平均價格之差額，負損害
賠償責任?(A)十(B)二十(C)三十(D)六十

(A)15.公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定
代表行使職務之自然人、持有該公司之股份超過百分之十之股東、基於職
業或控制關係獲悉消息之人於喪失身分後，在多久之期間內仍應受內線交
易禁止規定之限制?(A)未滿六個月(B)未滿七個月(C)未滿一年(D)未滿二年

（C）16.甲上櫃公司為生技公司〈以下稱甲公司〉實收資本額為新臺幣五億
元，乙上市公司為國內知名之產藥公司〈以下稱乙公司〉實收資本額為新
臺幣六百億元，乙公司董事長 A 為考量生產線與技術之完整，擬議併購甲
公司，爰於 103 年 1 月 5 日指示乙公司總經理 B 進行評估，乙公司總經理 B
於民國 103 年 1 月 10 日委請丙財務顧問公司進行評估，丙財務顧問公司於
民國 103 年 2 月 20 日向乙公司董事長 A 報告具有可行性，本案經提民國
103 年 3 月 23 日乙公司董事會決議通過透過，以公開收購甲公司股份百分
之三十八之方式進行，預計以每股新台幣 50 元買進，並於民國 102 年 3 月
24 日依規定申報公告進行公開收購甲公司股份，本併購案進行期間乙公司

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 董事長 A 指示所屬百分之百之子公司之丁公司〈丁公司原持有甲公司百分
之十五之股份，丁公司董事長亦為 A〉買於 3 月 23 日董事會後買進普通股
350 張〈每張 1000 股〉，買進價每股新台幣 40 元。試問 A 構成下列何種犯
罪行為?（A）操縱（B）掏空公司資產（C）內線交易（D）虛偽隱匿帳冊報
表

（D）17.甲為已在櫃檯買賣中心上櫃之電子股份有限公司（下稱甲公司），A
為該公司之總經理，A 與其兄長 B、C 簽訂採購契約，以高於一般市價採購
與甲公司業務無涉之貨品，製作不實之請購單及發票，以應付帳款及預付
貨款等方式支付新臺幣（下同）一億元。嗣 A、B、C 又共同引進乙公司作
為甲公司之供貨廠商，而以假買賣、真付款之虛偽交易模式，共支付款項
達三億元。甲公司將前揭虛偽交易等情事，登載於當年第一季財務報告及
同年三月至六月之營業收入資訊中，A、B、C 以假買賣、真付款之虛偽交易
模式並將交易情形登載於公司財務報告及營業收入資訊中，違反下列何種
證券交易法所規定之犯罪？（A）操縱（B）掏空公司資產（C）內線交易
（D）虛偽隱匿帳冊報表

(B)18.公開發行股票公司之公司董事會，其設置董事人數不得少於多少人？(A)
三人(B)五人(C)七人(D)九人

(A)19. 公開發行股票公司對於財務、會計或內部稽核主管之任免，如未經審計
委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事多少比率以上同意行
之，不受應由審計委員會同意規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議?(A)三分之二(B)四分之三(C)五分之三(D)全體

（D）20.甲為 A 證券投資顧問公司旗下之分析人員，甲先自行及夥同朋友乙共
同先後買進 B 上市公司股票１０００張，再由甲於有線電視頻道進行盤中
即時、盤後分析解說，連續勸誘投資人買進 B 上市公司股票，將 B 上市公
司股票之價格由每股新臺幣 30 元拉高到新臺幣 100 元，再鎖定每股新臺幣
100 元之價位後陸續出售獲利，並使股票跌到新臺幣 30 元，甲之行為構成
違反下列何種規定？（A）未經主管機關許可經營證券投資顧問業務（B）
經營證券投資顧問業務有詐欺行為及其他足致他人誤信之行為（C）未經主
管機關許可經營全權委託投資業務（D）操縱股市行情

（A）21.依現行第 155 條第 1 項第 5 款規定意圖造成集中交易市場某種有價證

券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對

成交之行為態樣，為下列何種犯罪? （A）沖洗買賣（B）相對委託（C）連

續高價買入低價賣出（D）散佈流言或不實資訊

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(C)22.從美國恩隆案發生以來，世界各國皆極力推動公司治理（corporate

governance），公司治理一般認為是公司透過監督、控管之內部與外部規

範，以達到防止舞弊之機制，我國證券交易法為配合推動公司治理之推動

作相當範圍之增修，請試問下列有關公司治理主要內容之敘述有何者錯

誤？(A) 公開發行公司之董事選舉，應依公司法第 198 條規定辦理，獨立

董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額(B)應提董事會決議

通過之事項，獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明，

並非無效 (C)已經過審計委員會 1/2 以上同意之重要事項，提董事會決

議，全體董事應遵守 (D)董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二

親等以內親屬關係者，且監察人至少一人不得與董事或其他監察人有前揭

之關係

（C）23.違反我國證券交易法第 157 條之 1 有關內線交易禁止規定，對於發行

股票公司之董事、監察人及經理人；或持有該公司股份超過百分之十之股
東；或基於職業或控制關係獲悉消息之人；或從前述所列之人獲悉消息
者，於獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公
開前或公開後一定時間內，對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股
票或其他具有股權性質之有價證券，為買入或賣出者，依證券交易法之規
定應負之責任下列何者正確？（A）在一定時間為公開後十二小時內（B）
違反內線交易禁止規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格，與消息公開後二十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠
償責任（C）違反內線交易禁止規定情節重大者，法院得依善意從事相反買
賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金
額（D）刑事責任得處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元
以上二億元以下罰金﹔其犯罪所得財產或財產上利益金額達新臺幣一億元
以上者，處五年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以
下罰金

(D)24.經營以自己之名義為他人之計算，為客戶從事有價證券之買賣，而受報

酬之營業者，為下列何種證券商?(A)證券自營商(B)證券交易所(C)證券承

銷商(D)證券經紀商

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(A)25.在證券交易所交易之證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證

券，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他證券經紀商或證

券自營商代為交付。其因此所生價金差額及一切費用，證券交易所應先動

用何種款項代償之；如有不足再由證券交易所代為支付，均向不履行交割

之一方追償之？(A)證券商向證券交易所繳存交割結算基金(B)證券商提列

之違約損失準備(C)證券商提列之買賣損失準備(D)證券交易所提列特別盈

餘公積

(C)26.發行股票公司董事會或監察人不為公司行使證券交易法第 157 條所定內

部人員短線交易差價利益歸入之請求權時，股東得以幾日之限期，請求董

事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求

權？(A)十日(B) 二十日(C) 三十日(D) 六十日

(C)27.為準備業務發展之需要，證券商除由金融機構兼營者另依有關法令規定

外，無論是否公開發行有價證券者，皆應依規定於每年稅後盈餘項下，提

存百分之多少的特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者，得免繼續

提存?(A)十(B)十二(C)二十(D)三十

(A)28.證券商及期從業人員違反證券交易法、依證券交易法所發布之命令或其
他法令規定者，主管機關得視情節之輕重所作之處分，下列敘述何者錯
誤?(A)可對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為一年以內之停業
(B)主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背法令之行為，足
以影響證券業務之正常執行者，得隨時命令該證券商停止其一年以下業務
之執行或解除其職務(C)被解除其職務者三年內不得充任證券商之董事、監
察人、經理人或從業人員(D)違規嚴重者可對公司或分支機構營業許可之撤
銷

(D)29.對於證券交易法第 157 條之 1 第 1 項有關內線交易之規定，其消息之公

開方式與認定，下列敘述何者錯誤?(A)公開方式得以兩家以上每日於全國

發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報

導為之(B)消息之成立時點之認定，以事實發生日、協議日、簽約日、付款
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 日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確

定之日，並以日期在前者為準 (C)可以在臺灣證券交易所股份有限公司基

本市況報導網站中公告認定為公開(D)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

基本市況報導網站中公告並非可為公開之方法

(D)30.上市、上櫃、興櫃公司董監事、經理人或持有公司超過百分之十之股
東，對公司之股票及具有股權性質之其他有價證券，於取得後六個月內再
行賣出，或於賣出後六個月內再買進，因而獲得利益者，公司應請求將其
利益歸於公司，下列何者可認定在取得及賣出之計算差價利益範圍?(A)因
辦理現金增資或盈餘轉增資(含員工紅利)、資本公積轉增資而認購或配發
之新股 (B)繼承(C)因實行質權強制賣出等非自發性之行為或非可歸責於自
己之事由，致持股成數不足而買進股票時，該買進之股票(D)股票質押欠債
未清償被金融機構對質押股票之實行質權

(B)31. A 股份有限公司為一家從事醫療器材製造的上市公司，甲為該公司之獨
立董事。依證券交易法之規定，下列敘述何者錯誤？(A)A 公司董事人數不
得少於 5 人 (B)甲兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾 5 家 (C)甲執
行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦
理，相關必要費用，由 A 公司負擔之 (D)甲在任期中轉讓超過選任當時所
持有之 A 公司股份數額二分之一時，並不會發生解任之效果

(B)32. 經營食品業之非上市櫃的 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司），設置

董事 9 名，其全體董事依規定應合計持有 A 公司股票至少 450 萬股。今
年 A 公司改制，修改章程自願設置三分之一比例的獨立董事，因此，今年
董事改選後，設有甲等 6 名非獨立董事，以及乙等 3 名獨立董事。下列
關於全體董事持股之敘述，何者正確？(A)加計 3 名獨立董事持股後之全
體董事最低持股數不得低於 360 萬股 (B)若甲轉讓持股造成全體董事持股
不足法定最低額，則應由甲等 6 名非獨立董事一起補足 (C)主管機關派員
查核甲之持股，若甲拒不配合辦理，其將有刑事責任 (D)若 A 公司不再設
立監察人而改設審計委員會，則原全體監察人之最低持股數應加計在全體
董事的最低持股數中

(B)33. A 公開發行公司擬申請上市，經股東常會決議，於章程中明定設 3 位
獨立董事，並設立審計委員會，另設薪資報酬委員會。試問下列敘述何者
正確？(A)監察人為公司必備之內部機關，雖設立審計委員會，仍須設監察
人 (B)審計委員會須由全體 3 位獨立董事所組成；但薪資報酬委員會僅須
1 位獨立董事即為已足，其餘成員得由非獨立董事擔任 (C)獨立董事 3 人
中如有 1 人離職時，應於 60 日內召開股東臨時會補選之 (D)獨立董事於

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 任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，該獨立董事
當然解任

(D)34. A 上市公司依章程規定設有董事 9 名，其中包含 3 名獨立董事甲、

乙、丙。然而因為發生經營權爭奪情事，有獨立董事甲與 4 名非獨立董
事，遭支持市場派之股東提案解任，並於 A 公司股東常會決議通過此一解
任案。下列敘述何者正確？(A)證券交易法與公司法關於公司董事會組成，
皆明文規定設置之董事不得少於三人 (B)A 公司應自決議解任之日起三十
日內，召開股東臨時會補選 (C)A 公司應於隔年股東常會補選董事 (D)若
A 公司未於法定期限內補選，可處以行政罰鍰

(A)35. A 上市公司設有獨立董事甲、乙、丙三人，並設置審計委員會。下列敘
述何者正確？ (A)所有獨立董事一定都是審計委員會的成員 (B)審計委員
會成員對其職權所有事項，均得各自獨立行使 (C)董事會不得變更審計委
員會之決議 (D)A 公司可以同時設置審計委員會與監察人制度

(C)36. A 上市公司（下稱 A 公司）設有董事 11 名，其中 3 名為獨立董事組

成審計委員會，在改選全體董事後，新任經營團隊擬解任 A 公司之前所聘
任的簽證會計師，關於 A 公司解任簽證會計師之行為，下列敘述，何者正
確？(A)應經由股東會以特別決議方式解任簽證會計師 (B)應經由審計委員
會全體成員二分之一以上同意直接解任簽證會計師 (C)應先經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議解任簽證會計師 (D)應直接
由董事會以特別決議方式解任簽證會計師

(D)37. 下列關於獨立董事與審計委員會之敘述，何者符合證券交易法之規定？
(A)A 公開發行公司為加強公司治理，在原有的董事和監察人體制下，另安
排獨立董事與審計委員會，透過數機關的監督與制衡，可追求公司之最大
利益 (B)甲為律師，某次在 A 公開發行公司董事選舉被提名為獨立董事之
候選人，乙認為甲具有證券交易法所規定之專業性，但甲持有 A 公開發行
公司少數股份，其持股雖低，既為股東即不具有獨立董事之資格，從而該
提名不合法 (C)B 公開發行公司之審計委員會對於 B 公開發行公司去年之
年度財務報告未得全體成員二分之一以上同意，於是 B 公開發行公司召開
董事會，以超過全體董事三分之二以上之同意通過去年度之年度財務報告
(D)C 公開發行公司審計委員會對 C 公開發行公司重大資產之交易未得全
體成員二分之一以上同意，C 公開發行公司可召開董事會，以超過全體董事
三分之二以上之同意為之

(C)38. 客戶甲委託 A、B 及 C 證券商買進某上市公司股票共計 1 億 2 千多

萬元，但成交後甲未履行交付義務。下列敘述，何者錯誤？ (A)甲未依約
交付，受委託之 A、B 及 C 證券商仍是應履行交付義務 (B)甲未依約交
付，C 證券商亦未履行交付義務，證券交易所可指定 D 證券商或其他證券
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 商代為交付 (C)D 證券商代為交付而發生價金差額及相關費用時，應由證
券交易所直接動用其賠償準備金代為支付 (D)D 證券商代為交付而發生價金
差額及相關費用，若證券交易所因此有代為支付者，則證券交易所有權向
未履行交割之 C 證券商追償

(B)39. A 證券商與 B 證券商因買賣有價證券，主張 B 證券商應賠償其損失。

A 證券商應循下列何種途徑解決爭議？(A)訴訟 (B)仲裁 (C)調解 (D)調處

(D)40. A 證券商近來因股市低迷，目前自行停止營業。依證券交易法之規定，
證券商如已開業而自行停止營業連續達多久以上時，主管機關得撤銷其許
可？(A)一個月 (B)一個半月 (C)二個月 (D)三個月

(B)41. 下列關於獨立董事之敘述，何者錯誤？ (A)獨立董事之選舉應依公司法

第 192 條之 1 採提名制度 (B)繼續一年以上且持有已發行股份總數超過
1%以上之股東始有權以書面提名獨立董事候選人名單。且名額若超過獨立
董事應選名額者，其超過之被提名人不計入，但若提名順序在前者有不符
合資格者，得由提名順序在後者往前遞補之 (C)設置獨立董事之公司若設
有常務董事會者，常務董事會中亦必須有至少一席以上之獨立董事，且獨
立董事人數不得少於全體董事五分之一席次 (D)獨立董事於任期中若有持
股轉讓超過其被選任時二分之一以上者，並不當然解任

(C)42. 辦理接受客戶委託，在有價證券流通市場代為買賣有價證券之業者，係
指下列何者？(A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券經紀商 (D)機構投資
人

(D)43. 因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，下列何者就交割結算基金具
有最優先受償之權？ (A)買賣委託人 (B)證券經紀商 (C)證券自營商 (D)
證券交易所

(B)44, X 銀行為一家上市公司，A、B、C 三人因享有社會清譽而獲邀擔任 X

銀行獨立董事，並由 A、B、C 三人組成審計委員會。依證券交易法之規
定，下列敘述，何者最正確？ (A) X 銀行獨立董事人數不得少於 3 人，
且不得少於董事席次三分之一 (B)由於 X 銀行設有審計委員會，所以不可
設置監察人 (C)若 A 於任期中轉讓超過選任當時所持有之 X 銀行股份數
額二分之一時，其獨立董事當然解任 (D)若審計委員會就內部控制制度有
效性之考核事項為決議時，應有審計委員會全體成員三分之二以上之同
意，始為有效之決議

(A)45. 王小非想購買紅海上市公司的股票，乃透過 A 證券經紀商下單，經臺

灣證券交易所電腦系統撮合後，與 B 證券經紀商順利成交，B 證券經紀商
之賣單乃是受劉小嫚之委託。請問上述紅海公司股票交易之買賣契約成立

9
 於何人之間？ (A) A 證券商與 B 證券商 (B)王小非與劉小嫚(C) A 證券
商與劉小嫚 (D)王小非與 B 證券商

(A)46. 公司為籌集資金，對外公開發行股票或其他有價證券，得委託下列何證
券商處理發行工作？(A)證券承銷商 (B)證券經紀商 (C)證券自營商 (D)證
券投資顧問商

(B)47. 依證券交易法規定，具有下列何種情事者，不得充任證券商之董事、監
察人或經理人？ (A)曾任法人宣告破產時之董事，其破產終結已滿三年者
(B)最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者 (C)受證券交易
法第 56 條及第 66 條第 2 款解除職務之處分，已滿三年者 (D)依證券交
易法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三
年者

(B)48. 接受委託證券買賣時，必須先與委託人訂有證券交易法第 158 條第 1

項所稱之受託契約後，方得接受該完成開戶手續後之委託人所委託的證券
買賣。證券商甲與委託人乙未簽訂書面之受託契約，而以口頭約定，則該
受託契約之效力如何？ (A)有效 (B)無效 (C)效力未定 (D)由主管機關依
具體個案而定

(C)49. 甲上市公司於民國 100 年 6 月召開之董事會中討論薪資報酬委員會設

置事宜，以下那位董事之發言較為適法？ (A) A 董事：本公司董事報酬依
公司法規定，為股東會所決定，故不需要增設薪資報酬委員會 (B) B 董
事：依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，故增設之薪資報酬委員
會不得就董事報酬加以討論 (C) C 董事：薪資報酬委員會所討論之董事薪
酬，不僅及於董事之薪資，亦應及於其他對於董事之實質獎勵事項 (D) D
董事：薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，不應包含經理人所享有
之股票選擇權

(B)50. 下列對 2007 年 1 月 1 日才生效之審計委員會相關規定之敘述，何者

錯誤？ (A)公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人 (B)審計委員會
應由過半獨立董事組成 (C)審計委員會人數不得少於三人，且至少一人應
具備會計或財務專長 (D)審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二
分之一以上之同意

(D)51. 依證券交易法規定，公開發行股票公司處理股務事務得委外辦理；其受
委託辦理者，下列何者不得為股務代理機構？ (A)綜合證券商 (B)銀行及
信託業 (C)臺灣總合股務資料處理股份有限公司 (D)臺灣集中保管結算所
股份有限公司

(D)52. 依證券交易法規定，下列何者係指證券承銷商包銷有價證券，於承銷契
約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售
10
 者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購？(A)保證分銷 (B)餘額分銷 (C)
確定包銷 (D)餘額包銷

(C)53. 甲證券商經營承銷及經紀業務，依證券交易法及相關規定，甲證券商應
繳交多少之營業保證金？ (A)新臺幣四千萬元 (B)新臺幣五千萬元 (C)新
臺幣九千萬元 (D)新臺幣一億元

(D)54. 公開發行股票且設置獨立董事之公司，關於獨立董事補選之規定，下列
何者正確 (A)獨立董事因故解任，致人數少於二人時，應自事實發生之日
起六十日內，召開股東臨時會補選之 (B)獨立董事因故解任，致人數少於
二人且少於章程規定時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之 (C)獨立董事因故解任，致人數少於全體董事三分之一時，應自事
實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 (D)獨立董事因故均解任
時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之

(C)55. A 公司於 2018 年 12 月 25 日上市，甲為 A 公司董事，其於 A 公司仍登

錄興櫃期間，於 2018 年 9 月 5 日以每股 25 元、10 月 5 日以每股 30 元，分
別買進普通股各 1 萬股，後於 2018 年 12 月 26 日以每股 60 元賣出有表決
權之特別股 1 萬股，當日普通股收盤價為 40 元，2019 年 1 月 10 日以每股
45 元賣出普通股 1 萬股。本案依現行法令，在不加計股息、法定利息，及
未扣除交易手續費、證券交易稅之前提下，僅就每股價差計算甲短線交易
所獲得之利益應為多少？(A)0 元 (B)20 萬元 (C)30 萬元 (D)50 萬元

(D)56. A 上市公司之經理甲與乙於參與某次內部會議時，得知 A 公司近期將

公開鉅額虧損之消息。會後，甲即以每股 20 元之價格融券放空 A 公司股
票；乙雖未從事交易，但將 A 公司內部開會決定公開鉅額虧損之消息，告
知其好友丙，丙再將消息傳遞給丁。隨後丙以每股 18 元出脫手中 A 公司
股票，丁則借券賣出 10 張 A 公司股票。虧損之消息公開後，A 公司股價
果然連番重挫至 10 元以下。就甲、乙、丙、丁等人是否構成內線交易及
相關責任，依現行法令及司法實務見解，下列敘述何者錯誤？ (A)甲應對
放空當日善意買入 A 公司股票之人，負損害賠償責任 (B)乙如未與消息受
領人有共犯關係，亦無犯意聯絡或行為分擔，即無內線交易之刑事責任
(C)丙雖係規避損失，仍會構成內線交易 (D)丁係自非 A 公司內部人之丙
得知 A 公司虧損之消息，故丁不構成內線交易

(D)57. A 上市公司董事長甲於民國 106 年 1 月 4 日賣出 A 公司股票 5,000 股，

每股 50 元，1 月 25 日賣出 8,000 股，每股 68 元，2 月 21 日賣出 5,000
股，每股 45 元，之後於同年 4 月 11 日買進 3,000 股，每股 48 元，5 月
10 日買進 8,000 股，每股 57 元，6 月 1 日買進 6,000 股，每股 65 元。在
甲買賣期間，其交易之 A 公司股票未有分配股息情事。試問 A 公司對甲之
買賣可否及行使多少金額之歸入權？ (A)不可行使歸入權，因甲之交易未
11
 獲得利益 (B)可行使歸入權，金額為 60,000 元及計算差價利益之最後一筆
交易日起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易
稅 (C) 可行使歸入權，金額為 94,000 元及計算差價利益之最後一筆交易
日起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易稅
(D) 可行使歸入權，金額為 115,000 元及計算差價利益之最後一筆交易日
起至交付公司時的利息，並得扣除支付證券商之手續費及證券交易稅

(A)58. 下列何種證券市場操縱行為，學理上稱為沖洗買賣？ (A)意圖造成集中

交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買
賣或申報買賣而相對成交 (B)意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券
之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低
價賣出 (C)意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他
人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購
買或出售之相對行為 (D)股市名嘴推薦投資人購買其已事先大量買入之股
票，以達倒貨出脫目的

(A)59. A 公司主要業務係為上市公司代銷其發行之有價證券，由此可推知 A
公司屬於下列何者證券商類型？ (A)證券承銷商 (B)證券自營商 (C)證券
經紀商 (D)證券交易所

(D)60. 甲為 A 上市公司之總經理，其知悉公司重大未公開的利空消息。於該
消息未公開前之下列行為，何者未違反證券交易法內線交易之規定？ (A)
甲自集中交易市場賣出該公司之普通公司債 (B)甲自集中交易市場賣出 A
公司股票 (C)甲將該消息告知其好友乙，乙於消息未公開前賣出 A 公司股
票 (D)甲原本要買 A 公司股票，知悉該利空消息後就不買了

(A)61. 甲初次擔任上市公司之董事，其聽說證券交易法有規定，董事對於上市
公司所發行之某些有價證券，若於取得後 6 個月內再行賣出，或於賣出後
6 個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。但
也有些有價證券並無此一規定之適用。甲想請教您，下列何種有價證券無
此一規定之適用？ (A)普通公司債 (B)附認股權公司債 (C)認股權憑證
(D)臺灣存託憑證

(D)62. A 上市公司因股價表現不佳，該公司董事長甲為拉抬公司股價並製造股
票交易活絡的假象，乃與其好友乙以約定價格於甲出售 A 公司股票時，乙
同時為購買之相對行為。試問甲之行為成立證券交易法之何刑責？ (A)證
券交易法第 157 條之 1 所定之內線交易 (B)證券交易法第 157 條所定之短
線交易 (C)證券交易法第 155 條第 1 項第 5 款所定之沖洗買賣 (D)
交易法第 155 條第 1 項第 3 款所定之相對委託

12
(C)63. A 上市公司董事長因短線交易而獲得利益計 300 萬元，就此 300 萬元
利益，下列敘述何者正確？(A)A 公司應經股東會決議，將該 300 萬元利
益視為公司之所得而行使歸入權 (B)A 公司對該 300 萬元利益之歸入權，
自甲獲得利益之日起一年間不行使而消滅 (C)A 公司不得以股東會之普通
決議，拋棄對該 300 萬元利益之歸入權 (D)A 公司董事會、監察人或繼續
一年以上持有 A 公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得為 A
公司行使該 300 萬元利益之歸入權

(B)64. 甲與乙為提高 A 上市公司（下稱 A 公司）之股票成交量與價格，雙方

協議於集中交易市場之交易期 間，由甲透過證券經紀商申報賣出 A 公司
股份，乙以同價或略微高價透過證券經紀商申報買進。再 反向由乙申報賣
出，由甲以同價或略微高價申報買進，如此來回操作。下列敘述，何者正
確？ (A)甲透過集中交易市場出售持股予乙，雖由乙再出售持股予甲，僅
係甲、乙須負擔證券交易稅及經 紀商手續費而已，此等交易均屬真實交
易，且未違反禁止場外交易之規定，係屬合法 (B)甲、乙違反禁止相對委
託之規定 (C)甲、乙違反禁止沖洗買賣之規定 (D)甲、乙之行為屬當日沖
銷之行為，雖可能造成成交量虛增，但仍屬合法之操作行為

(A)65. A 上市公司（下稱 A 公司）之主要債務人今遭退票，退票金額高達新

臺幣數億元，A 公司遂於當晚 7 時， 將此消息輸入公開資訊觀測站，而
A 公司董事長甲於隔日上午開盤時立即賣出其手中所持有 A 公司之股 票
及普通公司債。甲之行為是否違反禁止內線交易之規定？ (A)賣出股票與
普通公司債皆違法 (B)賣出股票與普通公司債皆未違法 (C)賣出股票違
法，賣出普通公司債未違法 (D)賣出股票未違法，賣出普通公司債違法

(C)66. 關於證券交易法對於短線交易及歸入權規定之敘述，何者錯誤？ (A)短

線交易所規範者係為剝奪內部人於六個月內對公司有價證券為買進及賣出
之行為所得獲利之規定 (B)短線交易不須以內部人對該有價證券之買進或
賣出實際知悉內線消息為條件 (C)取得及賣出之有價證券其種類相同者，
以最高賣價與最低買價相配，次取次高賣價與次高買價相 配，依序計算所
得之價差，虧損部分得為折抵歸入利益總額 (D)買進認售權證之交易係屬
於賣出相當之地位，得與買進所屬公司股票或其他以該股票為基礎證券 之
具有股權性質之有價證券之交易相配

(C)67. 甲係股友社之負責人，對外公開招收社員定期集會，互相提供股市訊
息，共同決定投資方向，並於 股友社所匯集之資金進場投資後，在報紙廣
告登載誇大 A 公司股票將上漲之訊息，誘導投資大眾購買， 於該股票上
漲至約定之價位後逢高出脫甲及其他股友之持股獲利，以致 A 公司股票劇
烈下跌，其他 一般散戶投資人因而套牢。請問：甲以股友社名義在報紙廣
告登載 A 公司股票將上漲之訊息，違反 何種操縱股市行情之法律規定？

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 (A)在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影
響市場秩序 (B)意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，
與他人通謀，以約定價格於自己出售， 或購買有價證券時，使約定人同時
為購買或出售之相對行為 (C)意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，
而散布流言或不實資料 (D)意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡
之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報 買賣而相對成交

(C)68. A 上市公司（下稱 A 公司）與 B 公司經過半年多之協商後，A 公司於

8 月 10 日上午所召開之董事會 會議中決定與 B 公司進行合併，並將於
同年 10 月 2 日召開股東臨時會對合併案進行決議。對於 A 公司董事會
8 月 10 日上午所作之決議，A 公司於當日下午 4 點整將董事會決議之內
容輸入公開資訊 觀測站。甲為 A 公司董事並參與當次董事會，則甲在董
事會之後，何時可以開始買賣 A 公司股票？ (A)於 8 月 10 日上午董事
會決議之後即可開始進行買賣 (B)於 8 月 11 日上午 9 點開盤後即可開
始進行買賣 (C)於 8 月 11 日上午 10 點之後可開始進行買賣 (D)於 10
月 2 日股東臨時會決議合併案後始可開始進行買賣

(D)69. 下列何者並非屬證券交易法第 171 條規定，應處三年以上十年以下有

期徒刑之罪？ (A)違反證券交易法第 20 條第 1 項之證券詐欺 (B)違反證
券交易法第 155 條第 1 項之證券市場操縱 (C)已依本法發行有價證券公
司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利
益 之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害 (D)已依本法發行有價
證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違
背其職務 之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣三百萬元

(D)70. 發行股票公司之董事，於公司有重大影響其股票價格之消息公開後，在
該消息公開幾小時後，對該公司 之上市股票買入或賣出者，非屬內線交易
規範之對象？ (A)六小時 (B)八小時 (C)十二小時 (D)十八小時
貳、問答題

一、A 股份有限公司為股票已經在證券交易所上市之公司（下稱 A 公司） ，設有

董事 7 人，其中甲、 乙、庚三人為獨立董事，並設立審計委員會。甲某日在
業界餐會時無意聽聞 A 公司某些重大交易（下稱系爭交易）似乎有些問題，
隔日甲到 A 公司，找與系爭交易有關之業務單位及財務、會 計主管前來詢
問，表明欲了解系爭交易之細節並擬查看相關之原始憑證與單據。該主管們面
有難色，表示將先向董事長及總經理請示後再提供資料。董事長丙及總經理丁
向甲表示此涉及公司營業秘密，不方便提供甲所要求之資料。甲對此十分不滿，
而丙對甲也心生芥蒂。B 為上櫃公司（下稱 B 公司） ，其董事長戊與 A 公司之
董事長丙為表兄弟。B 公司與 A 公司相互持有對方股權各達 20%。丙與戊擬於
民國 103 年 3 月 23 日提及 A、 B 兩家公司合併事宜，A 與 B 公司於民國 103
年 4 月 1 日簽訂無拘束力之備忘錄及保密條款，丙隨即於民國 103 年 4 月 10
日經委任由 C 財務顧問公司進行 B 公司查核。根據 C 財務顧問公司查核之結
果建議換股比例為 1：1，此一議案於民國 103 年 4 月 17 日提甲、 乙、庚召
14
 開之審計委員會經決議表示反對，該合併案民國 103 年 4 月 27 日提出 A 公司
董事會報告討論，其召集通知書僅列出「合併議案」四字。董事會開會當日，
丙提出由 C 財務顧問公司所提出並經 A 公司簽證會計師複核之換股比率意
見書及審計委員會之決議，並請 C 財務顧問公司及該會計師到場說明此一換
股比率之合理性。甲、 乙、庚當場表示異議，認為此一議案換股比例不合理
且重大資訊應事先讓董事知情並有充分時間詳閱資料。然而，A 公司董事會仍
由 4：3 強行通過此一合併提案，之後並經民國 103 年 6 月 30 日股東會決議通
過。B 公司之股票飆漲至每股新台幣 50 元，請附理由說明下列問題：
（一）此一合併議案 A 公司之決議程序是否合法有效？若持有百分之三之股東
X 擬向法院主張董事會之合併決議有瑕疵，請求確認董事會決議無效，可提出
那些理由？（15 分）
（二）A 公司之總經理 Y 於民國 103 年 4 月 3 日 C 財務顧問公司進行 B 公司查
核前買進 B 公司之股票二百張（每張 1000 股） ，每股新台幣 30 元，是否構成違反
內線交易禁止之規定？（15 分）

二、甲上市公司董事長 A，於民國 103 年期間買賣甲上市公司之普通股與特別股

記錄如下：
1.1 月 10 日買進普通股 20 張〈每張 1000 股〉，買進價新台幣 30 元。
2.1 月 21 日買進普通股 40 張〈每張 1000 股〉，買進價新台幣 40 元。
3.2 月 17 日賣出普通股 35 張〈每張 1000 股〉，賣出價新台幣 50 元。
4.3 月 18 日賣出普通股 20 張〈每張 1000 股〉，賣出價新台幣 35 元。
5.6 月 7 日賣出 50 張特別股〈每張 1000 股〉，賣出價新台幣 50 元，當日賣出時
之普通股相對成交價 45 元，當日收盤時之普通股成交價 60 元。
6.7 月 3 日賣出普通股 25 張〈每張 1000 股〉，賣出價新台幣 35 元。
7.7 月 9 日買進普通股 25 張〈每張 1000 股〉，買進價新台幣 25 元。
試請計算董事長 A 在不計算股息、股利、手續費、交易稅及法定利息之情況下，
應歸入公司多少差價利益？

三 、證券市場若有涉及操縱之情形，其影響交易之公正與公平性甚鉅，何謂操
縱股市價格〈炒作〉之行為（Manipulation）？現行證券交易法第 155 條有關
操縱犯罪其行為之主觀與客觀構成要件如何？犯罪之態樣有幾種，民、刑事責
任有何規定？試請簡要說明之。

四、甲為某知名財經雜誌〈以下稱甲雜誌〉 ，其總編輯 A 已取得證券投資分析人

員之資格，A 於 102 年 10 月至 12 月間連續於該發行之甲雜誌中，在並未有分
析基礎連續鼓吹丙上市公司股票將有大漲之訊息，並謊稱公司轉投資大賺錢，
使丙公司股票從每股新台幣 20 元漲到 60 元， A 之配偶 B 於 102 年 12 月底趁
高價以每股新台幣 60 元出脫所有持股，嗣後被發現 A 早於 102 年 9 月 10 日
至 20 日間，就已經以其配偶 B 戶頭以每股新台幣 20 元到 25 元間之價格連續
買進 400 張丙上市公司股票，試請回答級說明下列問題：
（一）何謂操縱行情之行為？其主觀犯罪構成要件及現行法所規定之行為態樣有
那些？
（二）A 與 B 之行為是否構成操縱股市行情行為？其民事、刑事之法律責任為何？

15
五、何謂內線交易禁止（Insider Trading）？違反內線交易禁止刑事責任規定
其構成要件之犯罪主體、主觀犯罪要件及、內線消息如何界定及民刑事法律則
認為何？試請簡要分析之。

六、何謂掏空公司資產、利益輸送或非常規交易之行為？其主觀犯罪要件及是否
非常規交易應如何認定？現行證券交易法對掏空公司資產、非常規交易之行為
知刑事責任規定如何？試請簡要說明之。

七、A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。A
公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位 B 即於臺灣時間（下
同）某年 3 月 1 日凌晨 4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網
頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年 3 月 5 日
下午 2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟 A 公司已多次違
反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月 6 日開盤股價即開
始向下修正直至 3 月底。該次記者會中 A 公司表示會即刻將系爭消息輸
入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至 3 月 8 日始完成輸入。A
公司之董事長甲於 3 月 2 日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見系爭消
息，即將其持有 A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未即
時處分其持股，觀看 A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站，待 3
月 7 日始將其持有 A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售 A 公司
股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？請注
意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法
及理由。〈108 司律二〉

保誠學儒參考解答：

https://www.public.tw/series/webSR/LBlockPageContent/0804076.html

甲違反內線交易、乙不構成內線交易之違反證券交易法第 157 條之 1,公司內

部人實際知悉重大影響股票價格之消息,明確後未公開前或公開後十八小時

內,不得於集中或店頭市場交易,否則即構成內線交易。緣證券之價值不在

紙張本身,亦非票面金額所能代表,投資人無法如常態交易般,直接由物品外

觀進行價值評估,僅能仰賴發行人提供之片面資訊作為基礎,形成相關投資

判斷,為平衡證券投資人資訊不對稱之先天劣勢,確保所有投資人皆能有同

等取得並利用該資訊之機會,乃要求內部人應將資訊公開,否則戒絕交易,學

理稱之為「資訊平等理論」,合先敘明。

16
 ,本題中 A 公司遭美國主管機關驗出食品含有非法添加物,倘自理性投資

人角度觀察,顯有重大可能影響其投資決定,依美國 TSC 案見解,該項消息

為重大影響股票價格之消息。

,本件重大消息於何時「公開」?對此,容有不同爭議:

本說主張,依證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其

公開方式管理辦法第 6 條第 1 項,所謂重大消息之公開,係指公司將此消

息輸入公開資訊觀測站,故若依本說,則本件重大消息係於 3 月 8 日上午

11 時 A 公司輸入公開資訊觀測站作為公開時點。

另有實務認為,所謂重大消息之公開,應以該消息是否處於公眾得共見共聞之狀

態而定,例如該消息已經媒體報導者,該消息即屬已公開,故若依本說,臺灣

高等法院 95 年度上訴字第 2706 號判決:「按,證券交易法第 157 條之 1

所謂之「公開」,衡諸該條之立法意旨,從維繫股票市場之公平及正常之交

易以觀,如報章雜誌報導全國最大公教職網站 http://www.public.com.tw

則本件重大消息應以 3 月 1 日該主管機關將此消息公布於其官方網站並

經媒體報導作為公開時點。

惟學者及近期最高法院見解主張,所謂重大消息之公開,除該消息處於公眾得共

見共聞之狀態外,尚須經公司證實,因為在公司證實該消息前,該消息仍屬市

場傳聞,投資人依舊無法判斷該消息之真偽,不能確切作出相關投資決定,故

若依此說本件重大消息應以 3 月 5 日 A 公司召開記者會承認作為公開時

點。

17
本文以為,應以丙說為當,蓋證券交易法之所以禁止內線交易,主要是為彌補內部

人與證券投資人間存有資訊不對等之情事,故倘若某項重大消息已處於公眾

得共見共聞之狀態,且公司已證實該項消息時,該消息之真偽已獲得確認,此

時不論係內部人或證券投資人皆已知悉並能自由利用該消息,兩者已處於資

訊平等地位,因此自應以公司證實之時點作為消息公開時點,故本題消息公

開時點為 3 月 5 日。準此,本題甲於 3 月 2 日出售其手中持股,自應構成

內線交易;反之,乙於 3 月 7 日出售則不構成內線交易。

八、A 公司為經營橡膠業務且股票在櫃檯買賣中心掛牌之上櫃公司，董事長甲
持股占股份總數 15%，甲鑑於 A 公司股價處於低迷已久，遂夥同市場作手
乙，共同約定擬將股價從每股新臺幣（以下同）20 元拉抬至 150 元價
位，由 A 與其他公司大股東鎖定籌碼在約定期間不出脫持股，乙利用自己
及人頭戶丙、丁帳戶進場，期間以製造交投活絡或以連續買進方式拉抬作
價，並藉由媒體散布各種流言吹捧，之後由於碰到中美貿易戰，該公司股
價到達 80 元時已無力再往上拉抬，終至跌回到 15 元。試問甲、乙、
丙、丁之行為是否構成證券交易法之犯罪？其民、刑事法律責任如何？
〈108 商業行政〉

九、A 上市公司（下稱 A 公司）由於面對全球化激烈競爭，近年獲利不佳，連

帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低，恐成為敵意併購的
對象，因此於當年 4 月 10 日上午召開的董事會中提案，擬實施庫藏股，
以推升股價，獲得其他董事之支持，董事會決議於 5 月 1 日起的一個
月，實施庫藏股，A 公司並於 4 月 10 日下午三點發布重大訊息，並輸入
公開資訊觀測站，說明董事會有關庫藏股之決議內容，4 月 11 日股市開
盤後，A 公司股票（下稱 A 股）果然穩定上漲，並持續一周。又甲為使董
事會進行順利，往往會在召開董事會前，先就重要議題與董事會中幾位意
見領袖交換意見，此次也不例外，甲就庫藏股提案，於開會前，分別與幾
位董事交換意見，大家均表示支持。隨後，甲並將相關情況告知其妻乙，
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 並囑咐其買進 A 股，乙妻於是陸續於 4 月 5 日、4 月 7 日、4 月 10
日、4 月 12 日與 4 月 13 日買進 A 股。嗣後，檢察官以違反內線交
易，起訴甲與乙。直至檢察官起訴時，乙於前開時段內買進之 A 股均未賣
出。請問：甲、乙兩人是否構成內線交易之罪？〈107 律〉

十、A 上市公司（下稱 A 公司）董事會共有 11 席董事，其中 3 席為獨立董事

甲、乙、丙三人，A 公司並設有審計委員會。今 A 公司擬與董事長之關係人
進行借貸交易，獨立董事甲想了解相關交易的資料，A 公司卻藉故拖延拒絕
提供，請問：甲有何法律上主張可以取得該等交易資料？又倘 A 公司知道
甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，此交易在審計委員會中將無法決
議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接以全體董事三分之二
以上同意通過該借貸交易，是否合法？〈107 高等考試三級商業行政①〉

十一、A 上市公司（下稱 A 公司）擬併購 B 上櫃公司（下稱 B 公司），A 公司委

託 C 股份有限公司（下稱 C 公司）處理併購交易等相關事宜，並由 C 公司
總經理甲為該併購交易的主要負責成員。於該併購交易協商過程中，甲於
某日在家中書房以電話討論該併購交易，甲之丈夫乙剛好經過，偷聽到電
話內容，拼湊併購利多訊息後，於該併購消息公開前之某日，買進 B 公司
股票 100 張。於該併購消息公開後，B 公司股價上漲，乙獲利新臺幣 2000
餘萬元。請問甲、乙之行為是否違反內線交易的相關民刑事責任規定？又
倘甲係故意告知乙該併購消息，甲、乙之責任有無不同？〈107 高等考試三
級商業行政②〉

十二、A 為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法
規定，並應設置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬
委員會應至少設置三名成員，A 公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就
董事報酬決定之決議成數為何？薪酬委員會之決定，是否拘束董事會？
（20 分）〈107 高等考試三級商業行政④〉

十三、甲為從事半導體產業之公開發行股票公司，實收資本額為新臺幣（以下
同）10 億元， 於民國 104 年 2 月 2 日經交易所同意及向主管機關報備
掛牌上市，其董事長 A 持有 公司股份計 3,000 張（每張 1,000 股，以
下同）共三百萬股，公司上市後於 104 年 8 月 3 日為購買廠房設備辦理
現金增資 3 億元發行特別股，每股認購價為 30 元，當 日普通股之收盤
價為 50 元，A 認股 1,000 張共十萬股，該公司上市後 A 於 104 年間
買進與賣出公司之普通股與特別股記錄如下：⑴4 月 7 日買進普通股 200
張，買進價 為每股 40 元。⑵5 月 29 日賣出普通股 150 張，賣出價為
每股 45 元。⑶6 月 16 日賣 出普通股 200 張，賣出價為每股 60 元。
⑷9 月 30 日買進特別股 450 張，買進價為每 單位 25 元，當日買進時
之普通股相對成交價為每股 40 元，當日收盤時之普通股成 交價為每股

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 50 元。⑸10 月 6 日賣出特別股 450 張，賣出價為每股 40 元，當日賣
出 時之普通股相對成交價為每股 60 元，當日收盤時之普通股成交價為每
股 65 元。 何謂內部人員短線交易之歸入權？其規範之立法理由為何？
如何計算應歸入公司之差價利益？並在不計算股息、股利、手續費、交易
稅及法 定利息之情況下，計算董事長 A 應歸入公司多少差價利益？〈105
高等考試三級商業行政④〉

十四、上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之甲股東為避免因股價下跌，

致其質押於金 融機構之 A 公司股票遭斷頭賣出，於明知已無支付買進價
款之資力下，但為操控 A 公司之股票，乃以電話向 B 證券股份有限公司
（下稱 B 證券公司）等五家證券公司 下單，利用不知情之該五家證券公
司營業員，在證券交易市場報價，大量買進 A 公 司股票，其報價要約業
經有人承諾接受而成交，而甲於辦理交割期限未支付款項以 履行交割，嗣
由 B 證券公司等五家證券公司代為辦理交割手續，致使 A 公司之股票 價
格嗣後多日以跌停價格收盤，且成交量明顯萎縮，而影響證券交易市場秩
序。試 問：甲之行為是否違反禁止操縱市場行為之規定？〈105 地特三等
商業行政①〉

十五、上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）董事長甲與上櫃之 B 股份有限

公司董事長乙 就其間併購案之併購價格、架構於民國（下同）105 年 1
月 12 日達成共識。隨同甲 參與協商而知悉該上述內容之會計師丙，於
105 年 1 月 20 日即大舉購買 A 公司之股 票。A 公司董事會則於 105
年 3 月 1 日依上述協商之內容通過此併購案，並於 105 年 3 月 4 日公開
此併購消息。試問：丙之行為是否違反證券交易法內線交易禁止之規定？
〈105 地特三等商業行政②〉

十六、甲為 A 上市公司（下稱Ａ公司）之董事長，經常至按摩師乙居所按摩。
於某次按摩時，甲中途以行動電話談論公事，而乙在甲不知情之情況下 聽
聞甲提及「合併或收購 B 公司」、「要去 B 公司開會」等談話內容。因
為乙知悉甲為 A 公司董事長，認為 A 公司極有可能合併或收購 B 公司，
乙嗣於消息公開前大量購入 B 公司股票，於消息公開後，B 公司股價確
實大幅上漲，乙因此獲利 100 餘萬元。試問乙是否構成內線交易之違反？
〈107 地特三等商業行政①〉

十七、甲為 A 上市公司（下稱 A 公司）董事長，甲在 107 年 2 月 1 日以每

股 20 元買進 A 公司 20 萬股普通股，嗣於同年 7 月 30 日以每股 50
元賣出 15 萬股普通股。請附理由回答以下問題： (一)A 公司股東乙請求
A 公司監察人對甲行使該短線交易之歸入權，惟 A 公司以「已召開股東會
決議拋棄歸入權」為由，拒不行使，A 公司之 股東會決議效力為何？

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(二)如甲於 107 年 6 月 15 日即辭去其董事職務，甲是否應負短線交易
之 責任？〈107 地特三等商業行政④〉

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