Professional Documents
Culture Documents
Trụ sở chính : 159 Trần Trọng Cung, P. Tân Thuận Đông, Quận 7, TP Hồ Chí Minh
Trụ sở chính : Tầng 1&3, Tòa nhà Sky City, 88 Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội
Họ tên : Ông Lê Trọng Nghĩa Chức vụ: Giám đốc tài chính
Điện thoại : (84.8) 3773 4477 Fax: (84.8) 3773 3456
TRÁI PHIẾU VND CÓ TỔNG MỆNH GIÁ 180 TỶ ĐỒNG ĐÁO HẠN NĂM 2020
Trái Phiếu bằng Đồng Việt Nam, không chuyển đổi, lãi suất thả nổi, có bảo đảm bằng tài sản (“Trái
Phiếu”) sẽ xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp, có tài sản bảo đảm của Công ty Cổ phần Hàng hải - Dầu
khí Hải Âu (“Hải Âu”, “Tổ Chức Phát Hành”), các Trái Phiếu phát hành cùng đợt tại mọi thời điểm
có quyền ưu tiên thanh toán ngang nhau.
Các Trái Phiếu sẽ chịu lãi kể từ và bao gồm ngày [*] tháng [*] năm [*] (“Ngày Phát Hành”) cho đến,
nhưng không bao gồm ngày [*] tháng [*] năm [*] (“Ngày Đáo Hạn”) và/hoặc ngày đến hạn khác để
thực hiện mua lại. Tiền lãi Trái Phiếu được trả sau, định kỳ [*] một lần vào các ngày thanh toán lãi
(“Ngày Thanh Toán Lãi”) và lần trả lãi đầu tiên là ngày [*] tháng [*] năm [*].
Trừ khi được mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa Tổ Chức Phát hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu,
theo cam kết của Tổ Chức Phát Hành hoặc mua lại trước hạn khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm, Trái Phiếu sẽ
được hoàn trả bằng mệnh giá vào ngày [*] tháng [*] năm [*].
Các nhà đầu tư tiềm năng cần xem kỹ phần “Các Yếu Tố Rủi Ro” để biết về một số yếu tố cần cân
nhắc khi đầu tư vào Trái Phiếu.
BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NÀY VÀ NỘI DUNG TRONG ĐÓ HOẶC BẤT KỲ THÔNG TIN NÀO
ĐƯỢC CUNG CẤP THEO YÊU CẦU PHẢI ĐƯỢC GIỮ BÍ MẬT HOÀN TOÀN.
BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN NÀY CHƯA ĐƯỢC VÀ SẼ KHÔNG ĐƯỢC BẤT KỲ CƠ QUAN CÓ
THẨM QUYỀN NÀO CỦA VIỆT NAM HAY BẤT KỲ BỘ NGÀNH NÀO CỦA CHÍNH PHỦ VIỆT
NAM PHÊ DUYỆT.
Bản Công Bố Thông Tin này được phát hành ngày [*] tháng [*] năm [*]
TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Website: http://www.seagullcorp.com.vn/
Website: www.msbs.com.vn
Website: www.msbs.com.vn
3
MỤC LỤC
MỤC LỤC
4
MỤC LỤC
5
MỤC LỤC
4. Rủi ro thanh khoản - Thị trường giao dịch Trái Phiếu thứ cấp có thể không phát triển 65
III. RỦI RO CỤ THỂ TẠI VIỆT NAM ......................................................................................... 65
1. Rủi ro về kinh tế .................................................................................................... 65
2. Rủi ro đặc thù ....................................................................................................... 68
3. Rủi ro về pháp luật ................................................................................................ 69
4. Rủi ro của đợt phát hành ....................................................................................... 69
5. Rủi ro khác ............................................................................................................ 69
THUẾ ................................................................................................................................ 82
HẠN CHẾ BÁN TRÁI PHIẾU .............................................................................................. 84
THÔNG TIN CHUNG ......................................................................................................... 85
I. TRANH TỤNG ................................................................................................................. 85
II. CẤP PHÉP ....................................................................................................................... 85
III. KHÔNG CÓ ẢNH HƯỞNG BẤT LỢI NGHIÊM TRỌNG ........................................................... 85
IV. CUNG CẤP TÀI LIỆU LIÊN QUAN ....................................................................................... 85
6
DANH MỤC BẢNG
7
DANH MỤC HÌNH
Hình 1: Chặng đường phát triển của CTCP Hàng Hải – Dầu khí Hải Âu ......................................... 22
Hình 2: Cơ cấu tổ chức của HẢI ÂU............................................................................................ 23
Hình 3: Số lượng tàu (chiếc) và dung tích vận chuyển (ngàn MT) của đội tàu HẢI ÂU ................... 32
Hình 4: Các tuyến khai thác chính của HẢI ÂU ............................................................................ 34
Hình 5: Một số hình ảnh của tàu Great Sailor .............................................................................. 36
Hình 6: Một số hình ảnh của tàu Great Ocean ............................................................................ 37
Hình 7: Một số hình ảnh của tàu Great Lady ............................................................................... 38
Hình 8: Một số hình ảnh của tàu Great Dolphin........................................................................... 39
Hình 9: Cơ cấu nguồn nhân lực của HẢI ÂU ............................................................................... 41
Hình 10: Chỉ số Baltic Clean Tanker Index (BCTI/ BCIY) .............................................................. 52
Hình 11: Tăng trưởng GDP của Việt Nam 2010 – 2014 ................................................................ 66
Hình 12: Tỷ giá hối đoái dự kiến (USD/VND) .............................................................................. 67
8
DANH MỤC VIẾT TẮT
GĐ : Giai đoạn
9
THÔNG TIN QUAN TRỌNG
Trái Phiếu phát hành theo Bản Công Bố Thông Tin này không phải là đối tượng của việc chào bán ra
công chúng tại Việt Nam và chỉ được chào bán trong phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam theo quy định của Nghị định 90/2011/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 14 tháng
10 năm 2011 về phát hành Trái phiếu doanh nghiệp.
Việc lưu hành Bản Công Bố Thông Tin này tại một số quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có thể bị pháp luật
hạn chế. Công ty Cổ phần Hàng hải - Dầu khí Hải Âu và tổ chức tư vấn của mình yêu cầu và khuyến
cáo những người có Bản Công Bố Thông Tin này phải tìm hiểu và tôn trọng những hạn chế đó, không
được tiến hành bất kỳ hành động nào dẫn đến việc chào bán Trái Phiếu ra công chúng hay phân phát
Bản Công Bố Thông Tin này tại bất kỳ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nào có yêu cầu phải tuân thủ hạn
chế theo quy định của pháp luật.
Có những hạn chế đối với việc lưu hành các tài liệu liên quan đến việc chào bán Trái Phiếu ở một số
quốc gia và vùng lãnh thổ bao gồm Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ, Vương Quốc Anh, Hồng Kông,
Singapore, Australia, Nhật Bản và Việt Nam v.v. xin xem phần “Hạn Chế Bán Trái Phiếu”.
Không người nào đã hoặc sẽ được quyền cung cấp thông tin hoặc đưa ra khẳng định chính thức liên
quan đến HẢI ÂU hoặc Trái Phiếu ngoài những thông tin được cung cấp trong Bản Công Bố Thông Tin
này. Các thông tin hoặc khẳng định không có trong Bản Công Bố thông tin không nên được sử dụng
như là những thông tin hoặc khẳng định đã được HẢI ÂU hoặc các tổ chức tư vấn của HẢI ÂU cho phép
cung cấp.
Việc lưu hành Bản Công Bố Thông Tin hay bất kỳ việc chào bán, hay phân phát Trái Phiếu sẽ, trong
bất kỳ tình huống nào, không khẳng định rằng đã không có bất kỳ thay đổi hoặc tiến triển nào liên
quan đến các vấn đề về hoạt động của HẢI ÂU kể từ ngày phát hành Bản Công Bố Thông Tin này
hay có ý nói rằng các thông tin trong Bản Công Bố Thông Tin này sẽ vẫn chính xác vào bất kỳ thời
điểm nào sau Ngày Phát Hành Trái Phiếu.
Bản Công Bố Thông Tin này không phải là bản chào, lời mời của/thay mặt cho HẢI ÂU hay Tổ Chức
Tư Vấn Phát Hành, Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành hoặc bất kỳ tổ chức tư vấn nào của HẢI
ÂU để bán hay mời đặt mua bất kỳ Trái Phiếu nào và sẽ không được sử dụng vì mục đích chào bán,
hoặc lôi kéo bất kỳ người nào tại bất kỳ vùng quốc gia hoặc lãnh thổ nào hoặc trong bất kỳ trường
hợp nào mà tại quốc gia và trong trường hợp đó, việc chào bán hoặc lôi kéo như vậy được coi là trái
phép hoặc được coi là bất hợp pháp.
Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành đã không tiến hành kiểm tra một cách độc lập những thông
tin nêu trong Bản Công Bố Thông Tin này, và không cam đoan và bảo đảm về tính chính xác, đầy đủ
của tất cả các thông tin có trong Bản Công Bố Thông Tin này. Bản Công Bố Thông Tin này không
nhằm mục đích đưa ra cơ sở để đánh giá mức tín nhiệm hay đánh giá nào khác và cũng không được
coi là khuyến nghị của HẢI ÂU hoặc của Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành rằng người nào nhận
được Bản Công Bố Thông Tin này cũng nên mua Trái Phiếu.
Mỗi người nhận Bản Công Bố Thông Tin này thừa nhận rằng họ không dựa vào Tổ Chức Tư Vấn Phát
Hành, Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành, hoặc bất kỳ tổ chức tư vấn nào của HẢI ÂU hoặc bất
10
THÔNG TIN QUAN TRỌNG
kỳ người nào liên quan với những người này hoặc tổ chức và cá nhân khác có tên trong Bản Công Bố
Thông Tin này (hoặc hình thức khác) khi xác minh tính chính xác hoặc đầy đủ của thông tin được
nêu trong Bản Công Bố Thông Tin này hoặc khi đưa ra quyết định đầu tư.
Tổ Chức Tư Vấn Phát Hành, Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành không đưa ra, và Nhà Đầu Tư
không dựa vào, bất kỳ khẳng định, bảo đảm hoặc điều kiện nào (dù được thể hiện rõ ràng hay ngụ
ý), và Tổ Chức Tư Vấn Phát Hành, Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành không có bất kỳ nghĩa vụ
nào đối với Nhà Đầu Tư liên quan đến Trái Phiếu.
Mỗi người mua Trái Phiếu tiềm năng có khả năng và phải tự đánh giá các thông tin liên quan trong
Bản Công Bố Thông Tin này, và họ cần phải tham khảo ý kiến cố vấn thuế, pháp lý hoặc kinh doanh
của mình để quyết định mua Trái Phiếu khi họ thấy cần thiết.
Khi đưa ra quyết định đầu tư, các nhà đầu tư phải dựa vào kết quả kiểm tra và đánh giá của chính
mình về HẢI ÂU và các điều khoản bán Trái Phiếu, kể cả lợi ích và rủi ro liên quan. Xin xem phần
“Các Yếu Tố Rủi Ro”.
Tổ Chức Tư Vấn Phát Hành cũng tuyên bố rằng việc tư vấn phát hành được thực hiện trên cơ sở các
quy định hiện hành về điều kiện phát hành trái phiếu trên cơ sở các thông tin, tài liệu, số liệu mà Tổ
Chức Phát Hành cung cấp mà không bao hàm việc đảm bảo về tính chính xác, đầy đủ của các thông
tin có trong Bản Công Bố Thông Tin này, cũng như không bao hàm việc đảm bảo về tính chính xác,
đầy đủ và khả thi của các thông tin và số liệu cân đối dòng tiền kế hoạch trả nợ gốc và lãi Trái Phiếu
do Tổ Chức Phát Hành cung cấp và được trình bày trong Bản Công Bố Thông Tin này.
Trừ khi có quy định khác hoặc ngữ cảnh yêu cầu khác đi, trong Bản Công Bố Thông Tin này, các từ
dẫn chiếu đến “Đồng” hoặc “VNĐ” hoặc “VND” là dẫn chiếu đến đồng tiền hợp pháp của nước Cộng
hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, các dẫn chiếu đến “Đô La Mỹ” hoặc “USD” là dẫn chiếu đến đơn vị
tiền tệ hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ, và các dẫn chiếu đến “Chính phủ” là dẫn chiếu đến
Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (“Việt Nam”).
Số liệu của mỗi hạng mục và các mục tổng cộng số tiền được chuẩn bị theo nguyên tắc làm tròn số,
vì thế, các con số tổng cộng trong một số bảng trình bày trong Bản Công Bố Thông Tin có thể không
là tổng số số học của những con số đứng trước nó.
Các Khẳng Định, Cam Đoan và Đảm Bảo khác của Tổ Chức Phát Hành: Tổ Chức Phát Hành
khẳng định, cam đoan và đảm bảo với Nhà Đầu Tư và Người Sở Hữu Trái Phiếu rằng:
Tổ Chức Phát Hành được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam, không ở
trong tình trạng phá sản hoặc đang bị thanh lý tài sản và có toàn quyền và thẩm quyền để sở hữu
tài sản của mình, tiến hành hoạt động kinh doanh của mình để cơ cấu và phát hành Trái Phiếu, giao
kết và thực hiện các nghĩa vụ, cam kết của mình theo Bản Công Bố Thông Tin này.
Việc phát hành Trái Phiếu và ban hành Bản Công Bố Thông Tin này đã được Tổ Chức Phát Hành chấp
thuận, thông qua và ký kết hợp lệ, có hiệu lực pháp lý và ràng buộc Tổ Chức Phát Hành theo các điều
khoản, nội dung của Bản Công Bố Thông Tin này phù hợp với luật phá sản và các quy định pháp luật
khác có liên quan đến quyền của chủ nợ.
Hợp Đồng Giữ, Quản Lý Tài Khoản Trái Phiếu và Tài Khoản Dự Phòng Trả Nợ và Hợp Đồng Tư Vấn
Phát Hành Trái Phiếu, Hợp Đồng Đại Lý Phát Hành, Hợp đồng Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh
Toán Trái Phiếu, Hợp đồng Đại lý Quản lý Tài sản Bảo đảm, Hợp đồng Thế Chấp và Cầm Cố đã được
Tổ Chức Phát Hành chấp thuận, một khi được Tổ Chức Phát Hành ký kết, các hợp đồng này sẽ có
hiệu lực pháp lý và ràng buộc Tổ Chức Phát Hành theo các điều khoản của các hợp đồng đó, phù hợp
11
THÔNG TIN QUAN TRỌNG
với luật phá sản và các quy định pháp luật khác có liên quan đến quyền của chủ nợ.
Việc phát hành hoặc chào bán Trái Phiếu được thực hiện theo quy định hiện hành, đồng thời việc ký
kết và thực hiện Hợp Đồng Đặt Mua Trái Phiếu, Hợp Đồng Giữ, Quản Lý Tài Khoản Trái Phiếu và Tài
Khoản Dự Phòng Trả Nợ, Hợp Đồng Tư Vấn Phát Hành Trái Phiếu, Hợp Đồng Đại Lý Phát Hành, Hợp
đồng Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán Trái Phiếu, Hợp đồng Đại lý Quản lý Tài sản Bảo
đảm, Hợp đồng Thế Chấp và Cầm Cố và việc phát hành hoặc chào bán Trái Phiếu, cũng như việc
tuân thủ các điều khoản, nội dung của Bản Công Bố Thông Tin này không mâu thuẫn hoặc sẽ không
dẫn đến vi phạm bất cứ điều kiện hoặc điều khoản nào hoặc vi phạm giấy phép thành lập của Tổ
Chức Phát Hành, hoặc hợp đồng, thoả thuận mà Tổ Chức Phát Hành là một bên ký kết hoặc hợp
đồng, thỏa thuận có tính ràng buộc đối với tài sản của Tổ Chức Phát Hành, cũng như không vi phạm
bất kỳ luật, quy tắc, quy định, quyết định, phán quyết, lệnh, giấy phép hoặc nghị định nào.
Toàn bộ các nội dung được công bố trong Bản Công Bố Thông Tin là đúng sự thật và chính xác vào
ngày công bố và các quan điểm, mục tiêu, dự định được đề cập trong Bản Công Bố Thông Tin tùy
từng trường hợp là phản ánh đúng và trung thực vào ngày công bố tương ứng, và được xây dựng
sau khi đã xem xét cẩn thận và hợp lý tất cả các trường hợp có liên quan dựa trên các giả định hợp
lý, và Bản Công Bố Thông Tin không bỏ sót bất kỳ nội dung hoặc vấn đề nào (a) cần thiết để Nhà
Đầu Tư và các tư vấn đầu tư của họ có thể đánh giá thấu đáo tài sản có và tài sản nợ, tình hình tài
chính, lãi lỗ và triển vọng của Tổ Chức Phát Hành và các quyền gắn với Trái Phiếu hoặc (b) có thể
làm cho bất kỳ nội dung nào trong Bản Công Bố Thông Tin bị hiểu sai trên bất cứ khía cạnh quan
trọng nào hoặc (c) trong bối cảnh cần thiết phải công bố khi phát hành Trái Phiếu.
Tổ Chức Phát Hành đã được các cơ quan Nhà nước hoặc cơ quan có thẩm quyền cấp mọi chứng
nhận, chấp thuận hoặc giấy phép cần thiết để tiến hành công việc kinh doanh hiện tại, và không nhận
được bất cứ thông báo nào về việc thu hồi hoặc sửa đổi các giấy chứng nhận, sự chấp thuận hoặc
cho phép đó có khả năng gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến Tổ Chức Phát Hành.
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của Tổ Chức Phát Hành cho các năm tài chính kết thúc vào ngày
31 tháng 12 năm 2012, năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2013, và năm tài chính kết
thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 2014 được lập theo quy định pháp luật hiện hành và phù hợp với
Các Chuẩn Mực Kế Toán Việt Nam (VAS), trừ trường hợp có quy định khác, và kể từ ngày 31 tháng
12 năm 2014 đến ngày ký ban hành Bản Công Bố Thông Tin này và Ngày Phát Hành, tùy từng trường
hợp, không có bất kỳ thay đổi bất lợi nghiêm trọng nào đối với công việc kinh doanh của Tổ Chức
Phát Hành.
Không có vụ việc kiện tụng hoặc thủ tục tố tụng nào chưa giải quyết xong chống lại hoặc ảnh hưởng
đến Tổ Chức Phát Hành hoặc tài sản của Tổ Chức Phát Hành, mà những vụ việc đó được xác định sẽ
ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình tài chính hoặc các vấn đề khác của Tổ Chức Phát Hành, triển
vọng, kết quả hoạt động hoặc các vấn đề chung khác của Tổ Chức Phát Hành, hoặc có thể ảnh hưởng
nghiêm trọng và bất lợi đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ, cam kết của Tổ Chức Phát Hành theo
Bản Công Bố Thông Tin này hoặc theo các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu hoặc các vấn đề
quan trọng khác liên quan đến Trái Phiếu, và theo hiểu biết tốt nhất của Tổ Chức Phát Hành, không
có việc kiện tụng hoặc thủ tục tố tụng nào đang hoặc có thể sẽ đe doạ tới Tổ Chức Phát Hành.
Không có bất kỳ sự kiện nào xảy ra mà đã hoặc sẽ (tùy từng thời điểm bằng thông báo hoặc đã được
quyết định) trở thành một Sự Kiện Vi Phạm (được quy định trong Điều Kiện 7 của Điều Khoản và Điều
Kiện). Tổ Chức Phát Hành sẽ bồi hoàn và bảo đảm Bên Đặt Mua Trái Phiếu sẽ được bồi hoàn đối với
bất kỳ khiếu nại, yêu cầu, trách nhiệm, chi phí, tổn thất hoặc phí tổn nào phát sinh từ việc vi phạm
hoặc có bằng chứng về sự vi phạm các khẳng định, bảo đảm hoặc thoả thuận đó.
Các khẳng định, cam đoan và đảm bảo của Tổ Chức Phát Hành được nêu trên được coi là đã được
Tổ Chức Phát Hành tuyên bố vào ngày ký Bản Công Bố Thông Tin này và được khẳng định lại vào
12
THÔNG TIN QUAN TRỌNG
Ngày Phát Hành, và các khẳng định đó sẽ tiếp tục có hiệu lực và tiếp tục có khả năng thực thi kể cả
khi việc chào bán, đặt mua, mua bán và chuyển nhượng Trái Phiếu được hoàn tất hoặc sẽ tiếp tục có
hiệu lực khi Hợp Đồng Đặt Mua Trái Phiếu đã chấm dứt theo quy định tại Hợp Đồng Đặt Mua Trái
Phiếu ký kết giữa Tổ Chức Phát Hành và Nhà Đầu Tư.
Báo cáo tài chính đã kiểm toán của HẢI ÂU cho năm tài chính kết thúc vào ngày 31/12/2012,
31/12/2013, 31/12/2014 được coi là, và tạo thành một phần không tách rời của Bản Công Bố Thông
Tin này. HẢI ÂU hoặc Các Tổ Chức Đồng Thu Xếp Phát Hành sẽ cung cấp bản sao các báo cáo này
khi được yêu cầu.
13
TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
14
TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
Tổ chức phát hành: CÔNG TY CỔ PHẦN HÀNG HẢI - DẦU KHÍ HẢI ÂU
Tên trái phiếu: Trái phiếu Công ty Cổ phần Hàng hải - Dầu khí Hải Âu
Loại trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi có Tài Sản Bảo Đảm
Phương thức phát hành: Trái Phiếu được phát hành riêng lẻ
Hình thức trái phiếu: Trái phiếu được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ
Khối lượng phát hành: 180 Trái phiếu, tương đương 180.000.000.000 VNĐ
Kỳ hạn trái phiếu: 60 tháng (kỳ hạn được chia làm 10 kỳ, trong đó 01 kỳ 06 tháng)
15
TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
Trái Phiếu có lãi suất cố định cho Kỳ Trả Lãi đầu tiên và Kỳ Trả Lãi
thứ hai là [*]/năm. Từ Kỳ Trả Lãi thứ ba, Lãi Suất Trái Phiếu được
điều chỉnh theo Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất và được xác định theo nguyên
tắc bằng tổng của Lãi Suất Tham Chiếu cộng (+) biên độ [*]/năm.
Trường hợp Ngân hàng Nhà nước áp dụng trần lãi suất huy động thì
Trái chủ được quyền chủ động làm việc với khách hàng để xác định
lại mức lãi suất phù hợp trên cơ sở đảm bảo lợi ích của 2 bên.
Trong đó:
(i) “Lãi Suất Tham Chiếu” được xác định bằng trung bình cộng lãi
suất huy động tiết kiệm cá nhân bằng VNĐ niêm yết công khai,
trả lãi sau, kỳ hạn [*] tháng công bố tại Sở Giao dịch/Chi nhánh
của các Ngân hàng thương mại gồm: (i) Ngân hàng TMCP Đầu
tư và Phát triển Việt Nam – Sở Giao dịch 1; (ii) Ngân hàng TMCP
Lãi Suất Trái phiếu: Công Thương Việt Nam – Sở Giao dịch; (iii) Ngân hàng TMCP
Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Hà Nội và (iv) Ngân hàng
Nông nghiêp và phát triển Nông thôn Việt Nam – Sở Giao dịch
tại Ngày Xác Định Lãi Suất.
Trong trường hợp có bất kỳ Ngân hàng thương mại nêu trên
không công bố/niêm yết lãi suất thì Lãi suất tham chiếu được
tính trên công bố/niêm yết của các Ngân hàng còn lại.
(ii) Vào mỗi Ngày Xác Định Lãi Suất, Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại
Lý Thanh Toán sẽ xác định lãi suất áp dụng với Trái Phiếu trong
Kỳ Tính Lãi tiếp theo theo nguyên tắc tại điểm (i) nêu trên.
Các quy định cụ thể về lãi suất Trái Phiếu và cách tính lãi được chi
tiết tại phần “Các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu” –
Đề nghị xem các thông tin liên quan này tại phần “Các Điều Khoản
và Điều Kiện của Trái Phiếu”
là ngày làm việc thứ 7 trước Ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi
Ngày Xác Định Lãi suất:
suất.
06 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi
Suất đó, cho đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Điều
Kỳ Điều Chỉnh Lãi suất: Chỉnh Lãi Suất tiếp theo.
Ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất đầu tiên là ngày [*] tháng
[*] năm [*].
06 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đó,
cho đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi tiếp
Kỳ Tính Lãi: theo.
Ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.
06 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Trả Lãi đó, cho
Kỳ Trả Lãi: đến, nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Trả lãi tiếp theo;
Ngày đầu tiên của Kỳ Trả Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.
16
TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
Ngày Thanh toán Lãi: (ii) Ngày Thanh Toán Lãi của Kỳ Trả Lãi cuối cùng: là Ngày Hoàn
Trả Cuối Cùng.
Nếu Ngày Thanh Toán Lãi không phải là Ngày làm việc thì Ngày
Thanh Toán Lãi là ngày làm việc liền sau ngày lễ/hoặc ngày nghỉ
đó.
Là Ngày Đáo Hạn của Trái Phiếu hoặc ngày thực hiện việc mua lại
toàn bộ Trái Phiếu trước hạn theo các Điều Khoản và Điều Kiện của
Ngày Hoàn trả Cuối Trái Phiếu.
cùng: Trường hợp Ngày Hoàn Trả Cuối Cùng không phải là ngày làm việc
thì Ngày Hoàn Trả Cuối cùng sẽ là ngày làm việc tiếp theo của ngày
đó.
Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền bán lại tối đa 100 tỷ đồng tổng
mệnh giá Trái Phiếu phát hành theo lịch trình như sau:
Năm thứ 3 (sau khi kết thúc kỳ tính lãi thứ 6): tối đa 50 tỷ đồng;
Năm thứ 4 (sau khi kết thúc kỳ tính lãi thứ 8): tối đa 50 tỷ đồng,
Người Sở Hữu Trái Phiếu xác nhận về việc bán lại trái phiếu trước tối
thiểu 90 ngày kể từ ngày bán lại.
Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ phải mua lại số Trái Phiếu mà Người
Quyền bán lại Trái
Sở Hữu Trái Phiếu có quyền bán lại.
phiếu:
Giá Mua Lại được xác định bằng mệnh giá của Trái Phiếu tương ứng
cộng với (i) tiền lãi kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Trả Lãi
diễn ra sự kiện mua lại, cho đến nhưng không bao gồm ngày thực
hiện mua lại và (ii) tiền lãi chưa được thanh toán (nếu có).
Sau khi bán lại trái phiếu, Trái chủ phải giải tỏa tài sản bảo đảm
tương ứng với tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ tổng mệnh giá trái phiếu bán
lại nhưng vẫn đảm bảo tỷ lệ tổng mệnh giá trái phiếu mà trái chủ sở
hữu/ giá trị tài sản bảo đảm không vượt quá [*].
Có nghĩa là bất kỳ ngày nào trừ (i) ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật, ngày lễ
tại Việt Nam và (ii) bất kỳ ngày nào mà vào ngày đó các ngân hàng
Ngày làm việc:
tại Việt Nam được phép hoặc bắt buộc phải đóng cửa theo quy định
của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
17
TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
Trái Phiếu xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp và có tài sản bảo đảm
Quyền ưu tiên thanh
của Tổ Chức Phát Hành, các Trái Phiếu phát hành cùng đợt có quyền
toán:
ưu tiên thanh toán ngang nhau.
Tất cả các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu sẽ bị khấu lưu
Thuế:
hay khấu trừ thuế trong trường hợp pháp luật Việt Nam quy định.
Trái Phiếu sẽ không được niêm yết tại bất kỳ Sở Giao dịch/Trung tâm
Niêm yết:
Giao dịch Chứng khoán nào.
18
MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH
- Tài tài trợ các khoản đầu tư tài sản cố định: 3.180.165.000 tỷ đồng.
19
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tên doanh nghiệp : CÔNG TY CỔ PHẦN HÀNG HẢI - DẦU KHÍ HẢI ÂU
Trụ sở chính : 159 Trần Trọng Cung, P. Tân Thuận Đông, Q.7, TP Hồ Chí Minh
Đại diện pháp luật : Trần Phong Lan – Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc
Website : www.seagullcorp.com.vn
GĐKKD số : 0304703484 do Sở KH-ĐT TP.HCM cấp lần đầu ngày 05/06/2007 và cấp
đăng ký thay đổi lần thứ 17 ngày 11/12/2014
Ngành nghề kinh : - Dịch vụ cung ứng tàu biển. Đại lý tàu biển.
doanh chính
- Môi giới thương mại.
- Mua bán tàu biển. Mua bán, lắp đặt máy móc – phụ kiện – linh
kiện – công cụ dụng cụ ngành dầu khí. Mua bán thiết bị vật tư,
thiết bị dầu khí phục vụ công nghiệp dầu khí. Bán buôn các loại
máy móc, thiết bị và phụ tùng công nghiệp.
- Kinh doanh vận tải biển. Kinh doanh vận tải đa phương thức.
- Đại lý kinh doanh xăng dầu. Mua bán nhớt. Đại lý kinh doanh khí
hóa lỏng LPG, LNG.
- Dịch vụ sửa chữa tàu biển, công trình dầu khí biển.
- Kinh doanh vận tải biển. Kinh doanh vận tải đa phương thức.
20
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Công ty Cổ phần Hàng hải – Dầu khí Hải Âu được thành lập ngày 05/06/2007 chuyên sâu về lĩnh vực quản lý, khai thác kinh doanh vận tải biển quốc tế và
lĩnh vực cung ứng các dịch vụ hàng hải như cung ứng vật tư thiết bị hàng hải, dịch vụ bảo trì bảo dưỡng hàng hải và sửa chữa tàu biển.
Với việc xác định nhân tố con người là yếu tố quyết định cho sự tồn tại và phát triển của Công ty, công tác đào tạo và phát triển nguồn nhân lực luôn được
coi trọng và đẩy mạnh thực hiện. Từ đội ngũ nhân sự ít ỏi với 10 thành viên tại thời điểm thành lập Công ty, tới nay, HẢI ÂU đã đào tạo và phát triển được
đội ngũ cán bộ quản lý giàu kinh nghiệm; đội ngũ cán bộ khai thác, quản lý an toàn, kỹ thuật và đội ngũ sỹ quan thuyền viên chuyên nghiệp, lành nghề và
đầy tâm huyết, đủ khả năng công tác và đảm bảo các dịch vụ vận tải biển, dịch vụ hàng hải do Công ty cung ứng theo tiêu chuẩn quốc tế, đáp ứng các quy
định khắt khe của ngành, cũng như các yêu cầu dịch vụ chuyên nghiệp, chất lượng cao của khách hàng, đảm bảo khả năng cạnh tranh với các công ty trong
và ngoài nước.
Hiện Công ty đang sở hữu và khai thác hiệu quả đội tàu dầu gồm:
- Tàu Great Lady, trọng tải 7.130 tấn DWT, đóng năm 2009 tại Trung Quốc;
- Tàu Great Ocean, trọng tải 13.886 tấn DWT, đóng năm 2007 tại Việt Nam;
- Tàu Great Sailor, trọng tải 15.471 tấn DWT, đóng năm 1999 tại Italy;
- Tàu Great Dolphin, trọng tải 7.695 DWT, đóng năm 2006 tại Trung Quốc.
Tính đến cuối năm 2014, HẢI ÂU đã trở thành một trong những công ty vận tải biển tư nhân hàng đầu trong nước với doanh thu năm 2014 là 337 tỷ đồng
và tổng tài sản đạt hơn 738 tỷ đồng.
21
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Hình 1: Chặng đường phát triển của CTCP Hàng Hải – Dầu khí Hải Âu
Nguồn: HẢI ÂU
22
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Giám đốc khai thác Giám đốc hàng hải Giám đốc pháp chế Giám đốc nhân sự Giám đốc tài chính Giám đốc kinh doanh
Phòng khai Phòng Phòng Phòng Phòng tổ Phòng Phòng tài Phòng
thác – dịch kỹ an thuyền chức – hành chính chính kế phát
vụ hàng hải thuật toàn viên Pháp chế nhân sự toán triển kinh
doanh
Nguồn: HẢI ÂU
23
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
TT Họ và tên Chức vụ
1 Ông Trần Phong Lan Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc
2 Ông Phạm Hoài Phương Thành viên Hội đồng Quản trị
3 Ông Ngô Lý Thái Bảo Thành viên Hội đồng Quản trị
4 Ông Lê Trọng Nghĩa Giám đốc Tài chính kiêm Kế toán trưởng
Nguồn: HẢI ÂU
4.1. Ông Trần Phong Lan - Chủ Tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc
Địa chỉ : 2A-9 Block 2A, Khu Phố 1, Phường Phú Mỹ, Quận 7, TP. HCM
Chức vụ tại HẢI ÂU : Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc
24
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
4.2. Ông Phạm Hoài Phương – Thành viên Hội đồng Quản trị
Địa chỉ : 750/1/32 Nguyễn Kiệm, Phường 4, Phú Nhuận, TP. HCM
Từ 1990-2000: Giám Đốc Kinh Doanh tại Công ty Petrolimex Cần Thơ
Quá trình làm việc : Từ 2006-2008: Giám Đốc Kinh Doanh tại CTCP Âu Lạc
Từ 2008- nay: Trợ Lý TGĐ tại CTCP Hàng Hải - Dầu Khí Hải Âu
4.3. Ông Ngô Lý Thái Bảo – Thành viên Hội đồng Quản trị
Địa chỉ : C3-22 Chu Văn An, P.26, Bình Thạnh, TP. HCM
Từ 2000-2005: Sỹ quan boong tại Công Ty Hợp Tác Lao Động Với Nước
Ngoài Phía Nam
Quá trình làm việc :
Từ 2007- Nay: Làm Giám Đốc Khai Thác Tại CTCP Hàng Hải - Dầu Khí Hải
Âu
Địa chỉ : C3-22 Chu Văn An, P.26, Bình Thạnh, TP. HCM
Từ 2000-2005: Sỹ quan boong tại Công Ty Hợp Tác Lao Động Với Nước
Ngoài Phía Nam
Quá trình làm việc : Từ 2007- 2012: Là Thuyền Trưởng hạng 01 tại CTCP Hàng Hải - Dầu Khí
Hải Âu
Từ 2012- Nay: Lả Giám đốc Hàng Hải kiêm PDA
25
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
4.5. Ông Lê Trọng Nghĩa – Giám đốc Tài chính kiêm Kế toán trưởng
Số CMND/Passport : 023312113
Địa chỉ : 232/11 Cộng Hòa, P12, Q, Tân Bình, Tp. HCM
Chức vụ tại HẢI ÂU : Giám Đốc Tài Chính kiêm Kế Toán Trưởng
Giới tính : Nữ
Địa chỉ : 234 Tô Hiệu, P. Hiệp Tân,Q. Tân Phú, Tp. Hồ Chí Minh
Từ 2003 -2005: Bộ Phận HCNS Công Ty TNHH Những Ngôi Sao Sáng
Quá trình làm việc : Từ 2007- 2012: Bộ Phận HCNS CTCP Hàng Hải - Dầu Khí Hải Âu
Từ 2012- Nay: Giám Đốc HCNS CTCP Hàng Hải - Dầu Khí Hải Âu
Giới tính : Nữ
Địa chỉ : C602 Cao Ốc ĐPN 241A Chu Văn An, Q.BThạnh, Tp.HCM
26
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
CMND/ Số cổ phần Tỷ lệ
Stt Tên cổ đông Địa chỉ
Hộ chiếu (cổ phần) sở hữu
2A-9-3 Block 2A, KP 1, P. Phú
1. Trần Phong Lan 361698178 2.350.000 94%
Mỹ, Q. 7, TP. Hồ Chí Minh
CMND/Hộ Tỷ lệ
Stt Tên cổ đông Địa chỉ Số cổ phần
chiếu/GDKKD sở hữu
159 Trần Trọng Cung,
1 Cty TNHH Seagull Trust 0309311730 KDC Nam Long, P. Tân 8.682.957 51,08%
Thuận Đông, Q.7, HCM
Nguồn: HẢI ÂU
27
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
VI. CÁC KHOẢN ĐẦU TƯ TÀI CHÍNH LỚN CỦA HẢI ÂU TẠI NGÀY 31/12/2014
1. Công ty con
Tên doanh nghiệp : Công ty Cổ phần Hàng Hải Và Phát Triển Phi Mã
Trụ sở chính : 159 Trần Trọng Cung, KDC Nam Long, P. Tân Thuận Đông, Quận 7, TP. HCM
GĐKKD số : 0304859192 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp.
Ngành nghề kinh doanh : Buôn bán máy móc, thiết bị, vật tư hàng hải; sửa chữa thiết bị hàng hải
Trụ sở chính : B23 Trung Hoà - Nhân Chính, P. Nhân Chính, Q. Thanh Xuân, Hà Nội
GĐKKD số : 0102126731 do Sở KH-ĐT TP. Hà Nội cấp đăng ký lần đầu ngày
02/01/2007
Cuối năm 2014, HẢI ÂU đang đầu tư tài chính ngắn hạn vào 04 công ty. Trong đó:
- Công ty Cổ phần Phát Triển Nông Nghiệp Hải Âu và Công ty Cổ Phần Thời Trang Và
Du Lịch Hải Âu: có hoạt động kinh doanh được phát triển dựa trên tài sản của công ty mẹ
của HẢI ÂU là Seagull Trust. Vì vậy, các khoản đầu tư này đang được HẢI ÂU cấu trúc lại
theo hướng chuyển về Seagull Trust (Seagull Trust sẽ đóng vai trò một Holdings) để HẢI ÂU
chỉ tập trung hoạt động kinh doanh cốt lõi là vận tải biển. Do đó, các khoản đầu tư này được
chuyển sang khoản mục Đầu tư tài chính ngắn hạn dù HẢI ÂU đang giữ tỷ lệ sở hữu chi phối.
- Công ty Cổ phần Âu Lạc: khoản đầu tư này dự kiến sẽ được HẢI ÂU thanh lý trong năm
2015 khi Âu Lạc niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh (“HOSE”).
- Công ty Cổ Phần Trục vớt Cứu hộ Việt Nam: đây là khoản đầu tư chiến lược của HẢI ÂU
và đang được HẢI ÂU gia tăng dần tỷ lệ sở hữu để nắm quyền chi phối. So với cuối năm
2014, HẢI ÂU đã đầu tư thêm 485.000 cổ phần với giá mua 5.189.500.000 đồng, nâng tỷ lệ
sở hữu tại CTCP Trục vớt Cứu hộ Việt Nam lên 14,9%.
28
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tên doanh nghiệp : Công ty Cổ phần Phát Triển Nông Nghiệp Hải Âu
Trụ sở chính : Ấp Thành Thuận, xã Đông Thạnh, Huyện Châu Thành, Hậu Giang
GĐKKD số : 6300215575 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hậu Giang cấp lần đầu ngày
16/10/2012
Ngành nghề kinh doanh : Buôn bán, sản xuất nông nghiệp
Trụ sở chính : 159 Trần Trọng Cung, KDC Nam Long, P. Tân Thuận Đông, Quận 7, TP. HCM
GĐKKD số : 0312777169 do Sở KH-ĐT TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 14/05/2014
Ngành nghề kinh doanh : Kinh doanh dịch vụ du lịch, thời trang, vé may bay, quà lưu niệm…..
29
THÔNG TIN CHUNG VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
GĐKKD số : 0302704796 do Sở KH-ĐT TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 04/09/2002
Ngành nghề kinh doanh : Kinh doanh vận tải nhiên liệu đường thủy nội địa, ven biển và viễn dương; dịch
vụ hàng hải – kinh doanh vận tải biển, đại lý tàu biển, dịch vụ đại lý vận tải biển
Tên doanh nghiệp : Công ty Cổ Phần Trục vớt Cứu hộ Việt Nam
Trụ sở chính : Số 360 Hai Bà Trưng, Phường Tân Định, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Ngành nghề kinh doanh : Kinh doanh trục vớt tàu, hàng hóa; Tìm kiếm cứu nạn, cứu hộ trên biển; Lai dắt,
hỗ trợ tàu biển và các phương tiện nổi tại các vùng nước cảng biển và đường
dài; Dịch vụ hàng hải và kỹ thuật ngầm dưới nước; Đóng mới và sửa chữa
phương tiện thủy.
30
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Hoạt động kinh doanh của Hải Âu gồm được chia hai mảng là Vận tải biển và Hoạt động kinh doanh
khác. Trong đó:
Là hoạt động kinh doanh chính của Hải Âu, đóng góp 98,2% doanh thu thuần và 99,0% lợi nhuận gộp
của Công ty.
Gồm: Kinh doanh xăng dầu, Dịch vụ hàng hải, và Chuyển nhượng bất động sản.
- Kinh doanh xăng dầu: Từ năm 2012 trở về trước, khi quy mô đội tàu HẢI ÂU sở hữu còn
nhỏ (năm 2011 chỉ sở hữu Great Fish, cuối năm 2012 có thêm tàu Hải An và Great Lady) và
doanh thu vận tải biển từ đội tàu HẢI ÂU sở hữu chưa đạt mức mong muốn (87 tỷ đồng năm
2011 và 97 tỷ đồng năm 2012), Công ty đã đẩy mạnh hoạt động kinh doanh xăng dầu nhằm
tận dụng nguồn đầu vào chi phí thấp từ các chuyến vận tải dầu và cũng nhằm đa dạng hóa
doanh thu để tạo thêm lợi nhuận cho Công ty. Dẫn đến doanh thu kinh doanh xăng dầu trong
giai đoạn này chiếm tỷ trọng tương đối cao 24,8% năm 2011 và 14,6% năm 2012. Từ năm
2013, khi quy mô và chất lượng đội tàu đã được HẢI ÂU đầu tư tương đối bài bản, mảng kinh
doanh xăng dầu đã được thu hẹp lại dần, chỉ còn chiếm tỷ trọng 2% năm 2013 và 0.5% năm
2014.
- Dịch vụ hàng hải: gồm dịch vụ đại lý tàu biển, logistic, và sữa chữa tàu biển. Các dịch vụ
này là những hoạt động kinh doanh phát sinh thêm trong quá trình cung cấp dịch vụ vận tải
tàu dầu và chỉ chiếm tỷ trọng nhỏ trong cơ cấu doanh thu (~0,5%).
- Chuyển nhượng Bất động sản: Trước đây, HẢI ÂU có đầu tư 2 lô đất ở quận 7 với mục
đích xây dựng trụ sở chính, và một số lô đất ở Cần Thơ, Hậu Giang và Long An để làm cây
xăng. Nhưng về sau Công ty quyết định xây dựng trụ sở ở 159 Trần Trọng Cung và thu hẹp
hoạt động kinh doanh xăng dầu, dẫn đến Công ty cũng thanh lý dần các lô đất này, đem lại
2-3 tỷ đồng doanh thu mỗi năm.
II. HOẠT ĐỘNG KINH DOANH VẬN TẢI BIỂN CỦA HẢI ÂU
1. Quá trình phát triển về lượng và chất của đội tàu HẢI ÂU
Trong 5 năm qua, HẢI ÂU đã liên tục phát triển đội tàu, trong đó:
- Giai đoạn 2010 – quý 3.2012: Khi năng lực tài chính còn yếu, HẢI ÂU tập trung phát triển
đội tàu thuê để gia tăng thị phần và xây dựng thương hiệu của Công ty trên thị trường vận tải
tàu dầu, bằng cách (i) hợp tác kinh doanh với CTCP Âu Lạc (“Âu Lạc”) và CTCP Vận tải biển
Anh Vũ (“Anh Vũ”) để vận hành khai thác tàu Nautilus Pioneer của Anh Vũ; (ii) thuê tàu
Vinashin Sea (nay được đổi tên thành Great Ocean) của Công ty TNHH MTV Vận tải viễn dương
Vinashin (“Vinashinlines”) và tàu Đại Giang của Hãng tàu AAA Logistics Services (“AAA
Logistics”).
31
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
- Giai đoạn từ quý 3.2012 – nay: Sau khi đã xây dựng được quy mô thị trường và chứng
minh được năng lực vận hành khai thác tàu dầu hiệu quả. Từ quý 3.2012, HẢI ÂU bắt đầu đẩy
mạnh đầu tư đội tàu thông qua các cách thức sau:
Đầu tư bằng nguồn vốn chủ sở hữu: đối với tàu Hải An (nguyên giá 26 tỷ đồng,
năm 2012);
Đầu tư bằng phương thức mua lại bằng đòn bẩy (Leveraged Buyouts, LBO):
đối với tàu Great Lady (nguyên giá 162 tỷ đồng, quý 3.2012) từ Ngân hàng DongA
Bank và tàu Great Ocean (nguyên giá 156 tỷ đồng, quý 1.2014) từ Ngân hàng VDB –
CN Hải Phòng và Ngân hàng Agribank;
Đầu tư bằng vốn vay trung hạn thông thường và vốn chủ sở hữu đối ứng: đối
với tàu Great Sailor (nguyên giá 141 tỷ đồng, quý 4.2013) và tàu Great Dolphin
(nguyên giá 79 tỷ đồng, quý 4.2014).
Kết quả là số lượng và dung tích vận chuyển của đội tàu HẢI ÂU ngày càng tăng, từ 1 tàu năm 2010
lên 4 tàu năm 2014, từ tổng dung tích 4 ngàn MT lên 28 ngàn MT năm 2014.
Hình 3: Số lượng tàu (chiếc) và dung tích vận chuyển (ngàn MT) của đội tàu HẢI ÂU
Nguồn: HẢI ÂU
(Lưu ý: Các số liệu này chưa bao gồm các tàu thuê theo chuyến trong giai đoạn 2010 – 2012)
Chất lượng của đội tàu cũng ngày càng được nâng cao, khi một số tàu đầu tư ban đầu như tàu Great
Fish (đóng năm 1990) và tàu Hải An (đóng năm 1973) đã được HẢI ÂU thanh lý và thay thế bởi các
tàu mới hơn và có tiêu chuẩn cao hơn như tàu Great Sailor (đạt chuẩn IMO II), tàu Great Dolphin
(đóng năm 2006), tàu Great Ocean (đóng năm 2007), và tàu Great Lady (đóng năm 2009).
32
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Với uy tín trên thị trường vận tải xăng dầu đường biển khu vực Châu Á – Thái Bình Dương mà ông
Trần Phong Lan – một người tiên phong trong lĩnh vực quản lý và khai thác tàu dầu ở Việt Nam - cùng
đội ngũ Thuyền Trưởng, Máy Trưởng, Sĩ Quan Boong và Máy đã xây dựng được, đội tàu của HẢI ÂU
hiện nay đều đang được các hãng dầu lớn (Oil Majors/Big Oil) của thế giới chấp nhận ra vào kho cảng
của họ nhận trả hàng như SHELL, EXXON MOBILE, BP, CHEVRON TEXACO, PTT, ENOC, PETRONAS.
Từ đó, HẢI ÂU đã tạo lập nên một cơ sở khách hàng lớn và đa dạng, gồm 9 nhà nhập khẩu xăng dầu
trong nước, 23 nhà xuất khẩu xăng dầu nước ngoài, và 14 công ty môi giới xăng dầu – hóa chất. Có
thể phân nhóm các khách hàng của HẢI ÂU theo quốc gia như sau (lưu ý là một số hãng xăng dầu lớn
có công ty con ở nhiều nước nên có tên lặp lại):
- Việt Nam: Petrolimex, Petec, MPC, Petromekong, Petimex, PVOil, Saigonpetro, Vinapco,
MIPEC.
- Hongkong: Sinopec/Caos
- Malaysia: Shell Malaysia, Horizon Petrolium, Gagasan Carriers, Dunia Laut Maritim Sdn Bhd
- Singapore: Shell, Horizon Petrolium, BP, Trafigura, Vitol, ST Shipping, Kairos, Lukoil, Chevron
Texaco, Itochu, Sojitz, Alpine, Eastport, Saetown, Mcquilling, Taipan, Odin Marine, Cmarine,
SSY, Raffles, Swift Maritime Services, Jacob’s Shipbroker, Alliance
Bên cạnh nguồn khách hàng bền vững, HẢI ÂU cũng nhận được sự hỗ trợ, giúp đỡ và tư vấn về các
vấn đề kỹ thuật từ các cơ quan đăng kiểm lớn như Cục Đăng kiểm Việt Nam – VR, Đăng kiểm Na Uy
– DNV, Đăng kiểm Hàn Quốc – KR, Đăng kiểm Nhật Bản – NK, Đăng kiểm Pháp – BV, và Đăng kiểm
Trung Quốc – CCS.
HẢI ÂU khai thác chủ yếu các tuyến vận tải biển trong khu vực Châu Á, và trong các tuyến vận tải của
khu vực Châu Á, HẢI ÂU cũng lựa chọn các tuyến an toàn và đem lại hiệu quả kinh tế cao. Vì vậy, HẢI
ÂU đạt được cả mức rủi ro kinh doanh thấp và công suất vận hành cao so với các doanh nghiệp khác
trong ngành.
Các tuyến vận tải chính của HẢI ÂU hiện nay gồm:
33
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Nguồn: HẢI ÂU
34
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Cùng với sự gia tăng của quy mô và dung tích đội tàu, sản lượng vận chuyển của HẢI ÂU cũng tăng
trưởng liên tục trong những năm qua. Đặc biệt năm 2014, tàu Great Sailor (HẢI ÂU đầu tư vào quý
4.2013) bắt đầu hoạt động gần nguyên năm (trừ tháng 9/2014 do tàu tiến hành sữa chữa theo định
kỳ) và khai thác trên các tuyến có quãng đường vận chuyển tương đối ngắn, nên sản lượng dầu vận
chuyển đã tăng hơn 400 ngàn MT so với năm 2013, đóng góp vào mức tăng trưởng sản lượng ấn
tượng 62,8% của năm 2014.
Các tàu khác của HẢI ÂU như Hải An và Great Lady cũng đạt được mức tăng trưởng 5% - 10%. Riêng
tàu Great Ocean, vào tháng 1-2/2014, trong thời gian HẢI ÂU chưa sở hữu mà đang thuê của
Vianshinlines, đã xảy ra sự cố tàu bị bắt giữ tại Cảng Zhuhai - Trung Quốc do khoản nợ tồn đọng của
Vinashinlines với GMS Marine Hàn Quốc1, dẫn đến sản lượng vận chuyển của tàu sụt giảm 25%.
Nhìn chung, đội tàu của HẢI ÂU được khai thác hiệu quả với số ngày hoạt động từ 300-320 ngày/ năm.
Riêng tàu Great Dolphin được đầu tư vào cuối năm 2014 và bắt đầu đi vào khai thác từ tháng 2.2015
nên sản lượng vận chuyển chưa được thể hiện trên bảng tổng hợp trên.
Tàu Great Sailor (tên cũ là tàu JL Rotterdam) là loại tàu dầu/hóa chất (IMO II) vỏ đôi, đáy đôi được
đóng tại Ý với tiêu chuẩn cao của Châu Âu, với toàn bộ hầm hàng và hệ thống đường ống làm hàng,
van, bơm làm bằng vật liệu thép không rỉ SUS 316 (Stainless Steel SUS 316) có tuổi thọ gần như vĩnh
viễn. Tàu chuyên vận chuyển sản phẩm dầu sáng tuyến quốc tế, phạm vi hành hải không hạn chế, và
được chấp nhận bởi các hãng dầu lớn (Oil Majors): SHELL, ENOC, EIC và PTT.
35
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Nguồn: HẢI ÂU
Tàu Great Ocean là tàu dầu sản phẩm hiện đại loại A có kết cấu vỏ đôi, đáy đôi, trọng tải 13.886 DWT
chuyên vận chuyển sản phẩm dầu sáng tuyến quốc tế, phạm vi hành hải không hạn chế. Tàu được
đóng mới và bàn giao năm 2007 dưới sự xét duyệt, giám sát và kiểm tra bởi một trong những tổ chức
đăng kiểm hàng đầu thế giới – Class NK - thuộc Hiệp hội các tổ chức đăng kiểm quốc tế (IACS).
36
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tàu Great Ocean hiện đã và đang được chấp thuận bởi các hãng dầu lớn (Oil Majors): SHELL, PTT,
ENOC và EIC.
Nguồn: HẢI ÂU
37
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tàu Great Lady là tàu dầu sản phẩm hiện đại loại A có kết cấu vỏ đôi, đáy đôi, trọng tải 7.130 DWT
chuyên vận chuyển sản phẩm dầu sáng tuyến quốc tế, phạm vi hành hải không hạn chế. Tàu được
đóng mới và bàn giao năm 2009 dưới sự xét duyệt, giám sát và phân cấp bởi một trong những tổ chức
đăng kiểm hàng đầu thế giới – China Classification Society (CCS) - thuộc Hiệp hội các tổ chức đăng
kiểm quốc tế (IACS). Tàu hiện đang mang cấp của Đăng kiểm Nhật (NKK). Tàu Great Lady hiện đã và
đang được chấp thuận bởi các hãng dầu lớn như: SHELL, PTT, PETRONAS, SRC, EIC....
Nguồn: HẢI ÂU
38
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tàu Great Dolphin là tàu dầu sản phẩm hiện đại có kết cấu vỏ đôi, đáy đôi, trọng tải 7.695 DWT chuyên
vận chuyển sản phẩm dầu sáng tuyến quốc tế, phạm vi hành hải không hạn chế. Tàu được đóng mới
và bàn giao năm 2006 dưới sự xét duyệt, giám sát bởi một trong những tổ chức đăng kiểm hàng đầu
thế giới – Lloyd's Register, và hiện đang được phân cấp bởi Class NKK - thuộc Hiệp hội các tổ chức
đăng kiểm quốc tế (IACS). Tàu Great Dolphin hiện đã và đang được chấp thuận bởi các hãng dầu lớn:
SHELL, PTT, và ENOC.
Nguồn: HẢI ÂU
Nguồn: HẢI ÂU
39
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Từ khi thành lập vào năm 2007 đến nay, Hải Âu đã và đang khẳng định vị thế của mình trong lĩnh vực
quản lý và khai thác tàu với những bước tiến vững chắc như sau:
Xây dựng phương án đầu tư, hỗ trợ đầu tư mua tàu và quản lý kỹ thuật
& khai thác thương mại cho tàu M.T “VP Fortune”, trọng tải 7.000 DWT, Quản lý
2 đóng năm 2009, quốc tịch Việt Nam, của CTCP Xăng dầu Vạn Phúc, 2009 - 2010 thương
với sự chấp thuận của các hãng dầu lớn là BP, SRC, Petronas vào kho mại/kỹ thuật
cảng của họ để nhận hàng.
Quản lý kỹ thuật tàu dầu M.T “Prime Spirit”, trọng tải 29.995 DWT,
đóng năm 1982, quốc tịch Panama, của Công ty Vận tải biển Khai
Nguyên. Quản lý kỹ
3 2010 - 2011
Quản lý kỹ thuật tàu dầu nhựa đường M.T “Prime Success”, trọng tải thuật
2.005 DWT, đóng năm 1995, quốc tịch Panama của Công ty Vận tải
biển Khai Nguyên.
Làm chủ đầu tư mua và quản lý khai thác tàu dầu M.T “Great Fish”,
trọng tải 6.174 DWT, đóng năm 1990 tại Nhật Bản, mang cờ quốc tịch
4 2009 - 2012 Chủ đầu tư
Panama, chuyên khai thác vận chuyển mặt hàng dầu FO nhập khẩu về
Việt Nam và các nước trong khu vực.
Khôi phục, sửa chữa nâng cấp và đưa vào khai thác thương mại hiệu Quản lý
5 quả tàu M.T “Đại Giang”, trọng tải 5.000 DWT cho CTCP Công nghiệp 2011 - 2012 thương
Ôtô Việt Nam. mại/kỹ thuật
Khôi phục, sửa chữa nâng cấp và thuê trần tàu M.T “Great Ocean”,
6 trọng tải 13.886 DWT của Công ty TNHH MTV Vận tải Viễn dương 2010 Bên thuê tàu
Vinashin để đưa vào quản lý khai thác hiệu quả.
Làm chủ đầu tư mua và quản lý khai thác hiệu qủa tàu M.T “Graeat Từ 08/2012
7 Chủ đầu tư
Lady”, trọng tải 7.130 DWT. đến nay
Làm chủ đầu tư mua và quản lý khai thác hiệu quả tàu M.T “Hải An”,
8 2012 - 2014 Chủ đầu tư
trọng tải 12.566 DWT.
Làm chủ đầu tư mua và quản lý khai thác tàu chở dầu/hóa chất M.T Từ 12/2013
9 Chủ đầu tư
“Great Sailor”, trọng tải 15.471 DWT. đến nay
Nhận chuyển đổi chủ đầu tư “Dự án đầu tư phương tiện chở dầu trọng
Từ 04/2014
10 tải 13.500 tấn – tàu Great Ocean”, trọng tải 13.886 DWT từ Công ty Chủ đầu tư
đến nay
TNHH MTV Vận tải Viễn dương Vinashin đưa vào khai thác hiệu quả.
Nguồn: HẢI ÂU
40
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Đi cùng với đà tăng trưởng và phát triển đội tàu và hoạt động kinh doanh, Công ty cũng song song
đẩy mạnh đầu tư vào nguồn nhân lực.
Nguồn: HẢI ÂU
Nhìn chung, Công ty sở hữu nguồn nhân lực lành nghề, với đội ngũ cán bộ nhân viên khai thác, kỹ
thuật là những thuyền trưởng, máy trưởng và các sĩ quan Boong – máy, đã từng làm việc và công tác
trên những đội tàu lớn của nước ngoài cũng như trong nước. Bên cạnh đó, Công ty được dẫn dắt bởi
Chủ tịch Trần Phong Lan, người có rất nhiều kinh nghiệm trong quản lý hàng hải, khai thác tàu biển,
đặc biệt là tàu chở dầu. Vì vậy, Công ty luôn đáp ứng được các nhu cầu vận chuyển của khách hàng
và giao nhận hàng đúng cam kết.
Nguồn: HẢI ÂU
41
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Năm 2012 và 2014, HẢI ÂU phát sinh 02 khoản thu nhập khác đến từ thanh lý tàu Great Fish (năm
2012) và tàu Hải An (năm 2014).
Bảng 10: Báo cáo kết quả kinh doanh của Hải Âu
Đơn vị tính: Triệu VND
Năm Năm 2012 Năm 2013 Năm 2014
Doanh thu thuần 280.977 284.527 337.096
- Vận tải biển 234.627 276.495 331.116
- HĐKD Khác 46.350 8.032 5.980
Giá vốn hàng bán 243.946 237.197 274.569
Lợi nhuận gộp 37.032 47.330 62.527
- Vận tải biển 34.328 46.524 61.924
- HĐKD Khác 2.703 806 604
Doanh thu hoạt động tài chính 5.059 3.473 3.788
Chi phí tài chính 13.798 21.285 34.577
Trong đó: Chi phí lãi vay 12.431 18.626 32.255
Chi phí bán hàng 569 766 1.350
Chi phí quản lý doanh nghiệp 18.978 17.141 18.440
Lợi nhuận hoạt động kinh doanh 8.745 11.612 11.948
Thu nhập khác 61.838 751 33.821
Chi phí khác 47.540 437 28.302
Lợi nhuận khác 14.298 314 5.519
Lợi nhuận trước thuế 23.043 11.926 17.467
Thuế TNDN thực nộp 4.455 3.314 1.575
Thuế TNDN hoãn lại (473) - 2.821
Lợi nhuận sau thuế 19.061 8.612 13.070
Nguồn: BCTC kiểm toán công ty mẹ năm 2012 - 2014 của HẢI ÂU
42
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
2. Cơ cấu Doanh thu và lãi gộp hoạt động vận tải biển
Trong cơ cấu doanh thu của HẢI ÂU, doanh thu đội tàu HẢI ÂU sở hữu chiếm tỷ trọng ngày càng cao
hơn, phản ánh chiến lược phát triển đội tàu của Công ty. Lợi nhuận gộp biên của HẢI ÂU cũng gia tăng
nhanh chóng từ 14,6% lên 18,7% khi các tàu cũ (Great Fish, Hải An) được thay thế bởi các tàu mới
và đội tàu mới (Great Lady, Great Ocean, Great Sailor) của HẢI ÂU đi vào hoạt động ổn định với công
suất cao (lợi nhuận gộp biên trung bình của nhóm này đạt 23,2%). Riêng Hải An có biên lợi nhuận âm
do đây là tàu già được đóng từ năm 1973, dù đã được cải tạo nhưng vẫn không hiệu quả nên HẢI ÂU
đã thanh lý trong năm 2014 và đem lại khoản lợi nhuận khác cho Công ty.
43
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Năm 2014, HẢI ÂU đã tiến hành tăng vốn điều lệ thêm 100 tỷ đồng, từ 70 tỷ đồng lên 170 tỷ đồng.
Trong đó, HẢI ÂU đã góp vốn ngược trở lại vào Công ty Cổ phần Hàng hải và Phát triển Phi Mã (“Phi
Mã”) 35,3 tỷ đồng, và Phi Mã lại chuyển nguồn vốn về Seagull Trust – là công ty mẹ của HẢI ÂU. Đây
là một cách thức HẢI ÂU cấu trúc để vừa đảm bảo huy động được vốn góp của các cổ đông mới để
phục vụ cho hoạt động kinh doanh, vừa đảm bảo Seagull Trust vẫn duy trì được tỷ lệ sở hữu chi phối
đối với HẢI ÂU.
44
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Nguồn: BCTC kiểm toán công ty mẹ năm 2012 - 2014 của HẢI ÂU
45
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
46
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Dư nợ VNĐ/ quy Lãi suất Ngày đáo Tài sản thế chấp
Hợp đồng Hạn mức Dư nợ USD Ngày vay
đổi sang VNĐ (năm) hạn
28.950 615.071.700 4,00% 17/11/2014 17/05/2015
16.000 339.936.000 4,00% 24/11/2014 24/05/2015
460.000.000
CLN/VL/13/025 204.000.000 10,00% 23/04/2013 10/04/2016 Xe ôtô
VNĐ
01/2014/HDTDĐT 108.000.000.000
102.600.000.000 3,00% 27/11/2013 27/11/2019 - Tàu Great Ocean
-NHPT VNĐ
7.550.000
H.0150/33 6.300.000 133.849.800.000 6,00% 14/08/2012 14/08/2020 - Tàu Great Lady
USD
- Tàu Great Dolphin
2.800.000 - QSDĐ thửa 71, P. Tân An, Long An
H.0151/32 2.800.000 59.488.800.000 6,00% 10/12/2014 01/12/2017
USD - QSDĐ 53 Ngô Quyền, P. An Cư, Cần Thơ
- Tàu Great Lady
47
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Dư nợ VNĐ/ quy Lãi suất Ngày đáo Tài sản thế chấp
Hợp đồng Hạn mức Dư nợ USD Ngày vay
đổi sang VNĐ (năm) hạn
- Tàu Great Sailor
QSDĐ thửa 20, P. Phú Thuận, Quận 7
- QSDĐ thửa 24, P. Phú Thuận, Quận 7
- QSDĐ thửa 60 + 61, đường 30/4, Hưng Lợi,
Ninh Kiều, Cần Thơ
0015/2013/HĐTD- 100.000.000.000 - QSDĐ thửa 75 + 483 đường 30/4, Hưng Lợi,
92.223.000.000 11,30% 27/11/2013 27/11/2021 Ninh Kiều, Cần Thơ
DN VNĐ
- QSDĐ thửa 59 đường 30/4, Hưng Lợi, Ninh
Kiều, Cần Thơ
- Cổ phiếu phổ thông (985.390 CP)
- Cổ phiếu phổ thông (112.756 CP)
- Cổ phiếu phổ thông (50.000 CP)
20.222.384.000
1200-LAV- 19.152.017.421 8,40% 14/03/2014 14/07/2019
VNĐ Tàu Great Ocean
201400303/HĐTD
16.400.795.373 14/03/2014 14/07/2019
QSDĐ, QDH nhà ở gắn liền tài sản thửa 196 Ninh
01/HĐVV/HL-2014 5.076.000.000 9,00% 01/01/2014 30/06/2015
Kiều, Cần Thơ
QSDĐ, QDH nhà ở gắn liền tài sản thửa 493 Ninh
01/HĐVV/HL-2014 2.317.300.000 8,00% 01/01/2014 30/06/2015
Kiều, Cần Thơ
QSDĐ, QDH nhà ở gắn liền tài sản thửa 100, 2B-1-
02/HĐVV/HL-2014 1.988.916.863 13,00% 01/01/2014 30/06/2015
2,C/c Phú Mỹ, Hoàng Quốc Việt, Phú Mỹ, Quận 7
Nguồn: HẢI ÂU
48
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Số tiền trả trước cho SP Belgrade Shipping Corporation 73,6 tỷ đồng là số tiền trả trước tiền mua tàu
Great Dolphin của HẢI ÂU. Tàu Great Dolphin đã được bàn giao, đi vào hoạt động và khai thác từ
tháng 02/2015.
49
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tài sản ngắn hạn khác gồm (i) các khoản tạm ứng cho cán bộ công nhân viên để thực hiện các hoạt
động kinh doanh thông thường của Công ty; và (ii) chi phí mua tàu Great Ocean là chi phí lãi vay quá
hạn thanh toán của Công ty TNHH MTV Vận tải viễn dương Vinashin mà HẢI ÂU đã ký nhận khi mua
lại tàu Great Ocean. Hiện nay, khoản lãi vay này đang được Hải Âu đề nghị Agribank xem xét xóa sổ.
50
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
51
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Mục tiêu
Trở thành công ty dẫn đầu trong lĩnh vực vận tải tàu dầu về quy mô cũng như hiệu quả hoạt động.
2. Chiến lược
Gia tăng quy mô đội tàu khai thác từ 01-02 chiếc/ năm bằng cách đầu tư mới hoặc thuê
lại, linh hoạt theo năng lực tài chính, khả năng huy động vốn, và diễn biến thị trường.
Nâng cao công suất hoạt động của đội tàu để đạt được và duy trì số ngày vận hành trung
bình ở mức 320 ngày/năm.
- Chiến lược nguồn vốn: tái cấu trúc lại các nguồn lực tài chính của Công ty sau giai đoạn đầu tư
phát triển đội tàu bằng phương thức LBO để lành mạnh và hợp lý hóa cơ cấu vốn, tạo điều kiện
cho sự phát triển ổn định và bền vững của Công ty.
1. Triển vọng phát triển của ngành vận tải dầu thành phẩm
Trong thời gian vừa qua, chỉ số Baltic Clean Tanker Index (BCTI) (dùng để đo lường chi phí vận chuyển
các loại dầu thành phẩm hoặc hóa chất) có xu hướng tăng trở lại, từ 487 điểm vào tháng 10/2013 lên
676 điểm tại thời điểm 31/03/2015. Theo dự báo của tổ chức vận tải biển danh tiếng BIMCO, chỉ số
BCTI sẽ tiếp tục tăng trong thời gian tới do nhu cầu sản phẩm dầu từ các nước Châu Á ngày càng tăng
mạnh. Như vậy, ngành vận tải dầu thành phẩm cũng sẽ có những triển vọng tích cực trong thời gian
tới.
Tại Việt Nam, với sự phục hồi kinh tế, tốc độ tăng trưởng cao, nhu cầu sản phẩm dầu ngày càng tăng
mạnh. Theo PVN, nhà máy lọc dầu Dung Quất mới chỉ đáp ứng được 30% sản phẩm xăng dầu trong
nước. Các đội tàu chở dầu của Việt Nam mới chỉ vận chuyển được phần nhỏ nhu cầu nhập khẩu sản
phẩm dầu thành phẩm. Phần lớn dầu thành phẩm do các đội tàu nước ngoài vận chuyển, thường sử
52
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
dụng loại tàu Suezmax với trọng tải hơn 120.000 DWT, nên tiết kiệm được chi phí và hiệu quả cao.
Tuy nhiên, với hàng loạt các nhà máy lọc đầu đang được đầu tư và đi vào hoạt động trong thời gian
tới như Nghi Sơn, Vũng Rô,… cùng với đặc thù các cảng Việt Nam chủ yếu tiếp nhận được các tàu
trọng tải nhỏ, nên sẽ mang lại những lợi thế nhất định cho đội tàu chở dầu của Việt Nam.
Ngoài ra, Chính phủ và Nhà nước cũng đã quy hoạch phát triển ngành vận tải biển Việt Nam, trong đó
bao gồm quy hoạch đội tàu vận chuyển dầu thành phẩm có trọng tải từ 10.000 DWT – 50.000 DWT
và đưa ra nhiều biện pháp, chính sách để phát triển đội tàu này.
Bên cạnh đó, giá cước thuê tàu trên thế giới sẽ theo xu hướng tăng trong năm 2015 do nguồn cung
tàu biển giảm khi nhiều tàu cỡ lớn hiện tại được dùng dữ trữ dầu để tận dụng giá dầu rẻ thay vì vận
chuyển, tạo cơ hội tốt cho các công ty trong ngành trong việc đàm phán với giá ký mới tốt hơn.
Hiện nay, bên cạnh HẢI ÂU, trong nước có các 8 đơn vị chính tham gia thị trường vận tải xăng dầu:
VITACO và VIPCO (thuộc Petrolimex), VOSCO (thuộc Vinalines), PVTrans, Âu Lạc, Khải Hoàn, Trường
Phát Lộc và Khai Nguyên. Trong đó:
- Các đội tàu lớn như VITACO, VIPCO, VOSCO, PVTrans chủ yếu phục vụ cho công ty mẹ và một
phần cho thuê tàu định hạn, hầu như không trực tiếp tham gia thị trường vận tải dầu quốc tế.
- Đội tàu của Khai Nguyên và Trường Phát Lộc tham gia vào tuyến vận tải dầu quốc tế nhưng
trên các tuyến đường khác với HẢI ÂU;
- Đội tàu của Khải Hoàn thì có quy mô nhỏ (2 chiếc) nên không phải là đối thủ của HẢI ÂU,
Còn lại đối thủ cạnh tranh chính của HẢI ÂU là Âu Lạc – công ty mà HẢI ÂU đang đầu tư nắm giữ 4%
cổ phần và đã có nhiều mối quan hệ hợp tác kinh doanh trong quá khứ (HẢI ÂU – Âu Lạc – Anh Vũ
cùng hợp tác khai thác tàu Natilus Pioneer, HẢI ÂU mua lại tàu Hải An từ Âu Lạc).
HẢI ÂU và Âu Lạc có khá nhiều điểm tương đồng khi (i) đều có đội tàu với trọng tải trung bình khoảng
12 ngàn DWT, (ii) tuổi tàu trung bình khoảng 8 tuổi, và (iii) đều cùng tham gia vận chuyển tàu dầu
trong khu vực Châu Á. Tuy nhiên, nhìn chung về quy mô kinh doanh và hiệu quả hoạt động, Âu Lạc
đang có vị trí cao hơn HẢI ÂU.
Bảng 21: Năng lực vận tải của một số doanh nghiệp vận tải xăng dầu
3 VOSCO 2 94.250 12
6 PVTrans 7 131.205 15
53
HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và gia tăng thị phần, HẢI ÂU đang thực hiện chiến lược phát triển
cả về lượng và chất của đội tàu. Cụ thể trong năm 2015, HẢI ÂU đang đàm phán để thuê thêm 01 tàu
vào cuối quý 2 và mua mới thêm 01 tàu vào cuối quý 3, đưa số lượng tàu khai thác lên 06 chiếc, tương
đương với Âu Lạc.
Với sự dẫn dắt của đội ngũ lãnh đạo có nhiều năm kinh nghiệm trong nghề, cơ sở khách hàng lớn và
đa dạng, sự tăng trưởng của đội tàu HẢI ÂU sẽ đem lại sự phát triển của Công ty về doanh thu và lợi
nhuận.
Đồng thời, HẢI ÂU cũng đạt được lợi thế theo quy mô khi đội tàu của Công ty tăng lên trong khi các
chi phí chung của doanh nghiệp như chi phí quản lý không gia tăng đáng kể.
IX. THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA HẢI ÂU
Không có
X. CÁC THÔNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI HẢI ÂU MÀ CÓ THỂ ẢNH
HƯỞNG ĐẾN VIỆC CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
Không có
54
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
1. Kế hoạch đầu tư
Đầu tư phát triển kinh doanh
- Cuối quý 2.2015: thuê thêm 01 tàu để vận hành khai thác;
- Cuối quý 3.2015: đầu tư mua mới 01 tàu với nguyên giá 85 tỷ đồng. Trong đó giá mua là
80 tỷ đồng và 5 tỷ đồng là các chi phí hình thành tài sản cố định khác.
- Đầu năm 2017: mua mới thêm 01 tàu tương tự với nguyên giá 85 tỷ đồng.
Chi phí sữa chữa lớn 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
CPSCL tàu Great Lady 9.066 7.000 7.000
Phân bổ chi phí T12/2013 4.533 4.533
Phân bổ chi phí T7/2016 1.167 2.800 2.800 233
Phân bổ chi phí T2/2019 2.567 2.800
CPSCL tàu Great Ocean 3.367 15.000 15.000
Phân bổ chi phí T6/2012 1.683 1.683
Phân bổ chi phí T1/2016 5.500 6.000 3.500
Phân bổ chi phí T8/2018 2.000 6.000 6.000
CPSCL tàu Great Sailor 3.160 23.000(*) 12.000 12.000
Phân bổ chi phí T9/2014,
10.780 10.780 4.600
bắt đầu từ T1/2015
Phân bổ chi phí T4/2017 3.200 4.800 4.000
55
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
Chi phí sữa chữa lớn 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Phân bổ chi phí T11/2019 400 4.800
CPSCL tàu Great Dolphin 5.483 10.000 10.000
Sữa chữa trước khi đi vào
2.010 2.193 1.279
hoạt động
Phân bổ chi phí T6/2017 2.000 4.800 4.800
Phân bổ chi phí T1/2020 3.667
CPSCL tàu Q3.2015 5.000 10.000
Sữa chữa trước khi hoạt
333 2.000 2.000 667
động T10.2015
Phân bổ chi phí T5/2018 2.333 4.000 3.667
CPSCL tàu T1.2017 5.000 10.000
Sữa chữa trước khi hoạt
1.833 2.000 1.167
động T1.2017
Phân bổ chi phí T8/2019 1.333 4.000
Tổng cộng 15.592 33.483 22.000 27.000 32.000 32.000 -
Nguồn: HẢI ÂU
Gồm 15 tỷ đồng kết chuyển từ Chi phí xây dựng cơ bản dở dang cuối năm 2014 và 8 tỷ đồng đầu
(*)
tư thêm năm 2015. CPSCL cho tàu Great Sailor đợt này có giá trị lớn vì trước khi HẢI ÂU mua lại, tàu
được sử dụng để vận chuyển hóa chất, dẫn đến một số bộ phận bị mài mòn, cần phải thay thế
Nguồn: HẢI ÂU
Các căn cứ xây dựng kế hoạch doanh thu vận tải biển như sau:
- Mức doanh thu kế hoạch của mỗi tàu khi vận hành nguyên năm có thể đem lại:
Tàu Great Ocean và Great Sailor đạt 130 tỷ đồng/năm: mức này dựa trên doanh
thu tàu Great Ocean đã đạt được năm 2013 là 135 tỷ đồng. Tàu Great Sailor có dung
56
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
tích lớn hơn tàu Great Ocean 8% và đạt chuẩn IMO II nên doanh thu đem lại thực tế
có thể lên tới 145 tỷ đồng. Tuy nhiên, một cách thận trọng, mức trung bình 130 tỷ
đồng/năm được lựa chọn.
Tàu Great Lady đạt 87 tỷ đồng/năm: bằng doanh thu của tàu trong năm 2014 và
đây cũng là mức hợp lý so với doanh thu trung bình 90 tỷ đồng/năm mà tàu đạt được
trong giai đoạn 2013 – 2014;
- Số tháng vận hành khai thác tàu trong năm: 11 tháng nếu trong năm tàu tiến hành sữa
chữa lớn (thời gian sữa chữa lớn là 1 tháng), 12 tháng đối với tàu hoạt động bình thường. Điều
này hàm ý rằng doanh thu của tàu trong năm có sữa chữa lớn sẽ được điều chỉnh giảm theo
tỷ lệ 11/12.
- Một cách thận trọng, kế hoạch doanh thu bỏ qua yếu tố tăng trưởng về giá.
Đối với tàu thuê, biên lợi nhuận gộp được phóng thấp hơn, ở mức 18%.
Bảng 24: Lợi nhuận gộp biên của HẢI ÂU giai đoạn 2015 – 2020
Nguồn: HẢI ÂU
57
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
Bảng 25: Các giả định chính lập BCTC dự phóng của HẢI ÂU, 2015 – 2020
Các giả định chính Đơn vị 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Tiền mặt tối thiểu/ DTT % 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%
Phải thu khách hàng/ DTT % 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% 3,6%
Tăng trưởng phải thu khác % 2% 2% 2% 2% 2% 2%
Hàng tồn kho/ GVHB % 4% 4% 4% 4% 4% 4%
Phải trả người bán/ GVHB % 13% 13% 13% 13% 13% 13%
Thời gian khấu hao nhà cửa vật
năm 25 25 25 25 25 25
kiến trúc
Thời gian khấu hao thiết bị văn
năm 6 6 6 6 6 6
phòng
Thời gian khấu hao tàu năm 15 15 15 15 15 15
Thời gian khấu hao phương tiện
năm 6 6 6 6 6 6
vận tải khác
Nguồn: HẢI ÂU
58
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
Bảng 26: Báo cáo kết quả kinh doanh giai đoạn dự phóng 2015-2020
Nguồn: HẢI ÂU
59
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN 2015F 2016F 2017F 2018F 2019F 2020F
Tài sản ngắn hạn 105.761 112.927 121.718 121.699 138.290 199.460
+ Tiền và tương đương tiền 17.395 21.312 24.220 24.133 40.797 99.527
+ Đầu tư tài chính ngắn hạn 18.000 18.000 18.000 18.000 18.000 18.000
+ Khoản phải thu 29.508 33.769 36.997 37.149 37.224 38.637
+ Hàng tồn kho 15.438 19.426 22.080 21.997 21.848 22.876
+ Tài sản ngắn hạn khác 25.420 20.420 20.420 20.420 20.420 20.420
Tài sản dài hạn 660.031 644.999 686.992 649.326 610.060 538.360
+ Tài sản cố định ròng 559.786 518.596 557.302 510.536 463.770 417.003
Nguyên giá TSCĐ 640.478 640.478 725.478 725.478 725.478 725.478
Khấu hao lũy kế (80.692) (121.881) (168.176) (214.942) (261.708) (308.475)
+ Chí phí XDCB dở dang 285 285 285 285 285 285
+ Đầu tư tài chính dài hạn 68.783 100.797 100.797 100.797 100.797 100.797
+ Tài sản dài hạn khác 31.177 25.321 28.609 37.709 45.209 20.276
TỔNG TÀI SẢN 765.793 757.926 808.710 771.025 748.349 737.820
Nợ phải trả 540.893 484.459 470.604 360.472 258.474 154.163
Nợ ngắn hạn 118.109 110.583 108.360 109.183 109.389 115.206
+ Vay ngắn hạn 44.716 16.837 651 304 - -
+ Phải trả người bán 50.020 62.940 71.539 71.271 70.788 74.117
+ Người mua trả tiền trước 5.979 7.523 8.551 8.519 8.461 8.859
+ Phải trả ngắn hạn khác 16.798 21.137 24.025 23.934 23.772 24.890
+ Quỹ khen thưởng, phúc lợi 596 2.147 3.594 5.155 6.368 7.340
Nợ dài hạn 422.784 373.877 362.243 251.289 149.085 38.957
+ Vay dài hạn 422.726 373.804 362.160 251.206 149.003 38.871
60
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN 2015F 2016F 2017F 2018F 2019F 2020F
+ Thuế TNDN hoãn lại phải trả - - - - - -
+ Phải trả dài hạn khác 58 73 83 83 82 86
Vốn chủ sở hữu 224.900 273.467 338.106 410.553 489.875 583.656
+ Vốn cổ phần thường 170.000 170.000 170.000 170.000 170.000 170.000
+ Lợi nhuận giữ lại & các quỹ khác 54.900 103.467 168.106 240.553 319.875 413.656
TỔNG NGUỒN VỐN 765.793 757.926 808.710 771.025 748.349 737.820
Nguồn: HẢI ÂU
61
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
Bảng 28: Báo cáo dòng tiền dự phóng giai đoạn 2015-2020
BÁO CÁO DÒNG TIỀN 2015F 2016F 2017F 2018F 2019F 2020F
Tiền mặt đầu kỳ 10.418 17.395 21.312 24.220 24.133 40.797
Lợi nhuận trước thuế 51.045 64.270 84.575 94.755 103.891 122.421
+ Khấu hao 36.981 41.190 46.294 46.766 46.766 46.766
+ Các khoản dự phòng (1.563) - - - - -
+ Chênh lệch tỷ giá chưa thực hiện 1.202 - - - - -
+ Lãi lỗ đầu tư và thanh lý tài sản (7.634) (4.642) (5.068) (5.537) (6.053) (6.620)
+ Chi phí lãi vay 36.819 40.482 39.187 31.045 20.871 9.112
Dòng tiền trước vốn lưu động 116.850 141.300 164.988 167.029 165.475 171.679
+ Thay đổi vốn lưu động 92.215 15.554 6.634 (460) (629) 2.406
+ Chi phí lãi vay (36.819) (40.482) (39.187) (31.045) (20.871) (9.112)
+ Thuế TNDN (16.890) (13.854) (17.415) (18.951) (20.778) (24.484)
+ Thu chi khác từ HĐKD - - - - - -
Dòng tiền hoạt động kinh doanh 155.356 102.517 115.019 116.573 123.197 140.488
+ Đầu tư TSCĐ và TSDH khác (151.972) 5.871 (88.277) (9.100) (7.501) 24.937
+ Đầu tư công cụ nợ & góp vốn 10.739 (32.013) - - - -
+ Lãi lỗ thanh lý TSCĐ và TSDH khác - - - - - -
+ Lãi lỗ đầu tư chứng khoán 4.030 - - - - -
+ Lãi và cổ tức được chia 3.605 4.642 5.068 5.537 6.053 6.620
Dòng tiền hoạt động đầu tư (133.599) (21.500) (83.209) (3.563) (1.448) 31.557
+ Cổ tức - - - - - -
+ Tăng (giảm) vốn cổ phần - - - - - -
+ Tăng (giảm) nợ vay (12.982) (76.802) (27.829) (111.301) (102.508) (110.132)
+ Hoạt động tài trợ khác (596) (298) (1.073) (1.797) (2.578) (3.184)
62
DỰ PHÓNG KẾT QUẢ KINH DOANH 2015 – 2020
BÁO CÁO DÒNG TIỀN 2015F 2016F 2017F 2018F 2019F 2020F
Dòng tiền hoạt động tài chính (13.578) (77.100) (28.903) (113.098) (105.085) (113.316)
+ Thay đổi tiền thuần 8.179 3.917 2.908 (87) 16.664 58.730
+ Chênh lệch tỷ giá chưa thực hiện (1.202) - - - - -
Tiền cuối kỳ 17.395 21.312 24.220 24.133 40.797 99.527
Nguồn: HẢI ÂU
63
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
KẾ HOẠCH BỐ TRÍ NGUỒN VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN NỢ GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU
Bảng cân đối dòng tiền về kế hoạch bố trí nguồn trả nợ gốc và lãi Trái Phiếu do Tổ Chức Phát Hành
xây dựng và cung cấp.
Nhà đầu tư tiềm năng cần cân nhắc kỹ lưỡng các vấn đề nêu dưới đây, và những thông tin khác được
cung cấp trong Bản Công Bố Thông Tin này trước khi đầu tư mua Trái Phiếu. Khi một hoặc nhiều sự
kiện nêu dưới đây xảy ra có thể gây ảnh hưởng bất lợi đến tình hình kinh doanh, tài chính hoặc kết
quả hoạt động của Công ty và có thể ảnh hưởng đến khả năng thanh toán tiền gốc và tiền lãi của
Trái Phiếu. Những vấn đề và những rủi ro khác mà Công ty hiện không biết đến hoặc cho là không
quan trọng cũng có thể gây ảnh hưởng bất lợi đến khoản đầu tư vào Trái Phiếu.
Kết quả hoạt động thực tế của Công ty có thể khác biệt so với việc công bố hoặc hàm ý
bởi những tuyên bố có tính dự báo
Có những tuyên bố và những diễn giải tương tự trong Bản Công Bố Thông Tin này tạo thành "tuyên bố
có tính dự báo" về kết quả hoạt động thực tế của Công ty. Các tuyên bố mà không phải là các tuyên bố
về sự việc trong quá khứ, bao gồm các tuyên bố liên quan tới chiến lược, kế hoạch và mục tiêu của
Công ty trong tương lai là các tuyên bố có tính dự báo. Các tuyên bố có tính dự báo (bao hàm việc biết
hoặc không biết tới những rủi ro, tính không chắc chắn và các yếu tố khác (bao gồm sự thay đổi chính
sách của Chính phủ) có thể là nguyên nhân làm cho các kết quả hoạt động, và thành tích thực tế của
Công ty hoặc của ngành có thể sẽ rất khác so với các kết quả hoạt động, và thành tích tương lai được
công bố hoặc hàm ý. Các tuyên bố có tính dự báo được đưa ra dựa trên nhiều giả thiết liên quan tới
chiến lược hiện tại, tương lai và môi trường mà Công ty sẽ hoạt động trong tương lai. Thành tích thực
tế của Công ty có thể khác so với tuyên bố có tính dự báo. Mặc dù kết quả hoạt động thực tế của Công
ty có thể khác biệt so với những tuyên bố có tính dự báo, Công ty vẫn có trách nhiệm thực hiện đúng
các cam kết với Người Sở Hữu Trái Phiếu về mục đích và kế hoạch sử dụng vốn Trái Phiếu và việc thanh
toán gốc, lãi Trái Phiếu.
Các nguồn trả nợ gốc và lãi Trái Phiếu do Công ty phát hành được xây dựng trên kế hoạch hoạt động
tổng thể của Công ty, vì vậy khi các hoạt động của Công ty không được đảm bảo như dự kiến sẽ ảnh
hưởng đến khả năng thanh toán gốc và lãi Trái Phiếu. Tuy nhiên với kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt
động kinh doanh khai thác tàu biển, Công ty hoàn toàn có thể có xây dựng kế hoạch dòng tiền khả
thi để hạn chế được rủi ro này.
Có thể trong tương lai Tài Sản Bảo Đảm cho Trái Phiếu sẽ bị giảm giá trị xuống dưới tổng nghĩa vụ
được bảo đảm của Trái Phiếu. Trong trường hợp này, Công ty phải bằng mọi biện pháp bổ sung ngay
64
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
Tài Sản Bảo Đảm khác đủ đảm bảo cho Trái Phiếu hoặc dùng mọi nguồn thu khác để mua lại Trái
Phiếu trước hạn.
Khi tòa án Việt Nam thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản Bên Bảo Đảm, việc xử lý tài sản bảo đảm
của Bên Bảo Đảm có thể bị tạm đình chỉ để giải quyết cùng với thủ tục phá sản Bên Bảo Đảm, và vì
vậy, thời gian để xử lý Tài Sản Bảo Đảm có thể bị kéo dài cũng như khó xác định được cụ thể thời
gian xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán các nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với Người Sở Hữu
Trái Phiếu. Trong trường hợp này, Công ty phải bằng mọi biện pháp bổ sung ngay Tài Sản Bảo Đảm
khác đủ đảm bảo cho Trái Phiếu hoặc dùng mọi nguồn thu khác để mua lại Trái Phiếu trước hạn.
Theo quy định của Luật Thi hành án dân sự năm 2008, Tài Sản Bảo Đảm, nếu có giá trị lớn hơn nghĩa
vụ được bảo đảm đối với, và liên quan đến Trái Phiếu, có thể bị Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm
quyền kê biên bản để thanh toán cho các nghĩa vụ khác của Bên Bảo Đảm. Khi đó, Tài Sản Bảo Đảm
có thể bị xử lý để thanh toán cho các nghĩa vụ khác của Bên Bảo Đảm cùng với các nghĩa vụ đối với,
và liên quan tới Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành. Trong trường hợp này, Tổ Chức Phát Hành đồng
ý rằng Tài Sản Bảo Đảm sẽ được xử lý để thanh toán cho các nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu trước.
3. Rủi ro về tính bảo hộ pháp lý - Việc bảo hộ pháp lý dành cho người sở hữu Trái Phiếu có
thể bị hạn chế
Công ty được thành lập và hoạt động tại Việt Nam dưới hình thức là Công ty cổ phần, các hoạt động
của Công ty chủ yếu được triển khai tại Việt Nam và được điều chỉnh theo quy định của pháp luật
Việt Nam. Công ty có thể gặp khó khăn khi thực thi bất kỳ phán quyết nào của các tòa án ở ngoài
Việt Nam. Bên cạnh đó, Việt Nam chưa tham gia các hiệp ước công nhận và cho thi hành phán quyết
của tòa án nước ngoài với nhiều quốc gia, do đó, việc thực thi phán quyết của tòa án thuộc các quốc
gia mà Việt Nam chưa tham gia hiệp ước công nhận và cho thi hành phán quyết của tòa án nước
ngoài có thể gặp khó khăn hoặc không được thi hành tại Việt Nam.
4. Rủi ro thanh khoản - Thị trường giao dịch Trái Phiếu thứ cấp có thể không phát triển
Trái Phiếu sẽ không được niêm yết tại bất kỳ Sở Giao dịch chứng khoán nào, vì vậy Trái Phiếu sẽ
không được giao dịch trên thị trường chính thức. Không có gì đảm bảo về tính thanh khoản của Trái
Phiếu trên thị trường và không có gì bảo đảm rằng một thị trường giao dịch cho Trái Phiếu sẽ phát
triển. Giả thiết có thị trường giao dịch cho Trái Phiếu thì Trái Phiếu có thể được giao dịch với giá cao
hoặc thấp hơn giá phát hành ban đầu tùy thuộc vào nhiều yếu tố bao gồm lãi suất trên thị trường tại
thời điểm giao dịch, tình hình hoạt động của Công ty và thị trường của các chứng khoán tương tự.
1. Rủi ro về kinh tế
Những biến động của nền kinh tế như tốc độ tăng trưởng kinh tế, lãi suất cấp tín dụng, tỷ lệ lạm
phát, biến động dòng vốn FDI v.v. đều có tác động tới hoạt động kinh doanh của Hải Âu.
65
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
Tuy nhiên, trong giai đoạn 2012 - 2014, Chính Phủ đã thực thi các động thái tích cực để kích thích
nền kinh tế như (i) ổn định lái suất; (ii) giảm và hỗ trợ thuế cho các doanh nghiệp2, v.v., nhờ đó nền
kinh tế từ cuối năm 2013 đã bắt đầu có dấu hiệu khởi sắc.Theo số liệu của cơ quan thống kê nhà
nước, tăng trưởng Tổng sản phẩm Quốc nội (GDP) trong các năm qua như sau:
Hình 11: Tăng trưởng GDP của Việt Nam 2010 – 2014
200 8%
Tỷ USD
7%
150 6%
5%
100 4%
3%
50 2%
1%
- 0%
2010 2011 2012 2013 2014
Nền kinh tế Việt Nam đã cho thấy sự phục hồi của tăng trưởng GDP, dù tốc độ còn chậm, chưa thực
sự bứt phá nhưng cũng đã có những dấu hiệu tích cực hơn. Năm 2014, GDP tăng trưởng 5,98%, mục
tiêu năm 2015 GDP tăng 6,1% và sẽ tiếp tục tăng trưởng ổn định trong những năm tiếp theo.
Sự phục hồi và tăng trưởng của nền kinh tế trong thời gian tới được kì vọng sẽ tạo ra những tác động
tích cực cho hoạt động của ngành vận tải biển nói chung và hoạt động của Công ty nói riêng.
Tuy nhiên, theo đánh giá của các chuyên gia, nhờ áp dụng triệt để các biện pháp phòng chống và
kiểm soát lạm phát trong năm 2012 - 2013 như (i) cắt giảm mạnh mẽ đầu tư công, (ii) kiểm soát chặt
chẽ chi thường xuyên, (iii) thực hiện nhiều giải pháp về tiết kiệm chi tiêu và các giải pháp về tiền tệ,
(iv) hạn chế và kiểm soát chặt chẽ tăng trưởng tín dụng, (v) ổn định tỷ giá, v.v. đã giúp Chính phủ
và Ngân hàng Nhà nước kiểm soát duy trì tỷ lệ lạm phát ở mức thấp. Điều này được thể hiện khá rõ
khi năm 2014 là năm có chỉ số giá tiêu dùng tăng thấp nhất trong 10 năm trở lại đây. Chỉ số giá tiêu
dùng bình quân năm 2014 tăng 4,09% so với bình quân năm 2013, thấp hơn nhiều so với mức tăng
6,60% của năm 2013. Dự kiến trong thời gian tới, tỷ lệ lạm phát tiếp tục duy trì ổn định ở mức thấp.
Trong thời gian tới, khi nền kinh tế phục hồi trở lại, tỷ lệ lạm phát ổn định sẽ tạo ra những ảnh hướng
tích cực tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2Giảm 30% thuế TNDN phải nộp năm 2012 cho doanh nghiệp vừa và nhỏ (140/2012/TT-BTC ngày 21/08/2012).
Giảm thuế từ 25% xuống 22% và 20% theo Luật thuế TNDN sửa đổi số 32/2013/QH13 ngày 29/6/2013).
66
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
Sau giai đoạn chạy đua lãi suất năm 2011, và quãng thời gian duy trì mặt bằng lãi suất huy động
tương đối cao (9-11%) trong năm 2012. Lãi suất huy động đã giảm xuống mức 5 – 7% trong năm
2014 (Nguồn: Website các ngân hàng TMCP tại Việt Nam tại thời điểm cuối năm 2014) và giảm thêm
trong những tháng đầu năm 2015 nhờ hàng loạt biện pháp điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Nhà
nước. Lãi suất huy động giảm dẫn tới lãi suất cho vay giảm, tạo ra những tác động tích cực lên chi
phí tài chính của doanh nghiệp nói chung và của Công ty nói riêng.
Trong thời gian tới, triển vọng phục hồi kinh tế cùng với định hướng duy trì mặt bằng lãi suất ổn định
của Ngân hàng Nhà nước sẽ tiếp tục góp phần làm giảm rủi ro lãi suất. Theo dự đoán của Trading
Economics, lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước sẽ dao động trong khoảng 4-6% giai đoạn 2014-
2015. Trong khi đó, theo báo cáo của Ernst & Young, lãi suất cho vay ngắn hạn trong vài năm tới
được kỳ vọng sẽ duy trì ở mức 6%.
Hiện tại, tính tới thời điểm 31/12/2014, Hải Âu còn dư nợ vay tại các ngân hàng và tổ chức khác là
480.424.818.349 đồng, việc lãi suất giảm trong thời gian qua và xu hướng giảm tiếp trong thời gian
tới sẽ giảm được gánh nặng lãi vay cho Công ty.
22,900
23,000 22,498
21,995
22,000 21,402
20,859
21,000 20,510
20,000
19,000
2011 2012 2013 2014F 2015F 2016F
Cuối năm 2014, dư nợ ngoại tệ của HẢI ÂU là 11,3 triệu USD, tuy nhiên do đội tàu của Công ty chạy
tuyến quốc tế là chủ yếu nên Công ty có được nguồn thu từ ngoại tệ, dẫn đến những biến động tỷ
giá sẽ ảnh hưởng nhất định đến kết quả kinh doanh của HẢI ÂU nhưng không đáng kể.
67
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
Với nhu cầu tiêu thụ xăng dầu tăng mạnh mỗi năm như ở Việt Nam, mà phần lớn là nhập khẩu do
ngành công nghiệp hóa dầu trong nước chưa đáp ứng được, thị trường vận tải xăng dầu từ quốc tế
về Việt Nam cạnh tranh khốc liệt. Tham gia thị trường vận tải xăng dầu trong nước và trong khu vực
có nhiều tập đoàn lớn của quốc tế với đội tàu lớn, mạnh về tiềm lực tài chính, giàu kinh nghiệm,
chiếm hơn 65% thị phần và phần còn lại là các công ty lớn trong nước như Vosco (thuộc Vinalines),
Vipco, Vitaco (thuộc Petrolimex), Cửu Long, Âu Lạc,... Vì vậy, rủi ro cạnh tranh trong ngành là rất lớn.
Hải Âu tuy là một doanh nghiệp mới thành lập và hoạt động từ năm 2007, tuy nhiên, với đội tàu trẻ
và công nghệ hiện đại, kết hợp với đội ngũ thuyền viên chuyên nghiệp, được đào tạo bài bản, cộng
với đội ngũ quản lý nhạy bén, Công ty đủ sức cạnh tranh với các đội tàu trong nước và trên thế giới
trong thị trường vận tải xăng dầu trong nước và trong khu vực.
Trong những năm gần đây an ninh hàng hải quốc tế nổi cộm lên vấn đề cướp biển. Theo Thỏa thuận
hợp tác khu vực về Chống cướp biển và cướp có vũ trang các tàu ở châu Á (ReCAAP) đặt tại Singapore,
trong năm 2014 khu vực Đông Nam Á xảy ra 183 vụ tấn công và âm mưu cướp tàu, tăng đáng kể so
với các mốc 150 vụ năm 2013 và 133 vụ năm 2012. Theo một thống kê khác của Cơ quan hàng hải
quốc tế (IMB), các vụ cướp tàu chở dầu trên toàn cầu đã tăng từ 12 vụ năm 2013 lên 21 vụ vào năm
2014. Đặc biệt các vụ cướp chủ yếu và nghiêm trọng nhất vẫn là nhằm vào các tàu chở dầu cỡ nhỏ
lưu thông trên các vùng duyên hải ở khu vực Đông Nam Á, chủ yếu là Eo Malacca, Eo Singapore, Biển
Đông và đặc biệt vùng biển và các cảng Indonesia.
Để giảm thiểu rủi ro này, HẢI ÂU đã mua bảo hiểm hàng hải cho toàn bộ đội tàu và hàng hóa vận
chuyển, đồng thời đội ngũ thuyền viên của Công ty luôn đề cao cảnh giác và phối hợp tốt với các lực
lượng an ninh trong khu vực và quốc tế.
Đối với các công ty cung cấp dịch vụ vận tải, rủi ro về biến động giá dầu là rủi ro chủ yếu. Hầu hết
nguồn cung ứng dầu có xuất xứ từ các nước sản xuất dầu mỏ hàng đầu thế giới như Iran, Iraq, các
nước Arap, Venezuela,... Những năm vừa qua, tình hình biến động về kinh tế, chính trị tại các quốc
gia này thường xuyên xảy ra làm ảnh hưởng rất lớn đến giá cả xăng dầu trên thị trường thế giới do
đó ảnh hưởng đến kết quả sản xuất kinh doanh chung của toàn Công ty. Tuy nhiên, những ảnh hưởng
này đang diễn ra theo hướng tích cực do giá dầu đang sụt giảm và dự kiến sẽ tiếp tục duy trì ở mức
thấp đến cuối năm 2016. Vì vậy, rủi ro này thời gian tới là không đáng kể.
Hoạt động kinh doanh chủ yếu của HẢI ÂU là vận tải hàng hóa bằng đường biển, trong đó mặt hàng
vận chuyển là xăng dầu nên Công ty luôn phải đối mặt với rủi ro cháy nổ, hỏa hoạn. Do đó các quy
định về phòng cháy chữa cháy phải được tuân thủ rất nghiêm ngặt. Ngoài ra Công ty cũng luôn phải
đảm bảo tuân theo các qui định nghiêm ngặt về môi trường bởi vì các sự cố xảy ra có thể gây những
thiệt hại nghiêm trọng về tài sản, môi trường và ảnh hưởng lớn tới kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh của Công ty. Để phòng rủi ro, Công ty đã triển khai hệ thống quản lý an toàn theo các tiêu
chuẩn an toàn của Tổ chức hàng hải thế giới (IMO) và yêu cầu an toàn và bảo vệ môi trường của các
tập đoàn xăng dầu lớn trên thế giới như Shell, Exxon-Mobil, Cheveron-Texaco… đồng thời để giảm
thiểu tối đa rủi ro có thể xảy ra, Công ty đã đăng ký bảo hiểm hỏa hoạn và các rủi ro khác nhằm đảm
bảo hạn chế tối đa thiệt hại tài chính cho Công ty.
68
CÁC YẾU TỐ RỦI RO
Hoạt động kinh doanh của Công ty hiện đang chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, Luật cạnh
tranh và các Luật khác có liên quan cùng hệ thống các văn bản hướng dẫn và điều này có thể dẫn
đến rủi ro về pháp lý cho Công ty khi hiện nay hệ thống pháp luật của nước ta thiếu tính ổn định và
chưa thật sự nhất quán, các văn bản hướng dẫn thi hành vẫn chưa hoàn chỉnh và đang trong giai
đoạn hoàn thiện nên còn nhiều những sửa đổi bổ sung. Thêm vào đó vẫn còn tồn tại nhiều quy định
hành chính phức tạp chồng chéo trong quản lý Nhà nước nói chung. Vì thế bất cứ sự thay đổi về luật
pháp, ít nhiều ảnh hưởng đến hoạt động quản trị, kinh doanh của Công ty.
Ngoài ra, Vận tải biển quốc tế là ngành kinh tế liên quan đến môi trường pháp luật của nhiều quốc
gia và các tổ chức trên thế giới, trong đó nổi bật là các Công ước Quốc tế về an toàn môi trường, bảo
vệ sinh mạng trên biển. Do đó những thay đổi về quy định an toàn của Nhà nước và Quốc tế cũng
ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh dịch vụ của Công ty.
Để hạn chế các rủi ro này, Công ty luôn chú trọng nghiên cứu, cập nhật các văn bản pháp luật, chính
sách mới, để từ đó xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh phù hợp. Đồng thời, HẢI ÂU
cũng tuân thủ nghiêm ngặt các Công ước Quốc tế để đảm bảo hoạt động đội tàu Công ty được trơn
tru và hiệu quả trên toàn thế giới.
Công ty thực hiện đợt phát hành chào bán Trái Phiếu trong thời điểm nền kinh tế cũng như thị trường
chứng khoán Việt Nam đang dần hồi phục sau thời kì khủng hoảng, cùng với những lợi thế và tiềm
lực từ các hoạt động quản lý và khai thác đội tàu hiện tại của Công ty, đợt phát hành lần này của
Công ty khả năng xảy ra rủi ro là không cao.
5. Rủi ro khác
Ngoài các rủi ro đã trình bày trên, hoạt động của Công ty có thể chịu rủi ro khác như thiên tai, địch
họa… đây là những rủi ro bất khả kháng, ít có khả năng xảy ra nhưng nếu xảy ra sẽ gây thiệt hại về
vật chất và con người cũng như tình hình hoạt động chung của Công ty.
69
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(i) Tên và địa chỉ Người Sở Hữu Trái Phiếu tại thời điểm họ sở hữu Trái Phiếu;
(ii) Tổng số Trái Phiếu do từng Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ; và
(iii) Chi tiết về tài khoản ngân hàng của Người Sở Hữu Trái Phiếu để chuyển các khoản tiền thanh
toán liên quan đến Trái Phiếu.
Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký sẽ cấp cho mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu một giấy chứng nhận (“Giấy Chứng
Nhận Sở Hữu Trái Phiếu”) khi Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký quyền sở hữu Trái Phiếu. Mỗi Giấy
Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được đánh số riêng biệt để nhận biết và sẽ được ghi trong Sổ
Đăng Ký.
Quyền sở hữu đối với Trái Phiếu chỉ được chuyển giao sau khi các bên hoàn thành các thủ tục chuyển
nhượng theo quy định của Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và hoàn tất việc đăng ký các thông tin về bên nhận
chuyển nhượng trong Sổ Đăng Ký. Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký đảm bảo chuyển giao cho bên nhận chuyển
nhượng một Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu ghi nhận số tiền gốc của Trái Phiếu được chuyển
nhượng xác nhận tên và quyền sở hữu của bên nhận chuyển nhượng Trái Phiếu được đăng ký trong
Sổ Đăng Ký. Các chi phí chuyển nhượng sẽ do Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký ấn định và phải được các bên
có liên quan thanh toán trước khi thực hiện việc chuyển nhượng Trái Phiếu phù hợp với luật Việt Nam
và thực tiễn thị trường.
Người Sở Hữu Trái Phiếu được Tổ Chức Phát Hành bảo đảm thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc và lãi
Trái Phiếu khi đến hạn hoặc theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu phù hợp với các Điều Khoản
và Điều Kiện của Trái Phiếu.
70
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(i) Thực hiện đúng kế hoạch và phương án phát hành, chỉ sử dụng tiền thu được từ phát hành
Trái Phiếu vào các mục đích như đã quy định chi tiết tại phần TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN của Bản
Công Bố Thông Tin.
(ii) Sử dụng toàn bộ Doanh Thu và Các Nguồn Thu Hợp Pháp Khác của Tổ Chức Phát Hành để
thanh toán cho các nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu (thanh toán lãi và gốc Trái Phiếu khi đến
hạn hoặc thanh toán cho việc mua lại Trái Phiếu trước hạn).
(iii) Cam kết toàn bộ Tài Sản Thế Chấp và Cầm Cố sẽ được dùng để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh
toán nợ gốc, lãi Trái Phiếu. Tổ Chức Phát Hành sẽ có trách nhiệm thực hiện việc cầm cố, thế
chấp tài sản theo đúng quy định của Pháp luật để tài sản này trở thành Tài Sản Thế Chấp và
Cầm Cố đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, lãi Trái Phiếu của Đợt Phát Hành này.
(iv) Cam kết đảm bảo thực hiện đúng phương án trả nợ gốc và lãi Trái Phiếu. Trong trường hợp
Tổ Chức Phát Hành không trả nợ gốc và lãi Trái Phiếu đúng hạn theo như đã cam kết, Người
Sở Hữu Trái Phiếu chủ động xử lý Tài Sản Thế Chấp và Cầm Cố theo quy định của Pháp luật.
Nếu số tiền thu được từ xử lý Tài Sản Thế Chấp và Cầm Cố không đủ để thanh toán toàn bộ
gốc và lãi Trái Phiếu tương ứng, Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện thanh toán
số tiền gốc và lãi Trái Phiếu còn lại cho Người Sở Hữu Trái Phiếu.
(v) Tổ Chức Phát Hành cam kết tại mọi thời điểm, kể từ Ngày Phát Hành cho tới Ngày Đáo Hạn
hoặc ngày Tổ Chức Phát Hành mua lại thành công toàn bộ Trái Phiếu:
Trong thời hạn ít nhất 10 (mười) ngày trước Ngày Thanh Toán lãi, số dư trên Tài Khoản của
Tổ chức phát hành tại Ngân Hàng [*] sẽ được duy trì tối thiểu bằng 6 (sáu) tháng tiền lãi Trái
Phiếu để đảm bảo khả năng thanh toán lãi vào Ngày Thanh Toán Lãi kế tiếp.
Trong thời hạn ít nhất 20 (hai mươi) ngày trước Ngày Đáo Hạn, số dư trên Tài Khoản của Tổ
chức phát hành tại Ngân Hàng [*] sẽ đảm bảo luôn duy trì đầy đủ bằng 100% số tiền đến hạn
phải thanh toán (bao gồm cả gốc và lãi Trái Phiếu) vào Ngày Đáo Hạn.
(vi) Công ty cam kết chuyển doanh thu ít nhất 100% tổng mệnh giá Trái Phiếu phát hành còn
đang lưu hành (không bao gồm tổng mệnh giá Trái Phiếu mà Công ty đã mua lại) về tại khoản
của Tổ chức phát hành tại Ngân hàng [*].
(vii) Cung cấp báo cáo tài chính Công ty mẹ hàng Quý cho Người Sở Hữu Trái Phiếu trong thời hạn
60 (sáu mươi) ngày sau khi kết thúc mỗi Quý. Đồng thời thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính
Công ty mẹ hàng năm.
71
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
Ngay khi có được báo cáo tài chính Công ty mẹ hàng năm của mình (và trong bất kỳ trường
hợp nào trong vòng 90 (chín mươi) ngày sau khi kết thúc năm tài chính của Tổ Chức Phát
Hành), Tổ Chức Phát Hành phải cung cấp cho Người Sở Hữu Trái Phiếu (nếu Người Sở Hữu
Trái Phiếu có yêu cầu) bản sao có chứng nhận sao y bản chính báo cáo tài chính Công ty mẹ
hàng năm của Tổ Chức Phát Hành.
Ngay khi báo cáo tài chính Công ty mẹ được kiểm toán (và trong bất kỳ trường hợp nào trong
vòng 120 (một trăm hai mươi) ngày sau khi kết thúc năm tài chính của Tổ Chức Phát Hành),
Tổ Chức Phát Hành phải cung cấp cho Người Sở Hữu Trái Phiếu bản sao có chứng nhận sao y
bản chính báo cáo tài chính Công ty mẹ đã được kiểm toán đó.
(viii) Định kỳ 06 (sáu) tháng một lần hoặc khi có yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu: Tổ Chức
Phát Hành phải cung cấp đầy đủ các hồ sơ, thông tin liên quan đến tình hình hoạt động sản
xuất kinh doanh, tình hình tài chính, quản trị doanh nghiệp, tình hình thực hiện các dự án đầu
tư, tình hình bán hàng/hợp tác đầu tư/chuyển giao sản phẩm,… và tình hình sử dụng nguồn
vốn Trái Phiếu cho Người Sở Hữu Trái Phiếu.
(ix) Mua lại Trái Phiếu trước hạn thanh toán theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu trong
trường hợp phát sinh các Sự Kiện Vi Phạm của Tổ Chức Phát Hành hoặc của các Công ty Thành
Viên Chính theo quy định về Sự Kiện Vi Phạm trong Bản Công Bố Thông Tin), hoặc trong
trường hợp Tổ Chức Phát Hành vi phạm quy định về phát hành Trái Phiếu doanh nghiệp, vi
phạm phương án phát hành Trái Phiếu đã được phê duyệt.
(x) Tổ Chức Phát Hành cam kết giữ lại lợi nhuận đạt được trong năm [*] và [*] đủ để đảm bảo
thực hiện đúng cam kết về việc mua lại trái phiếu mà Ngân hàng [*] đã đầu tư.
(xi) Tạo điều kiện cho các Nhà Đầu Tư (Người Sở Hữu Trái Phiếu) được quyền kiểm tra giám sát
hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính của Tổ Chức Phát Hành; giám sát việc Tổ Chức Phát
Hành tuân thủ các cam kết về phát hành và thanh toán Trái Phiếu, bao gồm cả việc giám sát
Tổ Chức Phát Hành sử dụng tiền thu từ phát hành Trái Phiếu theo đúng mục đích phát hành
nêu trong phương án phát hành Trái Phiếu và cam kết với Nhà Đầu Tư (Người Sở Hữu Trái
Phiếu), và quy định trong Bản Công Bố Thông Tin và Hợp Đồng Đặt Mua Trái Phiếu.
(xii) Không được chuyển nhượng, chuyển đổi, tặng cho, cho thuê, góp vốn hoặc dùng Tài Sản Thế
Chấp và Cầm Cố để bảo đảm cho nghĩa vụ khác trừ trường hợp có sự đồng ý của tất cả các
trái chủ. Trường hợp có sự đồng ý của tất cả các trái chủ bằng văn bản thì toàn bộ nguồn thu
từ tiền đặt cọc, tiền góp vốn, chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê tài sản, thế chấp hoặc
tiền thu được từ các hợp đồng bảo hiểm (“nguồn thu”) sẽ được quản lý tại tài khoản của Tổ
Chức Phát Hành mở tại Đại lý quản lý tài sản bảo đảm và tổ chức phát hành cam kết chỉ sử
dụng nguồn thu để thanh toán các nghĩa vụ liên quan đến trái phiếu hoặc đầu tư cho việc hình
thành các tài sản gắn liền với Tài Sản Thế Chấp và Cầm Cố nếu được sự đồng ý bằng văn bản
của tất cả các trái chủ.
3. Tiền Lãi
72
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
Trong đó:
(i) “Lãi Suất Tham Chiếu” được xác định bằng trung bình cộng lãi suất huy động tiết kiệm cá
nhân bằng VNĐ niêm yết công khai, trả lãi sau, kỳ hạn [*] tháng công bố tại Sở Giao dịch/Chi
nhánh của các Ngân hàng thương mại gồm: (i) Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt
Nam – Sở Giao dịch 1; (ii) Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam – Sở Giao dịch; (iii) Ngân
hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Hà Nội và (iv) Ngân hàng Nông nghiêp và
phát triển Nông thôn Việt Nam – Sở Giao dịch tại Ngày Xác Định Lãi Suất.
Trong trường hợp có bất kỳ Ngân hàng thương mại nêu trên không công bố/niêm yết lãi suất
thì Lãi suất tham chiếu được tính trên công bố/niêm yết của các Ngân hàng còn lại.
(ii) Vào mỗi Ngày Xác Định Lãi Suất, Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán sẽ xác định lãi
suất áp dụng với Trái Phiếu trong Kỳ Tính Lãi tiếp theo theo nguyên tắc tại điểm (i) nêu trên.
Mỗi lần điều chỉnh lãi suất, xác định Lãi Suất Tham Chiếu hay điều chỉnh biên độ, Đại Lý Đăng
Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán sẽ gửi thông báo điều chỉnh cho Tổ Chức Phát Hành, Người
Sở Hữu Trái Phiếu và thông báo này là một phần không thể tách rời của Bản Công Bố Thông
Tin và Hợp Đồng Đặt Mua Trái Phiếu.
Ngày Xác Định Lãi Suất: là ngày làm việc thứ 7 trước Ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi suất.
Ngày làm việc:
Ngày làm việc có nghĩa là bất kỳ ngày nào trừ (i) ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật và ngày lễ tại Việt
Nam và (ii) bất kỳ ngày nào mà vào ngày đó các ngân hàng tại Việt Nam được phép hoặc bắt
buộc phải đóng cửa theo quy định của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Kỳ Tính Lãi:
6 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đó, cho đến, nhưng không bao
gồm ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi tiếp theo.
Ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đầu tiên là Ngày Phát hành.
Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất:
6 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất đó, cho đến, nhưng
không bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất tiếp theo;
Ngày đầu tiên của Kỳ Điều Chỉnh Lãi Suất đầu tiên là ngày 15 tháng 06 năm 2015.
Kỳ trả lãi:
6 tháng/lần, kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của Kỳ Trả Lãi đó, cho đến, nhưng không bao
gồm ngày đầu tiên của Kỳ Trả lãi tiếp theo;
Ngày đầu tiên của Kỳ Trả Lãi đầu tiên là Ngày Phát Hành.
Ngày Thanh Toán Lãi:
(i) Các Ngày Thanh Toán Lãi của các Kỳ Trả Lãi, trừ Kỳ Trả Lãi cuối cùng: là ngày cuối cùng của
Kỳ Trả Lãi.
(ii) Ngày Thanh Toán Lãi của Kỳ Trả Lãi cuối cùng: là Ngày Hoàn Trả Cuối Cùng.
Nếu Ngày Thanh Toán Lãi không phải là Ngày làm việc thì Ngày Thanh Toán Lãi là ngày làm
việc liền sau ngày lễ/hoặc ngày nghỉ đó.
Thanh toán tiền Gốc Trái phiếu:
Tiền gốc Trái Phiếu được thanh toán một lần khi đến hạn đúng bằng mệnh giá Trái Phiếu vào
Ngày Đáo Hạn hoặc ngày đến hạn khác để thực hiện mua lại.
Ngày Hoàn Trả Cuối Cùng:
73
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
Là Ngày Đáo Hạn của Trái Phiếu hoặc ngày thực hiện việc mua lại toàn bộ Trái Phiếu trước
hạn theo các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu.
Trường hợp Ngày Hoàn Trả Cuối Cùng không phải là ngày làm việc thì Ngày Hoàn Trả Cuối
cùng sẽ là ngày làm việc tiếp theo của ngày đó.
Mỗi Trái Phiếu sẽ không được hưởng lãi kể từ Ngày Đáo Hạn tương ứng, hoặc ngày đến hạn
mua lại trừ khi tiền gốc của Trái Phiếu không được thanh toán đầy đủ hoặc bị từ chối thanh
toán. Trong trường hợp đó, Trái Phiếu sẽ tiếp tục được hưởng lãi với lãi suất đã nêu trên (kể
cả trước và sau khi có phán quyết) cho đến ngày, nhưng không bao gồm ngày mà vào ngày
đó tất cả các khoản tiền đến hạn liên quan đến Trái Phiếu được Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc
người được uỷ quyền của người này nhận.
Phạt chậm trả gốc, lãi Trái Phiếu:
(i) Phạt chậm trả gốc Trái Phiếu: (a) Trường hợp Tổ Chức Phát Hành để phát sinh nợ gốc Trái
Phiếu quá hạn do lỗi của Tổ Chức Phát hành, ngoài lãi suất Trái Phiếu tính cho toàn bộ dư nợ
gốc thực tế, Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu lãi phạt quá
hạn tính trên số tiền gốc Trái Phiếu quá hạn và thời gian quá hạn. (b) Trường hợp nợ gốc Trái
Phiếu quá hạn do lỗi của Đại Lý Thanh Toán Trái Phiếu, Đại Lý Thanh toán Trái Phiếu sẽ phải
thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu lãi phạt quá hạn tính trên số tiền gốc Trái Phiếu quá
hạn và thời gian quá hạn.
Mức lãi suất phạt quá hạn bằng 150% lãi suất Trái Phiếu đang áp dụng tại thời điểm phát sinh
nợ quá hạn.
(ii) Phạt chậm trả lãi Trái Phiếu:
Trừ trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan hoặc hướng dẫn của NHNN có
quy định khác, hoặc có thỏa thuận/chấp thuận khác của Người Sở Hữu Trái Phiếu. Nếu (a) Tổ
Chức Phát Hành để phát sinh nợ lãi Trái Phiếu quá hạn do lỗi của Tổ Chức Phát hành, Tổ Chức
Phát Hành phải thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu tiền phạt trên số dư lãi chậm trả của
Trái Phiếu và (b) Nợ gốc trái phiếu quá hạn do lỗi của Đại Lý Thanh toán Trái Phiếu, Đại Lý
thanh toán Trái Phiếu phải thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu tiền phạt trên số dư lãi
chậm trả của Trái Phiếu. Số tiền phạt được tính theo công thức:
(i) Lãi suất năm được xác định trên cơ sở một năm là 360 ngày;
(ii) Lãi Trái Phiếu trong hạn = (Dư nợ gốc Trái Phiếu x Lãi suất năm/360 x Số ngày dư nợ thực
tế);
(iii) Lãi phạt quá hạn = (Số tiền gốc Trái Phiếu quá hạn x Mức lãi suất phạt quá hạn/360 x Số
ngày quá hạn).
74
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
4. Các Đại Lý
75
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
phát sinh Sự Kiện Vi Phạm của Tổ Chức Phát Hành hoặc của các Công ty Thành Viên theo Sự
Kiện Vi Phạm được quy định trong Bản Công Bố Thông Tin, hoặc trong trường hợp Tổ Chức
Phát Hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành Trái Phiếu doanh nghiệp, vi phạm phương
án phát hành Trái Phiếu đã được phê duyệt.
(iii) Tổ Chức Phát Hành mua lại trái phiếu trước hạn theo các cam kết tại Bản Công bố thông tin
này hoặc các cam kết khác được ký kết giữa Tổ Chức Phát Hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu.
Giá mua lại trước hạn Trái Phiếu trong các trường hợp được nêu tại mục (i), (ii), và (iii) của Điều kiện
này được xác định bằng:
Sau khi bán lại trái phiếu, Trái chủ phải giải tỏa tài sản đảm bảo tương ứng với tỷ lệ tương ứng với
tỷ lệ tổng mệnh giá trái phiếu bán lại.
5.3 Hủy bỏ
Tất cả Trái Phiếu được hoàn trả đầy đủ cả gốc và lãi cho Người Sở Hữu Trái Phiếu và được Tổ Chức
Phát Hành mua lại theo Điều Kiện 5 này sẽ được hủy bỏ ngay và không được phát hành lại hoặc bán
lại.
6. Thuế
Các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành thực hiện sau khi khấu
trừ bất kỳ các loại thuế, phí, phí thẩm định hoặc bất cứ loại lệ phí nhà nước nào (“Thuế”) do bất kỳ
bộ, ban, ngành, cơ quan có thẩm quyền, hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính phủ Việt Nam có quyền
ban hành hoặc áp dụng thuế.
7. Sự Kiện Vi Phạm
Nếu bất cứ sự kiện nào sau đây xảy ra:
(a) Sử dụng tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu không đúng mục đích phát hành: Nếu Tổ
Chức Phát Hành sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành Trái Phiếu này không đúng mục
đích phát hành đã nêu trong phương án phát hành Trái Phiếu và cam kết với Nhà Đầu Tư
(Người Sở Hữu Trái Phiếu), và quy định tại Bản Công Bố Thông Tin và Hợp Đồng Mua bán
Trái Phiếu và vi phạm đó vẫn tiếp diễn và không được khắc phục trong thời gian bảy (07)
ngày kể từ ngày nhận được thông báo về vi phạm đó; và Tổ Chức Phát Hành không cung
cấp đầy đủ chứng từ chứng minh mục đích sử dụng số tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu
theo yêu cầu của Nhà Đầu Tư (Người Sở Hữu Trái Phiếu); hoặc
(b) Không Thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu: Nếu Tổ Chức Phát Hành không thanh toán đầy đủ tiền
gốc hoặc tiền lãi, lãi phạt của bất kỳ Trái Phiếu nào đến hạn thanh toán và vi phạm đó vẫn
tiếp diễn trong thời gian bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được thông báo về vi phạm đó từ
Nhà Đầu Tư (Người Sở Hữu Trái Phiếu) vì bất kỳ nguyên nhân nào, kể cả xảy ra các sự kiện
rủi ro đã được trình bày tại mục Các yếu tố rủi ro; hoặc
(c) Không Chuyển tiền: Nếu Tổ Chức Phát Hành không thực hiện việc chuyển đủ tiền vào Tài
Khoản tại Ngân Hàng [*] trong thời hạn như quy định tại Điều Kiện 2.3 và vi phạm đó vẫn
tiếp diễn và không được khắc phục trong thời gian bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận
được thông báo về vi phạm đó từ Ngân Hàng [*]; hoặc
76
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(d) Không Thực hiện cam kết: Nếu Tổ Chức Phát Hành không thực hiện đúng các cam kết như
quy định tại Điều Kiện 2 và vi phạm đó vẫn tiếp diễn và không được khắc phục trong thời
gian bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được thông báo về vi phạm đó từ Ngân Hàng [*]; hoặc
(e) Không thực hiện Nghĩa vụ nợ: Đến hạn trả của bất kỳ khoản nợ nào có giá trị trên 70 tỷ đồng
tại bất kỳ tổ chức, cá nhân nào mà Tổ Chức Phát Hành và các Công ty Thành Viên Chính của
Tổ Chức Phát Hành không thanh toán đầy đủ và đúng hạn hoặc khi Tổ Chức Phát Hành và
các Công ty Thành Viên Chính của Tổ Chức Phát Hành bị đòi bồi hoàn liên quan đến bất cứ
khoản bảo lãnh Ngân hàng tại bất cứ Tổ chức tín dụng nào và vi phạm đó vẫn tiếp diễn và
không được khắc phục trong thời hạn 07 ngày phù hợp với quy định và thỏa thuận của các
bên trong giao dịch có liên quan; hoặc
(f) Không thực hiện Biện pháp bảo đảm Trái Phiếu: Tổ Chức Phát Hành không thực hiện việc
cầm cố, thế chấp tài sản theo đúng quy định của Pháp luật để tài sản này trở thành Tài Sản
Thế Chấp và Cầm Cố của nghĩa vụ thanh toán nợ gốc, lãi Trái Phiếu của Đợt Phát Hành này;
hoặc
(g) Vi phạm các Nghĩa vụ Khác: Tổ Chức Phát Hành vi phạm việc thực hiện hoặc tuân thủ hay
tuân theo bất kỳ nghĩa vụ, cam đoan và bảo đảm nào của mình trong các Hợp Đồng Thế
Chấp và Cầm Cố, Hợp Đồng Tư Vấn Phát Hành Trái Phiếu, Hợp Đồng Đại Lý Phát Hành, Đại
Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán Trái Phiếu, Hợp Đồng Mua Bán Trái Phiếu, và/hoặc
các cam kết khác của Tổ Chức Phát Hành liên quan đến Trái Phiếu, hoặc các nghĩa vụ, cam
đoan và bảo đảm khác được quy định trong các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu và
Bản Công Bố Thông Tin, bao gồm cả việc cung cấp các báo cáo, báo cáo tài chính theo yêu
cầu và tạo điều kiện cho Người Sở Hữu Trái Phiếu kiểm tra tình hình tài chính, hoạt động sản
xuất kinh doanh, mà vi phạm đó không có khả năng khắc phục hoặc không được khắc phục
trong thời hạn ba mươi (30) ngày; hoặc
(h) Mất Khả năng Thanh toán: Tổ Chức Phát Hành mất khả năng thanh toán hoặc không thể
thanh toán; hoặc thừa nhận không có khả năng thanh toán nợ đến hạn; hoặc bị áp dụng
hoặc chấp nhận hoặc buộc phải chỉ định người quản lý, người thanh lý tài sản, hoặc người
quản lý tài sản của Tổ Chức Phát Hành; hoặc giảm 30% tổng doanh thu theo báo cáo tài
chính năm của riêng Tổ Chức Phát Hành mà biến động giảm này không nằm trong kế hoạch
được Tổ Chức Phát Hành báo cáo bằng văn bản cho Người Sở Hữu Trái Phiếu, Đại lý Quản lý
Tài Sản Bảo Đảm trong vòng sáu mươi (60) ngày trước ngày phát sinh biến động, hoặc tiến
hành bất cứ thủ tục nào theo luật để điều chỉnh hoặc trì hoãn việc thanh toán các khoản nợ
của mình hoặc một phần khoản nợ, hoặc thực hiện hay ký kết bất cứ cam kết chuyển nhượng
hoặc thoả thuận chung nào hoặc hợp nhất với hoặc vì lợi ích của một hoặc nhiều chủ nợ và
vi phạm đó vẫn tiếp diễn và không được khắc phục trong thời gian bảy (07) ngày; hoặc
(i) Phá sản, giải thể: Nếu có lệnh hoặc một nghị quyết được thông qua về việc phá sản, thanh
lý hoặc giải thể đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ Công ty Thành Viên của Tổ Chức Phát
Hành, hoặc khi Tổ Chức Phát Hành hoặc bất kỳ Công ty Thành Viên của Tổ Chức Phát Hành
đã tiến hành bất cứ thủ tục phá sản, thanh lý hay giải thể (trừ khi Tổ Chức Phát Hành được
thanh lý liên quan đến việc sáp nhập và Công ty được thành lập sau khi sáp nhập tiếp nhận
toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu); hoặc
(j) Buộc Phải Thực Hiện Nghĩa Vụ: việc thi hành án, tịch thu, tịch biên hoặc bất cứ thủ tục pháp
lý nào khác được áp dụng hoặc buộc phải thi hành có giá trị từ 70 tỷ đồng trở lên của Tổ
Chức Phát Hành theo báo cáo tài chính của công ty mẹ theo Quý gần nhất được kiểm toán
(nếu có) được ban hành hoặc bất kỳ người nào có lợi ích được bảo đảm chiếm hữu hoặc tịch
thu tài sản bảo đảm đó, trừ khi việc tịch thu, tịch biên, thi hành án hoặc thủ tục tố tụng khác
được thực hiện trên tinh thần thiện chí hoặc đình chỉ trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể
từ ngày các biện pháp này được thực hiện hoặc buộc phải thi hành; hoặc
77
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(k) Ngừng Hoạt động Kinh doanh: Tổ Chức Phát Hành tạm ngừng hoặc có nguy cơ tạm ngừng
toàn bộ hoặc một phần đáng kể (dẫn tới giảm 30% tổng doanh thu) hoạt động của mình
hoặc ngừng hoặc có nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh
doanh như được tiến hành vào Ngày Phát Hành Trái Phiếu (không tính đến việc giảm doanh
thu theo kế hoạch hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành mà Tổ Chức Phát Hành đã
thực hiện thông báo bằng văn bản trước sáu mươi (60) ngày cho Người Sở Hữu Trái Phiếu);
hoặc
(l) Địa vị Pháp lý của Tổ Chức Phát Hành: nếu Tổ Chức Phát Hành vì bất cứ lý do gì ngừng hoạt
động và không còn tồn tại, hoặc bất cứ hành động hoặc thủ tục nào được Tổ Chức Phát Hành
hoặc bất kỳ người nào khác thực hiện hoặc tiến hành dẫn tới việc Tổ Chức Phát Hành ngừng
toàn bộ hoặc một phần đáng kể hoạt động kinh doanh của mình hay bất kỳ biến động nào phát
sinh gây ảnh hưởng giảm trên 30% tổng doanh thu (không tính đến việc giảm doanh thu theo
kế hoạch hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành mà Tổ Chức Phát Hành đã thực hiện
thông báo bằng văn bản trước sáu mươi (60) ngày cho Người Sở Hữu Trái Phiếu) hoặc bị giải
thể, sáp nhập hoặc hợp nhất hoặc việc thành lập bị huỷ bỏ hoặc bãi bỏ hoặc ngừng hoặc có
nguy cơ ngừng thanh toán, hoặc không có khả năng thanh toán hoặc thừa nhận không có khả
năng thanh toán các khoản nợ (hoặc bất kỳ các khoản nợ nào) khi đến hạn, hoặc được xem là
không có khả năng trả nợ theo bất kỳ luật áp dụng nào, hoặc bị tuyên bố phá sản hay mất khả
năng thanh toán; hoặc
(m) Kiện tụng liên quan đến Tổ Chức Phát Hành: nếu (i) có các vụ kiện chống lại Tổ Chức Phát
Hành hoặc Công ty Thành Viên theo bất kỳ luật hiện hành nào về việc thanh lý, mất khả năng
thanh toán, liên kết, tái tổ chức hoặc bất kỳ luật nào khác có liên quan hoặc khi có đơn yêu
cầu (hoặc văn bản được gửi cho toà án) về việc bổ nhiệm một người quản lý hành chính
hoặc, một người quản lý, một người chủ quản hoặc các chức danh tương tự liên quan đến
Tổ Chức Phát Hành hoặc Công ty Thành Viên hoặc liên quan đến toàn bộ hay bất kỳ phần
nào của công việc kinh doanh, tài sản của Tổ Chức Phát Hành hoặc Công ty Thành Viên, tùy
từng trường hợp, hoặc người thực hiện biện pháp bảo đảm chiếm hữu toàn bộ hoặc một
phần công việc kinh doanh hoặc tài sản, hoặc khi bị áp đặt, buộc phải thực hiện, bị yêu cầu
phải thực hiện việc tịch biên, thực thi, tịch thu, tịch thu tạm thời hoặc các biện pháp khác đối
với toàn bộ hoặc bất kỳ công việc kinh doanh nào hoặc tài sản của Tổ Chức Phát Hành hoặc
Công ty Thành Viên, và (ii) trong bất kỳ trường hợp nào nói trên (ngoài việc chỉ định một
người chủ quản) trừ khi việc chỉ định nói trên do Công ty có liên quan thực hiện, mà không
chấm dứt trong thời hạn sáu mươi (60) ngày; hoặc
(n) Bất hợp pháp: bất cứ thời điểm nào mà việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán của Tổ Chức Phát
Hành theo các Điều Kiện này hoặc theo Hợp đồng Thế Chấp và Cầm Cố trở nên bất hợp pháp;
hoặc
(o) Cho phép và Chấp thuận: bất cứ hành động, điều kiện hoặc bất cứ vấn đề nào (bao gồm việc
xin hoặc thực hiện các chấp thuận, phê chuẩn, cho phép, miễn giảm, đệ trình, giấy phép,
lệnh, nộp hồ sơ hoặc đăng ký) tại bất cứ thời điểm nào cần phải tiến hành, hoàn thành, thực
hiện để: (i) cho phép Tổ Chức Phát Hành có thể ký kết, thực thi hợp pháp quyền của mình,
thực hiện và tuân thủ các nghĩa vụ theo Trái Phiếu, và (ii) đảm bảo rằng các nghĩa vụ đó có
giá trị ràng buộc và có thể thực thi về mặt pháp lý, nhưng chưa được tiến hành, hoàn thành
và thực hiện, thì (i) Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền từ chối Yêu Cầu Rút Vốn của Tổ Chức
Phát Hành, đồng thời (ii) Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền yêu cầu và Tổ Chức Phát Hành
có nghĩa vụ phải mua lại trước hạn một phần hoặc toàn bộ Trái Phiếu đang lưu hành theo
yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu. Khi đó có nghĩa là bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào
đều có quyền gửi thông báo bằng văn bản tới văn phòng của Tổ Chức Phát Hành, tuyên bố
Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đó đang nắm giữ là Trái Phiếu đến hạn phải thanh
toán ngay, và Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán ngay thời điểm đó khoản tiền gốc và lãi
cộng dồn (bao gồm bất kỳ khoản phạt chậm trả gốc và lãi nào theo Điều Kiện 3) mà không
phải thực hiện thêm bất cứ thủ tục nào khác, trừ khi sự kiện vi phạm được khắc phục trước
78
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
khi Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo đó. Sau ba mươi (30) ngày kể từ ngày yêu cầu
mua lại của Người Sở Hữu Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành không thực hiện mua lại, thì
không cần thông báo cho Tổ Chức Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền, tùy thuộc
vào quyết định của mình, tiến hành xử lý Tài Sản Thế Chấp và Cầm Cố để đảm bảo bổ sung
cho nghĩa vụ thanh toán của Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại Hợp Đồng Thế Chấp.
Trong Điều Kiện 7 này,
“Khoản Nợ” nghĩa là bất cứ khoản tiền nợ nào liên quan tới:
i. các khoản tiền vay;
ii. bất kỳ giấy nợ, trái phiếu, hối phiếu nhận nợ, hoặc các chứng khoán khác;
iii. bất kỳ chấp nhận thanh toán nào;
iv. các khoản phải thu được bán hoặc chiết khấu (ngoại trừ các khoản phải thu miễn truy
đòi);
v. chi phí mua tài sản (trong trường hợp chi phí đó được thanh toán trước hoặc sau thời
điểm bên có nghĩa vụ thanh toán tiếp nhận hoặc chiếm hữu tài sản đó) được tài trợ thông
qua việc cho vay vốn hay cho trả chậm để mua tài sản đó;
vi. bất cứ Hợp Đồng thuê nào được ký kết chủ yếu theo cách thức nhằm huy động vốn hoặc
cấp vốn để mua tài sản cho thuê đó;
vii. bất kỳ giao dịch hoán đổi tiền tệ, hoán đổi lãi suất nào, theo mức trần hoặc sàn hoặc bất
kỳ giao dịch phái sinh nào khác được ký kết nhằm mục đích bảo vệ không bị ảnh hưởng
hoặc được hưởng lợi từ biến động lãi suất hoặc giá (và trong trường hợp phải thanh toán
một khoản tiền, sẽ áp dụng giá thị trường tại thời điểm của giao dịch phái sinh để tính
khoản tiền đó);
viii. bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ giao dịch nào khác có tính chất thương
mại là vay tiền hay huy động vốn;
ix. bất kỳ nghĩa vụ bồi hoàn đối ứng đối với một bảo lãnh, bồi hoàn, Trái Phiếu, thư tín dụng
chứng từ hoặc bất cứ công cụ nào khác do một ngân hàng hoặc một định chế tài chính
cấp; hoặc
x. bất cứ bảo lãnh, bồi hoàn hoặc các biện pháp bảo đảm tương tự nào để nhận nợ tài chính
đối với bất kỳ người nào theo bất kỳ mục nào được nêu tại các đoạn ở trên.
“Công ty Thành Viên” nghĩa là một Công ty trong đó Tổ Chức Phát Hành sở hữu trên
50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của Công ty đó.
“Công ty Thành Viên Chính” nghĩa là tại bất cứ thời điểm nào, một Công ty Thành
Viên của Tổ Chức Phát Hành có tổng doanh thu chiếm từ 10% trở lên trên tổng doanh
thu hợp nhất của Tổ Chức Phát Hành (số liệu được tính toán trên cơ sở báo cáo tài chính
mới nhất của Công ty Thành Viên đó và báo cáo tài chính Hợp nhất của Tổ Chức Phát
Hành).
79
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
9. Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu, thay đổi và miễn trừ
a. Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu
(i) Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể được triệu tập bởi Tổ Chức Phát Hành hoặc Người
Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ ít nhất 50% tổng mệnh giá Trái Phiếu tại thời điểm đó mà chưa
được thanh toán (trong trường hợp Người Sở Hữu Trái Phiếu triệu tập Hội Nghị Người Sở Hữu
Trái Phiếu thì có thể thông báo hoặc không cần thông báo cho Tổ Chức Phát Hành) với thông
báo bằng văn bản gửi tới Người Sở Hữu Trái Phiếu và/hoặc Tổ Chức Phát Hành trước ít nhất
21 (hai mươi mốt) ngày. Thông báo triệu tập ghi rõ thời gian, địa điểm, nội dung hội nghị. Hội
Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể được tổ chức dưới các hình thức phù hợp theo yêu cầu
của người triệu tập như hội nghị qua điện thoại, video, trao đổi qua thư điện tử, v.v. Chi phí
phát sinh cho Hội Nghị (chi phí thuê địa điểm họp, in ấn tài liệu, các phương tiện thông tin
cần thiết phục vụ Hội Nghị) do Tổ Chức Phát Hành chịu.
(ii) Phụ thuộc vào mục 9 (a) (iii), số đại biểu cần thiết để cuộc họp được tiến hành là một hoặc
nhiều người nắm giữ hoặc đại diện cho ít nhất 50% tổng mệnh giá Trái Phiếu chưa được thanh
toán tại thời điểm đó, hoặc đối với bất kỳ cuộc họp nào được triệu tập lại thì số đại biểu cần
thiết để tiến hành cuộc họp là một hoặc nhiều người nắm giữ hoặc đại diện Người Sở Hữu Trái
Phiếu với bất kỳ tỷ lệ Trái Phiếu theo mệnh giá nào mà họ nắm giữ hoặc đại diện.
(iii) Trong bất kỳ hội nghị nào có nội dung sửa đổi ngày đáo hạn Trái Phiếu hoặc bất kỳ ngày
thanh toán lãi Trái Phiếu, giảm hoặc ngừng thanh toán khoản tiền gốc hoặc thay đổi lãi suất
phải trả liên quan đến Trái Phiếu hoặc thay đổi loại tiền tệ thanh toán Trái Phiếu, hoặc thay
đổi Biện pháp bảo đảm bổ sung hoặc tài sản bảo đảm bổ sung theo Hợp đồng Thế Chấp và
Cầm Cố (“Vấn Đề Loại Trừ”), thì số đại biểu cần thiết để tiến hành họp là một người hoặc
nhiều người nắm giữ hoặc đại diện ít nhất 75% tổng mệnh giá Trái Phiếu chưa được thanh
toán tại thời điểm đó, hoặc bất kỳ cuộc họp nào được triệu tập lại thì số đại biểu để tiến hành
họp là một người hoặc nhiều người nắm giữ hoặc đại diện ít nhất 50% tổng mệnh giá Trái
Phiếu chưa được thanh toán tại thời điểm triệu tập lại cuộc họp đó.
(iv) Nghị quyết được Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ ít nhất 75% tổng mệnh giá Trái Phiếu tại
thời điểm chưa được thanh toán thông qua và biểu quyết tại Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu
sẽ ràng buộc tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu và Tổ Chức Phát Hành (dù họ có tham dự trực
tiếp hội nghị hay không) với điều kiện là bất kỳ sự thay đổi nào về Vấn Đề Loại Trừ phải được
sự chấp thuận của tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu có mặt và biểu quyết tại một phiên họp
được tổ chức hợp lệ theo quy định tại Điều Kiện 9 (a) (iii) ở trên, và sự chấp thuận của Tổ
Chức Phát Hành (ngoại trừ các trường hợp bắt buộc phải chấp thuận).
(v) Không phụ thuộc vào các quy định tại các Điểm (i), (ii), (iii) và (iv) Điều Kiện 9 (a) nêu trên,
trường hợp chỉ có một Người Sở Hữu Trái Phiếu duy nhất sở hữu 100% tổng mệnh giá Trái
Phiếu chưa được thanh toán thì không cần triệu tập Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu, Tổ
Chức Phát Hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu duy nhất sẽ thỏa thuận thông qua các nội dung
cần sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung liên quan đến các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu
bằng văn bản thỏa thuận giữa hai bên hoặc bằng bộ văn bản gồm văn bản của bên xin ý kiến
và văn bản trả lời trực tiếp của bên được xin ý kiến về nội dung cần sửa đổi, điều chỉnh, bổ
sung đó, và trong trường hợp này, văn bản thỏa thuận giữa Tổ Chức Phát Hành và Người Sở
Hữu Trái Phiếu duy nhất và/hoặc bộ văn bản gồm văn bản của bên xin ý kiến và văn bản trả
lời trực tiếp của bên được xin ý kiến sẽ có giá trị pháp lý như một Nghị quyết Hội Nghị Người
Sở Hữu Trái Phiếu đã được Tổ Chức Phát Hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận thông
qua.
80
CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN TRÁI PHIẾU
(i) tiến hành bất kỳ sự sửa đổi nào đối với bất kỳ các Điều Kiện nói trên hoặc bất kỳ các Điều
khoản nào trong Hợp Đồng Đại Lý Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán
Trái Phiếu (nếu sự thay đổi đó không làm ảnh hưởng đến Tài Sản Bảo Đảm Trái Phiếu và
không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán gốc, lãi, các khoản phí liên quan đến Trái Phiếu)
để (i) nhằm làm rõ các vấn đề mơ hồ hoặc làm rõ, điều chỉnh hoặc bổ sung bất kỳ lỗi rõ ràng
hoặc hiển nhiên hoặc bất kỳ các điều khoản khác được qui định trong Hợp Đồng Đại Lý Phát
Hành, Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán Trái Phiếu hoặc (ii) theo bất kỳ cách nào
mà không ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Người Sở Hữu Trái Phiếu; hoặc
(ii) tiến hành bất kỳ sửa đổi nào đối với Trái Phiếu về hình thức, lỗi nhỏ hoặc lỗi kỹ thuật, hoặc là
để sửa lỗi sai sót rõ ràng hoặc để tuân thủ theo các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam.
Nếu sự thay đổi đó không làm ảnh hưởng đến Tài Sản Bảo Đảm Trái Phiếu và không ảnh
hưởng đến khả năng thanh toán gốc, lãi, các khoản phí liên quan đến Trái Phiếu.
Sửa đổi nói trên có giá trị ràng buộc Người Sở Hữu Trái Phiếu và bất kỳ sửa đổi nào đều phải thông
báo cho Người Sở Hữu Trái Phiếu phù hợp với Điều Kiện 10 trong thời gian nhanh nhất có thể.
81
THUẾ
THUẾ
Bản trình bày về thuế trong phần này dựa trên luật và các quy định đang có hiệu lực tại ngày phát
hành Bản Công Bố Thông Tin và phụ thuộc vào bất kỳ thay đổi về luật và quy định nào mà có thể có
hiệu lực hồi tố được ban hành sau ngày phát hành Bản Công Bố Thông Tin. Những nội dung tóm tắt
dưới đây không phải là những phân tích có tính toàn diện về các điểm cần lưu ý về thuế có thể ảnh
hưởng tới quyết định mua, sở hữu hoặc bán Trái Phiếu và không nhằm mục đích giải quyết các vấn
đề về thuế đối với tất cả các nhà đầu tư, một số nhà đầu tư (như người môi giới chứng khoán hoặc
môi giới mua bán hàng hoá) phải tuân theo các quy định riêng. Vì vậy, các nhà đầu tư Trái Phiếu nên
tham khảo ý kiến của các chuyên gia thuế về các loại thuế có liên quan đến việc sở hữu và chuyển
nhượng Trái Phiếu áp dụng riêng đối với từng trường hợp cụ thể.
Theo hướng dẫn của Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 và Luật số 26/2012/QH13 sửa
đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân (“Luật Thuế thu nhập cá nhân”) và các
văn bản hướng dẫn thi hành (Nghị định số 100/2008/NĐ-CP ngày 08/9/2008 của Chính phủ, Thông
tư số 84/2008/TT-BTC ngày 30/9/2008 và các văn bản sửa đổi, bổ sung), thu nhập từ hoạt động đầu
tư chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân là đối tượng chịu thuế. Cụ thể, tiền lãi của trái phiếu do các
nhà đầu tư cá nhân nắm giữ sẽ chịu mức thuế suất 5% tính trên số tiền lãi trái phiếu nhận được, áp
dụng đối với cả cá nhân cư trú tại Việt Nam và cá nhân không cư trú tại Việt Nam (trong đó cá nhân
cư trú, theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12, là cá nhân (i) có mặt tại
Việt Nam từ 183 ngày trở lên tính trong một năm dương lịch hoặc tính theo 12 tháng liên tục kể từ
ngày đầu tiên có mặt tại Việt Nam; hoặc (ii) có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam, bao gồm có nơi ở
đăng ký thường trú hoặc có nhà thuê để ở tại Việt Nam theo hợp đồng thuê có thời hạn).
Luật Thuế thu nhập cá nhân cũng quy định mức thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng
trái phiếu như sau:
a. Đối với người chuyển nhượng trái phiếu là cá nhân cư trú tại Việt Nam:
i. Nếu người chuyển nhượng trái phiếu đăng ký nộp thuế với cơ quan thuế theo biểu thuế toàn
phần thì thuế suất là 20% tính trên tổng thu nhập chịu thuế của toàn bộ các thu nhập từ
chuyển nhượng trái phiếu đã thực hiện trong năm dương lịch, tuy nhiên, mỗi lần chuyển
nhượng người chuyển nhượng vẫn phải tạm nộp thuế theo thuế suất 0,1% tính trên giá
chuyển nhượng từng lần.
ii. Nếu người chuyển nhượng trái phiếu không đăng ký nộp thuế theo biểu thuế lũy tiến toàn
phần như mô tả tại đoạn (i) nêu trên thì áp dụng thuế suất 0,1% tính trên giá chuyển
nhượng trái phiếu từng lần.
b. Đối với người chuyển nhượng trái phiếu là cá nhân không cư trú tại Việt Nam, mức thuế suất áp
dụng là 0,1% tính trên tổng số tiền thu được từ mỗi lần chuyển nhượng trái phiếu (có thể được
miễn giảm tùy theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần).
Đại Lý Đăng Ký Lưu Ký và Đại Lý Thanh Toán sẽ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân đối với tiền lãi Trái
Phiếu trước khi thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu.
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 (“Luật Thuế thu nhập
doanh nghiệp”), thuế thu nhập doanh nghiệp Việt Nam được áp dụng đối với mọi tổ chức thực hiện
82
THUẾ
hoạt động thương mại, dịch vụ hoặc kinh doanh tại Việt Nam có lợi nhuận phát sinh tại Việt Nam từ
hoạt động thương mại, dịch vụ hoặc kinh doanh đó.
a. Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp Việt Nam (gồm các doanh nghiệp và tổ chức kinh doanh được
thành lập và hoạt động tại Việt Nam), thì theo quy định tại Thông tư số 123/2012/TT-BTC ngày
27/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Thuế Thu nhập doanh
nghiệp số 14/2008/QH12 và hướng dẫn thi hành Nghị định số 124/2008/NĐ-CP ngày 11/12/2008,
Nghị định số 122/2011/NĐ-CP ngày 27/12/2011 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số
điều của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, thu nhập từ lãi trái phiếu và thu nhập từ chuyển
nhượng trái phiếu được coi là thu nhập chịu thuế khác của doanh nghiệp và được cộng gộp với
thu nhập chịu thuế từ hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp để xác định thuế thu
nhập doanh nghiệp chung cho doanh nghiệp theo mức thuế suất cụ thể được áp dụng cho doanh
nghiệp đó.
Từ ngày 1 tháng 1 năm 2014, các doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp có doanh thu năm trước
không quá 20 tỷ sẽ áp dụng từ 1/7/2013) sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật số 32/2013/QH13 ngày
19 tháng 6 năm 2013 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của luật thuế thu nhập doanh nghiệp.
b. Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp nước ngoài (gồm các doanh nghiệp và tổ chức được thành
lập theo pháp luật nước ngoài, còn được gọi là nhà thầu nước ngoài hay nhà thầu phụ nước
ngoài) thì theo quy định tại Thông tư số 60/2012/TT-BTC ngày 12/4/2012:
iii. Doanh nghiệp nước ngoài có thu nhập từ lãi trái phiếu sẽ phải chịu thuế thu nhập doanh
nghiệp với mức thuế suất 5% trên lãi nhận được.
iv. Thu nhập từ chuyển nhượng trái phiếu của doanh nghiệp nước ngoài sẽ phải chịu thuế thu
nhập doanh nghiệp với mức thuế suất 0,1% trên tổng giá trị trái phiếu bán ra.
Hiện tại, phát hành và chuyển nhượng trái phiếu không phải là đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng.
83
HẠN CHẾ BÁN TRÁI PHIẾU
Có những hạn chế đối với việc chào bán và bán Trái Phiếu cũng như đối với việc lưu hành các tài liệu
liên quan đến việc chào bán và bán Trái Phiếu ở một số quốc gia và vùng lãnh thổ bao gồm Vương
Quốc Anh, Hồng Kông, Singapore, Australia, Nhật Bản và Việt Nam,... Các Nhà Đầu Tư, Người Sở
Hữu Trái Phiếu trong tương lai cần xem xét thật cẩn trọng và kỹ lưỡng các hạn chế này trong quá
trình đầu tư, nắm giữ và giao dịch Trái Phiếu cũng như lưu hành các tài liệu liên quan đến việc chào
bán và bán Trái Phiếu tại các quốc gia và vùng lãnh thổ liên quan.
Trái Phiếu không phải là đối tượng của việc chào bán ra công chúng tại Việt Nam và chỉ được chào
bán trong phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam theo quy định của Nghị định
90/2011/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 14 tháng 10 năm 2011 về phát hành Trái phiếu Doanh
nghiệp.
84
THÔNG TIN CHUNG
Không có vụ kiện tụng hoặc thủ tục tố tụng nào chưa giải quyết xong có liên quan hoặc ảnh hưởng
đến HẢI ÂU hoặc bất cứ công ty nào mà HẢI ÂU đầu tư vào hoặc bất cứ tài sản nào của các công ty
này, mà vụ kiện hoặc thủ tục đó có thể có ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến điều kiện (tài chính
hoặc các vấn đề khác), triển vọng, kết quả hoạt động kinh doanh hoặc các công việc chung của HẢI
ÂU, hoặc sẽ có ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến khả năng HẢI ÂU thực hiện các nghĩa vụ của
mình theo các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu hoặc các vấn đề quan trọng khác liên quan
đến Trái Phiếu.
Công ty đã có được tất cả những chấp thuận, phê duyệt và giấy phép cần thiết để phát hành và bán
Trái Phiếu. Việc phát hành Trái Phiếu riêng lẻ và Phương án Phát hành Trái phiếu riêng lẻ đã được
Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt theo Nghị Quyết số ……/NQ-HĐQT ngày ……/.../2015 Công ty
cam kết đã thông báo và đăng ký phát hành trái phiếu theo đúng quy định tại Nghị định số
90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 và Thông tư số 211/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012.
Không có ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng nào về tình hình tài chính hoặc kinh doanh hoặc triển vọng
của Công ty kể từ ngày 31 tháng 12 năm 2014 là thời điểm gần nhất mà Công ty thực hiện kiểm toán
báo cáo tài chính.
Bản sao Báo cáo tài chính cùng với bản sao của các tài liệu có trong Bản Công Bố Thông Tin này sẽ
được cung cấp tại trụ sở của Công ty Cổ phần Hàng hải - Dầu khí Hải Âu.
85
TP. Hồ Chí Minh, ngày ___ tháng ___ năm 2015