—_ EY DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE La Paz, 16 de marzo de 2017 Alos Seftores Accionistas y Directores de PIL ANDINA S.A. Cochabamba.~ Hemos examinado e! balance general de PIL ANDINA S.A. al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de evolucién del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, asi como las notas 1 2 12 que se acompafian. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinién sabre estos estados financieros Dasados en nuestras auditorias. Tal como se menciona en la Nota 3.d a los estados financieros, tos editicios, maquinaria e instalaciones, vehiculos, muebles y enseres, equipo de computacién, nerramientas, equipos de laboratorio y terrenos, se exponen a valores resultantes de dos revalios técnicos practicados por peritos independientes, cuyos informes de fechas 30 de septiembre de 2008 y 18 de febrero de 2014 nos fueron proporcionados; consiquientemente. la opinién que expresamos en lo que se refiere la valuacién de estos activos, se basa en los informes de dichos profesionales. Efectuamos nuestros exémenes de acuerdo con Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas en Bolivia, Esas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener razonable seguridad respecto a si los estados financieros estan libres de presentaciones incorrectas significativas. Una auditoria incluye examinar, sobre una base de pruebas, evidencias que sustenten los importes y revelaciones en los estados financieros. Una auditoria también incluye evaluar las normas de contabilidad utiizadas y las estimaciones sianificativas hechas por la gerencia, asi como también evaluar la presentacién de ios estados financieros en su canjunto. Consideramos que nuestros exdmenes y los informes de los peritos independientes proporcionan una base razonable para emitir nuestra opinién. En nuestra opinion, basada en nuestros exémenes y los informes de los peritos independientes mencionados en el parrafo 1, los estados financieros antes menclonados, presentan razonabiemente, en todo aspecto significativo, la situacién patrimonial y financiera de PIL ANDINA S.A. al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los. resultados de sus operaciones, la evolucién de! patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas de Contabilidad Generaimente Aceptadas en Bolivia. Como se describe en ta Nota 7 b) y ©) a los estados financieros, PIL ANDINA S.A. ha recibido Resoluciones Administrativas sancionatorias por conductas anticompetitivas de la Autoridad de Fiscalizacién y Control Social de Empresas - AEMP cuyas multas ascienden a un total de UFV32.771.218 (equivalentes 2 3871.198.420). La Sociedad ha interpuesto recursos jerrquico y contencioso administrativo presentando los argumentos y descargos para desvirtuar las presuntas practicas anticompetitivas. La resolucidn final de estos rocesos no puede ser determinada a la fecha. Consecuentemente, no se contabiliz6 ninguna previsién en los estados financieros que se acompafian por cualquier obligacién que pudiera resultar de la resolucién final de estos recursos. ERNST & YOUNG LTDA Firma Miembro de Ernst & Young Global fc. Aud. JaVier iriarte J. Socio MAT. PROF. N° CAUB-9324 MAT. PROF. N° CAULP-3690PIL ANDINA S.A. BALANCE GENERAL AL 31 DICIEMBRE DE 2018 ¥ 2015 2018 201s (Rooxpresado) Notas Be Be activo ‘ACTIVO CORRIENTE Disponiiidades 4a 24,087,422 12,980,762 ‘Cuenias por cobrar 4 100.677.128 22,150,911 CCuontas por cobrar a empresas relacionadas 4c 28,535,031 20,650,497 (Oras even por cobrar 4s 22,046,587 50,650,177 Inventaros fe 420,580,963 674,002,880 argos aferidos a 3.824,906, 2316.311 Total activo coriente 03,720,428 352,347,207 [ACTIVO NO CORRIENTE. ‘tras cuentas por cobrar ayn 10,545,001 17,126,880 argos aierdos, 40 an753.¢24 sn870.302 ‘Atvo to, eto 49 1.519'530.750, 1910883, 448 intangible, neta an 11,828,737 16,532,205 lnversiones 4 503,072, 21671 Total activo no coriente 7560,160,603 11850, 734,405 TOTAL ACTIVO 2,163.860,322. —2.500 081 762 Pasivo PASIVO CORRIENTE Proveedores 4) 228,083,323 326,913,281 ‘Cuentas por pagar @ empresas relacionados 4c 106,911,198 ‘Sues y cargas sociales 4k 30,280,256 32,878,086 Impuestes y retenciones al 31,737,895 50,785,550 Obigaciones fancier 4m : 12'508,665, Bonos por pager 40 46,580,243 ‘Otos pasivos an 65,546,050, 60,739,882 Tota pasivo corrionte 63,146,262, 068 402 PASIVO NO CORRIENTE. Oblgaciones fnancieres 4m 852,176,358 727818470 ‘Bonos por pagar 40 75,000,000 2098611 543, Previsiones 39 57,110,906 55,148,632 Total pasvo no coriente 884,207,354 TOTAL PASIVO. TaaT 499,616 1627 541,917 PATRIMONIO NETO TOTAL PATRIMONIO NETO (Sagin asta adjunto) ah 718,455,708, 851,530,845, ‘TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 7103,080,522 2.509,081,762 Las notas 1 912 que se acomparan forman pat inteprant de estos estadosfnancioros wae 3 ie Daniel Aguiar. opAor-ti6 If Garete Administrative, ‘CAUB-6691 “a Fiancieoy dePIL ANDINAS.A, ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS. POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2015 INGRESOS Venta de productos ().COSTO DE VENTAS CCosto de productos vendidos () Fondo ProLeche Total costo de ventas Uilidad bruta en venta () GASTOS DE OPERACION Gastos de administracion Gastos de venta Gastos tibutarios Ullidac (Pérdida) de operaciones OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES. Ingresos financieros Gastos financioros (tvs ingresos Otros egresos ‘Ajuste por inflacién y tenencia de bienes: Utlidad (Pérdida) antes de imouestos Impuesto a las uiidades do las empresas UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 48 4t 4u ay 4w 4x 4y 4z 4z 2016 2,995.445,307 (1,972;321.195) 2,102,710, e726, 4485 38.228 952 (111,878,120) (626,890,678) (72,609,967) 144,942,044) 9.245,056 (49.2023524) 29,626,914 (20.960 392) 23200357 (764,901,896) (2.309) 55 4,190) Las notas 1 a 12 que se acompartan forman parte inlegrante de estos estados financieros. 2015 (Beexoreendo) Be 2,880,250,640 (4,903,207,749) 907.518 46,049,408 (129.410.689) (200,509,704) 78.845 87 = en.800,085) 2rre8re (06,518,863) 49,270,809 (60,949,875) 23,808,144, (27.265.580) 18776701) e037) a Gerente Administrativo, Financiero y de TIwepkescuweus contenmwy 9naeD —ovemnby wea an / a i “we Tees — ~ae aa “aaa Sires Saree ; > swoessico __sovonsor __erueeee __erossr sees: _ eso irowrre co 5 : 7 seeoer secon fame orowee veo : secur, sonic ewes : soowews eum eueree uvowrse —euwoneore LJ a =a a a a =~ sererance — seumutaed gordon vex op a ent ow piso ‘St0z A 9407 3G ANEWaIDIO 3a Fe 73 SOGYNINYSL SOIDIDNAra $07 Hod ‘O13N OINOWRILd 730 NOION10Aa 30 OGVISa “VS YNIONY TidPIL ANDINA 8. ESTADO DE FLUJO8 DE EFECTIVO POR LOS EVERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 ¥ 2015 FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE OPERACION Lied (Pérlda) neta Ge eercicio ‘Alvstes por Depreciacion de activo to Provision para beneiies socll ‘8onos y primes por pagar ‘Amorizacién de acvos intangbes y ores actives revision para obsolasconcla de inventaios Provision para otros pasos Provision para cuentas incobrabies ‘Aust por infiacin ytenencia de bene. Reoxpresion del elective y sus equivalentes al no del eerciclo Cambios en actives y pasivos operativos Disminuein (Aumento) en evenias por cobra Disminucién (Aumento) en cuentas por cobrar a empresas relacionadas ‘Aumento en ora cuentas por cobrar ‘Aumento en invenlarios ‘Aumento en otros activos ‘Aumento en proveedores ‘Aumento an cuenias por pagar a empresas reacionadas Deminucién en obligaciones loraies y de impuesiog (Cisminucién) Aumento en otos pasos Pago de beneticos sociales Etectvonelo generado(apicado} en actividades de operacion FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE INVERSION. ‘Adiciones de acvos fos ‘Adciones de cargos deridos ‘Adin de inversones Etectvonetoapicado en actividades de inversion FLUJO DE EFECTIVO EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO ago de préstamos bancarios ‘Oblgaciones fnenceras conradas Pago de bonos emiidos Pago de dividends Efectvonelo gonerado en actividades de financiamiento ‘Aumento (Disminucibn) neto de fective y sus equlvalentes Disponiiisades a inicio del jercicio Dispontbilsades a final del eercico Les nota 1 212 que se acompafian forman parte integrate de estos estas fnanceros, 2016 a 105,084,130 29240213 18,308,210 27316.467 4.304.712 1.148.580 21138.457 10,680,035, 23,200,358 23629,378 "10.514.621, 134,464,054 196,269,460 523.559 27,160,600 5,954,002 46,085,853 4735288 14,470 870 28,269,503, 90,770,904 21085,998 2018 (Reaxoranado) cy 49,082,370 118,208,108 21,054,877 29.272,326 021448 40,914,156 601.815, 5.702.807 16.207,710 Teasers 8977481 1¥3,630.303, 08/832 206,403,237 29,057,087 30,687.038 2.401.122 24560 555, 359,003 12602.267, 2.504.425 200,112,418 9.280.505 257557503 230430308 44.000 46,196,708 -¥7250,000 “#es00343 “su070.500 ENTE 176.115457 1400640 10252007 12.9572 72.000800 24067422 12.858,782 ae Daniel Aguiar rw Adranstatvo, Firanaaro y de!PIL ANDINA S.A. NIT 1020757027 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Cifras exprosadas on bolivianos) NOTA 1 - NATURALEZA Y OBJETO DE LA SOCIEDAD PIL Andina S.A. fue creada como Sociedad Anénima por acto Unico en fecha 5 de septiembre de 1996 por los seftores: Rolf Kronenberg Meeners en representacién do la Sociedad Gloria S.A., Gonzalo Rojas Herbas y Juan Montafio Perales en representacién de la Sociedad Productores de Leche de Cochabamba (PROLEC S.A.) y los seftores Alberto Flores Mamani y Sabino Flores Felipe en representacién de la Sociedad Productores de Leche de La Paz (LEDAL S.A.) En fecha 2 de agosto de 1999 se realiz6 el endoso de la totalidad de acciones de Gloria S.A, a EMOEM S.A. y ex trabajadores de PIL, ademas de PROLEC S.A. y LEDAL S.A. Posteriormente, en fecha 22 de marzo de 2004 segun Testimonio N° 13/2004, se realizé un incremento de capital pagado y autorizado por capitalizacién de cuentas patrimoniales, con la consiguiente modificacion de sus estatutos sociales. En fecha 23 de marzo de 2004 segin Testimonio N° 18/2004, se realiz6 la protocolizacién de una minuta de acuerdo definitivo de fusién por incorporacién de la empresa IPILCRUZ S.A. a PIL Andina S.A, dentro de los alcances previstos en el articulo N° 405 del Cédigo de Comercio y el Decreto Supremo N° 24051 de fecha 29 de junio de 1995, en consecuencia, IPILCRUZ S.A. se disolvié sin liquidarse y todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos, patrimonio neto, contratos y demas cartera con todas sus inversiones representativas y su capital, sin exclusién ni reserva alguna, fueron transferidos definitivamente a PIL Andina S.A. a partir del 1° de abril de 2004 con la consiguiente modificacién de la escritura y de estatutos de la Sociedad incorporante por efecto de un proceso de reorganizacion de empresas, El capital pagado de PIL Andina S.A., a ser tomiado en cuenta para la fusion fue el siguiente: Capital Ne Valor Participacién pagado acciones rominal % Bs Bs EMOEM S.A. 6.030.600 660.306 100 77 A1021% PROLEC S.A. 12.657.000 126.570 100 14,89829% LEDAL S.A 6.570.200, 65.702 4100 7,70250% ‘Trabajadores PIL 41.800 418 100 0,04900% Totales 85.299.600_ 852.996 El capital pagado de IPILCRUZ S.A., a ser tomado en cuenta para la fusién fue el siguiente: Capitat N Vator Participacién pagado acciones ‘nominal % Bs. Bs _ EMOEM S.A. 136.426.300 1.354.263 100 99,90542% JORBSA 3.100 31 100 0,00229% RACIEMSA ___3.100 31 100 Totales 1.354.325 Luego de la fusién por incorporacién o absorcién, la composicién del capital social en acciones y las partticipaciones accionarias en la Sociedad fusionada PIL ANDINA S.A., quedé constituido de la siguiente manera:PIL ANDINA S.A. NIT 1020757027 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015, (Cifras expresadas on boliviancs) NOTA 1 - NATURALEZA Y OBJETO DE LA SOCIEDAD (Cont.) Capital Valor pagado N nominal Particlpacion Bs acclonos Bs % EMOEM S.A. 201.456.900 2.014.569, 100 91,26760% PROLEC S.A, 12,657.00 126.570 100 5,73410% LEDAL S.A, 6.570.200, 65.702 100 2,97655% Trabajadores PIL 41.800 418 100 0,01894% JORBSA 3.100 31 100 0,00140% RACIEMSA 3.100 31 100 0,00140% Totales 220.732.100_ 2.207.321 100,000% En fecha 19 de abril de 2004 se efectué Ia inscripcién y registro en FUNDEMPRESA de la fusion de PIL Andina S.A. e IPILCRUZ S.A., conforme lo dispone el articulo N° 444 del Cédigo de Comercio, En fecha 21 de noviembre de 2008 segin Testimonio N° 2454/2008, se rogistré la modificacién parcial de la constitucién y estatutos de la Sociedad, con ia aprobacién del incremento de capital autorizado a Bs 873,024.60 y capital suscrito y pagado a Bs 436.512.300 como consecuencia de la capitalizacion de reservas patrimoniales, ajuste global de patrimonio y reserva para revaliio de activos fjos, En fecha 19 de noviembre de 2013 segin Testimonio N° 217/2013, se realiz6 la modificacién de la escritura de constitucién y los estatutos respecto al objeto de la Sociedad quedando el mismo de la siguiente manera: "La Sociedad tiene por objeto principal, el dedicarse tanto a la comercializaci6n como a la industria de preparar, envasar, manufacturar, comprar, vender, comercializar, distribuir, importar y exportar fundamentalmente productos lacteos y sus derivados, asi como toda clase de productos alimenticios y bebidas de consumo humano, producidos por la propia industria, como roducidos por terceros, pudiendo, para el efecto realizar por cuenta propia, de terceros 0 asociada con terceros, todos los actos de comercio inherentes a su objeto social, tanto en el Estado Piurinacional de Bolivia como en el exterior del pais. Asimismo, la Sociedad se dedicard por cuenta propia, de terceros o asociada con terceros a la crianza, re-crianza, reproduccién, engorde, compra, venta, importacién, exportacién y/o comercializacién de ganado vacuno, porcino ylo caballar, asi como actividades relacionadas al faenado, beneficio e industrializacién y comercializacién’ de los productos carnicos, productos derivados y subproductos asi como a la produccién de leche cruda y otras actividades relacionadas. La Sociedad también podra dedicarse a la avicultura y actividades afines que incluyen la produccién e Industrializacién tanto de came como de huevos y productos y subproductos de toda naturaleza elaborados en base a estos ultimos. Adicionalmente, la Sociedad podré realizar actividades vinculadas a la agricultura, como ser: cultivo, siembra, cosecha, seleccién, comercializacién, venta, importacién y/o exportacién de granos, cafia de aziicar, frutas, legumbres, hortalizas y otros productos vegetales, asi como a la industriaizacion y comercializacién de productos elaborados en base a estos tltimos como ser aceites, grasas, harinas, conservas, deshidratados, conoentrados y cualquier otro producto que pueda ser elaborado en base & productos agricolas, para lo cual podré contar con infraestructura propia o recurrir al servicio de terceros 0 asociada con terceros.PIL ANDINA S.A. NIT 1020757027 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Cifras exprosadas en bolivianos) NOTA 1 - NATURALEZA Y OBJETO DE LA SOCIEDAD (Cont.) La Sociedad podré también dedicarse a la produccién y comercializacién, importacién y/o exportacion de envases de toda naturaleza, como ser envases de hoja lata, plastico, vidrio, polietileno, PET, madera, aglomerados, carton y cualquier otro tipo de envases, ya sean primarios 0 secundarios y ala produccién y comercializacién de cualquier articulo que pueda ser fabricado utlizando la infraestructura de procesamiento de productos de polietileno, ya sean producidos por la propia industria 0 producidos por terceros, pudiendo, para el efecto, realizar por cuenta propia, de terceros 0 asociada con terceros, todos los actos de comercio inherentes a su objeto social Para cumplir con las actividades seflaladas, la Sociedad podra también celebrar contratos de arrendamiento de almacenes, silos, galpones, oficinas, terrenos y vehiculos, sujetandose a lo dispuesto en la normativa tributaria vigente en el Estado Plurinacional de Bolivia Asimismo, podré dedicarse a cualesquiera otras actividades que sean de beneficio comercial para la Sociedad, siempre y cuando lo decida asi la Junta General de Accionistas y la ley no lo prohiba. Para ‘cumplir con los fines expuestos en el presente objeto social, la Sociedad podré actuar por cuenta propia, ajena o incluso a través de la compra de acciones 0 titulos de participacién en Sociedades dedicadas 0 relacionadas a los fines descritos en el presente objeto social tanto en el territorio nacional como en el exterior del pals. La Sociedad podré llevar a cabo sin limitacién alguna, las acciones necesarias para realizar los fines expuestos y, manejar cualquiera otros negocios relacionados, asi como actividades afines, conexas 0 que permitan utilizar su organizacién empresarial.” En fecha 24 de febrero de 2014 el Directorio decidié constituir una reserva adicional para capitalizacién equivalente al 10% del resultado del ejercicio 2013 por un valor de Bs 7.357.458. En fecha 14 de marzo de 2014 Ia junta extraordinaria de accionistas aprobé el informe de revaluo técnico de terrenos con corte al 31 de enero de 2014, el cual establecié un incremento del valor de los terrenos por un total neto de Bs 169.486.173. En la misma fecha se resolvié capitalizar la reserva por revaldo técnico de terrenos y la reserva extraordinaria por el valor de Bs 177.227.400, A-continuacién se detalla la nueva composicién del capital social al 31 de diciembre de 2016: Capital Nn Valor pagado Bs acciones ‘nominal % EMOEM S.A 1560.146.600 5.601.466 100 91,268% PROLEC S.A 36,192.00 351.920 100 5.734% LEDAL SA. 18,269,600 182.696 100 297% Trabajadores PIL 116.500 4.165 100 0.019% JORBSA 7.500 75 100 0.001% RACIEMSA 7.500 75 100 0,001% Totales 613.739.700 6.137.397, 100,000