“复合型”融资产品如可转债和永续债逐渐涌现，应如何对其进行会计

处理？

从可转债到永续债
复合型金融产品负债和权益
会计分类的原则与实务研究

2013 年 11 月

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对于任何一个企业来说，资金是持续发展的 任何融资产品的发行，都需要在发行人的会
“血液”。除了以自身经营利润为来源的现金 计报表中进行初始确认和后续计量。在国际
净流入外，对外融资历来是补充“血液”的 财务报告准则或 者是 企业会计准则（2006）
有效途径。传统的融资方式当然就包括了举 （统称为会计准则）下，对于报告主体发行的
借债务和发行股票。随着资本市场上投资者 复合型融资工具如何进行会计处理，相关的
对于投资回报和风险取向的多元化，更多的 要求都是比较复杂的。而且，某些复杂条款
“复合型”融资产品涌现出来。简单来说，这 所构成的嵌入式衍生金融产品，如果按照准
些复合（亦称混合）型产品的特点就是介于 则要求需要进行公允价值的计量，往往会给
相对低回报、高保障的纯债务和相对高回报、 公司财务报表，尤其是损益表，带来比较重
低保障的纯权益类金融产品之间，通过不同 大的波动。一般来说，发行人都是希望能够
条款的组合，在降低风险的同时提高产品的 将融资所得款项在会计上最大程度地作为权
回报率以吸引投资者，同时又可以在一定程 益处理，同时避免产生需要后续按照公允价
度上帮助发行人节约或推迟现金的支付。 值计量的衍生金融资产或者负债。

如 果说 金 融 危 机前， 尤 其是 2005 到 2008 下面通过循序渐进的方式来层层推进，和大

年间，中国的上市公司和投资者们已经对既 家分享常见的单层架构复合型融资产品在金
典型又传统的复合型金融工具－可转换债券 融负债和权益分类方面的一些基本原则与实
（“可转债”）－有了比较高的认知度。那么， 务经验。
后金融危机时代的这几年来，另一个升级版
的舶来品－永续债券（“永续债”）－又在市
场上引起了人们的关注。

2 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究
金融负债和权益分类的基本原则
首先，让我们来回顾一下金融负债和权益划分 （二） 当偿付方式是发行自身股票时
所 遵 循的 基 本 原则和实 务上需要关注的地 当合同已经约定发行人必须发行股票来还债
方。 时 ；或者当复合工具投资 者可以按照约定，
如果用通俗的话来描述负债和权益的根本区 要求发行人以发行其自身股票的方式来偿还
别的话，负债就是“我要还的钱”，即融资方（ 投资者当初的现金投资时（即，投资者持有
即，融资产品的发行人）需要按照承诺在约定 的转股权）时，情况变得有一点复杂了。
期限内偿还投资者的（正如“债”这个字，就体 先解释一下会计准则中著名的“固定换固定”
现了“人之责”）；而权益是“给我花的钱”，即 原则 ：只有当是以固定金额的现金（或其它金
投资者对于被投资对象的索求是通过股利分 融资产）换取固定数量的发行人自身权益工
配或者等待对方最终剩余净资产的分配来实 具方式时，这样的结算条款才能是发行人的
现收回投资的。 权益工具。
而融资方按照约定偿还负债的方式又可以分 看似拗口的措词，换成白话来说，就是对于
为两种情况：交付现金（或者其他金融资产）， 融资产品需要判断两个问题 ：
和发行自身股票来抵债。
1. “股票”是否仅仅是按照约定的公式折算
会计准则也正是基于这样的逻辑来确立金融
后成了现金的替身？例如，本金100元、3
负债和权益的分类的基本原则。
个月期的债将会按照到期时债务人的股价
（一） 当偿付方式是支付现金时 折算成债务人的股票结算，即债务人以发
行股票偿还债务。在这样的安排下，由于
当发行人必须按照合同约定的条款支付现金
股价是会波动的，所以股数就会变动，但
时，无法避免的金额就应该被确认为一项金
是无论如何变动，双方关心的是股票总额
融负债。反之，如果发行人在任何情况下完全
必须要价值100元。这与发行股票拿到现
可以按照自己的意愿决定是否支付现金，或者
金后再偿付100元债务没有区别，因而实
仅仅是在公司清算时才需要还款，则该项融
质上还是发行人的纯负债。
资工具就具有了成为权益的基本特征。
2. 如果投资者可以选择要钱还是要股票的
当部分现金支付是无法避免的，而另一部分是 情况，那么这样的投资者通过选择获得股
发行人可以自主决定的，就形成了最简单的复 票的 方 式 和普 通 股 股 东当场“银货（ 股
合型金融工具。需要按照合同的实质对不同的 票）两迄”的买股方式在经济实质上有差
组成部分进行分拆和处理后，才能使得财务 别并因而需要区别对待吗？
报表的最终结果恰当地反映一项融资工具给
发行和投资双方带来的不同权利义务和风险
敞口。

复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究 - 从可转债到永续债 3
传统的“银货两讫”方式体现了典型的“固定 股权整体都要被作为衍生金融负债处理，即
换固定”，发行人发行股票当场拿到现金且事 按照公允价值进行确认和计量。在当时经济
后没有偿还责任，因此股票就成为发行人的权 向好、股价一路上扬的大环境下，股价参数在
益工具，根据会计准则被保持在权益科目中， 估值中的重大影响会令到负债的价值陡然增
后续不需要按股价进行后续重新计量；与此 加。股价越好、公司损失越大的“反常理”报
同时，普通股股东开始承担股价的所有风险， 表结果，曾经令很多上市公司叫冤。所幸在这
并通过对股利和净资产的享有来实现回报。 一点上，通过发行人、会计师和律师的沟通研
而对于复合工具投资者的转股选择权，虽然由 究，现在已经可以通过在发行日锁定折算汇
于选择权的嵌入令投资者可以选择最有利的 率和约定以人民币计价、允许外币按即期汇率
结算方式，但是如果在转股时总是以固定的金 结算的方法来避免商业条款对会计处理的不
额换得固定的股数，那么换股这个行为本身是 利影响。尽管外币计价的问题已经比较容易解
延迟发生的“银货两讫”，即一开始股数、价 决，实务中还是的确有一些复合工具，投资者
格都是确定的，从这一点上来看，取得换股权 出于保护自身利益的需要，还是会要求约定转
时投资者就承担了和普通股股东相同的权益 股权金额与发行人公司业绩或者其他金融或
投资风险，所以准则也就规定这样的转股权 者非金融变量挂钩，那么这样有商业利益实
虽然是衍生品，但是体现了权益的实质，即使 质的合同双方之间设定的非“固定换固定”条
转股所被“转”的债务部分在最终被“转”为 款就很难从纯粹的会计技术上来避免金融负
股票前仍是债务，转股权本身则适用权益的 债的处理了。但是，实务中通过对融资安排整
会计处理。 体架构的设计，还是有可能达成双方都可以
接受的解决方案。
反之，如果现金金额或者股份数量两者中的
任何一边或者甚至两边都是变动值，那么换 在股数这方面，原理是一样的。我们还将在下
股本身给投资者带来的风险和报酬就已经超 面的可转债部分再详细展开，分享实务操作上
出了纯权益的范畴，必须按照衍生金融负债来 的一些解决办法。
进行会计反映了。由于这项金融负债的公允价
需要补充的是，实务中也可以见到一些由发行
值受 股价、股价波动性、期限等多种因素影
人决定是否发行股票来和投资者进行结算、
响，通常各个时期的波动比较大，一般都不太
或者在未来时点强制换股的案例。那么是否
受发行人“欢迎”。
就可以对整个金融工具下“权益分类”的结论
在金额这方面，几年前曾经轰动一时的例子 了呢？这些情况往往都是出于一定的商业目
就是以人民币为计价本位币（功能性货币）的 的，经过双方的谈判，进行了特别的产品条款
中国公司在香港资本市场上以外币定价发行 甚至架构设计，所以除了“固定换固定”的原
的可转债。虽然以美元或者港币定价是出于资 则需要考虑之外，还需要更加谨慎地去通盘
本市场和人民币不可自由兑换的要求，但是由 理解合同中所有条款之间的关联性，尤其是一
于外币债务部分需要按汇率定期折算，转股 些提供给投资者的所谓“保护性条款”来做
时的“金额”就是一个不固定的变量（事实上 出整体的判断，即发行人是否真的在实质上完
也的确体现了投资者相比普通股股东额外要 全 掌 控了投资 偿还与否和 如何偿还 的主动
承受的外币风险），按照会计准则的要求，转 权。

4 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究
（三） 基本原则下的额外考虑 2. 结算选择权
现实生活中往往有着太多的不确定性和复杂 另外，在会计准则成文的最后阶段，制定机构
性，这些都会经过融资和投资双方的商业谈 还特别加入了一条防范规避确认衍生金融负
判或多或少地被体现在合同条款的约定上。 债的硬性规定：结算选择权。最常见的结算选
反过来，也正因为如此，我们也应该仔细检 择权例如，当转股权被投资者行使时，出于防
查所有的合同约定，因为哪怕是再细微的一 止发行人普通股股东股权被稀释的目的，发行
条，背后都应该是有它存在的商业理由。 人会要求加入一项现金结算选择权：发行人有
权以等值于所应发行的股票市值的现金支付
前面解释的最基本的分类原则可能还是无法
给投资者，而不再发行新股。实际上，如果考
涵盖所有的可能性。为了让“负债 / 权益分类”
虑本来就要偿还的主债务部分，发行人实际
这个篱笆更结实耐用以及能够放之四海而皆
上是根据当前股价同行权价之间的差额，用现
准，准则还加挂了下面两把“锁”。
金了结了转股权。即使转股权下原本可换的股
数是固定的，由于现金支付的金额将取决于股
1. 或有结算条款
价，发行人针对转股权的净现金结算选择权就
不符合“固定换固定”的要求，因而要作为衍
出于对自身商业利益的保障和公平起见，合
生金融负债处理。那么是不是可以把符合“固
同双方会对一些不能由各自控制的情况下是
定换固定”的投资者转股权利先作为权益，再
否 要支付现 金（ 包括变 量 股 票） 做出约定，
把不符合“固定换固定”的发行人对转股权的
这些条款被称之为“或有结算条款”，可以包
净现金结算权单独作为衍生金融负债呢？
括与外部市场有关的、与发行人本身情况有
关的等等。例如，如果发生 A 事件，发行人 为了防范发行人原本就是打算用现金按股价
偿付时要支付额外的 X 金额。出于防止低估 偿还投资者，但是为了取得一部分的权益分类
负债和防止通过或有条款的设置来绕过对复 结果而在合同条款中故意加入了“固定换固
合合同中衍生金融负债确认的目的，除非能 定”的投资者转股权并配合上自己的现金结算
够证明那些或有事件是极端罕见、严重异常 选择权，会计准则就做出了最为严格的“反规
和几乎不可能发生的情况或者仅限于清算事 避”要求：如果转股权这样的衍生品给予合同
件，在会计准则下，发行人还是需要针对这 任何一方选择结算方式的权利，除非所有的
些条款确认负债（无论是单纯的负债还是复 结算方式都符合权益工具的定义，否则这样
合工具中的负债主合同部分）。实务中需要提 的转股权必须整体作为衍生金融负债进行确
醒的一点是，对于按照可持续经营假设编制 认和计算。因此实务中，建议避免这样的选择
会计报表的发行人来说，如果或有条件是与 权约定。
其自身经营业绩相关的（例如与收入或净利
润的水平），虽然业绩好坏的确是体现了发行
人自身的努力，但更是由市场决定的，所以
在负债分类的判断上，还是需要严格适用“或
有结算条款”的规定。

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可转债的拆分和确认
以上通过对原则的解释，已经触及了可转债 （二） 对转股价格的反摊薄调整
中的关键条款之一转股权。那么让我们来对常
通过上面的铺垫，可以看出，如果没有结算选
见的可转债进行一番“刨丁解牛”。
择权时，转股权是否符合“固定换固定”的要
可转债，顾名思义，至少有主要的债务和附属 求决定了转股权作为衍生金融负债还是权益
的转股权两部分。此外，合同中还常常设有投 工具的重要条件。
资者持有的要求债务提前被偿还的“卖回权”
前面已经解释了如何解决金额的“固定”，但
或发行人可以选择提前赎回的“回购权”。由
是换股数量呢？
于各个部分所对应的风险敞口和合同权利各
有所不同，所以相应适用的会计处理也需要分 毕竟在可转债的存续期限中，发行人不可避免
别予以对待。 地要发生新的融资或者与资本结构调整有关
的经济活 动，例如股份拆分/合并、配股、增
（一） 发行价款的分配顺序
发、发放现金股利等。从经济意义上来看，可
既然权益工具是代表了对剩余权益的权利， 转债投资者手中持有的转股权也是间接地与
那么准则的要求也体现了这样的逻辑。在对可 净资产相关的合同权利，当普通股股东权益
转债的各个组成部分的实质做出判断后，首先 发生变动时，通过一定的机制来保障他们的
将需要分拆并单独核算的衍生金融资产/负债 这部分间接权益是合情合理的。最简单的机
的公允价值分出来，然后是确定纯传统债务 制就是通过修订转股价格来调整可转换的股
部 分的期初数 和后 续 核算所 需要的 实际 利 数。市场上所有的可转债合同都包括着数条，
率，最后发行价款的余额部分，则代表了权益 甚至数十条，针对各种情形的转股价格修订系
价值。 数的计算公式。

常见的分拆并需要单独按照公允价值计量的 可是，一旦转股的数量是可以变动的，如果机
衍生金融资产或负债包括了：不符合权益实质 械地套用会计准则的“固定换固定”要求，是
的转股权、与债务部分非紧密相关的卖回权或 不是就意味着所有的转股权要被当作衍生金
回购权、净现金结算选择权等。债务部分，通 融负债进行公允价值的处理呢？显然这样“一
常都是可以根据不包含转股权及扣除与债务 刀切”的结论是不尊重商业条款的实质和会
相关的嵌入衍生品的相似债务的公允价值来 计原则设立的初衷的。反之，如果“一刀切”
确定，体现了可转债中的“债”。如果转股权 地接受任何对转股价修订的条款都可以作为
是“固定换固定”的，那么就被涵盖在剩余的 权 益，那么就留下了个 很大的“空子”可以
权益部分中。 钻，“固定换固定”的精神也就形同虚设了。

实务中，有时会有这样的情况：可转债发行时 经过多年的实务探讨和学术辩论，在沟通理
的价格不是可转债自身整体的公允价值。通常 解的基础上，目前各方已经达成了这样一个共
这是由于还有其他交易活动隐含在了可转债 识为原则来区别对待不同的调整公式：
发行活动的背后。所以需要首先将与可转债本
当公式调整的目的和结果都体现了维护可转
身无关的价款分离出去进行分析和会计处理。
债持有人与普通股股东之间的相对利益的情
另外，交易费用需要在各部分分摊。
况时，对转股价格以及相应的转股数量的调

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整不违反“固定换固定”的原则。也就是说， （三） 公允价值选择权的应用
转股权可以被分类为权益类工具。换句话说，
在可转债这个部分的最后，还需要提及可转
当转股权体现了和普通股同样的收益机会和
债发行人可以考虑的另一种处理方案。如果初
风险敞口时，转股权的合同权利实质上和普通
步分析后，就已经确定了合同中包含了重大的
股权没有区别，也就不应该有会计分类上的不
非紧密相关的嵌入衍生金融资产或负债（例
同处理。通常，我们将符合这一原则的公式称
如不符合“固定换固定”的转股权），发行人
为“反摊薄”或者“反稀释”调整。实务中已
是可以选择将整个合同以公允价值进行后续
经有很多成熟的“反摊薄”调整公式被接受，
计量的。市场上也有的确有不少发行人正是这
来配合不同的融资安排。
样选择的。在不增加太多估值工作的同时，这
最简单的反摊薄调整公式例如当普通股股票 样的选择令到会计处理相当比较简单，但是
发生1拆2时，单位转股价格也将被除以2，那 发行人也需要对整体进行公允价值计量可能
样转股后可转债投资者可以拿到的股数和拆 带来的损益波动有所了解。
股后普通股股数的相对比例保持不变。稍为
复杂一点的调整公式包括参考了国际会计准
则第33号《每股收益》准则中对期权等金融
工具用“库藏股”法计算摊薄影响的原理。

而明显不是单纯的“反摊薄”调整例子有：如
果发行人在发行可转债后，以低于该可转债
的转股价格发行股份时，转股价格要根据新
股发行价格调整，达到增加可转股数量的目
的。从经济意义上来说，新股发行只要是根据
当时的市场价格，对于普通股股东整体来说
仍然公平的，并没有人因此受到损害。而这样
基于转股价格的调整条款是在单方面补偿可
转债持有人的利益，也就打破了这些持有人与
普通股股东之间的相对利益的平衡。因此，转
股权就不再符合权益的实质。

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永续债的魅力所在
接下来，让我们从可转债转入近几年颇受融资
方青睐的永续债（有时也被称为“混和资本工
具”）。目前海外和香港资本市场上已经成功
发行的永 续 债 都 有 下 面这 些 特 别的主要 条
款：
• 期限：永续或者无固定到期日，
• 赎回期权：只有发行人有回购债券的权利，
• 推迟利息支付的选择权和股利制动机制：
发行人有无限期推迟利息支付的选择权，
以及不发放普通股股利的决定权，
• 利息推动机制：当发行人宣布发放普通股
股利时，必须先行支付债券利息。
乍看上去，除了支付股利前需要支付债券利息
外，其他都是对发行人极为有利的条款。而在
支付股利前需要支付利息的条款，对债券投
资者足够公平合理但也没有什么特别优惠。那
么，为什么还有投资者愿意购买这样的债券
呢？经济诱因其实说起来也并不复杂。永续债
的利息较传统债权类产品高一些；此外，投资
者可以接受的发行人一般都是有股利发放传
统的优质上市公司，或者永续债本身也有市场
交易来提供投资者“脱手”的机制。此外，有
些永续债也提供条件不错的转股权以及利息
上调的机制。所以，从经济上来说，投资者本
身并不太担心无法“落实”他们的投资回报。
如果从发行人角度来看，无固定到期日、有权
推迟支付现金，这些条款在提供经济意义上
的灵活性外，对会计报表的结果也有着不小的
8 从可转债到永续债 - 复合型金融产品负债和权益会计分类的原则与实务研究
影响。会计准则说， “当且仅当一项金融工具不
包含向持有者交付现金或其他金融资产……的
合同义务时，该工具属于权益工具”。通俗地
来说，如果根据合同条款，由发行人掌握是否
给钱的权利，投资者是被动的，那么对于发行
人来说，就是权益融资。所以，对于永续债来
说，当其他 条 件（包括或 有 事项）没有触 发
“负债”、转股权（若有）本身没有违反“固定
换固定”时，根据会计准则对于合同条款的分
析要求，这样的可转债将被整体分类为权益。
而由于权益的划分，后续的利息在需要支付
时，也是作为对权益持有人的分配，不作为利
息费用。这当然降低了对财务杠杆和净利润的
压力。不过，在计算普通股股东的每股收 益
时，还需要提醒的是，要记得先扣除永续债的
利息部分，因为毕竟永续债本身虽然是一项权
益工具（取决于发行架构，可能是母公司层面
或者是子公司层面），但永续债仍然不是普通
股。
显然，融资方是否能够成功发行这样的产品，
也是取决于双方的谈判。并不是所有的投资
者都愿意接受永续债的条款所带来的一些无
法避免的投资风险。他们总是希望添加其他一
些看 起 来“次 要”的条 款 来保 护自己，而这
些“次要”的保护性条款却往往是我们在分
析合同时最要小心处理的。因为一旦其中有造
成传统或衍生负债的条款，那么整个合同的分
析就要根据可转债的思路进行处理了，并不因
为合同的名字叫“永续债”就有所不同。
更复杂的双层架构 结束语
除了在单个合同条款细节上的磋商和调整，实 在解释和分析以上这些基本原则背后的故事
务中还有一些通过双层架构来发行融资工具 和一些实务常见的误区和解决方案后，希望这
的案例。有时是为了选择一个更符合投资者需 些经验分享可以对我们的上市公司和会计师
要的法律发行主体，有时是为了符合“固定换 们对分析常见的单层复合型金融产品如何在
固定”的要求，有时是出于税务安排的考虑等 国际或者中国企业会计准则下进行恰当的会
等。这些设计下的会计处理都是需要根据个 计处理有所帮助。而更希望的是，我们的上市
案，具体情况具体分析的。 公司们在海外资本市场上进行融资产品的设
计和谈判中，更好地了解各项条款背后的商业
实质和对自身财务报表的潜在影响，使得融资
方式的选择对自己是最公平合适的。

陈燕华
会计专业咨询服务合伙人

成文于2012年2月

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