10프랜차이즈해외진출가이드 베트남

머 리 말
프랜차이즈 사업 모델이 70년대 국내에 처음 도입된 이래, 80년대에는

KFC, 맥도날드 등 해외 브랜드가 국내에 진출하기 시작했으며, 이후 국내
프랜차이즈 산업도 괄목할 만한 성장을 이루었습니다. 2008년 기준 매출액
77조원, 고용인원 100만 명으로 각각 명목 GDP 대비 7.5%, 총고용 대비
4.3%를 점유하고 있으며, 가맹본부 2,426개 가맹점수는 26만개로 부가가치
나 고용 창출 측면에서 국가 경제적 비중이 상당하다고 하겠습니다.
그리고 2000년을 전후하여 여러 국내 브랜드가 해외 진출을 하게 됨으로

써 프랜차이즈 산업에서도 글로벌 경영이 중요한 키워드가 되었습니다. 그
러나 해외 진출한 국내 프랜차이즈 브랜드는 아직 60여개에 불과하고, 진
출업종은 요식업 70%, 서비스 19%, 도소매업 11%와 같이 요식업에 많이
치중된 실정입니다. 주요 진출지역은 아시아와 북미지역으로 동남아 31%,
중국 29%, 미국 20%, 일본 7%와 같은 분포를 보이고 있습니다.
우리 프랜차이즈 기업들이 가장 많이 진출해 있는 중국의 프랜차이즈 시

장은 빠른 속도로 성장하고 있습니다만 아직은 역사가 일천하여 중국 국
내 100대 프랜차이즈 기업의 평균 역사는 9년, 특히 10년 이상의 역사를
가진 기업은 47개에 불과한 상황입니다. 전문가들은 향후 수년간 성장 전
망이 높은 업종으로는 교육, 온라인 쇼핑, 유아용품, 미용업 등을 꼽고 있
어 이 분야를 중심으로 국내 업계의 적극적인 진출 노력이 필요합니다.
두 번째로 많이 진출한 미국은 최근 4-5년 동안 900여개의 신규 브랜드

가 창업을 하는 세계에서 프랜차이즈 사업이 가장 활발한 국가로 평가받고
있습니다. 우리의 경우 일단 교민사회를 중심으로 한 아시아계 시장에 적
합한 경쟁력있고 특색있는 업종과 비즈니스를 위주로 초기에 진출하면서
차츰 본류시장에도 진입하는 전략이 요구됩니다.
세계에서 두 번째로 큰 프랜차이즈 시장인 일본 진출을 위해서는 다양한

업종의 브랜드가 치열한 경쟁을 하고 있어 기본적인 시장조사 외에 일본
우수 서비스에 대한 인식의 차이, 문화적 차이에 대한 철저한 사전조사가
요구되며, 최근에는 고령화, 저출산, 소핵화 가족현상을 감안한 시장 진출
이 유망합니다.
우리 기업의 중국 다음으로 많이 진출한 베트남 프랜차이즈 산업은 이제

막 확대되는 시장으로 한국과 한류문화에 대한 이해도를 감안한 진출이 필
요하며, 많이 진출한 외식업 외에 우리 문화를 아시아에 접목한 서비스업
진출을 더욱 확대하여야 할 것입니다.
우리 프랜차이즈 기업들이 해외진출시에 부딪치는 주요 애로는 해외시장

정보부족, 언어 및 문화적 장벽, 현지 파트너 발굴 어려움, 해외진출 전담
인력 부족 등인 것으로 파악됩니다. 특히, 신뢰할 만한 해외시장 정보를 가
장 필요로 하고 있는 것으로 나타나 이러한 우리 업계의 요구를 반영하여
KOTRA는 지식경제부의 지원하에 이번에 미국, 일본, 중국, 베트남 등 주
요 4개국에 대한 프랜차이즈 해외진출가이드를 발간하게 되었습니다.
본 가이드는 핵심가이드, 계약서 작성 가이드, 분쟁사례집 등 크게 세 부

분으로 구성되어 있으며, 핵심가이드에서는 현지시장 정보는 물론, 관련 법
규와 제도 등 진출준비에 필요한 사항, 노무관리, 가맹점 모집 등 현지 운
영단계에 필요한 정보 등을 포괄함으로써 우리 업계의 해외진출에 실질적
인 도움을 드리는 방향으로 작성되었습니다.
모쪼록 국내 프랜차이즈 업계의 해외진출에 본 가이드가 조금이나마 도

움이 될 수 있기를 기대하며, 본 가이드 발간을 위해 애써 주신 KOTRA
LA, 도쿄, 베이징, 상하이 및 호치민 KBC 그리고 본사 지식서비스사업팀,
아울러 자료를 집필하여 주신 현지 전문가 여러분들에게 감사드립니다.
2009년 12월
KOTRA 전략사업본부장
박 기 식
목 차
I. 베트남 현지 시장 동향 및 프랜차이즈 산업소개

1. 일반 투자 환경 7
2. 베트남의 투자환경 변화 7
2-1. 긍정적 변화 7
2-2. 부정적 요소 9
2-3. 2009년 한국의 對 베트남 투자 동향 11
3. 현지 프랜차이즈 시장 동향 12
3-1. 프랜차이즈 규율 법령의 변화 12
3-2. 유통, 프랜차이즈 투자 절차 및 제한사항 17
3-3. 2009년 유통, 프랜차이즈시장 법제상 개방 세부내용 18
3-4. 유의점 20
4. 베트남 유통산업 현황 21
5. 프랜차이즈 시장의 규모 및 발전현황 26
5-1. 주요브랜드 28
5-2. 베트남계 브랜드 29
5-3. 주요 외국 브랜드 30
6. 프랜차이즈 형태 및 업종별 특성 분석 32
6-1. 프랜차이즈 형태 및 업종별 특성 32
II. 진출준비단계
1. 베트남 프랜차이즈 시장의 진출환경 39
1-1. 소매, 유통산업에 대한 낙관적인 전망 40
2. 외국인 투자에 대한 정부의 정책 42
3. 외국인 투자 규제 및 인센티브 및 법률적 환경 43
4. 프랜차이즈 영업활동 등록을 위한 절차 60
5. 진출 유망분야 및 업종 62
5-1. 유망분야 63
6. 진출 시 고려사항 76
1
6-1. 비즈니스 에티켓 및 상담 요령 76
III. 법인설립단계
1. 법인의 조직형태 87
1-1. 2인 이상의 유한책임회사와 주식회사의 차이점 88
1-2. 2인 이상의 유한책임회사와 주식회사 설립 시 의결정족수
및 소수사원권 내지 소수주주권 90
2. 출자 및 자금 조달 108
2-1. Charter Capital, Loan Capital, Investment Capital의 의미 108
2-2. 부동산에 대한 취득 가부 112
2-3. 부동산일부에 대한 소유권 121
3. 상표 및 특허 등록 122
3-1. 저작권 123
3-2. 특허권 123
3-3. 상표권 124
3-4. 지적재산권 125
IV. 현지운영단계
1. 인사 및 노무관리 시스템 131
2. 파트너 및 가맹점에 대한통제 및 관리 143
3. 가맹점 모집, 입지 전략 및 마케팅 144
3-1. 투자 입지 여건 동향 144
3-2. 투자 지역 145
3-3. 프랜차이즈 가맹점 모집 및 개점 유력지 146
4. 물류관리 147
4-1. 항만부문 147
4-2. 항공부문 148
4-3. 철도부문 150
4-4. 운송비 150
5. 자금 송금 및 조세 153
2
6. 철수방법 및 절차 165
6-1. 기업의 청산일반 165
6-2. 청산절차 166
6-3. 청산사유 166
6-4. 청산결의 168
6-5. 투자허가기관 채권자 이해관계인 및 임직원에 대한 통지 169
7. 세금 및 채무의 변제 170
8. 청산의 종료 170
9. 해산 170
10. 청산 중 금지 행위 171
10-1. 자산의 취득 혹은 처분행위 171
10-2. 채권의 면제나 감액 171
10-3. 무담보 채권을 담보 채권으로 변경하는 행위 171
10-4. 새로운 계약의 채결 171
11. 주요성공 및 실패의 사례 172
11-1. 롯데리아 174
11-2. 뚜레주르 179
11-3. 롯데마트(유통시장의 랜드마크) 180
V. 프랜차이즈 계약서 작성에 대한 개관

1. 계약서 형식 188
2. 계약서상의 언어 188
3. 계약 기간 189
4. 가맹본부의 권리와 의무 189
4-1. 가맹본부의 권리 189
4-2. 가맹본부의 의무 190
5. 가맹점의 권리와 의무 190
5-1. 가맹점의 권리 190
5-2. 가맹점의 의무 191
6. 프랜차이즈 계약의 효력발생시기 191
3
7. 프랜차이즈의 양도 191
VI. 프랜차이즈 계약서의 세부적인 내용

1. 프랜차이즈 계약의 구성 195
2. 계약서 각 조항에 대한 세부 내용 196
VII. 프랜차이즈 관련 분쟁
1. 프랜차이즈 활동에 관한 시행령상의 위반행위 203
2. 상법 위반 203
3. 가맹점 계약에 따른 위반행위 204
4. 프랜차이즈 관련 분쟁의 해결 204
4-1. 분쟁해결수단 205
4-2. 분쟁해결을 위한 기한 205
Ⅷ. 부 록 207
4
Ⅰ. 베트남 현지 시장 동향 및 프랜차이즈 산업 소개
1. 일반 투자 환경
- 베트남은 최근 세계적 생산 공장인 중국을 대체할 수 있는 투자 적격
지로 각광받고 있음. 특히 각 기업들의 차이나 리스크에 대한 회피 노
력의 일환으로 베트남 진출에 대한 관심이 높아지고 있음. 베트남의
투자 환경은 중장기적 관점에서 매우 매력적이라고 말할 수 있음. 베
트남에서의 투자비용이 중국, 아세안, 인도에 비해서 낮은 편이며, 특
히 중국에 비해서는 더욱 그러함. 또한 베트남이 7% 이상의 높은 경
제 성장을 지속하고 있어 미래의 유망 시장으로 부상하고 있음.
- 2008년 6월에 PWC(Price water house Coopers)가 유망 시장 20개국의
투자 여건을 조사, 발표한 EM20 Index 자료에 따르면 베트남은 20개국
중 5위를 기록해 2007년 7월 결과에 비해 떨어졌지만 여전히 유망한
제조업 투자지로 선정되었음. 지난해에는 베트남이 낮은 비용에 따른
높은 생산 경쟁력과 가장 높은 수익 가능성 그리고 국제 경제 체제로
의 편입에 따른 안정성, 8%대의 고도성장, 8,600만에 이르는 인구로 내
수 시장이 빠르게 확대되고 있는 요인으로 가장 높은 평가를 받았음.
2. 베트남의 투자환경 변화
2-1. 긍정적 변화
가. 무역업, 도소매업 외국인 투자 개방
베트남 투자법상 무역업, 도소매업은 “조건부” 투자 허가 대상으로, 현실
적으로 투자허가를 받는 경우는 대형할인매장 등 극히 일부에 불과했음. 따라
서 한국의 대부분 상사들은 투자 허가가 나지 않기 때문에 대표사무소 형태
로 운영하고 있음. 베트남은 WTO 가입 시 WTO의 서비스 시장 개방 요구로
인해 서비스 시장 개방 일정을 담은 “Vietnam’s WTO Commitments in
Service(2006.10.27.)”를 발표했고, WTO 공식 가입 후(2007.1.11.)에 대한 후속
법률 정비를 마련하였음. 이에 따라 무역업, 도소매업은 2008년까지 외국인
지분 제한 없는 합작회사 설립이 가능하나, 2009년부터는 외국인에게 100%
베트남 7
개방됨.
2009년부터는 수출업(Export Rights)의 경우 100% 단독 투자가 가능하며,
수출을 위해 베트남에서 제품을 구입할 수 있는 권리와, 구입한 제품을 제
반 수출 절차를 거쳐 수출할 수 있는 권리를 가짐. 그러나 제품을 구입하
기 위해 구매 네트워크(Network of Purchasing)를 구축할 수는 없고, 외국
인 수출업체의 권리도 수출금지 품목, 잠정 수출제한 품목을 제외한 제품
에 대한 수출 권한, 적법한 생산업체/딜러로부터의 직접 제품 구입 권한,
수출을 위한 세관 절차를 직접 진행할 수 있는 권한으로 한정됨.
수입업(Import Rights)의 경우는 100% 단독 투자가 가능하며, 제반 수입

절차를 직접 진행해 수입한 제품을 유통 권한을 가진 업체에 판매할 수 있
는 권한을 가짐. 그러나 제품을 유통시키기 위한 유통 네트워크(Goods
Distribution System)를 구축할 수 없으며, 외국인 수입 업체는 수입금지 품
목, 잠정 수입제한 품목을 제외한 제품에 대한 수입, 수입을 위한 세관 절
차를 직접 진행, 유통업 허가를 받은 적법한 복수의 유통업체에 직접 제품
을 판매할 수 있는 권한을 보유함.
유통업의 경우도 2009년부터 100% 단독 투자가 가능하며, 도매, 소매, 구
매/판매 에이전시, 프랜차이징 활동을 할 수 있고, 유통금지 품목을 제외한
베트남에서 생산된, 또는 베트남으로 수입된 제품에 대해 도매, 소매, 구매
/판매 에이전시, 프랜차이징 권한을 가짐. 하지만 소매업의 경우, 첫 번째
매장은 유통업 허가 신청 시 함께 받을 수 있으나, 추가적인 매장 개설은
건별로 별도 허가를 받아야 함. 해당 지역의 인구, 소매 매장 수 등의 조건
에 따라 허가여부 결정되는 제한 사항이 있음.
나. 통합 투자법/기업법 발효로 인한 투자 절차 간소화 및 투명성 확대
베트남은 WTO 가입을 위해 내외국인 차별을 없애는 것을 기본 취지로

한 신규 투자법/기업법을 2006년 7월 1일부로 발효, 투자 절차를 간소화하
고 투명성을 확보하려고 노력하고 있음.
다. 베트남의 FTA를 통한 관세 인하 효과
베트남은 현재까지 ASEAN 회원국 내 적용되는 AFTA(ASEAN Free

Trade Area), 한-아세안 FTA(AKFTA: ASEAN -Korea Free Trade Area), 중
-아세안 FTA(ACFTA: ASEAN -China Free Trade Area)의 3개 FTA가 발효
8 프랜차이즈 해외진출 가이드

중임. 특히 ASEAN 역내국 수출 시 적용되는 수입 관세는 최대 5%로,
ASEAN 시장을 커버할 생산기지로서의 베트남 활용 시 관세 인하 효과가
가능함. AKFTA, ACFTA의 경우 단기간 효과는 미미하나 중장기적으로 베
트남 생산 후 한국 또는 중국 수출 시 높은 관세 인하 효과가 있을 것으로
전망됨.
라. 외국인 근로자 3% 할당제 폐지
최근 외국인 근로자 3% 할당제가 폐지되면서, 투자 초기 한국인 파견자

의 비중이 높은 경우 발생하던 문제가 해결됨.
2-2. 부정적 요소
가. 행정체제 미비로 비효율성 존재
제도 및 규정이 미흡하여 공무원의 해석에 의존하고 권한도 과다한 경우

가 많아 부정부패 가능성이 있음. 전반적인 비즈니스 마인드 부족으로 신
규 사업 추진이 어려우며, 특히 합작 투자를 위한 파트너 선정 시 주의가
필요함.
○ 열악한 사회 기반 시설
- 도로, 철도, 항만 시설 부족으로 운송 시간 및 운송료 등 부대비용이
증가하고 있으나, 단기간 내에 해결되지 못할 것으로 전망됨. 베트남
정부는 열악한 인프라의 심각성을 인식하고 있으나, 재원 부족으로 인
해 적극적인 대응을 못하고 있음. 전력 부족에 따라 순회 정전제를 시
행하고 있으며, 이에 따라 생산 일정 차질 및 자체 발전기 설치에 따
른 비용도 발생하고 있음.
○ 고급 인력 부족
- 하노이 및 호치민시 등 대도시 이외의 지역에서는 영어가 가능한 사무
인력이 부족한 상태로 상대적으로 높은 급여를 주어야만 확보가 가능
함. 고급 기술 인력도 부족해 채용 후 자체 교육을 통해 기술 인력을
양성해야 함.
베트남 9
○ 부품소재산업 낙후
- 베트남의 주산업은 아직까지 초보적이고 노동집약적인 가공, 조립 산
업 위주로 형성되어 있어 대부분의 원·부자재는 수입에 의존하고 있
음. 투자 시 협력업체와의 동반 진출을 통한 클러스터 형성도 검토가
필요함.
○ 소비 계층의 분화 미비
- 낮은 구매력과 내수 시장 미발달로 내수 시장 진출 투자는 세밀한 투

자 계획 및 일정이 필요함. 상대적으로 낮은 구매력과 FTA로 인한 주
변국들로부터 저렴한 상품의 공급으로 소비자들의 구매 결정 요인은
가격임. 소비 계층 분화도 최상류층과 일반 계층의 2단계로, 우리나라
상품의 주 고객인 중상류층 소비자의 형성이 미흡한 상태임.
○ 최근 동향
- 2009년 7월 누계 기준으로 2,201건, 201.5억 달러를 투자하여, 말레이시
아, 일본을 제치고 대만에 이어 2위를 기록함. 2009년 7개월 연간 기준
으로는 대 베트남 투자는 건수는 가장 많은 106건으로 투자 등록금액
은 대만에 이어 11억 달러로 2위에 머물러 있음.
- 최근 우리 기업들의 대 베트남 투자 감소는 국내외적인 경기침체 이외
에도 투자 환경 변화에 따른 투자의 질적 변화에 기인하는 것으로 판
단됨. 베트남 경제 여건 급변에 따라 투자 상황을 사전에 면밀히 조사
하고 투자하는 투자자들이 늘어났고, 상담 시 ‘베트남에서 어떤 사업
을 하면 좋겠느냐’를 물어오는 상담은 거의 없어졌으며, 일단 투자
신고를 하고 보자는 식의 막무가내식 투자도 줄어듦.
<최근 한국 기업의 대 베트남 투자 현황>

(단위: 건, 백만 달러)
연 도 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009.7.

건 수 171 170 190 207 406 293 106
자 본 343.6 377.4 551.6 2,683.0 4,462 1,804 1,177
평균자본 2.0 2.2 2.9 12.9 10.9 6.2 11.1
자료: 베트남 계획 투자부

2-3. 2009년 한국의 對 베트남 투자 동향
<한국의 대 베트남 산업별 투자 동향>

(단위: 백만 달러)
누계(1988.1.1.-2009.7.30.) 2009(1.1.-7.30.)
연번 산 업
건수 금액 건수 금액
1 제조, 가공 산업 1,510 9,055 43 97
2 부동산업 59 6,027 5 1,040
3 건설업 182 2,111 22 23
4 문화와 오락 21 846
5 호텔, 외식 서비스업 52 839 5 1
6 수송, 물류창고업 45 474
7 의료, 복지사업 17 218
8 채광업 2 112
9 농,임,수산업 45 88 1 1
10 금융, 은행, 보험업 7 85
11 정보통신 산업 64 82 3 2
12 도매 소매판매, 유지보수업 29 71 10 5
13 과학, 기술, 전문업 115 62
14 전력, 가스, 용수 공급, 제조업 5 23 1 0
15 생활하수공급, 폐기물처리업 4 21
16 행정, 지원 서비스업 11 17 11 3
17 기타 서비스업 16 17 4 4
18 교육, 양성업 17 8 1 1
　 합 계 2,201 20,156 106 1,177
자료: 베트남 계획 투자부
- 2009년도 1-7월 우리나라의 대 베트남 투자 금액은 11억 7700만 달러

로 2008년 동기(6억 1400만 달러) 대비 48% 이상 증가세를 보임. 이는
2008년에 베트남 경제위기설로 인해 한국의 대 베트남 투자가 60% 급
감하였기 때문에 일시적으로 미루어졌던 투자가 증가한 것에 따른 것
이라고 할 수 있음. 2009년 들어 한국의 대 베트남 투자액 중 부동산
및 건설 분야가 10억 달러를 넘어 전체의 90%를 넘고 있음.
- 한편, 우리 기업들은 100% 단독 투자를 선호하는데, 합작투자에 비해
100% 단독 투자가 여러모로 편리하기 때문임.
베트남 11
3. 현지 프랜차이즈 시장 동향
3-1. 프랜차이즈 규율 법령의 변화
- 베트남이 WTO에 가입하기 이전 프랜차이즈 산업에 대해 규율하던

법령은 베트남 상법(Commercial Law, Chapter VI, Section 8, 제284조
내지 제291조)이고, WTO 가입 이후 프랜차이즈 관련 법령들을 정비
하였는바, 이에 해당하는 법령들의 내역은 다음과 같음.
◦ WTO Commitment Part II, Section 4, Item D(프랜차이즈 서비스 개
방 스케줄 규정)
◦ Decree 35/2006/ND-CP(상법상 프랜차이즈 관련 실행규정)
◦ Circular 09/2006/TT-BTM(프랜차이즈 등록 절차규정)

◦ Decision 106/2008/QD-BTC(프랜차이즈 수수료규정)
- 2006년 1월 상법(Commercial Law) 내 제8장 제6조(Section 8,Chapter
IV, 제284조 내지 제291조)를 제정하여 최초로 프랜차이즈 사업에 대한
정의를 하고, 이를 규정하였으며, 이에 따른 후속조치로 ‘06년 3월 프
랜차이즈 사업에 대한 시행령(Decree 35)’을 제정하였음.
Commercial Law
Section 8
Franchising
Article 284 Franchising
Franchising means a commercial activity whereby a franchisor authorizes and
requires a franchisee to conduct on its own behalf the purchase and sale of
goods or provision of services in accordance with the following conditions:
1. The purchase and sale of goods or provision of services be conducted
according to the method of business organization specified by the
franchisor and be associated with the trademark, trade name, business
know-how, business mission statements, business logo and advertising of
the franchisor.
2. The franchisor has the right to control and offer assistance to the
franchisee in the conduct of the business.
Article 285 Franchise contracts

A franchise contract must be made in writing or in another form with
equivalent legal validity.
Article 286 Rights of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following rights:
1. To receive royalty.
2. To organize advertisement for the franchise system and franchise network.
3. To conduct regular or random inspections of the operations of the
franchisee in order to ensure uniformity of the franchise system and the
consistency of the quality of the goods or services.
Article 287 Obligations of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following obligations:
1. To provide the franchisee with the disclosure document14 on the franchise
system.
2. To provide the franchisee with initial training and ongoing technical
assistance to enable [the franchisee] to operate [the business] in
accordance with the franchise system.
3. To design and layout the goods or service sales outlet at the cost of the
franchisee.
4. To ensure the intellectual property rights in respect of the objects set out
in the franchise contract.
5. To accord equal treatment to franchisees in the franchise system.
Article 288 Rights of franchisees

Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following rights:
1. To require the franchisor to provide all technical assistance related to the
franchise system.
2. To require the franchisor to accord equal treatment to franchisees in the
franchise system.
Article 289 Obligations of franchisees

Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following obligations:
1. To pay royalty and other amounts payable under the franchise contract.
2. To invest in adequate infrastructure15, finance and human resources in
order to receive rights and business know-how transferred by the
franchisor.
3. To submit to the control, supervision and guidelines of the franchisor; to
베트남 13
comply with the requirements of the franchisor regarding designs and
layout of the sales or service outlet.
4. To keep confidential the business know-how transferred, even after the
expiry or termination of the franchise contract.
5. To cease to use any trademark, trade name, business slogan, business logo
and other intellectual property rights (if any) or the system of the
franchisor upon expiry or termination of the franchise contract.
6. To operate [the business] in accordance with the franchise system.
7. Not to sub-franchise without the consent of the franchisor.
Article 290 Sub-franchise to a third party

1. A franchisee shall have the right to sub-franchise to a third party
(referred to as the sub-franchisee) with the consent of the franchisor.
2. A sub-franchisee shall have the rights and obligations of a franchisee
prescribed in articles 288 and 289 of this Law.
Article 291 Registration of franchise

1. Prior to commencing franchising, a prospective franchisor must register
with the Ministry of Trade.
2. The Government shall provide detailed regulations regarding the
conditions for operating in the franchise form and on the order and
procedures for registration of franchises.
- 법안이 마련되기 이전에는 라이선싱, 유통, 기술이전과 같은 다양한 사

업명칭을 이용하여 프랜차이즈 형태의 사업이 베트남에 진출하였으며,
형태는 모두 비슷한 프랜차이즈 사업이라고 하더라도 어떠한 사업명칭
으로 시장에 들어왔는가에 따라 각기 다른 법적인 근거를 통해 규제
및 관리되었음.
- 그러나, 새로운 법을 통해 프랜차이즈 산업의 법적인 근거가 마련되었으

며, 프랜차이즈 산업의 관리감독은 베트남 산업통상부(MOIT, Ministry of
Industry and Trade)로 일원화되었음.
- 당해 법안을 통해 베트남은 프랜차이즈 로열티에 대한 제한을 없애고,
프랜차이즈 시장을 개방하였으며, 외국 업체와 현지 업체 모두 프랜차
이즈 계약체결 후 15일이 되기 전까지 베트남 산업통상부에 관련 서류
를 갖추어 등록하도록 규정하였음.

- 다만, 프랜차이즈 산업의 관리를 위한 구체적인 법률은 부족한 상황임.
즉, 프랜차이즈 계약의 수정, 보충, 갱신, 종료 등과 관련한 구체적인
법률이 부족하며, 프랜차이즈 계약형태, 수수료 부과, 이전가격 설정
등과 관련하여 애매한 조항이 많은 상태임.
- 계약의 갱신과 관련하여, 가맹본부와 가맹점이 계약을 갱신할 때 가맹
본부가 로열티를 올리기 위해 가맹점에게 불리한 요구를 한다고 해도
이를 규제할 만한 법적인 근거가 없음.
- 가맹본부가 가맹점 관리에 대한 법적인 책임을 이행하지 않을 때, 가

맹점은 계약해지를 할 수 있다고만 규정되어 있음. 가맹점이 계약을
해지해도 되는 상황(가맹본부의 구체적인 책임이행의 범위)에 대해 기
술하고 있지 않아 가맹점이 주관적인 판단으로 계약해지를 선언할 위
험이 존재함.
- 프랜차이즈 상표 및 서비스표의 지적재산권 보호와 관련한 규정도 미

비하며, 아직 이에 대한 보호 및 관리에 대한 인식이 부족한 편임.
- 프랜차이즈 브랜드 지적재산권 보호는 ‘산업재산권(Industrial Property

Right)’의 규정에 따르는 것으로 ‘프랜차이즈 사업에 대한 시행령
(Decree 35)’에서 밝히고 있음. 그러나 실제적으로 프랜차이즈의 특성
들과 맞지 않는 산업재산권 규정이 많은 실정임.
- 프랜차이즈 산업 투자자들의 행정편의를 위한 제도 또한 아직 초기 단
계에 있어, 베트남에서 프랜차이즈 직영점을 개점할 때 매번 신규 매장
에 대한 영업 허가서를 제출해야 하는 등의 불편함이 발생하기도 함.
- 위에서 본 WTO Commitment의 개방스케줄에 따르면, 외국인들의 경
우 2008년 1월 1일 이전에는 49%까지, 2009년 1월 1일 이전에는 지분
제한은 없으나 합작법인의 형태로, 2009년 1월 1일부터는 100% 외국투
자가 가능하도록 개방되었음.
- 베트남 내 프랜차이즈 관련 법령들에 대한 정비작업에서 보는 바와 같
이 프랜차이즈 관련 산업에 대한 베트남 내에서의 인식은 일반화되어
있지 않다고 볼 수 있음.
- 베트남이 WTO에 가입한 이후 3년간 베트남 프랜차이즈 시장은 급속
도로 발전하여 연 30%의 성장률을 보이며, 1990년 초 프랜차이즈 산업
베트남 15
이 시작된 이래 최고의 성장세를 보이고 있음.
- 이는 정치, 사회적인 안전, 저렴하고 숙련된 노동인력 및 협조적인 노
사문화, 경제발전, 소득증가에 따른 구매력 증가, 젊은 소비층 보유,
2009년 본격적인 시장개방, WTO 가입으로 인한 불확실성 제거 등이
그 원인이 되었다고 볼 수 있음.
- 2000년 이후 연평균 7.5%의 경제성장과 기록적인 외국인 투자 확대로
프랜차이즈 산업이 발전할 수 있는 기초적인 여건이 조성되었음.
- 2006년 530개였던 프랜차이즈 매장은 2007년 700개, 2008년 890개로
증가하였으며, 등록 프랜차이즈 상표 개수는 2006년 대비 30% 이상 증
가한 12만개를 기록하고 있음.
- 베트남 현지 프랜차이즈 협회에서는 2010년에 이르기까지 매년 30%
이상 성장할 것이라고 전망하고 있음.
- 위에서 살핀 바와 같이 외국기업 단독진출에 따른 제한이 풀렸고, 국내
합작기업에 대한 라이선스 이전 또는 직영점 운영을 통한 현지 진출을
통해 외국계 프랜차이즈는 전체 산업의 70% 이상을 차지하고 있음.
- 이러한 발전상황에도 불구하고, 사회주의 체제가 가지고 있는 비효율

성, 각종 제도 및 규정자체가 미흡한 상황(이러한 원인으로 공무원들
의 부정부패가 만연되어 있음), 외국인 투자에 대한 간접적인 제한, 인
건비 상승, 부대비용의 증가, 유통 점포용 대지 및 건물 임대료의 급등
(하노이 및 호치민 시내 40-200 USD/㎡), 은행자금조달의 어려움,
Merchandising 시 품목의 outsourcing의 한계, 식중독, 공해, 위생 등
안전관념 미흡, 고율의 소득세 등의 요인은 유통시장 내지는 프랜차이
즈 시장의 위협적인 요소가 될 수 밖에 없는 상황임.
○ 2009 외국기업 유통업 진출 허용, 본격적 시장 형성 전망
- 베트남 프랜차이즈 산업은 초기단계이며 지분 제한 규정에 따른 외국

기업의 단독진출 시 진입장벽이 높은 편으로, 아직까지 진정한 의미의
프랜차이즈 형식의 진출은 매우 제한적이며, 국내 합작기업에 대한 라
이선스 이전 및 직영점 운영을 통한 현지 진출이 대부분을 차지함.
- 베트남 산업무역부에 따르면 2007년 말에 5개, 2008년 30개 다국적 프랜
차이즈 기업이 현지진출을 위한 영업 허가서를 제출한 것으로 발표함.

3-2. 유통, 프랜차이즈 투자 절차 및 제한사항
- 2009년부터 외국인 투자자들에게 100% 유통법인을 설립하도록 법제화

되었으나, 2호점부터 경제적 효과를 고려한다는 까다로운 조건을 제시
하고 있음.
- 베트남 산업무역부(MOIT) 또는 계획투자부(DPI)에서 유통법인 설립에
따른 법령상 서류 이외에 각종 서류를 여러 절차에 걸쳐 보완토록 하
고 있음.
- 유통법인의 설립 시 고려사항을 충분히 숙지하고 100% 외국투자법인
의 설립이 가능하게 된지 얼마 되지 않은 만큼 경제적 효과(ENT)에
대한 사전승인을 받는 것이 중요하며, 유통법인의 설립 시 가능품목에
대하여 사전검토가 필요함.
- 유통법인 설립 시 유통할 가능품목에 대하여 자료를 준비하고 관련 베
트남 관계기관의 승인과 사업계획에 대한 자료 구비가 중요함.
- 유통매장의 1호점은 가능할 것으로 보이나, ‘2호점부터 경제적인 효
과(ENT)를 고려한다.’라는 까다로운 조건을 제시하므로, 소규모 점포
개설에는 어려움이 예상되며 대형매장의 경우에는 부지 확보가 힘들
것으로 예상됨.
- 유통업 관련하여 가능 품목의 사전 승인과 투자자의 재정능력, 시장의
수요 및 규모, 점포수를 고려한 ENT 통과가 관건으로 보임. 프랜차이
즈는 최소 1년 이상의 영업실적이 있어야 하며, 2010년부터는 지점
(branch) 설립도 가능하므로 1년간의 영업 실적이 중요하리라 판단됨.
- 유통 및 도소매 분야는 2008년까지 취급 품목에 제한이 있고 합작투자

만 가능하였으나, 올해부터는 100% 외국인투자기업 설립이 가능하며,
트랙터, 자동차, 오토바이 등도 취급이 가능하게 됨.
- 담배, 도서, 신문, 잡지, 동영상, 귀금속, 의약품, 폭발물, 기름, 쌀, 설
탕 등은 제외됨.
- 프랜차이즈 분야는 가입 후 2년 동안인 2008년까지는 합작투자만 가능
하였으나, 2009년부터는 100% 외국인투자기업 설립이 가능해짐.
베트남 17
3-3. 2009년 유통, 프랜차이즈 시장 법제상 개방 세부내용
대상 분야 시 장 개 방 내 용
· WTO 가입 직후, 외국 자본이 49% 이내에서 베트남
파트너와 합작회사 설립 허용
· 2008년 1월 1일부터 49% 지분제한은 철폐되며 2009년
1월 1일부터 합작투자 제한조항 철폐
· 가입 직후부터 유통업에 투자한 외국투자기업은 커미션
유통대리업
에이전트, 도소매업, 무역업 종사 허용되나 하기 품목은
및 취급 금지(시멘트 및 시멘트 크링커, 타이어(항공용 제외),
종이, 트랙터, 오토바이, 자동차, 철강제품, 영상장비, 포도주,
도소매업
주류, 비료)
· 2009년 1월 1일 부터 트랙터, 자동차, 오토바이 취급이 허용됨
· WTO 가입 3년 후부터 모든 수입품목 및 국내생산품목
취급 허용됨
· 대형할인매장 설립은 수요에 따라 조건부로 허가됨
· WTO 가입 직후, 외국 자본이 49% 이내에서 베트남
프랜차이 파트너와 합작회사 설립 허용
· 2008년 1월 1일부터 49% 지분제한이 철폐되며, 2009년 1
즈업 월 1일부터 합작회사 설립조건도 해제됨
· WTO가입 3년 후부터 지점 설치가 허용됨
자료: WTO 양허안
◦ 유통업에 대한 신규투자 경우 일반적인 투자허가 신청 절차에 유통업

에 대한 사업계획서 및 유통 물품 항목에 대한 등록만 추가하면 되며
별도의 사업허가서 불필요
- 투자허가서가 사업허가서 대체 가능
- 유통 사업허가로 대리점, 프랜차이즈 및 소·도매점에 대한 모든 사
업이 가능
- 투자허가 신청서상 대리점, 프랜차이즈, 소·도매점 등 구체적인 사업
내용 명시 필요
- 기존 투자가가 유통업을 하려면 유통분야 관련 사업허가서를 취득해야 함.
- 사업허가서를 획득하기 위해서는 사업허가신청서 및 사업계획서, 물품
항목 등록서 등이 필요함.
- 사업허가신청서상 대리점, 프랜차이즈, 소·도매점 등 구체적인 사업

내용에 대해 명시해야 함.
- 유통분야 투자 및 사업허가서 취득으로 소·도매상점 개설이 가능하며
유통분야 투자 및 사업허가서 취득으로 프랜차이즈 사업에 대한 사업
권은 가질 수 있으나 실질적인 사업 활동을 위해서는 산업무역부에 사
업자 등록 절차를 거쳐야 함.
- 제한사항으로 유통 금지 품목은 유통할 수 없으며 대리점, 프랜차이즈
사업에 해당하는 베트남 또는 외국 업체와의 계약 시 대리점 계약의
경우 유통분야 관련 사업허가서를 취득한 업체와 계약이 가능하며 프
랜차이즈 영업점 개설의 경우 계약을 맺을 업체가 프랜차이즈 영업장
개설의 조건(사업허가서, 투자허가서상에 해당 프랜차이즈 분야의 영
업장 활동에 대한 사업목적이 명시)을 갖추어야 함.
- 최초의 소·도매상점(1호점) 이외 상점 증설의 경우는 매 건마다 별도
의 소·도매점 개설허가를 받아야만 증설이 가능
- 2010년부터 해외 프랜차이즈에 대한 베트남 내 지점 개설이 허용됨.
- 프랜차이즈 영업장 개설 가능 업체의 대표자 또는 개인은 베트남 거주
자에 한해 가능
- 유통업 (도소매업 및 프랜차이즈)에 대한 투자 및 사업허가 신청기관은
신규 투자나 기존 투자자모두 투자 소재지의 지방정부 기획투자국임.
- 심사기관은 중앙정부의 담당부처인 산업무역부(Ministry of Industry
and Trade)임.
- 산업무역부의 투자 및 사업허가 심사 시 투자자가 직접 산업무역부에
직접 방문하여 신청할 필요는 없으며, 투자허가서 발급 기관인 투자
소재지의 지방정부 기획투자국을 통해 심사 요청이 이루어짐.
- 제출서류는 아래와 같음.
베트남 19
투자(사업)허가 소요
투자유형 제출서류
신청기관 기간
•유통업 관련 투자허가신청서
•유통 사업 활동 범위, 투자 형식,
신규투자 사업 내용을 포함한 최대
사업조건설명서 30일
기존 투자 또는 투자 •유통업과 관련된 사업계획서
예정지의해당지방성 •유통 물품에 대한 등록신청서
기획투자국 •유통업 관련 사업허가신청서
(Department of •유통 사업 활동 범위, 투자
투자영역 Planning and 형식, 사업 내용을 포함한 최대
확대 Investment) 사업조건설명서 30일
(기존 투자자)
•유통업과 관련된 사업계획서
사업 심사 및 허가는
•유통 물품에 대한 등록신청서
산업무역부
*특별규정1) (Ministry of Industry •해당 업체의 투자허가서사본
최대
(소·도매점 and Trade •소·도매상점 개설
30일
개설 및 증설) – Investing and 허가신청서
Planning Board) •투자허가서 사본
에서 담당 •프랜차이즈 사업등록신청서
*특별규정2)
•프랜차이즈 사업에 관한 최대
(프렌차이즈
사업소개서 10일
사업관련)
•프랜차이즈 권리에 대한
법적자격확인서
3-4. 유의점
- 유통분야 투자 및 사업허가서 취득으로 소·도매상점 개설이 가능하며
유통분야 투자 및 사업허가서 취득으로 프랜차이즈 사업에 대한 사업
권은 가질 수 있으나, 실질적인 사업 활동을 위해서는 산업무역부에
사업자등록절차를 거쳐야 하므로 계획투자부에 인허가서류의 제출 전
에 산업무역부의 사전검토가 중요함.
- 최초의 소·도매상점(1호점) 이외 상점 증설의 경우는 매 건마다 별도
의 소·도매점 개설허가(ENT)를 받아야만 증설이 가능하며, 유통법인
의 설립 시 고려사항을 충분히 숙지해야 함. 또한 100% 외국투자법인
의 설립이 가능하게 된지 얼마 안 되는 만큼 경제적인 효과(ENT)에
대한 사전승인을 받는 것이 중요하며, 유통법인의 설립 시 가능품목에
대하여 사전검토가 필요함.

- 유통업 관련하여 가능 품목의 사전 승인과 투자자의 재정능력, 시장의
수요 및 규모, 점포수를 고려한 ENT 통과가 관건으로 보이고, 프랜차
이즈는 최소 1년 이상의 영업실적이 있어야 하며, 2010년부터는 지점
(branch) 설립도 가능하므로 1년간의 영업실적이 중요하리라 판단됨.
- 또한 향후 시장 선점효과를 기대하는 형태의 장기적인 투자 접근이 필
요할 것으로 판단됨.
4. 베트남 유통산업 현황
○ 베트남은 아시아 지역에서 중국 등과 함께 가장 유망한 유통시장으로

부상할 것으로 전망됨.
- 미국의 세계적인 컨설팅사인 AT Kearney사는 2007년 전 세계 185개
국가 중 유통시장 성장성이 높은 4대 지역으로 베트남, 인도, 러시아,
중국을 꼽았음.
- 이 평가는 GRDI(General Retail Development Index)를 기초로 인구·소
득· 시장잠재력·위험·유통침투지수 등을 바탕으로 함.
- 1위 인도(92점), 2위 러시아(89점), 3위 중국(86점), 4위 베트남(74점)이 차지함.
- 2008년 조사에서는 베트남이 인도를 제치고 아시아 최대 유망시장으로
선정됨.
- 이러한 이유로 인해 베트남의 유통·프랜차이즈 시장이 향후 새로운
블루오션으로 주목받고 있음.
- 베트남이 WTO에 가입한 이후 3년간 베트남 프랜차이즈 시장은 급속
도로 발전함.
- 베트남의 유통시장은 전통적 형태의 영세한 자영업이 대부분이었으나,
2000년 이후 급속한 경제성장으로 소득의 증가와 생활수준의 향상으로
현대적 유통시장이 발달하기 시작함.
- 베트남 현지 프랜차이즈 협회에서는 2010년에 이르기까지 매년 50%
이상 성장할 것이라고 전망하고 있음.
- 현재 베트남 현지 내 외국계 프랜차이즈 매장 수는 2006년 530개,
2007년 700개, 2008년 890개로 확대되고 있는 추세임.
베트남 21
- 2000년대 초반부터 베트남의 유통시장은 가파른 성장세를 지속하고 있
으며 2007년에는 전년대비 23% 증가, 매출액 규모가 453억 달러에 달
했고, 2010년에는 600억 달러를 상회할 것으로 전망됨.
- 경제발전에 따라 유통서비스 매장이 빠르게 증가하고 있으며, 개방화
에 따른 다국적 기업의 유통시장 진출로 이러한 추세는 더욱 가속화
될 것으로 전망됨.
<베트남의 유통시장 성장 추세>
자료: 베트남 통계청

<베트남의 유형별 유통서비스 매장 수>
유 형 2002년 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년
슈퍼마켓 67개 74개 88개 100개 115개 130개
대형마트 2개 3개 4개 7개 8개 10개
편 의 점 48개 52개 62개 75개 120개 200개
총 계 117개 129개 154개 182개 243개 340개
자료: BMI 2008
<베트남의 유형별 유통서비스업의 매출규모>

유 형 2002년 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년
슈퍼마켓 42 55 64 70 85 101
대형마트 16 20 20 25 32 40
편 의 점 19 22 25 29 33 37
총 계 77 97 110 124 150 178
자료: BMI 2008

<베트남의 유형별 평균 판매액(매장 당)>
유 형 2007년
슈퍼마켓 0.78
대형마트 4.00
편의점 0.19
합계 0.52
자료: BMI 2008
○ 지역별 유통시장의 편재성이 매우 강함

- 상위 6개 도시 14%의 인구가 전체 매출의 37%, 주요도시 26%의 인구
가 전체 매출의 73%를 차지할 정도로 유통시장의 양극화가 심함.
베트남 23
<베트남의 도시·지역별 유통산업 비중>
자료: KOTRA 무역관(Nielsen 인용)
- 베트남 내 유통산업 업계 점유율 1위는 Saigon Co-op로, 호치민을 중

심으로 10개의 편의점과 25개의 슈퍼마켓을 보유함. Saigon Co-op의
매장 수는 호치민 지역의 현대식 유통업체 수의 절반 이상에 해당함.
Saigon Co-op의 주요 타깃은 중산층 이하의 일반소비자들이며, 2007년
한 해에만 9개의 신규 매장을 오픈하였음. 베트남의 토종 프랜차이즈
업체는 Trung Nguyen Coffee Company(커피전문점), Pho 24(쌀국수 전
문점), Kinh Do(제과) 등이 있음.
○ 유통서비스 시장개방으로 다국적 기업들이 진출을 적극 모색
- 세계 최대 유통기업인 월마트(미국), 까르푸(프랑스), Tesco(영국),

Dairy Farm(홍콩) 등이 베트남 진출을 모색하고 있는 것으로 알려지
고 있음.
- 한국 기업으로는 2009년 초 롯데마트가 호치민시에 매장을 오픈했으
며, 이와 더불어 GS Retail 또한 진출을 준비하고 있음.
- 베트남에 진출한 해외 대형 유통업체는 2002년 최초로 진출한 독일의
Metro Cash & Carry, 프랑스의 Bourbon, 말레이시아 Parkson, 일본의
Seiyu 등이 대표적이며, 중소규모로는 Super Bowl(대만), Saigon
Centre(싱가포르), Diamond Plaza(한국), Zen Plaza(일본) 등이 있음.

<베트남의 주요 유통업체>
외국계 회원제 할인점
베트남 최대 유통기업 외국계 일반 할인점
Metro Cash &
Saigon Coop Big C (프랑스)
Carry(독일)
자료: KOTRA 무역관
○ 유통업 시장의 완전 개방
- 베트남의 서비스시장 개방 일정(Vietnam's WTO Commitments in
Services, 2006.10.27.)에 따라 2009년 1월부터 베트남 유통업 시장에 외
국인의 100% 단독투자 진출이 가능해짐.
<베트남의 유통시장 개방 현황>
2007 (WTO 가입) 2008년 2009년

외국인 100% 단독투자 가능
외국인 지분 49% 합작 가능 지분제한 없는 합작 가능
(완전 개방)
- 위와 같이, 2009년 1월부터는 모든 외국인투자자에게 유통금지 품목을

제외한 베트남 내에서 생산되거나 수입된 제품에 대한 도매, 소매, 구
매 및 판매 에이전시, 프랜차이징 권한을 가질 수 있게 되었음.
- 또한 2009년부터는 그 동안 유통이 금지되었던 트랙터, 오토바이, 자동
차 등의 유통이 가능해지고, 2010년부터는 시멘트, 종이, 철강제품, 음
향기기, 포도주 및 주류, 비료 등의 유통금지가 해제되는 등 유통금지
품목 수가 대폭 줄어들게 됨.
베트남 25
<유통업 시장개방 계획 및 유통금지품목 해제 일정>
구 분 2007 2008 2009 2010 2011~
외국인지분 외국인지분
회 사
49%이하 51%이하 외국인지분 100% 단독투자 가능
설립조건
합작회사 합작회사
·궐련 및 시가
·서적, 신문, 잡지
·비디오 및 영상물
·귀금속
완전금지 쌀을 제외한
·의약품(건강식품제외)
품목 8개 품목
·폭약 및 화약류
·원유 및 가공품
·쌀
·사탕수수 및 사탕무
유통금지
·시멘트 및 클링커
품목
·타이어(비행기용 제외)
·종이
트랙터,
·트랙터
자동차,
일시금지 ·자동차
오 토바이 를 없음
품목 ·오토바이
제외한 7개
·철강제품
품목
·음향기기
·포도주 및 주류
·비료
자료: KOTRA 무역관
5. 프랜차이즈 시장의 규모 및 발전현황
○ 프랜차이즈 시장의 규모
- 베트남 프랜차이즈 시장은 형성된 지 얼마 되지 않은 신생 시장임.
3-4년 전에 일부 국내업체가 프랜차이즈 형식을 도입했으나, 2005년
이전까지 프랜차이즈 사업에 대한 개념조차 상법에 없었음.
○ 성장(take-off) 단계의 베트남 프랜차이즈 시장
- 베트남 자본주의 역사는 10년 미만으로, 베트남 국민들이 프랜차이즈
라는 용어에 그다지 익숙해 있는 상황은 아님.
- 그럼에도 불구하고 최근 급속한 경제발전 및 외국인투자 확대로 전반
적인 서비스산업이 급성장하면서 프랜차이즈 시장이 본격적인 성장의
궤도에 진입하였음.

- 베트남 프랜차이즈 시장은 최근 3년간 급성장해 오고 있는데, 2007년
에는 프랜차이즈 상표등록이 12만개에 달했음.
- 통상 프랜차이즈 산업의 발전은 일인당 GDP가 3,000-4,000 달러 수준

에서부터 본격적으로 활성화되기 시작하지만, 베트남의 경우 국민소득
규모에 비해 빠른 속도로 프랜차이즈 산업이 발전하고 있는 편임.
○ 시장개방화로 프랜차이즈 시장의 활황세가 전망됨
- WTO 개방일정에 따라 베트남의 프랜차이즈 시장이 2009년부터 전면

개방되었는데, 이에 따라 외국계 프랜차이즈의 단독진출이 허용되었고
프랜차이즈 법률 또한 국제적인 수준으로 개정되어 베트남의 프랜차이
즈 산업이 본격적인 호황기를 맞이할 것으로 예상됨.
- 정부차원에서도 프랜차이즈 육성을 지원해 주고 있는데, 베트남 무역투
자진흥센터(ITPC: Investment & Trade Promotion Center)는 호치민시에서
프랜차이즈 사업관련 정보제공, 관련 전문 인력 양성프로그램을 운영하
고 있으며 각 지방도시에도 프랜차이즈 산업을 적극 홍보하고 있음.
- 베트남 프랜차이즈 산업의 전체수익은 2007년 기준 1,500만 달러에 달
함. 이는 불과 10년 전 96년도 수익(150만 달러)의 10배에 달하는 규모
이며, 베트남 유통시장이 본격적으로 2009년을 기점으로 개방되면서
앞으로도 더욱 급성장할 것으로 전망됨.
자료: 식품음료신문 2008년 11월 4일자
베트남 27
- 2008년 8월에 조사된 베트남 내 프랜차이즈 영업현황을 살펴보면 베트
남 내에 활성화 되어있는 프랜차이즈 브랜드는 총 76개로 파악되고 있
고, 가장 큰 점유율을 보이고 있는 분야는 소매분야임. 그 다음으로는
음료분야 19.74%, 외식업 15.79%, 패션 9.21%, 교육 5.26% 등의 순으로
나타남.
- 나라별로 살펴보면 외국기업 브랜드가 51개, 베트남 자국기업 브랜드

가 25개, 그리고 한국은 BBQ, 롯데리아, 델리만쥬, 아모레 등이 진출
해 있음.
베트남계
30%
외국계
70%
5-1. 주요 브랜드
- 주요 브랜드를 살피건대, 베트남 로컬업체 중에는 쌀국수 전문점으로
Pho 24, 커피전문점 Highland 커피와 Trung Nguyen, 제과점으로서 Kinh
Do Bakery와 Nguyen Son Bakery 등이 활발한 활동을 벌이고 있음. 이
중 Pho 24는 국내에 40개 이상의 가맹점을 한국을 비롯한 일본, 홍콩
등 해외진출에도 성공하였고, Trung Nguyen사는 커피전문점으로 베트
남 내 600여개 이상의 가맹점을 운영하고 있으며, Highland사의 경우 베
트남 국내 기업 최초로 고급 커피전문점으로서 그 명성을 날리고 있음.
- 외국 브랜드로는 최초 유통매장의 형태로 진출한 Bourbon Group(Big
C), Metro Cash&Carry, Parkson 등의 대형 유통매장과 패스트푸드 전
문점으로서 KFC, Pizza Hut, Gloria Jeans, Baskin Robbins, Jolly Bee,
Coffee Beans가 대표적임. 다만, 세계적인 브랜드로서 스타벅스, 버거
킹, 맥도날드 등은 베트남인들의 식성향 및 원부자재 조달 문제 등을

이유로 아직까지는 진출을 확정하지는 못한 상황임.
- 한국의 주요 브랜드로는 롯데리아(현재 58개의 점포, 2010년까지 100개
의 점포 계획, 호치민 39개, 하노이 10개, 기타 9개), BBQ 치킨(현재 12
개 점포, 하노이 11개, 호치민 1개), 델리만쥬(현재 9개, 호치민 5개, 하
노이 4개), 뚜레쥬르(현재 5개), The Face Shop(현재 15개 점포) 등이
진출한 상황임.
<베트남 프랜차이즈 시장의 업종별․국가별 비중(%)>
자료: 박동욱(2008), 「베트남 프랜차이즈 시장, 새로운 블루오션으로 부상」, 하

노이 코리아비즈니스센터.
5-2. 베트남계 브랜드

○ 현재 성업 중인 대표적인 베트남계 프랜차이즈 브랜드는
- Pho 24 - 쌀국수 전문점
- Highland Coffee - 커피전문점
베트남 29
- Trung Nguyen - 커피전문점
- Kinh Do Bakery - 제과점
- Nguyen Son Bakery - 제과점 등이 있다.
5-3. 주요 외국 브랜드
○ 베트남 진출 주요 외국계 프랜차이즈 업종은 크게 유통 매장업, 식음
료 및 패스트푸드 업으로 크게 나뉨
- 이들 외국계 브랜드 업체들은 기술이전 및 합작투자 형태로 진출해 있
으며, 중산층 이상의 고객을 주요 타깃으로 하고 있음.
<베트남 내 외국계 프랜차이즈 주요 업종>

<베트남 프랜차이즈 시장의 주요 외국 브랜드 현황>
주요 외국 브랜드
Bourbon(Big C) Metro Parkson
대
형
유
통
KFC Pizzahut Lotteria(한국) Gloria Jean
패
스
트 Baskin
Joly bee BBQ(한국) Dilmah
Robbins
푸
드
- 한국 브랜드의 진출 또한 활발한 편으로 롯데리아, BBQ 치킨, 델리만

쥬, 뚜레쥬르, The Face Shop 등이 있으며, 롯데리아의 경우 호찌민과
하노이 등 중심가에서 쉽게 간판을 발견할 수 있을 정도임.
- 롯데리아는 철저한 현지화 전략으로 성업 중에 있으며, BBQ 치킨은
매장의 고급화와 독특한 맛으로 승부해 젊은이들의 인기를 끄는 데 성
공했음.
베트남 31
6. 프랜차이즈 형태 및 업종별 특성(외식업, 도‧소매업, 서비
스업) 분석
6-1. 프랜차이즈 형태 및 업종별 특성
가. 외식업
- 일반적으로 가격파괴 고기음식점, 갈비, 국수, 김밥, 꼬치구이, 냉면,

닭갈비, 도넛, 도시락, 떡볶이, 라면, 레스토랑, 만두, 맥주/호프, 소주
방, 배달음식, 족발/보쌈, 부대찌개, 삼겹살, 솥밥, 스파게티, 아이스크
림, 우동, 일식, 제과, 주점, 중식, 철판요리, 치킨, 카페, 칼국수, 커피,
피자, 햄버거, 회, 기타 분식, 양식, 한식 등이 있음.
- 베트남은 외식문화가 일반적이어서 이와 관련된 업종이 성황을 이루고

있는데, 이에 해당될 수 있는 것이 Pho 24, Highland, Trung Nguyen
Coffee, Hoa Binh, Kinh Do Bakery 등이며 한국 브랜드는 롯데리아, 뚜
레주르, 기타 해외 브랜드로는 Pizza Hut, KFC 등이 이에 해당함.
- 베트남에서 외식업으로 성공하려면 첫째, 현지인의 입맛에 맞게 음식이
개발되었는지 여부, 둘째, 음식을 만들기 위하여 필요한 원부자재에 대
한 공급이 적절하게 이루어지고 있는지 여부 등이 관건이 되고 있음.
- 외식업은 도소매나 서비스업에 비하여 다음과 같은 특징이 있는데, 이
를 숙지하는 것이 외식업에 대한 성공 요인이 될 수 있음.
· 첫째, 소비자의 선호가 매우 다양하기 때문에 투자자의 입장에서는

이질적인 소비자들에 대한 사전조사가 선행되어야 함. 그러다보니
여기서 얻을 수 있는 잠재수익이 높지 않다는 문제가 있으나 이러
한 이질성을 극복하여 다양한 제품을 시장에 제공해야 일정규모
이상의 수익을 올릴 수 있음.
· 둘째, 시장수요에 대한 예측이 어려워 시장수요가 매우 불안정하게

움직이고 있음을 볼 수 있는데, 이러한 이유로 인하여 업종과 품
목, 상권, 맛, 고객서비스 등 다양한 요인들이 외식업의 성패를 좌
우할 수 있다는 점이 고려되어야 함.
· 셋째, 외식업 중 특히 레스토랑 사업의 경우에는 부동산 확보나 입

지선정, 장비구입 및 자금조달, 종업원 관리와 같은 문제가 매우
중요한데, 경험이 없는 예비가맹점주일수록 가맹본부로부터의 이런
의사결정과 관련하여 강력한 지원을 받을 수 있어야 함.
- 이러한 측면에서 최근에 진출한 한국기업으로서 뚜레쥬르와 같은 업
체의 경우에는 제품에 대한 품질을 우선으로 하여 베트남의 주된 소
비층인 20-30대를 겨냥하였고, 나아가, 고급 브랜드로서의 컨셉을 확
고히 각인시켰으며, 매장 내 제품의 진열방식 등을 완전히 새로이 함
으로써 기존의 베트남 전통 빵집이 가지고 있었던 방식을 완전히 탈
피함으로써 현지화에 성공하였다고 볼 수 있음.
- 한편, 현재 베트남에 진출해 있는 대부분의 한국 식당은 베트남 사람
명의로 되어 있는데, 베트남이 WTO에 가입한 이후로 이에 대한 요건이
까다로워 외국인 명의로 단독의 식당업 진출이 허용되어 있지는 않고,
다만, 호텔업과 병행해서만 진출이 가능하도록 제한하고 있음.
- 따라서 식당업에 대한 프랜차이즈업을 고려할 경우 위와 같은 제약사
항을 염두에 두고 투자구조를 구상하지 않으면 안 되는 어려움이 있
음. 그러므로 베트남 현지 내에 직영점 형태로 사업을 추진하는 것에
는 이러한 어려움이 따르므로, 현재의 법령 구조상으로 고려할 수 있
는 방안은 결국 Master Franchising 내지는 Licensing Franchising 중의
하나가 될 수밖에 없을 듯함.
나. 도·소매업
- 일반적으로 귀금속, 농산물, 목욕용품, 반찬, 수입주류, 식품류, 안경,
액세서리, 완구, 유아용품, 이유식, 정육, 주류, 문구/팬시/캐릭터, 컴퓨
터, 편의점, 할인점 등이 이에 해당함.
- 베트남 유통시장은 WTO 스케줄에 따라 점진적으로 개방이 되었으며
(49%부터 지분제한 폐지, 100% 외투법인), 이러한 추세에 맞추어 외국
계 유통업체들이 지속적으로 진출하였는데, 기존 베트남 시장을 장악하
고 있던 베트남 내 유통업체인 Coop Mart 뿐만 아니라 독일 Metro, 프
랑스 Bourbon, Big C, Parkson, 일본 Seiyu, Superbowl, Saigon Center,
롯데마트 등이 이에 해당하고, 소규모 유통업체로서 Hi-Mart 등이 진출
해 있으나 이러한 소규모 체인점의 경우에는 대부분이 베트남인의 명
베트남 33
의를 차용하여 진출되어 있는 상황임. 한편, Wal-mart(미국), 까르푸
(프), Tesco(영), Dairy Farm(홍콩)진출 모색 중임.
- 그러나 베트남 유통업체들이 단합하여 130개 유통기업을 중심으로 대

정부 로비를 하는 등 외국유통업체의 진출을 제한하고 있음.
- 한편 정부는 유통기업 대형화 및 점포 확대 지원을 하여 2020년까지

중장기 유통산업 전진화 계획을 수립하고자 함. 이에 따라, 베트남 내
업체 중 Trung Nguyen Coffee는 G7 500개 점포, 2015년 10,000 미니
마트를 계획 중에 있고, V Distribution은 3년 내 400개 편의점(V.24)을,
Hapro는 2010년까지 100개 수퍼, 220개 미니마트, 50개 레스토랑을 확
대할 계획으로 있음.
- 도, 소매업은 제조업체가 생산한 제품을 가맹본부가 구매하고, 이를
가맹점을 통해 재판매한다는 점에서 외식업이나 서비스업과는 다른
특징을 지니고 있는데, 이러한 프랜차이즈 시스템이 성공하기 위한
요건은 가맹본부가 상품의 취합, 구분, 배송과 같은 도매상으로서의
기능을 얼마나 효율적으로 수행하는가에 의해 결정된다고 할 수 있음.
이를 위해 물류 및 정보시스템을 어떻게 구축할 것인 지 여부 및 적
시에 적절한 가격으로 적합한 상품을 어떻게 판매할 것인 지에 대한
문제가 성공의 관건이라고 할 수 있음.
- 이러한 측면에서 기진출한 Metro나 Big C 뿐만 아니라 최근에 진출한
롯데마트 등은 각 품목에 따라 현지 내 독점적인 공급처를 확보하여 이
들로부터만 공급을 받음으로써 제품의 질을 유지시키고 있고, 매장 점원
들에 대한 관리 및 철저한 교육을 통해 서비스 정신까지 가미시켜 베트
남 현지 내 새로운 판매시스템을 구축하고 있다고 보아야 할 것임.
다. 서비스업
- 일반적으로 세탁업, 구두 수선, 대여(완구, 만화, 도서, 비디오, 그림,
게임기), 이․미용, 각종 노래방, 비디오방, 인터넷 PC방, DVD방, 만화
방, 찜질방, 산소방, 배달, 교육(학원, 학습지), 보육, 부동산, 오락(실내
골프, 실내 스키 등), 용역(간판청소, 건물청소, 가정청소, 카펫, 욕실
코팅 등)서비스 등이 이에 해당됨.
- 기본적으로 서비스가 가지고 있는 특성상 서비스를 창출하는 인적자

원에 대한 관리, 고객 지향적 관리, 브랜드 이미지의 구축이라는 요인
이 상당히 중요한 요소로 작용하는 것으로 볼 수 있음.
- 첫째, 서비스는 무형적인 특성을 가지고 있는 것이어서, 소비자 입장

에서는 구매하기 이전에 서비스에 대한 가치를 파악하거나 평가하는
것이 어려운 측면이 있으므로 가맹본부의 입장에서는 브랜드 이미지
를 강력하게 구축하는 것이 소비자로 하여금 자신이 경험하게 될 서
비스의 가치를 사전에 판단하는 중요한 요소가 될 수 있음.
- 둘째, 서비스는 생산자가 이를 생산하는 동시에 소비자에 의해 소비되

는 특징을 가지고 있는데, 이로 인해 대량생산이 어렵고, 사전에 품질
에 대한 통제가 어렵다는 문제가 발생하게 되므로 가맹본부의 입장에
서는 본부를 대신해 서비스를 생산하는 가맹점의 인적자원관리에 보
다 많은 노력을 기울이지 않으면 안 됨.
- 셋째, 서비스는 생산자에 따라 품질이 다를 수 있고, 소비자의 취향에

따라 가변적일 수 있기 때문에 표준화가 어렵다는 특징을 지니고 있
으므로 이러한 서비스의 품질을 어떻게 표준화할 것인가가 중요한 관
건이 될 수 밖에 없음.
- 베트남 현지에 있어서의 프랜차이즈 관련 사업에 대해 산업별로 분류
하여 2008년 현재 총 76개의 브랜드가 진출해 있고, 그 업종은 도소매
관련, 음식 및 음료, 교육, 패션업계가 주종을 이루고 있음.
라. 외국 및 한국 프랜차이즈 업계의 진출 동향
- 한국을 비롯한 외국 국가들이 베트남 내 프랜차이즈 업계에 진출한
동향을 보면 미국이 주를 이루고 있고, 그 외 오스트레일리아, 프랑스,
영국, 싱가폴, 일본, 한국 등이 그 뒤를 잇고 있음.
- 또한 나라별로 살펴보면 외국기업이 51개, 베트남 자국기업이 전체 25

개 브랜드가 운영 중이며, 한국기업 또한 BBQ, 롯데리아, 델리만쥬,
아모레 등 현지 지점 영업이 확대되는 추세임.
- 총 외국 51개의 외국기업과 베트남 현지 기업 25개의 브랜드가 프랜
차이즈 시장을 장악하고 있음.
- 이러한 프랜차이즈 업종은 호치민, 하노이를 중심으로 각 유명관광지
베트남 35
역 등에 분포되어 있을 뿐, 중소도시에는 아직까지 파급되어 있지 않
은 상황

Ⅱ. 진출준비 단계
1. 베트남 프랜차이즈 시장의 진출 환경

- 베트남에서는 아직까지 프랜차이즈 시장에 대한 인식이 일반화되어 있지
않은 것이 사실이나, 관련 법령의 정비 또는 베트남 국민들의 소비패턴
변화, 경제 개발속도 등에 비추어 사업 타당성은 충분한 것으로 보임.
- 위와 같은 요소들에 대해 개별적으로 검토하고, 이에 따라 능동적이고
적절한 대응이 필요할 것으로 보임.
- 베트남의 다양한 성장 잠재력과 진출 가능성에도 불구하고, 적지 않은
사회적, 정치적 특수성에서 비롯된 리스크와 시장장벽이 존재하고 있음.
- WTO 개방일정에 따라 2009년부터 유통시장이 전면 개방되고 있으나,
비효율적이고 불투명한 행정시스템, 베트남식의 인허가 관행, 부정부패,
기타 잔존하는 사회주의 색채 등으로 말미암아 실질적으로 존재하는 진
입장벽이 다른 개도국 못지않게 높음.
- 또한 베트남 국민의 1인당 GDP가 1,000 달러에도 미치지 못하고 있어,
진출 대상지역은 소득수준이 높은 호치민 및 하노이 등 대도시일수 밖
에 없고, 특히 이 지역들에 대해서는 이미 토지가(임대가)가 엄청나게
오른 상태로 부지매입(임대료) 등을 위한 초기 투자비용이 매우 큼. 이
런 상황에 대형 글로벌 유통업체들의 본격적인 진출이 예상되고 있어,
경쟁이 더욱 가열될 것으로 전망됨.
- 이와 같이 베트남 시장은 잠재력만큼이나 비즈니스 리스크 또한 높은
데, 사업주체들(business players)은 이러한 점을 충분히 염두에 두면서
진출방안을 고려해야 할 것임.
<베트남 유통시장의 SWOT 분석>

강점(Strength) 단점(Weaknesses)
·8,500만의 인구규모
·소득수준 향상 ·낮은 경영기법 및 경험
·젊은 층의 높은 소비욕구 ·낮은 국민소득
·해외브랜드 선호 및 현대적 소비성향 ·높은 임대료
·맞벌이 부부 증가에 따른 구매력 향상
베트남 39
기회(Opportunities) 위험(Threat)
·미개척 시장
·투자허가 여부 불확실
·2009년부터 외국인 단독투자 가능
·열악한 물류 환경
·동남아 진출을 위한 거점시장
자료: KOTRA
- 또한 베트남의 기반을 고려할 때, 단기간 동안 이익을 목표로 진출의

성공여부를 가리기 보다는 향후 시장 선점효과를 기대하고, 시작을 확
보하는 형태의 장기적인 투자 접근이 필요함.
- 소비성향이 높은 20-40대 계층이 전체 인구의 45%를 차지하고 있어 풍
부한 잠재 소비계층을 확보하고 있음.
<베트남 프랜차이즈 시장의 특징>
자료 : 대외경제정책 연구원
1-1. 소매, 유통산업에 대한 낙관적인 전망
- 글로벌경영컨설팅사인 AT KEARNEY가 2007년에 조사한 소매·유통산

업개발 지수(Global Retail Development Index)에 따르면, 2008년 소매,
유통산업에 대해 베트남은 1위에 Rank되어 있었으나, 2009년 전망에
대해 인도, 러시아, 중국, UAE, 남아프리카 공화국에 이어 6위에 Rank
되었음.
- 이러한 현상에 대해 베트남은 부동산 버블, 2008년 하반기 소비자 물
가 급등, 수출 의존형 경제의 급락으로 인한 인플레이션과 같은 압박
때문에 올해는 6위로 떨어졌으나, 장기적으로는 낙관적인 전망을 내어
놓음.

- ENT는 WTO 내의 서비스 무역협정인 GATS에서 사용된 표현으로써,
원칙적으로는 시장접근성(Market Access)을 의미하는 것인데, 이러한
ENT에 대해 WTO 양허안에는 “하나 이상의 유통매장의 설립을 위한
신청서는 기 확립되고 공개된 절차에 한하며, 승인은 객관적인 기준에
기반을 두며 경제적 수요심사의 주된 기준은 특정 지역 내 기존 서비
스 공급자들의 수, 시장의 안정성 그리고 지리적 규모이다.”라고 규
정해 두고 있다. 나아가, 이와 관련된 Circular No. 9/2007/TT-BTM에서
는 “시, 성의 개발계획에 대한 투자프로젝트의 지속가능성”이라는
요건을 별도로 두고 있음.
<WTO Commitment 상에 언급된 시장접근성에 대한 제한>

Sectors and sub-sectors Limitations on Market Access
(1) Unbound, except none for:
A. Commission agents' services - Distribution of products for personal use;
(CPC 621, 61111, 6113, 6121) - Distribution of legitimate computer software
B. Wholesale trade services for personal and commercial use.
(CPC 622, 61111, 6113, 6121) (2) None.
C. Retailing services (3) None, except: A joint venture with a
(CPC 631 + 632, 61112, 6113, Vietnamese partner(s) is required, and
6121)For transparency foreign capital contribution shall not exceed
purposes, this commitment 49%. As of 1 January 2008, the 49% capital
includes multi-level sales by limitation shall be abolished. As of 1 January
properly trained and certified 2009, none. Upon accession, foreign-invested
Vietnamese individual companies engaging in distribution services
commission agents away will be permitted to engage in the
from a fixed location for commission agents', wholesale and retail
which remuneration is business of all legally imported and
received both for the sales domestically produced products except for:
effort and for sales support cement and cement clinkers; tyres (excluding
services that result in tyres of airplanes); papers; tractors; motor
additional sales by other vehicles; cars and motorcycles; iron and
contracted distributors. steel; audiovisual devices; wines and spirits;
and fertilizers.
As of 1 January 2009, foreign-invested
companies engaging in distribution services
will be permitted to engage in the
commission agents', wholesale and retail
business of tractors; motor vehicles; cars and
베트남 41
motorcycles. Within 3 years of Vietaccession,
foreign-invested companies engaging in
distribution services will be permitted to
engage in the commission agents', wholesale
and retail business of all legally imported
and domestically produced products. The
establishment of outlets for retail services
(beyond the first one) shall be allowed on
the basis of an Economic Needs Test (ENT)
Applications to establish more than one
outlet shall be subject to pre-established
publicly available procedures, and approval
shall be based on objective criteria. The
main criteria of the ENT include the number
of existing service
suppliers in a particular geographic area, the
stability of market and geographic scale.
(4) Unbound, except as indicated in the
horizontal section.
2. 외국인 투자에 대한 정부의 정책
- 유통 및 서비스 시장에 대한 개방화 정책에 따라 정부는 외국인 투자에

대해 적극적으로 홍보함과 아울러 대부분의 유통시장 및 프랜차이즈 시
장이 호치민과 하노이에 집중되어 있는 지역적 편중현상을 해소하기 위
하여 시장의 다변화 및 지역개발(다낭, 냐짱, 하노이 확장 프로그램 등)
에 박차를 가하고 있는 상황임.
- 프랜차이즈 관련하여 실질적인 심사기관은 산업무역부(Ministry of
Industry and Trade)이나, 투자자의 입장에서는 지방정부의 각 기획투
자국에서 이를 일률적으로 처리하도록 하고 있음.
- 베트남 무역투자 진흥센터(ITPC : Investment & Trade Promotion
Center)는 호치민시에서 프랜차이즈 사업 관련 정보 제공, 관련 전문
인력 양성 프로그램을 운영하고 있으며, 각 지방도시에도 프랜차이즈
산업을 홍보하고 있음.
- 2009년 1월 1일자로 프랜차이즈 및 유통시장에 대해 100% 외국인 투자
가 가능하도록 개방하고 투자유치를 촉진하고 있는 상황임.

- 현재 베트남 산업무역부에 따르면 2007년 말에 5개, 2008년 30개 다국
적 프랜차이즈 기업이 투자허가서를 신청한 상태임.
- 유통시장과 관련하여 1호점을 개설할 경우에는 ENT(Economic Needs

Test, 투자자의 재정능력, 시장의 수요 및 규모, 점포 수를 고려한 투자허
가 여부 결정 기준)를 거칠 필요가 없으나, 2호점 이후 위 ENT를 반드시
거쳐야 하는 상황인 바, 프랜차이즈 시장 또한 이러한 원칙이 적용됨.
3. 외국인 투자 규제 및 인센티브 및 법률적 환경
○ 외국인에 대한 투자 규제 및 인센티브 등에 대해서는 각 관련 법령에

서 규정되어 있는 바, 이에 대한 개별 규정을 검토하면 다음과 같음
○ WTO Commitment(Part II, Section 4, Item D-Franchising Services, CPC
8929)
- 2008년 1월 1일 이전 : 베트남 당사자와 합작형태로만 가능하도록 되어
있었고, 외국인 투자지분은 49%를 초과하지 못함.
- 2008년 12월 31일까지: 외국인 투자지분에 대한 제한은 없으나, 반드시
합작법인의 형태로 법인을 설립하여야 함.
- 2009년 1월 1일 이후: 100% 외국인 투자법인 설립 가능.
○ Franchise 사업 진출 구조
- 베트남 현지 내 법인을 설립하지 않고, 프랜차이즈 계약을 체결하는 형
식의 프랜차이즈 사업(Cross-border 형식)
- 베트남 현지 내 법인을 설립하고, 당해 법인을 통하여 진행하는 프랜차

이즈 사업(Commercial residence 형식)
가. 진출방식에 따른 구분
- 위에서 언급된 부분은 현지 법인의 설립 여부로 구분된 사업 진출구조
이나, 이를 일반적인 영업방식에 따라 분류하면, 직접 프랜차이징, 마
스터 프랜차이징, 라이센싱과 같은 방법으로 분류가 될 수 있음.
- 베트남 현지에 진출한 대부분의 외국투자 법인의 경우에는 직접 프랜차
베트남 43
이징의 형태로 진출하는 것이 일반적이라고 할 수 있음(식당의 경우에
는 위에서 언급한 바와 같은 이유로 직영점 형태의 프랜차이즈는 현재
의 법령구조상 가능성이 없다고 볼 수 있음). 즉 대부분의 경우 직영점
의 형식으로 프랜차이징을 하고 있는데, 그 이유는 현재에 이르기까지
마스터 프랜차이징 내지는 라이센싱에 의한 프랜차이징 사업을 구상할
수 있을 정도로 베트남 국민들의 인식 내지는 경험이 축적되어 있지 않
은 것으로 판단하고 있기 때문인 것으로 보여짐.
- 이와 같은 인식에 대해 현재 전적인 변화가 있는 것으로 보이지는 않
고, 나아가 아직까지 사회주의 사상이 지배하고 있어 비즈니스 마인드
가 형성되어 있는 것으로는 보이지 않는 점, 전체적으로 서비스 정신
이 몸에 베어있다고 보이지는 않는 점, 계약사항을 준수하고자 하는
법의식이 일반화되어 있지 않은 점 등을 고려하면 당장에 마스터 프랜
차이징 또는 라이센싱과 같은 방법의 진출보다는 직접 프랜차이징의
방법을 선택하는 것이 현명할 것으로 보임.
- 최근에 진출한 한국 브랜드인 뚜레주르와 같은 경우 현재 5개 점포까
지 개설하였으나, 전부 직영점의 형태로 운영하고 있고, 아직까지 프랜
차이징으로 전환시키고 있지는 않은데, 그 이유는 직접적인 매장 관리,
품질관리를 함으로써 베트남 내 브랜드에 대한 인지도를 고양시킨 후
프랜차이징으로 전환시키고자 하는 의도가 있기 때문인 것으로 보임.
나. Franchise 사업에 대한 일반 조건
- 산업통상부(Ministry of Industry and Trade) 또는 시, 성급 인민위원회
산하 산업통상국(Department of Industry and Trade)으로부터의 투자허
가서 발급.
- 가맹 본부(가맹본부, 이하 ‘가맹본부’라고만 함)는 최소 1년 이상의

영업실적을 갖추고 있어야 함.
- 마스터 프랜차이징이나 라이센싱 프랜차이징의 경우 가맹본부는 본국

(한국) 내에서 영업실적 1년 이상의 요건을 갖출 것이 요구되고, 다만,
프랜차이징권을 넘겨받은 베트남 내 가맹점이 신규 가맹점을 모집하
기 위해서는 적어도 1년 이상의 영업실적을 갖추고 있어야 함.

- 직접 프랜차이징의 경우 베트남 현지 내에서 법인을 설립하여 1년 이
상의 기간 동안 영업실적을 갖춘 후에 비로소 신규가맹점을 모집할 수
있음.
- 프랜차이즈 산업에 제공되는 서비스나 재화는 WTO Commitment 또는
관련 법령에 따라 제한되는 품목이 아니어야 함.
<수입금지 품목(내외국인 모두에게 해당)>

연번 상품 설명
Weapons, ammunition, explosive, materials (except for industrial
1
explosives) and military technical equipment
Assorted firecrackers (except for flares used for marine safety pursuant
2 to guidelines of the Ministry of Transport) and equipment interfering with
road traffic speed measuring instruments
Second-hand consumer goods, comprising the following groups:
- Textiles, garments, footwear
- Electronic goods
- Refrigerators
- Household electrical appliances
3
- Medical apparatus
- Furniture and items of interior decoration
- Household goods comprising porcelain, terracotta and china, glass,
metal, resin, rubber and plastic articles and household goods made
from other materials
- Second-hand information technology products
4 Cultural products prohibited from dissemination and circulation in Vietnam
Right-hand drive motor vehicles (including vehicles in which the
right-hand drive mechanism has been removed or re-arranged prior to
import into Vietnam) except for specialized use right-hand drive motor
5 vehicles used in narrow places such as cranes, canal and drain digging
machines, road sweepers, road watering vehicles, rubbish collecting
vehicles, road surfacing vehicles, passenger vehicles at airports, folk-lift
trucks at warehouses and ports and caddy vehicles at golf-courses
Second-hand materials and transport facilities, comprising:
- Frames, tyres and tubes, accessories and engines of all types of
automobiles, tractors, two-wheeled and three-wheeled vehicles
- Chasses attached to automobile and tractor engines
- Bicycles
6
- Two and three-wheeled motor vehicles
베트남 45
- Ambulances
- All types of vehicles in which the transmission structure has been
changed as compared to the original design, or in which the frame or
engine number has been erased
Scrap and waste, refrigerating equipment using C.F.C
7
8 Products containing asbestos of the group of amphibole
9 Type 1 toxic chemicals in the Treaty of Prohibiting Chemical Weapons
<수입금지품목(외국인에게만 해당)>
HS Code 상 품 설 명
Cigars, cheroots, cigarillos and cigarettes, of tobacco or tobacco substitutes
2402.10.00 - Cigars, cheroots and cigarillos, containing tobacco
2402.20.10 -- Beedies
2402.20.90 -- Other
2402.90.10 - Cigars, cheroots and cigarillos of tobacco substitutes
2402.90.20 -- Cigarettes of tobacco substitutes
Other manufactured tobacco and manufactured tobacco substitutes;
"homogenized" or "reconstituted" tobacco; tobacco extracts and essences
2403.10.11 --- Blended tobacco
2403.10.19 --- Other
2403.10.21 --- Blended tobacco
2403.10.29 --- Other
2403.10.90 -- Other
2403.91.00 -- "Homogenized" or "reconstituted" tobacco
2403.99.10 --- Tobacco extracts and essences
2403.99.30 --- Manufactured tobacco substitutes
2403.99.40 --- Snuff
2403.99.50 --- Smokeless tobacco, including chewing and sucking tobacco
2403.99.60 --- Ang Hoon
2403.99.90 --- Other
Petroleum oils & oils obtained from bituminous minerals, other than crude
2710.11.11 --- Motor spirit, premium leaded
2710.11.12 --- Motor spirit, premium unleaded
2710.11.13 --- Motor spirit, regular leaded
2710.11.14 --- Motor spirit, regular unleaded
2710.11.15 --- Other motor spirit, leaded
2710.11.16 --- Other motor spirit, unleaded
2710.11.17 --- Aviation spirit
2710.11.18 --- Tetra-propylene
2710.11.21 --- White spirit

--- Low aromatic solvents containing by weight less than 1%
2710.11.22
aromatic content
2710.11.23 --- Other solvent spirits
2710.11.24 --- Naphtha, reformate or preparations for preparing spirits
2710.11.25 --- Other light oil
2710.11.29 --- Other
2710.19.11 ---- Lamp kerosene
2710.19.12 ---- Other kerosene, including vaporizing oil
---- Aviation turbine fuel (jet fuel) having a flash point of not
2710.19.13
less than 230C
---- Aviation turbine fuel (jet fuel) having a flash point of less
2710.19.14
than 230C
2710.19.15 ---- Normal paraffin
2710.19.19 ---- Other medium oils and preparations
2710.19.21 ---- Topped crude
2710.19.22 ---- Carbon black feedstock oil
2710.19.23 ---- Lubricating oil basestock
2710.19.24 ---- Lubricating oil for aircraft engines
2710.19.25 ---- Other lubricating oil
2710.19.26 ---- Lubricating greases
2710.19.27 ---- Hydraulic brake fluid
2710.19.28 ---- Oil for transformer or circuit breakers
2710.19.31 ---- High speed diesel fuel
2710.19.32 ---- Other diesel fuel
2710.19.33 ---- Other fuel oils
2710.19.39 ---- Other
2710.91.00 -- Waste oils: containing PCBs, PCTs or PBBs
2710.99.00 -- Other
Newspapers, journals and periodicals, whether or not illustrated or containing
advertising materials
4902.10.00 - Appearing at least four times a week
4902.90.11 --- Weekly: scientific, technical or economic
4902.90.19 --- Other
4902.90.21 --- Fortnightly: scientific, technical or economic
4902.90.29 --- Other
4902.90.91 --- Other, scientific, technical or economic
4902.90.99 --- Other
Records, tapes and other recorded media for sound or other similarly
recorded phenomena
8524.39.20 --- For cinematographic film
8524.39.90 --- Other
베트남 47
8524.51.10 --- Videotape
8524.51.20 --- Computer tape
8524.51.90 --- Other
8524.52.10 --- Videotape
8524.52.90 --- Other
8524.53.10 --- Videotape
8524.53.90 --- Other
8524.60.00 Cards incorporating a magnetic stripe
8524.99.10 --- Videotape
8524.99.90 --- Other
Other aircraft (for example, helicopters, aeroplanes); spacecraft (including
satellites) and suborbital and spacecraft launch vehicles
- Helicopters
8802.11.00
-- Of an unladen weight not exceeding 2,000 kg
8802.12.00 -- Of an unladen weight exceeding 2,000 kg
8802.20.10 -- Aeroplanes
8802.20.90 -- Other
- Aeroplanes & other aircraft, of an unladen weight exceeding
8802.30.10 2,000 kg but not exceeding 15,000 kg:
-- Aeroplanes
8802.30.90 -- Other
- Aeroplanes & other aircraft, of an unladen weight exceeding
8802.40.10 15,000 kg:
-- Aeroplanes
8802.40.90 -- Other
Spacecraft (incl. satellites) and suborbital & spacecraft launch
8802.60.00
vehicles
Parts of goods of heading 8801 or 8802
- Propellers & rotors & parts thereof :
8803.10.10
-- Of helicopters or aeroplanes
8803.10.90 -- Other
- Under-carriage & parts thereof:
8803.20.10
-- Of helicopters, aeroplanes, balloons, gliders or kites
8803.20.90 -- Other
8803.30.00 - Other parts of aeroplanes or helicopters
- Other
8803.90.10
-- Parts of telecommunication satellites

8803.90.20 -- Of balloons, gliders or kites
8803.90.90 -- Other
자료: Appendix 3 of Decree 10/2007/QD-BTM
<수입가능시기가 정해진 품목(외국인만 해당)>

import commodities by particular schedules
HS Code 상품 설명 수입가능시기
Medicaments
Medicaments (excl. goods of heading 3002, 3005, 3006) consisting
of two or more constituents
3003.10.10 -- Containing amoxicillin (INN) or its salts
3003.10.20 -- Containing ampicillin (INN) or its salts
3303.10.90 -- Other
3303.20.00 - Containing other antibiotics
3303.31.00 -- Containing insulin
3303.39.00 -- Other Jan. 01,
3303.40.10 -- Anti-malarial 2009
3303.90.10 -- Containing vitamins
-- Containing analgesics or antipyretics, whether or
3303.90.20
not containing anti-histamines
-- Other preparations for the treatment of coughs
3303.90.30
and colds, whether or not containing anti-histamines
3303.90.40 -- Anti-malarial
3303.90.90 -- Other
Medicame nts (excl. goods of heading 3002, 3005 or 3006), containing of mixed or
unmixed products for therapeutic or prophylactic uses, …
Medicaments (Excl. goods of heading 3002, 3005,
3006) consisting of mixed or unmixed products for
therapeutic or prophylactic uses, put up in measured Jan. 01,
3004
doses (incl. those in the form of transdermal 2009
administration system), or in forms or packings for
retail sale
Pharmaceutical goods specified in Note 4 of Chapter 30
Sterile surgical catgut, similar sterile suture materials
and sterile tissue adhesives for surgical wound
closure; Sterile laminaria and sterile laminaria tents;
Jan. 01,
3006 Sterile absorbable surgical or dental haemostatics;
2009
Opacifying preparations for X-ray examinations and
diagnostic reagents designed to be administered to
the patient
Film
베트남 49
Cinematographic film, exposed and developed
- Of a width of 35mm or more:
3706.10.10 -- Newsreels, travelogues, technical and scientific
films
3706.10.20 -- Consisting only of sound track
3706.10.91 --- With picture taken abroad
3706.10.99 --- Other Jan. 01,
2009
- Other:
3706.90.10 -- Newsreels, travelogues, technical and scientific
films
3706.90.20 -- Consisting only of sound track
3706.90.90 -- Other
Unused postage, revenue or similar stamps; Postcards; Calendars
Unused postage, revenue or similar stamps of current or new issue in the
country
4907.00.10 - Banknotes, being legal tender
4907.00.20 - Unused postage stamps
4907.00.30 - Revenue or similar stamps Jan. 01,
- Stock, share or bond certificates and similar 2009
4907.00.40
documents of title; cheque forms
4907.00.90 - Other
Printed or illustrated postcards; printed cards bearing personal greetings, …
Printed or illustrated postcards; printed cards bearing Jan. 01,
4909.00.00
personal greetings, … 2009
Calendars
Calendars of any kind, printed, including calendar Jan. 01,
4910.00.00
blocks 2009
Other printed matters, incl. printed pictures and photographs
- Trade ad materials, commercial catalogues and the
4911.10.00
like
-- Pictures, designs and photographs
4911.91.10 --- Anatomical or botanical instruction charts and
diagrams and the like
--- Other wall pictures and diagrams for Jan. 01,
4911.91.20 2009
instructional purposes, …
4911.91.90 --- Other
--- Printed cards for jewelry or for small objects of
4911.99.10
personal adornment, …
4911.99.20 --- Printed stickers for explosives
4911.99.90 --- Other
Industrial printers
Machinery, apparatus and equipment for type-founding or type-setting, for
preparing or making printing blocks, plates, cylinders or other printing
components, …

Machinery, apparatus and equipment for
type-founding or type-setting, for preparing or
making printing blocks, plates, cylinders or other
Jan. 01,
8442 printing components, printing type, blocks, plates,
2009
cylinders and other printing components; blocks,
plates, cylinders and lithographic stones, prepared
for printing purposes
Printing machinery used for printing
-- Offset printing M/C, Reel fed:
8443.11.10
--- Electrically operated
8443.11.20 --- Not electrically operated
-- Sheet fed, office type
8443.12.10
-- Other
8443.19.10
-- Letterpress printing M/C, Reel fed
8443.21.10
-- Other
8443.29.10
- Flexographic printing M/C
8443.30.10 Jan. 01,
2009
- Gravure printing M/C
8443.40.10
-- Other
8443.59.10
--- Platen presses
--- Screen printing M/C for the manufacture of
8443.59.20
PCB/PWB
8443.59.90 --- Other
- Machines for uses ancillary to printing
8443.60.10
-- Electrically operated
8443.60.20 -- Not electrically operated
- Parts
8443.90.10 -- Of screen printing M/C for the manufacture of
PCB/PWB
8443.90.20 -- Other, for electrically operated M/Cs
8443.90.90 -- Other
Other machines
Transmission apparatus for radio-telephony, radio-telegraphy, radio-broadcasting
or television
베트남 51
8525.10.10 -- Transmission apparatus for radio-broadcasting
-- For television
8525.10.21
--- Video senders
8525.10.22 --- Central monitoring systems
8525.10.23 --- Telemetry monitoring systems
8525.10.29 --- Other
8525.10.30 -- Data compression tools
- Television cameras Jan. 01,
8525.30.90 2009
-- Other
- Still image video cameras & other video
8525.40.20 camera recorders, digital cameras
-- Other still image video cameras
8525.40.30 -- Digital cameras
8524.40.40 -- Other video camera recorders

Radar apparatus, radio navigational aid apparatus, …
- Radar apparatus:
8526.10.90
-- Other
Jan. 01,
-- Radio navigational aid apparatus 2009
8526.91.90
--- Other
8526.92.00 -- Radio remote control apparatus
자료 : Appendix 3 of Decision 10/2007/QD-BTM
<유통금지품목(외국인에게만 해당)>
HS Code 상품 설명
Rice & paddy
1006 Rice & paddy
Cane sugar, beet sugar
1701 Can sugar, beet sugar
Cigarettes & cigars
Cigars, cheroots, cigarillos and cigarettes, of tobacco or tobacco
2402
substitutes
Other manufactured tobacco and manufactured tobacco substitutes;
2403 “homogenized” or “reconstituted” tobacco; tobacco extracts and
essences
Petroleum oils & oils obtained from bituminous minerals, crude and other than
crude
2709 Petroleum oils and oils obtained from bituminous minerals, crude
Petroleum oils & oils obtained from bituminous minerals, other than
2710
crude, …

Medicaments (excl. non-medicament nutrition products under the form of
compressed tablets, capsules or powder)
Glands and other organs for organo-therapeutic uses, dried;
3001
extracts of glands or other organs, …
Humand blood, animal blood prepared for therapeutic, prophylactic
3002
or diagnostic uses, …
Medicaments, excl. goods of heading 3002, 3005, 3006, consisting of
3003
two or more constituents
Medicaments, excl. goods of heading 3002, 3005, 3006, consisting of
3004
mixed or unmixed products for therapeutic or prophylactic uses
3006 Pharmaceutical goods specified in Note 4 of Chapter 30
Explosives
3601 Propellent powders
3602 Prepared explosives, other than propellent powders
Safety fuses, detonating fuses, percussion or detonating caps,
3603
igniters, electric detonators
Printed books, brochures and leaflets
4901 Printed books, brochures, leaflets and similar printed matter
4902 Newspapers, journals and periodicals
4903 Children’s picture, drawing or coloring books
Precious stones & metals
7102 Diamonds, whether or not worked, but not mounted or set
Precious stones (other than diamonds), semi-precious stones,
7103 whether or not worked or graded but not strung, mounted or set,
…
Synthetic or reconstructed precious or semi-precious stones,
7104 whether or not worked or graded but not strung, mounted or set,
…
Silver (incl. silver plated with gold or platinum), unwrought or in
7106
semi-manufactured forms, or in powder form
Gold (incl. gold plated with platinum) unwrought or in
7108
semi-manufactured forms, or in powder form
Platinum, unwrought or in semi-manufactured forms, or in powder
7110
form
Base metals, silver or gold, clad with platinum, not further worked
7111
than semi-manufactured
7118 Coin
Records, tapes & other recorded media for sound
Records, tapes and other recorded media for sound or other
8524 similarly recorded phenomena, including matrices and masters for
the production of records, but excluding products of Chapter 37
자료 : Appendix 4 of Decision 10/2007/QD-BEM
베트남 53
<유통가능시기가 정해진 품목>
HS Code 상품 설명 유통가능시기
Spirits Jan. 01, 2010
Wine of fresh grapes, incl. fortified wines; grape
2204
must other than that of heading 2009
Vermouth and other wines of fresh grapes
2205
flavored with plants or aromatic substances
Other fermented beverages (for example, cider,
perry, mead); mixtures of fermented beverages and
2206
mixtures of fermented beverages and non-alcoholic
beverages, not elsewhere specified or included
Undenatured ethyl alcohol of an alcohol strength
2207 by volume of 80% vol or higher; ethyl alcohol and
other spirits, denatured, of any strength
Undenatured ethyl alcohol of an alcoholic strength
2208 by volume of less than 80% vol, , spirits and other
spirituous beverages
Cement & clinker Jan. 01, 2010
2523 Portland cement, aluminous cement, slag cement
Fertilizers Jan. 01, 2010
3102 Mineral or chemical fertilizers, nitrogenous
3103 Mineral or chemical fertilizers, phosphatic
3104 Mineral or chemical fertilizers, potassic
Mineral or chemical fertilizers containing two or
3105 three of the fertilizing elements nitrogen,
phosphorous and potassium; Other fertilizers
Tyres of rubber Jan. 01, 2010
4011.10.00 - New ones, of a kind used on motor cars
4011.20.10 -- Of a width not exceeding 450mm
4011.40.00 - Of a kind used on motorcycles
Paper Jan. 01, 2010
4801 Newsprint, in rolls or sheets
Uncoated paper and paperboard, of a kind used
4802
for writing, printing or other graphic purposes, …
Uncoated Kraft paper and paperboard, in rolls or
4804
sheets, other than that of heading 4802 or 4803
Composite paper or paperboard, not surface-coated
4807
or impregnated
Paper and paperboard, coated on one or both sides
4810 with kaolin or other inorganic substances, with or
without a binder, with no other coating
Registers, account books, note books, order books,
4820 receipt books, letter pads, memorandum pads,
diaries and similar articles, …

Other paper, paperboard, cellulose wadding and
4823
webs or cellulose fibres, …
Steel products Jan. 01, 2010
Flat-rolled products of iron or non-alloy steel of a
7208 width of 600mm or more, hot-rolled, not clad,
plated or coated
Flat-rolled products of iron or non-alloy steel of a
7209 width of 600mm or more, cold-rolled, not clad,
plated or coated
Flat-rolled products or iron or non-alloy steel, of a
7210
width of 600 mm or more, clad, plated or coated
Flat-rolled products or iron or non-alloy steel, of a
7211 width of less than 600 mm, not clad, plated or
coated
Flat-rolled products of iron or non-alloy steel, of a
7212
width of less than 600mm, clad, plated or coated
Bars and rods, hot-rolled, in irregularly wound
7213
coils, of iron or non-alloy steel
Other bars and rods of iron or non-alloy steel, not
further worked than forged, hot-rolled, hot-drawn
7214
or hot-extruded, but including those twisted after
rolling
7215 Other bars and rods of iron or non-alloy steel
Angles, shapes and sections of iron or non-alloy
7216
steel
7217 Wire of iron or non-alloy steel
Audio-video apparatus Jan. 01, 2010
Electrical apparatus for line telephony or line
8517
telegraphy
Turnables, record-players, cassette-players and
8519
other sound reproducing apparatus
Magnetic tape recorders and other sound recording
8520
apparatus
8521 Video recording or reproducing apparatus
Transmission apparatus for radio-telephony,
8525 radio-telegraphy, radio-broadcasting or television,
…
Radar apparatus, radio navigational aid apparatus
8526
and radio remote control apparatus
Reception apparatus for radio-telephony,
8527
radio-telegraphy or radio-broadcasting
Reception apparatus for television, video monitors
8528
and video projectors
Parts suitable for use solely or principally with the
8529
apparatus of headings 8525 to 8528
Vehicles Jan. 01, 2009
베트남 55
8701 Tractors
Motor vehicles for the transport of ten or more
8702
persons, including the driver
Motor cars and other motor vehicles principally
8703 designed for the transport of persons, including
station wagons and racing cars
8704 Motor vehicles for the transport of goods
Special purpose motor vehicles, other than those
8705 principally designed for the transport of persons or
goods
Works trucks, self-propelled, not fitted with lifting
or handling equipment, of the type used in
8709
factories, warehouses, dock areas or airports for
short distance transport of goods, …
Motorcycles and cycles fitted with an auxiliary
8711
motor
Trailers and semi-trailers, other vehicles, not
8716
mechanically propelled, parts thereof
자료 : Appendix 4 of Decision 10/2007/QD-BTM
다. 가맹본부에게 적용되는 조건
- 프랜차이즈 사업을 위한 사업을 최소 1년 이상을 영위하고 있었어야 함.

- 외국계 가맹본부가 베트남 현지 법인에 대하여 프랜차이즈 실시권을
허여한 경우 당해 베트남 현지 법인이 새로운 가맹점을 모집하기 위
해서는 프랜차이즈 계약을 체결하기 전에 최소 1년 이상의 영업실적
을 보유하고 있어야 함.
No. 35/2006/ND-CP Article 5(Conditions applicable to the franchisor)

A business entity may grant a franchise when the business entity satisfies
all of the following conditions:
The business system to be franchised has been operating for
at least one year. In a case where a foreign franchisor grants a
franchise to a primary franchisee being a Vietnamese business entity,
such Vietnamese business entity must operate the franchise business for
atleast one year in Vietnam before sub-franchising
+ Has register franchising business with Ministry of Industrial and
Trade of Vietnam
+ Service and business to be franchised are not prohibited in Vietnam
(referred to WTO commitment and internal laws)

라. 프랜차이지(가맹점, 이하 ‘가맹점’이라고만 함)에게 적용되는 조건
- 가맹점은 당해 프랜차이즈 사업에 적합한 사업자 등록을 마쳤어야 하며,
당해 가맹점의 사업목적은 프랜차이즈 사업에 부합하는 것이어야 함.
No. 35/2006/ND-CP , Article 6 Conditions applicable to franchisees

A business entity shall be entitled to receive a franchise when it has
business registration appropriate to the subject of the franchise.
마. Cross-border 형식의 프랜차이즈 사업
바. 가맹본부에 대한 요건
- 최소 1년 이상의 영업실적(법인 등기부 등본 내지는 사업자 등록증으
로 확인 가능)
- 베트남 현지 내에서 산업통상부에 등록
- 제출서류 : 신청서, 프랜차이즈 업체의 자기소개서, 사업자등록증 사본,
상호 내지는 상표권 등록증, 실시권 계약서(소유권자가 아닌 경우), 직
전 년도의 재무제표, 프랜차이즈 계약서는 불필요.
- 위 각 서류의 사본은 공증사무실에서 공증한 후 베트남 대사관에서 인
증되어야 하고, 외국어로 된 문서는 베트남어로 번역 후 공증하여 제
출하여야 함.
- 등록 기간 : 5일
- 등록비 : 약 16,500,000 VND
No. 35/2006/ND-CP ,
Article 19 Application files for registration of franchising activities
An application file for registration of franchising activities shall comprise:
1. Application for registration of franchising activities on the form

stipulated by the Ministry of Trade.
2. Franchise description document prepared on the form stipulated by the
Ministry of Trade.
베트남 57
3. Documents confirming:
(a) The legal status of the proposed franchisor;
(b) [Documents being] Certificates of protection in respect of industrial
property rights in Vietnam and overseas when a contract involves a transfer
of any protected objects of industrial property.
4. If a document stipulated in clause 2 or 3 of this article is in a foreign
language, it must be translated into Vietnamese and certified by a
Vietnamese notary office or consularized by a Vietnamese diplomatic body
overseas in accordance with the law of Vietnam.
제19조 프랜차이즈 활동 등록신청 구비서류

프랜차이즈 활동 등록신청 구비서류는 다음으로 구성된다:
1. 무역부가 명시한 프랜차이즈 활동 등록신청서
2. 무역부가 명시한 서류에 작성된 프랜차이즈에 대한 설명서
3. 다음을 증명하는 서류
(a) 신설예정가맹본부의 법적 지위
(b) 보호대상인 산업재산의 이전과 관련한 계약일 경우 베트남 국내와 해
외에서 그 산업 재산권이 보호된다는 확인서(입증 서류)
4. 상기 2항과 3항에 해당하는 서류가 외국어로 작성되어 있는 경우 반드시
베트남어로 번역되어야 하며 베트남 공증사무소에서 공증 받거나 베트남
법령에 따라 해외의 베트남 영사관에서 인증을 받아야 한다.
○ 가맹점에 대한 요건 : 가맹본부와 동일한 사업종목을 가지고 있을 것.

○ 관할 기관 : 산업통상부(Ministry of Industrial and Trade)
○ Commercial Residence(상업적 주재)에 따른 프랜차이즈 사업 진출
○ 가맹본부에 대한 요건
- 투자허가서 발급 내지는 법인설립(당해 프로젝트는 조건부 프로젝트이
므로 투자허가서 발급 이전에 하노이 중앙정부기관인 산업통상부로부
터의 승인을 얻어야 함)
- 회사설립 후 1년 동안의 영업실적을 갖추지 못하면, 가맹점을 모집할
수 없음.
- 제출서류 : 신청서, 프랜차이즈 업체의 자기소개서, 투자허가서 사본,
상호 내지는 상표권 등록증, 직전 년도의 회계감사보고서, 가맹점 모집
승인서(프랜차이즈 계약서는 불요)
- 위 각 서류의 사본은 공증사무실에서 공증한 후 베트남 대사관에서 인

증되어야 하고, 외국어로 된 문서는 베트남어로 번역 공증하여 제출하
여야 함.
- 관할기관 : 산업무역국(Department of Industry and Trade)

- 등록비 : 4,000,000 VND
아. 절차 및 제출서류에 대한 요약
소요시
투자유형 투자(사업)허가신청기관 제출서류
간
·유통업 관련 투자허가
신청서
·유통사업 활동 범위,
투자형식, 사업 내용을
포함한 사업조건설명서 최대
신규투자
30일
·유통업과 관련된
사업계획서
·유통 물품에 대한
기존 투자 또는 투자 등록신청서
예정지의 해당 지방성
기획투자국 ·유통업 관련
(Department of Planning 사업허가신청서
and Investment) ·유통사업 활동 범위,
투자형식, 사업 내용을
투자영역확대 포함한 사업조건설명서 최대
사업 심사 및 허가는
(기존투자자) 30일
산업무역부 (Ministry of ·유통업과 관련된
Industry and Trade – 사업계획서
Investing and Planning
·유통 물품에 대한
Board)에서 담당 등록신청서
·투자허가서 사본
·프랜차이즈
* 특별규정 사업등록신청서
최대
(프랜차이즈 ·프랜차이즈 사업에 관한 10일
사업관련) 사업소개서
·프랜차이즈 권리에 대한
법적자격확인서
(등록을 위한 Form에 대해서는 첨부 서류 참조)
베트남 59
4. 프랜차이즈 영업활동 등록을 위한 절차
- 가맹본부는 관련서류 일체를 관할 기관에 접수시켜야 함.

- 관할기관은 5 영업일 이내에 접수된 서류들에 대한 심사를 완료한 후
이에 대한 등록을 필하여야 함.
- 서류에 대한 접수 후 2 영업일 이내에 관할기관은 제출된 서류가 미비
할 경우에는 이에 대해 보정할 것을 서면 통지함.
- 위에서 적시한 기간에는 가맹본부가 관련서류를 보정하기 위하여 소요

한 기간은 제외함.
- 등록이 거절되는 경우 관할기관은 그 사유를 적은 서면으로 통지하여

야 함. (등록이 거절되는 사유가 특별히 정형화되어 있다고 말할 수는
없는데, 이는 각 상황별로 등록여부를 결정하는 관행에 따라 모든 건
을 처리하고 있기 때문이며, 특히 주의하여야 할 사항은 제출되는 서
류에 대한 소명이 정확히 이루어져야 한다는 점(특히 재정능력이나 실
질적인 업무실적 관련)임)
No. 35/2006/ND-CP
Article 20 Procedures for registration of franchising activities
1.A proposed franchisor shall be responsible to register franchising
activities in accordance with the following provisions:
(a) By sending the application file for registration of franchising activities to
the competent State administrative body stipulated in article 18 of this
Decree;
(b) Within five business days from the date of receipt of a complete and
valid application file, the competent State body shall register the
franchising activities into the Register of franchising activities and shall
provide written notification of such registration to the business entity;
(c) Within two business days from the date of receipt of an incomplete or
invalid application file, the competent State body shall provide written
notice to the proposed franchisor to supplement and complete such file;
(d) The time-limits stipulated in this clause shall exclude any time taken by
the proposed franchisor to supplement or complete the application file for
registration of franchising activities;
(dd) If registration is refused at the expiry of the time-limit stipulated in this
clause, the competent State body shall provide Just Making sure written
notice to the proposed franchisor stating the reasons for the refusal.

제20조 프랜차이즈 활동 등록절차
1. 신설예정가맹본부는 다음 조항에 따라 프랜차이즈 활동을 등록할 책임이
있다:
(a) 프랜차이즈 활동 등록신청구비서류를 본 법령 제18조에서 명시한 관할국가
행정기관에 제출할 것.
(b) 정당하고 완전한 신청서류를 수령한 지 5 영업일 이내에 관할국가행정기관
은 프랜차이즈 활동 등기부에 그 프랜차이즈 활동을 등기 하고 해당 사업
체에 등기사실을 서면으로 통보해주어야 한다.
(c) 신청서류가 미비하거나 정당하지 않을 경우 관할국가행정기관은 그 서류
를 수령한지 2 영업일 이내에 서류보완과 보정에 관해 신설예정가맹본부에
서면으로 통보해주어야 한다.
(d) 신설예정가맹본부가 프랜차이즈 활동 등록서류를 보완하거나 보정하는데 소
요된 시간은 본 조항에서 적시된 기간에서 제외된다.
(dd) 본 조항에서 명시된 제한시간만료 시까지 등록이 거부된 경우 관할 국
가행정기관은 거부사유를 신설예정가맹본부에게 서면으로 통보해주어야
한다.
○ 기타 절차
- 프랜차이즈 사업에 대한 정보(가맹본부에 대한 정보, 법률상의 지위,

상표 및 상호에 대한 권리 변동)의 변동이 있을 경우 이에 대한 신고
의무가 있음.
- 가맹본부의 주사무소 이전 시, 성급 인민위원회 산하의 산업통상부에
재등록을 하여야 함.
- 프랜차이즈 활동을 하는 중에 가맹본부가 사업을 중단하는 경우 또는
사업목적 등을 변경하는 경우, 투자허가서 내지는 사업자 등록증이 취
소되는 경우에는 등록이 취소됨.
- 이 때 관할기관은 사업자 등록이 취소된 사실을 공표하고, 등록이 취
소된 후 5 영업일 이내에 담당 상위 기관에 당해 사실을 고지해 주어
야 할 책임을 가지며, 동시에 산업통상부 웹사이트에 이러한 사실을
업데이트하여야 함.
Article 21 of the Decree 35 and Section III of the Circular 19

Informing change of franchising information: applied where there is a change
about franchisor’s introduction, its legal status and IP protection
시행령 35의 제21조 및 시행규칙 19의 3장 프랜차이즈업의 정보에 관한 변경통
베트남 61
지 : 가맹본부의 소개자료, 법적 지위 및 지적재산권 보호 사항과 관련한 변경사
항에 대해서도 적용됨.
Item 8, Section II of the Circular 09

Re-registration: Applied when franchisor (in Vietnam) move its head office to
another province/city, the franchisor must re-register with Department of
Industrial and Trade where its office located, the same dossier shall be
applied.
시행규칙 09의 제2장, 8항

재등록 : 베트남 내 가맹본부가 그 주사무소를 다른 시로 이전할 때, 가맹본부
는 당해 사무소가 위치한 지역의 산업통상국에 재등록을 하 여야 하고, 동일
한 서류를 제출하여야 한다.
Article 22 of the Decree 35 and Section IV of the Circular 09

Cancellation of registration of franchising activities, in cases:
+ The business entity conducting the franchise ceases business or changes
its business line or trade;
+ The business entity has its business registration certificate or
investment certificate withdrawn.
시행령 35의 제22조 및 시행규칙 09의 제4장

프랜차이즈 활동 등록은 프랜차이즈 영업을 하던 기업이 당해 사업 종 목이나
활동을 그만두거나 변경하였을 경우, 사업자등록증 내지는 투자 허가서가 취소
되었을 경우 취소된다.
The body which registered franchising activities shall be responsible to provide
public notification of any cancellation of such registration. Within five working
days from the date the registration body cancels the registration of any business
프랜차이즈 활동을 등록한 기관은 등록이 취소된 것에 대해 취소한 날로부터 5

일 이내에 이를 공고할 책임이 있다.
5. 진출 유망분야 및 업종
가. 젊은 신세대 소비층이 주요 프랜차이즈 시장 타깃
- 베트남의 인구 구성 특성상(전체인구 8,500만 명 중 30대 이하 인구비
중이 67%) 베트남의 프랜차이즈 시장은 소위 말하는 ‘황금 인구
층’인 20-40대 소비계층에 의해 주도되고 있으며 이러한 특성은 향
후 일정기간 동안 쉽게 변하지 않을 것임.

베트남의 신세대와 프랜차이즈 시장
베트남의 인구 구성상 가장 두드러진 특성 가운데 하나는 젊고 소비성향이 강한
20-40대 사이의 ‘황금 인구 층’이 매우 두텁다는 사실인데, 이들 신세대가 베
트남의 소비시장에 실질적인 추진력을 제공하고 있음. 이 젊은 소비계층은 정부
의 개방정책에 따라 여가 및 문화생활, 미적 욕구 추구, 서구식 소비패턴 등의
현대적 소비 특성에 적응하는 모습이 보이고 있음.
- 베트남에 진출해 있는 프랜차이즈 브랜드를 살펴보면, 유통 25.00%,

Beverage 19.74%, Food 15.79%, 총 합계 60.53%에 달하고, 기타 패션
과 The Face Shop 등의 brand가 진출해 있음.
- 최근에는 유통시장 개방에 즈음하여 종전에 진출해 있던 Bic C(프랑

스), METRO(독일 Metro Cash&Carry), Parkson(말레이시아), Dairy
Farm(홍콩), Seiyu(일본)등에 더하여 한국의 롯데마트가 진출하였음.
- 다만, 소규모 투자자들의 경우에는 이러한 유통매장으로의 진출은 어
렵다고 할 것이어서, 자본금의 규모면에서 경쟁력이 있을 수 있는 음
료와 식품류 등으로의 진출이 유망할 것으로 보이며, 특히 식품류의
경우 한국의 맛에 익숙해진 베트남인들에 대해 공략을 시작한 칼국수
(등촌 칼국수, 명동칼국수)나 뚜레쥬르와 같은 상품들의 성공은 시사하
는 바가 크다고 할 것임.
5-1. 유망분야
◦ 패스트푸드 시장의 급성장 전망
- 베트남 국민들은 역사적으로 외식하는 민족으로 알려져 있으며, 특히

최근에는 정부의 가속화된 개방화에 따른 영향으로 서양의 패스트푸
드를 접하고, 선호하는 소비층이 급속도로 증가하고 있음.
베트남 63
- 이런 패턴의 변화는 물론 이어지는 높은 경제성장률과 소득증대가 받
쳐주고 있기 때문인데, 특히 신세대층은 직장 및 사회활동이 증가하
면서 향상된 소득을 패스트푸드 등 서구음식 소비에 지출하고 있음.
- 베트남의 패스트푸드 시장은 높은 전망성으로 인해 최근 세계적으로
밀어닥친 국제금융위기에도 불구하고 글로벌 패스트푸드 업체들은 베
트남 시장진출을 적극 추진 중임.
- 수입된 외국계 패스트푸드 음식점은 일반 베트남 음식점보다 평균 2-4
배 정도 비쌈에도 불구하고, 20대 베트남인의 65% 이상이 가격 차이와
무관하게 외국계 패스트푸드 음식점을 선호하는 것으로 조사됨.
- 위와 같이 베트남의 급속한 경제발전으로 인한 소득증대, WTO 가입
등을 통한 글로벌 경제로의 편입, 유통산업 완전 개방화에 따른 소비
패턴의 서구화, 두터운 젊은 소비계층 등을 감안할 때 베트남의 프랜
차이즈 시장은 새로운 블루오션으로 인식되고 있음.
- 나아가, 주로 외식을 하는 베트남인들의 습성 상 패스트푸드점과 같
은 외식업종 또한 고려의 대상이 될 수 있을 것으로 보임.
가. 미용업
○ 시장현황
- 경제가 발전하고 사회가 개방화되면서 가장 먼저 나타나고 있는 현

상 가운데 하나는 바로 여성의 미적 욕구라고 할 수 있는데, 이를
반영하듯 최근 머리미용(hair-art)을 추구하는 베트남 여성인구가 증
가 중에 있음.
- 베트남에서 미용서비스 시장의 전망을 밝게 하는 요인으로는
① 지속적인 경제성장
② 개방화에 따른 문화적 욕구 증대(한류 및 서구문화 수용)
③ TV 및 인터넷 보급 확대에 따른 모방적 미용 욕구 증가(make-up
시장형성) 등을 들 수 있음.
- 미용시장 역시 호치민, 하노이 등 주요 대도시를 중심으로 발달해 있
으며 여타 지역은 영세하고 시장규모가 제대로 형성되어 있지 못함.

- 베트남의 최대 도시인 호치민시 중심가의 일부 고급 미용업소는 해
외 출신의 헤어&메이크업 전문가들과 현대식 설비를 갖추고 수입제
품만을 사용하는 등 전문화·고급화·대형화되는 양상을 보임.
- 뿐만 아니라 이들 대형업소들은 헤어&메이크업 아티스트 양성교육
및 직수입 브랜드 판매 등의 부가사업으로 고수익을 올리고 있음.
- 호치민시에만 3,000여개(인구 2,000명당 1개 꼴)의 미용실이 성업 중
인 것으로 파악되고 있음.
- 하노이보다는 호치민시의 미용시장이 훨씬 잘 발달되어 있는데, 이
는 과거 미군의 장기 주둔에 따른 영향임.
○ 성장 전망
- 급격한 경제발전과 개방화로 베트남 젊은 층의 삶의 방식(life style)
이 빠르게 변하고 있는데, 특히 패션 등 미적 욕구 추구에 강한 소
비성향을 보이고 있음.
- 이는 베트남 미용시장의 전망이 그만큼 밝다는 것을 의미하는 바로
이해할 수 있음.
- 베트남 미용시장은 지난 2001-2006년간 연평균 14%의 높은 성장률
을 기록, 2006년 기준 시장규모가 약 388백만 유로(790억 VND)에 달
한 것으로 파악되고 있으며, 이러한 성장추세는 더욱 가속화될 것이
라는 것이 전문가들의 지배적인 견해임.
- 베트남 미용시장은 베트남 인구의 절반 가까이를 차지하고 있는 25
세 이하 젊은 층에 의해 주도될 것임.
- 이들은 소위 ‘개방 세대’로 미디어와 인터넷을 통해 외국의 최신
유행을 쫓고 값비싼 외국 브랜드를 선호하고 있는데, 이러한 인구적
요인이 베트남 미용시장의 성장을 촉진시키고 있음.
○ 진출 전략
- 한류 열풍은 미용업계로도 확산되었는데, 현재 호치민시에서 한국인

이 운영하고 있는 미용실은 20개를 넘고 있으며 종업원이 100여명을
넘는 대형 미용실도 있음.
- 그러나 고객의 대부분은 한국 교민으로 고객층이 두텁지 못하고 베
트남 고객은 제한적임.
베트남 65
- 베트남 내 한류 열풍으로 형성된 한국의 세련된 이미지와 잘 발달된
미용기술을 인터넷 등을 통해 보다 적극적으로 홍보하는 것이 필요함.
- 베트남 인터넷 사용인구가 1,000만 명에 달하고 있으므로 젊은 층을
타깃으로 하는 온라인 사업도 전망이 밝음.
○ 현지인을 겨냥한 적극적인 마케팅
- 모든 비즈니스가 그러하듯이 미용서비스업 역시 현지화 전략이 절실
히 요구됨.
- 현재 한국인이 운영하고 있는 대부분의 미용실은 한국 교민들을 대
상으로 하고 있는데, 현지화 전략을 통해 베트남 현지인(특히 젊은
층)을 겨냥한 공격적인 마케팅 노력이 필요함.
- 베트남의 많은 젊은 여성들이 한국 탤런트의 헤어스타일과 의상 등
패션을 모방하고 있다는 점은 공격적인 마케팅 노력의 필요성을 뒷
받침해 주고 있음.
○ 미용관련 서비스업계의 동반진출
- 베트남에서 형성된 한류 열풍을 십분 활용하여 미용관련업계(예컨대,
미용컨설팅, 화장 및 피부 관리 등)의 동반진출을 고려해 볼 수 있음.
- 베트남 일부 도시지역(신흥 부유층의 주거지역)을 중심으로 이러한
수요가 형성되고 있기 때문임.
- 부유층 여성들은 외국 브랜드를 선호하고, 전문 미용컨설턴트를 통
해 보증된 미용 서비스와 고급 제품을 선호하고 있음.
나. 의료서비스업
○ 의료서비스업 현황
- 베트남 의료시장은 다른 어느 신흥경제국보다도 빠른 속도로 성장하
고 있음.
- 그러나 아직까지 베트남의 의료 서비스는 수요에 비해 공급이 절대적으
로 부족하고, 서비스 질 또한 만족할만한 수준에 이르지 못하고 있음.
- 질적인 측면에서 베트남의 의료서비스 시장은 인근의 다른 아세안
국가들에 비해서도 열세에 있는데, 고급 의료 수요자들은 싱가포르
나 태국 등지로 몰리고 있음.
- 대부분의 베트남 병원들은 정부소유로 기초 의료서비스만을 제공하
는 수준이나 많은 환자들로 붐비고 있음.

- 의료시설 또한 크게 부족한데, 이로 인해 응급 수술환자의 경우 태
국 방콕 등지로 후송되는 경우도 자주 발생함.
- 연간 3만 명 가량이 싱가포르, 태국, 유럽 등으로 해외 치료를 떠나

는 것으로 조사됨.
<베트남 보건의료 시설 현황>
비 고 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010* 2011*

병원 수 856 878 903 956 980 1,000 1,075 1,075
병원침대수
1.50 1.52 1.55 1.56 1.58 1.60 1.61 1.62
(천명당)
의사수
0.50 0.52 0.54 0.55 0.56 0.57 0.57 0.58
(천명당)
주 : *는 추정치.
자료: UN, Vietnam Ministry of Health, General Statistics Office of Vietnam, BMI
- 2008년 9월에 발표된 현지조사에 따르면, 베트남 병원들은 침대시설

이 크게 부족하여 보통 한 침대를 두 명 이상의 환자들이 나누어 사
용하고 있는 실정임.
- 또한 조사대상 병원의 69%는 의료진과 의료장비를 제대로 갖추지
못한 것으로 조사되었음.
- 이러한 열악한 공공의료 서비스로 인해 주요 대도시에는 사립병원들
이 속속 등장하고 있는데 주요 고객은 베트남 고위층과 외국인들임.
- 베트남 통계청에 의하면 사립병원 수가 2003년 842개에서 2007년에
는 956개로 늘어났음.
- 소득수준 향상으로 당뇨, 비만 등 선진국 형 질병이 늘어나고 있으
며, 이에 따른 의료비 지출이 점차적으로 늘어나고 있음.
- GDP에서 차지하는 의료비 비중이 2002년 4.98%에서 2008년에는
6.5%로 높아짐.
베트남 67
<베트남의 보건 의료비 지출 추이>
비고 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010* 2011*

의료비 지출액
2.58 3.20 4.00 4.43 5.05 6.32 8.09 9.96
(백만 달러)
의료비 지출
5.7 6.0 6.6 6.2 6.5 6.6 6.8 6.9
비중(GDP 대비 %)
공공보건 지출
26.9 25.7 32.4 31.0 31.2 31.4 31.6 31.8
비중(%)
주 : * 추정치
자료: UN, Vietnam Ministry of Health, General Statistics Office of Vietnam, BMI
- 베트남의 일인당 의료비 지출액은 2001년 23달러에서 2005년에는 37

달러로 늘어나는 등 꾸준히 증가하고 있음.
- 베트남의 의료서비스 시장은 중장기적으로 볼 때 성장 잠재력이 높
은 시장임.
- 현재에는 낮은 소득에 따른 낮은 의료비 지출로 인해, 기진출한 한국의
의료서비스 업체들이 큰 수익성을 창출하지 못하고 있으나, 중장기적인
관점에서 본다면 수익성 창출이 그다지 어렵지 않을 것으로 전망됨.
<베트남의 일인당 의료비 지출액 비교(단위: 달러)>
베트남 저소득국가 중저소득국가 동아시아
120
100
80
60
40
20
0
2001 2002 2003 2004 2005
자료: World Bank(2007), HNP Stats

○ 진출환경 및 진출방안
- WTO 개방일정에 따라 베트남의 의료 시장이 대폭적으로 개방됨.
- 2009년부터 베트남 파트너와의 합작 또는 경영협력계약(BCC) 형태의
진출은 물론 100% 외국인 투자 병원 설립이 가능해짐.
달러로 늘어나는 등 꾸준히 증가하고 있음. 베트남 의료서비스 수
급의 불균형 및 낙후된 의료 수준을 감안할 때, 의료 서비스 시장진
출의 여지는 크다고 할 수 있음.
달러로 늘어나는 등 꾸준히 증가하고 있음. 베트남 정부는 자국의
의료 산업 육성을 위해 2009년부터 외국기업의 단독투자를 허용하고
있으며, 설립 요건(최소 투자금액)도 완화하였음(종합병원급: 2,000만
달러, 클리닉(외래진료의원급): 200만 달러, 전문의원급: 20만 달러).
달러로 늘어나는 등 꾸준히 증가하고 있음. 성모안과병원 등 10여개
의 한국 의료기관들은 현재 호치민시를 중심으로 100% 외국인 단독
투자 형태로 베트남 진출을 추진 중인 것으로 알려지고 있음.
○ 베트남 의료시스템에 대한 철저한 이해
- 베트남 의료시장은 수익성 창출이 용이하지 않고, 더욱이 의료법 체
계가 매우 복잡하다는 점을 고려하여, 의료봉사나 학술교류 등을 통
해 먼저 현지 사정을 충분히 파악하는 것이 절대적으로 중요함.
- 한국의 안과와 산부인과 등 몇몇 병원은 수익성 문제로 철수한 바 있음.
○ 중간급의 의료서비스에 대한 수요가 급증하고 있는데, 이에 대한 진
출을 고려해 볼 수 있음.
- 현재 베트남에서는 경제성장에 따른 새로운 질병(특히 암)이 나타나
고 있으며, 비만인구 증가에 따른 성인병 인구도 빠르게 늘어날 것
으로 예상됨.
- 현재 베트남 의료시장은 FV(프랑스계 병원) 등과 같은 대형종합병원
(2개)과 소규모의 낙후된 병원들로 양분되어 있어, 중간급 병원은 거
의 전무한 실정임.
베트남 69
다. 교육서비스업
○ 교육시장의 성장성
- 베트남 인구(8,500만)의 30% 이상이 30대 미만으로 대략 2,500만 명
의 교육시장이 형성되어 있음.
- 산아제한(2명)과 젊은 층 인구의 증가로 베트남의 교육열기가 더욱
고조되고 있음.
- 교육 열기는 호치민시 등 도시 전역에서 일고 있음.
- 베트남 정부는 국가경제 발전을 위한 교육의 중요성을 인식하고, 공
공교육 육성 및 의무교육 확대에 정책의 우선순위를 두고 있음.
- 이를 위해 교육비 지출비중을 지속적으로 늘려나가고 있음.
○ 교육수준
- 초등교육의 의무화로 15세 이상 인구의 식자율은 90%를 상회하는데,
이는 저소득국 평균을 상회하는 수준임.
- 베트남 정부는 2010년까지 중학교 교육을 의무화하고, 2020년에는
고등학교 교육을 의무화한다는 방침임.
- 베트남의 중등교육 등록률(2006년 기준)은 저소득국가군 평균치(38%)
를 훨씬 상회하는 75.7%에 이르고 있음.
- 이는 중국(75.5%), 태국(78.1%), 필리핀(83.1) 등의 이웃 국가들과 비
슷한 수준임.
- 중등교육에 대한 정부 보조금이 없는데도 불구하고, 이처럼 중등교육
등록률이 높은 이유는 바로 베트남 국민들의 높은 교육열에 기인함.
- 베트남의 많은 부모들은 사교육비를 부담하며 과외 교육을 시키고 있음.
- 학력 중시 풍토로 직업 고등학교보다는 일반 고등학교 진학을 더 선
호하는데, 2007년 베트남의 고등학교 졸업률은 66.7%에 달함.
- 높은 교육열과 급속한 경제성장으로 베트남의 대학생 수는 2002년
102만 명에서 2006년 166만 명, 2007년 190만 명으로 급증함.
- 베트남 정부는 대학교육의 확대를 위해 사립대학 육성정책을 적극
추진해 오고 있는데, 2002년 23개에 불과했던 사립대학이 2006년에
는 46개로 늘어났음.
- 높은 교육 열기로 사교육 시장이 급성장하고 있음.
- 특히 주요 도시 지역(Ha Noi, Ho Chi Minh City, Da Nang, Hai
Phong, Can Tho, Vung Tau 등)에서는 유아 영어 교육부터 대입에
이르기까지 사교육에 대한 수요가 높음.

- 교사들의 과외가 법적으로 허용되고 있어 많은 교사들이 생계를 위
해 사교육 시장에 뛰어들고 있음.
<베트남의 초중등학교 입학률>
자료: World Bank(2008)
<베트남 대학생 수 증가 현황>

(단위: 1,000명)
1666.2
1387.1
1319.8
1131
1020.7
2002 2003 2004 2005 2006
자료: General Statistics Office of Vietnam 2008
베트남 71
- 해외 유학은 극소수 부유층을 중심으로 제한적으로 이루어지며, 영
어권 국가로의 유학은 미국이 1위, 호주 2위, 영국 3위 등의 순으로
나타남.
<베트남의 대학 현황 (단위: 1,000명)>
2002 2003 2004 2005 2006

대학 수(개) 202 214 230 255 299
공립 179 187 201 220 253
사립 23 27 29 35 46
학생 수 1,020.7 1,131.0 1,319.8 1,387.1 1,666.2
공립 908.8 993.9 1,182.0 1,226.7 1,456.7
사립 111.9 137.1 137.8 160.4 209.5
자료: General Statistics Office of Vietnam 2008
○ 시장 환경 및 진출전략
- 베트남 국민의 높은 교육 욕구와 여기에 외국기업 주재원 가족 체류

가 늘어나면서 수요 확대로 교육 시장이 열기를 더해 가고 있음.
- 현재 UN 국제학교(UNIS)의 경우 입학신청 후 1년 이상을 기다려야
하는 실정임.
- 베트남 교육 시장은 WTO 가입에 따른 개방 일정으로 총체적인 변
화가 예상됨.
- 이에 따라 외국계 교육기관의 본격적인 베트남 진출이 예상됨.
- 어학원 등 교육학원의 경우 베트남 기업과 합작투자 시 지분제한 없이
투자를 허가해 왔으며, 2009년 1월부터는 100% 단독투자도 가능해짐.
- 베트남에서의 외국인 학교설립은 조건부 승인분야로 원칙적으로는
매우 까다로움.
- 하지만 현재 베트남 정부는 외국인 교육시설 부족의 심각성을 인지
하고 단독투자를 허용하고 있음.
○ 학습시장을 집중적으로 공략
- 앞으로 베트남에서는 학습지 및 크고 작은 형태의 사교육 시장이 번
창할 것으로 예상되는데, 우리의 입장에서는 학습지 시장을 집중 공
략할 필요가 있음.

- 세계적인 경쟁력을 자랑하는 우리나라 학습지 시장에 비해 베트남의
학습지 시장은 아직까지 개척의 여지가 큰 분야로 분석되고 있음1).
- 최대 경쟁업체로는 일본의 구몬수학2)을 들 수 있겠으나, 한국 고유의

경쟁력을 앞세우며 브랜드 및 서비스 차별화에 역점을 두어야 할 것임.
○ 프랜차이즈 형태로 진출
- 베트남 국민의 높은 교육열을 감안할 때 향후 유망한 프랜차이즈 분
야 가운데 하나는 교육 분야가 될 것임.
- 현재 유통업 및 식음료 패스트푸드 등을 포함한 프랜차이즈 시장은
비교적 잘 발달해 있으나 교육 분야에서의 프랜차이즈는 시장진입
단계에 있다고 볼 수 있음.
- 다만, 태국이나 필리핀 등에 비해 베트남의 교육시장은 폐쇄적이고
규제가 많아 여러 비즈니스 장벽들에 부딪치고 있음.
- 예컨대 가맹점을 개설할 때마다 새롭게 라이선스 심사를 받아야 하기
때문에 가맹점 설립에 많은 어려움이 따름. 이에 수반되는 비용이 적지
않게 소요됨. 이는 각 지역 및 지방마다 규정이 서로 다르기 때문임.
- 현재 ‘대교베트남’ 등이 프랜차이즈(가맹점)로 형태로 진출해 있으나,
라이선스 획득의 어려움으로 현지인의 명의를 차용하고 있는 실정임.
○ 진출 전략
- 베트남의 프랜차이즈 시장은 전술하였듯이 아시아의 새로운 블루오
션이라고 할 만큼 그 성장성과 가능성이 높게 평가되고 있음.
- 하지만 이론적 자료나 행정적 내용 외의 실질적인 비즈니스를 영업
함에 있어서는 반복적으로 언급한 베트남의 ‘잠재적 성장성’이라
는 형식적인 평가와는 다르게 실질적이고 구체적인 각종 장벽에 직
면하게 되는 것이 현실임.
- 실제로 현지에 진출해 있는 많은 한국 업체들은 베트남의 시장 잠재
1) 베트남의 학습지 운영 방식은 한국과 비슷한 형태를 취하고 있음. 다만 방문교사가 학생의
집을 일일이 방문하는 대신에, 학생들이 일주일에 한번 정도 학습센터(Learning Center)에
들러 모르는 문제를 교사에게 질문하는 방식으로 이루어짐.
2) 일본의 구몬 수학은 베트남 학습지 시장을 조금씩 잠식해 나가며, 현재 교육에 관심이 있
는 학부모들 사이에 제법 익숙한 이름으로 자리 잡았음.
베트남 73
력은 충분히 알고 있음에도 불구하고, 베트남 정부의 효율적이지 못
한 행정시스템, 법규 및 행정체제의 미비함, 사회주의적 특수성을 고
려하지 못한 비즈니스 관행 및 풍토에 대한 당황, 국가의 인허가 시
스템의 불확실성 및 일관성 결여 등 이러한 장벽들을 넘으려고 하고
있음. 이러한 국가의 특수성에서 오는 갈등이 베트남에만 해당되는
부분은 물론 아니지만, 대부분의 개도국 시장진출에서 나타나는 공
통적인 문제들이라고 이해할 수 있음.
○ 성공사례 벤치마킹
- 프랜차이즈 진출에서의 핵심은 현지의 인력을 이용하고, 해당 프랜
차이즈의 본사는 특정기술과 브랜드, 노하우를 현지 실정에 접목시
키며 기업의 이미지를 키워나가야 한다는 점에서 다른 비즈니스 모
델들과 비교했을 때 상대적 위험성이 높다고 할 수 있음.
- 베트남 시장이 신흥시장(emerging market)으로 여겨지고, 잠재력이나
성장력 측면에서 과장되게 부각됨이 있음으로, 실질적인 리스크나 장
벽, 문제요인들에 대해서는 소홀하게 다루어진 측면이 없지 않았음.
- 베트남에서 벌어질 수 있는 각종 진입장벽과 비즈니스 리스크들을
프랜차이즈로 진출할 때 초기단계에서부터 리스크 요소들을 최소화
하기 위한 리스크 관리에 중점을 두고 시작하여야 함.
○ 베트남 특유의 소비시장 특수성에 대한 준비
- 현지 소비자 기호, 문화적 행태, 관습 등을 사전에 철저하고 치밀하
게 조사하여 진출 전략을 계획해야 함.
- 가령, 베트남 소비자는 대중화된 오토바이 문화로 기동성이 뛰어나
위치에 크게 구애받지 않고 자기가 좋아하는 곳(선호하는 식당 등)
을 찾아감.
○ 브랜드의 차별화
- 2009년을 기점으로 베트남 프랜차이즈 산업이 도약기로 접어들 것으
로 전망되고 있는데, 기진출한 브랜드들과 뚜렷하게 차별화되는 컨
셉(concept) 전략이 필요함.
- 베트남은 한국 국민소득의 1/20이지만, Star Korea는 ‘최고급 선물용
인삼’이라는 브랜드 컨셉으로 한국에서의 판매가격보다 더 비싼 가

격으로 판매하여 현지 저가 중국산 인삼과 확실한 차별화를 하였음.
○ 신흥 부유층을 대상으로 한 브랜드의 고급화
- 베트남은 급속한 경제발전으로 양극화 현상이 매우 심하게 나타나고
있는데, 신흥 부유층의 소비수준은 일반적인 예상을 훨씬 뛰어 넘고
있음. 또한 베트남의 지하경제의 규모를 파악하여 이를 가격전략 및
market positioning 전략수립에 반영하는 것도 필요함.
○ 한국의 맛과 한류의 활용
- 베트남은 한국에 대한 우호적인 시각과 동경을 간직하고 있는 국가
이므로 한류 열풍을 효과적으로 활용하는 것이 중요함.
- 또한 베트남은 한국과 유사한 농경, 한자권, 가족중심 문화를 지니고
있어 문화적 가치의 공유가 가능한데, 한국에서 성공한 제품의 고유
한 특성을 최대한 활용하는 서비스 진출이 필요함.
- 한국의 성공 브랜드인 BBQ와 델리만쥬의 경우, 한국에서 성공한 기

본 품질과 더불어 철저한 시장조사를 통한 현지인의 맛과 기호를 반
영한 제품전략과 한류를 적절하게 활용한 마케팅전략으로 단시간 내
에 베트남의 주요 프랜차이즈 기업으로 성공할 수 있었음.
- 이미 밝힌 바와 같이 현재 프랜차이즈 시장의 80% 이상이 호치민과
하노이에 집중되어 있어 우선적인 거점은 이 지역이 될 수밖에 없
을 것으로 보이며, 기타 지역으로 최근 개발이 활발히 이루어지고
있는 하노이 인근 지역 일대, 중부의 다낭, 냐짱 지역, 판티엣, 껀터,
붕따우 지역 등이 그 유망지역이 될 수 있을 것으로 보임.
베트남 75
- 이러한 지역을 중심으로 프랜차이즈 영업이 이루어질 경우라 하더라
도 인구분포나 연령대 분포, 상권의 형성 여부 등 일련의 사항들이
고려되어야 하는 바, 베트남은 지역이 균등하게 발전되어 있는 상황
은 아니어서 인구의 분포가 가장 많은 호치민이나 하노이가 중심이
될 수밖에 없고, 특히 외식업(패스트푸드 점, 제과, 제빵점)이나 대형
할인마트에 대한 진출이 활발해 지고 있는 상황임.
- 다만, 아이스크림 산업(특히 베스킨 라빈스 31)은 아직까지 성공여부
가 미지수라고 할 수 있는데, 이는 그 가격적인 측면과 베트남인들
의 기호에 부합하지 않았기 때문이라고 볼 수 있음.
- 나아가, 베트남 내 중산층을 중심으로 하여 피부미용 등에 대한 관
심이 고조되면서 피부미용 클리닉 등에 대한 진출이 활발히 이루어
지고 있는데, 이 또한 하노이와 호치민이 그 중심이 되고 있음.
- 이 외 관광지(다낭, 냐짱, 하롱, 붕따우, 판티엣 등) 등을 중심으로는

패스트 푸드점, 커피전문점, 대형 마트, 마사지 샵 등에 대한 수요가
증가할 것으로 보이며, 자동차 수가 점점 늘어나면서 자동차 정비업
등에 대한 수요 또한 늘어날 것으로 보임.
6. 진출 시 고려사항
6-1. 비즈니스 에티켓 및 상담 요령

가. 문화적 금기 사항
- 베트남은 그 시장이 확대일로에 있으며 특히 최근에는 제3국 진출을
위한 투자 대상지로서의 가치가 높아지고 있기 때문에 우리 기업들
의 진출이 활발해지고 있음. 따라서 현지인들과 직접 거래를 하거나
상담을 하는 경우, 그들만의 전통과 관습, 금기사항을 미리 익혀둘
필요가 있음.
- 첫째, 베트남인들은 자존심이 강하다. 오랜 세월 끊임없이 자행되어
온 외침을 물리친 역사에 대해 민족적 자부심 또한 대단하다. 따라
서 그들의 역사와 전통을 칭찬하는 것이 좋으며, 수입이나 생활비

문제 등 가난한 이들의 자존심을 건드리는 질문이나 이념, 정치 등
에 관한 이야기는 하지 않도록 함. 특히, 베트남 전쟁에 대해서는
언급하지 않는 것이 좋음.
- 둘째, 베트남의 경우, 더운 날씨로 인해 오후 업무에 소홀한 경우가 적
지 않음. 따라서 업체 방문 일정은 가능한 오전 시간으로 하고 오후 방
문의 경우, 점심 식사와 낮잠 시간을 고려한 오후 2시 이후가 무난함.
- 셋째, 베트남 사람들은 약속 시간에 대개 10-30분 늦을 때가 많음. 따
라서 약속 시간에 조금 늦게 나오더라도 느긋하게 기다리는 마음의
여유가 필요함. 최근 베트남은 오토바이 수요 증가와 곳곳의 신도로/
확장 공사로 인해 교통 체증이 상당히 심한 편임. 특히 출근 시간(오
전 7-9시) 및 퇴근 시간(오후 4-7시)의 도로는 쏟아져 나온 오토바이로
혼잡하기 때문에 이 시간대에 이동할 경우, 약 20-30분 일찍 서두르는
것이 좋음.

나. 비즈니스 관계
◦ 인간관계 형성이 중요
- 베트남인과의 거래를 하려면 공식적인 절차 이외에도 상대방과의 개별

접촉을 통해 비공식적인 사적 관계를 형성해 두는 것도 중요하다. 실
제로 우리나라의 모 기계 제조업체는 현지의 공장들을 부지런히 찾아
다니면서 고장이나 멈춰있는 기계를 직접 수리해 주기도 하고, 기술적
조언도 아끼지 않는 등 인간적인 유대 관계를 높이는 데 주력하여 안
정적인 거래 선을 확보하기도 하였음. 이 밖에도 현지 인맥을 잘 활용
하면 거래 시 수시로 발생하는 문제점이나 애로 사항을 해결하는데 시
간과 노력을 절약할 수 있음. 중요한 계약이나 협상 건 이라면 일단
대규모 사절단을 파견하도록 함. 사실상 몇몇 소수만의 발언권 및 의
사 결정권이 있는 상황이라 해도 대규모 사절단이 파견되면 자신들을
매우 중요하게 여기고 있다고 생각하는 경향이 있기 때문임.
◦ 선물은 중요한 거래 수단
- 유교 문화권의 베트남 민족은 정이 많은 민족임. 인맥을 통해 많은
일을 해결할 수 있는 점도 바로 한국인과 비슷한 정서를 지녔기 때
베트남 77
문임. 그래서 자신의 마음을 선물로 표현하는 경우가 많음. 업체 방
문, 바이어 상담 시 작은 기념품 등을 준비하는 것은 정감 있는 분
위기 조성을 위한 좋은 촉진제가 될 수 있음.
다. 상담 시 유의 사항
◦ 상담 시 조급함은 금물
- 베트남 기업인과의 상담에는 느긋한 자세로 임하는 것이 필수적임. 베
트남 기업의 70-80% 정도가 국영 기업이기 때문에 개인 기업과는 달
리 의사 결정에 상당한 기간이 소요된다는 점을 이해해야 함. 신속한
업무 진행과 의사 결정을 바라는 한국 기업들은 이 때문에 조급해 하
고 서두르는 나머지 상담의 주도권을 빼앗기는 경우가 있음.
◦ 매사를 분명하게
- 베트남 바이어들과 계약을 하면 그 계약 내용이 완전히 이행되기 전까
지는 안심할 수 없음. 이미 합의가 충분히 이루어진 내용에 대해서도
느닷없이 합의 사항을 취소하겠다는 일방적인 요구를 해오는 경우가
가끔 발생하기 때문임. 그러나 이런 경우, 당황하거나 흥분하지 말고
그 내용은 취소될 수 없으며 너무 많은 내용이 변경될 수 없다는 것을
상대방에게 차근차근 설명해 나가는 여유를 가져야 함. 또한 비즈니스
상담을 하다 보면 예상보다 시간이 많이 걸려서 미처 얘기를 다 끝내
지 못하고 다음 기회로 미루게 되는 경우가 많음. 길고 힘든 협상으로
다소 피곤하더라도 대충 끝내지 말고 그 자리에서 합의된 사항, 다음
회의 날짜, 장소, 안건 등을 다시 한 번 점검하는 노력이 필요함.
◦ 의사 결정
- 베트남에서 협상자에게 가장 중요한 것은 인내심. 베트남 바이어의
경우 가격 조건 등 계약서 체결 전 모든 내용을 신중히 검토하고,
사소한 계약 조건을 고치는 데도 많은 시간을 투입하는 편이기 때
문에 우리 기업들이 불편함을 호소하는 경우가 많음. 게다가 개인
기업을 제외한 베트남 기업의 대부분은 계약 시 단독으로 의사 결
정을 하는 경우가 거의 없고 다른 부서와 협의하여 처리하는 경우
가 많기 때문에 의사 결정이 느린 편임.

라. 계약 체결 시 유의할 점
◦ 효과적인 협상 전략
- 원칙에 준한 협상
· 사람을 문제로부터 배제시켜야 함.
· 이해관계에 집중해야 함.
· 최종 결론을 내리기 전에 여러 가지의 대안을 가지고 있어야 함.
· 결론이 객관적인 기준에 바탕을 두고 있음을 명확히 해야 함.
- WIN/WIN 협상
· WIN/WIN 결과가 나오기에는 더 많은 시간이 걸리겠지만 쌍방이
만족하는 협상이 될 경우 장기적인 해결책이 될 것임.
- 최대한 많은 정보 보유
· 시장 동향, 가격 정보, 수요/공급현황, 경쟁사 정보 등을 미리 수

집해야 함.
- 베트남에서의 효과적인 상담 방법
- 동류의식 자극
· 한국과 같은 유교 문화권으로서 많은 공통점을 지니고 있음을 화
제로 삼아야 함. 조상을 숭배하는 제사 문화나 음력 설 등이 그
예가 될 것임.
- 간단한 베트남어 정도는 준비할 것
· 간단한 인사말(*신짜오: 안녕하세요, 깜언: 감사합니다, 콤꼬치: 천
만에요, 콤사우: 괜찮습니다, 핸갑라이: 또 만나요 등) 정도는 사
전에 준비하여 상담 시 적당한 기회에 사용한다면 상담의 효과가
증가될 것임.
- 서두르지 말 것
· 대부분의 거래선이 국영 기업체이며, 아직까지 사회주의 SYSTEM
에서 크게 벗어나지 못해 의사 결정에 상당한 시간이 소요됨. 특
히 프로젝트 관련 부서가 많고, 어느 한 사람이 책임지고 주도적
으로 진행하는 것이 아니라 운영위원회와 같은 프로젝트 전담팀
베트남 79
이 구성되며, 상급 승인기관이 많아 짧은 기간 내에 해결할 수 있
는 것도 상당한 시간을 요하는 경우가 허다하게 발생하여 서두를
경우 상당 부분의 양보가 불가피함.
마. 계약서 작성 시 유의 사항 및 계약 사례
◦ 신용장 개설 은행에 주의할 것
- 한국에서 인수 가능한 은행에 준해야 함. 베트남 4대 국영은행 및
외국계 합작은행의 경우는 큰 문제가 없음.
- 한국 내 Nego 은행에서 Confirm을 요구하는지의 여부도 확인해야
함. 은행 측의 인수 거절 여부도 주의해야 함.
◦ 베트남 4대 은행
- Viettin Bank(상업은행)
주소: 29 Ben Chuong Duong St., Dist.1,HCMC
전화: (84-8)3823-0310
- Incom Bank(산업은행)
주소: 79A Ham Nghi St., Dist.1, HCMC
전화: (84-8)3829-0491
- Bank for Agricultural(농업은행)

주소: 2A Pho Duc Chinh St., Dist.1, HCMC
전화: (84-8)3822-2752
- Bank for Investment &Development(투자개발은행)

주소: 117 Nguyen Hue St., Dist.1,HCMC
전화: (84-8)3821-4928
◦ 시황에 민감한 품목의 경우 대상 수요처 선정 시 신중을 기해야 함

- 시황에 따라 가격 변동이 심한 품목의 경우, 계약서 체결 시 안전
장치를 취해서 계약을 추진해야 함. 철강의 경우, 시황에 민감한 품

목인 BILLET의 가격이 떨어질 시 바이어 측에서 일방적으로 계약을
취소하는 경우가 많음. 따라서 시황에 민감한 품목은 가능한 실수요
자 위주의 판매가 권고됨.
◦ UNDER VALUE 처리
- 수입 관세를 줄이기 위해 요구되는 경우가 많음. 차액에 대한 합법

적인 송금은 불가하며 따라서 이에 대한 사전 장치 마련 후 계약
진행이 필요함.
◦ 프랜차이즈 사업에 대한 타당성 조사
- 베트남 현지에 투자를 결정하기 이전에 일반적인 산업군과 마찬가지

로, 사업에 대한 타당성을 검토하는 것은 최우선적인 과제라고 할
수 있음. 이러한 사업에 대한 타당성을 조사하고자 할 때 고려되어
야 할 사항은 다음과 같은 것들이 있음.
- 판매하고자 하는 상품이나 서비스의 시장 수요
- 판매하고자 하는 상품이나 서비스가 당해 시장에서 독창성
- 판매하고자 하는 상품이나 서비스의 소비층에 대한 분포
- 판매하고자 하는 상품이나 서비스의 기술 또는 영업비밀 등에 대한
이전 용이성
- 당해 프랜차이즈 사업관련 적정 인력 수급 가능성
- 판매하고자 하는 상품이나 서비스에 대한 원, 부자재 확보가능성 및
이에 따른 운송비
- 이러한 사업타당성을 조사하기 위하여 대부분의 기업들은 자체 인력
을 동원함과 동시에 외부 용역기관에 의뢰하는데, 통상적으로 이러
한 업무를 처리하는 기관은 부동산과 관련해서는 CBRE나 Saville 등
이고, 기타 법률적인 부분에 대해서는 각종 법무법인을 통하는 것이
일반적이고, 투자자 자체적으로는 해당 업종의 관계자들을 만나 자
료를 수집하는 등의 방법을 동원하게 됨.
◦ 사업 전 투자자 또는 가맹본부가 결정하여야 할 사항

- 프랜차이즈 사업 형태 선택(Cross-border 형식 또는 상업적 주재 형
식 중 선택)
베트남 81
- 상호권, 상표권, 서비스권과 같은 지적재산권에 대한 보호를 위하여
취해야 할 절차로서 출원 및 등록 등에 대한 절차 병행
- 프랜차이즈 사업을 수행하기 위한 적정 인력을 고용하고 훈련시키는

작업 필요
- 프랜차이즈 사업을 위한 자체적인 지침서 구비(가맹점 운영방안, 가

맹점 및 가맹본부 간 업무 분장관계, 광고 및 홍보방안, 회사의 자산
목록, 회계장부, 자산관리, 서비스제공 절차, 회사 인력고용, 고객들
과의 분쟁해결방안, 평가 시스템 등의 내용이 포함되어 있을 것)
- 가맹점에게 배포할 각종 관련 정보 확보(가맹점 관리를 위한 일반지
침), 표준 가맹계약서(계약체결 최소 15일 이전에 당해 계약서 검토
를 위하여 제공되어져야 함)
- 프랜차이즈 영업점 선택을 위한 표준 평가시스템을 구축할 것

- 잠재적인 가맹점 및 파트너와 호의적인 관계 구축
- 프랜차이즈 시장 개척을 위한 홍보계획 수립
- 프랜차이즈 사업을 수행하기 위한 적정 인력을 고용하고 훈련시키는

작업 필요
- 프랜차이즈 사업을 위한 자체적인 지침서 구비(가맹점 운영방안, 가

맹점 및 가맹본부 간 업무 분장관계, 광고 및 홍보방안, 회사의 자산
목록, 회계장부, 자산관리, 서비스제공 절차, 회사 인력고용, 고객들
과의 분쟁 해결방안, 평가 시스템 등의 내용이 포함되어 있을 것)
◦ 법인 설립을 위하여 검토되어야 할 사항
- 투자법에 따른 법인설립허가 신청
- 관련서류
· 정관
· 합작계약서(합작의 경우, 1인 유한책임회사는 불요)
· 주주 또는 사원의 확정
· 투자자들의 자본금 납입 약정서
· 직전 년도의 재무제표 내지는 은행잔고증명서
· 프로젝트 개요

· 사업성 타당성 조사 보고서
· 베트남 당사자의 법적지위를 입증하는 데 필요한 관련서류(사업자
등록증, 대표자의 여권이나 신분증 사본, 직전 년도 재무제표 또
는 은행잔고증명서)
· 외국 당사자의 법적 지위를 입증하는 데 필요한 서류(법인등기부
등본 또는 사업자 등록증 사본, 직전 년도 재무제표 또는 은행잔
고증명서)
· 법률상 대표자의 여권사본
· 사무실 임대차 계약서
· 서류 제출 및 관련 서류 수령을 위한 위임장
○ 법인설립 후 가맹점 모집 시 고려사항
- 가맹점의 사업자등록증상 가맹본부가 가지고 있는 사업종목과 일치
하는 지 여부 확인
- 동 업종에 종사한 경험이 있는지 여부
- 가맹점의 재정적인 능력 및 사업적 수완의 존부
○ 프랜차이즈 계약서에 대한 협상 과정
- 가맹본부는 가맹점에게 프랜차이즈 운영에 관한 일반 가이드북을 제
시해 주어야 하고, 다음 장에서 보게 될 각종 계약서 내용에 대한
협상과정이 필요함.
- 관할기관으로부터의 승인절차
- 프랜차이즈권의 양도 및 가맹점 개설
- 관리 및 감독
베트남 83
Ⅲ. 법인설립단계
1. 법인의 조직형태
- 베트남 내 프랜차이즈 사업을 진출하게 되는 경우의 수는 위에서 살

핀 바와 같이 2가지 방법(Cross-border 형식과 Commercial residence)
이 있음.
- 이에 대한 설립절차 및 준비서류에 대해서는 위에서 살핀 바와 같으

나, 특히 베트남 현지에서 법인을 설립하여 진출하게 되는 상업적 주
재의 방법을 검토하게 될 때에는 아래와 같은 점, 즉, 회사의 조직형
태, 베트남 파트너와의 합작법인의 형태를 취하게 될 경우 발생할 수
있는 쟁점들을 국내법과의 차이점을 간단히 비교분석함으로써 이해의
편의를 도모하고자 함.
- 베트남법상 인정되는 기업형태는 개인회사(Private Enterprises, 기업법
제16조, 제141조 내지 제145조), 합작회사(Partnership 기업법상 이를
영문번역하면서 Partnership이라고 번역하고 있으나, 통상적으로
Partnership이라고 함은 합명회사라고 번역되고, 합자회사는 Limited
Partnership이라고 번역되는데도 불구하고, 굳이 이를 국문으로 번역할
때 Partnership을 합작회사라고 번역하는 이유는 한국 상법상 합명회사
는 무한책임사원만으로 구성된 회사인 반면, 합자회사는 무한책임사원
과 유한책임사원으로 구성되나, 베트남에서의 Partnership은 위 두 회
사의 형태가 중복되어 있어 이에 적합한 용어를 찾기가 어려워 이를
합작회사라고 번역하게 됨. 기업법 제130조 내지 제140조), 유한책임회
사(Limited Liability Company, 기업법 제38조 내지 제76조), 주식회사
(Share Holding Company, 기업법 제77조 내지 제129조) 등이 있음.
- 다만, 외국인이 100% 출자하여 회사를 설립하는 경우뿐만 아니라, 베트
남 당사자 또는 국내 당사자와의 합작형태로 사업을 추진하고자 하는
경우에는 위 회사형태 중 합작회사와 유한책임회사, 주식회사의 형태
에 대해 고려할 수 있음.
- 현행 투자법이 시행된 2006년 7월 1일 이전에 외국인 투자를 규율하던
베트남 87
법은 외국인 투자법이었는데, 위법에서는 외국인이 베트남 당사자와 합
작을 할 경우 “Two or more parties may, on the basis of a joint
venture contract, co-operate to establish a joint venture enterprise in
Vietnam. A joint venture enterprise may co-operate with foreign
investor(s) or Vietnamese enterprises to establish a new joint venture
enterprise in Vietnam. A joint venture enterprise shall be established
in the form of a limited liability company and shall be a legal entity
in accordance with the law of Vietnam.”(외국인 투자법 제6조)라고 규
정함으로써 외국인의 경우에는 특별규정에 의한 경우 이외에는 주식회
사를 설립할 수 없도록 되어 있었음.
- 그러나 2006년 7년 1일자로 기업법과 투자법이 개정, 발효되고 난 후
에는 외국인이라고 하더라도 기업법에서 명시하고 있는 위에서 언급
한 모든 회사형태 중 하나를 취하여 회사를 설립할 수 있도록 규정하
였기에 현재 설립되는 회사는 유한책임회사의 형태 이외에 주식회사
의 형태로까지 회사를 설립할 수 있도록 되어 있음.
- 위에서 살핀 바와 같이 취할 수 있는 회사의 형태는 합작회사, 유한책
임회사, 주식회사 정도가 될 것인데, 이 중 합작회사는 2명 이상의 사
원이 회사를 공동으로 소유하고 하나의 상호 하에 영업을 하면서 무한
책임사원 중심으로 운영되는 회사의 형태를 의미하므로 이는 해외에 진
출하는 대부분의 회사들이 계획하고 있는 회사형태로는 적합하지 않음.
1-1. 2인 이상의 유한책임회사와 주식회사의 차이점

- 현행 베트남 기업법상에서는 유한책임회사(1인, 2인 이상)와 주식회사
의 형태가 존재하나, 주식회사는 3인 이상으로 구성되므로, 이와 비견
할 수 있는 유한책임회사의 형태는 2인 이상의 유한책임회사가 될 수
밖에 없는 바, 이를 간단히 도표화하면 다음과 같음.
분류 2인 이상 유한회사 주식회사
사원/주주 2인 이상 50인 미만 3인 이상, 최대인원제한 없음.
사원에 우선양도 제한, 모집부터 30 주식 양도 자유, 단, 창립주주
지분양도 일 이내 타사원들이 매입하지않는 가 소유한 주식은 3년 간 다
경우에 한하여 타인에게양도 가능. 른 창립주주에게만 양도 가능

한국 상법에서는 양도로 인하여사
원의 총수가 50인을 초과하는때에
는 유증의 경우를 제외하고는그양
도는 효력이 없다고 규정하고있는
반면, 베트남 기업법에서는 이와
관련된 규정은 없음(한국 상법 제
556조 제2항).
설립 시 보통주의 20%이상 인
수하여야하며,투자허가서발급
자본공여 납입 스케줄에 따라 납입 가능 후 90일 이내에 주금을 납입하
고,나머지에 대해서는 3년 이
내에 인수하고 납입하여야 함.
이익분배 흑자, 세금완납, 배분 후에 채무이 흑자, 세금완납, 배분 후 채무
조건 행 가능 이행 가능
지분환매 사원총회의 주요결정에 반대 시 주주총회의 주요결정에 반대
요구권 지분환매요구 가능 시 주식 환매요구 가능
증감자 결정 사원총회 결의 이사회 + 주주총회결의
주식발행/
없음 보통주, 우선주
종류
주주총회, 이사회, 이사회
경영구조 사원총회, 총회의장, 대표이사
의장, 대표이사
사원총회. 한국 상법상 유한회사 주주총회. 한국 상법상 주식회
의 결의방법에는 통상결의, 특별결 사의 보통결의사항의 경우에
의 및 총사원의 일치에 의한 결의 는 상법 또는 정관에 다른 정
의 세 가지가 있는데, 통상결의는 함이 있는 경우를 제외하고는
총사원의 의결권의 과반수를 가진 출석한 주주의 의결권의 과반
사원이 출석하고, 그 의결권의 과 수와 발행주식 총수의 4분의1
반수로써 하며(상법 제574조),특별 이상의 수로써 하여야 하는
결의는 총사원의 과반수 이상이며, 것으로 규정되어있고(제368조
의결권의 4분의 3을 가진 자의 동 제1항), 특별결의사항의 경우
정족수
의로써 하고(상법 제585조 제1항), 에는 출석한 주주의 의결권의
(의사/의결)
총사원의 일치에 의한 결의는 주 3분의 2 이상의 수와 발행주
식회사로 조직변경을 하고자 할 식 총수의 3분의 1 이상의 수
때에 요하는 것으로 되어 있음(상 로써 하는 결의를 하도록 규
법 제607조 제1항). 정되어 있음.
의사정족수: 의사정족수:
·첫 총회 소집 시 : ·첫 총회 소집 시 :
전체 지분의 75% 이상 참석 전체 지분의 65% 이상
·첫 총회 소집이 실패하고 참석
베트남 89
두 번째 총회소집 시 : 51% ·두 번째 소집 시 : 51%
·세 번째 총회소집 시 : ·세 번째 소집 시 :
참석 지분 상관없이 총회성립 상관없음
의결정족수: 의결정족수 :
·주요의결사항의 경우 : ·주요의결사항 경우 :
출석 지분의 75% 출석지분의 75%
·보통의결사항의 경우 : ·보통의결사항 경우 :
출석지분의 65% 출석지분의 65%
·서면결의의 경우 : ·서면결의의 경우 :
전체 지분의 75% 전체지분의 75%
이사회 이사 총수의 3/4이상
출석 과반수 의결, 가부동수인
경우 의장이 Casting Vote이에
반해 한국 상법학자들은 이사
회에서는 주식회사에서와
같은 의결권의 평등을 강조할
필요가 없다는 이유로 긍정하
는 견해와 법적 근거 없이특
정인에게 복수의결권을 주거
나 결의요건을 완화시키는 결
과가 될 뿐 아니라 다수결의
일반원칙에 반하므로 부정하
는 견해로 나뉘어져 있으며,
판례상으로는 가부동수인 경우
부결되는 것처럼 간접적으로
밝힌 것이 있을 뿐(대법원
1995. 4. 11. 선고 94다33903)
직접적으로 밝혀진 사례는 아직
없지만, 결론적으로는 허용되지
않는다는 것이 다수의 입장인
듯함.
1-2. 회사의 지분비율에 따른 2인 이상의 유한책임회사와 주식회사

설립 시 의결정족수 및 소수사원권 내지 소수주주권
- 프랜차이즈업을 위한 법인을 설립하고자 할 경우 1인의 투자자가 법인

을 설립하게 되는 경우에는 유한책임회사를 설립할 수밖에 없으나, 3

인 이상의 투자자가 법인을 설립하게 되는 경우에는 굳이 유한책임회
사 형태만을 고집할 필요 없이 주식회사의 형태 또한 고려의 대상이라
고 할 수 있음.
- 현재 베트남 정부가 주식시장을 활성화시키고자 하는 시책 등을 고려
할 때 굳이 유한책임회사 형태만을 고집할 이유는 없어 보이므로, 주
식회사의 형태와 비교하여 그 장단점을 검토할 필요가 있음.
가. 의사정족수 및 의결정족수
○ 유한책임회사의 경우
- 사원총회는 정관에 달리 정함이 없는 한 최소 정관자본금의 75% 이
상을 대표하는 사원들이 출석함으로써 성립되나, 위 조건을 충족하
지 못할 경우 15일 이내에 두 번째 회의를 소집하되 이때에는 최소
정관자본 50% 이상을 대표하는 사원들이 출석함으로써 성립하고,
위 조건을 충족하지 못할 경우 10일 이내에 세 번째 회의를 소집하
되, 이때에는 정관자본에 구애받지 않고 의사를 진행할 수 있음(기
업법 제51조).
Article 51 Conditions and procedures for conducting meetings of Members'
Council
1. A meeting of the Members' Council shall be conducted where the attending
members represent at least seventy five (75) per cent of the charter capital;
the specific percentage shall be stipulated in the charter of the company.
2. Where a meeting does not satisfy the condition stipulated in clause 1 of this
article for it to be conducted, the meeting may be convened for a second
time within fifteen (15) days from the date on which the first meeting was
intended to be conducted. A meeting of the Members' Council which is
convened for a second time shall be conducted where the attending members
represent at least fifty (50) per cent of the charter capital; the specific
percentage shall be stipulated in the charter of the company.
3. Where a meeting which has been convened for a second time does not
satisfy the condition stipulated in clause 2 of this article for it to be
conducted, it may be convened for a third time within ten (10) working days
from the date on which the second meeting was intended to be conducted. In
this case, the meeting of the Members' Council shall be conducted
irrespective of the number of attending members and of the amount of
charter capital represented by attending members.
베트남 91
4. A member or an authorized representative of a member must attend and
vote at meetings of the Members' Council. The procedures for conducting
meetings of the Members' Council and the voting method shall be stipulated in
the charter of the company.
제51조 사원총회 진행의 조건과 절차

1. 사원총회는 최소, 정관자본 75% 이상을 대표하는 사원들의 출석으로 성립
된다. 구체적인 비율은 회사 정관에서 규정한다.
2. 첫 번째 사원총회가 본 조 1항의 규정에 따른 진행 조건을 충분히 갖추지
못한 경우, 첫 번째 회의 개최예정일로부터 15일 이내에 두 번째 회의를
소집한다. 두 번째 회의는 최소 정관자본 50% 이상을 대표하는 사원들의
출석 시 성립한다. 구체적인 비율은 회사정관에서 규정한다.
3. 두 번째 사원총회가 본 조 2항의 규정에 따른 진행 조건을 충분히 갖추지
못한 경우, 두 번째 회의 개최예정일로부터 10일 이내에 세 번째 회의를 소
집한다. 이 경우 사원총회는 출석 사원수와 출석사원에 의해 대표되는 정관
자본에 구애되지 않고 진행될 수 있다.
4. 사원, 사원의 수임대표자는 반드시 사원총회의 표결에 참여하여야 한다.
사원총회 진행 절차와 표결형식은 회사정관에서 규정한다.
- 보통결의는 의결권을 가진 총 사원의 65% 이상으로, 특별결의사항에

대해서는 75% 이상으로서 가능함. 또한, 회사 정관의 수정 및 보완,
회사 발전방향 결정, 사원총회 의장의 선출, 면직, 해임, 사장 또는
회장의 임면, 면직, 파면, 연간 재무제표의 승인, 회사의 구조개편 또
는 해산에 관한 안건에 대한 결정을 위해서는 반드시 표결형식으로
승인되어야 하는 것으로 규정되어 있음(기업법 제52조).
Article 52 Resolutions of Members' Council

1. The Members' Council shall pass resolutions within its authority by way of
voting at meetings, collecting written opinions or other forms as
stipulated in the charter of the company.
Unless otherwise stipulated in the charter of the company, resolutions on the
following issues must be passed by way of voting at meetings of the Members'
Council:
(a) Amendment of or addition to the charter of the company;
(b) Decisions on the development direction of the company;
(c) Election, discharge, removal of the chairman of the Members' Council;
appointment, dismissal or removal of the director or general director;
(d) Approval of annual financial statements;
(dd) Re-organization or dissolution of the company.

2. A resolution of the Members' Council shall be passed in a meeting in the
following cases:
(a) It is approved by the number of votes representing at least sixty five (65)
per cent of the aggregate capital of the attending members. The specific
percentage shall be stipulated in the charter of the company;
(b) In respect of decisions relating to the sale of assets valued at fifty (50) or
more per cent of the total value of assets recorded in the most recent
financial statement of the company, or a smaller percentage as stipulated in
the charter of the company, the amendment of and addition to the charter
of the company, the re-organization or dissolution of the company, the
approval by the number of votes representing at least seventy five (75) per
cent of the capital of the attending members shall be required; the specific
percentage shall be stipulated in the charter of the company.
3. A resolution of the Members' Council shall be passed by way of collection of
written opinions if it is approved by members representing at least seventy
five (75) per cent of the charter capital; the specific percentage shall be
제52조 사원총회의 결정
1. 사원총회는 회의에서의 표결 형식을 통해 자신의 권한에 속하는 각 안건을 의
결하고, 서면 또는 회사정관에서 규정하는 기타 형식을 통해 의견을 수렴한다.
회사정관에 별도의 규정이 없는 경우, 다음 각 사안의 결정은 사원총회에서의
표결 형식으로 통과되어야 한다.
a) 회사정관의 수정 및 보완
b) 회사 발전방향 결정
c) 사원총회 의장의 선출, 면직, 해임. 사장 또는 회장의 임명, 면직, 파면
d) 연간 재무제표 승인
e) 회사의 구조개편 또는 해산
2. 다음 각 경우에 사원총회의 결정은 회의에서 통과될 수 있다.
a) 회의참가 사원 지분총액의 최소 65%를 대표하는 의결수를 얻어 승인된 경우.
구체적인 비율은 회사정관에서 규정한다.
b) 회사의 가장 최근 재무제표 상에 기록된 총 자산 가치의 50%나 그 이상의
또는 회사 정관에서 규정된 그 이하 비율의 가치를 가진 자산의 매각, 회사
정관의 수정이나 보충, 회사의 구조개편이나 해산에 대해 회의참가 사원 지
분총액의 최소 75%를 대표하는 의결수를 얻어 승인된 경우. 구체적인 비율
은 회사정관에서 규정한다.
3. 서면 의견수렴 형식을 통한 사원총회의 결정은 정관자본의 최소 75%를 대표
하는 사원의 의결권을 확보함으로써 의결된다.
◦ 주식회사의 경우
- 주주총회는 정관에 달리 정함이 없는 이상 의결권을 가진 주식 총수
베트남 93
의 65%에 해당하는 주주가 출석한 경우에 성립하고, 첫 번째 회의에
서 위 의사정족수를 갖추지 못할 경우에는 개회예정일로부터 30일 이
내에 두 번째 회의를 개최하되, 이때에는 51%에 해당하는 주주가 출
석한 주주가 출석한 경우에 성립하고, 두 번째 회의에서 위 의사정족
수를 갖추지 못할 경우에는 20일 이내에 세 번째 회의를 소집할 수
있는데, 이때에는 의사정족수에 제한을 받지 아니함(기업법 제102조).
Article 102 Conditions for conducting meeting of General Meeting of

Shareholders
1. A meeting of the General Meeting of Shareholders shall be conducted
where the number of attending shareholders represents at least sixty five
(65) per cent of the voting shares. The specific percentage shall be
2. Where a meeting is not able to be conducted for the first time because
the condition stipulated in clause 1 of this article is not satisfied, the
meeting may be convened for a second time within thirty (30) days of the
intended opening of the first meeting. A meeting of the General Meeting
of Shareholders which is convened for a second time shall be conducted
where the number of attending shareholders represents at least fifty one
(51) per cent of the voting shares. The specific percentage shall be
3. Where a meeting convened for a second time is not able to be conducted
because the condition stipulated in clause 2 of this article is not satisfied,
it may be convened for a third time within twenty (20) days from the date
of the intended opening of the second meeting. In this case, a meeting of
the General Meeting of Shareholders shall be convened irrespective of the
number of attending shareholders and irrespective of the percentage of
shares with voting rights of shareholders attending the meeting.
4. Only the General Meeting of Shareholders may make changes to the
agenda accompanying the notice of invitation to the meeting as stipulated
in article 100 of this Law.
제102조 주주총회 진행조건

1. 주주총회는 의결권을 가진 주식 총수의 최소 65%를 대표하는 수의 주주 출
석 시에 성립된다. 구체적인 비율은 회사정관에서 규정한다.
2. 첫 번째 회의가 본 조 1항의 규정에 따른 진행조건을 충분히 갖추지 못한
경우, 첫 번째 회의 개최예정일로부터 30일 이내에 두 번째 회의를 수 있다.
두 번째 회의는 의결권을 가진 주식 총수의 최소 51%를 대표하는 수의 주
주 출석 시에 성립된다. 구체적인 비율은 회사정관에서 규정한다.
3. 두 번째 회의가 본 조 2항의 규정에 따른 진행조건을 충분히 갖추지 못한

경우, 두 번째 회의 개최 예정일로부터 20일 이내에 세 번째 회의를 소집할
수 있다. 이 경우 주주총회는 출석 주주 수와 각 출석 주주의 의결권을 가
진 주식 수 비율에 구애되지 않고 진행될 수 있다.
4. 새로운 주주총회만이 본 법 제100조의 규정에 따라 소집통지에 첨부되어 전
달된 회의 의사일정을 바꿀 수 있는 권한을 가진다.
- 한편, 의결정족수와 관련하여, 한국 상법상 보통결의사항의 경우에는,

상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주
의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여
야 함(제368조 제1항). 이 때, 보통결의의 요건을 정관으로 가중 또는
감경할 수 있느냐라는 의문이 제기되는데, 가중할 수 있다고 해석하
는 데에 있어서는 별다른 의문이 없고, 그 정도에 있어서는 특별결의
의 정족수를 한계로 한다고 보아야 할 것임. 한편, 요건을 완화하기
위해서는 출석의결권과 발행주식 총수의 4분의 1의 요건 중 둘 중의
하나를 인하하는 것이 되어야 할 것이나, 출석의결권의 과반수라는
요건은 결의의 본질상 완화가 불가능하고, 완화한다면 발행주식 총수
의 4분의 1이라는 요건을 인하하는 것이 되어야 할 것이나, 이 부분
은 조리 상 허용될 수 있는 최소한을 규정한 것이므로 그 이상의 완
화는 불가능하다는 것이 일반적인 한국 상법학자들의 견해임. 그러나
베트남 기업법상에서는 결의요건을 65%로 규정해 두고 있어 이에 대
한 완화의 여지는 충분히 있다고 볼 것인데, 적어도 과반수까지는 완
화될 수 있다고 해석하는 것이 바람직하다고 할 것임.
- 출석한 주주 전체의 의결권 총수 최소 65%를 대표하는 수의 주주가

동의할 경우에 가결되고, 특별결의사항 한국 상법상으로는 출석한
주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이
상의 수로써 하는 결의를 말하는 것으로(상법 제434조) 특별결의의
요건은 정관으로도 완화하지 못한다는 것이 통설적 견해임.
- ㉠ 수종의 주식과 수권 주식의 종류별 주식 총수와 관련된 결의, ㉡
회사정관의 수정 및 보완, ㉢ 회사의 구조개편이나 해산, 회사정관
에 규정된 별도의 비율이 없는 경우에는 가장 최근에 작성된 회사
재무제표 상에 기록된 자산 총가치의 50%나 그 이상의 가치를 가진
투자 또는 자산매각 결정에 대해서는 총 출석주주의 75%를 대표하
는 수의 주주가 동의할 경우에 가결됨.
베트남 95
나. 소수사원권 내지 소수주주권
○ 유한책임회사의 경우 소수사원권
- 현행 베트남 기업법상 인정되고 있는 소수사원 권에 해당하는 내용
은 사원총회소집요구권(정관자본금의 25%이상 또는 회사정관에 규
정된 그 이하 비율을 소유하고 있는 사원이나 사원집단의 경우, 기
업법 제41조 제2항, 3항)과 사원총회 소집권, 사원총회 의장에 대한
소제기권(각 기업법 제50조 제3항) 등이 있음.
Article 41 Rights of members

2. Any [one] member or group of members holding more than twenty five (25)
per cent of the charter capital, or a smaller percentage as stipulated in the
charter of the company, except as stipulated in clause 3 of this article, has
the right to request that a meeting of the Members' Council be convened to
deal with issues within its authority.
3. Where any [one] member of the company holds more than seventy five (75)
per cent of the charter capital and the charter of the company does not
stipulate a smaller percentage as provided in clause 2 of this article, the
minority members joining together have automatically the right as stipulated
in clause 2 of this article.
제41조 사원의 권리
2. 정관자본금의 25% 이상 또는 회사정관에 규정된 그 이하 비율을 소유하고 있
는 사원이나 사원집단은, 본 조 3항에 규정된 경우를 제외하고, 해당 문제 들
의 해결을 위한 사원총회의 소집을 요구할 수 있다.
3. 정관자본금의 75% 이상을 소유한 사원이 존재하며, 회사정관에서 그 이하의
비율을 별도로 규정하지 않은 경우, 그 외 소수 지분 사원들이 모여 본 조 2
항과 같은 권리를 행사할 수 있다.
Article 50 Convening meetings of Members' Council

3. Where the chairman of the Members' Council does not convene a meeting of
the Members' Council at the request of a member or a group of members as
stipulated in clauses 2 and 3 of article 41 of this Law within fifteen (15)
days from the date of receipt of such request, such member or group of
members shall convene a meeting of the Members' Council; in this case, if
considered necessary, shall request the business registration body to supervise
the organization and convening of the meeting of the Members' Council; and,
at the same time, has the right to take legal action in its or their name or
in the name of the company against the chairman of the Members' Council
for not performing his or her managerial obligations, thereby causing damage
to its or their legitimate interests.

제50조 사원총회의 소집
3. 사원총회의 의장이 본 법 제 41조 2항과 3항의 규정에 해당하는 사원, 사원
집단의 소집요청서 접수일로부터 15일 이내에 사원총회를 소집하지 않은 경우,
해당 사원이나 사원집단이 사원총회를 소집할 수 있다. 이 경우 필요하다고 판
단되면, 사업자등록 기관에 사원총회 조직과 진행에 대한 감독을 요청한다. 동
시에 본인 또는 회사를 대신하여, 불성실한 의무이행으로 인해 그들의 합법적
이익에 손해를 입힌 사원총회 의장에 대해 소송을 제기할 권한이 있다.
○ 주식회사의 경우 소수주주권
- 기업법상 단독 또는 소수주주권(6개월 이상 연속하여 보통주의 10%
또는 회사정관에서 규정한 그 이하 비율을 보유하는 주주 또는 주주
단)은 ㉠ 이사회와 감사위원회 위원 지명, 추천권, ㉡ 이사회 의사록,
결의안, 재무제표, 감사위원회 보고서 검토, 발췌권, ㉢ 주주총회 소
집권(이사회가 주주의 권리, 관리자의 의무를 심각히 위반하였거나
부여된 권한의 범위를 넘어선 결정을 내린 경우, 이사회의 임기가 6
개월 이상 지났으나, 새로운 이사진를 선출하지 않은 경우, 기타 회
사정관의 규정에 따른 경우)이 인정됨.
한편, 한국 상법에서 인정되는 소수주주권의 예를 들어보면, 주주제
안권(상법 제363조의2 제1항), 주주총회소집청구권(제366조), 집중투표
청구권(제382조의2 제1항), 이사해임청구권(제385조 제2항), 회계장부
열람권(제466조 제1항), 업무, 재산상태검사청구권(제467조 제1항)은
발행주식 총수의 100분의 3이상을 요하고, 유지청구권(제402조), 대표
소송제기권(제403조)은 발행주식 총수의 100분의 1이상을, 해산판결청
구권은 100분의 10이상을 요함. 이에 대해 상장기업의 경우 소정의
대규모회사와 대형증권회사의 경우 위 요건은 다시 2분의 1로 다시
감소되어 있고, 상법상으로는 소수주주권을 행사하기 위하여 주식을
보유하고 있어야 하는 것은 소수주주권을 행사하는 시점이면 족하나,
증권거래법은 행사시점에서 소급하여 일정기간 소정비율의 주식을 소
유해 온 주주에 한해 소수주주권행사를 허용하는 바, 예컨대 대표소
송은 소송제기시점의 6월 전부터, 발행주식 총수의 10,000분의 1 이상
을 계속 보유한 주주에 한해 제기할 수 있도록 규정하고 있음(증권거
래법 제191조의13 제1항).
베트남 97
다. 합작비율에 따른 장단점 및 경영권 방어를 위한 전략
- 종래 외국인의 투자를 규율하던 외국인 투자법에 의하면 “ The
most important matters in the organization and operation of the
joint venture enterprise, comprising the appointment, dismissal of
the general director, the first deputy general director, amendments
of and additions to the charter of the enterprise, shall be decided
of the principle of unanimity amongst the members of the board of
management who are present at the meeting. The joint venture
parties may agree in the joint venture charter other issues which
require decisions on the principle of unanimity.”(외국인 투자법 제
14조)라고 하여 정작 회사의 실질적인 경영권을 장악하기 위해서는
100% 지분을 확보하지 않으면 안 되었음.
- 이러한 이유로 2006년 KOTRA 통계자료에 따르면 구 외국인 투자법
에 기하여 진출했던 기업 중 약 84%가 100% 단독투자법인을 설립함.
- 그러나, 현재 개정된 기업법 및 투자법에 따르면 위에서 밝힌 바와
같이 주식회사의 경우와 유한책임회사의 경우 동일하게 의결정족수
는 지분 내지는 주식의 75%를 확보하고 있어야만 가능한 상황인데,
상대방이 10% 내지는 24.9%의 지분을 가지고 있는 경우에는 위 75%
의 지분이 확보되나, 상대방이 49.9%의 지분을 가지고 있는 경우에는
기업법상에서 허용하고 있는 특별의결정족수에 이르지 않아 경영권
방어를 위한 사전전략을 수립하지 않으면 안 되는 상황임.
- 다만, 위 기업법과 투자법이 발효된 이후 발표된 국회결의안 No.
71/2006 내지는 WTO Commitment에 따르면 향후 의결사항 등에 관하
여 과반수의 범위 내에서 회사정관에 자유로이 정할 수 있도록 하는
내용으로 개정하겠다는 의지가 드러나 있기도 함. 즉, 위 국회결의안
에서는 “투자자들이 회사 정관에 의결정족수(다만, 이때의 의결정족
수의 의미가 보통의결정족수를 의미하는 것인지 아니면 특별의결정족
수에 해당할 것인지 여부가 불분명한 점이 있기는 하나, 한국 상법상
의 기준에 의하면 그 의미는 보통의결사항이라고 보는 것이 타당할
것으로 보임)를 과반 수 이상의 범위 내에서 자유롭게 정할 수 있도록
허용”하고 있고, WTO Commitment에 따르면 외국투자자의 지분제한

을 49%로 제한하고 있는 업종이 다수 있는데 그 이유는 외국인이 어
느 정도의 경영권을 장악할 수 있는 회사의 지분 및 주식 비율을 51%
로 한정하겠다는 의지가 간접적으로 드러난 것이라고 볼 수 있음.
○ 국회의정서 No. 71/2006
Name of Legal
WTO Commitment Applicable Items
Instrument
Limited liability companies and

shareholding companies shall have
the right to stipulate in their
company charters the following
items:
1. The requisite number of
representatives [quorum] in order
to hold a meeting and the method
of passing decisions by the
Paragraphs 503 and Members' Council or by the
504 of the Working General Meeting of Shareholders.
Law No. 60-2005-
Group 2. Matters within the decision-
QH11 on
Report on Vietnam's making authority of the Members'
Enterprises
Accession to the Council or of the General Meeting
Articles 51, 52,
Agreement on of Shareholders.
103
Establishment of 3. The requisite majority ratio of
and 104.
the WTO votes (including the fifty-one (51)
per cent majority ratio) in order
to pass decisions of the Members'
기업법 제51, 52,
WTO 인준협정에 Council or of the General Meeting
103, 104조
관한 양허안 제503, of Shareholders.
504 유한책임회사 및 주식회사는 정관에
다음과 같은 내용을 명시할 권리를
가진다:
1. 사원총회나 주주총회에서 필요한
의사정족수 및 의결정족수
2. 사원총회나 주주총회와 같은 의결
기구에서 의결할 사안
3. 사원총회나 주주총회에서 필요한
다수의결권의 비율
(51%의 다수의결권 포함)
베트남 99
○ 각 지분비율에 따른 합작의 경우 경영권 방어 가부
- 일단 위에서 언급한 바와 같이 합작을 하면서 75% 이상의 지분을
갖게 되는 경우로서 정관에서 위 비율에 따라 특별의결정족수를 규
정한 경우라면 합작함에 있어서 경영권을 행사하는 데 별도의 장애
요소는 없음.
- 다만, 회사의 형태를 유한책임회사로 할 것인지, 아니면 주식회사로
할 것인지에 따라 소수사원권 내지는 소수주주권 행사비율이 달라지
므로 이에 대한 차이만이 남아 있을 뿐임.
- 또한, 귀사가 51.1%의 지분을 가지게 되는 경우(즉, 상대방 당사자가
49.9%의 지분을 갖고 있는 경우)로서 정관상 의결정족수를 51%로
규정한 경우에 있어서 위 정관의 효력이 본 국회의정서에 따라 유효
할 것인지 여부에 대해서는 단정할 수는 없는 상황임.
- 만약, 이를 한국법 내지는 국제적인 기준에 따라 해석한다면 법률에
반하는 내용에 해당되나, 기업법 제3조상 “If an international
treaty of which the Socialist Republic of Vietnam is a member
contains provisions which are different from the provisions in this
Law, the provisions of such international treaty shall apply”라고
규정되어 있고, WTO Schedule상에서 추론할 수 있는 내용 또는 위
국회 의정서에 따라 해석하면 일응 위 정관규정을 유효하다고 볼 수
도 있어 이러한 경우에 있어서도 65%의 지분을 가지고 있는 경우와
다를 바 없음(다만, 특별의결정족수인 75%의 지분을 확보하고 있지
못하므로 이에 대한 문제는 또 다시 남게 됨).
○ 합작법인 설립의 이유 및 100% 단독 투자법인화
- 100% 외투법인 설립이 가능함에도 불구하고, 합작법인을 설립하고자

하는 이유는 일단 베트남 행정기관과의 관계를 돈독히 하고, 베트남
당사자들로 하여금 각종 인허가 절차에 대한 기여 및 책임을 부여시
킴으로써 그 절차를 간소화시킴과 동시에 행정절차를 원활하게 진행
시키고자 하는 것에 주된 목적이 있음.
- 따라서 그 지분비율을 어떻게 하느냐의 문제는 종국적인 경영권 확
보전략까지 고려하여 판단하여야 하고, 초기단계에서는 위 베트남

당사자를 어느 선까지 활용한 것인지가 관건이 될 것임.
- 통상적으로 베트남 당사자들과의 합작법인을 설립하고자 하는 경우
(특히 부동산 개발 프로젝트의 경우) 베트남 당사자들에게 일정부분
의 지분(5-20%까지)을 인정해 주고, 위 베트남 당사자들로 하여금 투
자허가절차 등에 대한 일련의 행정절차에 대한 책임을 부여하고, 시
한 내에 완료할 것을 종용하기 위한 목적으로 활용하고 있음.
- 다만, 위 절차가 완료됨과 동시에 위 베트남 당사자들의 지분을 일
괄 양수하는 지분양도양수계약을 체결해 두는 경우가 보통임. 즉,
추후에 발생하게 될 수익에 대한 분쟁을 미연에 방지할 목적에서
베트남 당사자들이 가지고 있는 일체의 지분권을 양수하여 100% 투
자법인화 시키는 것이 관행처럼 되어 있음.
- 결국, 베트남 당사자가 어느 정도의 지분권을 가지게 되느냐라는 문
제는 베트남 당사자와 사업종료시점까지 파트너로서 사업을 진행하
고자할 경우에 있어서 고려되어야 할 문제인 바, 이 경우에는 소수
사원권 내지는 소수주주권으로서의 권리행사 시 지분율에 대한 제한
사항 이외에는 별도의 차이가 없기 때문에 결국 이는 합작 시 경영
권 확보방안에 대한 논의만이 중심이 될 수밖에 없음.
○ 합작 시 법인의 경영권 방어를 위한 전략
- 이미 밝힌 바와 같이 합작 시 경영권 방어를 위한 기본적인 전제사

실은 의결정족수로서 75% 이상의 지분을 확보하는 것이 선결과제이
기는 하나, 만약 그렇지 않을 경우(상대방이 49.9%의 지분을 확보하
는 경우 등)로서 51% 이상의 지분을 확보하고, 정관상 보통의결정족
수 내지는 특별의결정족수를 51% 이상으로 규정해 두었을 경우 그
효력에 대해서는 다툼의 여지는 있으나(다만, 특별의결정족수에 대
해서는 위법의 소지가 다분함), 이 또한 최소한의 경영권 방어를 위
한 장치라고 할 수 있음.
- 일례로 모 합작기업의 경우에는 기업법을 근거로 지분비율을 80:20
으로 나누었으나 베트남 당사자 측에서 정관상 특별의결정족수를
80% 이상으로 요구하는 경우가 있었고, 모 합작기업의 경우에는 정
관의 변경 등의 특별의결정족수를 만장일치로 규정하고 있었던바(이
는 구 외국인 투자법에 따라 설립된 법인임) 회사의 조직형태를 변
베트남 101
경하려는 시도 중 베트남 당사자 측의 동의를 얻지 못하여 곤란을
겪은 경우가 있었음.
- 따라서 만약 위 지분에 이르지 않을 경우에 있어서의 경영권 방

어 전략 등에 대해 검토하기로 함.
라. 회사의 대외적 권한행사를 위한 지위를 확보하는 방법
- 이는 회사가 권한을 행사함에 있어 대외적인 대표권한을 갖는 자를

확보하는 방법으로 지분율과는 상관없이 경영권을 행사할 수 있는
최소한의 방어수단이라고 할 수 있음.
- 즉, 유한책임회사의 경우 사원총회 의장으로서의 지위(기업법 제68조
내지 제70조), 주식회사의 경우 대표이사로서의 지위(기업법 제111조
및 제116조)를 귀 사에서 확보하는 방안이 바로 그것이 될 것이고,
한편, 감사(기업법 제71조, 제121조)의 지위 또한 확보할 필요가 있음.
ENTERPRISE LAW
Article 69 Chairman of company
1. The chairman of the company shall, in the name of the company owner,
organize the implementation of rights and obligations of the company owner;
has the right to implement rights and obligations of the company in the
name of the company; shall be responsible before the law and to the
company owner for the implementation of delegated rights and obligations in
accordance with this Law and in relevant laws.
2. The specific rights, obligations, duties and working regime of the chairman
of the company in respect of the company owner shall be as stipulated in
the charter of the company and in relevant laws.
3. A decision of the chairman of the company on the implementation of rights

and obligations of the company owner shall take legal effect from the date
of approval by the company owner, unless otherwise stipulated in the
charter of the company.
제69조 대표이사
1. 대표이사는 소유주를 대신하여, 회사 소유주의 권리와 임무를 수행하며, 회사
의 권리와 의무를 수행함에 있어 회사를 대신할 권리가 있다. 또한, 본 법과
관련법의 규정에 따라 부여된 권한과 임무를 수행하기 위해 회사 소유주에
대해 책임을 진다.

2. 회사 소유주에 대한 대표이사의 구체적인 권리, 의무, 임무, 업무제도는 회사
정관과 관련법에 규정에 근거해 이행된다.
3. 회사 소유주의 권리와 의무 이행에 대한 대표이사의 결정은 회사 소유주가

비준한 날로부터 법적 효력을 가지나, 회사 정관상 별도의 규정이 있는 경우
는 제외한다.
Article 70 Director or general director

1. The Members' Council or the chairman of the company shall appoint or
employ a director or general director for a term not exceeding five years to
manage the day-to-day business operations of the company. The director or
general director shall be responsible before the law and to the Members'
Council or to the chairman of the company for the implementation of his or
her rights and duties.
2. The director or general director has the following rights:
(a) To organize the implementation of resolutions of the Members' Council

or of the chairman of the company;
(b) To make decisions on all matters relating to the day-to-day business
operations of the company;
(c) To organize the implementation of the business plan and investment
plan of the company;
(d) To issue the regulations on internal management of the company;
(dd) To appoint, remove or dismiss managerial positions in the company,
except for the positions falling within the authority of the Members'
Council or of the chairman of the company;
(e) To sign contracts in the name of the company, except in cases falling
within the authority of the chairman of the Members' Council or of the
chairman of the company;
(g) To make recommendations with respect to the organizational structure of
the company;
(h) To submit the final annual financial statements to the Members' Council or
the chairman of the company;
(i) To recommend the plan for use of profits or for dealing with losses in
business;
(k) To recruit employees;
(l) Other rights as stipulated in the charter of the company and in the labour
contract which the director or general director enters into with the
chairman of the company or the chairman of the Members' Council.
베트남 103
3. A director or general director must satisfy the following criteria and
conditions:
(a) Having full capacity for civil acts and not being prohibited from
management of enterprises in accordance with this Law;
(b) Not being a related person of a member of the Members' Council or of
the chairman of the company, [or] of a person authorized to appoint
directly the authorized representative or the chairman of the company;
(c) Having relevant professional qualifications and experience in business
administration or in the main lines of business of the company, or other
criteria or conditions as stipulated in the charter of the company.
제70조 이사 또는 대표이사
1. 사원총회 또는 회사의 의장은 회사의 일상적인 경영활동을 영위하기 위해 이
사 또는 대표이사를 임명 또는 고용할 수 있다. 이사 또는 대표 이사의 임기
는 5년을 넘지 않으며, 자신의 권리와 임무를 수행하는데 있어서 사원총회
또는 회사의 의장에 대해 책임을 가진다.
2. 이사 또는 대표이사의 권리는 다음과 같다.

a) 사원총회 또는 회사의 의장의 결정을 이행
b) 회사의 일상적인 경영활동과 관련된 각 사안을 결정
c) 회사의 경영계획 및 투자계획을 실행
d) 회사의 내부 관리규제서를 공포
e) 사내 관리자를 임명, 면직, 파면할 권리. 단, 사원총회 또는 의장
권한에 속하는 관리자의 경우는 제외한다.
f) 회사를 대표하여 계약서를 체결할 권리. 단, 사원총회 또는 의장
권한에 속하는 경우는 제외한다.
g) 회사 조직구조 구성방안을 제안
h) 사원총회 혹은 의장에게 연간 회계결산보고서를 제출
i) 경영상 발생한 이윤 및 손실을 사용·처리방안을 제안할 권리
k) 직원을 고용할 권리
l) 이 외 회사정관, 이사 또는 대표이사는 사원총회 또는 의장과 체
한 노동계약서 상에 규정된 기타 권리
3. 이사 또는 대표이사의 기준과 조건은 다음과 같다.
a) 민사행위 능력을 충분히 갖추고 있어야 하며, 본 법의 규정에 따른 기업 설

립 및 경영 금지 대상에 속하지 않는 자
b) 사원총회 또는 의장과의 관계인, 수임인 또는 의장을 직접 임명할 수 있는
자와의 관계인이 아닌 자
c) 경영, 회사의 주요 사업 분야 및 업종에 전문지식과 실제 경험이 풍부하며,
또는 회사정관상 규정된 각종 기준과 조건을 충족하는 자.
Article 71 Controllers
1. The company owner shall appoint one to three controllers for a term not

exceeding three years. A controller shall be responsible before the law and
to the company owner for the implementation of his or her rights and
duties.
2. Controllers have the following duties:
(a) To check the lawfulness, honesty and prudence of the Members' Council,
the chairman of the company and the director or general director in
organizing the implementation of ownership rights and in managing the
business of the company;
(b) To evaluate financial statements, reports on business situations, reports on
assessment of management and other reports prior to submission to the
company owner or relevant State bodies; to submit evaluation reports to
the company owner;
(c) To make recommendations to the company owner on solutions for
amendments of and additions to the organizational and management
structure and the administration of the business of the company;
(d) Other duties as stipulated in the charter of the company or as requested
or decided by the company owner.
3. A controller has the right to sight any document or paper of the company
at the head office or a branch or representative office of the company.
Members of the Members' Council, the chairman of the company, the
director or general director and other managers have the obligation to
provide in full and on time any information on the implementation of
ownership rights and on management, administration and the business of the
company at the request of a controller.
제71조 감사인
1. 회사 소유주는 1-3명의 감사인을 임명할 수 있으며, 감사인의 임기는 3년을
넘지 않는다. 감사인은 자신의 권리와 임무를 수행하는 데 있어서 회사 소유
주에 대한 책임을 진다.
2. 감사인의 임무는 다음과 같다.

a) 사원총회, 의장, 이사, 대표이사가 회사의 소유권에 관한 권리를 행
사하고, 회사의 경영·관리업무 수행할 경우 이를 감독할 임무
b) 회사 소유주와 관련 국가기관에 재무제표, 경영현황보고서, 관리업무평가보
고서, 기타 보고서를 제출하기 전에, 상기 서류를 심사할 임무. 심사한
각종 보고서를 회사 소유주에게 보고할 임무.
c) 회사의 경영 업무, 관리조직구조의 보완·수정 방안을 소유주에게 제안할 임무
d) 이 외 회사정관, 회사 소유주의 요구 및 결정에 따른 기타 임무
3. 감사인은 회사의 본사, 지사, 대표사무소가 관리·보관하는 그 어떠한 서류도
베트남 105
열람·검토할 권리가 있다. 사원총회, 이사, 대표이사, 의장은 회사의 소유권
에 관련된 각종 권리를 수행하고, 회사의 경영·관리업무 운영에 대한 각 정
보를 감사인의 요청에 따라 성실하고 충분히 제공할 의무가 있다.
4. 감사인의 기준과 조건은 다음과 같다.

a) 민사행위 능력을 충분히 갖추고 있어야 하며, 본 법의 규정에 따른 기업
설립 및 경영 금지 대상에 속하지 않는 자
b) 사원총회 또는 대표이사, 또는 감사인을 직접 임명할 수 있는 자와의 관계
인이 아닌 자
c) 회계, 회계감사에 전문 지식이 풍부하며, 회사의 주요 사업 분야 및 업종에
전문 지식과 실제 경험이 풍부하며, 또는 회사정관상 규정된 각종 기준과
조건을 충족하는 자.
Article 121 Board of Controllers

1. A Board of Controllers shall have from three to five members, unless
otherwise provided by the charter of the company; the term of the Board
of Controllers shall be not more than five years; members of the Board of
Controllers may be re-appointed for an unlimited number of terms.
2. The members of the Board of Controllers shall elect one of them to be the
head of the Board of Controllers. The rights and duties of the head of the
Board of Controllers shall be stipulated in the charter of the company. More
than half of the members of the Board of Controllers must reside
permanently in Vietnam and at least one member must be an accountant or
auditor.
3. Upon expiry of the term of the Board of Controllers, if the new Board of
Controllers has not been elected, the Board of Controllers of the term which
has expired shall retain its rights and obligations until a new Board of
Controllers is elected and takes over the duties.
제121조 감사위원회
1. 감사위원회는 회사정관에 별도의 규정이 없는 경우, 3-5인으로 구성 된다. 감
사위원회의 임기는 5년을 넘지 않으며, 감사위원회의 위원은 무제한 재선출
될 수 있다.
2. 감사위원회는 위원 중 한명을 대표로 선출하여, 감사위원장으로 임명되며, 감
사위원장의 권리와 임무는 회사정관에서 규정한다. 감사위원회의 위원의 반
이상은 베트남에 상주해야 하며, 위원 중 최소 1명은 회계사 또는 감사역
(auditor)이어야 한다.
3. 감사위원회의 임기가 만료되었으나 새로운 감사위원회를 선출·구성하지 못
한 경우, 임기가 만료된 감사위원회는 신규 감사위원회가 선출되어, 직무를
수행할 때까지 주어진 권리와 임무를 수행한다.

- 회사를 설립함에 있어 지분권의 제한을 받는다는 의미를 어떻게 해석할
것인 지에 따라 본 방법이 달리 적용될 수 있고, 이에 대해서는 구체적인
선례가 갖추어져 있지 않으며 WTO 스케줄에 따른 시행령 등이 확정되지
않아 약간의 의문점이 있기는 하나 연구해 볼 가치가 있고, 이에 따른 실
례도 있는 상황이어서 실무적으로는 상당히 도움이 될 것으로 보임.
- 즉, 주식회사의 경우 주식을 발행할 수 있게 되는데, 예를 들어 창립

시 1,000주를 발행할 때 의결우선주(Voting preference shares) 500주,
배당우선주(Dividend preference shares) 400주, 보통주(Ordinary
Shares) 100주를 발행하고, 이를 지분제한에 따라 귀사가 의결우선주
490주, 베트남 당사자 측이 의결우선주 10주를 포함한 나머지 주식일
체를 가지게 된다면 지분율은 맞추어지나 배당우선주는 총회에서 의
결권이 없으므로(기업법 제82조) 결국은 귀사는 의결권 있는 주식 600
주 중 경영권 확보에 필요한 75%를 초과하는 81.6%(490/600)를 확보할
수 있다는 이론적 결론에 도달하게 됨(다만, 배당우선주에 대해서도
우선배당에 대한 의결이 이루어지지 않거나, 우선배당률과는 다른 배
당률로 배당결의가 이루어진 경우에는 차기 총회로부터 의결권이 부
활하게 된다는 점이 또 다른 고려의 요소가 될 수 있음).
ENTERPRISE LAW
Article 82 Dividend preference shares and rights of dividend preference
shareholders
1. A dividend preference share is a share for which dividend is paid at a rate
higher than that paid for an ordinary share or at an annual fixed rate.
Annually paid dividends shall include fixed dividends and bonus dividends.
Fixed dividends shall not depend on the outcome of the business of the
company. The specific rate of fixed dividends and method for determination
of bonus dividends shall be stipulated in dividend preference share
certificates.
2. Dividend preference shareholders have the following rights:

(a) To receive dividends at the rates stipulated in clause 1 of this article;
(b) Upon dissolution or bankruptcy of the company, to receive a part of the
remaining assets in proportion to the number of shares contributed to the
company after the company has paid in full its debts and redeemable
preference shares;
(c) Other rights as ordinary shareholders, except as stipulated in clause 3 of
this article.
베트남 107
3. Dividend preference shareholders shall not have the right to vote, the right
to attend General Meetings of Shareholders or the right to nominate
candidates to the Board of Management and the Board of Control.
제82조 배당 우선주와 배당 우선주주의 권리

1. 배당 우선주는 보통주에 지급되는 것 보다 더 높은 비율로, 또는 매년 고정
비율로 배당금이 지급되는 주식을 말한다. 연간 지급되는 배당금은 고정 배당
금과 특별 배당금으로 나누어진다. 고정 배당금은 회사의 경영결과와 무관하
게 배당되며, 고정 배당금의 구체적 배당비율과 특별 배당금의 책정 방법은
배당 우선주 증명서에 명시되어 있다.
2. 배당 우선주주는 아래와 같은 권리를 가진다.

a) 상기 제1항에 규정한 비율로 배당금을 받을 권리
b) 기업이 해산하거나 파산할 경우, 회사가 채무와 상환 우선주를 변제한
이후 출자비율에 따라 잔여재산 일부를 배분 받을 권리
c) 본 조 제3항의 경우를 제외한 기타 보통 주주로서의 권리
3. 배당 우선주주는 의결권, 주주총회 참석권 또는 이사회와 감사위원회의 후보

자 추천권 등을 갖지 않는다.
2. 출자 및 자금 조달
2-1. Charter Capital, Loan Capital, Investment Capital의 의미

- 베트남에서 법인을 설립함에 있어 자본금 규정에는 Charter Capital,
Loan Capital, Investment Capital로 대별할 수 있음.
- 통상 투자허가신청서에는 회사의 총 자본금(Capital of Enterprise)과

정관자본금(Charter Capital), 정관자본금 납입스케줄(Capital Contribution
Schedule) 등을 기재하게 되는데, 이 중 정관자본금(Charter Capital)
은 소위자기자본금에 해당되는 금원이며, 대출자본금(Loan Capital)이
라고 함은 타인자본금에 해당되는 금원이고, 이 두 가지를 합한 자
본금이 소위 Investment Capital 내지는 Total Investment Capital(총
투자자본금)임.
- 이러한 자본금규정 이외에 한국적인 개념으로서 최소자본금규정(Minimum
Capital)에 해당하는 규정은 존재하지 않음. 본 프랜차이즈 업과 관련
해서도 최소자본금규정이 있지는 않음.

가. 정관자본금 납입시기
- 이 중 정관자본금을 어떻게 책정할 것인지에 대해서는 상당히 주의하
여야 하는데, 통상적으로 실제 사업을 개시하기 전에 투입되는 운영
자금 일체 정도의 규모가 이에 해당되며, 이는 총 투자자본금의
15-20% 정도에 해당되는 금액임. 다만, 최근에 들어 정관자본금을 지
극히 낮게 책정함으로 인하여 투자허가서 발급을 지연시키는 경우가
종종 있는데, 이에 대해서도 주의를 기울여야 함.
- 자본금 관련 신청서 기재례(편의상 영어로 표기한다).

Capital of Enterprise : 2,412,000,000VND(Epuivalent 150,000)
Loan : 1,608,000,000VND(Equivalent to USD 100,000)
Charter Capial : 804,000,000VND(Equivalent to USD50,000) Capital
Contribution schedule
- 정관자본금은 위에서 살핀 바와 같이 최초 투자허가신청을 할 당시에
투자자가 정한 납입스케줄에 따라 납입하면 되고, 일시에 납입 할 필
요는 없음.
- 다만, 당해 회사가 주식회사의 형태인 경우에는 창립 시에 발행하는
수권자본총수의 최소 20%의 보통주는 발행이 되어야 하고, 이에 대
해서는 회사설립 후 90일 이내에 납입되어야 하는 조건이 있음.
ENTERPRISE LAW
Article 84 Ordinary shares of founding shareholders
1. Founding shareholders must together register to subscribe for at least twenty
(20) per cent of the number of ordinary shares which may be offered
for sale and must pay in full for the shares registered for subscription
within ninety (90) days from the date of issuance of the business
registration certificate of the company.
제84조 창립주주의 보통주

1. 창립주주는 수권자본 보통주의 최소 20%를 매입하며, 회사의 사업자등록증
발급일로부터 90일 이내에 전액 납입한다.
나. 정관자본금의 변경
- 정관자본금의 증자와 관련해서는 별다른 제약조건이 없으나, 정관자
본금의 감자와 관련해서는 엄격히 규율하고 있음.
베트남 109
- 즉, 만약 당해 회사의 형태가 1인 유한 책임회사인 경우에는 감자가
금지되어 있으나, 나머지 회사의 경우 감자는 가능함. 다만, 이러한
경우에도 감자를 위한 사원총회 내지는 주주총회를 거침으로써 가능
하나, 감자에 대해서는 다소 엄격히 규율하고 있다는 점에 대해서는
숙지하고 있어야 할 것이어서 최초에 이에 대해서는 신중하게 결정
을 내려야 함.
ENTERPRISE LAW
Article 76 Increases and reductions of charter capital
1. An one member limited liability company may not reduce its charter
capital.
제76조 정관자본금의 증자 및 감자
1. 1인 유한책임회사는 정관자본금을 감자할 수 없다.
- 또한, 최초 정한 정관자본금에 대해서는 사업 중간에 사정의 변경이

생겼을 경우 자본금에 대한 감자를 하지 않은 이상 납입되어져야 하
고, 외국투자법인인 경우에는 이에 따른 신고가 의무화되어 있으므로
만약 이를 납입 스케줄에 따라 납입하지 않는 이상 투자허가를 취소
할 수도 있음.
다. 자금조달의 방법
- 위에서 언급한 정관자본금은 자기자본금에 해당하는 것이어서 반드시
자기자본이어야 하는가라는 의문이 제기될 여지도 있으나, 투자자가
국내에서 금융권으로부터 차입하여 이를 투자자 명의로 송금하는 경
우 위 자금은 베트남 현지 내에서는 자기자본금으로 인식됨.
라. 부동산에 대한 임대, 전기, 통신, 용수선정 및 등록

○ 부동산에 대한 임대를 위해서는 다음과 같은 점이 고려되어야 함
- 주변의 환경(고객층 확보 가능여부 및 교통시설 등)
- 고객 이동상황
- 또는 도로로부터 입점예정지가 눈에 띄는 장소인 지 여부

- 취득가액(부동산 취득 여부에 대해서는 별론으로 함)
- 임대료(임대기간, 기간 내 인상여부의 문제, 공용부분에 대한 비용
별도 책정 여부, 전기, 통신, 수도세 비용 등)
- 동종 또는 유사상품을 판매하고 있는 다른 경쟁업체가 있을 경우 이
들과의 가격경쟁력
- 연내 성장률, 소득수준, 가구의 Type, 주택의 일반가치 등)
- 도로에 광고판 설치에 대한 제약이 있는 지 여부
- 수도, 전화 등에 대한 가용여부
- 산업시설의 분포상황
- 지역의 학교분포, 종교시설 분포에 대한 파악
○ 투자허가서(법인설립) 후 당 법인 명의로 전기, 전화 등에 대한 신

청, 등록 가능
- 위와 같은 사정을 고려하여 부동산을 임대하고자 할 경우 프랜차이

즈 사업성과 맞물려 검토가 이루어져야 하는데, 이에 대해서는 위에
서 언급한 바와 같이 호치민과 하노이가 그 중심이 될 것이고, 이
지역 또한 그 위치나 건물의 상태 등을 종합적으로 고려하여 임대가
격이 책정되고 있는 상황임. 현재 호치민의 경우 상가에 대한 임대
료가 상당히 하락하기는 하였으나, A급 빌딩의 경우에는 45-60불 상
당, B급 빌딩의 경우에는 25-35불 상당, C급 빌딩의 경우에는 20불
이하 정도의 임대가격이 책정되어 있음.
- 일반적으로 임대차계약이 가지고 있는 특성상 임대인에게 유리하게 계

약서가 작성되어 있고, 임차인이 세부적인 내용에 대한 수정, 보완을
요구할 경우(조기 임대차계약해지 시 임차인의 전적인 책임부담부분,
임대차계약 해지 통지를 길게는 6개월 전 짧게는 3개월 전에 하지 않
으면 보증금 일체를 몰취한다는 조항 등) 임대인이 거의 대부분 이를
거절하는 상황이어서 협상에 난항을 겪을 수밖에 없는 상황임.
- 투자허가서(법인설립) 후 당 법인 명의로 전기, 전화 등에 대한 신
청, 등록 가능
베트남 111
2-2. 부동산에 대한 취득 가부
- 프랜차이즈 관련하여 토지사용권을 취득하여 독립된 건물을 신축하는
경우와 기존에 있던 건물 중 일부를 취득하고자 하는 경우 및 일부를
임대하는 경우를 상정할 수 있음.
- 이 중, 기존에 있는 건물 중 일부를 임대하는 경우에는 위에서 언급
한 부분을 참작하여 이에 따른 임대차계약을 체결하면 족하나(다만,
법인을 설립하기 이전에는 투자자 명의로 계약을 체결하여야 하므로
이때에는 본 계약이 아닌 가계약을 체결하여야 하고, 법인이 설립된
후에는 본 법인의 명의로 본 계약을 체결하여야 함) 기타의 경우에는
문제를 달리하므로, 각 경우를 나누어 검토할 필요가 있음.
가. 부동산 전체에 대한 소유권 취득가부

- 회사가 부동산 전체에 대한 소유권을 취득한다는 의미는 곧 일정 부
분의 토지사용권을 취득한다는 의미와 동일함.
- 따라서 외국인이 토지사용권을 취득할 수 있을 것인지에 대한 논의와
궤를 같이 하므로, 이에 대한 검토를 하고자 함.
- 이에 대한 논의는 나아가 베트남에서의 토지사용권의 구체적인 개념
정의 및 베트남에서 외국인과 베트남인이 토지사용권을 각 취득하게
될 경우에 있어서의 차이점 등에 대한 이해부터 선행되어야 할 것으
로 보임으로 이에 대한 검토부터 함.
나. 토지사용권의 구체적인 의미와 취득

- 베트남의 토지에 관하여 규율하고 있는 법은 헌법을 기초로 하여 일
반법으로서 토지법(Law on Land)과 그 이외에 각 토지의 용도에 따
라 그 용도를 규율하고 있는 법으로서 부동산 경영법, 주택법(Law on
Residential Housing) 등이 있음.
- 위 각 관련법에는 베트남의 정치체제가 사회주의 공화국임을 천명하

고 있을 뿐만 아니라 베트남의 모든 토지에 대한 소유권은 국가에게
있다고 규정되어 있음. 한국에서 인정되고 있는 개인의 소유권(The
Complete Ownership of land)이라는 개념과는 달리 토지사용권(Land
Use Right)라는 개념이 통용되고 있음.

다. 토지사용권의 개념
- 토지사용권의 법률상의 의미가 무엇인 지에 대해 구체적으로 규정하
고 있는 법률상의 규정은 없으나, 토지법에 비추어 볼 때, 토지를 사
용할 수 있는 권리라고 문어적으로 해석하더라도 무방하며, 베트남
국민이나 외국인이 토지사용권을 부여받는 방법에 관하여 토지법 제4
조에서는 국가의 토지할당(Land allocation by the State)과 국가의 토
지임대(Land lease by State)라는 두 가지 방법을 제시해 두고 있음.
- 다만, 위와 같이 토지사용권을 할당받는 방법에 있어서는 동일하다고

하더라도 베트남인인 경우와 외국인의 경우에 있어서 그 효력에 있어
서는 차이가 남.
라. 베트남인의 토지사용권 취득절차

- 베트남은 토지에 대해 배타적이고 영구적인 권리로서의 소유권을 인
정하고 있는 한국과는 달리 “토지는 토지 소유자의 대표자로서의 역
할을 하는 국가와 더불어 전체 국민의 소유이다(Land belongs to the
entire people with the State as the representative owner)라고 헌법
제17조, 토지법 제5조 제1항, 민법 제200조에서 규정되어 있음.
- 이는 토지에 관한 한 전체 국민의 공유물로서 국가의 소유라는 점을
천명하고 있는 바, 결국, 엄격하게만 본다면 외국인은 물론 베트남
내국인도 원칙적으로는 토지를 소유할 수는 없도록 되어 있으나, 베
트남인의 경우에는 한국에서의 소유권에 유사한 정도의 권리로서 토
지에 대한 사용권을 부여받을 수 있는데(토지법 제9조, 민법 제194조,
제261조), 위 토지사용권을 부여받은 베트남인은 국가로부터 토지사
용권증서를 교부받고(토지법 제10조 제1항), 국가는 위 토지사용권에
대하여 사용료를 부과함으로써(토지법 제5조 제4항), 위 토지사용권
기간 내에서는 일반적으로 토지사용권의 교환, 이전, 임대, 재임대,
상속, 증여, 기부를 할 권리와 토지사용권에 대해 저당, 보증, 자본으
로 납입할 권리를 가지게 됨.
LAND LAW
Article 9 Land users
Land users in this Law shall comprise:
베트남 113
1. Domestic organizations, comprising State bodies, political organizations,
socio-political organizations, socio-political-professional organizations, social
organizations, socio-professional organizations, economic organizations,
socio-economic organizations, public service organizations, units of the
people's armed forces and other organizations provided by the Government
(hereinafter referred to as organizations) which are allocated with land by,
lease land from, or have land use rights recognized by the State; economic
organizations receiving transfer of land use rights;
2. Domestic family households and individuals (hereinafter referred to as family
households and individuals) being allocated with land by, leasing land from or
having land use rights recognized by the State or receiving transfer of land
use rights;
3. Communities of citizens, comprising communities of Vietnamese residing in
the same hamlet, village, mountainous village or highland village and similar
residential areas with the same habits and customs or of the same line,
which are allocated with land by or have land use rights recognized by the
State;
4. Religious establishments, comprising pagodas, churches, oratories,
chancels, abbeys, religious training schools, offices of religious
organizations and other religious establishments, which have land use
rights recognized or are allocated with land by the State;
5. Foreign organizations with diplomatic functions, comprising diplomatic
representative bodies, consulates and other foreign representative offices
with diplomatic functions recognized by the Government of Vietnam;
representative bodies of United Nations organizations; inter-governmental
bodies and organizations, and representative bodies of inter-governmental
organizations to which the State of Vietnam leases land;
6. Vietnamese residing overseas who invest in or engage regularly in
cultural or scientific activities or who live permanently in Vietnam to whom
the State of Vietnam allocates or leases land, or who are permitted to
purchase residential houses attached to the right to use residential land;
7. Foreign organizations and individuals investing in Vietnam in accordance with
the laws on investment being leased land by the State of Vietnam.
제9조 (토지사용자) 이 법에서 토지사용자들은 다음 각 항과 같다.

1. 정부의 규칙에 따라 국가로부터 토지를 임차. 할당 받거나 또는 토지사용권을
인정받은 국가기관, 정치기구, 사회. 정치적 기구, 사회. 정 치적 전문기구, 사
회적 기구, 사회적 전문기구, 경제적 기구, 사회. 경제적 기구, 공공비 사업기
구, 국민 군대 조직과 그 밖의 다른 기구들을 포함하는 국내 기구 들 및 할
당된 토지사용권을 이전받은 경제적 기구

2. 국가로부터 토지를 할당받거나 임차, 또는 토지사용권 이전을 받은 국내의 가
정과 개인
3. 국가로부터 토지를 할당받거나 토지사용권을 인정받은 같은 마을, 또는 지역
에 사는 베트남인 공동체, 또는 같은 관습이나 관행, 조상을 가진 유사한 베
트남 공동체
4. 국가로부터 토지를 할당받거나 토지사용권을 인정받은 사찰, 교회, 예배당, 사
원, 수도원, 종교훈련학교, 종교기구의 주사무실, 그 밖의 다른 종교단체
5. 국가로부터 토지를 임차한 외교대표 사무실, 영사관, 그 밖의 베트남정부에
의해 승인을 받은 외교적 기능을 하는 외국 대표 사무실, 유엔 내 기구의 대
표 사무실, 정부 간 기관 또는 기구, 정부 간 기구의 대표사무실 등과 같은
외교적 기능을 가진 외국기구들
6. 국내에서 투자나 정기적인 문화와 과학 활동을 하기 위해 국가로부터 토지
를 할당받거나 임차한 해외거주 베트남인, 또는 거주지의 토지를 사용할 수
있는 권한과 연계하여 주택을 살 수 있는 권한을 가진 해외거주 베트남인
7. 투자에 관한 법에 따라, 국가로부터 토지를 임차한 베트남 내의 외국인 투
자기관 또는 개인
CIVIL CODE
Article 194 Right to use of persons who are not owners
1. The right to use property may be transferred to another person by contract
or in accordance with law. A person who is not the owner shall have the
right to use the property strictly in accordance with its functions, use
purpose and proper methods.
2. A person who possesses property without any legal basis but in good faith
shall also have the right to exploit the use purposes of, and enjoy the
benefits and income derived from, the property in accordance with law.
제 194조. 소유권을 없는 자들의 사용권

1. 재산의 사용권은 계약이나 법률에 따라 다른 사람에게 양도될 수 있다. 비소
유주의 사용권은 그 기능, 사용 목적, 적절한 방식에 따라 엄격히 제한된다.
2. 법률상 근거는 없으나 의로 재산을 소유하고 있는 자는 법률에 따라 그
재산의 사용목적을 개발하고 그 재산에서 발생하는 이익과 수입을 향유할
권리를 지닌다.
마. 외국인의 토지사용권 취득절차

- 베트남인이 토지사용권을 취득하는 절차와는 달리 외국인의 경우에는
일정한 조건하에 토지사용권을 취득할 수 있도록 되어 있는데, 외국
인이 취득하는 토지사용권은 결코 반영구적일 수 없고, 일정한 조건
하에서만 이를 취득할 수 있도록 되어 있음.
베트남 115
- 그 근거는 토지법 제9조 및 토지법 제35조 및 제67조로써 이를 요약
하면 외국인이 토지사용권을 취득할 수 있는 경우란 투자프로젝트를
가지고 사업을 진행하는 경우로 제한된다고 할 수 있음.
LAND LAW
Article 35 Lease of land
1. The State shall lease land with payment of annual rent in the following
cases:
(a) Family households and individuals leasing land for production in
agriculture, forestry, aquaculture or salt production;
(b) Family households and individuals wishing to continue using agricultural
land areas exceeding the quota allocated prior to 1 January 1999 but the
land use term has expired in accordance with clause 2 of article 67 of
this Law;
(c) Family households and individuals using agricultural land areas exceeding
the quota allocated from 1 January 1999 to prior to the date of
effectiveness of this Law, except for land areas [which they received] as
assignees of land use rights;
(d) Family households and individuals leasing land surfaces for construction
of production and business facilities or for mineral activities; production
of construction materials and ceramics;
(dd) Family households and individuals using land to construct community
buildings for business purposes;
(e) Economic organizations, Vietnamese residing overseas and foreign organizations
and individuals leasing land to implement investment projects in production in
agriculture, forestry, aquaculture or salt production; to construct business or
production facilities; to construct community buildings for business purposes; to
construct infrastructure to assign or to lease; for mineral activities; or
production of construction materials and ceramics;
(g) Foreign organizations with diplomatic functions leasing land to construct
office buildings.
2. The State shall lease land with one-off payment of rent for the entire
lease term in the following cases:
(a) Vietnamese residing overseas and foreign organizations and individuals
leasing land to implement investment projects in production in agriculture,
forestry, aquaculture or salt production; to construct business or production
facilities; to construct community buildings for business purposes; to
construct infrastructure to assign or to lease; for mineral activities; for

production of construction materials and ceramics; and to construct
residences for sale or lease;
(b) Foreign organizations with diplomatic functions leasing land to construct
office buildings
제35조(토지 임대) 1. 국가는 다음과 같은 경우에 매년 토지 임대료를 부과하여

토지를 임대 한다
a) 가정이나 개인이 농업. 임업. 수산업. 제염업을 위해 토지를 임차하는 경우
b) 이 법 제67조 제2항에 규정된 토지사용 기간이 만료되거나 가정이나 개인
이 1999년 1월 1일 이전에 할당된 농업용 토지를 계속해서 사용할 것을
요구하는 경우
c) 토지사용권 이전으로 인해 취득된 토지를 제외하고, 가정이나 개인이 1999
년 1월 1일부터 이 법 발효일 이전까지 할당된 농업용 토지 기간을 초과
하여 사용하는 경우
d) 가정이나 개인이 생산을 위한 건축 또는 사업설립, 광업활동, 빌딩 자재의 생
산, 도자기 제조 등의 목적으로 사용하기 위해 토지를 임차하는 경우
e) 사업적인 목적으로 공공시설물 건축을 위해 토지를 사용하는 경우
f) 경제기구, 해외거주 베트남인, 외국기관 또는 외국인 개인이 농업. 임업.
수산업. 제염업의 투자 프로젝트를 시행하기 위해 토지를 임차하는 경우,
생산 또는 사업설립 건설을 위해 토지를 사용하는 경우, 사업적인 목적으
로 공공시설물 건축을 위해 토지를 사용하는 경우, 이전 또는 임차를 위한
인프라를 건설하는 경우, 광업활동․빌딩자재의 생산. 도자기 제조 등의 목
적을 위해 토지를 임차하는 경우
g) 외교적인 기능을 가진 외국기관이 사무실 건축을 위해 토지를 임차하는
경우
2. 국가는 다음의 경우, 전체 임대기간에 대한 토지 임대료를 일시불로 징수한다.

a) 해외거주 베트남인, 외국기관 또는 외국인 개인이 농업. 임업, 수산업. 제염
업의 투자 프로젝트를 시행하기 위해 토지를 임차하는 경우, 사업적인 목
적으로 공공시설물 건축을 위해 토지를 사용하는 경우, 이전 또는 임차를
위한 인프라 건설을 할 경우, 광업활동. 빌딩자재의 생산. 도자기 제조 등
의 목적을 위해 토지를 임차하는 경우, 매매 또는 임차를 목적으로 주택
건설을 할 경우
b) 외교적인 기능을 가진 외국기관이 사무실 건축을 위해 토지를 임차하는 경우
Article 67 Land used for definite period

Land users shall be permitted to use land for a definite period in the
following cases:
1. The duration of allocation of land for planting annual crops, for
aquaculture and for salt production to family households and individuals to
베트남 117
use as provided for in clauses 1 and 4 of article 70 of this Law shall be
twenty (20) years; the duration of allocation of land for planting perennial
crops and forests to family households and individuals to use as provided
for in clauses 2, 3 and 4 of article 70 of this Law shall be fifty (50)
years.
The duration of lease of land for planting annualcrops, for aquaculture
and for salt production to family households and individuals to use shall
not exceed twenty (20) years; and the duration of lease of land for
planting perennial crops and forests to family households and individuals to
use shall not exceed fifty (50) years. The duration of allocation or lease of
land shall be calculated from the date of the decision on allocation or
lease of land by the competent State body; where the State has allocated
or leased land prior to 15 October 1993, the duration of allocation or lease
of land shall be calculated from 15 October 1993. Upon expiry of the
duration, the State shall continue to allocate or lease land if the land user
wishes to continue using the land and has strictly observed the laws on
land during the period of use, and such land use conforms with the
approved land use zoning.
2. The duration of use of areas of agricultural land which exceed the quota
because the land was allocated prior to 1 January 1999 shall be one half
(½) of the duration stipulated in clause 1 of this article, after which
duration it shall be converted to land lease form. © Ministry of Planning
and Investment and Phillips Fox X-2908
3. The duration of allocation of land or of lease of land to economic
organizations to use for purposes of production in agriculture, forestry,
aquaculture or salt production; to economic organizations, family
households and individuals to use for construction of business or
production facilities; to economic organizations to implement investment
projects; to Vietnamese residing overseas and foreign organizations and
individuals to implement investment projects in Vietnam shall be
considered and decided on the basis of the investment project or the
application for allocation or lease of land, but shall not exceed fifty (50)
years; with respect to investment projects with large capital but a slow
capital recovery rate and investment projects in areas with difficult
socio-economic conditions or specially difficult socio-economic conditions
which require a longer period of land allocation or land lease, such period
shall not exceed seventy (70) years.
Upon expiry of the duration, the State shall consider extension of the

duration of land use if the land user wishes to continue using the land
and has strictly observed the laws on land during the period of use, and
such land use conforms with the approved land use zoning.
4. The duration of lease of land for construction of offices of foreign
organizations with diplomatic functions as provided for in clause 5 of
article 9 of this Law shall not exceed ninety nine (99) years.
Upon expiry of the duration, if the foreign organization with diplomatic
functions wishes to use the land, the State shall consider extension of the
duration of land use or lease of other land.
5. The duration of land lease of the agricultural land fund for use for
community purposes of a commune, ward or township shall not exceed
five years; in the case of land lease prior to 1 January 1999, the duration
of land lease shall be determined on the basis of the land lease contract.
제67조(사용기간이 한정된 토지) 토지사용자는 다음의 경우에 한정된 기간 동

안 토지를 사용할 수 있다.
1. 이 법 제70조 제1항과 제4항에 규정된 바와 같이 가정과 개인이 연간 농
장, 수산업, 제염업을 위해 토지를 할당받은 기간은 20년이다. 이 법 제70
조 제2,3항에 규정된 바와 같이 가정과 개인의 다년생 나무, 산림지 생산
을 위한 토지할당 기간은 50년이다. 가정과 개인이 연간 농장, 수산업, 제
염업을 위해 토지를 임차할 수 있는 기간은 20년을 초과할 수 없다. 가정
과 개인이 다년생나무, 산림지 생산을 위해 토지를 임차할 수 있는 기간
은 50년을 초과할 수 없다. 토지할당 또는 토지 임대기간은 해당 국가기
관으로부터 토지할당 또는 임대의 결정을 받은 날로부터 기산한다. 1993.
10.15일 이전에 할당 또는 임대된 토지의 경우, 그 기간은 1993. 10. 15일
자로부터 기산한다. 기간 만료 후, 토지사용자가 계속해서 토지사용을 원
하고, 토지사용 기간 동안 엄격하게 법규를 준수했고, 승인된 토지사용 계
획에 토지사용이 부합하는 경우 국가로부터 계속해서 토지를 할당 또는
임차할 수 있다.
2. 1999년 1월 1일 이전에 기준에 부적합하게 할당된 농경지의 사용기간은
본 조 제 1항에 규정된 기간의 절반으로 한다. 또한 이후의 사용자는 반
드시 토지를 임차하는 것으로 전환해야 한다.
3. 경제조직이 농업. 임업. 수산업. 제염업 생산을 위한 목적으로 경제조직과
가정, 개인이 생산 또는 사업설립 건설을 목적으로, 경제조직이 투자 프로
젝트의 시행을 목적으로, 해외거주 베트남인 또는 외국기관 ․ 외국인이 베
트남 내에 투자 프로젝트를 시행할 목적으로 각 토지를 할당 또는 임차
할 수 있는 기간은 서명 신청서 또는 투자 프로젝트에 의하여 심사. 결정
된다. 그 기간은 50년을 초과할 수 없다. 자본회수에 장기간이 소요되는
대형 투자 프로젝트 또는 특별하게 사회. 경제적 조건이 어려운 지역에서
베트남 119
의 투자 프로젝트인 경우에는 토지 할당 또는 임대 기간은 70년을 초과할
수 없다. 기간이 만료된 후에 토지사용자가 계속해서 토지사용을 원하고,
토지사용기간 동안 법규를 준수했으며, 토지사용 계획에 부합하는 경우,
국가에게 토지사용기간의 연장을 요구할 수 있다.
4. 이 법 제9조 제5항에 규정된 외교적 기능을 가진 외국기관의 사무실 설립
을 위한 토지임대기간은 99년을 초과할 수 없다. 그 기간 만료 후, 토지사
용을 계속해서 원하는 경우, 베트남정부에 토지사용 기간의 연장을 신청
하거나, 다른 지역에 토지 임대를 요구할 수 있다.
5. 지역 공동체. 구. 군의 공동체 또는 구역 지방도시의 공공시설 설립을 목
적으로 한 농경지 자금으로서의 토지에 대한 임대 기간은 5년을 초과할
수 없다. 그러나 1999. 1. 1일 이전에 토지를 임차한 경우 토지 임대 기간
은 토지임대계약서에 따르도록 한다.
- 그 기간에 대해 투자법 제36조에서는 “투자프로젝트의 토지 사용기

간은 50년을 초과할 수 없으나, 투자된 자본이 큰 반면 자본 회수가
늦은 프로젝트, 경제사회적 여건이 낙후되거나 특별히 낙후된 지역에
서 실행된 프로젝트에서 보다 장기적인 기간이 요구되는 경우 70년을
초과하지 않는 한도 내에서 토지를 교부, 임대할 수 있다.”라고 규
정해 두고 있어 외국인이 취득하는 토지사용권은 위 기간에 제한을
받지 않을 수 없음.
INVESTMENT LAW
Article 36 Land use incentives
1. The term of land use of an investment project shall not exceed fifty (50)
years; with respect to projects with a large amount of invested capital and a
slow rate of capital recovery, projects investing in areas with difficult
socio-economic conditions and projects investing in areas with specially
difficult socio-economic conditions which require a longer term, the term of
allocation or lease of land shall not exceed seventy (70) years.
If upon expiry of a term of land use an investor with [a record of]good

compliance with the laws on land has a requirement for continued land use,
the competent State body shall consider an application for extension of the
term of land use in conformity with the approved land use zoning.
2. Investors which invest in preferential investment sectors and geographical areas
shall be entitled to exemption from or reduction of land rent, land use fees
and land use tax in accordance with the laws on land and the laws on tax.

투자
제36조 토지사용에 대한 혜택
1. 투자프로젝트를 위한 토지사용기간은 50년을 초과하지 못한다. 다만, 투자자본
규모가 튼 경우, 투자된 자본금에 대한 회수가 더디게 이루어질 경우, 사회경제
적으로 열악한 환경에 투자하게 됨으로써 보다 장기간이 요구되는 경우 등의
경우에는 토지에 대한 할당 내지는 임대기간은 70년을 초과하지 못한다.
토지사용연한이 종료하는 경우, 투자자가 토지법을 성실히 이행하였을 경우 투
자자의 요구에 따라 관련당국은 승인된 토지사용구역에 적합하도록 토지사용
을 위한 기한을 연장할 것을 고려할 수 있다.
2. 우대산업분야 및 우대지역에 투자한 투자자는 토지법 및 세법에 따라 토지임대
료, 토지사용료, 토지사용세에 대한 감면을 받을 수 있다.
- 다만, 투자자의 토지사용권에 대한 토지사용기간이 만료되었을 때, 투

자자가 토지법을 충실히 이행하였고, 계속적인 사용을 원한다면, 관할
국가기관은 확정된 토지사용개발계획에 맞추어 토지사용기간에 대해
연장을 검토할 수 있도록 규정하고 있어, 사실상 외국인이 투자프로젝
트를 위하여 토지사용권을 취득하는 경우에도 어느 정도까지는 장기적
인 권리행사가 가능하도록 길을 열어 두고 있음.
- 결국, 외국인이 토지사용권을 취득하는 방법은 투자프로젝트를 위하
여 법인을 설립하고 당해 법인의 명의로 토지사용권을 취득하는 방법
밖에 없으므로 엄격하게 해석하면 이는 베트남인이 취득하는 소유권
에 준하는 정도의 반영구적 토지사용권이라고 할 수는 없고, 토지임
차권에 준하는 토지사용권을 할당받는 것이라고 할 수 있음.
- 이러한 측면에서 프랜차이즈업을 영위하고자 하는 투자자가 토지사용
권을 취득하고, 당해 토지상에 건물을 신축하고자 할 경우, 외국인 투
자자는 기간의 제한을 받을 수밖에 없고, 나아가, 위 건물을 신축한
후 다른 제3자에게 임대하고자 한다면, 프랜차이즈업 및 부동산 임대
업까지 포함하여 라이선스를 취득하여야 함.
2-3. 부동산 일부에 대한 소유권(소위 구분소유권) 취득 가부

- 분양이라는 개념을 한국법적인 개념으로 이해하여 소유권이 내포되어
있는 배타적, 독점적인 권리를 이전하는 개념으로 이해한다면 이해에
혼란이 생길 여지가 있음.
- 위에서 언급한, 토지사용권의 취득기간에 대한 기본적인 전제사실에 대
베트남 121
한 이해를 바탕으로 상가에 대한 분양 문제를 간단히 언급하도록 함.
- 일반적으로 주거시설에 대한 분양의 문제와 관련하여 2009년 6월에
발효된 외국인들의 주택소유에 관한 시행령에 기하여 외국인들이 50
년의 기간 동안 아파트를 취득할 수 있는 권리(구분소유권)를 가질
수 있는 경우와는 별도로 상가시설(Commercial Building)에 대한 구분
소유권을 취득할 수 있는 근거가 있을 것인 지에 대한 문제는 별론
으로 검토되어야 할 것임.
- 상가의 일부 부분에 대해 구분소유권을 취득할 수 있을 것인 지 여부
와 관련하여 베트남인이든 외국인이든 이에 대한 가부를 구체적으로
규정하고 있는 특별법령이 있지는 않음.
- 다만, 최근에 본 문제와 관련하여 관련 부처(Ministry of Construction)
에 보낸 공문에 따르면, 베트남인에 대해서는 가능하나(관련규정은
없음), 외국인에 대해서는 관련규정이 없다고 하면서 이에 대한 구체
적인 가이드라인이 나올 때까지 기다리라는 취지의 답변을 수령 하
였는바, 현재까지 외국인이 상가시설 중 일부에 대한 구분소유권을
취득할 수는 없다고 보임.
- 이러한 취지에 따르면, 외국인이 상가의 일부를 취득하여 프랜차이즈
사업을 진행하게 되는 경우 위 일부에 대한 구분소유권을 취득할 수
는 없다고 해석할 수밖에 없어, 건물 일부를 취득하는 것은 결국, 일
부에 대한 임대만이 가능하다고 보아야 함.
3. 상표 및 특허 등록
- 베트남은 지식재산권 보호를 위해 기술이전법(1988), 산업재산권보호법
(1989), 저작권보호법(1994)을 제정하였고, 1995년 민법에서 저작권과 산
업재산권(특허 및 상표권)을 포괄적으로 보장하고 있음. 그러나 이러한
제반 법률과 규정에도 불구하고 사회 일반적인 인식이 부족하고 관련
세부규정이 미비하여 무단 복제 등이 만연하고 있는 실정임.
- 이에 따라 베트남 정부는 현재 지식재산권 보호에 대한 법률과 조치를
보완하고 있으며, 유관 부처들은 지식재산권 보호규정 이행과 관련 세
부규정을 마련해 지식재산권 보호에 대한 국가적 차원의 노력을 기울
이고 있음.
- 현재 베트남의 지식재산권은 저작권(Copyright), 발명특허권(Invention),실

용신안(Utility Solution), 공업디자인특허(Industrial Design), 상표권
(Trademark)이 있음.

3-1. 저작권
- 베트남은 민법을 통해 저작권에 대한 보호 대상 품목을 문화, 예술
작품뿐 아니라 과학적 품목에 대해서도 규정하고 있음. 따라서 저작,
강의, 연설, 연극작품, 예술적 행위와 영화 및 방송 관련물, 음악, 예
술품, 과학 작품, 교수 자료, 컴퓨터 소프트웨어까지 포괄적으로 보호
하고 있다. 저작권의 보호를 받는 작품은 원작이어야 하며, 작품의
질 및 형식에 관계없이 저작권 보호를 받음.
　
3-2. 특허권
- 베트남은 특허권을 민법상 보호하고 있는데 특허의 보호 척도는 상품,
발명 과정, 산업 적용 능력 등이며 특허권의 유형은 크게 실용 신안과
서비스 개발 등을 포함해서 발명과 기술 혁신, 공업 디자인 특허 등으
로 나누어지고 있음. 특허권의 유효 기간은 발명 및 기술 혁신은 20
년, 실용신안은 15년, 공업 디자인 특허는 5년(2년 연장 가능)임.
- 이러한 특허권을 획득하기 위해서는 베트남 내에서나 다른 외국에서
공개되지 않은 신안물품이어야 하며 국가 안위에 해로운 것이어서는
안 됨.
○ 특허권 허가 절차
- 특허 신청자는 신청서를 베트남 특허청(NOIP: National Office Industrial
Property)에 제출
- 서류 검사 후 법적요구조건 충족 시 특허청(NOIP)은 신청자에게 특허
검사 요구 통지
- 신청자는 접수일로부터 3개월 이내 정식 절차에 의한 검사 완료
- 모든 정식 절차를 완료한 신청자는 관보 또는 공공 신문에 특허 공고
- 2002년 5월 8일, 대한민국 특허청은 베트남 하노이에서 팜 딘 추옹
(Pham Dinh Chuong) 베트남 특허청과 한·베트남 특허 협력 협정을
체결하였다.
베트남 123
3-3. 상표권
- 베트남은 상표권을 민법상 보호하고 있는데 등록 상표의 보호는 상표
등록에 요구되는 표기의 구분에 기초하여 보호됨.
- 상표권은 단어, 숫자, 이미지, 그림, 디자인 및 이들 모두를 조합한 형태
로 나타나며, 통상 보호기간은 10년이며 10년마다 추가로 갱신할 수 있
음. 상표권을 상실하게 되는 경우는 상표권 소유자나 기업이 그 권리를
포기하거나 등록일로부터 5년간 상표를 한 번도 사용하지 않았을 때임.
- 베트남 정부는 지난 1995년 4월부터 상표권 사용에 대한 관리, 감독
을 강화하여 현지 생산제품의 수출 통관 시 상표권 등록 여부 및 사
용 권한에 대한 증빙 서류를 제출하도록 하고 있음.
- 증빙 서류는 원 바이어와의 상표 등록증 사본, 보증 서한이나 현지
업체와 계약한 계약서 또는 B/L상에 상표권에 대한 적법성을 명기하
도록 하고 있으며, 현지 관련 부처는 베트남 상무부, 세관총국, 각
시, 성 인민위원회 등임.
○ 등록 기관: 베트남 특허청 NOIP - www.noip.gov.vn

○ 관련법: 상표법(ORDINANCE OF TRADEMARK)
- 1982년 12월 14일, 정부령(NO.197-HDBT) 공포
- 1990년 3월 20일, 정부령(NO.84-HDBT) 개정
- 지적 소유권 지침(1991년 10월 17일 과학기술환경부 제정)
- 지재권 출원, 등록비용 수정(22.2009.TT-BTC)
○ 상표 등록 요건: 다음의 요건을 제외하고 등록이 가능하다.
- 오랫동안 널리 사용, 인식되어온 예외적인 경우를 제외하고 기하학적
도형의 단순한 조합 혹은 발음할 수 없는 숫자나 문자로 이루어져 특
징적인 요소를 갖지 못한 것
- 널리 사용되거나 알려진 재화에 대한 관행적인 기호, 통상의 숫자나 명칭
- 물품과 관련된 시간, 장소, 공정, 형태, 품질, 수량, 성질, 용도 가치
등 설명적인 요소를 표시하는 기호
- 물품의 용도, 성질, 기원에 관해 대중을 현혹시키거나 소비자를 기만
할 우려가 있는 기후
- 국가나 국제기관의 통제, 가격, 보증 등을 나타내는 공적 이니셜과 동

일하거나 유사한 기호
- 기호 사용이 해당 기관에 의해 인정된 경우를 제외하고, 베트남의 국
기, 문장 또는 상징, 국가 영웅이나 지도자의 초상, 지형 혹은 외국
국가명이나 국제기구의 상징을 묘사하는 기호
- 법률, 공공정책 및 사회주의 윤리에 반하는 기호
- 같은 유형 재화의 경우 베트남에 이미 등록되었거나 베트남이 참가한
국제 협정에 그 권리가 인정되고 있는 기호
○ 상표를 받을 수 있는 자(출원인 적격)

- 상품 및 서비스를 업으로 사용하고자 하는 개인 또는 회사라면 누구
든 상표출원을 하여 상표권 등록을 신청할 수 있음. 또한, 베트남이
가입한 국제조약 국가의 구민은 해당 상표를 출원하여 등록을 받을
권리가 있다. 따라서 베트남에 상표를 등록하지 않고 수출을 할 때에
그 상품의 바이어나 제3의 인사가 이 상표를 자기 이름으로 등록하는
경우에 상표권은 상품의 제조업체가 아니라 등록 신청자(바이어나 제
3의 인사)에게 귀속되므로 주의해야 함. 따라서 이러한 위험을 예방
하기 위해서는 베트남 특허청에 상표를 등록해야 함.
- 단체 상표의 경우 해당 단체 표장 사용의 공동 규칙을 준수하는 단체
의 대표자가 출원인이 되어야 함.
3-4. 지적재산권
○ 담당기관 : 지적재산권 관리청(National Office of Intellectual Property)
- 베트남인 개인 또는 법인은 직접 서류를 제출할 수 있으나, 외국인이
특허권을 신청할 경우에는 지재권 대리인을 통하여 제출하여야 함.
- 특허권신청은 두 가지 방법으로 나뉨: 국가발급 또는 특허관련 협약
(PCT-Patent Cooperation Treaty)통과
○ 국가발급 신청
○ 제출서류(페이지 80 / 80지재권 대리인을 통해 제출 할 경우
위임장이 필요함)
1. 신청인의 위임장(제출 시 필요 Fax로 승인된 위임장 가능하나
원본은 제출일로부터 3개월 안에 발급된 것)
2. 양도 계약서(있다면) 만약 특허발명자와 신청인이 다를 경우
베트남 125
(NOIP에서 신청인의 당사자 적격에 의혹이 있을 경우 요청에 따라
제출)
3. 우선권 양도계약(우선 신청인과 다른 시기에 신청인이 있을 경우)
신청일로부터 3개월 이내에 제출 가능
4. 베트남어 번역을 위한 베트남어 분류표, 보호요청서, 도면과 설명서
그리고 요약서(신청 시 필요)
5. 만약 우선권 향유 요청 시에는 최초 신청서의 사본과 영문번역본을
Paris조약에 따라 신청일로 부터 3개월 안에 제출 할 수 있음.
- 각 서류 (1), (2)와 (3)에는 위임받은 대리인 또는 개인이 서류를 제
출할 경우 각 신청인의 서명이 있어야 하며, 법인일 경우에는 인감
도장 필요. 공증 불필요.
○ PCT특허권에 관한 조약에 따른 등록
- PCT조약에 따른 등록은 베트남에서 특허등록을 하는 때에 협약에
가입된 모든 국가에 특허등록이 이루어지며, 국외에서의 제출된 것
을 해당 국가의 등록에 따라 인정하는 것을 의미함.
○ 제출서류
1. 신청인의 위임장(제출일로부터 34개월 안에 제출 요함)
2. 양도계약서(있다면) 발명인과 신청인이 다를 경우 발명인이 신청인
에게 특허권을 양도하는 계약서(신청일로부터 34개월 안에 제출 요구)
3. 등록신청인이 국제 공고일 전에 베트남에 등록을 요구하는 경우 국
제특허신청 사본
4. 특허 특징에 관한 세부 설명서 영문본, 요약본(수정된 부분이 있을
경우, PXT 협약 19, 34조항에 따라 수정 또는 추가 기입될 수 있음)
- 각 서류 (1), (2)와 (3)에는 위임받은 대리인 또는 개인이 서류를 제출
할 경우 각 신청인의 서명이 있어야 하며, 법인일 경우에는 인감도장
필요(있다면). 공증 불필요.
나. 상표권
○ 제출 서류
1. 상표모형 120개(신청 시 제출요구); +15 x 15mm 이상 80 x 80mm이하
크기
2. 신청인의 위임장(신청 시 제출요구 Fax로 승인된 위임장도 가능하

나 원본은 제출일로부터 3개월 안에 발급된 것)
3. 사업자등록증이나 합작증명서 같은 법인의 합법적 존재를 증명할
수 있는 증명 서류의 사본(신청 시 제출요구 Fax로 승인된 위임장
도 가능하나 원본은 제출일로부터 3개월 안에 승인된 것)
4. 만약 공동소유 상표일 경우 상표사용에 관련한 규정 공증사본(신청
시 제출요구)
5. 만약 Paris협약에 따른 우선권 향유 요구 신청 중 일 경우 우선 신
청 공증사본과 영어번역본 또는 전람회 전시증명서(신청일로부터 3
개월 안에 제출)
6. 만약 위 상표가 유래, 상품, 메달획득에 관한 정보를 포함할 경우
확인서류
○ 베트남 지적재산권 관련 업무 대행기관
○ Vision & Associates

Unit 1801, 18th Floor, Saigon Trade Center.,
37 Ton Duc Thang St., District 1, HCMC, Vietnam
Tel. (84-8) 823 6495, 823 6501
Fax. (84-8) 823 6496
E-mail. hcmvision@hcm.vnn.vn
Contact: Md. Duong Thi Thanh Binh
Mobile: 0903618205
○ Investip
31 Hàn Thuyên, Quậ 1, Thành phốHồChí Minh, Việ Nam.
Tel: (84-8) 8292400
Fax: (84-8) 8228603
Email: investipsgn@hcm.vnn.vn
Contact: Mr. Tran Quang Phuong
○ I.C INDOCHINE COUNSEL
Suite 4A2, 4th Floor, Han Nam Building, 65 Nguyen Du
Ben Nghe Ward, Dist. 1, HCM City
Tel: 84- 8-8239640 8-8239641
Contact: Mr. Dang The Duc
○ GiaPham Law Firm
베트남 127
Contact: Mr. Pham Thanh Long
Hochiminh City
7th FL, 65 - 3 thang 2 road, - District 10 - HCMc
Tel: 84.8.9292836
Contact: Mr. Pham Thanh Long
○ Song Ngoc I.P.T.S
16 Lê Trung Nghia St., Ward 12, Tan Binh Dist., Ho Chi Minh City
Tel: 84-8-8110155 8-8116200
Email: ipts@hcm.vnn.vn
Contact: Mrs. Tran Thi Ngoc Thoa
○ LUVINA LAW FIRM
No. 9, Song Thuong St, Ward 2, Tan Binh Dist., HCM City
Tel: 84-8-8447679 8-8489119
Email: luvina@hcmc.netnam.vn
Contact: Mr. Nguyen Van Vien
○ AMBYS
No. 181/3, CMT8 St., Ward 5, District 3, Ho Chi Minh City
Tel: 84-8-8328230 8-8328229
Email: ambys-saigon@hcm.fpt.vn
Contact: Mrs. Nguyen Minh Huong
○ PBC PARTNERS
Suite 1501, Bitexco Building, No. 19-25
Nguyen Hue St., Ben Nghe St, Dist. 1, HCM City
Tel: 84-8-8206448 8-8206450
Email: pbc@pbcparnters.com
Contact: Mr. Duong Thanh Long

Ⅳ. 현지 운영단계
1. 인사 및 노무관리 시스템
○ 베트남의 인구현황 및 직업현황
- 전체 인구가 8,700만 명에 이르는 세계 15위의 인구대국이기는 하나,

30대 이하의 인구비중이 60%를 상회하고 있는 상황임.
자료 : 베트남 통계청
- 최근에 이르러, 훈련된 직업인을 양성하기 위한 목표에서 다양한 직업

훈련원을 설립하여 생산성을 향상시키고자 하는 노력이 엿보이기는 하
나, 이러한 생산성 향상은 단순한 교육에만 그칠 것이 아니라, 산업의
발달상황과 직접적으로 연관되어 있는 문제임.
○ 베트남 내 최저임금
- 2009년 최저임금의 경우, 기존 내, 외투기업 각각 현행 3지역에서 4지
역 구분으로 세분화하고, 인상률은 15-20% 정도임.
○ 지역의 구분(최저임금 지역구분)
1 Region I, includes areas :

- Districts and Ha Dong City of Ha Noi City;
- Districts of Ho Chi Minh City
2. Region II, includes areas :

- Suburban districts: Gia Lam, Dong Anh, Soc Son, Thanh Tri, Tu Liem, Thuong
베트남 131
Tin, Hoai Duc, Dan Phuong, Thach That, Quoc Oai and Son Tay City of Ha
Noi City;
- Suburban districts of Ho Chi Minh City;
- Thuy Nguyen, An Duong districts and suburban districts of Hai Phong City;
- Districts and suburban districts of Da Nang City;
- Ninh Kieu, Binh Thuy districts of Can Tho City;
- Ha Long City of Quang Ninh Province;
- Bien Hoa City, Long Khanh Town, and Nhon Trach, Long Thanh, Vinh Cuu,
Trang Bom suburban districts of Dong Nai Province.
- Thu Dau Mot Town and Thuan An, Di An, Ben Cat, Tan Uyen suburban
districts of Binh Duong Province;
- Vung Tau City and Tan Thanh suburban district of Ba Ria – Vung Tau
Province.
3. Region III, includes areas :

- Cities directly under provinces (except for the cities under the provinces of
the Region II);
- The remaining suburban districts of Ha Noi City;
- Bac Ninh City, Tu Son Town and Que Vo, Tien Du, Yen Phong districts
of Bac Ninh Province;
- Bac Giang City, Viet Yen, Yen Dung suburban districts of Bac Giang
Province;
- Hung YenTown, and My Hao, Van Lam, Van Giang, Yen My suburban
districts of Hung Yen Province;
- Hai Duong City, and Cam Giang, Nam Sach, Chi Linh, Kim Thanh, Kinh Mon
suburban districts of Hai Duong Province;
- Vinh Yen City, Phuc Yen Town of Vinh Phuc Province;
- The remaining suburban districts of Hai Phong City;
- Mong Cai City, Uong Bi Town, Cam Pha Town of Quanh Ninh Province;
- Da Lat City, Bao Loc Town of Lam Dong Province;
- Nha Trang City, Cam Ranh Town of Khanh Hoa Province;
- Trang Bang suburban district of Tay Ninh Province;
- The remaining suburban districts of Binh Duong Province;
- Tan An Town, Duc Hoa, Ben Luc, Can Duoc suburban districts of Long An
Province;
- The remaining districts and suburban districts of Can Tho City
- Ba Ria Town and Chau Duc, Long Dien, Dat Do, Xuyen Moc suburban
districts of Ba Ria – Vung Tau Province.

- 외투기업의 경우 최저임금 고시금액은 920,000 동-1,200,000 동 정도
로 되어 있으나, 직업훈련을 이수한 노동자에 대해서는 위 임금보다
7% 높은 임금을 적용하게 되므로, 실질적인 최저임금은 984,000 동
-1,284,000 동임.
○ 베트남 내 최저임금
지 국내기업 외투기업
역 기존 현재 인상액 인상률(%) 기존 현재 인상액 인상률(%)
I 620 800 180 29.0 1000 1200 200 20.0
II 580 740 160 27.6 900 1080 180 20.0
III 540 690 150 27.8 800 950 150 18.6
IV 540 650 110 20.0 800 920 120 15.0
자료 : 베트남 노동보훈청
- 실제 베트남 내에서 대학을 졸업한 후 바로 고용하게 되는 취업자의

경우 일반적으로 300-500불 정도의 임금을 지급하며, 이에 대해 숙련
된 기술을 가지고 있거나, 특별한 능력을 가지고 있는 자의 경우에는
이보다 100-200불 정도의 금액을 더 지급하는 것이 일반적임.
- 다만, 프랜차이즈 관련 업종의 경우 일반적인 종업원은 200불 내외
정도가 될 것이나, 관리직의 경우에는 위에서 적은 내용과 같은 금액
을 급여로 지급함.
○ 고용절차
- 현지 근로자 채용을 위해서는 신문, 잡지 등 대중매체를 활용하는
것이 가장 빠른 방법임. 가장 일반적으로 사용되어지는 인터넷 사이
트는 "www.vietnamworks.com"으로 한국의 구인 사이트와 동일한 기
능을 담당하는 인터넷 사이트라고 볼 수 있음.
- 산업공단, 수출가공공단에 위치하고 있는 경우 공단 인력담당부서에
도움을 요청하거나, 공단 외에 소재하는 경우 각 지방노동 보훈사회
국(DOLISA) 또는 각 지방에서 지정한 인력 알선기관에 문의하는 것
도 하나의 방법임.
○ 근로계약
- 베트남 노동법상 3개월 미만의 계약은 구두로 가능하도록 하고 있으
베트남 133
나, 향후 발생할 소지가 있는 사태를 미연에 방지하기 위한 목적에
서는 반드시 문서로 근로계약을 체결하여야 함.
- 근로계약의 기간 : 12개월 미만 계약, 12-36개월 계약, 기간을 정하

지 않은 계약 중 하나의 방법으로 이를 정할 수 있음.
- 근로계약에 준하는 것으로 견습 계약이라는 것이 있는데, 당해 계약

을 체결하면 훈련생 및 견습생의 실습비용은 무료로 하여야 하고, 훈
련기간과 견습생 기간은 근로자의 근속연수에 포함됨. 정식 근로계약
에 앞서 기능정도에 따라 6-60일의 수습계약을 체결할 수 있음.
- 근로 계약 시 주의사항 : 인력을 채용하기 이전에 이력서, 주민증,
학력증명서, 자격증 등을 제출하도록 요청하고, 가급적이면, 회사의
비용으로 건강검진을 시킴으로써 인력을 관리할 필요가 있음.
LABOR LAW
Article 27
1. A labour contract shall be entered into in one of the following forms:
(a) An indefinite term labour contract. An indefinite term labour contract is a
contract in which the two parties do not determine the term and the time
for termination of the validity of the contract;
(b) A definite term labour contract: A definite term labour contract is a
contract in which the two parties determine the term and the time for
termination of the validity of the contract within a period from full 12
months to 36 months;
(c) A labour contract for a specific or seasonal job with a duration of less
than twelve (12) months.
2. Where a labour contract stipulated in sub-clauses b and c of clause 1 of
this article expires and the employee continues to work, within a period of
thirty (30) days from the date of expiry of the contract, the two parties
shall enter into a new labour contract; if no new labour contract is entered
into, the signed contract shall become an indefinite term labour contract.
Where the two parties enter into a new labour contract which has a
definite term, they may only do so for one additional term; if the employee
continues to work after that, an indefinite term labour contract must be
entered into.
3. Parties are prohibited from signing specific or seasonal job labour contracts
for a term of under twelve (12) months in respect of a job which is regular
and has a duration of twelve (12) months or over, except in the case of
the temporary replacement of an employee who has taken leave of absence
because of military obligation, pregnancy, or other temporary reasons."

제 27 조
1. 근로 계약은 다음 중 하나의 형태로 체결되어야 한다:
(a) 무기한 근로계약: 무기한 근로계약은 양 당사자가 계약 기간 및 계약의
효력종료시점을 정하지 않은 계약을 말한다.
(b) 유기한 근로계약: 유기한 근로계약은 양 당사자가 12개월에서 36개월간의
기간 내에서 계약 기간 및 계약의 효력종료시점을 정한 계약을 말한다.
(c) 12개월 미만의 특정직이나 기간제 일에 대한 고용계약.
2. 위 제 1항의 하위 항 (b)와 (c)에 해당하는 고용계약이 종료되었는데도 피고
용인이 근무를 지속하는 경우 고용계약만료 후 30일 이내에 양 당사자는 신
규 고용계약을 체결해야 한다. 만약 신규고용계약이 체결되지 않으면 기존
고용계약은 무기한 근로계약으로 전환된다. 양 당사자가 유기한으로 신규 고
용계약을 체결하는 경우 그 기간은 오직 한 텀(term)만 연장가능하다; 피고용
인이 그 이후에도 근무를 지속하는 경우 무기한 고용계약을 체결해야 한다.
3. 계약당사자들은 정규적인 일이나 12개월 혹은 이상 지속되는 일에 대해서
12개월 미만의 특정직 혹은 기간 제 고용계약을 체결해서는 안 된다. 단 군
복무, 임신 및 기타 일시적인 사유로 휴직한 피고용인을 일시적으로 대체
하기 위한 경우는 제외한다.
○ 한국인 근로자에 대한 노동허가
- 외국인이 베트남에 있는 기업에 근무하기 위해서는 해당기업이 위치

하고 있는 지방성, 시, 당국의 노동국에서 노동허가를 받아야 함.
- 한국 모회사가 베트남 자회사에 직원을 파견하는 경우 역시 노동허
가를 받아야 함.
○ 노동허가를 위하여 사용자 측에서 제출하여야 할 서류
- 노동허가서 발급신청서
- 외국인 노동자 사용허가서
○ 노동허가를 위하여 근로자 측에서 제출하여야 할 서류
(각 2세트를 구비해야 함)
- 고용신청서(시행령 제3호 서식) - 한국 기업이 자사 근로자를 베트

남 법인에 파견하는 경우 동 신청서를 작성하지 않아도 되며, 이에
대신하여 파견한 한국 모기업의 파견발령증을 첨부하면 됨.
- 한국 경찰청에서 발행한 범죄경력증명서(아울러, 해당 근로자가 베
베트남 135
트남에 거주한 지 6개월이 경과한 경우 베트남 내 거주지 해당 사
법국의 신원조회서도 함께 발급받아야 함)
- 이력서
- 한국에서 발급한 건강증명서 또는 근로자가 베트남에 거주하는 경우
보건부 규정에 부합하는 건강증명서
- 직무에 부합하는 학사, 석사, 박사 등 학위 사본 또는 자격증 사본 등
- 칼라 증명사진(3x4)
○ 외국인이 근무 중 당초 신고하였던 활동지를 이탈하여 업무를 수행

하는 경우로서 연속하여 10일 이상 또는 연간 30일 이상의 기간 동
안 당해 지역에서 근무하게 되는 경우 사용자는 동보훈사회부령이
정하는 바에 따라 새로운 업무를 수행하는 시, 성에 도착사실과 발
급받은 노동허가 사본을 제출해야 함.
○ 최근 베트남 당국이 외국인 조세포탈 등의 사례가 빈번하게 발생하

자, 외국인에 대해 비자발급을 상당히 엄격하게 처리하고 있는 중이
어서 이것이 오히려 사회문제화 되고 있는 상황이었음.
No. 34, 2008/ND-CP(DECREE ON EMPLOYMENT AND ADMINISTRATION

OF FOREIGNERS WORKING IN VIETNAM)
Article 9 Issuance of work permits
1. Any foreigner working in Vietnam must have a work permit, except inthe
following cases:
(a) A foreigner entering Vietnam to work for a period of less than three (3)
months.
(b) A foreigner who is a member of a limited liability company with two or
more members.
(c) A foreigner who is the owner of a one member limited liability company.
(d) A foreigner who is a member of the board of management of a
shareholding company.
(dd) A foreigner entering Vietnam to offer services.
(e) A foreigner entering Vietnam to work to resolve an emergency situation
such as a breakdown or a technically or technologically complex situation
arising and affecting, or with the risk of affecting, production [and/or]
business and which Vietnamese experts or foreign experts currently in
Vietnam are unable to deal with, [but] if for above three months then after

working for three months in Vietnam the foreigner must carry out
procedures to register for issuance of a work permit in accordance with
this Decree.
(g) A foreign lawyer to whom the Ministry of Justice has issued a certificate to
practise law in Vietnam in accordance with law.
2. Departments of Labour of provinces and cities under central authority shall
issue work permits for foreigners to work in Vietnam on the standard form
prescribed by the Ministry of Labour.
3. An application file for the issuance of a work permit shall comprise:
(a) Letter from the employer, Vietnamese party or representative of the foreign
non-Governmental organization requesting issuance of a work permit, on
the standard form prescribed by the Ministry of Labour.
(b) Foreigners recruited pursuant to a labour contract must have all the
documents stipulated in sub-clauses (a), (b), (c), (d), (dd) and (e) of article
4.2 of this Decree.
(c) Foreigners transferring internally within an enterprise must have all the
documents stipulated in sub-clauses (b), (c), (d), (dd) and (e) of article 4.2
of this Decree and they must also have a written letter from the foreign
enterprise appointing them to come to Vietnam to work at the commercial
presence of such foreign enterprise within the territory of Vietnam.
(d) Foreigners prescribed in sub-clauses (c) and (d) of article 1.1 of this Decree
must have all the documents stipulated in sub-clauses (b), (c), (d), (dd) and
(e) of article 4.2 and they must also have a contract signed between the
Vietnamese party and the foreign party.
(dd) Foreigners prescribed in sub-clause (e) of article 1.1 of this Decree must
have all the documents stipulated in sub-clauses (b), (c), (d), (dd) and (e)
of article 4.2 and they must have a certificate proving that the foreign
non-Governmental organization is permitted to operate in accordance with
the law of Vietnam.
4. A work permit shall be issued for the same duration as the term of the
proposed labour contract to be signed or as set out in the decision of the
foreign party on appointment to come to work in Vietnam.
In the case of a foreigner entering Vietnam to work other than pursuant to
a labour contract, then a work permit shall be issued for the same duration
as the term of the contract between the Vietnamese party and the foreign
party. In the case of a foreigner who will act as representative of a foreign
non-Governmental organization, a work permit shall be issued for the same
duration as the term specified in the certificate proving that the foreign
non-Governmental organization is permitted to operate in accor dance with
the law of Vietnam.
The duration of a work permit in any of the above-mentioned cases shall be
베트남 137
a maximum thirty six (36) months.
5. Order for issuance of work permits:
(a) The employer, the Vietnamese party or the representative of the foreign
non-Governmental organization must lodge the application file requesting
issuance of a work permit with the local Department of Labour where the
foreigner will work on a regular basis, or if the foreigner will not always
work in the same one place then with the local Department of Labour
where the employer has its head office, at least twenty (20) days prior to
the date on which it is proposed that the foreigner will commence working
at the enterprise, body or organization in Vietnam.
(b) The Department of Labour shall issue the work permit for the foreigner
within a time-limit of fifteen (15) working days from the date of receipt of
a complete and valid application file. In a case of a refusal, the
Department shall provide a written response specifying its reasons.
(c) In the case of a foreigner who has been issued with a work permit which is
currently valid and who wishes to sign another labour contract with another
employer, then the application file must contain all the documents stipulated
in sub-clauses (a) and (dd) of article 4.2 and in article 9.3(a), together with
a copy of the currently valid work permit.
6. With respect to foreigners entering Vietnam who do not require a work
permit as prescribed in clause 1 of this article, the employer or Vietnamese
party must provide a report to the local Department of Labour (where the
foreigner will work on a regular basis) seven (7) days prior to the date on
which the foreign employees will commence work, namely a spreadsheet
stating the names, age, nationality and passport numbers of the foreign
employees, their dates of commencing and finishing work, and the work to be
undertaken; and must enclose the documents of the foreigners prescribed in
sub-clauses (b), (c), (d) and (dd) of article 4.2, and must also ensure
satisfaction of the conditions stipulated in clauses 1 to 4 inclusive of article 3
of this Decree. In the case of foreigners prescribed in sub-clause (e) of
clause 1 of this article, the spreadsheet with the list of foreign employees
must be provided to the Department of Labour within a time- limit of thirty
(30) days after the date on which such employees commenced working.
No. 34. 2008/ND-CP (베트남 내 외국인 근로자 관리 및 고용에 관한 법령)

제9조 노동허가 발급
1. 베트남에서 근무하는 모든 외국인 노동자는 노동허가를 받아야만 한다.
단, 다음의 경우는 제외 한다:
(a) 3개월 미만의 기간 동안 근무하기 위해 베트남에 입국하는 외국인
(b) 2인 혹은 그 이상으로 구성된 유한책임회사의 사원인 외국
(c) 일인 유한책임회사의 소유주인 외국인

(d) 주식회사의 이사회(board of management) 이사인 외국인
(dd) 용역을 제공하기 위해 베트남에 입국하는 외국인
(e) 생산 그리고/또는 사업에 영향을 미치거나 영향을 미칠 위험이 있는 기술적
으로 복잡한 상황, 붕괴등과 같은 응급상황이지만 현재 베트남 주재 외국인
전문가나 베트남인 전문가가 해결할 수 없는 경우 이를 해결하기 위해 베트
남에 입국하는 외국인. 이 경우 외국인이 3개월 이상 근무한 경우는 본 법령
에 따라 노동허가를 발급받기 위한 등록 절차를 시행해야 한다.
(g) 법률에 따라 베트남 법무부가 베트남에서 법률 활동을 할 수 있도록 증서를
발급해 준 외국인 변호사.
2. 중앙당국 하에 있는 지방성 및 시의 노동부는 외국인의 베트남 노동허

가를 발급할 때 노동부가 규정한 표준서류에 발급해야 한다.
3. 노동허가발급을 위한 구비서류는 다음과 같다:
(a) 고용주, 베트남당사자, 또는 외국 비정부기관의 대표자가 노동부가 규정한
표준양식에 작성한 노동허가발급요청편지.
(b) 근로계약에 따라 채용된 외국인은 본 법령 제 4.2조의 (a), (b), (c), (d),( dd)
와 (e)에서 명시한 모든 서류를 구비해야 한다.
(c) 기업체에서 내부인사로 베트남에 파견되는 외국인은 본 법령 제 4.2조의
(b), (c), (d), (dd)와 (e)에서 명시한 모든 서류를 구비해야 하며, 또한 베트남
영토 내에 위치한 당해 외국기업체의 상업적 주재에서 일하도록 베트남으로
파견을 명하는 당해 외국기업체의 편지를 또한 구비하여야 한다.
(d) 본 법령 제 1.1조의 (c)와 (d)에서 규정하는 외국인은 본 법령 제 4.2조의
(b), (c), (d), (dd)와 (e)에서 명시한 모든 서류를 구비해야 하며 또한 베트남
당사자와 외국인 당사자 간에 체결한 계약서를 구비해야 한다.
(dd) 본 법령 제 1.1조의 (e)항에서 규정하는 외국인은 본 법령 제 4.2조의
(b), (c), (d), (dd)와 (e)에서 명시한 모든 서류를 구비해야 하며, 당해 외국
비정부기관이 베트남 법률에 따라 운영허가를 받은 단체임을 증명하는 증
서를 구비해야 한다.
4. 노동허가는 체결예정인 근로계약서 기간과 동일한 기간 혹은 베트남에 파견

근무를 오는 외국인 당사자의 결정서에 기재된 기간으로 발행된다. 근로 계약
서에 기하지 않은 외국인노동자에 대한 노동허가의 경우 베트남 당사자와
외국인 당사자 간의 계약기간과 동일한 기간으로 발행된다. 한편 외국비정부
기관의 대표로 활동하려는 외국인에 대한 노동허가는 당해 외국 비정부기관
에 대해 베트남 법률에 따라 발급된 운영허가증에 명시된 기간과 동일한 기
간으 로 발행된다. 상기 언급된 경우의 노동허가기간은 최대 36개월을 넘을
수 없다.
5. 노동허가 발급순서
(a) 고용주, 베트남당사자, 또는 외국 비정부기관의 대표자는 당해 외국인이
정기적으로 근무할 해당 지방 노동부에 노동허가발급을 요청하는 신청서류
를 제출해야 한다. 당해 외국인이 동일 장소에서 상시 근무하지 않는 경우
에는 고용주는 당해 외국인의 베트남 내 기업체나 단체에서의 근무 시작
베트남 139
예정일 최소한 20일 이전에 고용주의 본부가 위치한 해당지방 노동부에 해
당 서류를 제출해야 한다.
(b) 노동부는 정당하고 완전한 신청서류를 수령한 지 15영업일 이내에 외국인
에게 노동허가를 발급해주어야 한다. 발급을 거부하는 경우에는 그 이유를
구체적으로 적은 서면으로 답변을 주어야 한다.
(c) 현재 유효한 노동허가를 발급받았으나 다른 고용주와 노동계약을 체결하고
자 하는 외국인의 경우 그 신청서류는 본 법령 제 4.2조의 (a)와 (dd) 및
제 9.3(a)조에서 명시한 모든 서류 및 현재 유효한 노동허가 사본을 포함해
야 한다.
6. 제 9조 1항에서 규정하는 노동허가를 필요로 하지 않는 외국인이 입국하는

경우 고용주나 베트남 당사자는 외국인 노동자의 근무시작일로부터 7일 이전
에 (그 외국인이 정기적으로 근무할 지역의) 지방 노동부에 보고서, 즉 외국
인노동자의 이름, 연령, 국적 및 여권번호, 근무 시작일 및 종결일, 수행할
업무 등을 기입한 스프레드시트를 제출해야 한다. 또한 제4.2조의 (b), (c), (d)
와 (dd)에 명시된 외국인구비서류를 동봉해야 하며 본 법령 제 3조를 포함한
1항에서 4항의 조건들을 반드시 충족시켜야 한다. 제 9조 1항의 (e)에서 규정
자 명단을 기입한 스프레드시트를 노동부에 제출해야 한다.
○ 근로시간 및 초과 근로
- 베트남의 기준 근로시간은 일일 8시간, 주당 48시간이며, 아래와 같

은 사항은 법적으로 노동시간에 산정되도록 하고 있음.
· 8시간 근무 후 30분간의 휴게시간
· 12개월 이하의 유아를 양육하는 여성 근로자에 대한 매일 60분의
휴게시간
· 생리 중인 여성 근로자에 대한 매일 30분간의 휴게시간

· 근무교대간의 휴게시간
· 근로자의 잘못이 아닌 상황에서 작업을 중단한 시간
· 산업안전보건에 관한 교육 및 훈련시간
· 사용자의 요구에 의해 또는 사용자에 의해 허가된 집회 및 교육시간
- 초과근로시간은 사용자와 근로자간에 합의를 하되 1일 4시간, 연
200시간을 초과할 수는 없음.
- 초과근로수당 : 평일(통상임금의 150% 이상 지급), 주휴일 시간 외
근로(통상임금의 200% 이상), 공휴일, 유급휴가일(300%이상)

- 야근(호치민의 경우 밤 9시에서 새벽 5시, 하노이시의 경우 밤 10시에
서 새벽 6시) 통상임금의 30%에 해당하는 야근수당을 지급하여야 함.
- 실제 적용에 대한 기준은 기업들마다 다소 유연하게 적용되고 있기

는 하나, 사실 이에 대한 법률적인 문제가 발생했을 경우에는 위 기
준이 엄격하게 적용되어, 사용자들의 입장에서는 울며 겨자 먹기 식
으로 배상을 해 주어야 하는 경우가 빈번히 발생하고 있음.
○ 휴가
- 1주에 최소 1일의 휴일을 주어야 하고, 해당일은 무급임.
- 유급공휴일은 신정, 구정, 전승기념일, 독립기념일 등 총 9일이며,

근로자 본인의 결혼(3일), 자녀결혼(1일), 양친, 자녀, 배우자 사망(3
일)시 유급휴가를 부여받음.
- 1년 이상 근무한 근로자에 대하여 연차유급휴가를 부여받으며, 근무
연수 1년 미만의 근로자에 대해서도 근무기간에 비례하는 일수의 휴
가를 사용할 수 있음.
· 정상 작업조건 하에서 종사하는 근로자의 경우 12일
· 과중, 유해, 위험, 사업장이나 생활조건이 열악한 지역 근무자, 18
세 미만인 근로자의 경우 14일
· 현저하게 과중하고 유해하며 위험한 조건에서 일하거나 생활조건이
열악한 지역에서 힘들고 유독하며 위험한 작업 종사자의 경우 16일
- 연차 휴가는 한 사업체에 계속 근로한 경우 5년에 1일씩 추가되고,
고용계약 종료, 일방의 근로계약 파기, 기술 구조변화로 인해 실직
되거나 해직된 경우, 정년퇴직, 사망 등 사유로 연차 휴가를 사용하
지 않거나 일부를 사용하지 않는 경우에는 미사용 휴가일수에 대한
수당을 지급하여야 함.
○ 사회보험
- 베트남 근로자들에 대해 의료보험, 사회보험, 2009년 1월 1일부터는

실업보험이 시행되고 있음.
- 의료보험은 근로자가 임금의 1%, 사용자가 임금총액의 2%를 내고,

사회 보험료는 근로자가 임금의 5% 상당액, 사용자가 임금총액의
베트남 141
15% 상당액을 내도록 되어 있음.
- 실업보험의 보험료는 근로자가 1%, 고용주 1% 씩 납부하며, 국가에
서 1% 씩을 지원함.
- 한국인 근로자들의 경우 이러한 보험혜택을 전혀 받고 있지 못하기
때문에, 베트남 현지 내에서 보험처리를 하거나, 국제의료기관과의
약정을 통하여 의료보호를 받을 수 있도록 조치를 취해 두어야 함.
○ 근로관계의 종료
- 근로계약관계의 종료되는 일반적인 경우는 (1) 계약기간 만료, 계약
직무 완료, 근로자 사망 등과 같이 자동적으로 종료되는 경우가 있
고, (2) 근로자가 계약에 명시된 직무를 완수하지 못하는 경우 등과
같이 사용자가 일방적으로 근로계약을 해지하는 경우, (3) 생산구조
또는 기술변동 등으로 인한 해고, (4) 사업의 인수, 합병, 분리 또는
분할 등, (5) 징계해고의 경우가 있음.
- 이 중 징계해고를 하고자 하는 경우에는 상당히 유의하여야 하는데,

징계의 사유가 명확한 지 등이 구체적으로 확정되어져야만 하므로,
징계절차를 명확하게 정해 두는 것이 중요하며, 특히 이를 위해서는
구체적인 인증(증인들의 진술서나 본인의 자술서 등)과 물증(녹취록,
영상자료 등) 등이 구체적으로 구비되어 있어야 함.
- 나아가, 정리해고사유가 있을 경우 정리해고가 가능한데, 보통 사용

자는 1년 근무에 대해 1달분 임금을 추가로 지급함.
○ 퇴직금
- 2009년 1월 1일부터 실업보험제도가 10인 이상의 사업장을 대상으로
시행됨으로써 퇴직금은 더 이상 지급할 필요가 없게 되었음.
- 다만, 2008년 12월 31일까지 발생한 퇴직금은 근로자 퇴직 시 당연
히 지불하여야 함.
- 근로자가 동일 기업에서 1년 이상 근무한 경우 근무 1년에 대해 임
금의 1/2개월분을 퇴직금으로 지급함. 퇴직금 산정 기준은 퇴직 전
6개월 동안의 평균임금(연공수당, 직무수당이 있는 경우는 합산의
원칙)을 의미함.

- 퇴직금 산정 방법과 관련하여 이를 환산함에 있어 만 1개월 이상 6
개월 미만의 경우 : 6개월 근무로 정산하고, 만 6개월 이상 12개월
이하의 경우 1년 근무로 정산함.
2. 파트너 및 가맹점에 대한 통제 및 관리
- 가맹본부는 자기의 상호 또는 브랜드의 통일성을 유지하기 위하여 가
맹점에 대한 지도 또는 교육 등을 통하여 가맹점을 통제하게 됨.
- 상표나 표지, 점포입지의 선정, 영업시간, 영업방법, 상품 또는 서비

스의 생산, 상품의 보관 방법 및 판매비결 그리고 광고 방법, 점포의
인테리어 및 종업원의 복장 등에 이르기까지 포괄적인 통제권을 행
사하여야 함.
- 다만, 가맹본부가 마음만 먹으면 브랜드의 통일을 유지하기 위한 것
이라는 명목으로 언제 어떠한 방법으로 감독권을 남용하여도 되는
것으로 생각하기 쉬움. 그러나 이러한 감독권의 남용은 불공정한 거
래행위에 해당하여 베트남 경쟁법상 허용되지 않을 가능성이 농후함.
COMPETITION LAW
경쟁법
Article 39 Unfair competitive practices
Unfair competitive practices in this Law comprise:
1. Misleading instructions;
2. Infringement of business secrets;
3. Coercion in business;
4. Defamation of another enterprise;
5. Causing disruption to the business activities of another enterprise;
6. Advertisement aimed at unfair competition;
7. Promotion aimed at unfair competition;
8. Discrimination by an association;
9. Illegal multi-level selling of goods;
10. Other unfair competitive practices stipulated by the Government
determined in accordance with the criteria stipulated in clause 4 of
article 3 of this Law.
제39조 불공정 경쟁행위

본 법에서 규정한 불공정 경쟁행위는 다음과 같다.
1. 잘못된 지시
베트남 143
2. 영업비밀의 침해
3. 기업합병
4. 다른 기업에 대한 명예훼손
5. 다른 기업의 영업활동에 대한 분열을 조장하는 행위
6. 불공정한 경쟁을 목적으로 하는 광고
7. 불공정한 경쟁을 목적으로 한 조장행위
8. 조직간 차별행위
9. 불법적인 다단계 판매행위
10. 기타 본 법 제4절 제3조에서 명시한 기준에 따라서 정부가 정한 불공정한
경쟁행위
Article 44 Causing disruption to business activities of another enterprise

Enterprises shall be prohibited from causing disruption to the lawful business
activities of another enterprise by any direct or indirect act which hinders or
interrupts the business activities of another enterprise.
제44조 다른 기업의 영업활동에 대한 분열을 조장하는 행위

기업은 다른 기업의 영업활동을 방해하거나 훼방하기 위한 직, 간접적인 활동으
로 다른 기업의 영업활동에 대한 분열을 조장하는 행위를 하여서는 아니 된다.
- 한편, 가맹본부는 가맹점에 대한 통제를 효율적으로 하기 위하여 중

간감독자(Supervisor) 혹은 지역배급권자(Area Distributor)를 선임하여
가맹본부의 추심대리인으로서 활용하기도 함.
- 베트남 현지 내에서 이러한 내용의 통제를 할 것인 지에 대한 문제는

또 다른 이슈가 될 수 있는데, 이를 위해서는 현지 직원들의 정기적
인 파견 및 나아가 이들을 통한 교육이 절실하다고 할 수 있음.
3. 가맹점 모집, 입지 전략 및 마케팅
3-1. 투자 입지 여건 동향
- 베트남 내 건물의 임차료는 지속적인 상승세를 보이다가 2008년 3/4
분기 이래 하락세를 띄면서 급기야 2008년 이전의 가격대로 떨어지
고 있는 상황임.
- 예를 들어, 호치민의 경우 최고 100불까지 호가하던 상업 지구에 대
한 임차료는 A급 건물이 45불에서 최고 60불까지, B급 건물은 25불

에서 35불선, C급 건물은 그 이하에서 가격대가 형성되고 있고, 호치
민 내 상당수의 신축건물들이 공급된 상황이어서 지속적으로 임차료
는 하락할 것으로 추정됨.
- 한편, 현재 진출해 있는 대부분의 프랜차이즈 업체들은 호치민과 하
노이가 중심이 되어 있는 상황이고, 이 지역뿐만 아니라 기타 관광지
(하롱, 다낭, 냐짱, 붕따우, 판티엣 등)가 중심이 될 수밖에 없으므로
우선적으로는 이러한 지역을 중심으로 입지가 검토되어야 함.
3-2. 투자 지역
- 투자 지역의 올바른 선정은 사업의 성패와 직결될 수 있을 정도로 중
요한 문제임.
- 현지의 일반적인 진출 조건을 모르는 상태에서 개별적으로 진출 지역
을 물색하는 것은 남들보다 불리한 조건으로 투자 입지를 선정하는
결과를 초래할 수도 있음. 따라서 투자 유망 지역과 임차료 수준에
대한 풍부한 정보를 축적하고 있으며, 지방 정부 투자 부서와 인적
관계가 구축되어 있는 코트라 KBC(호치민, 하노이)를 초기 단계부터
접촉하거나 전문적인 컨설팅 회사를 통해 추진하는 것이 바람직함.
- 해외 기업 투자의 상당부분은 지금까지 북부보다는 남부 베트남에 더
많이 이루어져 옴. 호치민을 중심으로 한 남부 지역은 과거 자본주의
체제 하에 있었기 때문에 북부보다 인프라가 잘 정비되고 경제적 기
반도 상대적으로 양호하며 사회 분위기도 개방적이었기 때문이었음.
<투자 지역으로서 남부와 북부의 비교>
장 점 단 점
·인건비 상승추세(호치민 인근)
·인프라 기반(호치민, 동나이 등)
·노사분규의 빈번한 발생
남 부 ·자본주의적 비즈니스 관행
·높은 토지 임차료 수준
(호치민 중심) ·연관 산업의 발달
(호치민, 동나이 등)
(특히, 섬유, 신발 등)
·인력 확보 애로(호치민 인근)
·상대적으로 저렴한 임차료 ·인프라 정비 미흡
북 부 ·노사분규 발생률 미미 ·내수 시장의 규모 제한
(하노이 중심) ·근로 자세 양호 ·인력 확보용이
(인내심, 조직 적응력) ·연관 산업 발달 미비
베트남 145
- 남부와 북부는 지리적, 역사적 요인 등으로 지역적으로 분할된 시장
의 면모를 보이고 있음. 또한 사회문화적 풍토의 영향을 받아 남부인
들은 개방적이고 낙천적이며, 북부인들은 인내심과 조직 순응력이 강
한 기질적 특성을 보여, 투자 지역 선정 시 충분한 고려가 필요함.
<베트남의 주요 투자 대상 市․省>
주요
면적/인구 주요 산업 특징
市·省
베트남의 수도로 남부 호치민 시에
ㆍ921㎢ 비해 상대적으로 발전이 늦었으나 최근
하노이시 중공업 및 경공업
ㆍ3,568천 명 베트남 정부의 남북 균형 발전 계획
하에 하이퐁과 함께 급속히 성장 중
ㆍ2,095㎢ 중공업 및 경공업을 베트남 최대 상업 도시로 경제 규모 및
호치민시
ㆍ6,840천 명 포함한 전 산업분야 교역 규모에 있어 베트남 최대 도시
ㆍ1,526㎢ 베트남 제3의 도시로 하노이와 함께
하이퐁시 선박 및 운송
ㆍ1,810천명 북부 지역 경제의 주축
ㆍ5,894㎢ 중·경공업,
베트남 최대 산업 공단 밀집 지역으로
동나이성 화학공업, 전자 산업
ㆍ2,300천명 등 산업 전반 많은 제조 기업 상주
ㆍ2,695㎢ 중·경공업,
빈즁성 화학공업, 전자 산업 동나이성과 함께 다수의 산업 공단 밀집
ㆍ890천명 등 산업 전반
ㆍ1,255㎢ 베트남 제4도시로 최근 기존의 수산물

다낭시 수산물 위주의 산업에서 탈피 중․경공업
ㆍ770천명 산업육성
ㆍ2,962㎢ 베트남 최대 곡창지대인 메콩델타
칸토시 농산물
ㆍ1,983천명 중심부에 위치
바리아․ ㆍ1,982㎢ “The city of oil”로 통칭될 만큼

원유 및 가스
붕타우성 ㆍ922천명 원유 및 가스가 생산되는 지역
3-3. 프랜차이즈 가맹점 모집 및 개점 유력지

- 가맹점의 모집 및 입지 전략, 마케팅에 있어 가장 중요한 요소들은
주변의 환경 및 사업성과 관련된 부분이라고 할 수 있음.
- 따라서, 입지를 선정함에 있어 고려되어야 할 부분들(주변의 상권 및
주변의 인구분포, 주변의 교통여건 등)까지도 면밀히 검토하고 난 후
에야 입지를 선정하고, 프랜차이즈 개설 여부를 결정하여야 함.

- 현재 베트남 내에서는 각 지역에 대한 개발 계획들이 이미 수립되어
있고, 이러한 개발 계획들을 통하여 도시에 대한 개발이 이루어지고
있는 상황이므로, 이를 참작하여 입지를 선정하고, 인구의 분포도까
지 고려하여 입지를 선정하는 것이 최선책임.
4. 물류관리
- 프랜차이즈 사업을 위하여 물품을 조달하고자 할 경우 이를 어느 장소
에서 할 것인 지에 대하여 물류비용, 운송비용, 신선도 유지, 원부자재
의 구입용이성 등과 같은 제반 사항들에 대한 고려가 있어야 할 것임.
- 한편, 주된 고객층이 누구인가라는 문제는 또 다른 중요한 이슈 중에
하나라고 할 것인데, 주된 고객층의 성향 여하에 따라 재료의 구입처
가 결정되어질 수도 있음.
- 베트남 지역 외부에서 들여온 상품 등을 어떠한 방법으로 현지화 시

킬 것인 지에 대한 문제 및 베트남 내부에서 조달했을 경우에 있어
이에 대한 유통 경로를 여하히 할 것인 지에 대한 문제 등은 또 다른
고려대상이 될 수밖에 없음.
- 사업을 위하여 들여온 물품의 저장을 어떻게 할 것인 지라는 문제 또
한 부지 확보의 문제와 연계되어 고려되어야 할 것임.
4-1. 항만부분
가. 호치민항
- 호치민항은 SOI RAP강 지천인 사이공강을 따라 입지해 있으며, 연
안으로부터 80㎞ 상류에 있음.
- 안벽 전면수심이 약 9.5m로 대형선박의 입항이 어려움.
- 외해에서 호치민 항만까지 3-4시간이 소요됨.
- 항만에 철도 선로가 연결되어 있지 않아, 주로 바지선 등 선박을 통
해 타 지역과 연계 운송.
- 대부분의 화물은 항만에서 트럭이나 트레일러 등 내륙운송장비로 타
지역과 연계 운송.
베트남 147
- 한편, 호치민항에는 VICT TERMINAL, BEN NGHE TERMINAL,
SAIGON PORT TERMINAL, SAIGON NEWPORT TERMINAL, CAT
LAI TERMINAL 등이 있음.
- 주요 취항 선사는 국적선으로 한진해운, 현대상선, 흥아해운, 고려해
운, STX, 장금상선을 외래선사로 WAN HAI, YANGMING, SPIC, APL,
MOL, NYK, RCL, UASC, TS LINE, RCL, EVERGREEN 등이 있음.
- 호치민 항만의 문제점 : 호치민시와 인접하여 항만이 위치하다보니
시내 교통 혼잡의 주 요인이 되고 있으며, 날로 늘어나는 물동량에
비해 항만의 화물 처리 능력이 못 미치며 수심 제한으로 인해 대형
선박의 접안이 어려움.
나. 붕타우항
- 붕타우항은 사이공과 Thi Vai와 Dinh강 하구 외해에 입지
- 안벽 전면 수심은 약 12m
- 주요 취급화물은 원유, 석유제품, 유류화물 등
- 항만에 선로가 인입되어 있지 않아, 주로 바지선등 선박 및 트럭을
통해 타 지역과 연계 운송이 이루어 짐.
- 호치민지역 및 주변 산업단지의 급증하는 컨테이너화물 처리를 위해
기존 호치민항 기능을 동나이강의 CAT LAI지역 및 소아이랩강의
HIEP PHUOC지역으로 이전하고 있음.
- 붕타우 지역의 CAI MEP 부근에 대규모 컨테이너 터미널 개발 시작
4-2. 항공부문
가. Tan Son Nhat 공항
- 베트남 국제공항 이용 승객의 75%가 사용하는 베트남 최대의 국제공항
- 베트남의 국제 교역량 및 외국인 직접투자, 관광산업 발달에 힘입어
이용객 및 화물의 증가로 인해 증설 불가피
- 단계별 개발계획에 따라 2010년까지 연간 3,000만 명의 여객, 100만
톤의 화물 처리를 목표로 개발 중

나. LONG THANH 신공항
- 2010년 공사를 시작하여 2015년 1차 개발, 추후 2차 개발을 통해 최
종 4개의 활주로(4,000M X 60M) 및 5개의 터미널을 갖추고 연간 이
용승객 8천만 명과 화물 취급량 5백만 톤을 목표로 계획 중에 있음.
다. 도로부문
○ 고속도로망
- 1번 국도(Lang son - Ca mau : 2,300㎞)

- 13번 국도(Thu dau mot - Loc ninh : 142㎞)
- 22번 국도(Cu chi - Go Dau : 82㎞)
- 50번 국도(Can giuoc - My tho : 89㎞)

- 51번 국도(Long thanh - Ba ria : 85㎞)
○ 현황
- 대부분의 도로는 편도 2차선이고 자전거와 오토바이가 동시에 이용

함으로써 도로 운송의 효율이 매우 낮음.
- 베트남 전체 도로망 기준 56%가 비포장 상태임.
- 호치민시 인근 도로의 상태는 전체도로망 상태보다 훨씬 나은 편이
나 날로 증가하는 교통량으로 인해 혼잡이 가중되고 있어 이에 대한
대책이 시급한 형편임.
○ 호치민 시내 차량 운송제한
- 날로 늘어나는 교통량으로 인해 혼잡을 줄이는 차원에서 호치민 시
내를 운송하는 화물 차량에 대해 운송제한이 있음.
- 제한지역 : 호치민 시내
- 제한 차량 : 1 ton 이상의 화물 차량
- 제한 시간 : 오전 6시부터 오전 9시, 오후 4시부터 오후 9시
베트남 149
4-3. 철도부문
가. 현황
- 호치민 하노이 구간이 전체의 55%를 차지하고 나머지는 비중이 매우 낮음
- 철도망은 모두 단선과 비전철 노선
- 철도시스템 및 시설 노후화로 인해 서비스 수준이 매우 낮음
- 항만, 공항 등과 연계되어 있지 않아 화물 운송량이 매우 낮음
나. 추후 개발 계획
- 2001년부터 2010년까지 철도기반시설 투자계획으로 남북 종단 및 동
서횡단 노선 등 기존 철도노선의 개량과 산업단지, 항만 연계철도망
건설(Bien Hoa-Vung Tau), Hanoi, Haiphong간 노선전철화, Hanoi 및
Hochiminh의 도시철도 시스템 건설 및 철도역사 정비 및 신축, 새로
운 철도시스템 도입
- 2011년부터 2020년 철도기반시설 투자계획으로 여객수송을 고속화하
기 위해 복선 남북 종단 고속철도 건설, 종합적 철도망을 구축하기
위한 새로운 철도노선 지속 건설, Hanoi, Hochiminh의 도시철도 시
스템 완성 및 기타 대도시의 도시철도 시스템 구축환경 조성
4-4. 운송비
가. 육상 운송비
◦ 항구에서 거리별 CONTAINER 운임
- 20" CONTAINER
· 항구에서 10㎞ : US$ 50
· 항구에서 20㎞ : US$ 60
· 항구에서 30㎞ : US$ 70
- 40" CONTAINER
· 항구에서 10㎞ : US$ 60
· 항구에서 20㎞ : US$ 70

· 항구에서 30㎞ : US$ 90
◦ 공항(TSN AIRPORT)에서 거리별 운임
- 공항에서 10㎞
· 1 TON 차량 : US$ 30
· 2 TON 차량 : US$ 40
· 5 TON 차량 : US$ 60
* 상기 비용은 현 시장가이며 물량 및 상황에 따라 변동이 가능
◦ 육상 운송 현황
- 고도의 경제성장에 따른 수출입 물동량의 지속 증가
- 물동량에 따른 운송업체 및 운송장비의 부족 심화

- 낙후한 도로여건으로 인해 운송시간 및 비용 증가
- 49인 이하 종업원 기업이 전 트럭운송업체의 80%가 넘는 소규모
운송업체가 대부분
◦ 향후 운송비
- 증가하는 물량에 따른 운송업체별 장비가 따라가지 못해 지속적으

로 운임 상승 중임.
- 운송업체가 지속적으로 늘어나고 보다 대형화되고 있으나 상대적으
로 물량 증가 및 도로 인프라 개선이 늦어 당분간 운송비 증가는
불가피할 전망임.
나. 해상 운임
◦ 호치민발 한국행(부산) 해상운임/소요기간
- 10여개 선사별 운행기간 및 물량 등에 따라 운임은 차별화되나, 대략
20″ container: US$ 300-400, 40″ container: US$ 600-700 수준임.
- 소요기간은 Direct와 T/S 서비스 2가지로 구분되는데, Direct 서비스
의 경우 약 6-7일, T/S 서비스의 경우 약 12-16일 소요됨.
- 해상운임의 결정은 진행물량과 선사별 운임정책, 서비스 등에 따라
매우 다양하며 유동성이 크며, 시기별(성수기, 비수기)로 운임이 다
베트남 151
르며 유가변동에 따라 변동이 크므로 상기의 운임은 참조사항으로
활용하기 바람.
다. 항공운임
◦ 호치민발 한국행(인천)
- 국적 항공사인 대한항공, 아시아나항공을 비롯한 대략 5개 이상의

항공사가 서비스 중임.
- 항공운임의 경우 ㎏당 단가로 책정되며, 대략 기본(MIN,약 5㎏미만)
US$ 70, 500㎏ 이상의 경우 ㎏당 US$ 1.7
- 소요기간은 대한항공, 아시아나항공의 경우 매일 직행으로 서비스

중이며 약 5시간, T/S 서비스의 경우 1일에서 2일정도가 소요됨.
- 항공운임의 결정은 진행물량 및 항공사의 스케줄, 정책에 따라 변
동이 크며 화물의 성수기, 비수기에 따라 운임의 변동 폭이 매우
크므로 상기의 운임은 참조사항으로 활용하기 바람.
라. 수출입 화물의 현지비용

◦ 수출화물
- 해상화물
· THC(Terminal Handling Charge)

- 20″ Container : US$ 60
· CFS CHARGE(Container Freight Station, 화물이 LCL로 수출될 경우)
· Bill Charge
- 선사 및 대리점마다 차이는 있으나 Bill당 대략 US$ 16~30
- 항공화물
· TCS Charge(공항 화물 청사 사용료) : US$ 0.04/㎏
· X ray charge(보안을 위한 x-ray 투과 사용료) : US$ 0.15/㎏
· Bill charge

- 항공사 대리점마다 차이는 있으나 Bill당 대략 US$ 5-10
◦ 수입화물
- 해상화물
· THC(Terminal Handling Charge)
· PORT CHARGE(LIFT ON/OFF CHARGE,부두 사용료)
· CFS CHARGE(Container Freight Station,화물이 LCL로 수입될 경우)

- US$ 12-15/CBM
· D/O CHARGE(Delivery order Charge)
- 선사 및 대리점마다 차이는 있으나 대략 bill당 US$ 15-30
- 항공화물 Charge(공항 화물 청사 사용료) : US$ 0.06/㎏
· D/O CHARGE(Delivery order Charge)
· 항공사 및 대리점마다 차이는 있으나 대략 bill당 US$ 15-30
5. 자금 송금 및 조세
- 법인 설립 내지 투자허가 발급절차에 대한 장에서 이미 언급한 바와
같이 자금을 송금하기 위해서는 국내에서 해외직접 투자신고를 한 후
설립된 법인의 자본금 계좌로 이를 송금하면 족함.
- 세금과 관련하여 Cross-border 형식의 경우에는 이에 대한 서비스 제
공에 따른 외국인 계약자세를 납부한 후 이에 대한 수수료를 한국으
로 송금받으면 족하며, Commercial Residence의 경우에는 베트남 현
지 내에 설립된 법인이므로, 베트남 현지 내에서 법인세와 부가세를
납부하면 족함.
- 베트남에 설립한 법인에서 발생한 수익의 송금, 즉 과실 송금과 관련
베트남 153
하여서는 법인세 납부 후 적법한 의결 절차를 거쳐 배당을 한 경우
송금이 가능함. 송금 시 은행에 법인세 납부 증빙 서류와 배당 결의
증빙 서류를 제시하여야 함. 과거에 송금세를 부과하기도 하였으나
현재는 송금세가 폐지되어 송금관련 세금은 없음.
- 이러한 해외송금을 위해서는 증빙서류, 등록증 등 인정된 증빙서류를
제출하면 별다른 제약은 없으나, 외국으로부터의 1년을 초과하는 해
외차입금의 이자, 원금 상환, 1년을 초과하는 연지급신용장 및 1년을
초과하는 D/A결제(분할결제 포함)의 경우, 사전에 중앙은행에 등록하
여 등록증을 교부받아야 해외송금이 가능함.
- 조세 제도와 관련하여서는 베트남에 법인이나 지점 등을 설립하여 서
비스를 제공하는 Commercial Residence 형태의 사업의 경우에는 베트
남 세법에 따라 회계 처리하여 법인세와 부가세를 납부하게 되고, 법
인, 지점 등 법적 실체를 설립하지 않고 외국에서 서비스를 제공하는
Cross-border 형태의 사업의 경우에는 외국인 계약자세법(Foreign
Contractor Tax)에 따라 법인세와 부가세를 납부하게 됨.
- 2009년에 개정된 베트남 법인세율은 기본 25%임. 10%와 20%의 우대

세율이 존재하기는 하나, 주로 첨단 산업, 교육, 문화, 인프라 개발
사업 분야와 낙후지역 투자 관련 기업에 적용되고 있어 프랜차이즈
기업은 혜택을 받기 어려움.
- 부가세는 품목에 따라 0%, 5%, 10%의 세율이 적용됨. 한국과 유사하
게 매출/매입 부가세를 기록하여 부가세를 납부하게 되며, 매입 부가
세액에 많은 경우 환급 신청도 가능함.
- 외국인 계약자세법이 적용되는 경우, 사업자는 베트남 회계 방식
(Vietnam Auditing System- VAS)과 단순 원천징수 방식(Simple
Withholding) 중 하나를 선택하여 법인세와 부가세를 납부할 수 있음.
베트남 회계 방식의 경우 법인을 설립한 것과 동일하게 베트남 세법
에 따라 비용, 수익을 인식하여 법인세와 부가세를 계산하는 방식이
며, 단순 원천징수 방식은 비용이나 수익 계산 없이 단건 계약 총액
에 원천징수 세율을 곱하여 나온 세액을 대금 지급 시에 서비스 매
수자가 원천징수하여 납부하는 방식임. 단순 원천징수 방식의 세율은
거래 품목에 따라 법인세와 부가세를 합해 2-10% 정도의 세율이 적

용되고 있음. 단순 원천징수 방식의 경우 비용과 수익 인식 계산이
필요 없는데다가 납세 의무도 매수자에게 전가되어 외국인 서비스
공급자가 베트남에서의 회계와 납세 처리를 해야 하는 번거로움에서
벗어날 수 있는 장점이 있음.
- 베트남 현지 내에서 법인을 설립하여 프랜차이즈 사업을 진행하게 될
경우 납부하여야 할 세금에 대해 단계적으로 정리하면 수입관세, 외
국인계약자세, 법인세, 부가가치세, 개인소득세 등이 될 것으로 보이
는 바, 이에 대해 간략히 검토하기로 함.
○ 수입관세(http://www.customs.gov.vn)
○ 관련법령
구 분 명 칭 공 표 일
관세법 LAW 45/2005/QH11 2005/6/14
관세법소득세법의정서 Decree 149/2005/ND/CP 2005/12/ 8
관세법시행규칙 Circular 59/2007/TT-BTC 2007/6/14
- 특별한 경우를 제외하고, 모든 수입재화에 대하여 수입관세가 부과됨.

- 다만, 기계장치 및 생산을 위하여 수입되는 원재료 등에 대해서는 낮
은 관세율이 적용되며, 아세안 지역에서 수입되는 특정 재화에는 타
지역 수입품과 비교하여 상대적으로 낮은 세율이 적용됨.
- 한편, 투자회사의 고정자산으로 사용하기 위한 기계장치 등을 투자가 장

려되는 혜택을 받는 업체가 수입할 경우에는 면제가 되는 경우도 있음.
- 관세율은 일반세율, 우대세율 및 특별우대세율 세 가지로 구분될 수
있는데, 우대세율은 최혜국 대우 원칙에 적용되는 국가에 적용되고,
특별우대 세율은 베트남과 특별우대 약정을 체결한 국가로부터 수입
되는 품목에 해당하는 물품에 대해 적용되며(관세법 시행규칙
45/2007), 일반세율은 우대세율에 추가적으로 50%가 부과됨.
- 수입관세의 과세가격은 일반적으로 수입송장(Invoice)이나 CIF 가격으로

결정되는데, Invoice가 없거나, 가격이 베트남 정부가 고시한 최소가격
보다 낮을 경우 MOF/GDC가 설정한 가격을 기준으로 하여 결정됨.
- 수입관세는 대부분 납부로 종료되는 세금이나, 수입관세의 면제가 가
베트남 155
능하나 요건충족을 하지 못하거나, 수입 시 먼저 세금을 납부하고 재
수출 시에는 일정부분만 환급받는 등의 경우에 해당되는 절차로서 관
세 환급 절차가 있음. 또한, 내수용으로 최초 수입한 원자재도 추후
수출용으로 사용된 증빙자료의 구비가 가능하다면 수입관세환급을 신
청할 수도 있음.
○ 외국인계약자세
- 투자법, 외국인투자법, 석유법, 신용기관법에 따라 베트남에서 현지법
인 등을 설립하여 영업활동을 하는 경우 및 베트남 법인 및 개인을
위하여 모든 서비스를 외국에서 제공하고 대금을 수취하는 경우에는
외국인 계약자세가 적용되지 아니함.
- 외국인 계약자세는 부가가치세와 법인세로 구성되며, 신고방법에 따
라 그 세액은 달라지는데, 먼저, 베트남 회계시스템(VAS)을 적용하는
경우에는 외국인 계약자가 일반 투자 법인처럼 세무 및 회계처리를
하여 부가세 및 법인세를 계산하여 신고 및 납부를 하는 방법이고,
원천징수법은 베트남의 발주처가 외국인 계약자에게 계약금액을 지
급하기 전에 관련세금을 해당 법에서 규정하고 있는 간주세율에 의
하여 원천징수하고 과세관청에 납부하는 방법으로 이러한 경우에는
외국인 계약자의 매입부가세 공제가 허용되지 않음.
○ 관련법령
구 분 명 칭 공 표 일
법인세법 Law 14/2008/QH12 2008/6/3
법인세법의서 Decree 124/2008/ND/CP 2008/12/11
Circular 130/2008/TT-BTC 2008/12/26
법인세법
Circular 03/2009/TT-BTC-중소기업법인세감면 2009/1/13
시행규칙
Circular 12/2009/TT-BTC-중소기업법인세납부유예 2009/1/22
법인세법결정문 Decision 206/2003/TT-BTC-고정자산 관련 2003/12/12
- 생산 또는 무역을 통하여 수익을 창출하는 기관, 투자법, 외국인 투자

법, 금융기관법, 보험법, 증권법, 기타 관련법에 근거하여 설립된 법
인이 납세의무자가 됨.

- 외국법에 의해서 설립된 법인으로 베트남 내에서 영업활동을 수행하
는 조직(Foreign bank branch, 영업사무소, 건설현장사무소, 외국회사
의 중개사무소, 대표사무소, etc)
- 법인세 납부의무자는 과세소득 = 총수입(매출액 + 기타 소득) – 공제
가능비용으로 산출된 금액을 세금으로 납부하여야 하는데, 총수입이
라 함은 판매소득, 서비스의 제공 및 기타 사업 활동으로부터 발생하
는 매출액 및 사업과 관련이 없는 소득과 자본거래 수입의 기타소득
으로 구분되고, 이 때 기타소득의 예에 해당하는 것에는 Income
from capital contribution, Income from real property transfer(부동산
양도차익), Income from transfer of assets(자산매각 수익), Interest
on loans(대여금이자), Gains on foreign currency transaction(외환차
익), Recovered bad debts(상각채권 추심이익), Recovery from
contingency reserves for price reduction, bad debts(대손충당금환입
등 충당금의 환입), Income from prizes, sale of scrap(상금, 작업폐물
의 처분익), 채무면제이익 등이 이에 해당됨. 한편, 공제가능비용은
제품, 반제품 및 용역제공을 위하여 이용되는 원․부자재 및 연료비 등
(다만, 원부자재 및 연료비 등은 해당 세무서에 수율을 신고하여야
함) 신고 된 임금, 급여 및 수당, 식대 등, 퇴직금지급액 및 일정액의
퇴직급여충당금 추계액(다만, 퇴직금지급액은 2008년까지 발생된 분
에 한하여 2009년부터는 실업보험비용만 인정함), 재무부장관이 고시
(Depreciation Law)한 감가상각률에 따라 영업활동 및 생산에 이용된
고정자산의 감가상각비, 기술 자문료, 특허권 또는 기타 권리를 이용
하거나 취득하기 위한 비용과 기술자문비용, 기타 관리비용, 지급이
자(중앙은행 고시 기준금리의 1.5배를 초과하지 않은 범위 내), 일정
한도 내의 재고자산충당금/대손충당금 등 전입액, 지급한도내의 사회
보험료, 의료보험료 납부액, 기업자산 보험료 등, 위에 나열한 비용
합계액의 10%를 초과하지 않은 광고 및 판촉비 등(광고 선전비, 접대
비). 다만 2009년 이후에 설립된 회사의 경우 설립이후 3년 이내의
기간에는 한도비율이 15%가 적용됨. 토지임대료, 조세공과금(법인세
제외, 관세, 면세물품관련 부가세, 각종 공과금 등, Member's council
또는 BOM관련 비용(Meeting과 관련한 모임비용/ 일당에 해당되며, 정
기적으로 지급되는 급여성격의 비용은 비용 부인됨)), 즉, 베트남의
베트남 157
경우 기업 활동을 위한 필수적인 비용은 대부분 인정되지만 광고 선
전비, 접대비 등과 같은 비용의 경우는 기타비용에 포함되어 이러한
비용을 제외한 총원가의 15% 범위 내에서 비용이 인정되는 특징을
가지고 있음. 또한, 베트남만의 특징적인 비용부인 조항들이 있으므
로 각 법인세법상 비용인정항목을 명확하게 해석하여 인식하고 있어
야 함. 한편, 공제가 불가능한 비용은 과세소득 수입활동의 창출과
직접적인 관련 없는 비용(가장 중요한 문구이나, 과세당국에서 임의
적으로 해석할 수 있는 여지가 가장 많은 내용임), 관련지출은 해당
법에서 요구하는 적법한 증빙을 갖추어야 하며, 해당 법에서 인정되
지 않으면, 법인세법에서도 비용부인 가능성이 높음, 감가상각한도
초과액, 상여금(Bonus로 표시된 상여), 연말정산 시 미포함 된 미지급
급여, 1인 유한책임회사의 소유자에게 지급한 급여, Member's council
의 사원 중 회사의 영업에 직접 관여하지 않는 사원에게 지급하는 급
여, 도난, 자연재해 및 원인불명에 따른 손실, 선급금 및 판매보증/수
선 충당금 등, 벌과금, 생산차질에 따른 손실(발생원인과는 상관없음),
특별한 경우의 지급이자(자본금 납입 계획을 이행하지 않고 차입금을
사용한 경우에 차입금 이자(자본금 미출자 금액에 해당하는 차입금이
자 상당액 부인)) 및 중앙은행의 승인을 받지 않은 해외차입금에 대
한 이자, 영업무관 비용(예 : 배우자 관련 비용 등), Expense covered
by other funds( R&D Fund로 지출될 금액), 범위초과 광고비 & 판촉
비, 본사로부터 배부된 비용(현지법인-손금부인, Branch-손금용인), 대
부분의 기부금, 개인소득세 지원액, R&D Fund(2009년부터 시행중인
기술개발 및 연구 적립금으로서 법인세 산출세액계산서 과세대상 소
득에서 차감됨)
- 법인세율은 투자형태, 지역 및 업종에 따라 일반세율, 우대세율 및 기
타 세율로 구분할 수 있음.
- 일반세율 : 일반세율 25%는 1) 베트남 국내법인, 2) 우대세율을 적용
받지 않는 외국투자법인, 3) 우대세율 기간 경과 후의 외국인투자법
인, 4) 외국인투자법에 의하지 아니하고 영업활동을 수행하는 외국기
관으로 베트남 회계기준을 사용하고 있는 경우에 적용됨.
- 우대세율 : 보통의 경우 25%의 기본세율을 적용 받고 있으며, 투자업

종, 투자지역 등의 특정조건을 충족하는 경우에는 20% 및 10%의 우
대세율이 적용됨.
<법인세 우대세율>
우대세율 적 용 대 상 적용기간 면 제 기 간 감세기간
영업개시일 최초 이익 발생 이후 4년간
20% 일반우대지역(B)
로부터 10년 시점부터 2년 50% 감세
교육, 의료, 문화 등 최초 이익 발생 이후 5년간
10% 사업 전 기간
특정분야 시점부터 4년 50% 감세
특별우대지역(A) 및 EZ
지역, High tech 공단 영업개시일 최초 이익 발생 이후 9년간
10%
내투자, 소프트웨어 로부터 15년 시점부터 4년 50% 감세
개발업 등
- 세제혜택을 받은 업체가 매출액이 발생한 시점으로부터 3년 이내의

기간에 과세소득이 발생하지 않았을 경우에는 4년 차에 자동적으로
면제 및 감면기간이 개시됨.
- 예) 20% 우대세율 적용받고, 2009년 설립 후 영업을 개시한 경우

· 최초이익이 2011년에 발생했다면 그전까지 0% 적용
· 최초이익 발생시점부터 2년까지인 2012년까지 0%(면제) 적용
· 이후 4년간 50% 감세이므로, 2016년까지 7.5% 적용

· 2016년 우대세율 20% 적용
· 영업개시일로부터 10년 후인 2017년부터는 정상법인세 25% 적용
- 결론적으로, 이익 발생시점이 언제인가에 따라 우대기간(10년) 내의

세율은 변동되나 우대세율 적용기간은 영업개시일로부터 12년까지임.
<참고 : 우대지역 리스트 - 법인세법 시행령 부록 A>

APPENDIX
LIST OF GEOGRAPHICAL AREAS ENTITLED TO CORPORATE INCOME
TAX INCENTIVES
(Issued with Decree 124-2008-ND-CP of the Government dated 11
December 2008 on implementation of the Law on Corporate Income Tax)
베트남 159
Areas with specially difficult Areas with difficult
No Province
socio-economic conditions socio-ecocomic conditions
1 Bac Kan All districts and towns
2 Cao Bang All districts and towns
3 Ha Giang All districts and towns
4 Lai Chau All districts and towns
5 Son La All districts and towns
6 Dien Bien All districts and Dien Bien City
7 Lao Cai All districts Lao Cai City
Ham Yen, Son Duong,Yen
Tuyen
8 Na Hang and Chiem Hoa Districts Son and Tuyen Quang
Quang
Town
Luc Ngan, Luc Nam, Yen
9 Bac Giang Son Dong Districts
The and Hiep HoaDistricts
Kim Boi, Ky Son, Luong
Son, Lac Thuy, Tan Lac,
10 Hoa Binh Da Bac and Mai Chau Districts
Cao Phong, Lac Son and
Yen Thuy Districts
Binh Gia, Dinh Lap, Cao Loc, Loc
Bac Son, Chi Lang and
11 Lang Son Binh, Trang Dinh, Van Lang and
Huu Lung Districts
Van Quan Districts
Doan Hung, Ha Hoa, Phu
Ninh, Song Thao, Thanh
12 Phu Tho Thanh Son and Yen Lap Districts
Ba, Tam Nong and Thanh
Thuy
Dai Tu, Pho Yen, Phu
Thai
13 Vo Nhai and Dinh Hoa Districts Luong, Phu Binh and
Nguyen
Dong Hy
Tran Yen, Van Chan,Van
Luc Yen, Mu Cang Chai and
14 Yen Bai Yen, Yen Binh Districts
Tram Tau Districts
and Nghia Lo Town
Ba Che, Binh Lieu Districts and
Quang Co To To Island District and
15 Van Don District
Ninh Islands and isles of Quang Ninh
Province
Bach Long Vi and Cat Hai Island
16 Hai Phong
District
Ly Nhan and Thanh Liem
17 Ha Nam
Districts

Giao Thuy, Xuan Truong,
18 Nam Dinh Hai Hau and Nghia Hung
Districts
Thai Thuy and Tien Hai
19 Thai Binh
Districts
Nho Quan, Gia Vien, Kim
20 Ninh Binh Son, Tam Diep and Yen
Mo Districts
Muong Lat, Quan Hoa, Ba Thuoc,
Lang Chanh, Thuong Xuan, Cam Thach Thanh and Nong
21 Thanh Hoa
Thuy, Ngoc Lac, Nhu Thanh and Cong Districts
Nhu Xuan Districts
Ky Son, Tuong Duong, Con
Tan Ky, Nghia Dan and
22 Nghe An Cuong, Que Phong, Quy Hop, Quy
Thanh Chuong Districts
Chau and Anh Son Districts
Duc Tho, Ky Anh, Nghi
Huong Khe, Huong Son and Vu Xuan, Thach ha, Cam
23 Ha Tinh
Quang Districts Xuyen and Can Loc
Districts
Quang Tuyen Hoa, Minh Hoa and Bo
24 Remaining Districts
Binh Trach Districts
Huong Hoa and Dac Krong
25 Quang Tri Remaining Districts
Districts
Phong Dien, Quang Dien,
Thua
26 A Luoi and Nam Dong Districts Huong Tra, Phu Loc and
Thien Hue
Phu Vang Districts
27 Da Nang Hoang Sa Island District
Dong Giang, Tay Giang, Nam
Giang, Phuoc Son, Bac Tra My,
Quang Dai Loc and Duy Xuyen
28 Nam Tra My, Hiep Duc, Tien
Nam Districts
Phuoc and Nui Thanh District and
Cu Lao Cham Island
Ba To, Tra Bong, Son Tay, Son
Quang Ha, Minh Long, Binh Son, Tay Nghia Hanh and Son Tinh
29
Ngai Tra Districts and Ly Son Island Districts
District
An Lao, Vinh Thanh, Van Canh, Hoai An and Phu My
30 Binh Dinh
Phu Cat and Tay Son Districts Districts
베트남 161
Song Hinh, Dong Xuan, Son Hoa Song Cau, Dong Hoa,Tay
31 Phu Yen
and Phu Hoa Districts Hoa and Tuy An Districts
Khanh Vinh and Khanh Son Van Ninh, Dien Khanh
32 Khanh Hoa Districts, Truong Sa Island District and Ninh Hoa Districts,
and Island of Khanh Hoa Districts Cam Ranh Town
Ninh
33 All districts
Thuan
Bac Binh, Tuy Phong,
Binh DucLinh, Tanh Linh, Ham
34 Phu Quy Island District
Thuan Thuan Bac and Ham
Thuan Nam Districts
35 Dak Lak All districts
36 Gia Lai All districts and towns
37 Kon Tum All districts and towns
38 Dak Nong All districts
39 Lam Dong All districts Bao Loc Town
BaRia-Vung
40 Con Dao Island Districts Tan Thanh District
Tau
Tan Bien, Tan Chau, Chau Thanh
41 Tay Ninh Remaining districts
and Ben Cau Districts
Dong Phu, Binh Long,
Binh Loc Ninh, Bu Dang and Bu Dop
42 Phuoc Long and Chon
Phuoc Districts
Thanh
Duc Hue, Moc Hoa, Tan
Thanh, Duc Hoa, Vinh
43 Long An
Hung and Tan Hung
Districts
Go Cong Dong and Go
44 Tien Giang Tan Phuoc District
Cong Tay District
Thanh Phu, Ba Chi and Binh Dai
45 Ben Tre Remaining Districts
Districts
Cau Ngang, Cau Ke and
46 Tra Vinh Chau Thanh and Tra Cu
Tieu Can Districts
Hong Ngu, Tan Hong, Tam Nong
47 Dong Thap Remaining Districts
and Thap· Muoi Districts
48 Vinh Long Tra On District
49 Soc Trang All districts Soc Trang Town
50 Hau Giang All districts Vi Thanh Town
An Phu, Tri Ton, Thoai Son, Tan
51 An Giang Remaining districts
Chau and Tinh Bien Districts

52 Bac Lieu All districts Bac Lieu town
53 Ca Mau All districts Ca Mau City
All districts and isles and Islands Ha Tien and Rach Gia
54 Kien Giang
of Kien Giang province Towns
○ 부가가치세(Value Added Tax)
<관련법령>
구 분 명 칭 공표일
부가가치세법 Law 13/2008/QH12 2008/06/03

Decree 123/2008/ND/CP
부가가치세법 2008/12/08
Decision 16/2009/QD/TTG-일부업종
의정서 2009/01/21
부가세율 감면에 관한 규정
부가가치세법 Circular 129-2007-TT-BTC 2008/12/08
시행규칙 Circular 13-2009-TT-BTC 2009/1/22
- 부가가치세법에 의하면 제조활동, 무역, 용역제공 또는 재화를 수입하

는 개인 또는 기업에 대하여 부가가치세를 과세하도록 하고 있음.
- 부가가치세가 면세되는 경우로는 가공되지 않은 또는 중간 가공된 농
산물품으로서 생산자와 판매자가 동일인인 경우, 상하수도공급, 소금
생산, 생명보험업, 금융기관관련 서비스, 의료서비스제공, 우편통신,
교육관련 서비스, 출판관련, 베트남에서 제조할 수 없는 기계장치 등
으로 과학기술, 가스나 오일탐사 등을 위하여 사용할 경우 등 총 26
가지의 면세품목 그룹을 나열하고 있음.
- 부가가치세율은 면세품목, 영세율 및 5%가 적용되지 않는 모든 과세
거래에 대해서 10%를 적용하도록 하고 있음.
- 각 세율이 적용되는 대표적인 거래는 다음과 같음.

○ 영세율
- 수출품(보세구역 및 수출가공지역 및 기업 포함), 임가공수출, 보세구
역 및 EPE 등에 제공되는 서비스, 수출용역 및 On-the-spot-export
(국내수출) 등의 거래임. 다만, 위의 거래가 모두 수출로 인정받을 수
있는 것은 아니며 각 거래마다 법에서 요구하는 조건 및 관련서류를
구비해야 수출로 인정받을 수 있음.
베트남 163
○ 5% 세율
- 생활용수(다만, 병입은 10%), 비료, 사료, 반가공 음식물, 반가공라텍
스, 설탕, 특별의료용구, 교육용기자재 등 일부 품목에 대해서만 5%
만 적용되고 있으며, 대부분의 품목이 10% 과세품목으로 변경되었음.
다만, 2009년에는 시행규칙 129에 의하여 10%로 변경된 일부품목이
한시적으로 5% 부가세율이 감면되어 종전처럼 5%가 적용 중에 있음.
○ 10% 세율
- 표준세율로 위의 세율 및 부가세면제 대상품목을 제외한 모든 제품
및 활동에 적용됨.
○ 개인소득세(Personal Income Tax)
- 한국과의 이중과세방지협정에 의하여 베트남 거주자(183일 이상 베트

남체류자)는 베트남에서 전 세계 소득을 신고/납부 의무가 있음. 그러
므로 거주자가 소액의 현지 수당만을 신고할 경우에는 베트남 과세당
국의 조세회피 의심을 받을 수 있으므로 소득수준의 현실화가 필요함.
- Gross 금액을 기준으로 과세가 되는 데, 이때에도, Gross 금액을 기준
으로 세금을 계산해야 함.
- 주택 보조금도 개인소득세 계산 시 가산되는데, actual rental 금액과 총
소득의 15% 중에서 낮은 금액을 개인소득에 가산함. 그 일례로, 월 소
득 100, 임대료 50을 지급받는 종업원의 개인소득세 과표는 115가 됨.
- 종업원이 사용하는 각종 시설 등에 대한 비용 등도 개인소득세의 과
세대상이 될 수 있음. 직원이 회사 구내에서 거주하고 있는 경우에는
회사가 지급하는 총 임대료(또는 감가상각비) 중에서 직원이 거주하
고 있는 비율만큼(면적기준)은 직원에 대한 소득으로 간주하고 소득
세를 부과하게 되는데, 상기한 임차료의 지급과 동일한 의미임.
- 종업원 명의로 회원권(골프장, 헬스 등)을 구입할 경우에도 해당 비용

이 개인소득세로 간주될 수 있으며, 기타 종업원한테 직접 귀속시킬
수 있는 복리후생적인 지원이 있을 경우 개인소득세로 간주되므로 이
에 유의해야 함.
- 직원이 직접 현금으로 수령하지 않고 해당업체에 지급된 다음의 비용
들은 개인소득세를 부과하지 않는데 즉, 교육기관에 직접 지급한 교

육훈련비, 외국인 파견 직원의 연 1회 고국 방문 비행기운임, 학교에
직접 지급된 외국인 자녀 학자금 등이 그것임.
6. 철수방법 및 절차
- 통상적인 프랜차이즈 사업에 대해 이를 정리하는 방안은 크게 본인이
가지고 있는 사업권을 일체 양도하는 방법과 채무가 자산보다 많은 경
우에 발생하게 되는 청산이나 부도 처리 등의 방법 등이 이에 해당함.
- 사업권을 일체 양도하는 방법은 계약 당사자 간에 본인이 가지고 있
는 사업권의 지분일체를 양도시키는 방법이 그에 해당될 것인데, 이
를 위해서는 기본적인 실사(법률적 실사 및 회계실사)를 포함하여 세
부적인 실사 과정을 거쳐 책정된 금액으로 지분양도약정을 체결한 후
이에 따른 투자허가서 변경절차를 거치면 족함.
- 이에 반해 파산이나 청산은 회사의 존속 가치보다 청산 가치가 더 크
다고 할 경우에 일어나는 것인데, 그 절차는 파산절차개시 신청서를
제출하면, 법원은 회생을 결정하거나 청산 또는 파산을 선언함.
6-1. 기업의 청산 일반
가. 기업법(Law on Enterprise No. 60/2005/QH11)
- 기업법이라 함은 2005년 제정되고 2006년 7월 1일부터 시행된 베트남
신 기업법을 의미함.
- 기업법은 법인의 설립 측면에서는 과거 외국인 투자법의 많은 부분이
변경되거나 추가되어 완전히 새로운 기업설립관계를 규율하는 현행법
으로 이행되지만 기업의 청산 관련한 조항 즉, 제8장(기업의 재구성,
청산 그리고 파산)은 외국인 투자법 시절과 특별한 변화가 없다고 볼
수 있음. 문제는 파산의 경우는 2004년 제정되어 현재도 시행되고 있
는 Law on Bankruptcy가 별도로 있어 이에 대한 해석이나 적용이 일
관되지만 청산의 경우에는 기업법 제150조 내지 159조의 내용이 전부
이고 별도의 법이나 시행령이 제정되지 않아 많은 부분을 파산법에서
추론하여야 함.
베트남 165
- 또한 베트남은 판례가 공개되지 않는 특수성을 가지고 있기 때문에
실제 사례를 비교해보기도 어려울 뿐더러 아직 외국인 투자 초기단
계여서 파산에까지 이른 기업들을 쉬이 찾기는 어려운 상황임.
6-2. 청산 절차
- 베트남 기업법상 일반 청산절차는 다음과 같다.
(1) 해산결정(해산사유에 해당되는 경우)

(2) 의사결정기구에 의한 해산의결
(3) 청산인 혹은 청산관재인의 선임
(4) 투자허가관청에 통지
(5) 채권자, 이해관계인, 임직원에 대한 통지 및 공고
(6) 세금, 채무 등 변제
(7) 변제완료 후 투자허가관청에의 통보
(8) 사업등록의 취소
(9) 해산완료
- 통상기업의 청산은 상기 절차에 따라 진행되며 이 중 특히 주의하여야

하는 점은 후에도 설명하겠지만 세금 및 채무의 변제 완료 절차와 원
칙, 그리고 변제완료 통보 이후에도 사업등록취소가 되지 않는 경우에
해당함.
- 즉, 투자허가관청에서 기업의 의사에도 불구하고 기업의 해산조치를
내려주지 않는 경우 투자자들의 책임에 대한 사항임.
- 이하 각 단계별 특징과 절차를 살펴보면 다음과 같음.
6-3. 청산사유
가. 사업기간의 종료
- 베트남 투자법에 따르면 회사마다 약간의 차이가 있기는 하지만 통상
사업기간은 50년을 넘지 못하도록 되어있으며, 단 기업이 세무 및 각
종 대 정부 금융의무를 충실히 이행한 경우 기업의 신청에 의하여 연

장 가능하도록 되어 있음. 따라서 기업의 투자허가서에 명시되어 있
는 사업기간이 종료되었으나 기업의 결정으로 사업기간을 연장하지
않는 경우 기업은 자동적으로 청산절차에 들어가게 됨.
나. 투자자의 결정
- 기업은 그 투자주체인 투자자의 결정에 의하여 청산을 결정할 수 있
음. 각 기업의 종류에 따라 그 투자자의 결정은 다음과 같은 모습으
로 나타남.
(1) 유한회사의 경우 사원총회

(2) 주식회사의 경우 주주총회
(3) 개인 기업이나 파트너쉽의 경우 무한책임사원 전원의 동의
- 법령에는 구체적으로 나타나있지는 않지만 청산의 특징을 기준으로
할 때 투자자의 결정만으로 기업의 청산절차에 돌입한다고는 볼 수
없고 투자자의 결정 후 기업의 자산이 세금 및 채무변제에 충분하다
고 할 때에만 청산절차에 들어갈 수 있다고 보아야 함.
다. 투자자의 부족
- 기업법상 1인 유한회사의 경우에는 그러한 경우가 없겠지만 2인 이상
유한회사의 경우나 주식회사의 경우 각 2인 혹은 3인 이상의 투자자
가 유지되어야 기업이 유지될 수 있음은 당연함. 따라서 기업법 제
157조에서는 6개월 동안 연속하여 투자자의 수가 법령상 최소 투자자
의 수에 미치지 못하는 경우에는 자동청산사항으로 정하고 있음. 구
체적으로 이러한 현상이 나타나는 경우는 기존 투자자 중 1인이 다른
투자자의 지분 혹은 주식을 모두 인수하게 되는 경우가 있을 수 있는
데 사실 그 인수자가 기업을 존속시키고자 하는 경우 2인 유한회사에
서 1인 유한회사로 혹은 2인이 남는 경우 주식회사에서 2인 이상 유
한회사로 전환하여 기업의 형태만을 바꾸고 법인격을 존속시킬 수 있
는 방법이 있으므로 투자자 부족이 바로 청산으로 연결된다고 보기는
어려움.
라. 투자허가서 취소
- 투자법을 기준으로 할 때 베트남 외국인 투자기업의 경우 그 투자허
베트남 167
가 신청 시에 제출한 투자집행일정이 1년 간 지연되는 경우 투자허가
서를 회수 할 수 있음. 이러한 경우 당연히 투자허가서를 회수당한
기업은 청산에 들어가게 됨.
마. 합병 등
- 2개 이상의 기업이 자산양수도 혹은 주식양수도를 통하여 1개의 기업
으로 흡수되는 경우 이를 합병이라 하며 합병이 발생하면 존속되는
기업으로 흡수되는 소멸기업은 자동적으로 청산의 절차를 밟아 해산
하게 됨.
6-4. 청산결의
◦ 청산을 결의함에 있어 주주총회 혹은 사원총회는 다음의 사항을 반
드시 포함시켜야 함.
가. 기업의 명칭 및 주사무소 소재지 (분점, 지사가 있는 경우 포함)
나. 청산 사유
다. 청산 일정
- 법령상 기업은 청산결의를 한 날로부터 6개월 이내에 대외부채 및 각종
기업의 계약관계를 종료하여야 함. 따라서 청산결의에는 이러한 부채상
환 계획 및 계약관계 종료에 대한 일정을 포함시켜야 하며 이를 위해서
는 당연히 자산의 실사 절차를 거쳐야 함. 따라서 실제업무에 있어서는
회사는 투자자의 청산 결정이 있은 후 청산을 위한 회계 및 법률실사를
거치고 각종 채무, 세금의 변제와 계약관계 종료에 대한 대외 협상을
완료한 이후에야 청산결의를 집행할 수 있다는 결론에 도달함.
- 상기 6개월의 기간은 실무상 투자허가 관청에서 상당히 비중을 두고
있는 사항으로 실제 청산결의 보고 이후 6개월 이내에 세금의무(본건
에서는 관세 미지급금 결산)를 다하지 못한 기업의 경우 청산이 받아
들여지지 않고 세금의무 완료 후 재신청하도록 지도 받은 사례가 있
으므로 기업 입장에서는 자산관계 정산에 주의를 기울여야 마땅함.

라. 근로계약서 관련 처리방안
- 노동자 계급의 지위를 중시하는 베트남의 특성에 따라 이 부분은 별
도의 보고서가 작성되어야 하는데 이 보고서에는 단순한 임금 지급
계획뿐 아니라 각 임직원의 퇴직금, 사회보장보험 미지급금, 임직원
개인소득세 원천징수관련 등에 대한 세부사항이 포함되어야 하며 이
에 대한 재원이 충분함을 반드시 증명되어야 함.
마. 청산인의 인적 사항
- 통상은 기업의 회장 혹은 대표이사가 청산인의 지위를 취득하도록
사원총회나 주주총회에서 결의함이 원칙이나 특별한 경우 그 이외
의 자를 청산인으로 지정하는 경우도 있음. 이러한 경우에 청산인에
대한 인적 사항을 포함하여야 함.
6-5. 투자허가기관, 채권자, 이해관계인 및 임직원에 대한 통지

- 기업의 청산이 있게 되면 그 이해관계인들은 각자가 가지고 있는 기
업에 대한 채권에 대하여 변제받아야 할 권리가 있음. 즉, 장기, 단기
혹은 담보부, 무담보부 채권을 불문하고 기업에 대한 모든 채권자,
사채권자, 임직원 등은 기업의 자산으로부터 자신의 채권을 변제 받
을 권리를 가지게 되고 기업의 투자자는 이러한 외부채무를 변제한
이후라야 자신의 투자원금 혹은 수익이 있다면 그 수익금을 배당 받
을 수 있게 됨.
- 이러한 과정을 알리기 위하여 청산절차에서는 청산결의가 있은 후 7
영업일 이내에 상기 이해관계자들에게 통지하도록 하고 있고 투자허
가기관은 그 결의가 요건사항을 충족하느냐를 판단하기 위하여 통지
대상에 포함되어 있는 것으로 보임.
- 그러나 실무적으로 앞에서 설명했듯이 청산결의에는 각종 대외채무에 대
한 처리방안 및 계획이 세부적으로 적시되어야 하므로 이러한 통지 이전
에 대다수의 이해관계자는 기업의 청산사실을 알게 되는 것이 보통임.
- 문제는 기업이 고의 혹은 과실로 중, 소 채권자에게 통지를 게을리 하
여 기업의 해산 이후에야 자신의 채권 회수 대상이 소멸되었다는 사실
을 알게 된 채권자의 경우인데 이에 대하여는 법령이 침묵하고 있음.
베트남 169
7. 세금 및 채무의 변제
- 청산과정에서 가장 중요한 절차로 기업은 청산결의에 포함된 일정에 따
라 다음의 원칙에 의하여 세금의무와 채무를 변제하여야 함. 우선 변제
채권의 순서는 다음과 같다.
(1) 미지급 임금, 미지급 비용, 사회보장보험 회사 지급 분, 퇴직금 등

(2) 법인세, 부가가치세, 관세 등 각종 대 정부 세금 및 비용
(3) 청산비용 (변호사비용, 실사비용, 청산인 임금 등 각종 비용)
(4) 담보 채권변제
(5) 무담보 채권변제
(6) 상기 의무를 이행 완료한 후 기업은 투자자에게 그 잔여금을
배당할 수 있음.
8. 청산의 종료
- 6항에 의거하여 기업의 변제의무를 완료한 후 7 영업일 이내에 청산인
은 투자허가관청에 변제완료 확인과 함께 청산종료 고지를 하여야 함.
- 투자허가관청은 이러한 고지를 접수 한 후 7 영업일 이내에 기업의 사
업자등록을 취소(투자허가서의 취소)하고 관련 명부에서 삭제하여야 함.
9. 해산
- 7항에서 설명된 청산의 종료로 기업은 해산됨. 주의할 점은 만일 6개월
의 기간 이내에 기업의 해산을 완료하였다는 서류를 투자허가관청에 접
수하지 못하는 경우 기업은 자동적으로 해산된 것으로 간주되나 그 기
업이 해결하지 못한 각종 의무에 대하여는 유한회사의 경우 청산인과
투자자, 그리고 주식회사인 경우 이사회 이사(청산인 포함으로 해석)는
연대하여 해결되지 못한 기업의 채무에 대하여 책임을 부담하게 된다는
점임. 따라서 청산인은 청산과정에서 채권 모두를 변제할 자산이 없는
것으로 판명된 경우 지체 없이 파산신고를 해야 함. 그렇지 아니하면
투자자의 유한책임을 원칙으로 설립된 유한회사나 주식회사의 경우에도
투자자가 추가 채무를 지는 결과가 나올 수 있기 때문임.

10. 청산 중 금지행위
- 청산에 있어서 가장 중요한 점은 투자자의 원금 회수가 아니라 사회적
손실이 없도록 채권자의 채권을 회수할 수 있도록 하는 것임은 두 말할
나위가 없음.
- 따라서 법은 청산결의 후 기업이 다음의 행위를 할 수 없도록 규정하고 있음.
10-1. 자산의 취득 혹은 처분행위

- 여기서 주의할 점은 청산중 기업은 그 권리와 의무가 제한되므로 이득
이 되는 매매행위라 할지라도 일단 청산을 결의하였으면 아무리 좋은
조건이라 할지라도 그 자산을 임의적으로 매도할 수 없다고 해석하여
야 한다는 점임.
- 즉, 만일 투자자가 청산의 의도를 가지고 모든 고정자산을 매각한 후
청산결의를 한 경우라면 상관없겠지만 그렇지 않고 고정자산을 보유
한 채 청산결의를 한 경우라면 당해 고정자산은 법이 정하는 바에 의
하여만 매각되고 그 매각대금은 청산기업의 자산으로 등록되어 채권
자 변제 및 투자자 배당에 이용될 수 있다고 보아야 할 것임.
10-2. 채권의 면제나 감액

- 청산 중 기업의 청산인은 어떠한 이유에서건 기업이 가지고 있는 제3
채무자에 대한 채권을 면제하여 주거나 감액하여 줄 수 없음.
10-3. 무담보 채권을 담보 채권으로 변경하는 행위

- 즉, 아무리 채권자의 요청이 있다고 하더라도 청산인은 무담보 채권자
의 채권확보를 위하여 기업의 자산을 담보로 제공하여서는 아니 됨.
10-4. 새로운 계약의 체결

- 청산 중 기업은 새로운 의무를 부과하는 계약을 체결할 수 없음.
- 단, 청산결의 이전에 체결되었던 계약으로 기업이 청산을 위하여 그
베트남 171
의무를 종결하는 계약이라던가, 아니면 중요부분을 해치지 않는 범위
내에서의 계약의 변경은 가능하다고 보아야 할 것이다. 또한 청산을
위한 실사계약, 청산인선임계약, 청산절차 대행계약 등 청산을 위하여
체결하여야 하는 계약도 예외적으로 가능함.
11. 주요 성공 및 실패사례
○ 한국 유통기업의 성공진출사례
순번 회사명 특이사항
- 1993년 진출, 100% GM 대우자동차 단독투자
(초기 65:35 JVC 설립, IMF 당시 베트남 지분인수100% 외
투기업으로 전환됨)
- 생산 Capacity : 연간 1만 대
- 생산차종 : Spark, Gentra, Lacetti, Vivant, Captiva
1 VIDAMCO
(본사 부품 도입, 내수판매)
- 투자시기 적절, GM 대우로부터 파견된 한국인이 생산 판매
기획 등 모든 업무 직접 경영 및 관리
- 전국에 걸친 직판체제 및 A/S Network 구축
- 베트남의 각종 행사 참여 등으로 친근한 기업 이미지 제공
- 각 지방(성)에 분포되어 있는 재력가를 동종업체들이
접전 Distributor가 대리점을 관리, 감독하는 시스템 구축
- 위의 Distributor가 대리점을 관리, 감독하는 시스템을 구축함.
2 LG 전자 - 베트남 현지 staff들에게 권한을 대폭 이양한 후, LG 정신
교육 강화 및 일일보고를 정례화 함.
- 고객 감동의 A/S
- 타 전자 회사보다 광고 PR에 주력하여 우위를 선점함.
- 처음에는 일본 LOTTERIA에서 경영을 하다가, 한국
LOTTERIA로 업무를 이관함.
- 공격적인 경영으로 사업을 확장하고, 시내 곳곳에 매장을
3 LOTTERIA 설치함.
- 깨끗한 이미지와 신흥 중산층인 도시의 학생 및 젊은 베
트남인들을 공략하고 있음.
- 현재까지 전국 53개 매장에 대해 직영체제로 운영하고 있음.
- 2004년부터 서서히 국내 유통시장이 포화상태에 이르자
BRICs를 상대로 한 해외진출을 위한 거점 확보가 필요했
고, 당시의 경제성장율 등을 고려하여 베트남을 선택함.
4 LOTTE mart - 즉, 중국의 경우에는 2000년부터 2004년까지 연평균 8.5%,
베트남의 경우에는 동일한 기간 내 7.2%의 경제 성장률을
보이고 있었고, 이러한 상황에서도 베트남은 중국에 비해
외국인의 투자 등이 당시까지는 활발하지 않아 중국보다는

경쟁력이 있는 것으로 평가함.
- 이를 위한 전략을 세움에 있어서도 베트남 당사자와의 합
작법인을 구상한 바, 롯데쇼핑은 풍부한 자금력과 선진 유
통기술을 베트남 파트너는 부지를 현물출자함과 동시에
각종 인허가에 대한 위임업무를 부과함과 동시에 베트남
현지에서 창출된 수익은 일체 베트남 현지 내에서 재투자
한다는 생각으로 업무를 추진하기에 이름.
- 이러한 취지로 롯데마트는 사업타당성을 조사하면서, 투자
자에 대한 정보, 합작기업 내지는 100% 외국투자법인에 대
한 경쟁업체의 정보, 주요 상품 및 서비스, 대상고객, 마케
팅 전략, 기술 및 기계설비 및 환경보존, 공공 유틸리티 사
용, 노동자 채용 계획 및 조건, 용역서비스, 조직도, 인사,
급여, 노동계약 및 교육, 투자 프로젝트 이행 스케줄, 투자
자본구조 및 출처, 자본 실현 시기, 재무 분석 등의 제반
문제들에 대해 꼼꼼히 점검하는 등의 방법으로 사업타당성
에 대한 조사를 착수함.
- 롯데마트 베트남을 운영함에 있어 롯데마트는 전략적으로
이에 대한 접근을 시도하였는데, 이는 현지화 및 차별화를
동시에 달성하기 위한 노력이었음.
- 즉, 베트남 구매고객들을 최종적인 목표로 하여 우선 상품
이동의 동선을 최소화하고 매장의 구성 비율을 대화시키
며, 농산품의 경우 더운 날씨로 인하여 재고율을 최소화하
는 방법으로 수산품의 경우에도 신선한 활어를 제공한다는
인식을 심어주기 위하여 노력하고 있음.
- 한편, 베트남 현지 고객들이 거의 경험해 보지 못한 한국적
인 판매 전략으로 즉석에서 만든 sushi를 판매하거나, 달랏
지역에서 온 꽃을 직접 판매하거나, 한국 상품의 진열대를
독립적으로 배치하는 방법, 각종 할인행사 및 깜짝 코너
등으로 고객들을 유인하고 있음.
- 나아가, 식품을 엄격히 분류하여 신선상품과 가공 상품들을
차별화시켜 마케팅을 함과 동시에 최저가, 최고급의 이미
지를 부각시키는 방법으로 판매 전략을 세우고 있는 중임.
- 결국, 롯데마트의 성공비결은 철저한 사전타당성 조사화 내
지 현지화, 차별화 전략이었다고 볼 수 있음.
- 호치민 시내 Hai Ba Trung 거리에 제1호점을 개설한 이래
현재 5개의 지점을 오픈하고 있고, 차츰 그 영역을 확대해
나갈 계획으로 있음.
- 뚜레주르는 원, 부자재를 베트남 현지 내에서 직접 조달하
고, 나아가, 현장에서 직접 구운 빵을 고객들에게 판매하는
5 뚜레쥬르
전략으로 베트남에 진출하였으며, 기존 베트남 빵집이 개
방된 공간에 쇼윈도우를 배치해 둔 것에 반해, 뚜레주르는
밀폐된 공간 내에서 빵을 판매하는 방식으로 바꿈.
- 한편, 진열방식이나 빵의 포장 등에 이르기까지 일일이 체
크하고, 입지를 선정함에 있어서도 사업을 위한 제반여건
베트남 173
들을 고려하여 정함으로써 호치민 내 각 구석구석 적재적
소에 매장을 개설한 것이 주효했던 것으로 보여짐.
- 또한, 가격을 상대적으로 높이 책정함으로써 당해 제품의
고급스러움을 강조하였고, 나아가, 이러한 이미지는 베트남
중산층 특히 소비성향이 강한 젊은이들에게 어필이 된 것
으로 보임.
- 결국, 뚜레주르의 성공 역시 철저한 사전 조사와 치밀한
계획에 따른 것이었다고 보지 않을 수 없음.
11-1. 롯데리아
한국 롯데리아(프랜차이즈)
○ 동남아 시장 개척 위한 베트남 시장 진출
- 베트남 시장 진출은 1994년 5월 일본 롯데리아가 동남아 시장 개척을
목표로 시장조사를 실시하면서 시작되었음. 당시 그룹에서는 적극적
인 해외시장 개척에 나서 롯데제과, 롯데칠성, 롯데리아 등 몇몇 자매
사가 중국에 법인을 설립해 진출한 상태여서 베트남 진출은 중국을
발판으로 동남아 전역에 진출하겠다는 그룹의 해외사업계획에 의거해
추진된 것이었음.
- 베트남은 1979년부터 사회주의 계획경제 하에 부분적으로 자유화 조
치를 단행하는 신경제정책을 시행하면서 경제회복의 길을 열었으며,
1986년에 시장경제원리의 도입을 주요 내용으로 하는 도이머이 정책
을 채택한 이후 안정적인 경제성장을 지속해 중국에 이어 경제성장
가능성이 높은 나라로 부상하고 있었음. 특히 풍부한 천연자원과 우

수한 노동력에 기반한 경제성장 잠재력이 커 많은 나라가 시장 진출
을 추진하고 있었음.
- 합작회사 설립을 위한 현지 파트너 선정 조사와 합작회사 설립 신청
서 제출 등 2년여에 걸친 과정 끝에 일본 롯데리아는 1996년 7월 투
자 라이선스를 인가 받아 그 해 9월 베트남 롯데리아 창립총회를 개
최했음. 이어 1998년 2월 베트남의 경제수도로 경제성장을 견인하고
있는 호치민시에 1호점인 렉스호텔점을 개점해 뜻 깊은 첫걸음을 떼
었음. 그리고 2000년 3월 2호점인 쿱마트(Coop Mart) NDC점을 오픈
했으며, 2002년 1, 2월에 3호점인 쿱마트(Coop Mart) CH점과 4호점인
맥시마트(Maxi Mart) DTH점을 각각 개점한 데 이어 그해 연말에 5호
점인 맥시마트(Maxi Mart) BTH점을 개점해 호치민 시에 총 5개의 점
포를 운영하게 되었음.
- 하지만 초창기 영업활동은 부진을 면치 못했음. 패스트푸드에 대한 인
식이 낮을 뿐만 아니라 낮은 경제 수준으로 인해 일반 서민이 햄버거
를 사 먹기에는 가격이 너무 비쌌음. 2003년 기준 베트남의 국내총생
산은 391억 달러로 세계 57위이었고 1인당 국민소득은 480 달러로 세
계에서 164위에 불과했기 때문에 경제상황 및 주변 여건이 뒷받침되지
못해 시장을 개척하는데 많은 시행착오를 겪었으며, 그만큼 점포 수
확대도 더딜 수밖에 없었음. 이런 환경에서 일본 롯데리아는 브랜드의
성공적인 안착을 위해 브랜드 알리기에 주력하면서 경영시스템 체계를
확립해 나갔음. 한편 베트남 롯데리아는 2002년 4월 한국 롯데리아의
100만 달러 자본 참여로 총 자본금은 250만 달러로 증자되었음.
○ 경영권 인수 및 사업안정화 통한 동남아 국가 진출의 교두보 마련
- 베트남 롯데리아는 2004년 1월 경제성장의 가속화 추세에 맞추어 보
다 공격적인 점포확장을 추진하겠다는 취지 아래 공동 주주인 한국
롯데리아가 일본 롯데리아로부터 경영권을 이양 받으면서부터 본격적
으로 사업기반을 다지게 되었음. 경영권 이양을 기해 노일식 이사가
법인대표로 취임하면서 베트남 롯데리아는 회사의 CI 개선을 통한 브
랜드 이미지부터 새롭게 했음. 기존 점포에서는 각각 다른 메뉴들을
판매하던 것을 개선해 판매 자료를 취합해 모든 점포에서 동일한 제
품을 같은 가격에 판매하도록 통일했으며, 특히 한국 고유의 상품인
불고기버거와 팥빙수를 판매하면서 베트남 사람들의 입맛을 매료시키
고 한국 교민들에게는 고향의 맛을 제공했음. 이와 함께 현지에서 개
베트남 175
발한 샐러드와 레몬주스, 과일 칵테일과 아이스크림을 합친 디저트인
환타지 후르츠 등의 신제품을 출시해 선택의 폭을 크게 넓혔음. 그리
고 POS시스템을 도입해 영업에 필요한 제반 자료를 적시에 제공할
수 있도록 해 점포 운영의 효율성을 크게 높였으며, 위생과 안전에
대한 교육을 강화해 점포 관리력을 강화하는데 주력했음.
- 이런 노력들과 함께 점포 개발을 추진해 호치민시에 6호점인 다이이몬
드점을 시작으로 2005년 4월까지 푸미흥점, 옌티민커이점, 레탄통점,
데탄점 등 5개의 점포를 성공적으로 오픈해 호치민 시에 총 10개의 점
포를 운영하게 되었음. 2004년 11월에 오픈한 옌티민커이점은 489㎡
(148평)에 150석 규모의 대형매장으로, 대규모 학원과 전자상가 등이
밀집한 곳에 위치해 유동인구가 많아 매출향상에 크게 기여하고 있음.
특히 옌티민커이점은 어린이 놀이시설 공간을 확보하고 생일파티 공간
도 제공해 호치민 시민들의 새로운 명소로 자리매김했으며, 현지 유명
가수의 뮤직비디오 촬영장소로 사용될 정도로 좋은 평판을 얻고 있음.
- 이처럼 활발한 점포개발에 힘입어 매출도 크게 증가해 2004년 8월에
는 일 매출 1억 동을 돌파했으며, 2005년 4월에는 일 매출 2억 동을
넘어서는 등 매출이 큰 폭으로 향상되었음. 이와 함께 2005년 7월에
는 자본을 증자해 총 자본금은 550만 달러로 증자되었음.
- 경영권 이양 초기에는 사업기반을 다지는데 적잖은 시행착오를 겪기
도 했으나 경제여건이 충분하지 못한 상황에서 점포 개점 준비 및
운영에 많은 어려움을 겪음. 무엇보다 전력난으로 인해 수시로 단전
이 발생하고, 열악한 통신환경과 원재료 및 공산품의 공급부족으로
인해 수입에 의존해야 하는 상황은 사업전개에 있어 커다란 장애요
소였음. 그리고 시장경제가 성숙하지 못해 제품 주문량이 증가함에도
불구하고 “원재료 공급을 못 하겠다.”, “더 많이 만들려면 비용이
더 들어가니 납품가를 올려야 한다.”는 등 원재료 업체의 상식에 어
긋나는 억지로 인해 난감한 경우에 처하기도 했음.
- 이러한 원재료의 공급 불안을 해소하기 위해 베트남 롯데리아는 2006
년에 자체적으로 햄버거 핵심재료인 패티 생산 공장의 건립을 추진해
그 해 7월 준공하고 본격적으로 패티를 생산했음. 베트남 패티 공장
은 호치민시 인근의 베트남 싱가포르 합작투자공단(VSIP)에 위치하고
있으며, 약 2,644㎡(800평) 규모의 부지에 설립되어 패티를 포함해 치
킨 가공, 소스 제조 등도 맡고 있음. 베트남 롯데리아는 패티 공장 가

동을 기해 패티의 품질 및 원가 개선을 이루어 사업운영의 기반을 더
욱 다지고 브랜드 인지도를 강화할 수 있게 되었음.
- 베트남 롯데리아는 한국에서와 마찬가지로 제품과 서비스의 질을 높
여 베트남 외식시장을 선도한다는 각오로 시장개척에 박차를 가해
나갔음. 특히 베트남 경제의 눈부신 성장세에 따라 KFC 및 필리핀의
졸리비 등이 강력한 경쟁업체로 등장하고, WTO 가입을 계기로 맥도
날드도 본격적인 출점을 추진하는 상황을 맞아 베트남 롯데리아는
시장선점을 통한 경쟁력을 강화하기 위해 그동안 경쟁우위를 보여
온 호치민 지역을 넘어 인근도시로 출점을 확대하는 동시에 하노이
와 하이퐁 등 핵심도시의 출점을 가속화해 나갔음. 그 결과 베트남
롯데리아는 2006년 11월에 남끼허어이점을 개점해 20호점을 돌파했으
며, 불과 6개월 후인 2007년 4월에는 30호점인 붕타우점을 오픈했음.
- 베트남 롯데리아는 제품의 품질과 서비스의 질을 제고하는 동시에 점
포의 인테리어를 고급화하면서 기업 및 제품 홍보를 강화해 브랜드
알리기에 적극 나선 결과, 호치민시 현지인 중에서 롯데리아를 모르는
사람이 없을 정도로 높은 브랜드 인지도를 얻게 되었음. 이에 따라 매
출도 크게 향상되어 해마다 30% 이상 높은 성장세를 기록했으며,
2007년 12월에는 일 매출 9억 동을 돌파했음. 제품 중에서는 특히 새
우버거가 큰 인기를 끌며 판매되어 전체 판매량의 18% 이상을 차지했
으며, 2007년 5월에는 현지화전략의 일환으로 쌀을 이용한 라이스 치
킨 등 라이스 메뉴를 도입해 현지인들의 입맛을 사로잡는데 성공했음.
- 이처럼 성공적인 사업전개에 힘입어 2007년 12월에는 40호점인 COOP
탄푸점을 개설했으며, 2008년 7월에는 팍슨 TSN점을 개점을 기해 50
호점을 돌파하게 되었음. 이후에도 점포개발은 활발히 추진되어 2009
년 8월 현재 호치민 39점, 하노이 9점 등 총 57개점을 운영하면서 패
스트푸드 시장점유율 40% 이상을 차지해 확실한 업계 1위 기업으로
도약해 나가고 있으며, 이를 기반으로 캄보디아, 라오스, 미얀마 등 동
남아 국가에 본격 진출할 예정임.
- 한편 베트남 롯데리아는 2008년 11월과 12월에 각각 엔제리너스 커피
1호점인 킴도호텔점과 2호점인 롯데마트점을 개점하면서 고급 커피시
장에도 본격 진출했음. 엔제리너스 커피는 이보다 앞선 2008년 8월
중국에 점포를 개설해 국내사업과 함께 해외사업도 집중적으로 전개
하면서 글로벌 브랜드로서의 이미지를 강화해 나가고 있음.
베트남 177
○ 외식업 중 Bakery 관련 진출 사례
1999년 3개 매장에서 시작하여, 매해 약간의 증가추세를 보

였으나, 큰 증가세는 없음. 2005년 4월 프랜차이즈 업 시작
1 KINHDO
하여 현 5개 매장을 프랜차이즈 점으로 운영 중(가맹비 USD
8천불, 110M2 기준)
1999년 9개 매장으로 시작하여 큰 증가추세는 없음. ABC와

2 DUCPAHT
분리 이후 매장만 운영 중임.
2007년 DUCPHAT에서 분리하여 2009년 24개 증설하는 등

지속 확장 중- 외곽 및 캄보디아 진출 2개점, 공장을 보유
3 ABC 하여 Bakery 사업에 디즈니 캐릭터 도입, 가족형 프랜차이
즈로 자가건물 소유로 매장을 전개하였고, 남편/부인/친척,
남편 소유의 ABC는 전부 직영형태임.
중국계로 2007년 7개(2008년 9개, 2009년 11개)로 점진적으

4 HYLAMMON
로 증설하고 있음(전부 호치민 내).
2005년 2개에서 시작하였는바, 사이공투어리스트 자회사이

5 BRODARD
며, 전부 호치민에 위치하고 있음.
2007년 1개 매장에서 2009년 9개로 성장하였으며, 고객 수

6 주재근
는 지속 감소 중
호치민, 하노이에 분포, 호치민, 하노이 등 대도시의 고층

7 HIGHLAND 오피스 빌딩을 선점하였으나, 빌딩 임차료 급상승으로 인한
고민(호치민 42, 하노이 17).
패스트푸드 치킨 인지도 1위로 롯데리아와 경쟁형태이며,

8 KFC 임차료 상승으로 인해 재계약 임대에 부담감을 가지고 있
음.(호치민 42, 하노이 14)
2007년 37, 2009년 67, 햄버거 40% 이상/치킨 40%이상으로

KFC와 직접 경쟁상황과 졸리비의 인근 출점으로 매출하락/
9 롯데리아
기존 입지 임대료 상승으로 인한 재계약 어려움, 건물매각
에 따른 재임대 불가 물건 발생. 2009년 프랜차이즈 등록

11-2. 뚜레주르
한국의 뚜레쥬르(베이커리 전문점)
한국의 뚜레쥬르(베이커리 전문점)는 2007년 6월 베트남 호치민시에 1호점을

오픈하고 이를 계기로 동남아 시장 진출의 교두보를 마련했다. 총 120평 규모의
1, 2층 건물로 구성돼 있는 호치민 1호점은 호치민 시내 중심가에 위치한 하이
바쫑 거리에 위치해 있다. 주변 주요 경쟁사로는 베트남 현지 1, 2위 브랜드인
‘Kinh Do’가 매장 왼쪽에, ‘Duc Phat’이 건너편 오른쪽에 각각 위치해 있
다. 1호점이 있는 호치민시는 베트남의 대표적인 상업도시이며 이곳은 한국 기
업을 비롯해 외국계 대기업이 대거 진출해 있다. (출처: 식품음료신문 2007.6.27)
- 호치민 시내 Hai Ba Trung 거리에 제1호점을 개설한 이래 현재 5개

의 지점을 오픈하고 있고, 차츰 그 영역을 확대해 나갈 계획으로 있
음. 뚜레주르는 원, 부자재를 베트남 현지 내에서 직접 조달하고, 나
아가, 현장에서 직접 구운 빵을 고객들에게 판매하는 전략으로 베트
남에 진출하였으며, 기존 베트남 빵집이 개방된 공간에 쇼윈도우를
배치해 둔 것에 반해, 뚜레주르는 밀폐된 공간 내에서 빵을 판매하
는 방식으로 바꿈.
- 한편, 진열방식이나 빵의 포장 등에 이르기까지 일일이 체크하고, 입지
를 선정함에 있어서도 사업을 위한 제반여건들을 고려하여 정하는 것
으로 보임. 또한, 가격을 상대적으로 높이 책정함으로써 당해 제품의
고급스러움을 강조하였고, 나아가, 이러한 이미지는 베트남 중산층 특
히 소비성향이 강한 젊은이들에게 어필이 되었던 것으로 보임.
베트남 179
- 결국, 뚜레주르의 성공 역시 철저한 사전 조사와 치밀한 계획에 따
른 것이었다고 보지 않을 수 없음.
○ 한국 유통기업 중 미 성공사례
- 외국인에 대해 제한된 사업 영역, Local 업자들만 사업,
1 E-marketing 관계법령 미비 및 Local 업체의 영세성으로 사업부진,
선진국형 사업이라고 할 수 있음.
- 최초 진출 시 베트남 사람들의 기호에 맞춘 조리법으로
시장을 공략하고자 스프 등을 개발하였으나, 결국, 그
보급에는 실패함.
2 00라면
- 이러한 이유로 다시 한국식 조리법으로 회귀하여 이에
대한 보급에 박차를 가하고 있으나, 시장 공략에는 실패
하고 있음.
- 1990년도 말에 도로 교통법이 시행될 것이라고 판단,
수입통관을 통하여 이를 유통시킨 바 있으나, 법령이 발
효되지 않아 유통에는 실패함.
3 헬멧
- 정확한 정보 부재로 인한 시기상조 수입.
- 2008년도에 법령이 발효되어 결국 중국산이나 대만산이
크게 히트를 침.
- 1995년 이후 많은 시계업자가 진출
- 그러나, 베트남 사람들의 기호 파악에 실패
- 베트남인들이 직접 수입(대부분 밀수 제품)한 제품과 정
식통관절차를 마친 제품과의 가격 경쟁이 도저히 이루어
4 시계업체 질 수 없음.
- 이후 중국으로부터 대규모 짝퉁시계가 유통되어, 한국산
시계를 완전히 자취를 감춤.
- 2000년 이후 Rolex, Omega 등 Highend brand Launching으로
베트남인들의 Brand Royalty를 자극시킴.
11-3. 롯데마트(유통시장의 랜드마크)

- 2004년부터 서서히 국내 유통시장이 포화상태에 이르자 BRICs를 상대
로 한 해외진출을 위한 거점 확보가 필요했고, 당시의 경제성장률 등
을 고려하여 베트남을 선택함.
- 즉, 중국의 경우에는 2000년부터 2004년까지 연평균 8.5%, 베트남의 경

우에는 동일한 기간 내 7.2%의 경제성장률을 보이고 있었고, 이러한
상황에서도 베트남은 중국에 비해 외국인의 투자 등이 당시까지는 활
발하지 않아 중국보다는 경쟁력이 있는 것으로 평가함.

- 이를 위한 전략을 세움에 있어서도 베트남 당사자와의 합작법인을 구
상한 바, 롯데쇼핑은 풍부한 자금력과 선진유통기술을 베트남 파트너
는 부지를 현물 출자함과 동시에 각종 인허가에 대한 위임업무를 부과
함과 동시에 베트남 현지에서 창출된 수익은 일체 베트남 현지 내에서
재투자한다는 생각으로 업무를 추진하기에 이름.
- 이러한 취지로 롯데마트는 사업 타당성을 조사하면서, 투자자에 대한

정보, 합작기업 내지는 100% 외국투자법인에 대한 경쟁업체의 정보, 주
요 상품 및 서비스, 대상고객, 마케팅 전략, 기술 및 기계설비 및 환경
보존, 공공 유틸리티 사용, 노동자 채용 계획 및 조건, 용역서비스, 조
직도, 인사, 급여, 노동계약 및 교육, 투자 프로젝트 이행 스케줄, 투자
자본구조 및 출처, 자본 실현 시기, 재무 분석 등의 제반 문제들에 대해
꼼꼼히 점검하는 등의 방법으로 사업 타당성에 대한 조사를 착수함.
- 롯데마트 베트남을 운영함에 있어 롯데마트는 전략적으로 이에 대한
접근을 시도하였는데, 이는 현지화 및 차별화를 동시에 달성하기 위한
노력이었음.
- 즉, 베트남 구매고객들을 최종적인 목표로 하여 우선 상품 이동의 동

선을 최소화하고 매장의 구성 비율을 최대화시키며, 농산품의 경우 더
운 날씨로 인하여 재고율을 최소화하는 방법으로 수산품의 경우에도
신선한 활어를 제공한다는 인식을 심어주기 위하여 노력하고 있음.
- 한편, 베트남 현지 고객들이 거의 경험해 보지 못한 한국적인 판매 전
략으로 즉석에서 만든 sushi를 판매하거나, 달랏지역에서 온 꽃을 직접
판매하거나, 한국 상품의 진열대를 독립적으로 배치하는 방법, 각종 할
인행사 및 깜짝 코너 등으로 고객들을 유인하고 있음.
- 나아가, 식품을 엄격히 분류하여 신선상품과 가공 상품들을 차별화시
켜 마케팅을 함과 동시에 최저가, 최고급의 이미지를 부각시키는 방법
으로 판매 전략을 세우고 있는 중임.
- 결국, 롯데마트의 성공비결은 철저한 사전 조사와 현지화, 차별화 전략
이었다고 볼 수 있음.
베트남 181
Ⅴ. 프랜차이즈 계약서 작성에 대한 개관
- 프랜차이즈 계약이란 상품매매계약을 포함하여, 상호권 사용허락계약, 상

표권 사용허락계약, 서비스표 사용허락계약 등의 영업표지에 관한 계약
과 특허라이선스계약, 기술적, 영업적 노하우 라이선스 계약, 영업비밀계
약, 기술지도계약, 기술이전계약, 기술도입계약 등의 기술에 관한 계약,
합작투자회사 설립계약, 플랜트 수출계약 등을 포함한 계약을 의미함.
- 프랜차이즈 계약에 관한 일반조항은 베트남 상법(Commercial Law)이나,

위 상법에 규정되어 있지 않은 사항에 대해서는 베트남 민법이 될 것인
데, 각 프랜차이즈권의 특징에 따라(서비스권, 상표권, 재화 등) 그 내용
은 차이가 날 수 있음.
Article 284 Franchising
Franchising means a commercial activity whereby a franchisor authorizes and
requires a franchisee to conduct on its own behalf the purchase and sale of
goods or provision of services in accordance with the following conditions:
1. The purchase and sale of goods or provision of services be conducted
according to the method of business organization specified by the
franchisor and be associated with the trademark, trade name, business
know-how, business mission statements, business logo and advertising of
the franchisor.
2. The franchisor has the right to control and offer assistance to the
franchisee in the conduct of the business.
제284조 프랜차이즈 업
프랜차이즈업이라고 함은 가맹본부가 자신을 대신하여 다음과 같은 조건에
따라 서비스 공급 및 재화의 매매를 하도록 가맹점에게 권한을 부여하고, 요
구하는 상업적 활동을 의미한다.
1. 재화의 매매 또는 서비스의 공급은 가맹본부가 정한 방법에 따라 이루어져
야 하고, 가맹본부의 상표권, 상호, 영업비밀, 영업 기술, 회사의 logo 및 광
고와 관련된 것이어야 한다.
2. 가맹본부는 기업의 활동과 관련하여 가맹점을 통제할 권리 및 보조할 권리
가 있다.
Article 285 Franchise contracts

A franchise contract must be made in writing or in another form with
equivalent legal validity.
베트남 185
제285조 프랜차이즈 계약
프랜차이즈 계약은 반드시 서면 또는 동일한 법적 효력을 가진 다른 형태로 체
결되어야 한다.
Article 286 Rights of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following rights:
1. To receive royalty.
2. To organize advertisement for the franchise system and franchise network.
To conduct regular or random inspections of the operations of the
franchisee in order to ensure uniformity of the franchise system and
theconsistency of the quality of the goods or services.
제286조 가맹본부의 권리
달리 정함이 없는 한, 가맹본부는 다음과 같은 권리를 가진다.
1. 로열티를 받을 권리
2. 프랜차이즈 시스템 및 프랜차이즈 네트워크에 대한 광고를 할 수 있는 권리
3. 프랜차이즈 시스템의 통일성을 담보하고 제품과 서비스의 질을 일정하게
유지하기 위하여 가맹점의 영업 활동을 정기적으로 또는 비정기적으로 감
독할 권리
Article 287 Obligations of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following obligations:
1. To provide the franchisee with the disclosure document14 on the franchise
system.
2. To provide the franchisee with initial training and ongoing technical
assistance to enable [the franchisee] to operate [the business] in
accordance with the franchise system.
3. To design and layout the goods or service sales outlet at the cost of the
franchisee.
4. To ensure the intellectual property rights in respect of the objects set out
in the franchise contract.
5. To accord equal treatment to franchisees in the franchise system.
제287조 가맹본부의 의무
달리 정하지 않았다면, 가맹본부는 다음과 같은 의무를 가진다.
1. 프랜차이즈 시스템에 대한 공개자료를 가맹점에게 제공할 의무
2. 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점이 영업을 지속할 수 있도록 최초 교육 및
지속적으로 기술적인 원조를 해 줄 의무
3. 가맹점의 비용으로 상품 또는 상표의 판매 매장을 설계하거나 고안할 수 있
도록 해 줄 의무
4. 프랜차이즈 계약에 명시된 목적물에 대한 지적재산권을 보장해 줄 의무
5. 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점에게 동등한 대우를 해 줄 의무

Article 288 Rights of franchisees
Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following rights:
1. To require the franchisor to provide all technical assistance related to the
franchise system.
2. To require the franchisor to accord equal treatment to franchisees in the
franchise system.
제288조 가맹점의 권리
1. 가맹본부에게 프랜차이즈 시스템과 관련된 기술적인 원조를 구할 권리
2. 프랜차이즈 시스템과 관련하여 가맹점에게 동등한 대우를 해 줄 것을 요구
할 권리.
Article 289 Obligations of franchisees

Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following obligations:
1. To pay royalty and other amounts payable under the franchise contract.
2. To invest in adequate infrastructure15, finance and human resources in
order to receive rights and business know-how transferred by the
franchisor.
3. To submit to the control, supervision and guidelines of the franchisor; to
comply with the requirements of the franchisor regarding designs and
layout of the sales or service outlet.
4. To keep confidential the business know-how transferred, even after the
expiry or termination of the franchise contract.
5. To cease to use any trademark, trade name, business slogan, business logo
and other intellectual property rights (if any) or the system of the
franchisor upon expiry or termination of the franchise contract.
6. To operate [the business] in accordance with the franchise system.
7. Not to sub-franchise without the consent of the franchisor.
제289조 가맹점의 의무
달리 정함이 없는 한 가맹점은 다음과 같은 의무를 가진다.
1. 프랜차이즈 계약에 따른 로열티 또는 기타 비용을 부담해야 할 의무
2. 가맹본부로부터 권리나 사업기법을 전수받기에 충분할 정도의 적합한 물적
설비, 경제적, 인적 설비를 갖추어야 할 의무
3. 가맹본부의 관리, 감독, 지시를 따르고, 판매 및 서비스 매장을 위한 디자
인 및 고안에 관하여 가맹본부의 요구에 따를 의무
4. 프랜차이즈 계약 도중 및 종료 후에도 전수받은 사업기법에 대해 비밀을
유지할 의무
5. 프랜차이즈 계약 종료 후 프랜차이즈 시스템 또는 지식재산권, 사업 로고,
상표권, 상호 등에 대한 사용을 중지할 의무
6. 프랜차이즈 시스템에 따라 영업을 영위할 의무
7. 가맹본부의 동의 없이 sub-franchise를 하지 않을 의무
베트남 187
Article 290 Sub-franchise to a third party
1. A franchisee shall have the right to sub-franchise to a third party
(referred to as the sub-franchisee) with the consent of the franchisor.
2. A sub-franchisee shall have the rights and obligations of a franchisee
prescribed in articles 288 and 289 of this Law.
제290조 제3의 가맹점 모집

1. 가맹점은 가맹본부의 동의하에 제3자에게 프랜차이즈권을 부여할 권리를
갖는다.
2. 제3의 가맹점은 동법 제288조 및 289조에 언급되어 있는 가맹점의 권리와
의무를 가진다.
- 한편, 당사자 중의 1인이 외국인 개인이나 법인인 경우 베트남 관련법

의 일반원칙과 충돌하지 않는 범위 내에서 외국법 또는 국제관행을 준
거법으로 삼을 수 있음.
- 위 관련 근거법령에서는 계약서 작성에 관한 일반원칙에 대해서만 언급
하고 있을 뿐, 이에 대한 표준례에 대해서 규정하고 있지는 않음. 따라
서 아래의 내용은 위 관련규정에 따른 일반적인 내용에 대해서 언급하
고자 함.
1. 계약서 형식(Form of Contract, 상법 제285조)

- 계약의 기본적인 양식에 대해 특별히 규정해 둔 바는 없으나, 구두 상으
로 또는 서면 상으로 체결이 가능함. 그럼에도 불구하고, 당사자 간의 의
사를 명백히 하기 위해서는 서면으로 체결하여야 함.
- 나아가, 위와 같이 체결된 계약에 대해 양당사자 간에 공증을 해두는 것
이 필요한데, 이는 베트남 현지 내에서 이루어진 계약의 내용에 대해 양
자 간의 구속력을 보다 강화하고자 함에 그 목적이 있음.
- 위 공증업무는 한국에서와 같이 변호사 사무실 등에서 이루어지는 것이
아니라 정부로부터 허가받은 별도의 공증사무실(Notarty Office)에서 행
해짐.
2. 계약서상의 언어
- 계약서는 수 개의 언어로 작성되어질 수 있으나, 원칙적으로는 베트남어
로 작성이 되어야 하고, 양당사자 간에 양자 간의 계약서 해석상 충돌이
일어날 경우에는 우선하는 언어에 대해 합의할 수 있음.

3. 계약 기간(Decree 35의 제13조, 제16조, 상법 제287조)
- 양자 간에 사전에 합의가 이루어져야 함.
- 다만, 상법 제287조상에 언급된 바와 같이 만약, 소외와 가맹점은 각 일
방적으로 계약을 해지할 수 있는 권리를 가짐.
○ 소외의 일방적 해지권
- 가맹점이 프랜차이즈 서비스를 수행할 수 있을 만한 자격 또는 이에
준하는 서류를 더 이상 소유할 수 없게 될 경우
- 베트남 관련법에 따라 가맹점이 도산하거나 해산되었을 경우
- 가맹점이 프랜차이즈 사업에 중대한 손해를 끼칠 정도의 심각한 위반
행위를 저질렀을 경우
- 소외로부터 의무위반행위에 대한 하자를 시정할 것을 요청받았음에도
불구하고, 지정된 기간 내에 이에 대한 하자를 시정하지 못했을 경우
- 프랜차이즈 시스템에 관한 정보를 가맹점에게 제공하지 않을 경우
- 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점이 영업을 지속할 수 있도록 최초 교
육 및 지속적인 기술적인 원조를 하지 않을 경우
- 가맹점의 비용으로 상품 또는 상표의 판매 매장을 설계하거나 고안하
지 못하도록 하는 행위
- 프랜차이즈 계약에 명시된 목적물에 대한 지적재산권을 보장해 주지
못할 경우
- 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점에게 동등한 대우를 해 주지 않을 경우
4. 가맹본부의 권리와 의무
4-1. 가맹본부의 권리
- Royalty(가입비) 수령권
- 프랜차이즈 시스템 및 프랜차이즈망 확충을 위한 광고권
- 프랜차이즈 시스템의 통일성 및 프랜차이즈를 통한 서비스 및 상품 공
급 시 품질의 동일성을 유지하기 위하여 지속적으로 가맹점을 정기적
으로 또는 부정기적으로 감독할 권한
베트남 189
4-2. 가맹본부의 의무
- 프랜차이즈 시스템에 대한 공개자료를 가맹점에게 제공할 의무
- 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점이 영업을 지속할 수 있도록 최초
교육 및 지속적으로 기술적인 원조를 해 줄 의무
- 가맹점의 비용으로 상품 또는 상표의 판매 매장을 설계하거나 고안할
수 있도록 해 줄 의무
- 프랜차이즈 계약에 명시된 목적물에 대한 지적재산권을 보장해 줄 의무
- 프랜차이즈 시스템에 따라 가맹점에게 동등한 대우를 해 줄 의무
○ 정보에 대해 공개해 주어야 할 책임
- 가맹본부와 가맹점간에 달리 정함이 없는 이상 양 당사자 간에 계약
을 체결하기 최소 15일 전 가맹본부는 가맹점에게 계약의 내용 및
그 양식에 대한 사본을 제공해 주어야 할 의무를 부담함. 산업통상
부(Ministry of Industry and Trade)에서는 가맹본부 계약서상에 반드
시 포함되어야 할 기본적인 내용에 대한 가이드라인을 제시해 주어
야 함(Circular 9).
- 프랜차이즈 시스템에 영향을 끼칠 만한 사정의 변경이 발생한 경우
가맹점에게 즉시 고지해 줄 의무
- 가맹점이 Master 가맹점인 경우 가맹본부는 위에서 적은 내용 이외
에 가맹본부에 대한 사항, Master Franchise 계약의 내용, Master
Franchise 계약이 종료되었을 경우 서브 Franchise Contract이 적용
되는 방식에 대해 고지해 주어야 할 의무
- 매년(1월 15일 이전에) 프랜차이즈에 대한 가이드라인에 명시되어
있는 정보에 관하여 투자허가기관에 고지하여야 할 의무
5. 가맹점의 권리와 의무
5-1. 가맹점의 권리
- 가맹본부에게 프랜차이즈 시스템과 관련된 기술적인 원조를 구할 권리
- 프랜차이즈 시스템과 관련하여 가맹점에게 동등한 대우를 해 줄 것을
요구할 권리
- 가맹본부의 동의 하에 sub-franchise 계약을 체결할 수 있는 권리

5-2. 가맹점의 의무
- 프랜차이즈 계약에 따른 로열티 또는 기타 비용을 부담해야 할 의무
- 가맹본부로부터 권리나 사업기법을 전수받기에 충분할 정도의 적합한
물적 설비, 경제적, 인적 설비를 갖추어야 할 의무
- 가맹본부의 관리, 감독, 지시를 따르고, 판매 및 서비스 매장을 위한
디자인 및 고안에 관하여 가맹본부의 요구에 따를 의무
- 프랜차이즈 계약 도중 및 종료 후에도 전수받은 사업기법에 대해 비밀
을 유지할 의무
- 프랜차이즈 계약 종료 후 프랜차이즈 시스템 또는 지식재산권, 사업
로고, 상표권, 상호 등에 대한 사용을 중지할 의무
- 프랜차이즈 시스템에 따라 영업을 영위할 의무
- 가맹본부의 동의 없이 sub-franchise를 하지 않을 의무
6. 프랜차이즈 계약의 효력발생시기(Decree 35, 제14조)

- 계약 당사자 간에 달리 정함이 없는 한, 양당사자가 서명한 시점에 효
력이 발생함.
- 프랜차이즈 계약상에 지식재산권에 대한 권리 양도까지 포함되어 있는
경우에는 지식재산권법에 따라 효력이 발생함(선출원 내지는 등록).
7. 프랜차이즈권의 양도(Decree 35, 제15조)

- 프랜차이즈 양수인이 프랜차이즈 사업을 영위할 수 있는 사업권을 가
지고 있는 자일 것.
- 원 가맹본부로부터의 동의를 얻을 것.
- 가맹점은 원 가맹본부에게 프랜차이즈권 양도에 관하여 서면요구를 발송
하여야 하며, 원 가맹본부는 이를 수령한 후 15일 이내에 (1) 양도승인, (2)
양도불승인(이유 명시) 중 하나의 서면 통지를 하여야 하며, 만약 15일 이
내에 이에 대한 통지를 하지 않았을 경우에는 승인한 것으로 간주함.
- 원 가맹본부는 (1) 양수인이 프랜차이즈 계약에 따라 행해야 할 재정

적인 의무를 다하지 못했을 경우, (2) 양수인이 원 가맹본부가 정한 기
준을 충족하지 못했을 경우, (3) 프랜차이즈권을 양도함으로써 현존하
는 프랜차이즈 시스템에 심각한 역효과를 일으킬 경우, (4) 양수인이
베트남 191
프랜차이즈 계약에 따른 가맹점의 의무를 준수하지 할 것에 대해 서
면 상 동의하지 않을 경우, (5) 양수인이 가맹점을 대신하여 위 의무를
이행하기로 서면약속을 이행한 경우에는 제외하고, 가맹점이 원 가맹
본부의 의무를 전적으로 이행하지 못할 경우에는 프랜차이즈권의 양
도를 거절할 수 있음.
- 다른 약정이 없는 이상, 양도인은 양도가 완료됨과 동시에 프랜차이즈

권을 상실하고, 프랜차이즈권에 대하여 양도인에게 부속된 일체의 권
리는 양수인에게 이전됨.

Ⅵ . 프랜차이즈 계약서의 세부적인 내용
- 프랜차이즈 계약서는 안정적인 사업 형태와 독특한 시스템을 유지하기

위하여 가맹본부에게 유리하도록 작성되어 있는 것이 일반적임.
- 이러한 이유로 가맹본부는 가맹점의 사업을 통제하기 위하여 보다 적극

적으로 협상에 임하며, 자신의 권리를 보호할 목적으로 조치를 취하는
것이 일반적임.
1. 프랜차이즈 계약의 구성
- 계약의 전제사실(Whereas)
- 계약당사자(Contracting Parties)
- 프랜차이즈 상품 또는 서비스(Franchising Products or Services)
- 프랜차이즈 해당지역(Franchise Territory)
- 프랜차이즈권의 전속성 여부(Franchise Exclusivity)
- 프랜차이즈 판매층(Limited class of customers)
- 가맹본부와 가맹점의 의무(Franchiser and franchisee’s obligation)
- 프랜차이즈 비용(Franchise Fee)
- 프랜차이즈 비용의 지급조건(Payment Terms of Franchise Fee)
- 계약기간(Term of Agreement)
- 프랜차이즈 유지를 위한 최소 요구조건(Minimum Requirements to
maintain the franchise)
- 기술 및 노하우(Technology and Know-how)
- 프랜차이즈 브랜드의 사용(Use of the Franchise’s brand)
- 경쟁상품의 제조(Manufacturing competitive products)
- 기밀유지 및 누설금지(Confidentiality and non-disclosure)
- 서브 프랜차이즈(Sub-franchising)
- 디자인 변형 및 개선(Design Modification and Improvement)
- 시설접근(Plant Access)
- 감리 및 감독권(Audit and Inspection Rights)
- 재정 및 경영에 관한 보고서 제공(Furnishing financial and
Management Report)
베트남 195
- 독점적 공급(Sole supply status)
- 가맹점에 대한 계약조건 변동(Amendments to the Articles of Franchisee)
- 가맹점에 의한 상품 또는 서비스의 판매가격(Sole price of goods or
service by Franchisee)
- 교육 및 훈련(Training)
- 운영지침(Operation Handbook)
- 보험(Insurance)
- 양도(Assignment)
- 조정, 중재, 분쟁의 해결(Mediation, Court, Arbitration)
- 준거법(Governing Law)
- 확약 및 보증(Representation and Warranty)
- 프랜차이즈 계약의 내용에 대한 구성이 위와 같이 이루어질 것이어서,
각 계약의 당사자는 위 각 사항에 대해 협상을 통하여 명확히 하지
않으면 안 됨.
2. 계약서 각 조항에 대한 세부 내용
○ 계약의 전제사실(Whereas)
- 계약 각 당사자가 계약체결 전에 지득하여 전제하는 사실

- 계약 체결 전에 이루어진 각종 계약서에 준하는 사항들에 대한 List
○ 계약당사자(Contracting Parties)
- 각 계약당사자의 법적인 지위에 대하여 가급적 세부적으로 작성할 필
요가 있는 바, 이에는 주소, 전화, 팩스, 이메일, 회사 사업자 등록 번
호, 여권 번호 등의 정보가 기재되어야 하며, 당해 계약서에 서명날인
을 위임받은 자가 있을 경우에는 위 위임 당사자에 대한 세부적인 정
보(위임에 관하여 정관에 특별조항이 있을 경우에는 당해 관련 조항)가
추가적으로 기재되어야 함.
○ 프랜차이즈 상품 또는 서비스(Franchising Products or Services)
- 프랜차이즈 상품에 대한 일반적, 특수한 형태에 대한 상세 설명
- 디자인 및 생산권자
- 가맹점이 판매할 수 있는 부수 품목이 있을 경우 그에 대한 사항

○ 프랜차이즈 판매지역(Franchise Territory)
- 프랜차이즈 판매가 가능한 지역에 대한 상세 내용
○ 프랜차이즈권의 전속성 여부(Franchise Exclusivity)
- 프랜차이즈 판매 독점지역 및 비독점지역
- 프랜차이즈 판매 외 지역에서 고객들에게 상품이나 서비스를 제공할
수 있는지 여부
- 베트남 현지 내에서 아직까지 프랜차이즈업과 관련하여 경험이 축적되어
있지 않으므로, 어느 일방 당사자에게 배타적인 프랜차이즈권을 판매하
는 것은 적합하지 않음. 일정 기간의 시험기간을 거친 후 이에 대해 결
정하는 것이 나을 듯한데, 그 이유는 프랜차이즈업과 관련하여 아직까지
어떠한 형식의 규제를 가할 것인지 여부에 대한 구체적인 법령 등이 갖
추어져 있지 않은 상황이어서 법률위반의 사례가 빈번할 것으로 예상됨.
- 이러한 사실을 미연에 방지하기 위해서는 우선, 계약을 체결할 경우
특정한 조건 하에서 가맹본부가 복수의 프랜차이즈 계약을 체결할 수
있도록 권리를 유보해 둘 필요가 있음.
○ 프랜차이즈 판매층(Limited class of customers)
- 상품이나 서비스에 따라 프랜차이즈 관할 지역 내 모든 연령층에 이를
공급할 수 있을 것인지 아니면 특정 연령층에만 공급할 수 있을 것인
지에 대한 제한이 있다면 이에 대한 사항을 특정하여야 함.
○ 가맹본부와 가맹점의 의무(Franchisor and Franchisee’s obligation)
- 위 I의 6. 참조
○ 프랜차이즈 비용(Franchise Fee)
- 정액비용
- 연납 : 정액비용 또는 매출의 비율에 따른 책정
- 세금(부가세, 법인세, 원천징수세), 관공서 비용
- 자문비용, 여행경비 등
○ 프랜차이즈 비용의 지급조건(Payment Terms of Franchise Fee)
- 지급 조건, 지급 절차
- 지급 방법, 지체에 따른 Penalty
○ 계약기간(Term of Agreement)
- 초기 기간, 효력발생일 및 종료일
- 연장 조건 및 갱신을 위한 선택
베트남 197
- 중도 해지 및 이를 위한 조건
- 중도 해지에 따른 재산권, 노하우, 상호권, 잔여 재산 및 잔금에 대한 효력
○ 프랜차이즈 유지를 위한 최소 요구조건(Requirements to maintain the
franchise)
- 계약 기간 동안 최소 판매 또는 생산량 책정
- 최소 판매수량을 채우지 못했을 경우, 품질저하 등의 사유로 인하여
발생하게 될 쟁점들에 대한 해결책
○ 기술 및 노하우(Technology and Know-how)
- 당해 사안에 대해서는 별도의 약정서를 체결하여 상세하게 규정해 둘
필요가 있음.
○ 프랜차이즈 브랜드의 사용(Use of the Franchise’s brand)
- 권리를 보호하기 위하여 관할기관에의 등록
- 브랜드 샘플 첨부
- 소유관계
- 양도 금지(어떠한 목적에서든)
- 사용에 대한 제한(크기, 색상, 상호를 부착할 장소, 계약 완료 후 광고
금지, 물품 폐기 등)
○ 경쟁상품의 제조(Manufacturing competitive products)
- 특정 상품이나 서비스에 대한 복제 등의 금지
- 계약 당사자 중 일방 당사자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 금지
- 위약벌 조항, 벌금 및 계약해제
○ 기밀유지 및 누설금지(Confidentiality and non-disclosure)
- 기밀에 대한 정보를 정의하고 이에 대한 누설금지 조항 삽입
- 기밀유지에 대한 기간 확정
- 고의 또는 과실로 기밀을 누설하였을 경우 이에 대한 해결책
- 계약해제 후 특정 중요 정보 폐기 및 반환
○ 서브 프랜차이즈(Sub-franchising)
- 절차 및 요건
- 서브 프랜차이즈에 대한 제한(수, 위치, 권리 제한, 지역, 고객 등)
○ 디자인 변형 및 개선(Design Modification and Improvement)
- 관습이나 고객층의 기호, 관련 법령 등에 따른 변형 가능 조항
- 가맹본부에 대한 통지 의무

○ 시설접근성(Plant Access)
- 시설에 대한 관리 감독을 위한 매장 접근성
- 조건 및 절차, 시간(긴급 시 또는 평상시)
○ 회계감사 및 감사권(Audit and Inspection Rights)
- 준비 및 제출에 대한 일정
- 회계감사 및 실사를 위한 일정
- 평상시 또는 긴급 시에 있어서의 요건 및 절차
○ 재정 및 경영에 관한 보고서 제공(Furnishing financial and
Management Report)
- 통일된 보고서 양식
- 준비 및 제출을 위한 일정
- 평상 시 또는 긴급 시에 있어서의 요건 및 절차
- 가맹본부로부터 제공된 관련 서류들에 따른 자기 평가
- 위반 시 조치 절차(Penalty)
○ 독점적 공급(Sole supply status)
- 가맹본부의 독점적 공급 권한 명시
○ 가맹점에 대한 계약조건 변동(Amendments to the Articles of Franchisee)
- 요건 및 절차
- 각 계약당사자의 법률상 지위에 변동이 있을 경우 이에 대한 내용에
대한 고지 의무
- 가맹점은 자신의 지위에 대한 조건이 변동될 경우(예를 들어 추가적인
서비스, 단계, 상품, 제품)
○ 가맹점에 의한 상품 또는 서비스의 판매가격(Sole price of goods or
service by Franchisee)
- 가맹점의 결정에 따라 동일한 가격을 적용할 수도 있고, 일정 가격의
변동 폭을 적용할 수도 있음.
- 베트남 관련법령상 이에 대한 구체적인 제한 규정은 없음.
○ 교육 및 훈련(Training)
- 프랜차이즈권을 판매한 후 최초 교육에 대한 조건 및 일정
○ 운영지침(Operation Handbook)
- 각 가맹점에게 제공되어야 할 중요한 자료로서 통일성이 가해져야 함.
- 가맹본부가 제공하는 운영지침은 프랜차이즈 계약서와 일치해야 함.
베트남 199
- 당해 프랜차이즈 관련 운영지침은 가맹점의 동의 없이 시의 적절하게
가맹본부에 의해 수정될 수 있음.
○ 보험(Insurance)
- 가맹본부에 의해 제공된 자산에 대해서는 보험 증권을 제출하도록 할 것.
○ 양도(Assignment)
- 가맹점은 프랜차이즈권의 일부 또는 전부를 임의로 양도할 권리를 가
지지 않으며, 가맹본부는 이를 양도할 권리를 가짐.
○ 조정, 중재, 분쟁의 해결(Mediation, Court, Arbitration)
- 절차(통지, 준비, 장소)
- 조정절차를 관장할 전문가를 지명하여야 함.
- 조정결과에 대한 효력
○ 준거법(Governing Law)
- 베트남 법과 외국법
○ 확약 및 보증(Representation and Warranty)
- 프랜차이즈 계약 체결 전, 후에 걸쳐 양당사자 간에 확정되어야 할 사항
○ 기타 조항
- 본 계약 체결 전에 작성된 일체의 계약에 대한 우선조항
- 계약서 사본의 수
- 통지
- 해석(계약서 해석의 충돌 시 해결방안)
- 효력발생

Ⅶ. 프랜차이즈 관련 분쟁
- 프랜차이즈 관련분쟁을 유형화할 수 있을 정도로 베트남 현지 내 분쟁

건들이 Database화 되어있지는 않음.
- 따라서, 이러한 건들을 유형화시키는 것이 쉽지 않고, 이미 밝힌 바와 같
이 이러한 분쟁은 주로 지적재산권에 대한 분쟁이나, 가맹본부와 가맹점
간에 맺은 계약에 대한 위반사항이 주를 이루고 있는 것이어서 이를 규
정하고 있는 상법이나 민법의 규정에 따라 규율될 수밖에 없음.
- 한편, 일정한 경우에 한하여 행정벌이나 형법의 적용을 받아 처벌되는
경우가 있음.
- 따라서, 본 항에서는 분쟁의 형태로서 분류될 수 있는 사항들을 유형화
하는 것이 선행되어야 할 것으로 보임.
1. 프랜차이즈 활동에 관한 시행령 상 위반행위(Decree 35, 제24조)

- 프랜차이즈에 따른 모든 조건들을 충족시키지 못하는 행위
- 프랜차이즈 사업에서 금지하고 있는 물품이나 서비스에 참여하는 프랜
차이즈 영업을 영위하는 행위
- 법상 관련기관에 보고하여야 할 정보 등을 제공할 의무에 반하는 행위
- 프랜차이즈 관련 문서상 부정확한 정보를 제공하는 행위
- 프랜차이즈 등록에 관련 규정에 반하는 행위
- 프랜차이즈 활동 보고에 대한 규정에 반하는 행위
2. 상법 위반(상법 제320조)
- 사업자 등록규정 위반, 외국법인 또는 베트남 현지 지점, 대표사무소
설치 및 운영에 관한 규정 위반
- 제품이나 서비스의 수출이나 수입 및 내수시장에서의 영업 관련 조항
및 제품의 재수출을 위한 일시수입, 제품의 재수입을 위한 일시수출,
제품의 국경 이송 및 제품의 환승에 관한 규정 위반
- 세금 제도, 채권 추심, 기장 및 회계 보고에 관한 규정 위반
- 제품과 서비스 가격에 관한 규정 위반
- 내수 시장에서의 유통되는 제품 및 수출 및 수입에 따른 제품의 라벨
베트남 203
의무 위반
- 불법 수입, 위조품 판매, 위조품 생산을 위한 위조 원자재 공급, 불법
영업행위
- 내수시장 및 수입 및 수출 상품 및 서비스의 품질과 관련된 규정 위반
- 제품과 서비스의 매수 및 매출 시 고객을 기망하는 행위
- 고객의 권리를 보호하기 위한 규정 위반
- 내수시장 제품 및 수출입과 관련된 제품이나 서비스와 관련하여 지적
재산권 규정의 위반행위
- 원산지 표시 규정 위반
- 기타 상법상 영업활동 중의 위반 행위
3. 가맹점 계약에 따른 위반 행위
- 지식재산권에 대한 위반 행위
- 정보제공 또는 보고의무 위반
- 합의된 일정이나 조건에 따른 지급의무 위반
- 기타 계약상 의무위반 행위
4. 프랜차이즈 관련 분쟁의 해결
- 프랜차이즈 사업에 대해 2006년 1월 1일 이전에는 이를 규율하는 구체
적인 법령이 있지는 않음. 다만 민법이나 지적재산권, 나아가 기술이전
과 관련된 관련 법령 등에서 언급이 되어 있었을 뿐이었음.
- 2006년 1월 1일부터 프랜차이즈와 관련하여 상법에서 기본적인 조항을
규정하였으며, 그 후 Decree 35, Circular 09에서 세부적인 조항을 규정하
였음. 이 규정 또한 프랜차이즈업에 대해 전체적으로 규율할 수는 없음.
- 베트남 현지 내에서는 현재까지 그리 많지 않은 프랜차이즈 브랜드가
있음. 현재 베트남 내에서는 국내외를 불문하고 약 70개 정도의 프랜
차이즈 브랜드가 있는 상황이고, 그 중 2007년부터 2009년에 이르기까
지 정보통신부에 의해 투자허가를 받은 프랜차이즈 업체는 총 29개 업
체에 불과함.
- 이러한 업체들 사이에 사소한 분쟁이 발생하기는 하였으나, 분쟁자체
가 사소하여 본 건들로 인해 심각한 결과가 초래된 바는 없었음.

4-1. 분쟁해결수단
○ 당사자들 간의 협의
○ 화해절차(당사자들 사이에 중재권자로 지명된 자들을 통함)
○ 중재 및 재판절차
COMMERCIAL LAW
Article 317 Forms of dispute resolution
[Forms of commercial dispute resolution in commerce shall comprise:]
1. Negotiation between the parties.
2. Conciliation between the parties in which a body, organization or ndividual
selected by the parties acts as mediator.
3. Resolution by arbitration or by a court.
4-2. 분쟁해결을 위한 기한
- 분쟁해결을 위한 기한에 대해서는 우선적으로 당사자 간의 합의가 우
선시 되어야 함.
- 양당사자간의 합의가 없을 경우에는 다음과 같은 원칙에 따라 처리되
어야 함.
- 재화의 양과 관련된 분쟁에 대해서는 제품의 운송시점부터 3개월 이내
- 재화의 질과 관련된 분쟁에 대해서는 제품의 운송시점부터 6개월 이내
또는 제품에 대한 보증이 있는 경우에는 제품에 대한 보증의 효력이
소멸하는 때부터 3개월 이내 다른 계약상의 위반과 관련된 분쟁에 대
해서는 계약위반 당사자가 계약상의 의무이행 기한으로부터 9개월, 기
타 이에 대한 의무이행에 대한 보증이 있는 경우에는 당해 의무이행
보증기한의 만료일로부터 9개월 이내
※ 이후에 언급될 영문에 대한 번역본은 참고용으로, 정확한 내용은

원문을 참조해주시기 바랍니다.
베트남 205
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(외식업, 베트남어)
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI ĐỘC QUYỀN
(Nhượng quyền kinh doanh hệ thống nhà hàng)
CĂN CỨ: 2
1. CHỈ ĐỊNH
2. THỜI HẠN VÀ GIA HẠN
3. ĐỊA ĐIỂM NHÀ HÀNG
4. CHI TIẾT KỸ THUẬT THIẾT BỊ
5. PHÁT TRIỂN NHÀ HÀNG
6. TRANG TRÍ LẠI NHÀ HÀNG
7. ĐÀO TẠO
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ NHÀ HÀNG
9. TRỢ GIÚP ĐIỀU HÀNH
10. SỔ SÁCH VÀ HỆ THỐNG MÁY TÍNH
11. BÁO CÁO TÀI CHÍNH
12. THÔNG TIN TỪ NHÀ CUNG CẤP
13. CHỈ DẪN
14. BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC QUYỀN, QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN
15. BẢO HIỂM
16. NHÃN HIỆU ĐỘC QUYỀN VÀ INTERNET
17. SỬ DỤNG NHÃN HIỆU ĐÃ CẤP PHÉP
18. SỬ DỤNG ĐỘC QUYỀN
19. PHÍ NHƯỢNG QUYỀN BAN ĐẦU
20. PHÍ HỆ THỐNG (PHÍ THÀNH VIÊN)
21. PHÍ QUẢNG CÁO
22. NGUỒN HÀNG MUA VÀO
23. KIỂM TRA.
24. VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
25. ĐIỀU KHOẢN KHÁC
베트남 209
(Nhượng quyền kinh doanh hệ thống nhà hàng)
HỢP ĐỒNG NÀY, được xác lập ngày [*] tháng [*] năm [*] bởi và giữa VILLA
PIZZA, LLC, công ty trách nhiệm hữu hạn Delaware, có trụ sở chính tại [Địa
chỉ], [sau đây được gọi là “Bên Nhượng Quyền”] và
[Tên Công Ty Bên Nhận Quyền], có trụ sở chính tại [Địa chỉ] (sau đây gọi
là “Bên Nhận Quyền Độc Quyền”)
XÉT RẰNG, Bên nhượng quyền và các chi nhánh của Bên nhượng quyền
đang phát triển và sở hữu một hệ thống riêng biệt liên quan đến thành lập
và điều hành chỗi nhà hàng Villa Pizza và chỗi nhà hàng Cozzoli (gọi chung
là “Nhà Hàng Villa”) kinh doanh các loại khác nhau như pizza, pasta và các
loại đặc sản Ý; và
XÉT RẰNG, Bên Nhượng Quyền và các chi nhánh của Bên Nhượng Quyền
đang phát triển một hệ thống để thành lập và điều hành Chỗi Nhà Hàng
Villa, bao gồm thiết kế, trang trí, phối màu và trang bị riêng biệt; tiêu chuẩn
đồng bộ, chi tiết và quy trình hoạt động; chất lượng, đồng bộ sản phẩm và
các dịch vụ được cung cấp; quy trình về quản lý và chương trình về kiểm
soát nội bộ; đào tạo, trợ giúp, quảng cáo và xúc tiến (gọi chung là”Hệ
Thống”), tất cả chúng có thể được thay đổi, hoàn thiện và phát triển bởi
Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm; và
XÉT RẰNG, Bên Nhượng Quyền là chủ sở hữu duy nhất và riêng biệt của tất
cả quyền và lợi ích, cũng với tất mạng lưới khách hàng liên quan đến nó đối
với các nhãn hiệu dịch vụ như “Villa Pizza”, The Villa Co.,” ‘Café Villa,”
“Villazza”, “Villa Piza Cucina”, “Villa Pizza Cucina Italiana” và
“Cozzoli’s Pizza” và tất cả các thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, địa chỉ
kinh doanh, logo, khẩu hiệu hiện tại và trong tương lai được sử dụng liên
quan đến hoạt động của Chỗi Nhà Hàng Villa (gọi chung là “Nhãn Hiệu
Villa”) cũng như tất cả các quyền sở hữu trí tuệ khác được sử dụng liên
quan dến Chỗi Nhà Hàng Villa;
XÉT RẰNG, Bên Nhận Quyền Độc Quyền đã biết rõ Hợp Đồng này và văn
bản đề nghị nhượng quyền của Villa. Bên Nhận Quyền Độc Quyền đã hiểu
các điều khoản của Hợp Đồng này và chấp nhận chúng như sự cần thiết hợp
lý nhằm duy trì sự đồng bộ về tiêu chuẩn chất lượng cao của Bên Nhượng
Quyền tại Chỗi Nhà Hàng Villa nhằm bảo vệ hệ thống khách hàng của Nhãn
Hiệu Villa và tính đồng bộ của Hệ Thống; và
XÉT RẰNG, Bên Nhận Quyền Độc Quyền mong muốn có được nhượng quyền
để hoạt động nhà hàng Villa Pizza hoặc nhà hàng Cozzoli tại địa điểm
được mô tả sau đây, nhằm có được quyền riêng biệt liên quan quan đến

việc thực hiện kinh doanh như bên nhượng quyền địa phương (Bên Nhận
Quyền Độc Quyền) dưới tên Bên Nhận Quyền để nhượng quyền lại cho Các
Bên Nhận Quyền khác và Bên Nhượng Quyền mong muốn cấp nhượng quyền
này cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo các điều khoản và điều kiện
được quy định trong Hợp Đồng này.
DO VẬY, NAY các bên đồng ý ký kết hợp đồng theo những điều khoản và
điều kiện sau:
1. CHỈ ĐỊNH
(a) Tùy thuộc vào điều khoản của Hợp Đồng này, Bên Nhượng Quyền tại đây
cấp quyền cho Bên Nhận Quyền, và Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại đây
nhận nghĩa vụ để điều hành một hoặc nhiều nhà hàng sử dụng Hệ Thống và
Nhãn Hiệu Villa được quy định tại Phụ Lục A và tất cả các nhãn hiệu liên
quan được ủy quyền bởi Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm (Nhãn
Hiệu Villa này sau đây được gọi là “Nhãn Hiệu Được Cấp Phép”) tại địa
điểm được chọn căn cứ vào đoạn 3(a) của Hợp Đồng (“Nhà Hàng”).
Nhượng Quyền Thương Mại được cấp tại đây là cho vùng địa lý cụ thể.
Theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, Bên Nhận Quyền Độc
Quyền sẽ có quyền riêng biệt theo vũng lãnh thổ nhằm thực hiện kinh doanh
như bên nhượng quyền địa phương, được cấp phép và cấp quyền bởi Bên
Nhượng Quyền để nhượng quyền lại cho các tổ chức và các nhân khác
(“Bên Nhượng Quyền”).
(b) Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền theo ý định của mình thay đổi Hệ
Thống của Bên Nhượng Quyền, bao gồm phát hành và sử dụng logo mới hoặc
logos chỉnh sửa, tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ hoặc nguyên
vật liệu được cấp quyền, danh mục thực phẩm mới, sản phẩm mới, công nghệ
mới hoặc trang thiết bị mới. Theo yêu cầu của Bên Nhượng Quyền đối với
những thay đổi và chí phí đó, Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo đó sẽ áp
dụng hoàn toàn trong thời hạn hợp lý.
(c) Trong thời hạn của Hợp Đồng này Bên Nhận Quyền Độc Quyền hiểu rằng
mình được chọn bởi Bên Nhượng Quyền để trở thành Bên Nhận Quyền Độc
Quyền và cam kết hoạt động trong suốt năm (5) năm đầu sẽ là chủ bảy (7)
Nhà Hàng tại vũng lãnh thổ và được cấp mười (10) quyền thương mại cho các
bên nhận quyền tiềm năng (sau đây được gọi chung là “Các Bên Nhận
Quyền”) và được sử dụng Hệ Thống của Bên Nhượng Quyền và Nhãn Hiệu
Villa đã đăng ký theo mục đích duy nhất như trên tại vũng lãnh thổ liên
quan.
(d) Ngoại trừ những điều khoản khác được quy định trong Hợp Đồng này,
Bên Nhượng Quyền và các chi nhánh của Bên Nhượng Quyền bảo lưu tất cả
quyền và tự quyết định liên quan đến Nhãn Hiệu Villa, Hệ Thống và Chỗi
베트남 211
Nhà Hàng Villa bất cứ nơi nào trên thế giới và quyền được kinh doanh tại
bất kỳ địa điểm kinh doanh nào khác.
(e) Mọi quy trình để chấp thuận nhượng quyền của Bên Nhận Quyền Độc
Quyền phải tuân theo thủ tục được sử dụng bởi Bên Nhượng Quyền. Về
nguyên tắc, với điều kiện là bất kỳ điều kiện và hạn chế nào được áp dụng
để điều hành của Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ được áp dụng với Các
Bên Nhận Quyền. Hợp đồng nhượng quyền thương mại phụ được ký kết bởi
và giữa Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Các Bên Nhận Quyền phải được xem
xét và chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền trước bằng văn bản.
Thời hạn của Hợp Đồng này sẽ bắt đầu vào ngày thực hiện Hợp Đồng này
bởi các bên và kết thúc truớc ngày kỷ niệm lần thứ mười (10) tính từ ngày
khai trương Nhà Hàng đầu tiên hoặc vào ngày chấm dứt hoặc ngày đến hạn
của Hợp Đồng Thuê (“Thời Hạn”).
Bên Nhận Quyền Độc Quyền có quyền gia hạn nhượng quyền thêm một (01)
thời hạn với điều kiện là:
(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng
Quyền ít nhất chín (09) tháng nhưng không quá mười hai (12) tháng trước ngày
đến hạn;
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp không vi phạm
Hợp Đồng này hoặc bất kỳ thỏa thuận hợp đồng nào khác đối với Bên
Nhượng Quyền hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Bên Nhượng Quyền.
(c) Theo các điều kiện gia hạn, Bên Nhận Quyền Độc Quyền được yêu cầu
duy trì sở hữu Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhượng Quyền yêu cầu rằng các
trang thiết bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Nhà Hàng được nâng cấp
nhằm đáp ứng các quy định và tiêu chuẩn đã có trước đó của Bên
Nhượng Quyền.

(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền được cấp nhượng quyền để điều hành các
Nhà Hàng dưới tên Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc chủ sở hữu khác trong
phạm vi lãnh thổ của [tên Thành Phố/Tỉnh, Quốc Gia] (sau đây gọi là “Địa
Điểm Kinh Doanh”)
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền biết rằng Bên Nhận Quyền Độc Quyền chọn
các Địa Điểm Kinh Doanh phụ thuộc vào sự chấp thuận của Bên Nhượng
Quyền, điều khoản này cũng được áp dụng khi Bên Nhận Quyền Độc Quyền
ký hợp đồng nhượng quyền thứ cấp với Các Bên Nhận Quyền khác. Bên
Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm về việc chọn lựa địa điểm thích
hợp cho Nhà Hàng.

(b) Đối với Nhà Hàng Đầu tiên được thành lập bởi Bên Nhận Quyền Độc
Quyền, trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng này hoặc 1 tháng
kể từ ngày Bên Nhượng Quyền chấp thuận địa điểm được đề nghị bởi Bên
Nhận Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền không ký kết hợp
đồng thuê địa điểm vì lý do gì không do các bên trong Hợp Đồng này, thì
theo quyền lựa chọn của Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên Nhượng
Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này. Trong trường hợp này, Phí Nhượng
Quyền Ban Đầu được quy định trong Khoản 19 của Hợp Đồng này sẽ được
hoàn lại cho Bên Nhượng Quyền Độc Quyền sau khi khấu trừ bất kỳ chi phí
nào hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng Quyền theo cam kết trong
Hợp Đồng này.
(c) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền Độc Quyền chưa khai trương Nhà
Hàng trong thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở hữu địa điểm được xác
lập, thì Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này vào bất kỳ thời
điểm nào sau khi hoặc trước khi khai trương Nhà Hàng bằng cách thông báo
băng văn bản về việc chấm dứt cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Nếu Hợp
Đồng này chấm dứt theo những điều khoản này, thì Bên Nhận Quyền Độc
Quyền sẽ thanh toán cho Bên Nhượng Quyền những chi phí và phí tổn được
cam kết trong Hợp Đồng này và Phí Ban Đầu sẽ không được hoàn lại.
(d) Bên Nhận Quyền Độc Quyền có thể điều hành Nhà Hàng tại Địa Điểm
Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ không tham gia dưới bất kỳ hình
thức nào thành lập hoặc điều hành bất kỳ loại nhà hàng, cửa hàng nào hoặc
bất kỳ hình thức nào để bán cùng loại hoặc tương tự sản phẩm hoặc dịch vụ
được cam kết bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo Hợp Đồng này.
4.CHI TIẾT KỸ THUẬT THIẾT BỊ

Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ tuân theo chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng
Quyền liên quan đến trang thiết bị, đồ đạc và các hình thức nội thất ngoại
thất được quy định cho Nhà Hàng, Các chi tiết kỹ thuật này có thể bao gồm
các tiêu chuẩn tối thiểu cho việc chuyển giao, thực hiện, thiết kế, phân vùng
địa phương, dấu hiệu, bản vẽ…và các giới hạn khác được cung cấp bởi Bên
Nhận Quyền Độc Quyền và được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền trước khi
lắp đặt. Bên Nhượng Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền Độc Quyền trong
thời hạn hợp lý cho những trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký hiệu đó đáp ứng
được những chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên Nhượng Quyền có
đặc quyền riêng biệt và duy nhất có thể cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc
Quyền những chi tiết kỹ thuật và tiêu chuẩn tối thiểu đối với toàn bộ hoặc
một phần xây dựng, thiết kế và bố trí Nhà Hàng mà Bên Nhận Quyền Độc
Quyền chấp thuận sau thực hiện theo.
베트남 213
5. PHÁT TRIỂN NHÀ HÀNG
Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Nhà
Hàng được nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi được yêu
cầu bằng văn bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền, Bên Nhượng Quyền sẽ
cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền hầu hết những chi tiết kỹ thuật
hiện tại đối với việc thiết kế và bố trí tổng thể Nhà Hàng được nhượng
quyền. Trước ngày bắt đầu xây dựng, Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải đáp
ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền như sau:
(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải đệ trình để có được sự chấp thuận
của Bên Nhượng Quyền về bản vẽ thi công và bố trí địa điểm, kế hoạch
hiện hành của Bên Nhận Quyền và các chi tiết kỹ thuật để xây dựng, trang
bị Nhà Hàng được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận theo pháp
luật, quy định và pháp lệnh hiện hành (“Kế Hoạch”). Kế Hoạch không
được thay đổi hoặc bổ sung đáng kể khi không có sự đồng ý trước bằng
văn bản của Bên Nhượng Quyền.
(b Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải có được toàn bộ sự cho phép, giấy
chứng nhận và giấy phép theo quy định để xây dựng bao gồm nhưng không
giới hạn những thứ liên quan đến ký hiệu, xây dựng, sức khỏe, an toàn, môi
trường theo quy định bởi pháp luật hiện hành và bất kỳ cơ quan có thẩm
quyền nào.

Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý thực hiện việc tu sửa, nâng cấp và/hoặc
trang trí lại Nhà Hàng bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường xuyên, tùy
vào từng thời điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm duy trì hoặc
cải thiện diện mạo và hoạt động hiệu quả của Nhà Hàng và/hoặc tăng tìm
năng kinh doanh của Nhà Hàng.
7. ĐÀO TẠO
(a) Trước khi bắt đầu đào tạo ban đầu, những trường hợp sau đây phải
tuân thủ:
(i) Tất cả ứng viên khi đào tạo phải được sự chấp thuận bởi Bên Nhượng
Quyền;
(ii) Bên Nhượng Quyền nhận được bản sao Hợp Đồng thuê hoặc hợp đồng
thuê lại Địa Điểm Kinh Doanh được ký bởi và giữa Bên Nhận Quyền Độc
Quyền và Bên Cho Thuê;
(iv) Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoàn thành nghĩa vụ thanh toán bất kỳ
khoản tiền nào đến hạn còn nợ Bên Nhượng Quyền phát sinh liên quan đến
Hợp Đồng này và các hợp đồng khác.

(b) Đào tạo sẽ bắt đầu khoảng năm (5) tuần trước ngày dự kiến khai trương
Nhà Hàng và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau đó.
(c) Đào tạo là bắt buộc đối với Bên Nhận Quyền Độc Quyền (hoặc chủ sở
hữu chính) và quản lý nhà hàng của Bên Nhận Quyền Độc Quyền (“Quản Lý
Nhà Hàng”) và phải phải hoàn thành yêu cầu của Bên Nhượng Quyền trước
khi Nhà Hàng khai trương.
(d) Tất cả nhân viên đào tạo, bao gồm Bên Nhận Quyền Độc Quyền (hoặc
chủ sở hữu chính) bằng chi phí và phí tổn của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
sẽ tham dự chương trình đào tạo của Bên Nhượng Quyền vào cùng thời điểm
và tại địa điểm theo quy đinh của Bên Nhượng Quyền, Trong quá trình
đào tạo, Bên Nhận Quyền độc quyền (hoặc chủ sở hữu chính của họ), và
Quản Lý Nhà Hàng của họ phải tuân theo các hướng dẫn, giáo dục và đào
tạo đối với việc điều hành Nhà Hàng. Bên Nhượng Quyền sẽ đào tạo cho
bốn (4) nhân viên không tính phí nhưng được bảo lưu quyền áp dụng tính phí
hợp lý đối với nhân viên tăng thêm khi tham dự đào tạo ban đầu. Bên
Nhận Quyền Độc Quyền sẽ chịu mọi chi phí cá nhân trong chương trình đào
tạo bao gồm nhưng không giới hạn chi phí ăn ở, đi lại.
(e) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ thực hiện chương trình đào tạo cho nhân
viên của Nhà Hàng theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy định bởi
Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ
duy trì độ ngủ nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của Hợp Đồng
này đủ để điều hành Nhà Hàng theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền Độc
Quyền đồng ý không được thuê bất kỳ nhân viên nào được yêu cầu hoàn
thành chương trình đào tạo nhưng họ không thực hiện hoặc từ chối thực
hiện.
(f) Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm thuê tất cả nhân viên của
Nhà Hàng và chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo pháp
luật Việt Nam hiện hành.
(g) Bên Nhận Quyền Độc Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Nhà
Hàng và bất kỳ Quản Lý Nhà Hàng nào thay thế phải tham dự chương trình
đào tạo bổ sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp điều hành và các hội
nghị mà Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể yêu cầu. Bên Nhượng
Quyền bảo lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối với đào tạo bổ sung.
(h) Các Bên Nhận Quyền Thứ Cấp của Bên Nhận Quyền Độc Quyền cũng như
nhân viên của Bên Nhận Quyền Thứ Cấp phải hoàn thành đào tạo của mình
thay vì được chỉ định bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền trong Lãnh Thổ. Bên
Nhận Quyền Chính có thể tự mình thiết lập kế hoặc và chương trình đào
đào khi thấy cần thiết với điều kiện là tất cả các chương trình đào tạo phải
nhằm mục đích đào tạo cho Bên Nhận Quyền Thứ Cấp và nhân viên của họ
theo tiêu chuẩn của Bên Nhượng Quyền.
베트남 215
(a) Để duy trì chất lượng cao và tiêu chẩn đồng bộ liên quan đến Hệ
Thống, và để đẩy mạnh và bảo vệ mạng lưới khách hàng và danh tiếng của
Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý:
(i) Điều hành Nhà Hàng riêng biệt theo Nhà Hàng Villa theo Nhãn Hiệu Được
Cấp Phép theo sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật
được quy định tại Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh
doanh nào tại địa điểm được nhượng quyền
(ii) Bán tất cả thực phẩm, hàng hóa theo thực đơn và các sản phẩm khác
được quy định bởi Bên Nhượng Quyền, không được bán bất kỳ thực phẩm,
hàng hóa theo thực đơn hoặc sản phẩm khác tại Địa Điểm Kinh Doanh;
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Nhà Hàng mẫn cán theo phương
thức, thủ tục và kỹ thuật tùy từng thời điểm được thiết lập bảo Bên Nhượng
Quyền theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật của Bên Nhượng Quyền hoặc theo
cách thức khác;
(iv) Đẩy mạnh nhanh chóng hoạt động kinh doanh bằng cách thực hiện quảng
cáo, xúc tiến kinh doanh và các chương trình, tài liệu bán hàng được phát
triển và quy định tùy từng thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
(v) Mở cửa hoạt động kinh doanh Nhà Hàng số ngày tối thiểu mỗi tuần và số
giờ mỗi ngày được quy định bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm
hoặc được yêu cầu bởi bên cho thuê nếu có sự khác nhau về vấn đề đó
được quy định bởi Bên Nhượng Quyền
(vi) Giữ và duy trì Nhà Hàng và diện mạo của Nhà Hàng được sạch sẽ và
ngăn nắp thứ tự tương ứng với chất lượng kinh doanh của Nhà Hàng Villa,
theo hướng dẫn của Bên Nhượng Quyền khi Bên Nhượng Quyền xét thấy cần
thiết nhằm bảo vệ tiêu chuẩn chất lượng và sự đồng bộ được thiết lập bởi
Bên Nhượng Quyền cho Hệ Thống;
(vii) Tuân thủ mọi quy định, chính sách theo mọi thời điểm của Việt Nam tại
cơ quan có thẩm quyền các cấp;
(viii) Duy trì mọi thời điểm đủ thực phẩm, nguồn cung và nhân viên điều
hành Nhà Hàng theo công suất và hiệu quả tối đa;
(ix) Nộp hồ sơ hoặc đăng ký tên được công nhận, Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Nhà Hàng,
bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để cấp phép
cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự cho phép
sử dụng tên đó được quy định trong Hợp Đồng này;
(x) Điều hành Nhà Hàng theo Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép theo quyết định và chỉ

dẫn bởi Bên Nhượng Quyền mà không dưới tên gọi nào khác. Tuy nhiên, việc
sử dụng tên gọi đó sẽ không được giải thích là cấp cho Bên Nhận Quyền
Độc Quyền bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó ngoài những
tên gọi căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy định trong giấy
phép được cấp trong Hợp Đồng này;
(xi) Sử dụng và trưng bày Nhãn Hiệu Được Cấp Phép theo cách thức tùy từng
thời điểm theo hướng dẫn bằng văn bản bởi Bên Nhượng Quyền, không được
sử dụng hoặc trưng bày bất kỳ tên thương mại, nhãn hiệu thương mại, nhãn
hiệu dịch vụ, logo hoặc thiết kế nào khác;
(xii) Kinh doanh bình đẳng và trung thực đối với công chúng và Bên Nhượng
Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Nhà Hàng dành toàn thời gian và nổ lực tối đa để
điều hành Nhà Hàng;
(xiv) Thanh toán khi đến hạn bất kỳ chi phí phạt, tiền phạt và thuế liên
quan đến hoạt động kinh doanh của Nhà Hàng;
(xv) Tuân thủ mọi tiêu chẩn về chất lượng và dịch vụ được quy định bởi
Bên Nhượng Quyền, duy trì mạng lưới khách hàng và uy tín mà nhãn hiệu
độc quyền đã quen thuộc vơi công chúng.
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ phục vụ tất cả các món ghi trong thực
đơn được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, ngoại trừ tới mức
Bên Nhượng Quyền có thể đồng ý xóa bỏ một hoặc nhiều hơn những hạn
mục thực đơn đó. Tất cả các món ghi trong thực đơn sẽ được chuẩn bị và
phục vụ phù hợp với công thức và chi tiết kỹ thuật được quy định trong
Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, hoặc hình thức khác được hướng dẫn bởi Bên
Nhượng Quyền tùy từng thời điểm. Khi không có sự chấp thuận bằng văn bản
của Bên Nhượng Quyền, thì không có thực phẩm hoặc thức uống nào ngoài
các món ghi trong thực đơn sẽ được phục vụ bởi Nhà Hàng.
(c) Nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo cách nào đó không duy trì tiêu
chuẩn chất lượng hoặc dịch vụ được quy định bởi Bên Nhượng Quyền, thì
Bên Nhượng Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao Nhà
Hàng đó cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là nhân viên của
Bên Nhận Quyền Độc Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu chuẩn chất về chất
lượng và dịch vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên Nhượng Quyền cho
mỗi cá nhân do chuyển giao Nhà Hàng đó cộng với chi phí sinh hoạt và đi
lại sẽ được thanh toán bởi bên Nhận Quyền Độc Quyền.
(d) Điện thoại công cộng, kệ báo chí, máy hát, máy bán kẹo cao su, trò chơi,
hoặc máy bán hàng tự động không được lắp đặt tại Địa Điểm Kinh Doanh
nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền.
베트남 217
(a) Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền trợ giúp
điều hành liên quan đến hoạt động kinh doanh của Nhà Hàng theo quyết
định của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần thiết. Trợ giúp điều
hành có thể bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan đến:
(i) Thuê và đánh giá nhân sự;
(ii) Chuẩn bị thực phẩm và thực đơn cung cấp, công thức và thực phẩm
được yêu cầu bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền đối với hoạt động kinh
doanh của Nhà Hàng;
(iii) Thực hiện các chương trình xúc tiến và quảng cáo;
(iv) Đánh giá và kiểm tra phát triển thực phẩm mới và các cải thiện khác đối
với Hệ Thống, và Nhà Hàng Bên Nhận Quyền Độc Quyền.
(b) Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền Chỉ Dẫn
Điều Hành Bảo Mật được quy định tại Khoản 13 và các tài liệu đào tạo và
chỉ dẫn khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, thủ tục,
công thức và kỹ thuật cho điều hành Nhà Hàng. Chỉ Dẫn này tùy từng thời
điểm có thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải thiện
hoạt động kinh doanh của Nhà Hàng.
(c) Bên Nhượng Quyền có thể tư vấn cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền tùy
từng thời điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Nhà Hàng
mà những vấn đề đó được tiết lộ trong các báo cáo được đệ trình hoặc
sự kiểm tra được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận Quyền Độc
Quyền có thể được yêu cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong thời hạn bảy
(7) ngày, trừ khi liên quan đến vi phạm quy định sức khỏe thì những vấn
đề đó phải được chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ sau khi sự
việc xảy ra.
(d) Ngoại trừ những quy định khác trong Hợp Đồng này, Bên Nhượng Quyền
sẽ không tính phí Bên Nhận Quyền Độc Quyền đối với trợ giúp điều hành
đó, tuy nhiên, với điều kiện là, Bên Nhượng Quyền có quyền tính những chi
phí hợp lý theo hình thức và cách thức khác được cung ứng cho Bên Nhận
Quyền Độc Quyền cho mục đích trợ giúp điều hành riêng biệt.

Khi điều hành Nhà Hàng, Bên Nhận Quyền Độc Quyền được yêu cầu chuẩn
bị những sổ sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông tin liên
quan theo hệ thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan khác theo
yêu cầu của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm nhưng không
giới hạn việc sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa đơn bán lẻ,

cuộn giấy in hóa đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ sách bảng lương,
sổ sách thuế doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và chi tiêu, nhật ký,
sổ cái và các sổ sách khác được duy trì bởi hoạt động kinh doanh nhà hàng
tương tự với Nhà Hàng Villa. Tất cả sổ sách kế toán và sổ ghi chép đó sẽ
được giữ tại Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền Độc Quyền và tất cả
nhân viên Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc các đại lý thực hiện chức năng
thu ngân phải ghi chép tại mỗi thời điểm bán hàng trước sự có mặt cua
khác hàng (và cung cấp cho khác hàng hóa đơn), mọi hóa đơn do bán hàng
hoặc các giao dịch khác cho dù được thanh toán bằng tiền mặt hay bằng thẻ
tín dụng tại quầy tính tiền hoặc điểm bán hàng có tổng tích lũy, sẽ được
đánh dấu theo cách thức được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền và sẽ có
những đặc điểm khác có thể theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền có thể được yêu cầu mua, thuê và/hoặc xin cấp
phép bằng chi phí của mình đối với phần cứng, phầm mềm máy tính, điện
thoại chuyên dụng, dây nguồn, modems, máy in theo quy định và các linh
kiện máy tính liên quan khác hoặc các thiết bị ngoại vi do Bên Nhượng Quyền
quy định tùy từng thời điểm cho mục đích, chức năng khác nhau để ghi
nhận doanh thu gộp nhằm thực hiện thông tin quản lý và các chức năng báo
cáo khác. Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý không được sử dụng bất kỳ
phần cứng phần mềm máy tính trong việc điều hành Nhà Hàng khi chưa có
chấp thuận trước của Bên Nhượng Quyền.

Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ đệ trình cho Bên Nhượng Quyền báo cáo lãi
lỗ chưa kiểm toán của Nhà Hàng cho tháng trước đó của năm trong thời hạn
ba mươi (30) ngày kể từ ngày cuối cùng của mỗi tháng và báo cáo lãi lỗ, bảng
cân đối thu chi kể từ ngày kết thúc của năm đó trong thời hạn chín mươi
(90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền Độc Quyền,
mỗi báo cáo được thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam. Nếu được yêu
cầu bởi Bên Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải được kiểm toán
bởi công ty kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền chỉ định.

Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý rằng, Bên Nhượng Quyền có thể nhận
được thông tin trừ tiếp từ các nhà cung cấp của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
liên quan đến mua nguồn hàng, nguyên vật liệu và hàng hóa. Việc ký kết
Hợp Đồng này được coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng lại cần thiết
để có được những thông tin đó.
13. CHỈ DẪN

Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật bao gồm những
tiêu chuẩn khuyến nghị và bắt buộc, quy trình điều hành tiêu chuẩn và các
베트남 219
quy tắc được quy định từng thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền và Chỉ Dẫn
Công Thức bao gồm những thực đơn khuyến nghị và bắt buộc, những công
thức và chi tiết kỹ thuật. Chỉ Dẫn Công Thức sẽ coi như là một phần của Chỉ
Dẫn Điều Hành Bảo Mật. Những chỉ dẫn này là “vật vay mượn” của Bên
Nhận Quyền Độc Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại
ngay khi chấm dứt hoặc hết hạn Hợp Đông này. Bên Nhận Quyền Độc Quyền
tại bất kỳ thời điểm nào không được sao chụp, ghi chép hoặc tái thực hiện
những tài liệu trước đó một phần hay toàn bộ cũng như không được thực
hiện tương tự cho bất kỳ người nào chưa được ủy quyền (Ngoại trừ trường
hợp khi Bên Nhận Quyền Độc Quyền cung cấp Chỉ Dẫn đó cho Bên Nhận
Quyền thứ cấp của họ). Những Chỉ Dẫn này tại mọi thời điểm vẫn là tài sản
duy nhất của Bên Nhượng Quyền và tại mọi thời điểm sẽ được lưu giữ tại
nơi an toàn của Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại mọi
thời điểm bảo đảm rằng những chỉ dẫn được lưu giữ và được cập nhật.
Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến các nội dung của
chỉ dẫn, thì các điều khoản của bản sao độc quyền của chỉ dẫn được lưu
giữ bởi Bên Nhượng Quyền tại trụ sở chính của Bên Nhượng Quyền sẽ được
điều chỉnh. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ sung hoặc thực hiện cập nhật
điều hành nhằm nâng cao hoạt đông hiệu quả và đồng bộ của Nhà Hàng
Villa, với điều kiện là không có sự sửa đổi hoặc bổ sung nào sẽ làm thay
đổi quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo Hợp Đồng
này. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật cũng bao gồm những phương
tiện truyền thông bổ sung và thay thế như thông tin từ phương tiện truyền
thông đại chúng mà những thông tin này được coi như là một phần của Chỉ
Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản tin, emails, băng video, băng audio dĩa
compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD ROMs.
14. BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC QUYỀN, QUẢNLÝ VÀ NHÂN VIÊN

(a) Nhà Hàng tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi Quản Lý
Nhà Hàng (có thể là Bên Nhận Quyền Độc Quyền) người đã hoàn thành
chương trình đạo tạo của Bên Nhượng Quyền đối với chi tiết kỹ thuật của
Bên Nhượng Quyền và dành toàn thời gian và nổ lực trong quá trình làm việc
để quản lý Nhà Hàng.
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền, bất kỳ chủ sở hữu cá nhân, đối tác, nhân
viên, cổ đông (theo mục đích của Điểm (b), (c) và (d) của điều này được
định nghĩa chung là “Cổ Đông” thừa nhận rằng theo Hợp Đồng này, họ có
quyền sử dụng thông tin bao gồm nhưng không giới hạn thông tin liên quan
đến phương thức và kỹ thuật tiếp thị, kinh doanh, điều hành và quảng cáo
của Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống và theo đó cam kết rằng trong thời hạn
của Hợp Đồng, ngoại trừ được chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng
Quyền, Cổ Đông sẽ không được trược trực tiếp hoặc gián tiếp tự mình hoặc
thông qua, thay mặt hoặc liên quan đến bất kỳ người nào hoặc bất kỳ pháp

nhân nào nhằm:
(i) Làm sai lệch hoặc cố gắng làm sai lệch bất kỳ hoạt động kinh doanh hoặc
khách hàng của doanh nghiệp được nhượng quyền theo Hợp Đồng này đối
với bất kỳ đối thủ cạnh tranh hoặc bất kỳ loại điều hành nhà hàng nào
khác bằng sự thuyết phục trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc thực hiện trực tiếp
hoặc gián tiếp, bất kỳ hành vi nào gây tổn hại hoặc gây phương hại đến
mạng lưới khách hàng kết hợp với nhãn hiệu độc quyền và Hệ Thống;
(ii) Thuê hoặc cố gắng thuê bất kỳ người nào đã làm việc liên tục một (01)
năm trước đó cho Bên Nhượng Quyền hoặc cho bất bên nhận nhuợng quyền
nào khác của Bên Nhượng Quyền hoặc thuyết phục trực tiếp hoặc gián tiếp
hoặc cố gắng thuyết phục những người đó từ bỏ công việc của họ; hoặc
(iii) Sở hữu, duy trì, tư vấn, giúp đỡ, đầu tư, đi vay, được thuê bởi, cam
kết hoặc có bất kỳ lợi ích nào trong kinh doanh (bao gồm bất kỳ hoạt động
kinh doanh nào được điều hành bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền trước khi
ký kết Hợp Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ nhà hàng bán
cùng loại hoặc tương tự các loại hàng hóa và thức uống giống Bên Nhượng
Quyền hoặc bất kỳ bên nhận quyền nào của Bên Nhượng Quyền.
(c) Cổ Đông sẽ giữ bí mật Hệ Thống và tất cả các chi tiết của nó, không
được tiết lộ bất kỳ chi tiết nào của Hệ Thống cho bất kỳ cá nhân, tổ chức
hoặc công ty nào. Điều này được hiểu và thống nhất rằng, Hệ Thống là một
chương trình kế toán, đồng nhất, kế hoạch, chi tiết, tiêu chuẩn, hệ thống
quản lý, hóa đơn, thực đơn, kỹ thuật, thông tin tài chính (như chi phí sản
phẩm và nguồn cung cấp), hoạt động kinh doanh và quy trình nếu được sử
dụng bởi cá nhân nào sẽ đem lại cho cá nhân, công ty đó một lợi thế cạnh
tranh đáng kể có được từ Bên Nhượng Quyền.
(d) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ khởi kiện bất kỳ người nào liên quan
đến quản lý điều hành Nhà Hàng tại thời điểm làm thuê mà ký kết Hợp
Đồng Chống Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định tùy từng
thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Nhà
Hàng, Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời điểm
trong thời hạn của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo hiểm bao
gồm nhưng không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho nhà hàng, bảo
vệ tài sản, sức khỏe và an ninh cho mọi người theo quy định của pháp luật
Việt Nam hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng thời điểm được yêu cầu
bởi Bên Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó phải được gửi cho Bên
Nhượng Quyền.
(b) Nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền không thực hiện hoặc né tránh thực
베트남 221
hiện hoặc duy trì hiệu lực, hạng mục bảo hiểm được quy định bởi Hợp Đồng
này, hoặc bởi các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng Thuê, thì trong
những trường hợp đó Bên Nhượng Quyền có quyền lựa chọn riêng biệt và
không thông báo trước cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền để mua các hạng
mục bảo hiểm theo quy định và Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý thanh
toán cho Bên Nhượng Quyền các chi phí, phí tổn do mua và duy trì các hạng
mục bảo hiểm đó.

(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền biết rằng chi nhánh của Bên Nhượng Quyền
là chủ sở hữu của tất cả quyền, lợi ích đối với Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép. Bên
Nhượng Quyền có được quyền từ chi nhánh của Bên Nhượng Quyền để cấp
phép cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền sử dụng các Nhãn Hiệu Đã Đăng Ký
phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này. Việc sử dụng
không có ủy quyền của Bên Nhận Quyền Độc Quyền đối với bất kỳ Nhãn
Hiệu Đã Cấp Phép nào sẽ dẫn đến vi phạm Hợp Đồng này và xâm phạm
quyền chi nhánh của Bên Nhượng Quyền đối với Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép.
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý chỉ sử dụng Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép
phù hợp với quy tắc được quy định tùy từng thời điểm bởi Bên Nhượng
Quyền. Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được sử dụng bất kỳ Nhãn Hiệu
Đã Cấp Phép nào như một phận của bất kỳ tên công ty nào, thiết kế hoặc
biểu tượng (các logos khác được cấp phép cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền
trong Hợp Đồng này).
(c) Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải thông báo ngay lặp tức cho Bên Nhượng
Quyền bất kỳ vi phạm rõ ràng nào hoặc không thừa nhận việc sử dụng Nhãn
Hiệu Đã Cấp Phép của Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Bên Nhượng Quyền có
quyền khởi kiện khi xét thấy cần thiết.
(d) Tất cả các điều khoản trong Hợp Đồng này khi áp dụng đối với Nhãn
Hiệu Đã Cấp Phép sẽ áp dụng cho bất kỳ tên thương mại, nhãn hiệu dịch vụ
và thương mại, logo và các biểu tượng thương mại khác, bất kỳ sáng chế hoặc
bản quyền nào tại đây được cấp phép cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền bởi
Bên Nhượng Quyền.
(e) Bên Nhận Quyền Độc Quyền không thể duy trì địa chỉ trên trang web
hoặc duy trì sự hiện diện hoặc quảng cáo trên mạng hoặc bất kỳ mạng máy
tính công cộng nào liên quan đến kinh doanh được nhượng quyền khi chưa
có sự chấp thuận trước bằng văn bản của các Bên Nhượng Quyền mà Bên
Nhượng Quyền có thể từ chối có nêu lý do hoặc không có nêu lý do. Bên
Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý xin phép sự chấp thuận của Bên Nhượng
Quyền trước khi sử dụng địa chỉ trang web của Bên Nhượng Quyền liên quan
đến kinh doanh được nhượng quyền.

(a) Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm soát và Bên Nhận Quyền Độc Quyền
cho phép Bên Nhượng Quyền quyền để kiểm soát hình thức và phương thức
sử dụng Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền liên quan
đến bất kỳ hoặc toàn bộ tủ hồ sơ, danh thiếp kinh doanh, quảng cáo, kệ báo
chí, tài liệu, phiếu mua hàng, bưu phẩm nhãn hiệu, thực đơn, nhãn mác, hoặc
cái tài liệu in sẵn được sử dụng trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm
hoặc dịch vụ của Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ
được đề cập ở trên trong Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép phải được thể hiện rõ
ràng bằng tuyên bố “Nhãn Hiệu (hoặc Nhãn Hiệu Dịch Vụ) của [Tên Bên
Nhượng Quyền/chủ sở hữu]”
(b) Nếu hợp lý thì Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép sẽ bao gồm toàn bộ các chữ cái
in hoa hoặc được phân biệt từ nội dung đi kèm để thể hiện rõ rằng từ ngữ
là nhãn hiệu dịch vụ và/hoặc nhãn hiệu thương mại. Bên Nhận Quyền Độc
Quyền đồng ý áp dụng thông báo nhãn hiệu thương mại thích hợp do pháp
luật quy định. Chữ cái in hoa được bao quanh “R” sẽ được sử dụng kế
bên Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép được đăng ký và sử dụng bởi Bên Nhượng
Quyền;

Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ báo cáo ngay bằng văn bản cho Bên Nhượng
Quyền bất kỳ việc sử dụng Nhãn Hiệu của Bên Nhượng Quyền nào chưa được
ủy quyền mà xuất phát từ ý đồ của Bên Nhận Quyền Độc Quyền, Bên
Nhượng Quyền có quyền bổ sung thẩm quyền liên quan đến việc thực hiện
toàn bộ tiến trình liên quan đến Nhãn Hiệu Villa đối với bên đó. Nếu được
yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ hợp tác với
Bên Nhượng Quyền ngăn chặn việc sử dụng chưa được ủy quyền bất kỳ Nhãn
Hiệu Villa nào.

Phí Nhượng Quyền Ban Đầu sẽ được tính cho bất kỳ Nhà Hàng nào được
thành lập bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhượng Quyền mà Bên
Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm trước Bên Nhượng Quyền:
- Đối với các Nhà Hàng được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền Phí
Ban Đầu sẽ là 20.000Đô La Mỹ.
- Đối với các Nhà Hàng được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp, thì Phí
Ban Đầu sẽ là 7.000 (bảy ngàn) đô-la Mỹ, với điều kiện là phí ban đầu
được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp cho Bên Nhận Quyền Độc
Quyền sẽ cao hơn phí ban đầu được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền Độc
Quyền cho Bên Nhượng Quyền theo đề cập ở trên nhưng phải được sự chấp
베트남 223
thuận bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm nếu Bên Nhận Quyền Độc
Quyền ký kết hợp đồng Nhượng Quyền Thứ Cấp.
Phí Nhượng Quyền Ban Đầu sẽ không bao gồm bất kỳ loại thuế, phí, lệ phí
ngân hàng phải thanh toán cho Nhà Nước Việt Nam hoặc các bên liên quan
được quy định bởi Pháp Luật Việt Nam hoặc bởi các bên đó. Phí Ban Đầu
sẽ được thanh toán đầy đủ trong thời hạn năm (5) ngày kể từ ngày ký kết
Hợp Đồng này hoặc Hợp Đồng Nhượng Quyền Thứ Cấp.

(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý thanh toán cho Bên Nhượng Quyền
Phí Hệ Thống (“Phí Thành Viên”) _____% và _____% doanh thu gộp nhận
được từ Nhà Hàng được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên
Nhượng Nhận Quyền Thứ Cấp tương ứng, được thanh toán hàng tuần vào thứ
ba trên doanh thu gộp đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ từ Thứ Hai
đến Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình thức hoặc
báo cáo mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu. Với điều kiện là Phí
Thành Viên được tính phí đối với hợp đồng nhượng quyền thứ cấp sẽ
không vượt quá ______% doanh thu gộp được chấp thuận bởi Bên Nhượng
Quyền khi ký kết Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Mại Thứ Cấp. Bên Nhận
Quyền Độc Quyền sẽ thay mặt, chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ Phí
Thành Viên và nộp các báo cáo liên quan cho Bên Nhượng Quyền theo đề
cập ở trên.
(b) Khái niệm “Doanh thu gọp” theo cách hiểu của Hợp Đồng này, có nghĩa
là tổng thu nhập từ việc bán hàng thu được từ Nhà Hàng, chưa bao gồm
Thuế Giá Trị Gia Tăng phải thanh toán cho Nhà Nước theo quy định của
pháp lụât.
(c) Việc không thanh toán Phí Thành Viên bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và
các khoản tiền đến hạn khác quy định trong Hợp Đồng này sẽ phải chịu
mức lãi suất cao nhất do pháp luật quy định và là cơ sở để chấm dứt Hợp
Đồng này theo quy định tại Khoản 24.
(d) Phí quảng cáo và phí Thành Viên không được hoàn lại trong bất kỳ
trường hợp nào.
(e) Bất kỳ thanh toán hoặc đóng góp nào được thực hiện bởi Bên Nhận
Quyền Độc Quyền cho Bên Nhượng Quyền sẽ không bao gồm bất kỳ phí, thuế
nào phải thanh toán cho Nhà Nước theo quy định của pháp luật Việt Nam và
được chi trả bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên Nhận Quyền Thứ
Cấp.

(a) Ngoài Phí Thành Viên được quy định tại Khoản trên, Bên Nhượng Quyền

có thể yêu cầu Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp
thanh toán cho Bên Nhượng Quyền một khoản đóng góp cho Qũy Quảng Cáo
vào thứ ba mỗi tuần, số tiền này tương đương một phần trăm (1%) thu nhập
ròng trong tuần lễ dương lịch trước đó. Phí quảng cáo hàng tuần có thể tăng
thêm nhưng không vượt quá hai phần trăm (2%) cho tổng cộng ba phần (trăm).
(b) Bên Nhượng Quyền, có thể tự mình quyết định thành lập và quản lý quỹ
(“Qũy Quảng Cáo”) để tổ chức và phát triển quảng cáo, tiếp thị và các
chương trình liên quan. Bên Nhượng Quyền sẽ tự quyết định mọi chương
trình được tài trợ cho Qũy Quảng Cáo, bao gồm ý tưởng tổ chức, phương tiện
truyền thông, tài liệu, và sự phê duyệt chương trình quảng cáo và tiếp thị.
(c) Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp phải chi tiền
cho quảng cáo và xúc tiến Nhà Hàng ít nhất một phần trăm (1%) thu nhập
ròng (hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng thời
điểm) trong mỗi quý dương lịch tính từ ngày Hợp Đồng này theo quy định
bởi Bên Nhượng Quyền đối với ký hiệu địa điểm, ánh sáng, bảng ký hiệu
phương tiện giao hàng, giải thưởng, giảm giá và các chương trình ưu đãi cho
nhân viên.
(e) Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được thực hiện bất kỳ chương trình
quảng cáo nào hoặc sử dụng bất kỳ quảng cáo nào khác liên quan đến
nhượng quyền khi chưa có sự đồng ý trước của Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua tất cả sản phẩm thực phẩm, thức uống,
thành phần nguyên liệu, nguyên liệu đóng gói, thực đơn, các ngồn cung cấp
hàng hóa khác từ nhà cung cấp, nhà thầu hoặc công ty cung chuyên cung cấp
hàng hóa, dịch vụ được chấp thuận bằng văn bản bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhượng Quyền có quyền yêu cầu coi như điều kiện để được chấp
thuận của Bên Nhượng Quyền là người đại diện của Bên Nhượng Quyền được
phép kiểm tra nhà cung cấp, nhà thầu và các chi nhánh của công ty chuyên
cung cấp hàng hóa dịch vụ và những hàng mẫu đó theo lựa chọn của Bên
Nhượng Quyền phải được chuyển giao cho Bên Nhượng Quyền kiểm tra và
những mẫu đó phải đáp đứng yêu cầu, tiêu chuẩn và chi tiết kỹ thuật của
23. KIỂM TRA

(a) Để xác định có hay không Bên Nhận Quyền Độc Quyền tuân thủ Hợp
Đồng này bao gồm tất cả các tiêu chuẩn của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật,
Bên Nhượng Quyền có thể thông qua nhân viên, kế toán, luật sư hoặc bất kỳ
đại lý nào khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Nhà
Hàng vào bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải thông báo
trước cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao gồm các
베트남 225
quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Nhà Hàng;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Nhà Hàng trong khoảng thời
gian liên tục hoặc gián đoạn khi Bên Nhượng Quyền xét thấy cần thiết;
(iii) Lấy những mẫu hàng của bất kỳ thực thẩm, thức uống nào, nguồn hàng
hoặc sản phẩm nào để kiểm tra và phân tích;
(iv) Phỏng vấn nhân viên và khách của Nhà Hàng;
(v) Kiểm tra và sao chụp sổ sách, tài liệu liên quan hoạt động kinh doanh
của Nhà Hàng bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ sách kế
toán. Kiểm toán hoặc yêu cầu sổ sách yêu cầu kiểm toán sổ sách của Bên
Nhận Quyền Độc Quyền, bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài chính.
(b) Bên Nhượng Quyền sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên Nhận Quyền Độc
Quyền bất kỳ khuyết điểm nào có được do kiểm tra và thông báo các sự cố
được thực hiện có chủ ý của Bên Nhận Quyền Độc Quyền.
(c) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ khắc phục bằng chi phí của mình bất kỳ
khuyết điểm hoặc sự cố nào trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận
được thông báo khuyết điểm và sự cố đó, trừ trường hợp liên quan đến
những vi phạm về sức khỏe, pháp luật hoặc pháp lệnh về an toàn thì những
vi phạm này phải được khắc phục ngay lặp tức trong thời hạn hai mươi bốn
(24) giờ.
(d) Những kiểm tra đó sẽ được thực hiện tại địa điểm kinh doanh của Bên
Nhận Quyền Độc Quyền, với điều kiện là nếu Bên Nhượng Quyền thực hiện
hơn một đợt kiểm tra trong thời hạn mười hai (12) tháng trong thời hạn của
Hợp Đồng này liên quan đến việc không tuân thủ Hợp Đồng này của Bên
Nhận Quyền Độc Quyền thì Bên Nhượng Quyền có quyền tính phí phí thực
hiện kiểm tra thêm đối với Bên Nhận Quyền Độc Quyền liên quan đến việc
không tuân thủ bao gồm nhưng không giới hạn chi phí đi lại, ăn ở và bồi
thường cho nhân viên của Bên Nhượng Quyền.

(a) Chấm Dứt Ngay. Bên Nhận Quyền Độc Quyền xem như vi phạm nghiêm
trọng Hợp Đồng này và Hợp Đồng này sẽ tự động chấm dứt mà không có
thông báo theo quyết định của Bên Nhượng Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc
Quyền không có khả năng thanh toán được nợ; nếu Bên Nhận Độc Quyền bị
tuyên bố phá sản hoặc không thanh toán được nợ; nếu Bên Nhận Quyền Độc
Quyền nộp đơn yêu cầu tuyên bố phá sản, tổ chức lại hoặc các thủ tục
tương tự theo pháp luật phá sản Việt Nam hoặc có đơn khởi kiện chống lại
họ do không thanh toán được nợ trong thời hạn ba mươi (30)ngày; nếu Bên
Nhận Quyền Độc Quyền yêu cầu chỉ định bên nhận hoặc thực hiện chuyển

giao vì lợi ích của chủ nợ; nếu phán quyết cuối cùng chống lại Bên Nhận
Quyền Độc Quyền với số tiền 25.000USD hoặc nhiều hơn mà không thể thanh
toán được trong thời hạn 30 ngày hoặc lâu hơn; nếu có thi hành án cưỡng
chế tài sản để thu hồi thuế của Bên Nhận Quyền Độc Quyền; nếu vụ kiện
nào được khởi kiện nhằm tước quyền sở hữu hoặc thế chấp chống lại tài sản
của Bên Nhận Quyền Độc Quyền và những vụ kiện đó chưa được hủy bỏ
trong thời hạn 30 ngày; hoặc nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền tự nguyện giải
thể hoặc thanh lý hoặc có đơn thành lập hoặc giải thể đối tác và đơn khởi
kiện đó chưa được hủy bỏ trong thời hạn 30 ngày.
(b) Thông Báo Chấm Dứt. Ngoài quyền chấm dứt căn cứ theo các điều khoản
của Hợp Đồng này và theo pháp luật hiện hành, thì Bên Nhượng Quyền có
quyền chấm dứt Hợp Đồng này ngay khi chuyển giao thông báo chấm dứt cho
Bên Nhận Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền:
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Nhà Hàng trong 3 ngày liên tục;
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Nhà Hàng mà
không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
(iii) Vi phạm nghiêm trọng việc thực hiện sai hoặc bỏ sót trong việc quản lý
Nhà Hàng Villa hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
(iv) Cho phép hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng thuê hoặc hơp đồng thuê lại
Nhà Hàng;
(v) Bị tuyên bố phạm tội nghiêm trọng hoặc tội phạm khác hoặc vi phạm mà
Bên Nhượng Quyền có cơ sở tin rằng có thể ảnh hưởng đáng kể đến mạng
lưới khách hàng liên quan đến Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép;
(vi) Chuyển nhượng Hợp Đồng này khi chưa được chấp thuận;
(vii) Sử dụng hoặc tiết lộ bất kỳ thông tin bảo mật nào chưa được ủy quyền
hoặc sử dụng, sao chụp hoặc tiết lộ bất kỳ phần nào của Chỉ Dẫn Điều Hành
Bảo Mật do vi phạm Hợp Đồng này;
(viii) Không tuân thủ hoặc từ chối tuân thủ chi tiết kỹ thuật, tiêu chuẩn, quy
trình điều hành bắt buộc được quy định bởi Bên Nhượng Quyền liên quan
đến an toàn vệ sinh Nhà Hàng hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn hoặc pháp
luật, pháp lệnh hoặc quy chế về sức khỏe và không xử lý việc không thực
hoặc từ chối đó trong thời hạn 24 giờ sau khi thông báo bằng văn bản được
chuyển giao cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền;
(ix) Không báo cáo thu nhập chính xác hoặc không thanh toán bất kỳ khoản
tiền nào đến hạn cho Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ chi nhánh nào của Bên
Nhượng Quyền và không xử lý những việc đó trong thời hạn 10 ngày sau khi
thông báo bằng văn bản về việc đó được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền
베트남 227
Độc Quyền;
(x) Không tanh toán đúng hạn bất kỳ khoản tiền nào đến hạn cho nhà cung
cấp nhận làm chi nhánh của Bên Nhượng Quyền (ngoài những thanh toán là
đối tượng của tranh chấp ngay tình), và không xử lý những việc không thanh
toán đó trong thời hạn 30 ngày sau khi Bên Nhượng Quyền chuyển giao thông
báo về việc không tuân thủ đó cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền;
(xi) Không tuân thủ bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này, hoặc bất kỳ
hợp đồng nhượng quyền thương mại nào khác đối với Bên Nhượng Quyền và
chi nhánh của Bên Nhượng Quyền, hoặc bất kỳ chi tiết kỹ thuật, tiêu chuẩn
hoặc quy định điều hành bắt buộc nào được quy định bởi Bên Nhượng
Quyền và không xử lý việc không tuân thủ đó trong thời hạn 30 ngày sau khi
thông báo về việc không tuân thủ được chuyển đến Bên Nhận Quyền Độc
Quyền; hoặc
(xii) Không đệ trình trong 03 kỳ hoặc hơn trong thời hạn 12 tháng liên tục
khi báo cáo đến hạn, dữ liệu, thông tin hoặc sổ sách bổ trợ hoặc thanh toán
Phí Thành Viên khi đến hạn, đóng góp cho Qũy Quảng Cáo hoặc những
thanh toán khác đến hạn của Bên Nhượng Quyền, bất kỳ chi nhánh nào của
Bên Nhượng Quyền hoặc các nhà cung cấp không nhận làm chi nhánh của Bên
Nhượng Quyền hoặc việc không thực hiện đó được xử lý sau khi thông báo
được chuyển đến Bên Nhận Quyền Độc Quyền.

(a) Pháp luật điều chỉnh: Những Điều Khoản trong Hợp Đồng này sẽ được
thực hiện và giải thích bởi các bên theo pháp luật Việt Nam. Trường hợp Pháp
Luật Việt Nam không có quy định những vấn đề cụ thể liên quan đến Hợp
Đồng này, thì việc dẫn chiếu các quy tắc và tập quán quốc tế được thừa
nhận chung sẽ được áp dụng, với điều kiện là không có mâu thuẩn những
nguyên tắc cơ bản của Pháp Luật Việt Nam.
(b) Giải quyết tranh chấp: Mọi tranh chấp, xung đột hoặc bất đồng phát sinh
giữa Các Bên không liên quan hoặc liên quan đến Hợp Đồng này hoặc vi
phạm đối với Hợp Đồng này sẽ được giải quyết cuối cùng bởi tòa án có
thẩm quyền nơi có Nhà Hàng theo pháp luật hiện hành.
(c) Tất cả sổ sách và tài liệu liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được lập bằng
tiếng Việt và tiếng Anh. Mọi thông tin trao đổi giữa Các Bên liên quan đến
Hợp Đồng này sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh và tiếng Việt.
(d) Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị vô hiệu,
bất hợp pháp hoặc không thể thi hành vì bất kỳ lý do gì trong bất kỳ trường
hợp nào thì việc vô hiệu, bất hợp pháp hoặc thông thể thi hành đó sẽ không
ảnh hưởng đến những điều khoản khác của Hợp Đồng này và Hợp Đồng này
sẽ được giải thích như khi điều khoản không thể thi hành đó chưa được

quy định trong Hợp Đồng này.
(e) Hợp Đồng này thay thế những cam kết, ghi nhớ và thỏa thuận trước đây
bao gồm Hợp Đồng Hợp Tác Sơ Bộ, thỏa thuận bằng miệng, bằng văn bản
giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng, các phụ lục Hợp
Đồng, các thỏa thuận và các tài liệu ghi nhận toàn bộ ghi nhớ của Các Bên
cũng như các điều khoản và điều kiện về mối quan hệ giữa Các Bên.
(f) Hợp Đồng này được ký kết thành bốn (04) bộ gốc, mỗi bộ gốc được thực
hiện bằng tiếng Việt và tiếng Anh: hai (02) bộ gốc được giữ bởi hai (02) Bên.
Trong trường hợp có sự khác nhau giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, thì
Các Bên đồng ý rằng bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.
DƯỚI DỰ CHỨNG KIẾN CỦA CÁC BÊN, Hợp Đồng này được ký kết bởi đại
diện có thẩm quyền của Các Bên và có hiệu lực kể từ ngày ký.
ĐẠI DIỆN ĐẠI DIỆN

BÊN NHƯỢNG QUYỀN BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC
_____________________________ QUYỀN
Họ tên: ____________________________
Chức vụ: Họ tên:
Chức vụ:
베트남 229
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(외식업, 영문)
(Franchise to business restaurant system)
1. APPOINTMENT
2. TERM AND RENEWAL
3. RESTAURANT LOCATION
4. SPECIFICATIONS OF EQUIPMENT
5. RESTAURANT DEVELOPMENT
6. RESTAURANT REFURBISHING
7. TRAINING
8. OPERATION AND MANAGEMENT OF THE RESTAURANT
9. OPERATING ASSISTANCE
10. BOOKKEEPING AND RECORDS/COMPUTER SYSTEMS
11. FINANCIAL STATEMENTS
12. INFORMATION FROM SUPPLIERS
13. MANUALS
14. MASTER FRANCHISEE, MANAGER AND EMPLOYEES
15. INSURANCE
16. PROPRIETARY MARKS AND INTERNET
17. USE OF LICENSED MARKS
18. IMPROPER USE
19. INITIAL FRANCHISE FEE
20. SYSTEMS FEE (ROYALTY)
21. ADVERTISING FEES
22. PURCHASE OF SUPPLIES
23. INSPECTION
24. DEFAULT AND TERMINATION
25. OTHER PROVISIONS

MASTER FRANCHISE AGREEMENT
(Franchise to business restaurant system)
THIS AGREEMENT, made this ____day of____________,______, by and between

VILLA PIZZA, LLC, a Delaware limited liability company, whose principal place
of business is [Address], (hereinafter referred to as "Franchisor") and
[Company’s Name of Franchisee], whose principal place of business is
[Address] (hereinafter referred to as "Master Franchisee").
WITNESSETH:
WHEREAS, Franchisor and its affiliates have developed and owned a distinctive
format relating to the establishment and operation of Villa Pizza restaurants
and Cozzoli's restaurants (collectively, "Villa Restaurant(s)") featuring, among
other things, pizza, pasta and various Italian specialties; and
WHEREAS, Franchisor and its affiliates have developed a comprehensive system
for the establishment and operation of Villa Restaurants, including distinctive
exterior and interior design, decor, color scheme and furnishings; uniform
standards, specifications and procedures for operations; quality and uniformity of
products and services offered; procedures for management and inventory
control; training and assistance and advertising and promotional programs
(collectively, "the System"), all of which may be changed, improved and further
developed by Franchisor from time to time; and
WHEREAS, Franchisor's affiliate is the sole and exclusive owner of the entire
right, title and interest, together with all the good will connected therewith, in
and to the service marks "Villa Pizza," "The Villa Co.," "Cafe Villa," "Villazzo,"
"Villa Pizza Cucina," "Villa Pizza Cucina Italiana" and "Cozzoli's Pizza" and all
other trademarks, service marks, trade dress, logos and slogans now or in the
future used in conjunction with the operation of Villa Restaurants (collectively,
"Villa Marks") as well as all other intellectual property rights used in
connection with Villa Restaurants;
WHEREAS, Master Franchisee acknowledges having read this Agreement and
Villa's franchise offering circular. Master Franchisee understands the terms of
this Agreement and accepts them as being reasonably necessary to maintain the
uniformity of Franchisor's high quality standards at all Villa Restaurants in
order to protect the goodwill of the Villa Marks and the integrity of the
System; and
WHEREAS, Master Franchisee desires to obtain a franchise to operate a Villa
Pizza restaurant or a Cozzoli's restaurant at the location hereinafter described,
consequently have an exclusive right in the region to conduct business as a
regional franchisor (Master Franchisee) under the name of Franchisor to
sub-franchise to another Franchisees; and Franchisor is willing to grant such
franchise to Master Franchisee on the terms and conditions hereinafter set forth.
베트남 231
NOW, THEREFORE, the parties hereto agree to sign the agreement with the
following terms and conditions:
1. APPOINTMENT
(a) Subject to the provisions of this Agreement, Franchisor hereby grants to
Master Franchisee the right, and Master Franchisee hereby assumes the
obligation, to operate one or more restaurants using the System and the Villa
Marks set forth in Exhibit A and all associated marks authorized by Franchisor
from time to time (such Villa Marks shall be referred to herein as the
"Licensed Marks") at the location selected pursuant to paragraph 3(a) hereof
("the Restaurant"). The franchise granted hereby is for a specific territory only.
Upon the terms and conditions of this Agreement, the Master Franchisee shall
consequently have exclusive right in such territory to conduct business as a
regional franchisor, being licensed and granted by the Franchisor to
sub-franchise to another individual or organization (the “Franchisee”).
(b) Franchisor reserves the right, in its sole discretion, to modify its System,
including the adoption and use of new or modified logos, trade names,
trademarks, service marks or copy-righted materials, new food items, new
products, new techniques or new equipment. Upon requirement of the
Franchisor for such changes, at its cost, Master Franchisee shall completely
apply accordingly within a reasonable time.
(c) During the term of this Agreement the Master Franchisee understands that
he was chosen by the Franchisor to be the Master Franchisee and undertakes
to open during the first five (5) years seven (7) Restaurants in the territory
and to grant ten (10) franchises to potential franchisees (hereinafter collectively
called"Franchisees")and to use the Franchisor’s System and the registered Villa
Marks exclusively for such purpose and only in the referred territory.
(d) Except as otherwise expressly provided in this Agreement, Franchisor and its
affiliates retain all rights and discretion with respect to the Villa Marks, the
System and Villa Restaurants anywhere in the world and the right to engage in
any other business whatsoever, except the territory where granted exclusive
right to Master Franchisee, if the Master Franchisee or its Franchisee do not
breach this Agreement.
(e) All processes for approval of a franchisee of the Master Franchisee shall
follow the procedures used by the Franchisor. In general, provided that any
conditions and limitations as applied to operation of Master Franchisee which
shall also applied with the Franchisees. The sub-franchise agreement to be
signed by and between Master Franchisee and Franchisees must be reviewed
and approved by the Franchisor in writing in advance.
2. TERM AND RENEWAL

The term of this Agreement shall begin on the date of execution of this
Agreement by both parties and end on the sooner to occur of: (a) the tenth

(10th) anniversary of the opening date of the first Restaurant; or (b) the
termination or expiration of the Lease (the "Term").
Master Franchisee shall have the right to renew the franchise for one (1) term,
provided:
(a) Master Franchisee gives Franchisor written notice of exercise at least nine
(9) months, but not more than twelve (12) months prior to expiration;
(b) Master Franchisee and Franchisee are not in default under this Agreement
or any other agreements with Franchisor or any of its affiliates
(c) As a condition of renewal, the Master Franchisee is required to maintain
possession of the Premises. Franchisor requires that the equipment, fixtures,
design and decor of the Restaurant be upgraded to meet the then existing
specifications and standards of the Franchisor.
(a) Master Franchisee is granted franchise to run Restaurants under its name or
other owners within territory of [name of City/ Province, Country] (hereinafter
"the Premises").
(b) Master Franchisee acknowledges that Master Franchisee selects the Premises
subject to Franchisor's approval, this provision is also applied when the Master
Franchisee sign sub-franchise agreement with another Franchisees. Master
Franchisee is solely responsible for the selection of an appropriate site for the
Restaurant.
(b) For the first Restaurant to be established by Master Franchisee, within 6
months from signing date of this Agreement or 1 month from Franchisor
approves the site as proposed by Master Franchisee, if the Master Franchisee
fails to sign the lease agreement by a reason caused by no parties to this
Agreement, at the option of either the Master Franchisee or Franchisor may
terminate this Agreement. In such event, the Initial Franchise Fee specified in
Paragraph 19 herein shall be refunded to the Master Franchisee after deduction
any cost or expenses born by the Franchisor as engaged in this Agreement.
(c) If, for any reason, Master Franchisee has not opened the Restaurant within
six (6) months after the date possession of the site has been made available to
it, Franchisor may terminate this Agreement at any time thereafter and prior to
the opening of the Restaurant, by giving written notice of termination to
Master Franchisee. If this Agreement is terminated pursuant to these provisions,
Master Franchisee shall reimburse Franchisor for its costs and expenses as
engaged in this Agreement and the Initial Fee shall be non-refundable.
(d) The Master Franchisee may operate the Restaurant only at the Premises.
Master Franchisee shall not engage in under any form to open or operate any
kind of restaurant, shop or whatever form which sell the same or similar type
of product or services as engaged by the Master Franchisee under this
Agreement.
베트남 233
Master Franchisee shall conform to Franchisor's specifications with respect to
the equipment, furniture, fixtures and exterior and interior signs required for
the Restaurant. Specifications may include minimum standards for delivery,
performance, designs and appearance and local zoning, sign, drawings … and
other restrictions which provided by the Master Franchisee and approved by
the Franchisor before installment. Franchisor shall advise Master Franchisee,
within a reasonable time, whether such items of equipment, furniture, fixtures
or signs meet its specifications. Franchisor, at its sole and exclusive option, may
provide Master Franchisee with specifications and minimum standards for all or
portions of the Restaurant's construction, design and layout, which Master
Franchisee agrees to follow.
Master Franchisee is responsible for the construction and development of the
franchised Restaurant. Within a reasonable amount of time and upon Master
Franchisee's written request, Franchisor will provide the Master Franchisee the
most current specifications for the design and general layout of the franchised
Restaurant. Prior to commencing construction, the Master Franchisee must
comply, to Franchisor's sole satisfaction, with the following:
(a) Master Franchisee must submit to Franchisor for its approval, a site layout
and working drawings adopting Franchisor's then-current plans and
specifications for constructing, equipping, fixturing and furnishing the franchised
Restaurant at the approved site in compliance with all applicable laws,
regulations and ordinances (the "Plans"). The Plans must not be materially
changed or modified without Franchisor's prior written consent.
(b) Master Franchisee must obtain all permits, certificates and licenses required
for construction and, including without limitation, those required by applicable
zoning, access, utility, sign, building, health, safety, environment as stipulated by
prevailing regulation and any competent authority.
Master Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or
refurbishing of the Restaurant, in addition to regular maintenance and repair,
from time to time, as is required by Franchisor in order to maintain or improve
the appearance and efficient operation of the Restaurant and/or increase its
business potential.
7. TRAINING
(a) Prior to commencement of the initial training, the following events must
occur:
(i) All applicants for training must be approved by Franchisor;
(ii) Franchisor already receives copy of lease (or sublease) agreement for

Premises signed by and between Master Franchisee and owners;
(iv) Master Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount
owned by Franchisor incurred un connection with this Agreement and others.
(b) Training shall commence approximately five (5) weeks prior to the
scheduled opening date of the Restaurant, and shall last for a period of
approximately three to five (3-5) weeks.
(c) Training is mandatory for Master Franchisee (or its principal owner) and
Master Franchisee's full-time restaurant manager ("Restaurant Manager"), and
must be completed to Franchisor's satisfaction before the Restaurant may be
opened.
(d) All trainees, including Master Franchisee (or its principal owner) shall, at
Master Franchisee's cost and expense, attend Franchisor's training program at
such times, and at such places as specified by The Franchisor. During the
training program Master Franchisee (or its principal owner), and its Restaurant
Manager, shall receive instruction, training and education in the operation of
the Restaurant. The Franchisor shall train up to four (4) persons without
charge, but reserves the right to impose reasonable charges for additional
persons to attend initial training. Master Franchisee shall bear all personal
expenses during the training program including, but not limited to,
compensation, travel, food and lodging costs.
(e) Master Franchisee shall implement a training program for employees of the
Restaurant, in accordance with training standards and procedures prescribed by
Franchisor, from time to time. Master Franchisee shall maintain, at all times
during the Term of this Agreement, a staff of trained employees sufficient to
operate the Restaurant in accordance with this Agreement. Master Franchisee
agrees not to employ any person who is required to complete a training
program, but who fails or refuses to do so.
(f) Master Franchisee is responsible for hiring all employees of the Restaurant
and is exclusively responsible for the terms of their employment in accordance
with prevailing regulation of Vietnam.
(g) Master Franchisee (or its principal owner), or its Restaurant Manager, and
any replacement Restaurant Managers shall attend additional training programs,
sales meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor may, from
time to time, direct. Franchisor reserves the right to impose reasonable fees
for such additional training.
(h) Franchisees of the Master Franchisee as well as all employees of the
Franchisees shall satisfactorily complete their training in the place to be
indicated by the Master Franchisee in the Territory. The Master Franchisee
may by himself set schedule and program for training as he may deem
necessary, provided that all units shall always have the purpose of giving
training to the Franchisees and his employees, according to the Franchisor’s
standards.
베트남 235
(a) In order to maintain the high quality and uniform standards associated with
the System, and to promote and protect Franchisor's good will and reputation,
Master Franchisee agrees:
(i) To operate the Restaurant exclusively as a Villa Restaurant under the
Licensed Marks, in strict conformity with the Confidential Operations Manual
referred to in Paragraph 13, and not to engage in any other type of business
at the franchised location;
(ii) To sell all food, menu items and other products required by Franchisor, and
not to sell any other food, menu items or products at the Premises;
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Restaurant strictly in accordance
with the methods, procedures and techniques as are, from time to time,
established by Franchisor in its Confidential Operations Manual or otherwise;
(iv) To vigorously and aggressively promote the business, by making use of the
advertising, sales promotion and merchandise materials and programs developed
and prescribed, from time to time, by Franchisor.
(v) To keep the Restaurant open for business the minimum number of days per
week, and hours per day, prescribed by Franchisor, from time to time, or as
required by the lease, if different from those prescribed by Franchisor;
(vi) To keep and maintain the Restaurant, and its appearance, in a clean and
orderly manner, consistent with the operation of a quality Villa Restaurant, and
in accordance with the directives of Franchisor, which Franchisor deems
necessary to protect the standards of quality and uniformity established by it
for the System;
(vii) To comply, at all times, with regulations, policy of Viet Nam at all levels
of authority;
(viii) To maintain, at all times, sufficient food, supplies and personnel to
operate the Restaurant at maximum capacity and efficiency;
(ix) To file or register, as an assumed name, the Licensed Marks, as may be
appropriate when utilized in connection with the operation of the Restaurant,
and any such required filings shall clearly indicate, and shall not be construed
as granting Master Franchisee any right, title or interest, other than the license
to use such names as granted in this Agreement, in or to such names;
(x) To operate the Restaurant under the Licensed Mark(s), as determined and
instructed by Franchisor, and under no other name. However, such usage shall
not be construed as granting Master Franchisee any right, title or interest in
such names other than pursuant to the terms and conditions contained in the
license granted in this Agreement;
(xi) To use and display the Licensed Marks prominently and in such manner as
may, from time to time, be directed, in writing, by Franchisor and not to use
or display any other trade name, trademark, service mark, logo or designation;
(xii) To deal fairly and honestly with the public and with Franchisor;
(xiii) To require the Restaurant Manager to devote his full-time and best

efforts to the operation of the Restaurant;
(xiv) To pay, when due, any fines fees, penalties and taxes in connection with
the operation of the Restaurant;
(xv) To conform to all standards of quality and service prescribed by
Franchisor, so as to sustain the good will and prestige that the proprietary
marks enjoy with the public.
(b) Master Franchisee shall serve all the specified menu items described in
Franchisor's Confidential Operations Manual, except insofar as Franchisor may,
in writing, consent to the elimination of one or more of such menu items. All
menu items shall be prepared and served in accordance with the recipes and
specifications contained in such Confidential Operations Manual, or as otherwise
directed by Franchisor, from time to time. Without the prior written approval
of Franchisor, no foods or beverages other than such specified menu items will
be served by such Restaurant.
(c) If Master Franchisee shall, in any way, fail to maintain the standards of
quality or service established by Franchisor, Franchisor shall have the right (in
addition to its rights under Paragraph 24) to assign to such Restaurant such
person or persons as it deems necessary for the training of Master Franchisee's
employees, and to insure that standards of quality and service are maintained.
Franchisor's actual costs for each such person so assigned to such Restaurant,
plus travel and living expenses, shall be paid by Master Franchisee.
(d) Telephone booths, newspaper racks, juke boxes, gum machines, games,
rides, or any coin vending machines will not be installed on the Premises
without the written approval of Franchisor.
(a) Franchisor will furnish to Master Franchisee such operating assistance, in
connection with the operation of the Restaurant as Franchisor determines, from
time to time, to be necessary. Operating assistance may include advice and
guidance with respect to:
(i) Hiring and evaluating personnel;
(ii) Food preparation and supplying menus, recipes and food required by Master
Franchisee in its operations;
(iii) Formulating advertising and promotional programs;
(iv) Evaluating and testing of new food developments and other improvements
in the System, and in Master Franchisee's Restaurant.
(b) Franchisor will furnish to Master Franchisee the Confidential Operations
Manual described in Paragraph 13, and other instructional and training material
needed to provide guidance in the methods, procedures, recipes and techniques
for operating the Restaurant. This Manual may be, from time to time, amended
as Franchisor deems will be helpful in improving the operation of the
Restaurant.
(c) Franchisor may advise Master Franchisee, from time to time, of any
베트남 237
operating problems experienced at the Restaurant, which problems are disclosed
in reports submitted to or inspections made by Franchisor. Master Franchisee
may be required to correct these problems within seven (7) days, unless same
pertain to violations of a health ordinance, in which case those problems must
be corrected within twenty-four (24) hours after their occurrence.
(d) Except as otherwise provided herein, Franchisor will not charge Master
Franchisee for such operating assistance, provided, however, that Franchisor
shall have the right to make reasonable charges for forms and other materials
supplied to Master Franchisee, and for special operating assistance.
10. BOOK KEEPING AND RECORDS/COMPUTER SYSTEMS

For operation of the Restaurant, Master Franchisee is required to prepared any
necessary books or documents to record any related information in accordance
with Vietnamese accounting system, other related provision and as required by
Franchisor from time to time, which including but not limited to the use and
retention of sales checks, cash register tapes or point-of-sale system receipts,
purchase orders, invoices, payroll records, check stubs, sales tax records and
returns, cash receipts and disbursements, journals and general ledgers and such
other records as are normally maintained by a restaurant business which is
similar to Villa Restaurants. All such books and records shall be maintained at
the Premises. Master Franchisee, and all of Master Franchisee's employees or
agents who perform a cashier function, shall record, at the time of each sale,
in the presence of the customer (and provide the customer with a receipt
therefore), all receipts from such sale or other transaction, whether for cash or
credit, on a non-resettable cash register or point-of-sale system having a
cumulative total, which shall be sealed in a manner approved by Franchisor,
and which shall possess such other features as may be required by Franchisor.
Master Franchisee may be required to purchase, lease and/or license at its
expense such computer hardware and software, required dedicated telephone
and power lines, modems, printers, and other computer-related accessories or
peripheral equipment as Franchisor may specify from time to time, for the
purpose of, among other functions, recording Gross Revenues and performing
other management information and reporting functions. Master Franchisee
agrees not to use any hardware and/or software in the operation of the
Restaurant without Franchisor's express prior approval.

Master Franchisee shall submit to Franchisor, within thirty (30) days of the end
of each month, un-audited statements of profit and loss of the Restaurant for
the preceding month and year to date, and, within ninety (90) days from the
close of Master Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement and a
balance sheet from the close of each such year, each prepared in accordance
with Vietnamese accounting system. If requested by Franchisor, the year-end

financial statements shall be audited by licensed auditing company designated by
Franchisor.

The Master Franchisee agrees that Franchisor may receive information directly
from the Master Franchisee's suppliers with regard to the purchase of supplies,
materials and merchandise. The signing of this Agreement is deemed sufficient
authorization and/or release necessary to obtain such information.
13. MANUALS
Franchisor will provide a Confidential Operations Manual containing mandatory
and suggested standards, standard operating procedures and rules prescribed
from time to time by the Franchisor, and a Recipe Manual containing
mandatory and suggested menus, recipes and specifications. The Recipe Manual
shall be deemed part of the Confidential Operations Manual. These manuals are
"on loan" to Master Franchisee for the term of this Agreement and must be
returned upon termination or expiration of this Agreement. Master Franchisee
shall not, at any time, copy, duplicate, record or otherwise reproduce the
foregoing materials, in whole or in part, nor otherwise make the same available
to any unauthorized person(s) (Except the case where the Master Franchisee
provide these Manuals to its Franchisee). These manuals shall, at all times,
remain the sole property of Franchisor and shall, at all times, be kept in a
secure place on the Premises. Master Franchisee shall, at all times insure that
the manuals are kept current and up to date. In the event of any dispute as to
the contents of the manuals, the terms of the master copies of the manuals
maintained by Franchisor at Franchisor's home office shall be controlling. The
Franchisor will have the right to add to and make operations updates to
promote the uniform and efficient operation of all Villa Restaurants, provided
that no such additions or modifications will alter the Master Franchisee's
fundamental status and rights under this Agreement. The Master Franchisee
agrees to comply with the provisions of such manuals and operations updates.
The term "Confidential Operations Manual" also includes alternative or
supplemental means of communicating such information by other media which
specifically reference that they are to be considered to be part of the
Confidential Operations Manual, including bulletins, e-mails, videotapes, audio
tapes, compact discs, computer diskettes and CD ROMs.

(a) The Restaurant shall at all times be under the direct supervision of a
Restaurant Manager (who may be the Master Franchisee) who has completed
Franchisor's training program to Franchisor's specifications, and devotes his/her
full time and effort, during business hours, to the management of the
Restaurant.
베트남 239
(b) The Master Franchisee, any individual owners, partners, officers,
stockholders (for the purposes of Subparagraphs (b), (c) and (d) hereof,
collectively defined as "Confidants"), acknowledge that, pursuant to this
Agreement, they may have access to confidential information including, without
limitation, information regarding the promotional, operational, sales and
marketing methods and techniques of Franchisor and the System, and
accordingly covenant that during the term of this Agreement, except as
otherwise approved in writing by Franchisor, Confidants will not, either directly
or indirectly, for themselves or through, on behalf of or in conjunction with
any person, persons or legal entity:
(i) Divert, or attempt to divert any business, or customer of the business
franchised under this Agreement, to any competitor or to any other type
restaurant operation, by direct or indirect inducement or otherwise, or do or
perform, directly or indirectly, any other act injurious or prejudicial to the good
will associated with the proprietary marks and the System;
(ii) Employ or seek to employ any person who was, during the one (1) year
prior thereto, employed by Franchisor or by any other franchisee of Franchisor,
or otherwise induce, directly or indirectly, or seek to induce such person to
leave his or her employment; or
(iii) Own, maintain, advise, help, invest in or make loans to, be employed by,
engage in or have any interest in any business (including any business operated
by Master Franchisee prior to entry into the Agreement) specializing, in whole
or in part, in operating a restaurant which sells the same or similar types of
food and beverages as Franchisor or any of its franchisees.
(c) Confidants shall hold in confidence the System, and all parts thereof, and
shall not disclose the System, or any part thereof, to any person, entity, firm
or corporation. It is understood and agreed that the System is a program of
accounting, identification, schemes, specifications, standards, management
systems, recipes, menus, techniques, financial information (such as product costs
and sources of supply), and business operations and procedures that would, if
used by other persons, firms or corporations, give such other persons, firms or
corporations a substantial competitive advantage that is presently enjoyed by
Franchisor.
(d) Master Franchisee shall cause any person who is actively involved in the
management of the Restaurant at the time of employment, to enter into a
"Confidentiality and Non-Competition Agreement" in the form recommended
from time to time by Franchisor.
15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Restaurant’s business,
Master Franchisee shall purchase and, at all times during the term of the
Agreement shall maintain in full force and effect, policies of insurance for,
including but not limited to restaurant, machinery, anti fire, explosion, … for

protection of property and health – security of people as required by
Vietnamese law or as a case may be necessary, from time to time required by
the Franchisor, and copies of these documents must be to the Franchisor.
(b) Should Master Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in continuous full
force and effect, the insurance coverage required by this Agreement, or by the
terms and conditions of the Lease then, and in such event, at its exclusive
option and without prior notice to Master Franchisee, Franchisor may purchase
and obtain the required insurance coverage, and Master Franchisee hereby
specifically agrees to pay to Franchisor its costs and expenses in purchasing,
obtaining and maintaining such coverage.

(a) Master Franchisee acknowledges that Franchisor's affiliate is the owner of
all right, title and interest in and to the Licensed Marks. Franchisor has
obtained the right from its affiliate to license Master Franchisee to use the
Licensed Marks, in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
Master Franchisee's unauthorized use of any of the Licensed Marks constitutes
a breach of this Agreement and an infringement of Franchisor's affiliate's
rights to the Licensed Marks.
(b) Master Franchisee agrees to use each such Licensed Mark only in
compliance with rules prescribed from time to time by Franchisor. Master
Franchisee shall not use any of the Licensed Marks as part of any corporate
name, designs or symbols (other than logos licensed to Master Franchisee
hereunder).
(c) Master Franchisee shall immediately notify Franchisor of any apparent
infringement or challenge to Master Franchisee's use of the Licensed Marks.
Franchisor shall have sole discretion to take such action as it deems
appropriate.
(d) All provisions of this Agreement applicable to the Licensed Marks, shall
apply to any trade names, trade and service marks, logos and other commercial
symbols, and any patents or copyrights hereafter licensed to Master Franchisee
by Franchisor.
(e) Master Franchisee may not maintain a World Wide Web site or otherwise
maintain a presence or advertise on the Internet or any other public computer
network in connection with the franchised business without Franchisors prior
written approval, which Franchisor may withhold for any reason or no reason.
Master Franchisee agrees to submit to Franchisor for approval before use true
and correct printouts of all Web site pages Master Franchisee proposes to use
in its Web site in connection with the franchised business.

(a) Franchisor shall have the right to control, and Master Franchisee hereby
grants to Franchisor the right to control the form and manner in which the
베트남 241
Licensed Marks are used by Master Franchisee upon, or in connection with, any
and all stationery, business cards, advertisements, press releases, brochures,
coupons, packages, labels, menus, tags or other printed material used in the
advertising or sale of Master Franchisee's services or products. At all time,
such above things mentioned bearing Licensed Mark must be clearly stated its
sources with statement as “Trademark (or Service Mark) of [Name of
Franchisor/ owner]”
(b) The Licensed Marks, where it is reasonable to do so, shall be composed of
capital letters entirely or otherwise distinguished from the accompanying text to
make clear that the word is a service mark and/or trademark. Master
Franchisee agrees to apply appropriate trademark notices as prescribed under
law. An encircled capital letter "R" shall be used next to those Licensed Marks
which are registered and are being used by the Franchisor;
18. IMPROPER USE

The Master Franchisee shall immediately report, in writing to Franchisor, any
unauthorized use of any Franchisor Mark which comes to the Master
Franchisee's attention. Franchisor shall have complete authority relating to the
conduct of all proceedings involving the Villa Marks to which it is a party. The
Master Franchisee shall, if requested by Franchisor, cooperate with Franchisor
in precluding the unauthorized use of any Villa Mark.

Initial Fee shall be charged for the any Restaurant established by Master
Franchisee and Franchisee where Master Franchisee is responsible to Franchisor
as follows:
- For the Restaurants owned by the Master Franchisee, this Initial Fee shall be
____20,000 ___ Dollars.
- For the Restaurants owned by Franchisee, this Initial Fee shall be
____7,000____ Dollars. Provided that the initial fee paid by Franchisee to the
Master Franchisee shall be higher than initial fee paid by Master Franchisee to
Franchisor as above mention but it must be approved by the Franchisor from
time to time when Master Franchisee sign Sub-Franchise agreement.
The Initial Franchise Fee shall exclude any kind of tax, fee, bank charge to be
paid to the Government of Vietnam or related parties as stipulated by
Vietnamese Law or such parties. This Initial Fee shall be paid in full within
__5__ days from signing date of this Agreement or Sub-Franchise Agreement.
20. SYSTEMS FEE(ROYALTY)

(a) Master Franchisee agrees to pay Franchisor a Systems Fee ("Royalty") of
_____ percent and of ______ percent of the gross revenues derived by, from,
in or through the Restaurant owned by Master Franchisee and Franchisee
correlatively, payable weekly by Tuesday of each week on gross revenues for

the preceding calendar week (i.e. Monday through Sunday period), together with
a sales report showing the computation thereof on such forms or reports as
Franchisor shall designate or require. Provided that, royalty charged for
sub-franchise shall be not more than _____ percent of the gross revenues and
approved by the Franchisor when signing the Sub-Franchise Agreement. The
Master Franchisee shall be on behalf, be responsible to make payment of all
total Royalty and submit related report to the Franchisor as above mentioned.
(b) The term "gross revenues" shall, for all purposes of this Agreement, mean
the total revenues from all sales made by, from, in or through the Restaurant,
excluding VAT as stipulated by law to be paid to the Government.
(c) Master Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due
hereunder shall bear interest at highest rate as permitted by law and constitutes
grounds for termination of this Agreement, as provided in Paragraph 24.
(d) The Royalty and advertising fee are not refundable under any
circumstances.
(e) Any payment or contribution made by Master Franchisee to Franchisor shall
be excluded any tax or fee that must pay to the Government as stipulated
under Vietnamese law and shall be born by Master Franchisee or Franchisee.

(a) In addition to the Royalty described in the preceding paragraph, Franchisor
may require Master Franchisee and Franchisee to pay to Franchisor as a
contribution to the Advertising Fund, on Tuesday of each week, a sum equal to
one percent (1%) of gross revenues during the preceding calendar week. The
weekly advertising fee may be raised, but not more than two percent (2%) for
a total of three percent (3%).
(b) Franchisor may, in its sole discretion, establish and administer a fund ("the
Advertising Fund") for the creation and development of advertising, marketing
and related programs. Franchisor will have sole discretion over all aspects of
programs financed by the Advertising Fund, including creative concepts, media,
materials and endorsements of marketing and advertising programs.
(c) Master Franchisee and Franchisee must spend on advertising and promoting
the Restaurant at least one percent (1%) of gross revenues (or such lesser
amount as Franchisor may establish from time to time) during each calendar
quarter beginning on the date of this Agreement as direction provided by
Franchisor for permanent on-premises signs, lighting, delivery vehicle signage,
premiums, discounts, and employee incentive programs.
(e) Master Franchisee shall not engage in any advertising program or use any
other advertising relating to franchise without prior consent of Franchisor.

Master Franchisee shall purchase all food products, beverages, ingredients,
uniforms, packaging materials, menus, forms and other supplies, from suppliers,
베트남 243
contractors and purveyors approved in writing by Franchisor.
Franchisor shall have the right to require, as a condition of its approval, that
its representative be permitted to inspect the supplier, contractor or purveyor's
facilities, and that samples be delivered, at Franchisor's option, to Franchisor
for testing, and that such samples demonstrate, to Franchisor's satisfaction, an
ability to meet Franchisor's standards and specifications. A charge, not to
exceed the cost of such inspection and testing, shall be paid by the Master
Franchisee or by the supplier, contractor or purveyor seeking approval, and
Franchisor shall not be liable for damage to any sample that may result from
the testing process.
23. INSPECTION
(a) To determine whether Master Franchisee is complying with this Agreement
including all operational standards of the Confidential Operations Manual,
Franchisor, through its employees, accountants, attorneys and any other agents
named by Franchisor, shall have the right, at any time during business hours,
and without prior notice to Master Franchisee, to enter the Restaurant and
inspect same. Such rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Restaurant;
(ii) Observe and video tape the operation of the Restaurant for such
consecutive or intermittent periods as Franchisor deems appropriate;
(iii) Remove samples of any food and beverage products, supplies, consumables
or other products for testing or analysis;
(iv) Interview personnel and guests of the Restaurant;
(v) Inspect and copy any books, records and documents relating to the
operation of the Restaurant, including all accounting and employee records and
books of account. To audit, or cause to be audited Master Franchisee's books
and records, including sales reports and financial statements
(b) Franchisor shall notify Master Franchisee, in writing, of any deficiencies
which are disclosed by such inspections, and may notify Master Franchisee of
problems which are brought to Franchisor's attention.
(c) Master Franchisee shall correct at its own expense any deficiencies or
problems within seven (7) days of receipt of notice of deficiency or problem,
unless same pertain to violations of a health, sanitation or safety law or
ordinance, in which case such violation will be corrected immediately, but in all
events within twenty-four (24) hours.
(d) Such inspections shall be made at Franchisor's expense, provided that if
Franchisor makes more than one inspection within any twelve (12) month period
during the term of this Agreement in connection with Master Franchisee's
failure to comply with this Agreement, Franchisor shall have the right to charge
Master Franchisee for the costs of making all further inspections in connection
with such failure to comply including, without limitation, travel expenses, room
and board and compensation of Franchisor's employees.

(a) Immediate Termination. Master Franchisee shall be in material breach of
this Agreement, and this Agreement will automatically terminate without notice,
at Franchisor's discretion, if Master Franchisee becomes insolvent by reason of
its inability to pay its debts as they mature; if Master Franchisee is adjudicated
bankrupt or insolvent; if Master Franchisee files a petition in bankruptcy,
reorganization or similar proceedings under the bankruptcy laws of Vietnam or
has such a petition filed against it which is not discharged within 30days; if
Master Franchisee requests the appointment of a receiver or makes a general
assignment for the benefit of creditors; if final judgment against Master
Franchisee in the amount of $25,000 or more remains unsatisfied of record for
30days or longer; if execution is levied against Master Franchisee's business or
property; if suit is filed to foreclose any lien or mortgage against any of
Master Franchisee's as sets and such suit is not dismissed within 30days; or if
Master Franchisee voluntarily dissolves or liquidates or has a petition filed for
corporate or partnership dissolution and such petition is not dismissed within
30days.
(b) Termination Upon Notice. In addition to Franchisor's right to terminate
pursuant to other provisions of this Agreement and under applicable law,
Franchisor has the right to terminate this Agreement, effective upon delivery
of notice of termination to Master Franchisee, if Master Franchisee:
(i) abandons or fails to actively operate the Restaurant for 3 consecutive days;
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Restaurant without
Franchisor's prior consent;
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for a Villa
Restaurant or in any other information provided to Franchisor;
(iv) suffers cancellation or termination of the lease or sublease for the
Restaurant;
(v) is convicted of, or pleads no contest to, a felony or other crime or offense
that Franchisor reasonably believes may adversely affect the goodwill associated
with the Licensed Marks;
(vi) makes an unauthorized transfer of this Agreement;
(vii) makes any unauthorized use or disclosure of any confidential information
or uses, duplicates or discloses any portion of the Confidential Operations
Manual in violation of this Agreement;
(viii) fails or refuses to comply with any mandatory specification, standard or
operating procedure prescribed by Franchisor relating to the cleanliness or
sanitation of the Restaurant or violates any health, safety or sanitation law,
ordinance or regulation and does not correct such failure or refusal within 24
hours after written notice thereof is delivered to Master Franchisee;
(ix) fails to report accurately gross revenues or to make payment of any
amounts due Franchisor or any of Franchisor's affiliates, and does not correct
such failure within 10 days after written notice of such failure is delivered to
베트남 245
Master Franchisee;
(x) fails to make a timely payment of any amount due to a supplier unaffiliated
with Franchisor (other than payments which are subject to bona fide dispute),
and does not correct such failure within 30 days after Franchisor delivers to
Master Franchisee notice of such failure to comply;
(xi) fails to comply with any other provision of this Agreement, or any other
franchise agreements with Franchisor or its affiliates, or any mandatory
specification, standard or operating procedure prescribed by Franchisor and does
not correct such failure within 30 days after notice of such failure to comply is
delivered to Master Franchisee; or
(xii) fails on 3 or more separate occasions within any period of 12 consecutive
months to submit when due reports or other data, information or supporting
records or to pay when due Royalties, contributions to the Advertising Fund or
other payments due Franchisor, any of Franchisor's affiliates or any unaffiliated
suppliers or otherwise fails to comply with this Agreement, whether or not such
failure is corrected after notice is delivered to Master Franchisee.

(a) Governing law: Provisions of this Agreement shall be implemented and
interpreted by the parties in accordance with Laws of Vietnam. In case where
there are no such Laws of Vietnam governing a particular matter relating to
this Agreement, reference shall be made to those generally accepted
international legal principles and practices, provided that there has been no
conflict to the basic principles of the Laws of Vietnam.
(b) Dispute settlement: All disputes, controversies, or differences which may
arise between the Parties, out of or in relation to or in connection with this
Agreement, or for the breach hereof, shall be finally settled by authority court
at location of the Restaurant in accordance with prevailing regulation.
(c) All records and documents relating to this Agreement shall be prepared in
the Vietnamese, English. All communications between the Parties under or in
connection with this Agreement shall be made in English and Vietnamese.
(d) In the event any term or provision of this Agreement shall for any reason
be invalid, illegal or unenforceable in any respect such invalidity, illegality or
unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement
and this Agreement shall be interpreted and construed as if such term or
provision, to the extent unenforceable, had never been contained in this
Agreement.
(e) This Agreement supersedes all previous representations, understandings or
agreements including the MOU, oral or written, between the Parties with
respect to the subject matter hereof, and together with the exhibits hereto and
the agreements and documents contemplated hereby contains the entire
understanding of the Parties as to the terms and conditions of their
relationship.

(f) This Agreement is signed on four (4) pairs of the original copy, each pair of
the original copy shall be prepared in both Vietnamese and English: two (2)
pairs of the original copy shall be retained by two (2) Parties. In the event of
any conflicts among the Vietnamese and the English version of the Agreement,
the Parties agree that the English version will prevail.
IN WITNESS WHEREOF, this Agreement is signed by duly authorized
representatives of Parties and comes into effect as of signing date.
For & on Behalf of For & on Behalf of

FRANCHOSOR MASTER FRANCHISEE
____________________________ _____________________________
Name: Name:
Title: Title:
베트남 247
마스터 프랜차이즈 계약(외식업)
마스터 프랜차이즈 계약
(기업형 식당 시스템 프랜차이즈)
1. 지명
2. 기한 및 갱신
3. 식당 위치
4. 장비의 규격
5. 식당 개발
6. 식당 개장
7. 교육
8. 식당의 운영과 관리
9. 영업 지원
10. 부기 및 기록/컴퓨터 시스템
11. 재무제표
12. 공급업체 정보
13. 매뉴얼
14. 마스터 프랜차이지, 매니저, 종업원
15. 보험
16. 독점 상표 및 인터넷
17. 면허 상표의 사용
18. 부적절한 사용
19. 최초 프랜차이즈 수수료
20. 시스템 수수료(로열티)
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
24. 불이행 및 해지
25. 기타 규정

(기업형 식당 시스템 프랜차이즈)
본 계약은 ____년 __월 __일 주사업장이 [ 주소 ]에 소재하는 델라웨어

유한책임회사 VILLA PIZZA, LLC(이하 “프랜차이즈”라 함)과 주사업장이
[ 주소 ]에 소재하는 [프랜차이지 회사명](이하 “마스터 프랜차이지”라
함) 간에 체결한다.
전 문
프랜차이즈와 계열사는 피자와 파스타, 각종 이탈리아 전문요리를 특징
으로 하는 Villa Pizza 식당과 Cozzoli's 식당(이하 일괄하여 “Villa 식당”
이라 함)의 설립과 운영에 관하여 고유의 포맷을 개발 및 보유하였다
프랜차이즈와 계열사는 고유의 외관 및 인테리어 디자인과 장식, 색채
배합, 비품, 유니폼 표준, 규격, 운영 절차, 제공 제품 및 서비스의 품질과
균일성, 경영과 재고 관리 절차, 교육 및 지원, 광고 및 판촉 프로그램(이
하 일괄하여 “시스템”이라 함)을 비롯하여 Villa 식당의 설립과 운영을
위한 포괄적 시스템을 개발하였으며, 본 시스템은 프랜차이즈에 의해 수시
로 변경, 개선, 발전할 수 있다.
프랜차이즈와 계열사는 Villa 식당과 관련된 영업권 일체와 함께 서비스
상표“Villa Pizza”,“The Villa Co.”,“Cafe Villa”,“Villazzo”,“Villa
Pizza Cucina”,“Villa Pizza Cucina Italiana”,“Cozzoli's Pizza”와 Villa 식
당의 운영과 함께 현재나 향후 사용하는 기타 상표와 서비스 상표, 트레이
드 드레스, 로고, 슬로건 일체(이하 일괄하여 “Villa 상표”라 함) 뿐 아니
라 Villa 식당과 관련하여 사용하는 기타 지적재산권 일체에 포함된 일체의
권리와 자격, 이익의 유일한 독점 소유권자이다.
마스터 프랜차이지는 본 계약과 Villa 프랜차이즈 모집 안내장을 검토하
였음을 인정한다. 마스터 프랜차이지는 본 계약의 약관을 양해하고, 이는
Villa 상표의 신용과 시스템의 무결성을 보호하기 위하여 전체 Villa 식당에
서 엄격한 프랜차이지 한국의 뚜레쥬르(베이커리 전문점) 품질 기준의 균
일성을 유지하는데 합당하게 필요하다고 인정한다.
마스터 프랜차이지는 하기에 기술하는 장소에서 Villa Pizza 식당이나
Cozzoli's 식당을 운영하기 위한 프랜차이저를 취득하고, 이에 따라 해당 지
역에서 프랜차이저의 명의로 타 프랜차이지에 서브 프랜차이저를 교부할
지역 프랜차이저(마스터 프랜차이지) 사업을 영위할 독점권을 갖고자 하며,
베트남 249
프랜차이저는 본 계약에 명시하는 약관에 따라 마스터 프랜차이지에 해당
프랜차이지를 교부하고자 한다.
이에 제 당사자는 하기의 약관에 따라 계약을 체결하기로 합의한다.
1. 지명
(a) 본 계약의 규정에 따라, 프랜차이지는 본 계약 3(a)호에 의거하여 선정
하는 장소(이하 “식당”이라 함)에서 별첨 A에 명시된 시스템과 Villa
상표, 프랜차이지가 수시로 인가하는 관련 상표 일체(해당 Villa 상표는
하기에 “피 면허 상표”라 함)를 이용하여 식당을 한 곳 이상 운영할
권리를 마스터 프랜차이지에게 교부하며, 마스터 프랜차이지는 이에
이를 운영할 의무를 인수한다. 본 계약에 의하여 교부되는 프랜차이즈
는 특정 지역에 국한한다. 따라서 마스터 프랜차이지는 본 계약의 약
관에 따라 해당 지역 안에서 개인이나 조직(이하 “프랜차이지”라
함)에게 서브 프랜차이저를 제공하도록 프랜차이즈의 허가와 승인을
받은 지역 프랜차이저로서 사업을 영위할 독점권을 갖는다.
(b) 신규 또는 변경 로고나 상호, 상표, 서비스 상표, 저작권 보호 자료,
신규 메뉴 항목, 신제품, 신 기법, 신규 장비의 채택과 이용을 비롯하
여 시스템을 변경할 단독 재량권은 프랜차이저에게 있다. 프랜차이즈
가 자비로 해당 변경을 요구할 경우 마스터 프랜차이지는 합당한 시
한 안에 이를 철저히 적용해야 한다.
(c) 본 계약의 기한 동안 마스터 프랜차이저는 프랜차이저로부터 마스터
프랜차이지로 선정되었음을 양지하고 초기 오(5)년 동안 지역 안에
일곱(7)개 식당을 개점하고 잠재 프랜차이지(이하 일괄하여"프랜차이
지"라 함)에게 열(10)개 프랜차이즈를 교부하며 해당 용도에 국한하
여 언급된 지역 안에서만 프랜차이저의 시스템과 등록 Villa 상표를
사용하기로 약정한다.
(d) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전 세계
Villa 상표와 시스템, Villa 식당에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사
업에 종사할 권리는 프랜차이즈와 그 계열사에 있다. 단, 마스터 프
랜차이지나 프랜차이지가 본 계약을 위반하지 않을 경우 마스터 프
랜차이지에게 독점권이 교부되는 지역은 제외한다.
(e) 마스터 프랜차이지의 프랜차이지 승인 과정 일체는 프랜차이저가 사
용하는 절차를 준수해야 한다. 일반적으로 마스터 프랜차이지의 운영
에 적용되는 조건과 제한은 프랜차이지에게도 적용한다. 마스터 프랜

차이지와 프랜차이지가 체결하는 서브 프랜차이지 계약은 프랜차이
저의 사전 서면 검토와 승인을 받아야 한다.
본 계약 기한은 당사자 양측의 계약 작성일에 개시하여 (a) 1호점 개점
일 십(10)주년이나 (b) 임대계약의 해지나 만료일 가운데 이른 일에 종료한
다(이하 “기한”이라 함). 마스터 프랜차이지는 기한을 일(1)회 연장할 권
리가 있다. 단, 하기의 단서를 적용한다.
(a) 마스터 프랜차이지는 만료일 구(9)개월부터 십이(12)개월 이전에 권리
의 행사를 프랜차이저에 서면 통보해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약이나 프랜차이즈 또는 프
랜차이저의 계열사와의 기타 계약을 준수해야 한다.
(c) 마스터 프랜차이지는 갱신 조건으로 점포의 점유를 유지해야 한다.
프랜차이저는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부
합하도록 점포의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 식당 위치
(a) 마스터 프랜차이저는 [도시/성, 국가]의 지역 안에 본인의 명의나 타
소유권자의 명의로 식당(이하 “점포”라 함)을 운영할 프랜차이저를
교부 받는다.
(b) 마스터 프랜차이지는 점포 선택에 대해 프랜차이저의 승인을 얻고
동 규정은 마스터 프랜차이저가 타 프랜차이지와 서브 프랜차이지
계약을 체결할 때도 적용된다고 인정한다. 적절한 점포 선택에 대한
책임은 전적으로 마스터 프랜차이지에게 있다.
(c) 마스터 프랜차이지가 개점하는 1호점에 대해 본 계약을 체결한 후 육
(6)개월 또는 마스터 프랜차이지가 제안하는 부지를 프랜차이저가 승
인한 후 일(1)개월 안에, 마스터 프랜차이지가 계약 당사자 이외의 사
유로 인하여 임대계약을 체결하지 못할 경우 마스터 프랜차이지나 프
랜차이저는 본 계약을 해지할 수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명시
된 일차 프랜차이저 수수료는 프랜차이저가 본 계약을 체결하면서 부
담하는 비용이나 경비를 공제한 후 마스터 프랜차이지에게 환불한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 마스터 프랜차이지가 점포의 점유를 개시한
후 육(6)개월 안에 식당을 개점하지 않는 경우, 프랜차이저는 그 이
후 어떠한 경우라도 식당 개점 이전에 마스터 프랜차이지에게 서면
베트남 251
해지 통보를 함으로써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약이 본 규정
에 의거하여 해지되는 경우, 마스터 프랜차이지는 본 계약 체결에 소
요되는 프랜차이저의 비용과 경비를 변상해야 하며 초기 수수료는
환불되지 않는다.
(e) 마스터 프랜차이지는 점포에서만 식당을 운영할 수 있다. 마스터 프
랜차이지는 본 계약에 따라 약정한 것과 동일하거나 유사한 유형의
제품이나 서비스를 판매하는 식당이나 점포, 기타 사업 형태의 개점
이나 운영에 어떤 형태로든 종사할 수 없다.
4. 장비의 규격
마스터 프랜차이지는 식당에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부 간
판에 대해 프랜차이저의 규격을 준수해야 한다. 규격에는 배달과 이행, 설
계, 외관, 현장 구획, 간판, 도면 및 마스터 프랜차이지가 제안하고 프랜차
이즈가 설치 전에 승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준을 포함할 수 있
다. 프랜차이즈는 장비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지를 합당
한 시한 안에 마스터 프랜차이즈에게 통지해야 한다. 프랜차이저는 유일하
고 배타적인 재량에 따라 식당의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에
대한 규격 및 최소 기준을 마스터 프랜차이지에게 제공할 수 있으며 마스
터 프랜차이지는 이를 준수하기로 합의한다.
5. 식당 개발
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈 식당의 공사와 개발을 담당한다. 프랜
차이즈는 합당한 시한 안에 마스터 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경우
프랜차이저 식당의 설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 마스터 프랜
차이지에게 제공한다. 마스터 프랜차이지는 공사를 개시하기 전에 프랜차
이저가 납득할 만한 수준으로 하기의 사항을 준수해야 한다.
(a) 마스터 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 점포
에서 프랜차이즈 식당 공사 및 가구나 비품을 설치하는데 필요한 프
랜차이저의 최선 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채택하는
현장 레이아웃 및 작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 받
아야 한다. 도면은 프랜차이저의 사전 서면 동의 없이 크게 변경하
거나 수정할 수 없다.
(b) 마스터 프랜차이지는 현행 규정과 유관 관청에서 규정하는 대로 당
구역설정과 접근, 공공설비, 간판, 건설, 건강, 안전, 환경 상 필요한

증서를 포함하되 이에 국한하지 않고 건설에 필요한 허가증과 증서,
면허증 일체를 취득해야 한다.
6. 식당 개장
마스터 프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 식당의 외관과 효율적인
운영을 운영 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이저
가 때에 따라 요구하는 식당의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기로
합의한다.
7. 교육
(a) 초기 교육을 개시하기 전에 하기의 사항이 선행되어야 한다.
(i) 교육 신청인은 전원 프랜차이저의 승인을 받아야 한다.
(ii) 프랜차이저는 점포에 대해 마스터 프랜차이지와 소유권자가 체결
한 임대(혹은 전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
(iii) 마스터 프랜차이지는 본 계약 및 기타 계약과 관련하여 프랜차
이즈가 부담하는 금액을 지급할 의무를 이행해야 한다.
(b) 교육은 식당 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼 내지
오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 마스터 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 마스터 프랜차이지의 상근직
식당 매니저(이하 “식당 매니저”라 함)는 교육을 반드시 받아야하
며, 식당을 개점하기 전에 프랜차이저가 만족할 만한 수준으로 이수
해야 한다.
(d) 마스터 프랜차이지(와 주요 소유권자)를 비롯하여 교육생 전원은 프
랜차이저가 정하는 시간과 장소에서 진행되는 프랜차이즈의 교육 프
로그램에 참석해야 하며 그 비용과 경비는 마스터 프랜차이지가 부
담한다. 교육 프로그램이 진행되는 동안 마스터 프랜차이지(와 주요
소유권자)와 식당 매니저는 식당의 운영에 관한 강의와 교육과 훈련
을 받는다. 프랜차이저는 최대 사(4)인은 무료로 교육하되 초기 교육
에 참석하는 추가 인원에게 합당한 요금을 부과할 권리가 있다. 보수
나 교통비, 식비, 숙박비를 포함하되 이에 국한하지 않고 교육 프로
그램을 참가하는 동안 소요되는 개인경비 전액은 마스터 프랜차이지
가 부담해야 한다.
(e) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저가 규정하는 교육 기준과 절차에 의
해 때에 따라 식당 종업원에게 교육 프로그램을 시행한다. 마스터 프
베트남 253
랜차이지는 본 계약의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 식당을 운영
할 수 있는 숙련된 종업원을 유지해야 한다. 마스터 프랜차이지는 교
육 프로그램을 이수해야 하되 이를 이수하지 못하거나 거부하는 자
는 고용하지 않기로 합의한다.
(f) 마스터 프랜차이지는 식당 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베트남
현행 규정에 따라 이들의 고용 약관을 전적으로 책임져야 한다.
(g) 마스터 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 식당 매니저, 후임 식당 매
니저는 프랜차이저가 수시로 지시하는 추가 교육 프로그램과 판매
회의, 운영 회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육에 합당한
요금을 부과할 권리는 프랜차이저에게 있다.
(h) 마스터 프랜차이지의 프랜차이지 뿐 아니라 프랜차이지의 종업원 전
원은 마스터 프랜차이지가 지역 안에서 적시하는 장소에서 진행되는
교육을 만족스럽게 이수해야 한다. 마스터 프랜차이지는 필요하다고
판단되는 교육 일정과 프로그램을 직접 정할 수 있다. 단, 모든 교육
단위는 하시 프랜차이저의 기준에 따라 프랜차이지와 그 종업원에게
교육을 제공할 목적에 부합해야 한다.
8. 식당의 운영과 관리
(a) 시스템과 관련하여 우수하고 균일한 기준을 유지하고 프랜차이저의
신용과 명성을 증진 및 보호하기 위하여 마스터 프랜차이지는 하기
의 사항에 합의한다.
(i) 식당은 오로지 면허 상표 하에 Villa Restaurant으로만 운영하고 제13
호에서 언급하는 기밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이저 장소에서
타 유형의 사업을 운영하지 않는다.
(ii) 프랜차이저가 요구하는 음식과 메뉴 품목, 기타 제품 일체를 판매
하되 식당에서 기타 음식이나 메뉴 품목, 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 식당의 설비, 유지보수, 직원 배치, 운영은 프랜차이저가 기밀 운
영 매뉴얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법
을 엄수한다.
(iv) 프랜차이저가 수시로 개발 및 규정하는 광고, 판촉, 상품 자료와
프로그램을 활용하여 사업을 적극적으로 홍보한다.
(v) 프랜차이저가 수시로 규정하거나, 프랜차이즈가 규정한 것과 다
를 경우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저
시간동안 식당을 개장한다.

(vi) 시스템을 위해 정한 품질 및 균일성의 기준을 보호하는데 필요하다
고 판단되는 프랜차이즈의 지시에 따라 식당과 식당의 외관을 Villa
Restaurant의 영업에 부합하는 청결하고 정돈된 상태로 유지한다.
(vii) 항시 베트남 유관 당국의 규정과 정책을 준수한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 식당을 운영할 수 있는 식품
과 물품, 인력을 유지한다.
(ix) 식당의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명으로
제출 또는 등록한다. 해당 필수 제출물은 본 계약에서 교부하는 해
당 상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한 어떤
권리나 자격, 이익도 마스터 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석
할 수 없다.
(x) 프랜차이저가 판단 및 지시하는 대로 타 상호가 아니라 면허 상표
로 식당을 운영한다. 단, 해당 상호에 대한 사용은 본 계약에서 교
부되는 라이선스에 포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해
당 상호에 포함되는 권리나 자격, 이익을 마스터 프랜차이지에게 교
부하는 것으로 해석하지 않는다.
(xi) 면허 상표를 눈에 띄는 곳에, 프랜차이저가 때에 따라 서면으로 지
시하는 방식에 따라 사용 및 전시하고 기타 상호나 상표, 서비스
상표, 로고, 명칭을 사용하거나 전시하지 않는다.
(xii) 일반인 및 프랜차이저와 공정하고 정직하게 거래한다.
(xiii) 식당 매니저에게 식당 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 식당 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.
(xv) 독점 상표가 일반인에게 향유하는 신용과 명성을 유지하기 위하
여 프랜차이저가 정하는 품질 및 서비스 기준을 일체 준수한다.
(b) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 메뉴
품목 일체를 서비스해야 한다. 단, 프랜차이저가 해당 메뉴 품목 가
운데 1개 이상의 제외에 서면 동의하는 경우에는 예외로 한다. 모든
메뉴 품목은 해당 기밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프랜차이저가 수
시로 별도 지시하는 조리법과 규격에 따라 조리 및 서비스해야 한다.
해당 식당은 프랜차이저의 사전 서면 승인 없이 해당 지정 메뉴 품
목이 아닌 음식이나 음료를 제공할 수 없다.
(c) 마스터 프랜차이지가 프랜차이저가 정하는 품질이나 서비스 기준을
유지하지 못하는 경우, 프랜차이즈는 마스터 프랜차이지의 종업원 교
육에 필요하다고 판단되는 자를 해당 식당에 배정하고 품질 및 서비
베트남 255
스 기준의 유지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧붙
여). 해당 식당에 배정된 자에 대한 프랜차이저의 실제 비용에 덧붙
여 여비와 생활비는 마스터 프랜차이지가 지급해야 한다.
(d) 공중전화박스와 신문대, 주크박스, 껌 판매기, 게임기, 놀이기구, 자동
판매기는 프랜차이저의 서면 승인 없이 점포에 설치할 수 없다.
9. 영업 지원
(a) 프랜차이즈는 식당 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 마스터
프랜차이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하기 각
호에 대한 자문과 지도를 포함할 수 있다:
(i) 직원 고용 및 평가
(ii) 마스터 프랜차이지의 영업 중에 필요한 음식 조리와 공급 메뉴,
조리법, 음식
(iii) 광고 및 판촉 프로그램 제작
(iv) 신규 메뉴 개발과 기타 시스템 및 마스터 프랜차이지 식당 개선
평가와 테스트
(b) 프랜차이즈는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 식당 운영을 위
한 방식과 절차, 조리법, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 교
육 자료를 마스터 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저
가 식당 영업을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정
할 수 있다.
(c) 프랜차이저는 식당에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고서나
프랜차이즈의 검사에서 공개되는 문제를 마스터 프랜차이지에게 수
시로 통지할 수 있다. 마스터 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문제를
시정해야 한다. 단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반 발생
후 이십사(24)시간 안에 시정해야 한다.
(d) 본 계약서에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 프랜차이저는 해당
영업 지원에 요금을 청구하지 않는다. 단, 프랜차이저는 마스터 프랜
차이지에게 공급하는 양식이나 기타 자료와 특별 영업 지원에 대해
서는 합리적인 요금을 부과할 권리가 있다.
10. 부기 및 기록 / 컴퓨터 시스템

마스터 프랜차이지는 식당 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관련 규
정에 따라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하는데

필요한 장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전 등록
기 테이프, 판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여 명세서,
수표 발행 내역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지, 일반
장부, Villa Restaurant과 유사한 식당 업체가 일반적으로 비치하는 기타 해
당 기록을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기록은 점포에 비
치해야 한다. 마스터 프랜차이지와 출납 업무를 수행하는 마스터 프랜차이
지의 종업원이나 대리인은 판매 당시 고객의 입회 하에 현금 또는 신용으
로 이루어지는 해당 매출이나 기타 거래 영수증 일체를 비 재설정형 금전
등록기나 누적 합계가 나오는 판매점 시스템에 기록해야 한다(또한 그에
대한 영수증을 고객에게 제공해야 한다). 해당 금전등록기나 시스템은 프
랜차이저가 승인하는 방식으로 밀봉하고 프랜차이저가 요구하는 기타 해당
기능을 보유해야 한다.
마스터 프랜차이지는 총수입을 기록하고 기타 운영 정보 및 보고 기능을
수행하기 위하여 프랜차이즈가 수시로 명시하는 컴퓨터 하드웨어와 소프트
웨어, 필수 전용 전화 및 전력선, 모뎀, 프린터, 기타 컴퓨터 관련 액세서
리나 주변기기를 구매, 임대하거나 라이선스를 취득해야 한다. 마스터 프랜
차이지는 프랜차이즈의 명시적인 사전 승인 없이는 식당 운영에 여타 하드
웨어나 소프트웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
마스터 프랜차이지는 매월 말일 이후 삼십(30)일 안에 전월과 당해 연도
에 대해 감사를 거치지 않은 식당 손익계산서를, 마스터 프랜차이지의 회
계연도 종결 이후 구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익계
산서 및 대차대조표를 프랜차이저에게 제출해야 하며, 각 서류는 베트남
회계 제도에 따라 작성한다. 프랜차이저의 요청이 있을 경우 연말 재무제
표는 프랜차이저가 지정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈가 물품이나 원료, 상품의 구매와 관련
하여 마스터 프랜차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할 수 있다고
동의한다. 본 계약의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가 및/혹은 허
락으로 간주한다.
베트남 257
13. 매뉴얼
프랜차이저는 프랜차이저가 수시로 정하는 의무 표준과 표준 영업 절차,
규칙 및 그 제안을 포함하는 기밀 운영 매뉴얼과 의무 메뉴와 조리법, 규
격 및 제안을 담고 있는 조리 매뉴얼을 제공한다. 조리 매뉴얼은 기밀 운
영 매뉴얼의 일부로 간주한다. 본 매뉴얼은 본 계약의 기한 동안 마스터
프랜차이지에게 “대여”되며 본 계약의 해지나 만료 시 반납해야 한다.
마스터 프랜차이지는 언제든지 전술한 자료 전부나 일부를 복사, 복제, 기
록, 재현하거나 동 자료를 비인가자에게 제공할 수 없다(단, 마스터 프랜차
이지가 본 매뉴얼을 자신의 프랜차이지에게 제공하는 경우는 제외한다).
본 매뉴얼은 항시 프랜차이저의 독점 재산으로 점포 내 안전한 곳에 보관
해야 한다. 마스터 프랜차이지는 항시 최신 매뉴얼을 갖추도록 해야 한다.
매뉴얼의 내용에 대해 분쟁이 있을 경우에는 프랜차이즈가 프랜차이저 본
사에 비치하는 매뉴얼의 마스터 사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜차이
저는 모든 Villa Restaurant의 균일하고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운
영 업데이트를 추가 및 실행할 권리가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계
약에 따른 마스터 프랜차이지의 기본 지위와 권리를 변경하지 않는다. 마
스터 프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이트의 규정을 준수하기로 합
의한다. “기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이메일, 비디오테이프, 오디오
테이프, 콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM을 비롯하여 기밀 운영 매
뉴얼의 일부로 간주한다고 구체적으로 언급하는 기타 매체에 의해 해당 정
보를 전달하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.

(a) 식당은 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이즈 교육 프로그램을
이수하고 영업시간에 식당 관리에 전력을 다하는 식당 매니저(마스
터 프랜차이지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지와 개별 소유권자, 파트너, 임원, 주주(본 호 (b),
(c), (d)항의 목적을 위하여 일괄하여 “컨피던트”라 함)는 본 계약
에 의거하여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방식
및 기법에 관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보에
접근할 수 있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한 동안 프랜차
이즈가 별도 서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나 간접
적으로나, 본인이나 타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행하거나
이들과 공동으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.

(i) 본 계약에 따라 프랜차이저가 교부된 사업이나 사업 고객을 직접적
이거나 간접적인 권유를 통해 경쟁사나 타 업종의 레스토랑으로 전
환하거나 전환을 시도하거나, 직접적으로나 간접적으로 독점 상표
및 시스템과 관련된 신용에 피해를 주거나 이를 훼손하는 행위
(ii) 프랜차이저나 프랜차이저의 기타 프랜차이지가 일(1)년 동안 고용했
던 자를 고용하거나 이의 고용을 시도하거나, 직접적으로나 간접적
으로 해당 개인에게 퇴사를 권유하거나 권유를 시도하는 행위
(iii) 프랜차이즈나 프랜차이지와 동일하거나 유사한 음식 및 음료를 판매
하는 식당의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 마스
터 프랜차이지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유
지, 자문, 지원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용되거나, 해당 사
업에 종사하거나 기타 이해관계를 보유하는 행위
(d) 컨피던트는 시스템이나 그 일부를 극비로 하고, 시스템이나 그 일부
를 개인이나 단체, 회사, 법인에 공개할 수 없다. 시스템은 타인이나
회사, 법인이 이용할 경우 프랜차이저가 현재 향유하고 있는 상당한
경쟁 우위를 해당 개인이나 회사, 법인에게 부여할 수 있는 회계, 식
별, 계획, 규격, 표준, 관리 시스템, 조리법, 메뉴, 기법, 재무정보(예,
제품 원가와 공급원), 사업 운영 및 절차 프로그램이라고 양해 및 합
의한다.
(e) 마스터 프랜차이지는 고용 당시 식당의 관리에 적극적으로 관여하는
자에게 프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및 경쟁금
지 계약”을 체결하도록 해야 한다.
15. 보험
(a) 마스터 프랜차이지는 식당 영업을 개시하기 십(10)일 이전에 식당이
나 기계, 소방, 폭발 등을 포함하되 이에 국한하지 않고 재산의 보호
와 인명의 건강 및 안전을 위하여 베트남 법률에 따라 필요하거나
프랜차이저가 수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의 기한 동
안 항시 이를 유지해야 하며, 보험서류 사본을 프랜차이저에게 제출
해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지가 본 계약이나 임대계약 약관상 필요한 보험을
취득 또는 지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이저는 마스터 프
랜차이지에 대한 사전 예고 없이 단독 재량에 따라 의무 보험을 구
입 및 취득할 수 있으며, 마스터 프랜차이지는 이에 해당 보험을 구
베트남 259
입, 취득, 유지하는 비용 및 경비를 프랜차이저에게 지급하겠다고 명
시적으로 합의한다.
(a) 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈의 계열사가 면허 상표에 포함된 권
리와 자격, 이익 일체의 소유권자임을 인정한다. 프랜차이저는 본 계
약의 약관에 따라 면허 상표를 사용할 수 있는 라이선스를 마스터
프랜차이지에게 교부할 수 있는 권리는 계열사로부터 취득하였다. 마
스터 프랜차이지의 면허 상표 무단 사용 행위는 본 계약의 위반과
면허 상표에 대한 프랜차이저 계열사의 권리 침해를 구성한다.
(b) 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈가 수시로 규정하는 규칙에 따라서
만 해당 면허 상표를 사용하기로 합의한다. 마스터 프랜차이지는 회
사명이나 디자인, 기호의 일환(본 계약에 따라 마스터 프랜차이지에
게 라이선스를 교부하는 로고를 제외하고)으로 면허 상표를 사용할
수 없다.
(c) 마스터 프랜차이지는 마스터 프랜차이지의 면허 상표에 대한 명백한
침해나 이의제기를 프랜차이즈에게 즉시 통보해야 한다. 프랜차이저
는 적절하다고 판단되는 조치를 취할 단독 재량권이 있다.
(d) 면허 상표에 적용되는 본 계약의 모든 규정은 이후 프랜차이저가 마
스터 프랜차이지에게 허가하는 상호나 상표 및 서비스 상표, 로고,
기타 상업용 기호, 특허, 저작권에 적용한다.
(e) 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈의 이유 여하를 막론하고 보류할 수
있는 사전 서면 승인 없이 프랜차이즈 사업과 관련하여 월드와이드
웹 사이트를 유지하거나 인터넷이나 기타 공용 컴퓨터 통신망에 프
랜차이즈의 존재나 광고를 유지할 수 없다. 마스터 프랜차이지는 프
랜차이저 사업과 관련하여 웹사이트에 사용할 웹사이트 페이지의 정
확하고 진실한 인쇄물을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 얻기로 합
의 한다.
(a) 프랜차이즈는 마스터 프랜차이지의 서비스나 제품 광고 또는 판매에
사용하는 문구나 명함, 광고물, 보도자료, 브로슈어, 쿠폰, 포장, 라벨,
메뉴, 태그, 기타 인쇄 자료나 그와 관련하여 면허 상표를 사용하는
양식 및 방식을 통제할 권리가 있으며, 마스터 프랜차이지는 이에 프

랜차이저에게 해당 권리를 교부한다. 면허 상표를 보유하는 상기 사
물은 항시 “[프랜차이저/소유권자 명]의 상표(나 서비스 상표)”라는
표기와 함께 그 출처를 명확히 기재해야 한다.
(b) 면허 상표는 가급적 전부 대문자로 구성되거나 해당 단어가 서비스
상표나 상표라는 것을 명확히 하도록 동봉하는 텍스트와 구분해야
한다. 마스터 프랜차이지는 법률로 규정된 적절한 상표권 고지를 적
용하기로 합의한다. “®” 문자는 프랜차이즈가 등록 및 이용하는
면허 상표 옆에 사용해야 한다.
마스터 프랜차이지는 본인이 숙지하는 프랜차이저 상표의 무단 사용을
프랜차이저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 본인이 Villa
상표를 수반하고 본인이 당사자인 소송절차의 수행과 관련하여 전적인 권
한을 갖는다. 마스터 프랜차이지는 프랜차이저의 요청이 있을 경우 Villa
상표의 무단 사용을 배제하는 프랜차이저의 노력에 협력한다.

최초 수수료는 마스터 프랜차이지와 마스터 프랜차이지가 담당하는 프랜
차이지가 개점하는 식당에 하기와 같이 청구한다.
- 마스터 프랜차이지 소유의 식당은 초기 수수료를 ____20,000 ___ 달러
로 한다.
- 프랜차이지 소유의 식당은 ____7,000____달러로 한다. 단, 프랜차이지
가 마스터 프랜차이지에게 지급하는 최초 수수료는 위에서 언급한 대
로 마스터 프랜차이지가 프랜차이즈에게 지급하는 최초 수수료보다
많아야 하며 마스터 프랜차이지가 서브 프랜차이저 계약을 체결할 경
우 프랜차이저의 승인을 받아야 한다.
최초 프랜차이저 수수료는 베트남 법률이나 해당 당사자가 정하는 대로
베트남 정부나 관련 당사자에게 납부하는 세금이나 수수료, 은행 수수료를
제외한다. 최초 수수료는 본 계약이나 서브 프랜차이저 계약 체결 이후 오
(5) 일 안에 완납해야 한다.

(a) 마스터 프랜차이지는 마스터 프랜차이지와 프랜차이지가 소유하는
식당에서 파생되는 총수입의 __퍼센트를 시스템 수수료(이하 “로열
티”라 함)로 프랜차이저에게 지급하기로 합의하고, 매주 화요일까지
베트남 261
전 주(즉, 월요일부터 일요일까지)의 총수입에 대해 프랜차이저가 지
정하거나 요구하는 해당 양식이나 보고서로 계산 내역을 증명하는
판매 보고서와 함께 이를 지급한다. 단, 서브 프랜차이저에게 부과되
는 로열티는 총수입의 __퍼센트를 넘지 않아야 하며 서브 프랜차이
저 계약 체결 시 프랜차이저의 승인을 받아야 한다. 마스터 프랜차
이지는 위에서 언급한 대로 로열티 총액을 지급하고 관련 보고서를
제출할 책임이 있다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총 수입”은 식당에서 발생하는 총 매출
을 통한 수입 총액에서 정부에 납부하도록 법률로 정한 VAT를 제외
한 금액을 뜻한다.
(c) 마스터 프랜차이지가 로열티나 본 계약에 따른 기타 대금을 지급하
지 않는 행위는 법률로 허용하는 최고 금리로 이자가 발생하며 제
24호의 규정대로 본 계약의 해지 사유를 구성한다.
(d) 로열티와 광고료는 어떤 경우에도 환불하지 않는다.
(e) 마스터 프랜차이지가 프랜차이즈에게 지급하는 대금이나 출자금은
베트남 법률에 따라 정부에 납부해야 하는 세금이나 수수료를 제외
하며 마스터 프랜차이지나 프랜차이지가 각자 부담한다.
21. 고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이즈는 마스터 프랜차이
지 및 프랜차이지에게 전 역주의 총 수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해
당하는 금액을 매주 화요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요
구할 수 있다. 주별 광고료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액
에 대해 이 퍼센트(2%)를 넘지 않아야 한다.
(b) 프랜차이저는 광고와 마케팅, 관련 프로그램의 작성 및 개발을 위한
기금(이하 “광고 기금”이라 함)을 제정 및 관리할 단독 재량권이
있다. 프랜차이저는 창작 개념과 미디어, 자료, 마케팅 및 광고 프로
그램 승인을 비롯하여 광고 기금이 후원하는 프로그램의 제반 측면
에 대해 단독 재량권을 갖는다.
(c) 마스터 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약일부터 점포 내 상설 간
판이나 조명, 배달 차량 표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램
에 대해 프랜차이저의 지시에 따라 각 역분기 동안 총 수입 가운데
일 퍼센트(1%)(또는 프랜차이저가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이
상을 식당 광고 및 판촉에 지출해야 한다.

(e) 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈의 사전 동의 없이 프랜차이즈에 관
한 광고 프로그램에 관여하거나 기타 광고를 사용할 수 없다.
22. 물품 구입
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈가 서면으로 승인하는 공급업체와 계약
업자, 납품업자로부터 식품과 음료, 재료, 유니폼, 포장재, 메뉴, 서식, 기타
물품 일체를 구입해야 한다.
프랜차이저는 승인 조건으로 대리인이 공급업자나 계약업자, 납품업자의
시설을 검사하고, 프랜차이저의 재량에 따라 시험용 샘플을 제출하고, 해당
샘플이 프랜차이저가 납득할 만한 수준으로 프랜차이저의 기준 및 규격에
부합하는 능력을 증명해야 한다고 요구할 권리가 있다. 승인을 구하는 마
스터 프랜차이지나 공급업자, 계약업자, 납품업자는 해당 검사 및 시험 비
용을 넘지 않는 요금을 지급해야 하며, 프랜차이저는 시험 과정에서 샘플
에 발생할 수 있는 손해를 책임지지 않는다.
23. 검사
(a) 마스터 프랜차이지가 기밀 운영 매뉴얼의 운영 기준 일체를 비롯하여
본 계약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이저는 종업원이나 회계
사, 변호사, 기타 대리인을 통해 영업시간 중 언제든지 마스터 프랜차
이지에 대한 사전 예고 없이 식당에 입장하여 준수 여부를 검사할 권
리가 있다. 해당 검사 권리에 하기의 내용을 포함한다.
(i) 식당을 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이즈가 적절하다고 판단하는 연속 기간이나 간헐적 기간 동
안 식당의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 식품과 음료 제품이나 물품, 소모품, 기타 제품에서 시험이나 분
석용 샘플을 제거한다.
(iv) 식당 직원 및 고객과 면담한다.
(v) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 식당 운영에 관
한 장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출보고서와 재무제표
를 비롯하여 마스터 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감사
를 지시한다.
(b) 프랜차이저는 해당 검사로 드러난 결함을 서면으로 통지하고 프랜이
저가 숙지한 문제를 마스터 프랜차이지에게 통지할 수 있다.
(c) 마스터 프랜차이지는 결함이나 문제 통지를 수령한 후 칠(7)일 안에
베트남 263
해당 결함이나 문제를 자비로 시정한다. 단, 건강이나 위생, 안전 관
련 법률이나 조례 위반에 관한 경우에는 이십사(24)시간 안에 즉시
시정해야 한다.
(d) 해당 검사 비용은 프랜차이즈가 부담한다. 단, 프랜차이저가 마스터 프
랜차이지의 계약불이행과 관련하여 본 계약의 기한 동안 십이(12) 개
월 안에 검사를 추가로 실시할 경우에는 프랜차이저 종업원의 여비와
숙박비, 보수를 포함하되 이에 국한하지 않고 해당 불이행과 관련된
추가 검사 비용 전액을 마스터 프랜차이지에 부과할 권리가 있다.
(a) 즉시 해지: 마스터 프랜차이지가 만기 부채를 지급할 수 없어 지급불
능이 되거나, 파산이나 지급불능 판결을 받거나 베트남 파산법에 따
라 파산이나 구조조정, 유사 절차 청원서를 제출하거나 해당 청원서
를 삼십(30)일 안에 취소하지 않거나, 관재인의 지명을 요청하거나 채
권자를 위하여 일반 양도를 이행하거나, 25,000 달러가 넘는 최종 판
결금액을 삼십(30)일 이상 이행하지 않거나, 마스터 프랜차이지의 사
업이나 재산에 강제집행이 실시되거나, 마스터 프랜차이지의 자산에
대한 선취특권이나 저당권 유질 처분을 위한 소송이 제기되고 해당
소송이 30일 안에 기각되지 않거나, 마스터 프랜차이지가 자발적으로
해산 또는 청산하거나 회사나 제휴 해산을 위한 청원서를 제출하고
해당 청원서가 30일 안에 기각되지 않는 경우 이는 본 계약의 중대
한 위반이 되며, 본 계약은 프랜차이저의 재량에 따라 예고 없이 자
동으로 해지된다.
(b) 통지에 따른 해지: 본 계약의 기타 규정과 준거법에 의거한 프랜차이
저의 해지권에 덧붙여, 마스터 프랜차이지가 하기 각 항에 해당할 경
우 프랜차이저는 본 계약을 해지할 권리가 있으며 마스터 프랜차이
지에 대한 해지통지 전달 즉시 해지의 효력이 발생한다.
(i) 연속 3일간 식당을 유기하거나 적극적으로 운영하지 않을 경우
(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 식당 운영의 지배권을 명도 또는
양도하는 경우
(iii) Villa Restaurant 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허
위진술이나 누락이 있을 경우
(iv) 식당 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(v) 프랜차이저가 면허 상표와 관련된 신용에 악영향을 미친다고 합당

하게 판단할 수 있는 중죄나 기타 범죄로 유죄판결을 받거나 이의
를 제기하지 않는 경우
(vi) 본 계약을 무단 양도하는 경우
(vii) 기밀정보를 무단 사용 또는 공개하거나 기밀 운영 매뉴얼의 일부
를 이용, 복제, 공개하여 계약을 위반하는 경우
(viii) 식당의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무 규격이
나 기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부하거나, 건강이
나 안전, 위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반에 관한
서면 고지 이후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정하지 않거
나 이를 거부하는 경우
(ix) 총 수입을 정확하게 보고하거나 프랜차이저나 계열사에게 지급할
대금을 지급하지 않고, 해당 불이행에 관한 서면 고지 이후 십(10)
일 안에 해당 불이행을 시정하지 않는 경우
(x) 프랜차이저와 제휴하지 않은 공급업자에 대한 대금을 적시에 지
급하지 않고(선의의 분쟁 대상인 대금 제외) 프랜차이저가 이를 고
지한 후 삼십(30)일 안에 불이행을 시정하지 않는 경우
(xi) 본 계약의 여타 규정이나 프랜차이저나 그 계열사와의 기타 프랜차
이저 약관, 프랜차이저가 규정하는 의무 규격이나 표준 또는 운영
절차를 준수하지 않고 이를 통지한 후 삼십(30)일 안에 해당 불이행
을 시정하지 않는 경우
(xii) 연속 12개월 동안 납기가 된 보고서나 기타 데이터, 정보, 입증 기
록을 3회 이상 제출하지 않거나 만기가 된 로열티나 광고 기금 출
자액, 프랜차이저나 프랜차이저의 계열사, 비계열 공급업자에게 지
급할 기타 대금을 지급하지 않거나 해당 불이행의 시정 여부를 불
문하고 본 계약을 준수하지 않는 경우
25. 기타 규정
(a) 준거법: 본 계약의 규정은 베트남 법률에 따라 시행 및 해석한다. 본
계약에 관한 특정 현안에 준용할 베트남 법률이 없을 경우에는 일반
적으로 용인되는 국제법 원칙과 기준을 참조한다. 단, 베트남법의 기
본 원칙에 저촉되지 않아야 한다.
(b) 분쟁 해결: 본 계약으로 인하거나 관련하여, 또는 본 계약 위반에 대
해 당사자 간에 발생하는 분쟁이나 논란, 이견은 일체 시행 규정에
따라 식당이 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
베트남 265
(c) 본 계약에 관한 기록과 서류 일체는 베트남어와 영어로 작성한다. 본
계약으로 인한 제 당사자의 서한 일체는 영어와 베트남어로 작성한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 본 계약의 요건이나 규정이 무효나 불법, 행
불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법 및 집행불능성은 본 계약의 기
타 조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은 해당 요건이나
규정이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및 해석한다.
(e) 본 계약은 양해각서를 비롯하여 본 계약의 주제에 대해 당사가 구두
나 서면으로 체결하는 종전의 진술이나 양해, 합의 일체를 대체하며
본 계약서의 별첨, 본 계약에서 참작하는 계약서 및 서류 일체와 함
께 계약 약관에 대한 제 당사자의 완전한 합의를 포함한다.
(f) 본 계약은 원본 사(4)부를 작성하고, 각 원본은 베트남어와 영어로 작
성한다. 당사자 양측은 각자 원본 이(2)부를 갖는다. 베트남어와 영어
계약서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어 본을 우선하기로 합의한다.
이의 증거를 위하여 제 당사자의 유권대리인은 본 계약에 서명하며, 체
결일 부로 발효한다.
프랜차이저 측
성명:
직급:
마스터 프랜차이지 측
성명:
직급:

SUB-FRANCHISE AGREEMENT(외식업, 베트남어)
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI

(Nhượng quyền kinh doanh một hệ thống nhà hàng)
CĂN CỨ:
1. CHỈ ĐỊNH
7. ĐÀO TẠO
9. TRỢ GIÚP HOẠT ĐỘNG
10. SỔ SÁCH KẾ TOÁN VÀ GHI CHÉP/ HỆ THỐNG MÁY TÍNH
12. THÔNG TIN TỪ CÁC NHÀ CUNG CẤP
13. CHỈ DẪN
14. BÊN NHẬN QUYỀN, QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN
15. BẢO HIỂM
16. NHÃN HIỆU ĐỘC QUYỀN VÀ LỢI ÍCH
23. KIỂM TRA
베트남 267
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
(Nhượng quyền kinh doanh một hệ thống nhà hàng)
HỢP ĐỒNG NÀY, được xác lập ngày [*] tháng [*] năm [*] bởi và giữa VILLA
PIZZA, LLC, công ty trách nhiệm hữu hạn Delaware, có trụ sở chính tại [Địa
chỉ], [sau đây được gọi là “Bên Nhượng Quyền”] và
là “Bên Nhận Quyền”)
CĂN CỨ:
XÉT RẰNG, Bên nhượng quyền và các chi nhánh của Bên nhượng quyền
đang phát triển và sở hữu một hệ thống riêng biệt liên quan đến thành lập
và điều hành chỗi nhà hàng Villa Pizza và chỗi nhà hàng Cozzoli (gọi chung
là “Nhà Hàng Villa”) kinh doanh các loại khác nhau như pizza, pasta và các
loại đặc sản Ý; và
XÉT RẰNG, Bên Nhượng Quyền và các chi nhánh của Bên Nhượng Quyền
đang phát triển một hệ thống để thành lập và điều hành Chỗi Nhà Hàng
Villa, bao gồm thiết kế, trang trí, phối màu và trang bị riêng biệt; tiêu chuẩn
đồng bộ, chi tiết và quy trình hoạt động; chất lượng, đồng bộ sản phẩm và
các dịch vụ được cung cấp; quy trình về quản lý và chương trình về kiểm
soát nội bộ; đào tạo, trợ giúp, quảng cáo và xúc tiến (gọi chung là”Hệ
Thống”), tất cả chúng có thể được thay đổi, hoàn thiện và phát triển bởi
Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm; và
XÉT RẰNG, Bên Nhượng Quyền là chủ sở hữu duy nhất và riêng biệt của tất
cả quyền và lợi ích, cũng với tất mạng lưới khách hàng liên quan đến nó đối
với các nhãn hiệu dịch vụ như “Villa Pizza”, The Villa Co.,” ‘Café Villa,”
“Villazza”, “Villa Piza Cucina”, “Villa Pizza Cucina Italiana” và
“Cozzoli’s Pizza” và tất cả các thương hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, địa chỉ
kinh doanh, logo, khẩu hiệu hiện tại và trong tương lai được sử dụng liên
quan đến hoạt động của Chỗi Nhà Hàng Villa (gọi chung là “Nhãn Hiệu
Villa”) cũng như tất cả các quyền sở hữu trí tuệ khác được sử dụng liên
quan dến Chỗi Nhà Hàng Villa;
XÉT RẰNG, Bên Nhận Quyền đã biết rõ Hợp Đồng này và văn bản đề nghị
nhượng quyền của Villa. Bên Nhận Quyền đã hiểu các điều khoản của Hợp
Đồng này và chấp nhận chúng như sự cần thiết hợp lý nhằm duy trì sự đồng
bộ về tiêu chuẩn chất lượng cao của Bên Nhượng Quyền tại Chỗi Nhà Hàng
Villa nhằm bảo vệ hệ thống khách hàng của Nhãn Hiệu Villa và tính đồng bộ

của Hệ Thống; và
XÉT RẰNG, Bên Nhận Quyền mong muốn có được nhượng quyền để hoạt
động nhà hàng Villa Pizza hoặc nhà hàng Cozzoli tại địa điểm được mô tả
sau đây và Bên Nhượng Quyền mong muốn cấp nhượng quyền này cho Bên
Nhận Quyền theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp
Đồng này.
điều kiện sau:
1. CHỈ ĐỊNH
cấp quyền cho Bên Nhận Quyền tại đây nhận nghĩa vụ để điều hành một
nhà hàng sử dụng Hệ Thống và Nhãn Hiệu Villa được quy định tại Phụ Lục
A và tất cả các nhãn hiệu liên quan được ủy quyền bởi Bên Nhượng Quyền
tùy vào từng thời điểm (Nhãn Hiệu Villa này sau đây được gọi là “Nhãn
Hiệu Được Cấp Phép”) tại địa điểm được chọn căn cứ vào đoạn 3(a) của
Hợp Đồng (“Nhà Hàng”). Nhượng Quyền Thương Mại được cấp tại đây là
giành cho địa điểm cụ thể của Nhà Hàng.
(b) Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền theo ý định của mình thay đổi Hệ
Thống của Bên Nhượng Quyền, bao gồm phát hành và sử dụng logo mới hoặc
logos chỉnh sửa, tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ hoặc nguyên
vật liệu được cấp quyền, danh mục thực phẩm mới, sản phẩm mới, công nghệ
mới hoặc trang thiết bị mới. Theo yêu cầu của Bên Nhượng Quyền đối với
những thay đổi và chí phí đó, Bên Nhận Quyền theo đó sẽ áp dụng hoàn
toàn trong thời hạn hợp lý.
(c) Ngoại trừ những điều khoản khác được quy định trong Hợp Đồng này,
quyền và tự quyết định liên quan đến Nhãn Hiệu Villa, Hệ Thống và Chỗi
Nhà Hàng Villa bất cứ nơi nào trên thế giới, ngoại trừ địa điểm được cấp
quyền cho Bên Nhận Quyền, nếu Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng
này.

bởi các bên và kết thúc truớc ngày kỷ niệm lần thứ mười (10) tính từ ngày
khai trương Nhà Hàng đầu tiên hoặc vào ngày chấm dứt hoặc ngày đến hạn
của Hợp Đồng Thuê (“Thời Hạn”).
Bên Nhận Quyền có quyền gia hạn nhượng quyền thêm một (01) thời hạn với
điều kiện là:
베트남 269
(a) Bên Nhận Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng Quyền ít nhất
chín (09) tháng nhưng không quá mười hai (12) tháng trước ngày đến hạn;
(b) Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng này hoạt bất kỳ thỏa hợp
đồng nào khác đối với Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ chi nhánh nào của
(c) Theo các điều kiện gia hạn, Bên Nhận Quyền được yêu cầu duy trì sở
hữu Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhượng Quyền yêu cầu rằng các trang thiết
bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Nhà Hàng được nâng cấp nhằm đáp
ứng các quy định và tiêu chuẩn đã có trước đó của Bên Nhượng Quyền.

(a) Bên Nhận Quyền được cấp nhượng quyền để điều hành một Nhà Hàng
tại [địa chỉ] (sau đây gọi là “Địa Điểm Kinh Doanh”)
(b) Bên Nhận Quyền biết rằng Bên Nhận Quyền chọn các Địa Điểm Kinh
Doanh phụ thuộc vào sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền
chịu trách nhiệm về việc chọn lựa địa điểm thích hợp cho Nhà Hàng.
(b) Đối với Nhà Hàng Đầu tiên được thành lập bởi Bên Nhận Quyền, trong
thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này, nếu Bên Nhận Quyền
không ký kết hợp đồng thuê địa điểm vì lý do gì không do các bên trong
Hợp Đồng này, thì theo quyền lựa chọn của Bên Nhận Quyền hoặc Bên
Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này. Trong trường hợp này, Phí
Nhượng Quyền Ban Đầu được quy định trong Khoản 19 của Hợp Đồng này
sẽ được hoàn lại cho Bên Nhượng Quyền sau khi khấu trừ bất kỳ chi phí nào
hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng Quyền theo cam kết trong Hợp
Đồng này.
(c) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền chưa khai trương Nhà Hàng trong
thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở hữu địa điểm được xác lập, thì Bên
Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này vào bất kỳ thời điểm nào sau
khi hoặc trước khi khai trương Nhà Hàng bằng cách thông báo băng văn bản
về việc chấm dứt cho Bên Nhận Quyền. Nếu Hợp Đồng này chấm dứt theo
những điều khoản này, thì Bên Nhận Quyền sẽ thanh toán cho Bên Nhượng
Quyền những chi phí và phí tổn được cam kết trong Hợp Đồng này và Phí
Ban Đầu sẽ không được hoàn lại.
(d) Bên Nhận Quyền có thể điều hành Nhà Hàng tại Địa Điểm Kinh Doanh.
Bên Nhận Quyền sẽ không tham gia dưới bất kỳ hình thức nào thành lập
điều hành bất kỳ loại nhà hàng, cửa hàng nào hoặc bất kỳ hình thức nào để
bán cùng loại hoặc tương tự sản phẩm hoặc dịch vụ được cam kết bởi Bên
Nhận Quyền theo Hợp Đồng này.

Bên Nhận Quyền sẽ tuân theo chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền liên
quan đến trang thiết bị, đồ đạc và hình thức nội thất ngoại thất được quy
định cho Nhà Hàng, Các chi tiết kỹ thuật này có thể bao gồm các tiêu chuẩn
tối thiểu cho việc chuyển giao, thực hiện, thiết kế, phân vùng địa phương,
dấu hiệu, bản vẽ…và các giới hạn khác được cung cấp bởi Bên Nhận Quyền
và được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền trước khi lắp đặt. Bên Nhượng
Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền trong thời hạn hợp lý cho dù những
trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký hiệu đó đáp ứng được những chi tiết kỹ
thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên Nhượng Quyền có đặc quyền riêng biệt và
duy nhất có thể cung cấp cho Bên Nhận Quyền những chi tiết kỹ thuật và
tiêu chuẩn tối thiểu đối với toàn bộ hoặc một phần xây dựng, thiết kế và bố
trí Nhà Hàng mà Bên Nhận Quyền chấp thuận thực hiện theo.
Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Nhà Hàng được
nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi được yêu cầu bằng
văn bản của Bên Nhận Quyền, Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận
Quyền hầu hết những chi tiết kỹ thuật hiện tại đối với việc thiết kế và bố
trí tổng thể Nhà Hàng được nhượng quyền. Trước ngày bắt đầu xây dựng,
Bên Nhận Quyền phải đáp ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền như sau:
(a) Bên Nhận Quyền phải đệ trình để có được sự chấp thuận của Bên
Nhượng Quyền về bản vẽ thi công và bố trí địa điểm, kế hoạch hiện hành
của Bên Nhận Quyền và các chi tiết kỹ thuật để xây dựng, trang bị Nhà
Hàng được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận theo pháp luật,
quy định và pháp lệnh hiện hành (“Kế Hoạch”). Kế Hoạch không được
thay đổi hoặc bổ sung đáng kể khi không có sự đồng ý trước bằng văn bản
của Bên Nhượng Quyền.
(b) Bên Nhận Quyền Chính phải có được toàn bộ sự cho phép, giấy chứng
nhận và giấy phép theo quy định để xây dựng bao gồm nhưng không giới
hạn những thứ liên quan đến ký hiệu, xây dựng, sức khỏe, an toàn, môi
quyền nào.

Bên Nhận Quyền đồng ý thực hiện việc tu sửa, nâng cấp và/hoặc trang trí lại
Nhà Hàng bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường xuyên, tùy vào từng thời
điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm duy trì hoặc cải thiện diện
mạo và hoạt động hiệu quả của Nhà Hàng và/hoặc tăng tìm năng kinh doanh
của Nhà Hàng.
베트남 271
7. ĐÀO TẠO
tuân thủ:
Quyền;
thuê lại Địa Điểm Kinh Doanh được ký bởi và giữa Bên Nhận Quyền và Bên
Cho Thuê;
(iv) Bên Nhận Quyền hoàn thành nghĩa vụ thanh toán bất kỳ khoản tiền nào
đến hạn còn nợ Bên Nhượng Quyền phát sinh liên quan đến Hợp Đồng này
và các hợp đồng khác.
Nhà Hàng và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau đó.
(c) Đào tạo là bắt buộc đối với Bên Nhận Quyền (hoặc chủ sở hữu chính) và
quản lý nhà hàng của Bên Nhận Quyền (“Quản Lý Nhà Hàng”) và phải phải
hoàn thành yêu cầu của Bên Nhượng Quyền trước khi Nhà Hàng khai trương.
(d) Tất cả nhân viên đào tạo, bao gồm Bên Nhận Quyền (hoặc chủ sở hữu
chính) bằng chi phí và phí tổn của Bên Nhận Quyền sẽ tham dự chương trình
đào tạo của Bên Nhượng Quyền vào cùng thời điểm và tại địa điểm theo
quy đinh của Bên Nhượng Quyền, Trong quá chương trình đào tạo, Bên Nhận
Quyền (hoặc chủ sở hữu chính của họ), và Quản Lý Nhà Hàng của họ phải
tuân theo các hướng dẫn, giáo dục và đào tạo đối với việc điều hành Nhà
Hàng. Bên Nhượng Quyền sẽ đào tạo cho bốn (4) nhân viên không tính phí
nhưng được bảo lưu quyền áp dụng tính phí hợp lý đối với nhân viên tăng
thêm khi tham dự đào tạo ban đầu. Bên Nhận Quyền sẽ chịu mọi chi phí
cá nhân trong chương trình đào tạo bao gồm nhưng không giới hạn chi phí ăn
ở, đi lại.
(e) Bên Nhận Quyền sẽ thực hiện chương trình đào tạo cho nhân viên của
Nhà Hàng theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy định bởi Bên
Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền sẽ duy trì độ ngủ
nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này đủ để
điều hành Nhà Hàng theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền đồng ý không
được thuê bất kỳ nhân viên nào được yêu cầu hoàn thành chương trình đào
tạo nhưng họ không thực hiện hoặc từ chối thực hiện.
(f) Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm thuê tất cả nhân viên của Nhà Hàng và
chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo pháp luật Việt Nam
hiện hành.

(g) Bên Nhận Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Nhà Hàng và bất
kỳ Quản Lý Nhà Hàng nào thay thế phải tham dự chương trình đào tạo bổ
sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp điều hành và các hội nghị mà Bên
Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể yêu cầu. Bên Nhượng Quyền bảo
lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối với đào tạo bổ sung.

(a) Để duy trì chất lượng cao và tiêu chẩn đồng bộ liên quan đến Hệ
Thống, và để đẩy mạnh và bảo vệ mạng lưới khách hàng và danh tiếng của
Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền đồng ý:
(i) Điều hành Nhà Hàng riêng biệt theo Nhà Hàng Villa theo Nhãn Hiệu Được
Cấp Phép theo sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật
được quy định tại Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh
doanh nào tại địa điểm được nhượng quyền
(ii) Bán tất cả thực phẩm, hàng hóa theo thực đơn và các sản phẩm khác
được quy định bởi Bên Nhượng Quyền, không được bán bất kỳ thực phẩm,
hàng hóa theo thực đơn hoặc sản phẩm khác tại Địa Điểm Kinh Doanh;
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Nhà Hàng mẫn cán theo phương
thức, thủ tục và kỹ thuật tùy từng thời điểm được thiết lập bảo Bên Nhượng
Quyền theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật của Bên Nhượng Quyền hoặc theo
cách thức khác;
(v) Mở cửa hoạt động kinh doanh Nhà Hàng số ngày tối thiểu mỗi tuần và số
giờ mỗi ngày được quy định bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm
(vi) Giữ và duy trì Nhà Hàng và diện mạo của Nhà Hàng được sạch sẽ và
ngăn nắp thứ tự tương ứng với chất lượng kinh doanh của Nhà Hàng Villa,
theo hướng dẫn của Bên Nhượng Quyền khi Bên Nhượng Quyền xét thấy cần
thiết nhằm bảo vệ tiêu chuẩn chất lượng và sự đồng bộ được thiết lập bởi
Bên Nhượng Quyền cho Hệ Thống;
(viii) Duy trì mọi thời điểm đủ thực phẩm, nguồn cung và nhân viên điều
hành Nhà Hàng theo công suất và hiệu quả tối đa;
베트남 273
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Nhà Hàng,
bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để cấp phép
cho Bên Nhận Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự cho phép sử dụng tên
đó được quy định trong Hợp Đồng này;
(x) Điều hành Nhà Hàng theo Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép theo quyết định và chỉ
dẫn bởi Bên Nhượng Quyền mà không dưới tên gọi nào khác. Tuy nhiên, việc
sử dụng tên gọi đó sẽ không được giải thích là cấp cho Bên Nhận Quyền
bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó ngoài những tên gọi
căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy định trong giấy phép
được cấp trong Hợp Đồng này;
Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Nhà Hàng dành toàn thời gian và nổ lực tối đa để
điều hành Nhà Hàng;
quan đến hoạt động kinh doanh của Nhà Hàng;
(b) Bên Nhận Quyền sẽ phục vụ tất cả các món ghi trong thực đơn được
quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, ngoại trừ tới mức Bên Nhượng
Quyền có thể đồng ý xóa bỏ một hoặc nhiều hơn những hạn mục thực đơn
đó. Tất cả các món ghi trong thực đơn sẽ được chuẩn bị và phục vụ phù
hợp với công thức và chi tiết kỹ thuật được quy định trong Chỉ Dẫn Điều
Hành Bảo Mật, hoặc hình thức khác được hướng dẫn bởi Bên Nhượng Quyền
tùy từng thời điểm. Khi không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên
Nhượng Quyền, thì không có thực phẩm hoặc thức uống nào ngoài các món
ghi trong thực đơn sẽ được phục vụ bởi Nhà Hàng.
(c) Nếu Bên Nhận Quyền theo cách nào đó không duy trì tiêu chuẩn chất
lượng hoặc dịch vụ được quy định bởi Bên Nhượng Quyền, thì Bên Nhượng
Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao Nhà Hàng đó
cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là nhân viên của Bên
Nhận Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu chuẩn chất về chất lượng và dịch
vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên Nhượng Quyền cho mỗi cá nhân do
chuyển giao Nhà Hàng đó cộng với chi phí sinh hoạt và đi lại sẽ được

thanh toán bởi Bên Nhận Quyền.
(d) Điện thoại công cộng, kệ báo chí, máy hát, máy bán kẹo cao su, trò chơi,
hoặc máy bán hàng tự động không được lắp đặt tại Địa Điểm Kinh Doanh
nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền.
9. TRỢ GIÚP HOẠT ĐỘNG

(a) Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền trợ giúp điều hành
liên quan đến hoạt động kinh doanh của Nhà Hàng theo quyết định của
Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần thiết. Trợ giúp điều hành có thể
bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan đến:
(i) Thuê và đánh giá nhân sự;
(ii) Chuẩn bị thực phẩm và thực đơn cung cấp, công thức và thực phẩm
được yêu cầu bởi Bên Nhận Quyền đối với hoạt động kinh doanh của Nhà
Hàng;
(iii) Thực hiện các chương trình xúc tiến và quảng cáo;
(iv) Đánh giá và kiểm tra phát triển thực phẩm mới và các cải thiện khác đối
với Hệ Thống, và Nhà Hàng Bên Nhận Quyền.
(b) Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền Chỉ Dẫn Điều Hành
Bảo Mật được quy định tại Khoản 13 và các tài liệu đào tạo và chỉ dẫn
khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, thủ tục, công
thức và kỹ thuật cho điều hành Nhà Hàng. Chỉ Dẫn này tùy từng thời điểm
có thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải thiện hoạt
động kinh doanh của Nhà Hàng.
(c) Bên Nhượng Quyền có thể tư vấn cho Bên Nhận Quyền tùy từng thời
điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Nhà Hàng mà những
vấn đề đó được tiết lộ trong các báo cáo được đệ trình hoặc sự kiểm tra
được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận Quyền có thể được yêu
cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong thời hạn bảy (7) ngày, trừ khi liên
quan đến vi phạm quy định sức khỏe thì những vấn đề đó phải được
chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ sau khi sự việc xảy ra.
sẽ không tín phí Bên Nhận Quyền đối với trợ giúp điều hành đó, tuy nhiên,
với điều kiện là, Bên Nhượng Quyền có quyền tính những chi phí hợp lý theo
hình thức và cách thức khác được cung ứng cho Bên Nhận Quyền cho mục
đích trợ giúp điều hành riêng biệt.
10. SỔ SÁCH KẾ TOÁN VÀ GHI CHÉP/ HỆ THỐNG MÁY TÍNH

Khi điều hành Nhà Hàng, Bên Nhận Quyền được yêu cầu chuẩn bị những sổ
베트남 275
sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông tin liên quan theo hệ
thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan khác theo yêu cầu của
Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm nhưng không giới hạn việc
sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa đơn bán lẻ, cuộn giấy in hóa
đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ sách bảng lương, sổ sách thuế
doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và chi tiêu, nhật ký, sổ cái và các
sổ sách khác được duy trì bởi hoạt động kinh doanh nhà hàng tương tự với
Nhà Hàng Villa. Tất cả sổ sách kế toán và sổ ghi chép đó sẽ được giữ tại
Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền và tất cả nhân viên Bên Nhận Quyền
hoặc các đại lý thực hiện chức năng thu ngân phải ghi chép tại mỗi thời
điểm bán hàng trước sự có mặt cua khác hàng (và cung cấp cho khác hàng
hóa đơn), mọi hóa đơn do bán hàng hoặc các giao dịch khác cho dù được
thanh toán bằng tiền mặt hay bằng thẻ tín dụng tại quầy tính tiền hoặc điểm
bán hàng có tổng tích lũy, sẽ được đánh dấu theo cách thức được chấp
thuận bởi Bên Nhượng Quyền và sẽ có những đặc điểm khác có thể theo
yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhận Quyền có thể được yêu cầu mua, thuê và/hoặc xin cấp phép bằng
chi phí của mình đối với phần cứng, phầm mềm máy tính, điện thoại chuyên
dụng, dây nguồn, modems, máy in theo quy định và các linh kiện máy tính
liên quan khác hoặc các thiết bị ngoại vi do Bên Nhượng Quyền quy định tùy
từng thời điểm cho mục đích, chức năng khác nhau để ghi nhận doanh thu
gộp nhằm thực hiện thông tin quản lý và các chức năng báo cáo khác. Bên
Nhận Quyền đồng ý không được sử dụng bất kỳ phần cứng phần mềm máy
tính trong việc điều hành Nhà Hàng khi chưa có chấp thuận trước của Bên
Nhượng Quyền.

Bên Nhận Quyền sẽ đệ trình cho Bên Nhượng Quyền báo cáo lãi lỗ chưa
kiểm toán của Nhà Hàng cho tháng trước đó của năm trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày cuối cùng của mỗi tháng và báo cáo lãi lỗ, bảng cân đối
thu chi kể từ ngày kết thúc của năm đó trong thời hạn chín mươi (90) ngày
kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền, mỗi báo cáo được
thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam. Nếu được yêu cầu bởi Bên
Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải được kiểm toán bởi công ty
kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền chỉ định.
12. THÔNG TIN TỪ CÁC NHÀ CUNG CẤP

Bên Nhận Quyền đồng ý rằng, Bên Nhượng Quyền có thể nhận được thông
tin trừ tiếp từ các nhà cung cấp của Bên Nhận Quyền liên quan đến mua
nguồn hàng, nguyên vật liệu và hàng hóa. Việc ký kết Hợp Đồng này được
coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng lại cần thiết để có được những
thông tin đó.

13. CHỈ DẪN
Công Thức bao gồm những thực đơn khuyến nghị và bắt buộc, những công
thức và chi tiết kỹ thuật. Chỉ Dẫn Công Thức sẽ coi như là một phần của Chỉ
Dẫn Điều Hành Bảo Mật. Những chỉ dẫn này là “vật vay mượn” của Bên
Nhận Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại ngay khi chấm
dứt hoặc hết hạn Hợp Đông này. Bên Nhận Quyền tại bất kỳ thời điểm nào
không được sao chụp, ghi chép hoặc tái thực hiện những tài liệu trước đó
một phần hay toàn bộ cũng như không được thực hiện tương tự cho bất kỳ
người nào chưa được ủy quyền (Ngoại trừ trường hợp khi Bên Nhận Quyền
cung cấp Chỉ Dẫn đó cho Bên Nhận Quyền thứ cấp của họ). Những Chỉ Dẫn
này tại mọi thời điểm vẫn là tài sản duy nhất của Bên Nhượng Quyền và tại
mọi thời điểm sẽ được lưu giữ tại nơi an toàn của Địa Điểm Kinh Doanh.
Bên Nhận Quyền tại mọi thời điểm bảo đảm rằng những chỉ dẫn được lưu
giữ và được cập nhật. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào liên quan
đến các nội dung của chỉ dẫn, thì các điều khoản của bản sao độc quyền
của chỉ dẫn được lưu giữ bởi Bên Nhượng Quyền tại trụ sở chính của Bên
Nhượng Quyền sẽ được điều chỉnh. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ sung
hoặc thực hiện cập nhật điều hành nhằm nâng cao hoạt đông hiệu quả và
đồng bộ của Nhà Hàng Villa, với điều kiện là không có sự sửa đổi hoặc bổ
sung nào sẽ làm thay đổi quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận Quyền theo
Hợp Đồng này. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật cũng bao gồm
những phương tiện truyền thông bổ sung và thay thế như thông tin từ phương
tiện truyền thông đại chúng mà những thông tin này được coi như là một
phần của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản tin, emails, băng video,
băng audio dĩa compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD ROMs.
14. BÊN NHẬN QUYỀN, QUẢNLÝ VÀ NHÂN VIÊN

(a) Nhà Hàng tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi Quản Lý
Nhà Hàng (có thể là Bên Nhận Quyền) người đã hoàn thành chương trình
đạo tạo của Bên Nhượng Quyền đối với chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng
Quyền và dành toàn thời gian và nổ lực trong quá trình làm việc để quản lý
Nhà Hàng.
(b) Bên Nhận Quyền, bất kỳ chủ sở hữ cá nhân, đối tác, nhân viên, cổ đông
(theo mục đích của Điểm (b), (c) và (d) của điều này được định nghĩa
chung là “Cổ Đông” thừa nhận rằng theo Hợp Đồng này, họ có quyền sử
dụng thông tin bao gồm nhưng không giới hạn thông tin liên quan đến
phương thức và kỹ thuật tiếp thị, kinh doanh, điều hành và quảng cáo của
Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống và theo đó cam kết rằng trong thời hạn của
베트남 277
Hợp Đồng, ngoại trừ được chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền,
Cổ Đông sẽ không được trược trực tiếp hoặc gián tiếp tự mình hoặc thông
qua, thay mặt hoặc liên quan đến bất kỳ người nào hoặc bất kỳ pháp nhân
nào nhằm:
với bất kỳ đối thủ cạnh tranh hoặc bất kỳ loại điều hành nhà hàng nào
khác bằng sự thuyết phục trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc thực hiện trực tiếp
hoặc gián tiếp, bất kỳ hành vi nào gây tổn hại hoặc gây phương hại đến
mạng lưới khách hàng kết hợp với nhãn hiệu độc quyền và Hệ Thống;
kinh doanh nào được điều hành bởi Bên Nhận Quyền trước khi ký kết Hợp
Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ nhà hàng bán cùng loại hoặc
tương tự các loại hàng hóa và thức uống giống Bên Nhượng Quyền hoặc bất
kỳ bên nhận quyền nào của Bên Nhượng Quyền.
(c) Cổ Đông sẽ giữ bí mật Hệ Thống và tất cả các chi tiết của nó, không
được tiết lộ bất kỳ chi tiết nào của Hệ Thống cho bất kỳ cá nhân, tổ chức
hoặc công ty nào. Điều này được hiểu và thống nhất rằng, Hệ Thống là một
chương trình kế toán, đồng nhất, kế hoạch, chi tiết, tiêu chuẩn, hệ thống
quản lý, hóa đơn, thực đơn, kỹ thuật, thông tin tài chính (như chi phí sản
phẩm và nguồn cung cấp), hoạt động kinh doanh và quy trình nếu được sử
dụng bởi cá nhân nào sẽ đem lại cho cá nhân, công ty đó một lợi thế cạnh
tranh đáng kể có được từ Bên Nhượng Quyền.
(d) Bên Nhận Quyền sẽ khởi kiện bất kỳ người nào liên quan đến quản lý
điều hành Nhà Hàng tại thời điểm làm thuê mà ký kết Hợp Đồng Chống
Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định tùy từng thời điểm
bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Nhà
Hàng, Bên Nhận Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời điểm trong thời hạn
của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo hiểm bao gồm nhưng
không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho nhà hàng, bảo vệ tài sản,
sức khỏe và an ninh cho mọi người theo quy định của pháp luật Việt Nam
hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng thời điểm được yêu cầu bởi Bên

Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó phải được gửi cho Bên Nhượng
Quyền.
(b) Nếu Bên Nhận Quyền không thực hiện hoặc né tránh thực hiện hoặc duy
trì hiệu lực, hạng mục bảo hiểm được quy định bởi Hợp Đồng này, hoặc bởi
các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng Thuê, thì trong những trường
hợp đó Bên Nhượng Quyền có quyền lựa chọn riêng biệt và không thông báo
trước cho Bên Nhận Quyền để mua các hạng mục bảo hiểm theo quy định
và Bên Nhận Quyền đồng ý thanh toán cho Bên Nhượng Quyền các chi phí,
phí tổn do mua và duy trì các hạng mục bảo hiểm đó.
16. NHÃN HIỆU ĐỘC QUYỀN VÀ LỢIÍCH

(a) Bên Nhận Quyền biết rằng chi nhánh của Bên Nhượng Quyền là chủ sở
hữu của tất cả quyền, lợi ích đối với Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép. Bên Nhượng
Quyền có được quyền từ chi nhánh của Bên Nhượng Quyền để cấp phép cho
Bên Nhận Quyền sử dụng các Nhãn Hiệu Đã Đăng Ký phù hợp với các điều
khoản và điều kiện của Hợp Đồng này. Việc sử dụng không có ủy quyền của
Bên Nhận Quyền đối với bất kỳ Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép nào sẽ dẫn đến vi
phạm Hợp Đồng này và xâm phạm quyền chi nhánh của Bên Nhượng Quyền
đối với Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép.
(b) Bên Nhận Quyền đồng ý chỉ sử dụng Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép phù hợp
với quy tắc được quy định tùy từng thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền. Bên
Nhận Quyền không được sử dụng bất kỳ Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép nào như
một phận của bất kỳ tên công ty nào, thiết kế hoặc biểu tượng (các logos
khác được cấp phép cho Bên Nhận Quyền trong Hợp Đồng này).
(c) Bên Nhận Quyền phải thông báo ngay lặp tức cho Bên Nhượng Quyền bất
kỳ vi phạm rõ ràng nào hoặc không thừa nhận việc sử dụng Nhãn Hiệu Đã
Cấp Phép của Bên Nhận Quyền. Bên Nhượng Quyền có quyền khởi kiện khi
xét thấy cần thiết.
bản quyền nào tại đây được cấp phép cho Bên Nhận Quyền bởi Bên Nhượng
Quyền.
(e) Bên Nhận Quyền không thể duy trì địa chỉ trên trang web hoặc duy trì
sự hiện diện hoặc quảng cáo trên mạng hoặc bất kỳ mạng máy tính công cộng
nào liên quan đến kinh doanh được nhượng quyền khi chưa có sự chấp
thuận trước bằng văn bản của các Bên Nhượng Quyền mà Bên Nhượng Quyền
có thể từ chối có nêu lý do hoặc không có nêu lý do. Bên Nhận Quyền đồng
ý xin phép sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền trước khi sử dụng địa chỉ
trang web của Bên Nhượng Quyền liên quan đến kinh doanh được nhượng
베트남 279
quyền.

(a) Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm soát và Bên Nhận Quyền cho phép Bên
Nhượng Quyền quyền để kiểm soát hình thức và phương thức sử dụng Nhãn
Hiệu Đã Cấp Phép bởi Bên Nhận Quyền liên quan đến bất kỳ hoặc toàn bộ
tủ hồ sơ, danh thép kinh doanh, quảng cáo, kệ báo chí, tài liệu, phiếu mua
hàng, bưu phẩm nhãn hiệu, thực đơn, nhãn mác, hoặc cái tài liệu in sẵn
được sử dụng trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm hoặc dịch vụ của
Bên Nhận Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ được đề cập ở trên trong
Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép phải được thể hiện rõ ràng bằng tuyên bố “Nhãn
Hiệu (hoặc Nhãn Hiệu Dịch Vụ) của [Tên Bên Nhượng Quyền/chủ sở hữu]”
là nhãn hiệu dịch vụ và/hoặc nhãn hiệu thương mại. Bên Nhận Quyền đồng ý
áp dụng thông báo nhãn hiệu thương mại thích hợp do pháp luật quy định.
Chữ cái in hoa được bao quanh “R” sẽ được sử dụng kế bên Nhãn Hiệu
Đã Cấp Phép được đăng ký và sử dụng bởi Bên Nhượng Quyền;

Bên Nhận Quyền sẽ báo cáo ngay bằng văn bản cho Bên Nhượng Quyền bất
kỳ việc sử dụng Nhãn Hiệu của Bên Nhượng Quyền nào chưa được ủy quyền
mà xuất phát từ ý đồ của Bên Nhận Quyền, Bên Nhượng Quyền có quyền bổ
sung thẩm quyền liên quan đến việc thực hiện toàn bộ tiến trình liên quan
đến Nhãn Hiệu Villa đối với bên đó. Nếu được yêu cầu bởi Bên Nhượng
Quyền, Bên Nhận Quyền sẽ hợp tác với Bên Nhượng Quyền ngăn chặn việc sử
dụng chưa được ủy quyền bất kỳ Nhãn Hiệu Villa nào.

- Đối với các Nhà Hàng được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền, thì Phí Ban Đầu
sẽ là 20.000 (hai mươi ngàn) đô-la Mỹ
Hợp Đồng này.

(a) Bên Nhận Quyền đồng ý thanh toán cho Bên Nhượng Quyền Phí Hệ
Thống (“Phí Thành Viên”) _____% doanh thu gop thu được từ Nhà Hàng
được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền, được thanh toán hàng tuần vào thứ ba

trên doanh thu gop đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ từ Thứ Hai đến
Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình thức hoặc báo cáo
mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu.
(b) Khái niệm “Doanh thu ròng” theo cách hiểu của Hợp Đồng này, có nghĩa
là tổng doanh thu thu được từ việc bán hàng thu được từ Nhà Hàng, chưa
bao gồm Thuế Giá Trị Gia Tăng phải thanh toán cho Nhà Nước do pháp luật
quy định.
(c) Việc không thanh toán Phí Thành Viên bởi Bên Nhận Quyền và các khoản
tiền đến hạn khác quy định trong Hợp Đồng này sẽ phải chịu mức lãi suất
cao nhất do pháp luật quy định và là cơ sở để chấm dứt Hợp Đồng này
theo quy định tại Khoản 24.
(d) Phí quảng cáo và phí Thành Viên không được hoàn lại trong bất kỳ
(e) Bất kỳ thanh toán hoặc đóng góp nào được thực hiện bởi Bên Nhận
Quyền cho Bên Nhượng Quyền sẽ không bao gồm bất kỳ phí, thuế nào phải
thanh toán cho Nhà Nước theo quy định của pháp luật Việt Nam và được
chi trả bởi Bên Nhận Quyền.
có thể yêu cầu Bên Nhận Quyền thanh toán cho Bên Nhượng Quyền một
khoản đóng góp cho Qũy Quảng Cáo vào thứ ba mỗi tuần, số tiền này tương
đương một phần trăm (1%) thu nhập ròng trong tuần lễ dương lịch trước đó.
Phí quảng cáo hàng tuần có thể tăng thêm nhưng không vượt quá hai phần
trăm (2%) cho tổng cộng ba phần (trăm).
(c) Bên Nhận Quyền phải chi tiền cho quảng cáo và xúc tiến Nhà Hàng ít nhất
một phần trăm (1%) thu nhập ròng (hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền
quy định tùy từng thời điểm) trong mỗi quý dương lịch tính từ ngày Hợp
Đồng này theo quy định bởi Bên Nhượng Quyền đối với ký hiệu địa điểm,
ánh sáng, bảng ky hiệu phương tiện giao hàng, giải thưởng, giảm giá và các
chương trình ưu đãi nhân viên.
(e) Bên Nhận Quyền không được thực hiện bất kỳ chương trình quảng cáo
nào hoặc sử dụng bất kỳ quảng cáo nào khác liên quan đến nhượng quyền
khi chưa có sự đồng ý trước của Bên Nhượng Quyền.
베트남 281
Bên Nhận Quyền sẽ mua tất cả sản phẩm thực phẩm, thức uống, thành phần
nguyên liệu, nguyên liệu đóng gói, thực đơn, các ngồn cung cấp hàng hóa
khác từ nhà cung cấp, nhà thầu hoặc công ty cung chuyên cung cấp hàng hóa,
dịch vụ được chấp thuận bằng văn bản bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhượng Quyền. Chi phí không vượt quá chi phí kiểm tra sẽ được thanh
toán bởi Bên Nhận Quyền hoặc bởi nhà cung cấp hàng hóa dịch vụ, nhà thầu
để có được sự chấp thuận và Bên Nhượng Quyền sẽ không chịu trách nhiệm
về thiệt hạn đối với bất kỳ mẫu hàng nào phát sinh trong quá trình kiểm tra.
23. KIỂM TRA

(a) Để xác định có hay không Bên Nhận Quyền tuân thủ Hợp Đồng này bao
gồm tất cả các tiêu chuẩn của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, Bên Nhượng
Quyền có thể thông qua nhân viên, kế toán, luật sư hoặc bất kỳ đại lý nào
khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Nhà Hàng vào
bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải thông báo trước cho Bên
Nhận Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao gồm các quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Nhà Hàng;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Nhà Hàng trong khoảng thời
gian liên tục hoặc gián đoạn khi Bên Nhượng Quyền xét thấy cần thiết;
(iii) Lấy những mẫu hàng của bất kỳ thực thẩm, thức uống nào, nguồn hàng
hoặc sản phẩm nào để kiểm tra và phân tích;
(iv) Phỏng vấn nhân viên và khách của Nhà Hàng;
(v) Kiểm tra và sao chụp sổ sách, tài liệu liên quan hoạt động kinh doanh
của Nhà Hàng bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ sách kế
toán. Kiểm toán hoặc yêu cầu sổ sách yêu cầu kiểm toán sổ sách của Bên
Nhận Quyền , bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài chính.
(b) Bên Nhượng Quyền sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên Nhận Quyền bất
kỳ khuyết điểm nào có được do kiểm tra và thông báo các sự cố được
thực hiện có chủ ý của Bên Nhận Quyền.
(c) Bên Nhận Quyền sẽ khắc phục bằng chi phí của mình bất kỳ khuyết điểm
hoặc sự cố nào trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được thông báo

khuyết điểm và sự cố đó, trừ trường hợp liên quan đến những vi phạm về
sức khỏe, pháp luật hoặc pháp lệnh về an toàn thì những vi phạm này phải
được khắc phục ngay lặp tức trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.
Nhận Quyền, với điều kiện là nếu Bên Nhượng Quyền thực hiện hơn một đợt
kiểm tra trong thời hạn mười hai (12) tháng trong thời hạn của Hợp Đồng này
liên quan đến việc không tuân thủ Hợp Đồng này của Bên Nhận Quyền thì
Bên Nhượng Quyền có quyền tính phí phí thực hiện kiểm tra thêm đối với
Bên Nhận Quyền liên quan đến việc không tuân thủ bao gồm nhưng không
giới hạn chi phí đi lại, ăn ở và bồi thường cho nhân viên của Bên Nhượng
Quyền.

(a) Chấm Dứt Ngay. Bên Nhận Quyền xem như vi phạm nghiêm trọng Hợp
Đồng này và Hợp Đồng này sẽ tự động chấm dứt mà không có thông báo
theo quyết định của Bên Nhượng Quyền, nếu Bên Nhận Quyền không có khả
năng thanh toán được nợ; nếu Bên Nhận Quyền bị tuyên bố phá sản hoặc
không thanh toán được nợ; nếu Bên Nhận Quyền nộp đơn yêu cầu tuyên bố
phá sản, tổ chức lại hoặc các thủ tục tương tự theo pháp luật phá sản Việt
Nam hoặc có đơn khởi kiện chống lại họ do không thanh toán được nợ trong
thời hạn ba mươi (30) ngày; nếu Bên Nhận Quyền yêu cầu chỉ định bên nhận
hoặc thực hiện chuyển giao vì lợi ích của chủ nợ; nếu phán quyết cuối cùng
chống lại Bên Nhận Quyền với số tiền 25.000 USD hoặc nhiều hơn mà không
thanh toán được trong thời hạn 30 ngày hoặc lâu hơn; nếu có thi hành án
cưỡng chế tài sản để thu hồi thuế của của Bên Nhận Quyền; nếu vụ kiện
của Bên Nhận Quyền và những vụ kiện đó chưa được hủy bỏ trong thời hạn
30 ngày; hoặc nếu Bên Nhận Quyền tự nguyện giải thể hoặc thanh lý hoặc có
đơn thành lập hoặc giải thể đối tác và đơn khởi kiện đó chưa được hủy
bỏ trong thời hạn 30 ngày.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền:
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Nhà Hàng trong 3 ngày liên tục;
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Nhà Hàng mà
không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
Nhà Hàng Villa hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
베트남 283
Nhà Hàng;
đến an toàn vệ sinh Nhà Hàng hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn hoặc pháp
luật, pháp lệnh hoặc quy chế về sức khỏe và không xử lý việc không thực
hoặc từ chối đó trong thời hạn 24 giờ sau khi thông báo bằng văn bản được
chuyển giao cho Bên Nhận Quyền;
thông báo bằng văn bản về việc đó được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền;
báo về việc không tuân thủ đó cho Bên Nhận Quyền;
thông báo về việc không tuân thủ được chuyển đến Bên Nhận Quyền; hoặc
được chuyển đến Bên Nhận Quyền.

thẩm quyền nơi có Nhà Hàng theo pháp luật hiện hành.
bất hợp pháp hoặc không thể thi hành vì bất kỳ lý trường hợp nào thì việc
vô hiệu, bất hợp pháp hoặc thông thể thi hành đó sẽ không ảnh hưởng đến
những điều khoản khác của Hợp Đồng này và Hợp Đồng này sẽ được giải
thích như khi điều khoản không thể thi hành đó chưa được quy định trong
Hợp Đồng này.

BÊN NHƯỢNG QUYỀN BÊN NHẬN QUYỀN
_________________________ _____________________
Họ tên: Họ tên:
Chức vụ: Chức vụ:
베트남 285
FRANCHISE AGREEMENT
(Franchise to business one restaurant system)
THIS AGREEMENT, made this ____day of____VILLA PIZZA, LLC,a Delaw

are limited liability company, whose principal place of business
is[Address],(hereinafter referred to as"Franchisor")and
[Address] (hereinafter referred to as "Franchisee").
WITNESSETH:
WHEREAS, Franchisor and its affiliates have developed and owned a
distinctive format relating to the establishment and operation of Villa
Pizza restaurants and Cozzoli's restaurants (collectively, "Villa
Restaurant(s)") featuring, among other things, pizza, pasta and various
Italian specialties; and
WHEREAS, Franchisor and its affiliates have developed a comprehensive
system for the establishment and operation of Villa Restaurants, including
distinctive exterior and interior design, decor, color scheme and
furnishings; uniform standards, specifications and procedures for
operations; quality and uniformity of products and services offered;
procedures for management and inventory control; training and assistance
and advertising and promotional programs (collectively, "the System"), all
of which may be changed, improved and further developed by Franchisor
from time to time; and
WHEREAS, Franchisor's affiliate is the sole and exclusive owner of the
entire right, title and interest, together with all the good will connected
therewith, in and to the service marks "Villa Pizza," "The Villa Co.,"
"Cafe Villa," "Villazzo," "Villa Pizza Cucina," "Villa Pizza Cucina Italiana"
and "Cozzoli's Pizza" and all other trademarks, service marks, trade dress,
logos and slogans now or in the future used in conjunction with the
operation of Villa Restaurants (collectively, "Villa Marks") as well as all
other intellectual property rights used in connection with Villa Restaurants;
WHEREAS, Franchisee acknowledges having read this Agreement and
Villa's franchise offering circular. Franchisee understands the terms of
this Agreement and accepts them as being reasonably necessary to
maintain the uniformity of Franchisor's high quality standards at all Villa
Restaurants in order to protect the goodwill of the Villa Marks and the
integrity of the System; and
WHEREAS, Franchisee desires to obtain a franchise to operate a Villa
Pizza restaurant or a Cozzoli's restaurant at the location hereinafter
described; and Franchisor is willing to grant such franchise to Franchisee
on the terms and conditions hereinafter set forth.
NOW, THEREFORE, the parties hereto agree to sign the agreement with

the following terms and conditions:
1. APPOINTMENT
(a) Subject to the provisions of this Agreement, Franchisor hereby grants
to Master Franchisee the right, and Master Franchisee hereby assumes
the obligation, to operate one restaurant using the System and the Villa
Marks set forth in Exhibit A and all associated marks authorized by
Franchisor from time to time (such Villa Marks shall be referred to herein
as the "Licensed Marks") at the location selected pursuant to paragraph
3(a) hereof ("the Restaurant"). The franchise granted hereby is for a
specific location of the Restaurant only.
(b) Franchisor reserves the right, in its sole discretion, to modify its
System, including the adoption and use of new or modified logos, trade
names, trademarks, service marks or copy-righted materials, new food
items, new products, new techniques or new equipment. Upon requirement
of the Franchisor for such changes, at its cost, Master Franchisee shall
completely apply accordingly within a reasonable time.
(c) Except as otherwise expressly provided in this Agreement, Franchisor
and its affiliates retain all rights and discretion with respect to the Villa
Marks, the System and Villa Restaurants anywhere in the world and the
right to engage in any other business whatsoever, except the location
where granted right to Franchisee, if it does not breach this Agreement.
2. TERM AND RENEWAL

Agreement by both parties and end on the sooner to occur of: (a) the
tenth (10th) anniversary of the opening date of the first Restaurant; or
(b) the termination or expiration of the Lease (the "Term").
Franchisee shall have the right to renew the franchise for one (1) term,
provided:
(a) Franchisee gives Franchisor written notice of exercise at least nine (9)
months, but not more than twelve (12) months prior to expiration;
(b) Franchisee is not in default under this Agreement or any other
agreements with Franchisor or any of its affiliates
(c) As a condition of renewal, the Franchisee is required to maintain
possession of the Premises. Franchisor requires that the equipment,
fixtures, design and decor of the Restaurant be upgraded to meet the
then existing specifications and standards of the Franchisor.
(a) Master Franchisee is granted franchise to run one Restaurant at [address]
(hereinafter "the Premises").
(b) Franchisee acknowledges that Franchisee selects the Premises subject to
베트남 287
Franchisor's approval, Franchisee is solely responsible for the selection of an
appropriate site for the Restaurant.
(b) For the first Restaurant to be established by Franchisee, within 6 months
from signing date of this Agreement if the Franchisee fails to sign the lease
agreement by a reason caused by no parties to this Agreement, at the option
of either the Franchisee or Franchisor may terminate this Agreement. In such
event, the Initial Franchise Fee specified in Paragraph 19 herein shall be
refunded to the Franchisee after deduction any cost or expenses born by the
Franchisor as engaged in this Agreement.
(c) If, for any reason, Franchisee has not opened the Restaurant within six (6)
months after the date possession of the site has been made available to it,
Franchisor may terminate this Agreement at any time thereafter and prior to
the opening of the Restaurant, by giving written notice of termination to
Franchisee. If this Agreement is terminated pursuant to these provisions,
Franchisee shall reimburse Franchisor for its costs and expenses as engaged in
this Agreement and the Initial Fee shall be non-refundable.
(d) Franchisee can operate the Restaurant only at the Premises. The
Franchisee shall not engage in under any form to open or operate any kind of
restaurant, shop or whatever form which sell the same or similar type of
product or services as engaged by the Franchisee under this Agreement.
Franchisee shall conform to Franchisor's specifications with respect to the
equipment, furniture, fixtures and exterior and interior signs required for the
Restaurant. Specifications may include minimum standards for delivery,
other restrictions which provided by the Franchisee and approved by the
Franchisor before installment. Franchisor shall advise Franchisee, within a
reasonable time, whether such items of equipment, furniture, fixtures or signs
meet its specifications. Franchisor, at its sole and exclusive option, may provide
Franchisee with specifications and minimum standards for all or portions of the
Restaurant's construction, design and layout, which Franchisee agrees to follow.
Franchisee is responsible for the construction and development of the
franchised Restaurant. Within a reasonable amount of time and upon
Franchisee's written request, Franchisor will provide the Franchisee the most
current specifications for the design and general layout of the franchised
Restaurant. Prior to commencing construction, the Franchisee must comply, to
Franchisor's sole satisfaction, with the following:
(a) Franchisee must submit to Franchisor for its approval, a site layout and
working drawings adopting Franchisor's then-current plans and specifications for
constructing, equipping, fixturing and furnishing the franchised Restaurant at

the approved site in compliance with all applicable laws, regulations and
ordinances (the "Plans"). The Plans must not be materially changed or modified
without Franchisor's prior written consent.
(b) Franchisee must obtain all permits, certificates and licenses required for
construction and, including without limitation, those required by applicable
Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or refurbishing of
the Restaurant, in addition to regular maintenance and repair, from time to
time, as is required by Franchisor in order to maintain or improve the
appearance and efficient operation of the Restaurant and/or increase its
business potential.
7. TRAINING
occur:
Premises signed by and between Franchisee and owners;
(iv) Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount owned by
Franchisor incurred un connection with this Agreement and others.
scheduled opening date of the Restaurant, and shall last for a period of
(c) Training is mandatory for Franchisee (or its principal owner) and
Franchisee's full-time restaurant manager ("Restaurant Manager"), and must be
completed to Franchisor's satisfaction before the Restaurant may be opened.
(d) All trainees, including Franchisee (or its principal owner) shall, at
Franchisee's cost and expense, attend Franchisor's training program at such
times, and at such places as specified by The Franchisor. During the training
program Franchisee (or its principal owner), and its Restaurant Manager, shall
receive instruction, training and education in the operation of the Restaurant.
The Franchisor shall train up to four (4) persons without charge, but reserves
the right to impose reasonable charges for additional persons to attend initial
training. Franchisee shall bear all personal expenses during the training program
including, but not limited to, compensation, travel, food and lodging costs.
(e) Franchisee shall implement a training program for employees of the
Restaurant, in accordance with training standards and procedures prescribed by
Franchisor, from time to time. Franchisee shall maintain, at all times during the
Term of this Agreement, a staff of trained employees sufficient to operate the
Restaurant in accordance with this Agreement. Franchisee agrees not to employ
베트남 289
any person who is required to complete a training program, but who fails or
refuses to do so.
(f) Franchisee is responsible for hiring all employees of the Restaurant and is
exclusively responsible for the terms of their employment in accordance with
prevailing regulation of Vietnam.
(g) Franchisee (or its principal owner), or its Restaurant Manager, and any
replacement Restaurant Managers shall attend additional training programs, sales
meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor may, from time to
time, direct. Franchisor reserves the right to impose reasonable fees for such
additional training.

the System, and to promote and protect Franchisor's good will and reputation,
Franchisee agrees:
(i) To operate the Restaurant exclusively as a Villa Restaurant under the
Licensed Marks, in strict conformity with the Confidential Operations Manual
referred to in Paragraph 13, and not to engage in any other type of business
at the franchised location;
(ii) To sell all food, menu items and other products required by Franchisor, and
not to sell any other food, menu items or products at the Premises;
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Restaurant strictly in accordance
established by Franchisor in its Confidential Operations Manual or otherwise;
(v) To keep the Restaurant open for business the minimum number of days per
(vi) To keep and maintain the Restaurant, and its appearance, in a clean and
orderly manner, consistent with the operation of a quality Villa Restaurant, and
for the System;
of authority;
(viii) To maintain, at all times, sufficient food, supplies and personnel to
operate the Restaurant at maximum capacity and efficiency;
(ix) To file or register, as an assumed name, the Licensed Marks, as may be
appropriate when utilized in connection with the operation of the Restaurant,
and any such required filings shall clearly indicate, and shall not be construed
as granting Franchisee any right, title or interest, other than the license to use

such names as granted in this Agreement, in or to such names;
(x) To operate the Restaurant under the Licensed Mark(s), as determined and
not be construed as granting Franchisee any right, title or interest in such
names other than pursuant to the terms and conditions contained in the license
granted in this Agreement;
(xi) To use and display the Licensed Marks prominently and in such manner as
(xiii) To require the Restaurant Manager to devote his full-time and best
efforts to the operation of the Restaurant;
the operation of the Restaurant;
(b) Franchisee shall serve all the specified menu items described in Franchisor's
Confidential Operations Manual, except insofar as Franchisor may, in writing,
consent to the elimination of one or more of such menu items. All menu items
shall be prepared and served in accordance with the recipes and specifications
contained in such Confidential Operations Manual, or as otherwise directed by
Franchisor, from time to time. Without the prior written approval of Franchisor,
no foods or beverages other than such specified menu items will be served by
such Restaurant.
(c) If Franchisee shall, in any way, fail to maintain the standards of quality or
service established by Franchisor, Franchisor shall have the right (in addition to
its rights under Paragraph 24) to assign to such Restaurant such person or
persons as it deems necessary for the training of Franchisee's employees, and
to insure that standards of quality and service are maintained. Franchisor's
actual costs for each such person so assigned to such Restaurant, plus travel
and living expenses, shall be paid by Franchisee.
(d) Telephone booths, newspaper racks, juke boxes, gum machines, games,
rides, or any coin vending machines will not be installed on the Premises
without the written approval of Franchisor.
(a) Franchisor will furnish to Franchisee such operating assistance, in connection
with the operation of the Restaurant as Franchisor determines, from time to
time, to be necessary. Operating assistance may include advice and guidance
with respect to:
(i) Hiring and evaluating personnel;
(ii) Food preparation and supplying menus, recipes and food required by
베트남 291
Franchisee in its operations;
(iii) Formulating advertising and promotional programs;
(iv) Evaluating and testing of new food developments and other improvements
in the System, and in Franchisee's Restaurant.
(b) Franchisor will furnish to Franchisee the Confidential Operations Manual
described in Paragraph 13, and other instructional and training material needed
to provide guidance in the methods, procedures, recipes and techniques for
operating the Restaurant. This Manual may be, from time to time, amended as
Franchisor deems will be helpful in improving the operation of the Restaurant.
(c) Franchisor may advise Franchisee, from time to time, of any operating
problems experienced at the Restaurant, which problems are disclosed in
reports submitted to or inspections made by Franchisor. Franchisee may be
required to correct these problems within seven (7) days, unless same pertain
to violations of a health ordinance, in which case those problems must be
corrected within twenty-four (24) hours after their occurrence.
(d) Except as otherwise provided herein, Franchisor will not charge Franchisee
for such operating assistance, provided, however, that Franchisor shall have the
right to make reasonable charges for forms and other materials supplied to
Franchisee, and for special operating assistance.

For operation of the Restaurant, Franchisee is required to prepared any
other records as are normally maintained by a restaurant business which is
similar to Villa Restaurants. All such books and records shall be maintained at
the Premises. Franchisee, and all of Franchisee's employees or agents who
perform a cashier function, shall record, at the time of each sale, in the
presence of the customer (and provide the customer with a receipt therefore),
all receipts from such sale or other transaction, whether for cash or credit, on
a non-resettable cash register or point-of-sale system having a cumulative
total, which shall be sealed in a manner approved by Franchisor, and which
shall possess such other features as may be required by Franchisor.
Franchisee may be required to purchase, lease and/or license at its expense
such computer hardware and software, required dedicated telephone and power
lines, modems, printers, and other computer-related accessories or peripheral
equipment as Franchisor may specify from time to time, for the purpose of,
among other functions, recording Gross Revenues and performing other
management information and reporting functions. Franchisee agrees not to use

any hardware and/or software in the operation of the Restaurant without
Franchisor's express prior approval.

Franchisee shall submit to Franchisor, within thirty (30) days of the end of
each month, un-audited statements of profit and loss of the Restaurant for the
preceding month and year to date, and, within ninety (90) days from the close
of Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement and a balance sheet
from the close of each such year, each prepared in accordance with
Vietnamese accounting system. If requested by Franchisor, the year-end
Franchisor.

The Franchisee agrees that Franchisor may receive information directly from
the Franchisee's suppliers with regard to the purchase of supplies, materials
and merchandise. The signing of this Agreement is deemed sufficient
authorization and/or release necessary to obtain such information.
13. MANUALS
from time to time by the Franchisor, and a Recipe Manual containing
mandatory and suggested menus, recipes and specifications. The Recipe Manual
shall be deemed part of the Confidential Operations Manual. These manuals are
"on loan" to Franchisee for the term of this Agreement and must be returned
upon termination or expiration of this Agreement. Franchisee shall not, at any
time, copy, duplicate, record or otherwise reproduce the foregoing materials, in
whole or in part, nor otherwise make the same available to any unauthorized
person(s) (Except the case where the Franchisee provide these Manuals to its
Franchisee). These manuals shall, at all times, remain the sole property of
Franchisor and shall, at all times, be kept in a secure place on the Premises.
Franchisee shall, at all times insure that the manuals are kept current and up
to date. In the event of any dispute as to the contents of the manuals, the
terms of the master copies of the manuals maintained by Franchisor at
Franchisor's home office shall be controlling. The Franchisor will have the right
to add to and make operations updates to promote the uniform and efficient
operation of all Villa Restaurants, provided that no such additions or
modifications will alter the Franchisee's fundamental status and rights under this
Agreement. The Franchisee agrees to comply with the provisions of such
manuals and operations updates. The term "Confidential Operations Manual"
also includes alternative or supplemental means of communicating such
information by other media which specifically reference that they are to be
베트남 293
considered to be part of the Confidential Operations Manual, including bulletins,
e-mails, videotapes, audio tapes, compact discs, computer diskettes and CD
ROMs.
14. FRANCHISEE, MANAGER AND EMPLOYEES

(a) The Restaurant shall at all times be under the direct supervision of a
Restaurant Manager (who may be the Franchisee) who has completed
Restaurant.
(b) The Franchisee, any individual owners, partners, officers, stockholders (for
the purposes of Sub paragraphs (b), (c) and (d) hereof, collectively defined as
"Confidants"), acknowledge that, pursuant to this Agreement, they may have
access to confidential information including, without limitation, information
regarding the promotional, operational, sales and marketing methods and
techniques of Franchisor and the System, and accordingly covenant that during
the term of this Agreement, except as otherwise approved in writing by
Franchisor, Confidants will not, either directly or indirectly, for themselves or
through, on behalf of or in conjunction with any person, persons or legal
entity:
franchised under this Agreement, to any competitor or to any other type
restaurant operation, by direct or indirect inducement or otherwise, or do or
perform, directly or indirectly, any other act injurious or prejudicial to the good
will associated with the proprietary marks and the System;
by Franchisee prior to entry into the Agreement) specializing, in whole or in
part, in operating a restaurant which sells the same or similar types of food
and beverages as Franchisor or any of its franchisees.
(c) Confidants shall hold in confidence the System, and all parts thereof, and
shall not disclose the System, or any part thereof, to any person, entity, firm
or corporation. It is understood and agreed that the System is a program of
accounting, identification, schemes, specifications, standards, management
systems, recipes, menus, techniques, financial information (such as product costs
and sources of supply), and business operations and procedures that would, if
used by other persons, firms or corporations, give such other persons, firms or
corporations a substantial competitive advantage that is presently enjoyed by
Franchisor.

(d) Franchisee shall cause any person who is actively involved in the
management of the Restaurant at the time of employment, to enter into a
15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Restaurant’s business,
Franchisee shall purchase and, at all times during the term of the Agreement
shall maintain in full force and effect, policies of insurance for, including but
not limited to restaurant, machinery, anti fire, explosion, … for protection of
property and health – security of people as required by Vietnamese law or as
a case may be necessary, from time to time required by the Franchisor, and
copies of these documents must be to the Franchisor.
(b) Should Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in continuous full
option and without prior notice to Franchisee, Franchisor may purchase and
obtain the required insurance coverage, and Franchisee hereby specifically
agrees to pay to Franchisor its costs and expenses in purchasing, obtaining and
maintaining such coverage.

(a) Franchisee acknowledges that Franchisor's affiliate is the owner of all right,
title and interest in and to the Licensed Marks. Franchisor has obtained the
right from its affiliate to license Franchisee to use the Licensed Marks, in
accordance with the terms and conditions of this Agreement. Franchisee's
unauthorized use of any of the Licensed Marks constitutes a breach of this
Agreement and an infringement of Franchisor's affiliate's rights to the Licensed
Marks.
(b) Franchisee agrees to use each such Licensed Mark only in compliance with
rules prescribed from time to time by Franchisor. Franchisee shall not use any
of the Licensed Marks as part of any corporate name, designs or symbols
(other than logos licensed to Franchisee hereunder).
(c) Franchisee shall immediately notify Franchisor of any apparent infringement
or challenge to Franchisee's use of the Licensed Marks. Franchisor shall have
sole discretion to take such action as it deems appropriate.
symbols, and any patents or copyrights hereafter licensed to Franchisee by
Franchisor.
(e) Franchisee may not maintain a World Wide Web site or otherwise maintain
a presence or advertise on the Internet or any other public computer network
in connection with the franchised business without Franchisors prior written
베트남 295
approval, which Franchisor may withhold for any reason or no reason.
Franchisee agrees to submit to Franchisor for approval before use true and
correct printouts of all Web site pages Franchisee proposes to use in its Web
site in connection with the franchised business.

(a) Franchisor shall have the right to control, and Franchisee hereby grants to
Franchisor the right to control the form and manner in which the Licensed
Marks are used by Franchisee upon, or in connection with, any and all
stationery, business cards, advertisements, press releases, brochures, coupons,
packages, labels, menus, tags or other printed material used in the advertising
or sale of Franchisee's services or products. At all time, such above things
mentioned bearing Licensed Mark must be clearly stated its sources with
statement as “Trademark (or Service Mark) of [Name of Franchisor/ owner]”
make clear that the word is a service mark and/or trademark. Franchisee
agrees to apply appropriate trademark notices as prescribed under law. An
encircled capital letter "R" shall be used next to those Licensed Marks which
are registered and are being used by the Franchisor;
18. IMPROPER USE

The Franchisee shall immediately report, in writing to Franchisor, any
unauthorized use of any Franchisor Mark which comes to the Franchisee's
attention. Franchisor shall have complete authority relating to the conduct of all
proceedings involving the Villa Marks to which it is a party. The Franchisee
shall, if requested by Franchisor, cooperate with Franchisor in precluding the
unauthorized use of any Villa Mark.

- For the Restaurants owned by the Franchisee, this Initial Fee shall be
____20,000 ___ Dollars.
__5__ days from signing date of this Agreement

(a) Franchisee agrees to pay Franchisor a Systems Fee ("Royalty") of _____
percent of the gross revenues derived by, from, in or through the Restaurant,
payable weekly by Tuesday of each week on gross revenues for the preceding
calendar week (i.e. Monday through Sunday period), together with a sales report
showing the computation thereof on such forms or reports as Franchisor shall

designate or require.
the total revenues from all sales made by, from, in or through the Restaurant,
(c) Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due hereunder shall
bear interest at highest rate as permitted by law and constitutes grounds for
termination of this Agreement, as provided in Paragraph 24.
(d) The Royalty and advertising fee are not refundable under any
circumstances.
(e) Any payment or contribution made by Franchisee to Franchisor shall be
excluded any tax or fee that must pay to the Government as stipulated under
Vietnamese law and shall be born by Franchisee or Franchisee.

may require Franchisee to pay to Franchisor as a contribution to the
Advertising Fund, on Tuesday of each week, a sum equal to one percent (1%)
of gross revenues during the preceding calendar week. The weekly advertising
fee may be raised, but not more than two percent (2%) for a total of three
percent (3%).
(c) Franchisee must spend on advertising and promoting the Restaurant at least
one percent (1%) of gross revenues (or such lesser amount as Franchisor may
establish from time to time) during each calendar quarter beginning on the date
of this Agreement as direction provided by Franchisor for permanent
on-premises signs, lighting, delivery vehicle signage, premiums, discounts, and
employee incentive programs.
(e) Franchisee shall not engage in any advertising program or use any other
advertising relating to franchise without prior consent of Franchisor.

Franchisee shall purchase all food products, beverages, ingredients, uniforms,
packaging materials, menus, forms and other supplies, from suppliers,
contractors and purveyors approved in writing by Franchisor.
베트남 297
exceed the cost of such inspection and testing, shall be paid by the Franchisee
or by the supplier, contractor or purveyor seeking approval, and Franchisor
shall not be liable for damage to any sample that may result from the testing
process.
23. INSPECTION
(a) To determine whether Franchisee is complying with this Agreement including
all operational standards of the Confidential Operations Manual, Franchisor,
through its employees, accountants, attorneys and any other agents named by
Franchisor, shall have the right, at any time during business hours, and without
prior notice to Franchisee, to enter the Restaurant and inspect same. Such
rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Restaurant;
(ii) Observe and video tape the operation of the Restaurant for such
(iv) Interview personnel and guests of the Restaurant;
operation of the Restaurant, including all accounting and employee records and
books of account. To audit, or cause to be audited Franchisee's books and
records, including sales reports and financial statements
(b) Franchisor shall notify Franchisee, in writing, of any deficiencies which are
disclosed by such inspections, and may notify Franchisee of problems which are
brought to Franchisor's attention.
(c) Franchisee shall correct at its own expense any deficiencies or problems
within seven (7) days of receipt of notice of deficiency or problem, unless
same pertain to violations of a health, sanitation or safety law or ordinance, in
which case such violation will be corrected immediately, but in all events within
twenty-four (24) hours.
Franchisor makes more than one inspection within any twelve (12) month
period during the term of this Agreement in connection with Franchisee's
failure to comply with this Agreement, Franchisor shall have the right to
charge Franchisee for the costs of making all further inspections in connection

(a) Immediate Termination. Franchisee shall be in material breach of this
Agreement, and this Agreement will automatically terminate without notice, at
Franchisor's discretion, if Franchisee becomes insolvent by reason of its inability
to pay its debts as they mature; if Franchisee is adjudicated bankrupt or

insolvent; if Franchisee files a petition in bankruptcy, reorganization or similar
proceedings under the bankruptcy laws of Vietnam or has such a petition filed
against it which is not discharged within 30days; if Franchisee requests the
appointment of a receiver or makes a general assignment for the benefit of
creditors; if final judgment against Franchisee in the amount of $25,000 or
more remains unsatisfied of record for 30days or longer; if execution is levied
against Franchisee's business or property; if suit is filed to foreclose any lien
or mortgage against any of Franchisee's assets and such suit is not dismissed
within 30days; or if Franchisee voluntarily dissolves or liquidates or has a
petition filed for corporate or partnership dissolution and such petition is not
dismissed within 30days.
of notice of termination to Franchisee, if Franchisee:
(i) abandons or fails to actively operate the Restaurant for 3 consecutive days;
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Restaurant without
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for a Villa
Restaurant or in any other information provided to Franchisor;
Restaurant;
sanitation of the Restaurant or violates any health, safety or sanitation law,
hours after written notice thereof is delivered to Franchisee;
Franchisee;
Franchisee notice of such failure to comply;
베트남 299
delivered to Franchisee; or
failure is corrected after notice is delivered to Franchisee.

at location of the Restaurant in accordance with prevailing regulation.
Agreement.
relationship.
the original copy shall be prepared in both Vietnamese and English: two (2)


FRANCHOSOR FRANCHISEE
________________________ _____________________
Name: Name:
Title: Title:
베트남 301
서브 프랜차이즈 계약(외식업)
프랜차이즈 계약
(점포 운영을 위한 프랜차이즈)
1. 지명
3. 점포 위치
4. 장비의 규격
5. 식당 개발
6. 식당 개장
7. 교육
8. 식당 운영 및 관리
9. 운영 지원
11. 재무제표
13. 매뉴얼
14. 프랜차이지, 매니저, 종업원
15. 보험
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
25. 기타 규정

프랜차이즈 계약
(점포 운영을 위한 프랜차이즈)
본 계약은 ____________년 _____월____일 주사업장이 [ 주소 ]에 소재하

는 델라웨어 유한책임회사 VILLA PIZZA, LLC(이하 “프랜차이저”라 함)
과 주사업장이 [ 주소 ]에 소재하는 [프랜차이지 회사명](이하 “프랜차이
지”라 함) 간에 체결한다.
전 문
프랜차이저와 계열사는 피자와 파스타, 각종 이탈리아 전문요리를 특징
으로 하는 Villa Pizza 식당과 Cozzoli's 식당(이하 일괄하여 “Villa 식당”
이라 함)의 설립과 운영에 관하여 고유의 포맷을 개발 및 보유하였다.
프랜차이저와 계열사는 고유의 외관 및 인테리어 디자인과 장식, 색채
배합, 비품, 유니폼 표준, 규격, 운영 절차, 제공 제품 및 서비스의 품질과
균일성, 경영과 재고 관리 절차, 교육 및 지원, 광고 및 판촉 프로그램(이
하 일괄하여 “시스템”이라 함)을 비롯하여 Villa 식당의 설립과 운영을
위한 포괄적 시스템을 개발하였으며, 본 시스템은 프랜차이저에 의해 수시
로 변경, 개선, 발전할 수 있다.
프랜차이저의 계열사는 Villa 식당과 관련된 영업권 일체와 함께 서비스
상표 “Villa Pizza”, “The Villa Co.”, “Cafe Villa”, “Villazzo”,
“Villa Pizza Cucina”, “Villa Pizza Cucina Italiana”, “Cozzoli's Pizza”
와 Villa 식당의 운영과 함께 현재나 향후 사용하는 기타 상표와 서비스 상
표, 트레이드 드레스, 로고, 슬로건 일체(이하 일괄하여 “Villa 상표”라
함) 뿐 아니라 Villa 식당과 관련하여 사용하는 기타 지적재산권 일체에 포
함된 일체의 권리와 자격, 이익의 유일한 독점 소유권자이다.
프랜차이지는 본 계약서와 Villa의 프랜차이저 모집 안내장을 검토하였음
을 인정한다. 프랜차이지는 본 계약이 본 계약의 약관을 양해하고, 이는
Villa 상표의 신용과 시스템의 무결성을 보호하기 위하여 전체 Villa 식당에
서 엄격한 프랜차이저 품질 기준의 균일성을 유지하는데 합당하게 필요하
다고 인정한다.
프랜차이지는 하기에 기술하는 장소에서 Villa Pizza 식당이나 Cozzoli's 식
당을 운영할 프랜차이즈의 취득을 원하고 프랜차이저는 본 계약에 명시하는
약관에 따라 프랜차이지에 해당 프랜차이즈를 교부하고자 한다.
베트남 303
1. 지명
(a) 본 계약의 규정에 따라, 프랜차이저는 이에 본 계약 3(a)호에 의거하
여 선정하는 장소(이하 “식당”이라 함)에서 별첨 A에 명시된 시스
템과 Villa 상표, 프랜차이저가 수시로 인가하는 관련 상표 일체(해당
Villa 상표는 하기에 “면허 상표”라 함)를 이용하여 식당을 운영할
권리를 마스터 프랜차이지에게 교부하며, 마스터 프랜차이지는 이에
이를 운영할 의무를 인수한다. 본 계약에 의하여 교부되는 프랜차이
저는 특정 지역의 식당에 국한한다.
(b) 신규 또는 변경 로고나 상호, 상표, 서비스 상표, 저작권 보호 자료,
여 시스템을 변경할 단독 재량권은 프랜차이저에게 있다. 프랜차이저
(c) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전 세계
Villa 상표와 시스템, Villa 식당에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사
업에 종사할 권리는 프랜차이저와 그 계열사에 있다. 단, 프랜차이지
가 본 계약을 위반하지 않을 경우 프랜차이지에게 권리가 교부되는
지역은 제외한다.
본 계약 기한은 당사자 양측의 계약 작성일에 개시하여 (a) 1호점 개점일 십
(10)주년이나 (b) 임대계약의 해지나 만료일 가운데 이른 일에 종료한다(이하
“기한”이라 함).
프랜차이지는 기한을 1회 연장할 권리가 있다. 단, 하기의 단서를 적용한다.
(a) 프랜차이지는 만료일 구(9)개월부터 십이(12)개월 이전에 권리의 행사
를 프랜차이저에 서면 통보해야 한다.
(b) 프랜차이지는 본 계약이나 프랜차이저 또는 프랜차이저의 계열사와
의 기타 계약을 준수해야 한다.
(c) 프랜차이지는 갱신 조건으로 점포의 점유를 유지해야 한다. 프랜차이
저는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부합하도록

점포의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 점포 위치
(a) 마스터 프랜차이지는 [주소]에 식당(이하 “점포”라 함)을 운영할 프
랜차이즈를 교부 받는다.
(b) 프랜차이지는 점포 선택에 대해 프랜차이저의 승인을 얻고 적절한
점포 선택에 대해 전적으로 책임이 있음을 인정한다.
(c) 프랜차이지가 개점하는 1호점에 대해 본 계약을 체결한 후 육(6)개월
또는 프랜차이지가 제안하는 점포를 프랜차이저가 승인한 후 일(1)개
월 안에, 마스터 프랜차이지가 계약 당사자 이외의 사유로 인하여 임
대계약을 체결하지 못할 경우 프랜차이지나 프랜차이저는 본 계약을
해지할 수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명시된 일차 프랜차이즈 수
수료는 프랜차이저가 본 계약을 체결하면서 부담하는 비용이나 경비
를 공제한 후 프랜차이지에게 환불한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 프랜차이지가 점포의 점유를 개시한 후 육(6)
개월 안에 식당을 개점하지 않는 경우, 프랜차이저는 그 이후 어떠한
경우라도 식당 개점 이전에 프랜차이지에게 서면 해지 통고를 제공함
으로써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약이 본 규정에 의거하여 해
지되는 경우, 프랜차이지는 본 계약 체결에 소요되는 프랜차이저의
비용과 경비를 변상해야 하며 초기 수수료는 환불되지 않는다.
(e) 프랜차이지는 점포에서만 식당을 운영할 수 있다. 프랜차이지는 본
계약에 따라 약정한 것과 동일하거나 유사한 유형의 제품이나 서비
스를 판매하는 식당이나 점포, 기타 사업 형태의 개점이나 운영에 어
떤 형태로든 종사할 수 없다.
4. 장비의 규격
프랜차이지는 식당에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부 간판에 대
해 프랜차이즈의 규격을 준수해야 한다. 규격은 배달과 이행, 설계, 외관,
지역 구획, 간판, 도면에 대해 프랜차이지가 명시 및 제안하고 프랜차이지
가 설치 전에 승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준에 대해 명시할 수 있
다. 프랜차이저는 장비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지 합당한
시한 안에 마스터 프랜차이저에게 통지해야 한다. 프랜차이즈는 유일하고
베트남 305
배타적인 재량에 따라 식당의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에 대
한 규격 및 최소 기준을 프랜차이지에게 제공할 수 있으며 마스터 프랜차
이지는 이를 준수하기로 합의한다.
5. 식당 개발
프랜차이지는 프랜차이저 식당의 공사와 개발을 담당한다. 프랜차이저는
합당한 시한 안에 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경우 프랜이저 식당의
설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 마스터 프랜차이지에게 제공한
다. 프랜차이지는 공사를 개시하기 전에 프랜차이즈가 납득할 만한 수준으
로 하기의 사항을 준수해야 한다.
(a) 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 점포에서 프랜차
이저 식당을 건설하고 가구나 비품을 설치하는데 필요한 프랜차이저의
최신 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채택하는 현장 레이아웃
및 작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 받아야 한다. 도면은
프랜차이저의 사전 서면 동의 없이 크게 변경하거나 수정할 수 없다.
(b) 프랜차이지는 현행 규정과 유관 관청에서 규정하는 대로 식당 지역
설정과 접근, 공공설비, 간판, 건설, 건강, 안전, 환경 상 필요한 증서
를 포함하되 이에 국한하지 않고 건설에 필요한 허가증과 증서, 면허
증 일체를 취득해야 한다.
6. 식당 개장
프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 식당의 외관과 효율적인 운영을
유지 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이저가 때에
따라 요구하는 식당의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기로 합의한다.
7. 교육
(i) 교육신청인은 전원 프랜차이저의 승인을 받아야 한다.
(ii) 프랜차이저는 점포에 대해 프랜차이지와 소유권자가 체결한 임대(혹
은 전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
(iii) 프랜차이지는 본 계약과 기타 계약과 관련하여 프랜차이저가 부담
하는 금액을 지급할 의무를 이행하였어야 한다.

(b) 교육은 식당 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼 내지
오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 프랜차이지의 상근직 식당 매니저(이
하 “식당 매니저”라 함)는 교육을 반드시 받아야 하며, 식당을 개
점하기 전에 프랜차이저가 만족할 만한 수준으로 이수해야 한다.
(d) 프랜차이지(와 주요 소유권자)를 비롯하여 교육생 전원은 프랜차이저
가 정하는 시간과 장소에서 진행되는 프랜차이저의 교육프로그램에
참석해야 하며 그 비용과 경비는 프랜차이지가 부담한다. 교육프로그
램이 진행되는 동안 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 식당 매니저는
식당의 운영에 관한 강의와 교육, 훈련을 받는다. 프랜차이저는 최대
사(4)인은 무료로 교육하되 초기 교육에 참석하는 추가 인원에게 합
당한 요금을 부과할 권리가 있다. 보수나 교통비, 식비, 숙박비를 포
함하되 이에 국한하지 않고 교육프로그램을 참가하는 동안 소요되는
개인 경비 전액은 프랜차이지가 부담해야 한다.
(e) 프랜차이지는 프랜차이즈가 규정하는 교육기준과 절차에 의해 때에 따
라 식당 종업원에게 교육프로그램을 시행한다. 프랜차이지는 본 계약
의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 식당을 운영할 수 있는 숙련된 종
업원을 유지해야 한다. 프랜차이지는 교육프로그램을 이수해야 하되
이를 이수하지 못하거나 거부하는 자는 고용하지 않기로 합의한다.
(f) 프랜차이지는 식당 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베트남 현행
규정에 따라 이들의 고용 약관을 전적으로 책임져야 한다.
(g) 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 식당 매니저, 후임 식당 매니저는
프랜차이저가 수시로 지시하는 추가 교육프로그램과 판매 회의, 운영
회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육에 합당한 요금을 부
과할 권리는 프랜차이저에게 있다.
8. 식당 운영 및 관리
신용과 명성을 증진 및 보호하기 위하여 프랜차이지는 하기의 사항
에 합의한다.
(i) 식당은 오로지 면허 상표 하에 Villa Restaurant으로만 운영하고 제13
호에서 언급하는 기밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이저 위치에서
베트남 307
기타 업종에 종사하지 않는다.
(ii) 프랜차이저가 요구하는 음식과 메뉴 품목, 기타 제품 일체를 판매하
되 식당에서 기타 음식이나 메뉴 품목, 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 식당의 장비의 유지보수, 직원, 운영은 프랜차이저가 기밀 운영매뉴
얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법을 엄수한다.
(iv) 프랜차이저가 수시로 개발 및 규정하는 광고, 판촉, 상품 자료와
프로그램을 활용하여 사업을 적극적으로 홍보한다.
(v) 프랜차이저가 수시로 규정하거나, 프랜차이저가 규정한 것과 다를
경우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저시간 동
안 식당을 개장한다.
고 판단되는 프랜차이저의 지시에 따라 식당과 식당의 외관을 모범
Villa Restaurant의 영업에 부합하는 청결하고 정돈된 상태로 유지
한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 식당을 운영할 수 있는 식품과
물품, 인력을 유지한다.
(ix) 식당의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명으로
제출 또는 등록한다. 해당 필수 제출물은 본 계약에서 교부하는 해당
상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한 어떤 권리
나 자격, 이익도 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석 할 수 없다.
로 식당을 운영한다. 단, 해당 사용은 본 계약에서 교부되는 라이센
스에 포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해당 상호에 포함
되는 권리나 자격, 이익을 마스터 프랜차이지에게 교부하는 것으로
해석하지 않는다.
(xiii) 식당 매니저에게 식당 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 식당 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.

(xv) 독점 상표가 일반인에게 향유하는 신용과 명성을 유지하기 위하여
프랜차이즈가 정하는 품질 및 서비스 기준을 일체 준수한다.
(b) 프랜차이지는 프랜차이저의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 메뉴 품목
일체를 서비스해야 한다. 단, 프랜차이저가 해당 메뉴 품목 가운데 1
개 이상의 제거에 서면 동의하는 경우에는 예외로 한다. 모든 메뉴
품목은 해당 기밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프랜차이저가 수시로
별도 지시하는 조리법과 규격에 따라 조리 및 서비스해야 한다. 해
당 식당은 프랜차이즈의 사전 서면 승인 없이 해당 지정 메뉴 품목
을 제외한 음식이나 음료를 제공할 수 없다.
(c) 프랜차이지가 프랜차이즈가 정하는 품질이나 서비스 기준을 유지하
지 못하는 경우, 프랜차이즈는 프랜차이지의 종업원 교육에 필요하다
고 판단되는 자를 해당 식당에 배정하고 품질 및 서비스 기준의 유
지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧붙여). 해당 식당
에 배정된 자에 대한 프랜차이저의 실제 비용에 덧붙여 여비와 생활
비는 프랜차이지가 지급해야 한다.
(d) 공중전화박스와 신문대, 주크박스, 껌 판매기, 게임기, 놀이기구, 자동
판매기는 프랜차이저의 서면 승인 없이 점포에 설치할 수 없다.
9. 운영 지원
(a) 프랜차이저는 식당 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 프랜차
이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하기 각 호에
대한 자문과 지도를 포함할 수 있다:
(i) 직원 고용 및 평가
(ii) 프랜차이지의 영업 중에 필요한 음식 조리와 공급 메뉴, 조리법, 음식
(iii) 광고 및 판촉 프로그램 제작
(iv) 신규 메뉴 개발과 기타 시스템 및 프랜차이지 식당 개선의 평가와
테스트
(b) 프랜차이즈는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 식당 운영을 위한
방식과 절차, 조리법, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 교육
자료를 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저가 식당 영
업을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정할 수 있다.
(c) 프랜차이저는 식당에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고서나
베트남 309
프랜차이즈의 검사에서 공개되는 문제를 프랜차이지에게 수시로 통
지할 수 있다. 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문제를 시정해야 한다.
단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반 발생 후 이십사(24)시
간 안에 시정해야 한다.
(d) 본 계약서에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 프랜차이즈는 해당
영업 지원에 요금을 청구하지 않는다. 단, 프랜차이즈는 프랜차이지
에게 공급하는 양식이나 기타 자료와 특별 영업 지원에 대해서는 합
리적인 요금을 부과할 권리가 있다.

프랜차이지는 식당 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관련 규정에 따
라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하는데 필요한
장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전등록기 테이
프, 판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여명세서, 급료 수표
내역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지, 일반 장부, Villa
Restaurant과 유사한 식당 업체가 일반적으로 비치하는 기타 해당 기록을
포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기록은 점포에 비치해야 한
다. 프랜차이지와 출납원의 업무를 수행하는 프랜차이지의 종업원이나 대
리인은 판매 당시 고객의 입회 하에 현금 또는 신용으로 이루어지는 해당
매출이나 기타 거래 영수증 일체를 비 재설정형 금전등록기나 누적 합계가
나오는 판매점 시스템에 기록해야 한다(또한 그에 대한 영수증을 고객에게
제공해야 한다). 해당 금전등록기나 시스템은 프랜차이즈가 승인하는 방식
으로 밀봉하고 프랜차이저가 요구하는 기타 해당 기능을 보유해야 한다.
프랜차이지는 총수입을 기록하고 기타 관리 정보 및 보고 기능을 수행하
기 위하여 프랜차이저가 수시로 명시하는 컴퓨터 하드웨어와 소프트웨어,
필수 전용 전화 및 전력선, 모뎀, 프린터, 기타 컴퓨터 관련 액세서리나 주
변기기를 구매, 임대하거나 라이선스를 취득해야 한다. 프랜차이지는 프랜
차이저의 명시적인 사전 승인 없이는 식당 운영에 여타 하드웨어나 소프트
웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
프랜차이지는 매월 말일 이후 삼십(30)일 안에 전월과 당해 연도에 대해

감사를 거치지 않은 식당 손익계산서를, 프랜차이지의 회계연도 종결 이후
구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익계산서 및 대차대조표
를 프랜차이저에게 제출해야하며, 각 서류는 베트남 회계 제도에 따라 작
성한다. 프랜차이저의 요청이 있을 경우 연말 재무제표는 프랜차이저가 지
정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
프랜차이지는 프랜차이즈가 물품이나 원료, 상품의 구매와 관련하여 프랜
차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할 수 있다고 동의한다. 본 계약
의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가 및/혹은 허락으로 간주한다.
13. 매뉴얼
프랜차이즈는 프랜차이저가 수시로 정하는 의무 표준과 표준 영업 절차,
규칙 및 그 제안을 포함하는 기밀 운영 매뉴얼과 의무 메뉴와 조리법, 규
격 및 제안을 담고 있는 조리 매뉴얼을 제공한다. 조리 매뉴얼은 기밀 운
영 매뉴얼의 일부로 간주한다. 본 매뉴얼은 본 계약의 기한동안 프랜차이
지에게 “대여”되며 본 계약의 해지나 만료 시 반납해야 한다. 프랜차이
지는 언제든지 전술한 자료 전부나 일부를 복사, 복제, 기록, 재현하거나
동 자료를 비인가자에게 제공할 수 없다(단, 프랜차이지가 본 매뉴얼을 자
신의 프랜차이지에게 제공하는 경우는 제외한다). 본 매뉴얼은 항시 프랜
차이저의 단독 재산으로 점포 내 안전한 곳에 보관해야 한다. 프랜차이지
는 항시 최신 매뉴얼을 갖추도록 해야 한다. 매뉴얼의 내용에 대해 분쟁이
있을 경우에는 프랜차이저가 프랜차이저 본사에 비치하는 매뉴얼의 마스터
사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜차이저는 모든 Villa Restaurant의 균
일하고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운영 업데이트를 추가 및 실행할
권리가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계약에 따른 프랜차이지의 기본
지위와 권리를 변경하지 않는다. 프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이
트의 규정을 준수하기로 합의한다. “기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이
메일, 비디오테이프, 오디오테이프, 콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM
을 비롯하여 기밀 운영 매뉴얼의 일부로 간주한다고 구체적으로 언급하는
기타 매체에 의해 해당 정보를 전달하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.
베트남 311
14. 프랜차이지, 매니저, 종업원
(a) 식당은 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이즈 교육프로그램을 이
수하고 영업시간에 식당 관리에 전력을 다하는 식당매니저(프랜차이
지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
(b) 프랜차이지와 개별 소유권자, 파트너, 임원, 주주(본 호 (b), (c), (d)항
의 목적을 위하여 일괄적으로 “컨피던트”라 함)는 본 계약에 의거
하여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방식 및 기법
에 관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보에 접근할
수 있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한 동안 프랜차이저가
별도 서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나 간접적으로
나, 본인이나 기타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행하거나 이들
과 공동으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.
(i) 본 계약에 따라 프랜차이저가 교부된 사업이나 사업 고객을 직접적
(ii) 프랜차이저나 프랜차이저의 기타 프랜차이지가 일(1)년 동안 고용
했던 자를 고용하거나 이의 고용을 시도하거나, 직접적으로나 간접
적으로 해당 개인에게 퇴사를 권유하거나 권유를 시도하는 행위
(iii) 프랜차이즈나 프랜차이지와 동일하거나 유사한 음식 및 음료를 판
매하는 식당의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 프
랜차이지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유지,
자문, 지원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용하거나, 해당 사업에
종사하거나 기타 이해관계를 보유하는 행위
(c) 컨피던트는 시스템이나 그 일부를 극비로 하고, 시스템이나 그 일부를
개인이나 단체, 회사, 법인에 공개할 수 없다. 시스템은 타인이나 회사,
법인이 이용할 경우 프랜차이즈가 현재 보유하고 있는 상당한 경쟁 우
위를 해당 개인이나 회사, 법인에게 부여할 수 있는 회계, 식별, 계획,
규격, 표준, 관리 시스템, 조리법, 메뉴, 기법, 재무정보(예, 제품 원가
와 공급원), 사업 운영 및 절차 프로그램이라고 양해 및 합의한다.
(d) 프랜차이지는 고용 당시 식당의 관리에 적극적으로 관여하는 자에게
프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및 경쟁금지 계
약”을 체결하도록 해야 한다.

15. 보험
(a) 프랜차이지는 식당 영업을 개시하기 십(10)일 이전에 식당이나 기계,
소방, 폭발 등을 포함하되 이에 국한하지 않고 재산의 보호와 인명의
건강 및 안전을 위하여 베트남 법률에 따라 필요하거나 프랜차이저가
수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의 기한 동안 항시 이를 유
지해야 하며, 보험 서류 사본을 프랜차이저에게 제출해야 한다.
(b) 프랜차이지가 본 계약이나 임대계약 약관상 필요한 보험을 취득 또
는 지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이즈는 프랜차이지에 대한
사전 예고 없이 단독 재량에 따라 의무 보험을 구입 및 취득할 수
있으며, 프랜차이지는 이에 해당 보험을 구입, 취득, 유지하는 비용
및 경비를 프랜차이저에게 지급하겠다고 명시적으로 합의한다.
(a) 프랜차이지는 프랜차이지의 계열사가 면허 상표에 포함된 권리와 자
격, 이익 일체의 소유권자임을 인정한다. 프랜차이즈는 본 계약의 약
관에 따라 면허 상표를 사용할 수 있는 라이선스를 프랜차이지에게
교부할 수 있는 권리를 계열사로부터 취득하였다. 프랜차이지의 면허
상표 무단사용 행위는 본 계약의 위반과 면허 상표에 대한 프랜차이
저 계열사의 권리 침해를 구성한다.
(b) 프랜차이지는 프랜차이즈가 수시로 규정하는 규칙에 따서만 해당 면
허 상표를 사용하기로 합의한다. 프랜차이지는 회사명이나 디자인,
기호의 일환(본 계약에 따라 프랜차이지에게 라이선스를 교부하는 로
고를 제외하고)으로 면허 상표를 사용할 수 없다.
(c) 프랜차이지는 프랜차이지의 면허 상표에 대한 명백한 침해나 이의제
기를 프랜차이저에게 즉시 통보해야 한다. 프랜차이저는 적절하다고
판단되는 조치를 취할 단독 재량권이 있다.
(d) 면허 상표에 적용되는 본 계약의 모든 규정은 이후 프랜차이저가 프
랜차이지에게 허가하는 상호나 상표 및 서비스 상표, 로고, 기타 상
업용 기호, 특허, 저작권에 적용한다.
(e) 프랜차이지는 이유 여하를 막론하고 보류할 수 없는 프랜차이저의
사전 서면 승인 없이 프랜차이즈 사업과 관련하여 월드와이드 웹사
이트를 유지하거나 인터넷이나 기타 공용 컴퓨터 통신망에 프랜차이
베트남 313
저의 존재나 광고를 유지할 수 없다. 프랜차이지는 프랜차이즈 사업
과 관련하여 웹사이트에 사용할 웹사이트 페이지의 정확하고 진실한
인쇄물을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 얻기로 합의한다.
(a) 프랜차이즈는 프랜차이지의 서비스나 제품 광고 또는 판매에 사용하
는 문구나 명함, 광고물, 보도자료, 브로슈어, 쿠폰, 포장, 라벨, 메뉴,
태그, 기타 인쇄 자료나 그와 관련하여 면허 상표를 사용하는 양식
및 방식을 통제할 권리가 있으며, 프랜차이지는 이에 프랜차이저에게
해당 권리를 교부한다. 면허 상표를 보유하는 상기 사물은 항시
“[프랜차이저/소유권자 명]의 상표(나 서비스 상표)”라는 표기와 함
께 그 출처를 명확히 기재해야 한다.
한다. 프랜차이지는 법률로 규정된 적절한 상표권 고지를 적용하기로
합의한다. “R” 원문자는 프랜차이저가 등록 및 이용하는 면허 상
표 옆에 사용해야 한다.
프랜차이지는 본인이 숙지하는 프랜차이즈 상표의 무단 사용을 프랜차이
저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 Villa 상표를 수반하고
본인이 당사자인 소송절차의 수행과 관련하여 전적인 권한을 갖는다. 프랜
차이지는 프랜차이저의 요청이 있을 경우 Villa 상표의 무단 사용을 배제하
는 프랜차이저의 노력에 협력한다.

- 프랜차이지 소유의 식당은 초기 수수료를 ____20,000 ___ 달러로 한다.
최초 프랜차이저 수수료는 베트남 법률이나 해당 당사자가 정하는 대로
제외한다. 최초 수수료는 본 계약이나 서브 프랜차이저 계약 체결 이후 오
(5)일 안에 완납해야 한다.

(a) 프랜차이지는 식당에서 파생되는 총수입의 ______ 퍼센트를 시스템
수수료(이하 “로열티”라 함)로 프랜차이저에게 지급하기로 합의하
고, 매주 화요일까지 전 주(즉, 월요일부터 금요일까지)의 총수입에
대해 프랜차이저가 지정하거나 요구하는 해당 양식이나 보고서로 계
산 내역을 증명하는 판매보고서와 함께 이를 지급한다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총수입”은 식당에서 발생하는 총매출을
통한 수입 총액에서 정부에 납부하도록 법률로 정한 VAT를 제외한
금액을 뜻한다.
(c) 프랜차이지가 로열티나 본 계약에 따른 기타 대금을 지급하지 않는
행위는 법률로 허용하는 최고 금리로 이자가 발생하며 제24호의 규
정대로 본 계약의 해지 사유를 구성한다.
(d) 로열티와 광고료는 어떤 경우에도 환불하지 않는다.
(e) 프랜차이지가 프랜차이즈에게 지급하는 대금이나 출자금은 베트남
법률에 따라 정부에 납부해야 하는 세금이나 수수료를 제외하며 프
랜차이즈나 프랜차이지가 각자 부담한다.
21. 광고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이저는 프랜차이지에게
전 역주의 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해당하는 금액을 매주 화
요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요구할 수 있다. 주별 광고
료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액에 대해 이 퍼센트(2%)를
넘지 않아야 한다.
(b) 프랜차이즈는 광고와 마케팅, 관련 프로그램의 작성 및 개발을 위한
있다. 프랜차이즈는 창작 개념과 미디어, 자료, 마케팅 및 광고 프로
(c) 프랜차이지는 본 계약일부터 점포 내 상설 간판이나 조명, 배달 차량
표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램에 대해 프랜차이저의 지
시에 따라 각 역분기 동안 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)(또는 프랜차
이즈가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이상을 식당 광고 및 판촉에
베트남 315
지출해야 한다.
(e) 프랜차이지는 프랜차이즈의 사전 동의 없이 프랜차이즈에 관한 광고
프로그램에 관여하거나 기타 광고를 사용할 수 없다.
22. 물품 구입
프랜차이지는 프랜차이저가 서면으로 승인하는 공급업체와 계약업자, 납
품업자로부터 식품과 음료, 재료, 유니폼, 포장재, 메뉴, 서식, 기타 물품
일체를 구입해야 한다. 프랜차이저는 승인 조건으로 대리인이 공급업자나
계약업자, 납품업자의 시설을 검사하고, 프랜차이지의 재량에 따라 시험용
샘플을 제출하고, 해당 샘플이 프랜차이저가 납득할 만한 수준으로 프랜차
이저의 기준 및 규격에 부합하는 능력을 증명해야 한다고 요구할 권리가
있다. 승인을 구하는 마스터 프랜차이지나 공급업자, 계약업자, 납품업자는
해당 검사 및 시험 비용을 넘지 않는 요금을 지급해야 하며, 프랜차이저는
시험 과정에서 샘플에 발생할 수 있는 손해를 책임지지 않는다.
23. 검사
(a) 프랜차이지가 기밀 운영 매뉴얼의 운영 기준 일체를 비롯하여 본 계
약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이즈는 종업원이나 회계사,
변호사, 기타 대리인을 통해 영업시간 중 언제든지 프랜차이지에 대
한 사전 예고 없이 식당에 입장하여 준수 여부를 검사할 권리가 있
다. 해당 검사권은 하기의 권리를 포함한다.
(i) 식당을 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이저가 적절하다고 판단하는 연속 기간이나 간헐적 기간 동
안 식당의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 식품과 음료 제품이나 물품, 소모품, 기타 제품에서 시험이나 분석용
샘플을 제거한다.
(iv) 식당 직원 및 고객과 면담한다.
(v) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 식당 운영에 관한
장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출 보고서와 재무제표를
비롯하여 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감사를 지시한다.
(b) 프랜차이즈는 해당 검사로 드러난 결함을 서면으로 통지하고 프랜차
이즈가 숙지한 문제를 프랜차이지에게 통지할 수 있다.

(c) 프랜차이지는 결함이나 문제 통지를 수령한 후 칠(7)일 안에 해당 결
함이나 문제를 자비로 시정한다. 단, 건강이나 위생, 안전 관련 법률
이나 조례 위반에 관한 경우에는 이십사(24)시간 안에 즉시 시정해야
한다.
(d) 해당 검사 비용은 프랜차이즈가 부담한다. 단, 프랜차이저가 프랜차
이지의 계약 불이행과 관련하여 본 계약의 기한 동안 십이(12)개월
안에 검사를 추가로 실시할 경우에는 프랜차이저 종업원의 여비와
추가 검사 비용 전액을 프랜차이지에 부과할 권리가 있다.
(a) 즉시 해지: 프랜차이지가 만기 부채를 지급할 수 없어 지급불능이 되
거나, 파산이나 지급불능판결을 받거나 베트남 파산법에 따라 파산이
나 구조조정, 유사 절차 청원서를 제출하거나 해당 청원서를 삼십(30)
일 안에 취소하지 않거나, 관재인의 지명을 요청하거나 채권자를 위하
여 일반 양도를 이행하거나, 25,000 달러가 넘는 최종판결액을 삼십
(30)일 이상 이행하지 않거나, 프랜차이지의 사업이나 재산에 강제집행
이 실시되거나, 프랜차이지의 자산에 대한 선취특권이나 저당권 유질
처분을 위한 소송이 제기되고 해당 소송이 삼십(30)일 안에 기각되지
않거나, 프랜차이지가 자발적으로 해산 또는 청산하거나 회사나 제휴
해산을 위한 청원서를 제출하고 해당 청원서가 삼십(30)일 안에 기각
되지 않는 경우 이는 본 계약의 중대한 위반이 되며, 본 계약은 프랜
차이저의 재량에 따라 예고 없이 자동으로 해지된다.
저의 해지권에 덧붙여, 프랜차이지가 하기 각 항에 해당할 경우 프랜
차이저는 본 계약을 해지할 권리가 있으며 프랜차이지에 대한 해지
통지 전달 즉시 해지의 효력이 발생한다.
(i) 연속 삼(3)일 간 식당을 유기하거나 적극적으로 운영하지 않을 경우
(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 식당 운영의 지배권을 명도 또는 양
도하는 경우
(iii) Villa Restaurant 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허
위진술이나 누락이 있을 경우
베트남 317
(iv) 식당 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(v) 프랜차이저가 면허 상표와 관련된 신용에 악영향을 미친다고 합
당하게 판단할 수 있는 중죄나 기타 범죄로 유죄판결을 받거나 이
의를 제기하지 않는 경우
(viii) 식당의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무 규격이나
기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부하거나, 건강이나 안전,
위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반에 관한 서면 고지 이
후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정하지 않거나 이를 거부하는
경우
(ix) 총수입을 정확하게 보고하거나 프랜차이저나 계열사에게 지급할 대
금을 지급하지 않고, 해당 불이행에 관한 서면 고지 이후 십(10)일
안에 해당 불이행을 시정하지 않는 경우
(x) 프랜차이저와 제휴하지 않은 공급업자에 대한 대금을 적시에 지
급하지 않고(선의의 분쟁 대상인 대금 제외) 프랜차이저가 이를 고
지한 후 삼십(30)일 안에 불이행을 시정하지 않는 경우
이저 계약, 프랜차이저가 규정하는 의무 규격이나 표준 또는 운영
(xii) 연속 십이(12)개월 동안 납기가 된 보고서나 기타 데이터, 정보, 입
증기록을 3회 이상 제출하지 않거나 만기가 된 로열티나 광고 기
금 출자액, 프랜차이즈나 프랜차이즈의 계열사, 비계열공급업자에
게 지급할 기타 대금을 지급하지 않거나 해당 불이행의 시정여부
를 불문하고 본 계약을 준수하지 않는 경우
25. 기타 규정
(a) 준거법: 본 계약의 규정은 베트남 법률에 따라 시행 및 해석한다. 본
계약에 관한 특정 현안에 준용할 베트남 법률이 없을 경우에는 일반
적으로 용인되는 국제법 원칙과 기준을 참조한다. 단, 베트남법의 기

본 원칙에 저촉되지 않아야 한다.
따라 식당이 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 본 계약의 요건이나 규정이 무효나 불법, 집행
불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법, 집행불능성은 본 계약의 기타
조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은 해당 요건이나 규정
이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및 해석한다.
(f) 본 계약은 원본 사(4)부를 작성하고, 각 원본은 베트남어와 영어로 작성
한다. 당사자 양측은 각자 원본 이(2)부를 갖는다. 베트남어와 영어 계약
서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어본을 우선하기로 합의한다.
이의 증거를 위하여 제 당사자의 유권대리인은 본 계약에 서명하며, 체
결일 부로 발효한다.
프랜차이저 측
성명:
직급:
성명:
직급:
베트남 319
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(도‧소매업, 베트남어)
(Nhượng quyền kinh doanh bán sỉ)
XÉT RẰNG:
1. CHỈ ĐỊNH/CẤP NHƯỢNG QUYỀN
3. LÃNH THỔ
4. CHI TIẾT KỸ THUẬT, TIÊU CHUẨN VÀ CÁCH THỨC
5. PHÁT TRIỂN TRUNG TÂM BÁN LẺ
6. TRANG TRÍ LẠI TRUNG TÂM BÁN LẺ
7. ĐÀO TẠO
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ CƠ SỞ BÁN LẺ
13. CHỈ DẪN
15. BẢO HIỂM
23. KIỂM TRA.
24. VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG.
25. ĐIỀU KHOẢN KHÁC.

HỢP ĐỒNG NÀY, được xác lập ngày [*] tháng [*] năm [*] bởi và giữa [Tên
Nhà Đầu Tư/Bên Nhượng Quyền, một, công ty trách nhiệm hữu hạn, có trụ sở
chính tại [Địa chỉ], [sau đây được gọi là “Bên Nhượng Quyền”] và
XÉT RẰNG:
Bên Nhượng Quyền có thời gian, kỹ năng, năng lực và tài chính phát triển
hoạt động kinh doanh chất lượng cao hệ thống bán sỉ. Hệ thống bán sỉ này
được thành lập dưới dạng siêu thị hoặc trung tâm thương mại bán lẻ mua và
bán bất kỳ hàng hóa pháp luật cho phép dưới tên của [tên thương hiệu] (gọi
chung là, “Nhượng Quyền Bán Sỉ”)’ và
Bên Nhượng Quyền điều hành hệ thống sẽ được nhượng quyền đang sử
dụng khuôn mẫu kinh doanh thống nhất riêng biệt, dấu hiệu, trang thiết bị, bố
trí, hệ thống, phương pháp, cách thức, kế hoạch và tiêu chuẩn khuôn mẫu
quảng cáo và tiếp thị (“Hệ thống Bên Nhượng Quyền”) và tất cả các Nhãn
Hiệu (theo định nghĩa dưới đây) mà Bên Nhuợng Quyền đưa ra định nghĩa.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền xin cấp nhượng quyền bán lẻ nhằm thực hiện
kinh doanh theo Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và Các Nhãn Hiệu (“Kinh
Doanh Nhượng Quyền”). Bên Nhượng Quyền chấp thuận đơn đăng ký dựa
trên những cam kết trong đơn xin nhượng quyền.
điều kiện sau:

(a) Tùy thuộc vào điều khoản của Hợp Đồng này, Bên Nhượng Quyền tại
đây cấp quyền cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền thực hiện Kinh Doanh
Nhượng Quyền nhằm bán sỉ hàng hóa cho cá nhân và/hoặc tổ chức trên Lãnh
Thổ nhất định, và được sử dụng các Nhãn Hiệu và Hệ Thống Bên Nhận
Quyền để kinh doanh Nhượng Quyền trong thời hạn mười (10) năm [hoặc tùy
thuộc vào thờo hạn đầu tư của Bên Nhận Quyền Độc Quyền cấp bởi cơ quan
cấp phép] bắt đầu từ ngày ký kết Hợp Đồng này. Bên Nhượng Quyền tự
mình quyết định hàng hóa và dịch vụ liên quan cung cấp cho Nhượng Quyền.
베트남 321
Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được thực hiện Kinh Doanh Nhượng
Quyền ngoài Lãnh Thổ trừ khi được cho phép bởi Bên Nhượng Quyền bằng
văn bản.
(b) Theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, Bên Nhận Quyền
Độc Quyền có quyền trên cùng lãnh thổ thực hiện kinh doanh như bên
nhượng quyền ban đầu, được cho phép bởi Bên Nhượng Quyền cấp nhượng
quyền thứ cấp cho cá nhân hoặc tổ chức khác (“Bên Nhận Quyền Thứ Cấp”)
(c) Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền tự quyết định thay đổi Hệ Thống của
Bên Nhượng Quyền, bao gồm phát hành và sử dụng logo mới hoặc logos chỉnh
sửa, tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ hoặc nguyên vật liệu được
cấp quyền, kỹ thuật mới, trang thiết bị mới hoặc bất kỳ thứ gì liên quan đến
Hệ Thống Bên Nhượng Quyền. Theo yêu cầu của Bên Nhượng Quyền đối với
(d) Trong thời hạn của Hợp Đồng này Bên Nhận Quyền Độc Quyền hiểu rằng
Quyền và cam kết thành lập năm (5) trung tâm thương mại bán sỉ trong thời
hạn (5) năm đầu và nhượng quyền lại cho mười (10) bên nhận quyền thứ cấp
tìêm năng (sau đây được gọi chung là “Các Bên Nhận Quyền”) và được
sử dụng Hệ Thống của Bên Nhượng Quyền và Nhãn Hiệu đã đăng ký độc
quyền theo mục đích duy nhất như trên tại vùng lãnh thổ liên quan. Nhãn
Hiệu bao gồm nhãn hiệu thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, địa chỉ thương mại
và các biểu tượng thương mại khác của Bên Nhượng Quyền hoặc chi nhánh
Bên Nhượng Quyền sử dụng hoặc có được nhằm xác định dịch vụ được
cung cấp theo Hệ Thống Bên Nhượng Quyền (“NhãnHiệu”)
(e) Ngoại trừ những điều khoản khác được quy định trong Hợp Đồng này,
quyền và tự quyết định liên quan đến Hệ Thống Bên Nhượng Quyền bất cứ
nơi nào trên thế giới và quyền được kinh doanh tại bất kỳ địa điểm kinh
doanh nào khác, ngoại trừ lãnh thổ được cấp phép độc quyền cho Bên Nhận
Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên Nhận Quyền
Thứ Cấp của Bên Nhận Quyền Độc Quyền không vi phạm Hợp Đồng này.
(f) Mọi quy trình để chấp thuận nhượng quyền của Bên Nhận Quyền Độc

bởi các bên và kết thúc vào cùng ngày của 10 năm sau đó.
(a)Bên Nhận Quyền Độc Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng
đến hạn;
trang thiết bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
phải được nâng cấp nhằm đáp ứng các quy định và tiêu chuẩn đã có trước
đó của Bên Nhượng Quyền.
3. LÃNH THỔ
(a) Ngoại trừ được quy định khác trong Hợp Đồng này, bằng chi phí của
mình, Bên Nhận Quyền sẽ thành lập trung tâm thương mại bán lẻ
(“TrungTâmBánLẻ”hoặc“ĐịaĐiểmKinhDoanh”)trongphạmvilãnhthổcủa[tênThàn
hPhố/Tỉnh,QuốcGia]
hợp cho nhượng quyền thứ cấp..
(b) Đối với Trung Tâm Bán Lẻ đầu tiên được thành lập bởi Bên Nhận Quyền
Độc Quyền, trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng này hoặc 1
tháng kể từ ngày Bên Nhượng Quyền chấp thuận địa điểm được đề nghị
bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền không ký
kết hợp đồng thuê địa điểm vì lý do gì không do các bên trong Hợp Đồng
này, thì theo quyền lựa chọn của Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên
sẽ được hoàn lại cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền sau khi khấu trừ bất kỳ
chi phí nào hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng Quyền theo cam kết
trong Hợp Đồng này.
베트남 323
(c) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền Độc Quyền chưa khai trương
Trung Tâm Bán Lẻ đầu tiên trong thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở
hữu địa điểm được xác lập, thì Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp
Đồng này vào bất kỳ thời điểm nào sau khi hoặc trước khi khai trương Trung
Tâm Bán Lẻ bằng cách thông báo băng văn bản về việc chấm dứt cho Bên
Nhận Quyền Độc Quyền. Nếu Hợp Đồng này chấm dứt theo những điều khoản
này, thì Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ thanh toán cho Bên Nhượng Quyền
những chi phí và phí tổn được cam kết trong Hợp Đồng này và Phí Ban Đầu
sẽ không được hoàn lại.
(d) Trong phạm vi lãnh thổ. Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được kinh
doanh dưới bất kỳ hình thức kinh doanh nào tương tự làm ảnh hưởng đến
hoạt động kinh doanh được cam kết bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo
Hợp Đồng này.

thất được quy định cho Trung Tâm Bán Lẻ, Các chi tiết kỹ thuật này có thể
bao gồm các tiêu chuẩn tối thiểu cho việc chuyển giao, thực hiện, thiết kế,
phân vùng địa phương, dấu hiệu, bản vẽ…và các giới hạn khác được cung
cấp bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và được chấp thuận bởi Bên Nhượng
Quyền trước khi lắp đặt. Bên Nhượng Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền
Độc Quyền trong thời hạn hợp lý cho những trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký
hiệu đó đáp ứng được những chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên
Nhượng Quyền có đặc quyền riêng biệt và duy nhất có thể cung cấp cho Bên
Nhận Quyền Độc Quyền những chi tiết kỹ thuật và tiêu chuẩn tối thiểu đối
với toàn bộ hoặc một phần xây dựng, thiết kế và bố trí Trung Tâm Bán Lẻ
mà Bên Nhận Quyền Độc Quyền chấp thuận sau thực hiện theo.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải tuân thủ mọi chi tiết kỹ thuật, tiêu chẩn và
cách thức điều hành (cho dù được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành hoặc
các thông báo, tài liệu khác) liên quan đến điều hành Doanh Nghiệp Được
Nhượng Quyền, bao gồm:
(1) Loại dịch vụ và sản phẩm được cung cấp bởi Doanh Nghiệp Được Nhượng
Quyền;
(2) Loại và chất lượng sản phẩm, thiết bị và hàng cung cấp được sử dụng
hoặc được bán bởi Doanh Nghiệp Được Nhượng Quyền
(3) An toàn, bảo trì, giữ sạch sẽ phương tiện thiết bị Bên Nhượng Quyền,
Trung Tâm Bán Lẻ, đồ đạc, trang thiết bị và bảng hiệu;
(4) Mặc đồng phục thống nhất;

(5) Sử dụng Hệ Thống Máy Tính được chỉ định bởi Bên Nhượng Quyền;
(6) Sử dụng ISP, mạng Internet và mạng nội bộ Bên Nhượng Quyền; và
(7) Sử dụng Nhãn Hiệu.
Việc không tuân tuân thủ bất kỳ chi tiết kỹ thuật, tiêu chuẩn hoặc cách thức
kinh doanh được quy định ở trên do Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng
thời điểm cho Doanh Nghiệp Được Nhượng Quyền trong Chỉ Dẫn Điều Hành,
hoặc bằng cách khác cho Bên Nhận Quyền bằng văn bản, sẽ dẫn đến vi
phạm cơ bản Hơp Đồng này bởi Bên Nhận Quyền.
5. PHÁT TRIỂN TRUNG TÂM BÁN LẺ

Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Cơ Sở
Kinhh Doanh được nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi
được yêu cầu bằng văn bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền, Bên Nhượng
Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền hầu hết những chi tiết
kỹ thuật hiện tại đối với việc thiết kế và bố trí tổng thể Trung Tâm Bán Lẻ
được nhượng quyền. Trước ngày bắt đầu xây dựng, Bên Nhận Quyền Độc
Quyền phải đáp ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền như sau:
bị Trung Tâm Bán Lẻ được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận
theo pháp luật, quy định và pháp lệnh hiện hành (“Kế Hoạch”). Kế Hoạch
không được thay đổi hoặc bổ sung đáng kể khi không có sự đồng ý trước
bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền.
quyền nào.
6. TRANG TRÍ LẠI TRUNG TÂM BÁN LẺ

trang trí lại Trung Tâm Bán Lẻ bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường
xuyên, tùy vào từng thời điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm
duy trì hoặc cải thiện diện mạo và hoạt động hiệu quả của Trung Tâm Bán
Lẻ và/hoặc tăng tìm năng kinh doanh của Trung Tâm Bán Lẻ.
7. ĐÀO TẠO
베트남 325
tuân thủ:
Quyền;
Trung Tâm Bán Lẻ và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau
đó.
hữu chính) và quản lý Trung Tâm Bán Lẻ của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
(“Quản Lý Trung Tâm Bán Lẻ”) và phải phải hoàn thành yêu cầu của Bên
Nhượng Quyền trước khi Trung Tâm Bán Lẻ khai trương.
Quản Lý Trung Tâm Bán Lẻ của họ phải tuân theo các hướng dẫn, giáo dục
và đào tạo đối với việc điều hành Trung Tâm Bán Lẻ (bao gồm nhưng
không giới hạn đào tạo và trợ giúp cách thức lưu kho, kỹ năng mua bán, bảo
quản hàng hóa ...) . Bên Nhượng Quyền sẽ đào tạo cho 15 nhân viên không
tính phí nhưng được bảo lưu quyền áp dụng tính phí hợp lý đối với nhân
viên tăng thêm khi tham dự đào tạo ban đầu. Bên Nhận Quyền Độc Quyền
sẽ chịu mọi chi phí cá nhân trong chương trình đào tạo bao gồm nhưng
không giới hạn chi phí ăn ở, đi lại.
viên của Trung Tâm Bán Lẻ theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy
định bởi Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền Độc
Quyền sẽ duy trì độ ngủ nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của
Hợp Đồng này đủ để điều hành Trung Tâm Bán Lẻ theo Hợp Đồng này.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý không được thuê bất kỳ nhân viên nào
được yêu cầu hoàn thành chương trình đào tạo nhưng họ không thực hiện
hoặc từ chối thực hiện.
Trung Tâm Bán Lẻ và chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo

pháp luật Việt Nam hiện hành.
(g) Bên Nhận Quyền Độc Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Trung
Tâm Bán Lẻ và bất kỳ Nhà Quản Lý Trung Tâm Bán Lẻ nào thay thế phải
tham dự chương trình đào tạo bổ sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp
điều hành và các hội nghị mà Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể
yêu cầu. Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối
với đào tạo bổ sung.
Nhận Quyền Chính có thể tự mình thiết lập kế hoạch hoặc chương trình đào
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ CƠ SỞ BÁN LẺ

(a) Để duy trì chất lượng cao và tiêu chẩn đồng bộ liên quan đến Hệ Thống
Bên Nhượng Quyền, và để đẩy mạnh và bảo vệ mạng lưới khách hàng và
danh tiếng của Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý:
(i) Điều hành Trung Tâm Bán Lẻ riêng biệt theo Nhãn Hiệu Được Cấp Phép
theo sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật được quy
định tại Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh doanh nào
tại địa điểm được nhượng quyền
(ii) Cung cấp dịch vụ và các sản phẩm khác được quy định bởi Bên Nhượng
Quyền, không được cung cấp bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào khác tại Địa
Điểm Kinh Doanh khi chưa có sự đồng ý của Bên Nhượng Quyền;
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Trung Tâm Bán Lẻ mẫn cán theo
phương thức, thủ tục và kỹ thuật tùy từng thời điểm được thiết lập bảo Bên
Nhượng Quyền theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật của Bên Nhượng Quyền hoặc
theo cách thức khác;
(v) Mở cửa hoạt động Trung Tâm Bán Lẻ theo số ngày tối thiểu mỗi tuần và
số giờ mỗi ngày được quy định bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm
(vi) Giữ và duy trì Trung Tâm Bán Lẻ và diện mạo của Trung Tâm Bán Lẻ
được sạch sẽ và ngăn nắp thứ tự tương ứng với hoạt động kinh doanh của
베트남 327
Hệ Thống Bên Nhượng Quyền, theo hướng dẫn của Bên Nhượng Quyền khi
Bên Nhượng Quyền xét thấy cần thiết nhằm bảo vệ tiêu chuẩn chất lượng và
sự đồng bộ được thiết lập bởi Bên Nhượng Quyền cho Hệ Thống;
(viii) Duy trì mọi thời điểm đầy đủ dụng cụ, trang thiết bị và nhân sự để
điều hành Trung Tâm Bán Lẻ theo năng suất và hiệu quả tối đa;
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Trung Tâm
Bán Lẻ, bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để
cấp phép cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự
cho phép sử dụng tên đó được quy định trong Hợp Đồng này;
(x) Điều hành Trung Tâm Bán Lẻ theo Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép theo quyết
định và chỉ dẫn bởi Bên Nhượng Quyền mà không dưới tên gọi nào khác. Tuy
nhiên, việc sử dụng tên gọi đó sẽ không được giải thích là cấp cho Bên
Nhận Quyền Độc Quyền bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó
ngoài những tên gọi căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy
định trong giấy phép được cấp trong Hợp Đồng này;
Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Trung Tâm Bán Lẻ dành toàn thời gian và nổ lực tối
đa để điều hành Trung Tâm Bán Lẻ;
quan đến hoạt động kinh doanh của Trung Tâm Bán Lẻ;
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ cung cấp tất cả các dịch vụ được quy
định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, trừ khi Bên Nhượng Quyền đồng ý
loại bỏ một hoặc nhiều hơn những dịch vụ đó bằng văn bản. Tất cả các
dịch vụ sẽ được chuẩn bị và cung cấp phù hợp với tiêu chuẩn, cách thức,
phương pháp và chỉ dẫn được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật,
hoặc hình thức khác được hướng dẫn bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời
điểm. Khi không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền, thì

không có dịch vụ nào trừ những dịch vụ được quy định sẽ được cung cấp
bởi Trung Tâm Bán Lẻ.
Bên Nhượng Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao
Trung Tâm Bán Lẻ đó cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là
nhân viên của Bên Nhận Quyền Độc Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu
chuẩn chất về chất lượng và dịch vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên
Nhượng Quyền cho mỗi cá nhân do chuyển giao Trung Tâm Bán Lẻ đó cộng
với chi phí sinh hoạt và đi lại sẽ được thanh toán bởi bên Nhận Quyền Độc
Quyền.

điều hành kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh của Trung Tâm
Bán Lẻ theo quyết định của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần
thiết. Trợ giúp điều hành có thể bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan
đến:
(i) Cải thiện tình hình lợi nhuận;
(ii) Chỉ dẫn theo yêu cầu nhằm đảo bảo tiêu chuẩn chất lượng và hài lòng
khách hàng;
(iii) Thiết lập và thực hiện các chương trình xúc tiến và quảng cáo;
(iv) Thực hiện các chương trình chào bán dịch vụ;
(v) Khuyến nghị các trang thiết bị, vật dụng, tài liệu điều hành,.hóa chất và
các nguồn cung vật dụng;
(vi) Sử dụng Hệ Thống Máy Vi Tính; và
(vii) Thiết lập quản lý hành chính, chứng từ, sổ sách kế toán, đào tạo kinh
doanh và các chỉ dẫn điều hành chung.
(viii) Quy trình mua bán hàng hóa
(ix) Lưu kho và bảo quản hàng hóa
Theo quyết định của Bên Nhượng Quyền, những chỉ dẫn trên sẽ được cung
cấp dưới các hình thức Chỉ Dẫn Điều Hành Kinh Doanh của Bên Nhượng
Quyền, tài liệu, báo cáo bằng văn bản, khuyến nghị, tài liệu văn bản, chương
trình đào tạo và/hoặc tư vấn trực tiếp hoặc qua điện thoại.
베트남 329
chỉ dẫn khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, cách
thức và kỹ thuật cho điều hành Trung Tâm Bán Lẻ. Chỉ Dẫn này tùy từng
thời điểm có thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải
thiện hoạt động kinh doanh của Trung Tâm Bán Lẻ.
từng thời điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Trung Tâm
Bán Lẻ mà những vấn đề đó được tiết lộ trong các báo cáo được đệ
trình hoặc sự kiểm tra được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận
Quyền Độc Quyền có thể được yêu cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong
thời hạn bảy (7) ngày, hoặc phải được chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi
bốn (24) giờ sau khi sự việc xảy ra.
Khi điều hành Trung Tâm Bán Lẻ, Bên Nhận Quyền Độc Quyền được yêu
cầu chuẩn bị những sổ sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông
tin liên quan theo hệ thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan
khác theo yêu cầu của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm
nhưng không giới hạn việc sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa
đơn bán lẻ, cuộn giấy in hóa đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ
sách bảng lương, sổ sách thuế doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và
chi tiêu, nhật ký, sổ cái và các sổ sách khác được duy trì bởi Doanh Nghiệp
Được Nhượng Quyền tương tự với Hệ Thống Bên Nhượng Quyền. Tất cả sổ
sách kế toán và sổ ghi chép đó sẽ được lưu giữ tại Trung Tâm Bán Lẻ. Bên
Nhận Quyền Độc Quyền và tất cả nhân viên Bên Nhận Quyền Độc Quyền
hoặc các đại lý thực hiện chức năng thu ngân phải ghi chép tại mỗi thời
điểm bán hàng trước sự có mặt cua khác hàng (và cung cấp cho khác hàng
hóa đơn), mọi hóa đơn do bán hàng hoặc các giao dịch khác cho dù được
thanh toán bằng tiền mặt hay bằng thẻ tín dụng tại quầy tính tiền hoặc điểm
bán hàng có tổng tích lũy, sẽ được đánh dấu theo cách thức được chấp
thuận bởi Bên Nhượng Quyền và sẽ có những đặc điểm khác có thể theo
yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền.

phần cứng phần mềm máy tính trong việc điều hành Trung Tâm Bán Lẻ khi
chưa có chấp thuận trước của Bên Nhượng Quyền.

lỗ chưa kiểm toán của Trung Tâm Bán Lẻ cho tháng trước đó của năm trong
thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày cuối cùng của mỗi tháng và báo cáo lãi
lỗ, bảng cân đối thu chi kể từ ngày kết thúc của năm đó trong thời hạn
chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền
Độc Quyền, mỗi báo cáo được thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam.
Nếu được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải
được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền
chỉ định.

liên quan đến mua nguồn hàng, vật liệu, trang thiết bị, dụng cụ và máy móc.
Việc ký kết Hợp Đồng này được coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng
lại cần thiết để có được những thông tin đó.
13. CHỈ DẪN

Dịch vụ bao gồm những thực đơn khuyến nghị và bắt buộc, phương pháp,
cách thức và chỉ dẫn. Chỉ Dẫn Dịch vụ sẽ coi như là một phần của Chỉ Dẫn
Điều Hành Bảo Mật. Những chỉ dẫn này là “vật vay mượn” của Bên Nhận
Quyền Độc Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại ngay khi
chấm dứt hoặc hết hạn Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại bất kỳ
thời điểm nào không được sao chụp, ghi chép hoặc tái thực hiện những tài
liệu trước đó một phần hay toàn bộ cũng như không được thực hiện tương
tự cho bất kỳ người nào chưa được ủy quyền (Ngoại trừ trường hợp khi Bên
Nhận Quyền Độc Quyền cung cấp Chỉ Dẫn đó cho Bên Nhận Quyền thứ cấp
của họ). Những Chỉ Dẫn này tại mọi thời điểm vẫn là tài sản duy nhất của
Bên Nhượng Quyền và tại mọi thời điểm sẽ được lưu giữ tại nơi an toàn của
Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại mọi thời điểm bảo
đảm rằng những chỉ dẫn được lưu giữ và được cập nhật. Trong trường hợp
có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến các nội dung của chỉ dẫn, thì các
điều khoản của bản sao độc quyền của chỉ dẫn được lưu giữ bởi Bên
베트남 331
Nhượng Quyền tại trụ sở chính của Bên Nhượng Quyền sẽ được ưu tiên áp
dụng. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ sung hoặc thực hiện cập nhật điều
hành nhằm nâng cao hoạt động hiệu quả và đồng bộ của Trung Tâm Bán
Lẻ, với điều kiện là không có sự sửa đổi hoặc bổ sung nào sẽ làm thay đổi
quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo Hợp Đồng này.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý tuân thủ các điều khoản của chỉ dẫn
và cập nhật quản lý điều hành đó. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo
Mật cũng bao gồm những phương tiện truyền thông bổ sung và thay thế như
thông tin từ phương tiện truyền thông đại chúng mà những thông tin này
được coi như là một phần của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản tin,
emails, băng video, băng audio dĩa compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD ROMs.

(a) Trung Tâm Bán Lẻ tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi
Quản Lý Trung Tâm Bán Lẻ (có thể là Bên Nhận Quyền Độc Quyền) người
đã hoàn thành chương trình đạo tạo của Bên Nhượng Quyền đối với chi tiết
kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền và dành toàn thời gian và nổ lực trong quá
trình làm việc để quản lý Trung Tâm Bán Lẻ.
của Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và theo đó cam kết
rằng trong thời hạn của Hợp Đồng, ngoại trừ được chấp thuận bằng văn bản
của Bên Nhượng Quyền, Cổ Đông sẽ không được trược trực tiếp hoặc gián
tiếp tự mình hoặc thông qua, thay mặt hoặc liên quan đến bất kỳ người nào
hoặc bất kỳ pháp nhân nào nhằm:
với bất kỳ đối thủ cạnh tranh hoặc bất kỳ bên nào khác đang kinh doanh
loại dịch vụ tương tự bằng sự thuyết phục trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc thực
hiện trực tiếp hoặc gián tiếp, bất kỳ hành vi nào gây tổn hại hoặc gây phương
hại đến mạng lưới khách hàng kết hợp với nhãn hiệu độc quyền và Hệ
Thống Bên Nhượng Quyền;

ký kết Hợp Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ Trung Tâm Bán
Lẻ cung cấp cùng loại hoặc tương tự các loại dịch vụ giống Bên Nhượng
(c) Cổ Đông sẽ giữ bí mật Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và tất cả các chi tiết
của nó, không được tiết lộ bất kỳ chi tiết nào của Hệ Thống Bên Nhượng
Quyền cho bất kỳ cá nhân, tổ chức hoặc công ty nào. Điều này được hiểu và
thống nhất rằng, Hệ Thống Bên Nhượng Quyền là một chương trình kế toán,
đồng nhất, kế hoạch, chi tiết, tiêu chuẩn, hệ thống quản lý, hóa đơn, kỹ
thuật, tiêu chuẩn dịch vụ, chỉ dẫn theo quy định, thông tin tài chính, điều
hành kinh doanh và quy trình nếu được sử dụng bởi cá nhân nào sẽ đem lại
cho cá nhân, công ty đó một lợi thế cạnh tranh đáng kể có được từ Bên
Nhượng Quyền.
đến quản lý điều hành Trung Tâm Bán Lẻ tại thời điểm làm thuê mà ký
kết Hợp Đồng Chống Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định
tùy từng thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Trung
Tâm Bán Lẻ, Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời
điểm trong thời hạn của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo
hiểm bao gồm nhưng không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho
Trung Tâm Bán Lẻ, bảo vệ tài sản, sức khỏe và an ninh cho mọi người theo
quy định của pháp luật Việt Nam hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng
thời điểm được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó
phải được đệ trình cho Bên Nhượng Quyền.

베트남 333

chí, tài liệu, phiếu mua hàng, bưu phẩm, nhãn hiệu, nhãn mác, hoặc cái tài
liệu in sẵn được sử dụng trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm hoặc
dịch vụ của Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ

Quyền;

toàn bộ tiến trình liên quan đến Nhãn Hiệu Bên Nhượng Quyền đối với bên
đó. Nếu được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền
sẽ hợp tác với Bên Nhượng Quyền ngăn chặn việc sử dụng chưa được ủy
quyền bất kỳ Nhãn Hiệu nào.

Phí Nhượng Quyền Ban Đầu sẽ được tính cho bất kỳ Trung Tâm Bán Lẻ nào
được thành lập bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhượng Quyền mà
Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm trước Bên Nhượng Quyền:
- Đối với các Trung Tâm Bán Lẻ được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc
Quyền Phí Ban Đầu sẽ là 40.000Đô La Mỹ.
- Đối với các Trung Tâm Bán Lẻ được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp,
thì Phí Ban Đầu sẽ là 25.000 đô-la Mỹ, với điều kiện là phí ban đầu được
thanh toán bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ
cao hơn phí ban đầu được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền cho
Bên Nhượng Quyền theo đề cập ở trên nhưng phải được sự chấp thuận bởi
Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền ký
kết hợp đồng Nhượng Quyền Thứ Cấp.

베트남 335
được từ Trung Tâm Bán Lẻ được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và
Bên Nhượng Nhận Quyền Thứ Cấp tương ứng, được thanh toán hàng tuần vào
thứ ba trên doanh thu gộp đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ từ Thứ
Hai đến Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình thức
hoặc báo cáo mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu. Với điều kiện
là Phí Thành Viên được tính phí đối với hợp đồng nhượng quyền thứ cấp
sẽ không vượt quá ______% doanh thu gộp được chấp thuận bởi Bên Nhượng
cập ở trên.
là tổng thu nhập từ việc bán hàng thu được từ Trung Tâm Bán Lẻ, chưa bao
gồm Thuế Giá Trị Gia Tăng phải thanh toán cho Nhà Nước theo quy định của
pháp lụât.
(c) Phí thành viên tối thiểu sẽ được áp dụng sau thời hạn 12 tháng đầu tiên
(“năm”) tính từ ngày ký kết Hợp Đồng này như sau:
Năm thứ 2 và 3 3000 USD/tháng
Năm thứ 4 6000 USD/tháng
Năm thứ 6 trở đi 10,000 USD/tháng
(d) Việc Bên Nhận Quyền Độc Quyền không thanh toán phí Thành Viên và các
phí khác đúng hạn được quy định trong Hợp Đồng này sẽ chịu lãi suất ở
mức cao nhất theo quy định của pháp luật và là cơ sở cho việc chấm dứt
Đồng này theo quy định tại Khoản 24
(e) Phí quảng cáo và phí Thành Viên không được hoàn lại trong bất kỳ
(f) Bất kỳ thanh toán hoặc đóng góp nào được thực hiện bởi Bên Nhận
Cấp.

thêm nhưng không vượt quá hai phần trăm (2%) cho tổng cộng ba phần trăm
(3).
cho quảng cáo và xúc tiến Trung Tâm Bán Lẻ ít nhất một phần trăm (1%) thu
nhập ròng (hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng thời
nhân viên.

Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua tất cả hàng hóa, công cụ, trang thiết bị,
đồng phục, nuyên vật liệu đóng gói, các hàng hóa khác từ các nhà cung
cấp, nhà thầu hoặc công ty chuyên cung cấp hàng hóa, dịch vụ được chấp
thuận bằng văn bản bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhượng Quyền. Tiền thù lao, không vượt quá chi phí thanh tra và kiểm
tra đó sẽ được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền hoặc bởi nhà cung cấp, nhà
thầu, công ty cung cấp hàng hóa đó, và Bên Nhượng Quyền sẽ không chịu
trách nhiệm thiệt hại về bất kỳ mẫu thử nào phát sinh từ quy trình kiểm tra
đó.
23. KIỂM TRA
베트남 337
đại lý nào khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Trung
Tâm Bán Lẻ vào bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải thông
báo trước cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao gồm
các quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Trung Tâm Bán Lẻ;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Trung Tâm Bán Lẻ trong
khoảng thời gian liên tục hoặc gián đoạn khi Bên Nhượng Quyền xét thấy cần
thiết;
(iii) Phỏng vấn nhân viên và khách hàng của Trung Tâm Bán Lẻ;
(iv) Kiểm tra và sao chụp sổ sách, tài liệu liên quan hoạt động kinh doanh
của Trung Tâm Bán Lẻ bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ
sách kế toán. Kiểm toán hoặc yêu cầu sổ sách yêu cầu kiểm toán sổ sách của
Bên Nhận Quyền Độc Quyền, bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài
chính.
(24) giờ.
24.. VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG


họ do không thanh toán được nợ trong thời hạn ba mươi (30) ngày; nếu Bên
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Trung Tâm Bán Lẻ trong 7 ngày
liên tục khi chưa có sự đồng ý trước bởi Bên Nhượng Quyền (ngoại trừ ngày
lễ theo quy định pháp luật Việt Nam);
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Trung Tâm Bán
Lẻ mà không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
Trung Tâm Bán Lẻ hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
Trung Tâm Bán Lẻ;
đến an toàn vệ sinh Trung Tâm Bán Lẻ hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn
hoặc pháp luật, pháp lệnh hoặc quy chế về sức khỏe và không xử lý việc
베트남 339
không thực hoặc từ chối đó trong thời hạn 24 giờ sau khi thông báo bằng
văn bản được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền;
Độc Quyền;
Quyền; hoặc

(b) Giải quyết tranh chấp: Mọi tranh chấp, xung đột hoặc bất đồng phát
sinh giữa Các Bên không liên quan hoặc liên quan đến Hợp Đồng này hoặc vi
thẩm quyền nơi có Trung Tâm Bán Lẻ theo pháp luật hiện hành.

(c) Tất cả sổ sách và tài liệu liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được lập
bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Mọi thông tin trao đổi giữa Các Bên liên quan
đến Hợp Đồng này sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh và tiếng Việt.
(f) Hợp Đồng này được ký kết thành bốn (04) bộ gốc, mỗi bộ gốc được
thực hiện bằng tiếng Việt và tiếng Anh: hai (02) bộ gốc được giữ bởi hai (02)
Bên. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt,
thì Các Bên đồng ý rằng bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

BÊN NHƯỢNG QUYỀN BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC QUYỀN
________________________ _____________________
베트남 341
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(도‧소매업, 영문)
(Franchise to wholesale business)

1. APPOINTMENT/ GRANT OF FRANCHISE
2. TERM AND RENEWAL
3. TERRITORY
4. SPECIFICATIONS, STANDARDS AND PROCEDURES
5. WHOLESALE CENTER DEVELOPMENT
6. WHOLESALE CENTER REFURBISHING.
7. TRAINING
8. OPERATION AND MANAGEMENT OF THE WHOLESALE CENTER
13. MANUALS
15. INSURANCE
18. IMPROPER USE
23. INSPECTION

(Franchise to wholesale business )

[Name of Owner/ Franchisor], a limited liability company, whose principal place
of business is [Address], (hereinafter referred to as "Franchisor")and

WHEREAS:
Franchisor has dedicated time, skill, effort and money to develop a high quality
business for running wholesale system. This wholesale system is formed as
super market or wholesale commercial center to purchase and sell any goods
permitted by laws under name of [name of mark]. (Collectively, “Franchised
Whole sale”);and
Franchisor operates its system to be franchised using distinctive uniform
business formats, signs, equipment, layouts, systems, methods, procedures,
designs, and marketing and advertising standards and formats (the
"Franchisor’s System") and the Marks(as defined below) all of which
Franchisor may modify. And
Mater Franchisee has applied for a Franchise wholesale to operate its business
under the Franchisor’s System and Marks. Franchisor approves applications
relying on all of the representations made in the application for the franchise
(the “Franchise Business”)

Master Franchisee a franchise to operate the Franchised Business to wholesale
goods to local individuals and/or organizations in the Territory only, and to use
the Marks and Franchisor’s System in the operation of the Franchise for a
period of ten (10) years [or up to period of investment term of the Master
Franchisee granted by local licensing authority] commencing on the date of this
Agreement. Franchisor may in its sole discretion determine which goods and
related services are included in the Franchise. Franchisee will not operate the
Franchised Business anywhere outside of the Territory unless authorized by
Franchisor in writing.
베트남 343
(b) Upon the terms and conditions of this Agreement, the Master Franchisee
shall consequently have exclusive right in such territory to conduct business as
a regional franchisor, being licensed and granted by the Franchisor to
(c) Franchisor reserves the right, in its sole discretion, to modify its
Franchisor’s System, including the adoption and use of new or modified logos,
trade names, trademarks, service marks or copy-righted materials, new
techniques, new equipment or anything relating to Franchisor’s System. Upon
requirement of the Franchisor for such changes, at its cost, Master Franchisee
shall completely apply accordingly within a reasonable time.
(d) During the term of this Agreement the Master Franchisee understands that
to set up under its name five (5) wholesale commercial centers during the first
five (5) years and sub-franchise ten (10) Franchises to potential franchisees
(hereinafter collectively called "Franchisees") and to use the Franchisor’s
System and the registered Marks exclusively for such purpose and only in the
referred territory. Marks are the trademarks, service marks, trade dress and
other commercial symbols of Franchisor or its affiliates use or may acquire to
identify the services offered under the Franchisor’s System (the “Marks”)
(e) Except as otherwise expressly provided in this Agreement, Franchisor and its
affiliates retain all rights and discretion with respect to Franchisor’s System
anywhere in the world and the right to engage in any other business
whatsoever, except the territory where granted exclusive right to Master
Franchisee, if the Master Franchisee or its Franchisee do not breach this
Agreement.
(f) All processes for approval of a franchisee of the Master Franchisee shall
2. TERM AND RENEWAL

Agreement by both parties and end on the same date of 10 years latter.
provided:

design and decor … of Master Franchisee relating to this Agreement must be
upgraded to meet the then existing specifications and standards of the
Franchisor.
3. TERRITORY
(a) Except as otherwise provided in this Agreement, by its cost, Master
Franchisee will set up its wholesale commercial centers (the “Wholesale
Center” or “Premises”) within territory of [name of City/ Province, Country]
sub-franchise.
(b) For the first Wholesale Center to be established by Master Franchisee,
within 6 months from signing date of this Agreement or 1 month from
Franchisor approves the site as proposed by Master Franchisee, if the Master
Franchisee fails to sign the lease agreement by a reason caused by no parties
to this Agreement, at the option of either the Master Franchisee or Franchisor
may terminate this Agreement. In such event, the Initial Franchise Fee
specified in Paragraph 19 herein shall be refunded to the Master Franchisee
after deduction any cost or expenses born by the Franchisor as engaged in this
Agreement.
(c) If, for any reason, Master Franchisee has not commenced operation its first
Wholesale Center within six (6) months after the date possession of the site
has been made available to it, Franchisor may terminate this Agreement at any
time thereafter and prior to the opening of the Wholesale Center, by giving
written notice of termination to Master Franchisee. If this Agreement is
terminated pursuant to these provisions, Master Franchisee shall reimburse
Franchisor for its costs and expenses as engaged in this Agreement and the
Initial Fee shall be non-refundable.
(d) Within the territory, Master Franchisee shall not engage in under any
form of business is the same or similar to, which may affect to the business as
engaged by the Master Franchisee under this Agreement.

the Wholesale Center. Specifications may include minimum standards for
delivery, performance, designs and appearance and local zoning, sign, drawings
… and other restrictions which provided by the Master Franchisee and
approved by the Franchisor before installment. Franchisor shall advise Master
Franchisee, within a reasonable time, whether such items of equipment,
베트남 345
furniture, fixtures or signs meet its specifications. Franchisor, at its sole and
exclusive option, may provide Master Franchisee with specifications and
minimum standards for all or portions of the Wholesale Center's construction,
design and layout, which Master Franchisee agrees to follow.
Master Franchisee shall comply with all specifications, standards and operating
procedures (whether contained in the Operating Manuals or any other document
or notice) relating to the operation of the Franchised Business, including those
relating to:
(1) Types of services and products offered by the Franchised Business;
(2) Types and quality of products, equipment and supplies used or sold by the
Franchised Business;
(3) Safety, maintenance, cleanliness, function and appearance of Franchisor
Vehicles, the Wholesale Center, fixtures, equipment and signs;
(4) Uniform and general appearance of employees;
(5) Use of the Computer System designated by Franchisor;
(6) Use of an ISP, the Internet and the Franchisor Intranet; and
(7) Use of the Marks.
Franchisee's failure to comply with any mandatory specifications, standards or

operating procedures as above mentioned where Franchisor prescribes from
time to time for Franchisor’s Franchised Businesses in the Operating Manuals,
or otherwise communicated to Franchisee in writing, shall constitute a material
breach of this Agreement by Franchisee

franchised Wholesale Center. Within a reasonable amount of time and upon
Master Franchisee's written request, Franchisor will provide the Master
Franchisee the most current specifications for the design and general layout of
the franchised Wholesale Center. Prior to commencing construction, the Master
Franchisee must comply, to Franchisor's sole satisfaction, with the following:
Wholesale Center at the approved site in compliance with all applicable laws,

6. WHOLESALE CENTER REFURBISHING
Master Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or
refurbishing of the Wholesale Center, in addition to regular maintenance and
repair, from time to time, as is required by Franchisor in order to maintain or
improve the appearance and efficient operation of the Wholesale Center and/or
increase its business potential.
7. TRAINING
occur:
(ii)Franchisor already receives copy of lease (or sublease) agreement for
(iv) Master Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount owned
by Franchisor incurred un connection with this Agreement and others.
scheduled opening date of the Wholesale Center, and shall last for a period of
Master Franchisee's full-time Wholesale Center manager ("Wholesale Center
Manager"), and must be completed to Franchisor's satisfaction before the
Wholesale Center may be opened.
training program Master Franchisee (or its principal owner), and its Wholesale
Center Manager, shall receive instruction, training and education in the
operation of the Wholesale Center (including but not limited to training and
assistance on the storing, purchase and sale skills, maintenance of goods …).
The Franchisor shall train up to fifteen (15) persons without charge, but
reserves the right to impose reasonable charges for additional persons to attend
initial training. Master Franchisee shall bear all personal expenses during the
training program including, but not limited to, compensation, travel, food and
lodging costs.
Wholesale Center, in accordance with training standards and procedures
prescribed by Franchisor, from time to time. Master Franchisee shall maintain,
at all times during the Term of this Agreement, a staff of trained employees
sufficient to operate the Wholesale Center in accordance with this Agreement.
Master Franchisee agrees not to employ any person who is required to
complete a training program, but who fails or refuses to do so.
(f) Master Franchisee is responsible for hiring all employees of the Wholesale
Center and is exclusively responsible for the terms of their employment in
베트남 347
accordance with prevailing regulation of Vietnam.
(g) Master Franchisee (or its principal owner), or its Wholesale Center Manager,
and any replacement Wholesale Center Managers shall attend additional training
programs, sales meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor
may, from time to time, direct. Franchisor reserves the right to impose
reasonable fees for such additional training.
standards.

the Franchisor’s System, and to promote and protect Franchisor's good will
and reputation, Master Franchisee agrees:
(i) To operate the Wholesale Center exclusively under the licensed Marks, in
strict conformity with the Confidential Operations Manual referred to in
Paragraph 13, and not to engage in any other type of business at the
franchised location;
(ii) To provide services and other products required by Franchisor, and not to
provide any other services or products at the Premises without prior consent of
Franchisor.
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Wholesale Center strictly in
accordance with the methods, procedures and techniques as are, from time to
time, established by Franchisor in its Confidential Operations Manual or
otherwise;
(v) To keep the Wholesale Center open for business the minimum number of
days per week, and hours per day, prescribed by Franchisor, from time to time,
or as required by the lease, if different from those prescribed by Franchisor;
(vi) To keep and maintain the Wholesale Center, and its appearance, in a clean
and orderly manner, consistent with the operation of Franchisor’s System, and
for the system;
of authority;
(viii) To maintain, at all times, sufficient equipments, tools, supplies and

personnel to operate the Wholesale Center at maximum capacity and efficiency;
(ix) To file or register, as an assumed name, the licensed Marks, as may be
appropriate when utilized in connection with the operation of the Wholesale
Center, and any such required filings shall clearly indicate, and shall not be
construed as granting Master Franchisee any right, title or interest, other than
the license to use such names as granted in this Agreement, in or to such
names;
(x) To operate the Wholesale Center under the licensed Marks, as determined
and instructed by Franchisor, and under no other name. However, such usage
shall not be construed as granting Master Franchisee any right, title or interest
in such names other than pursuant to the terms and conditions contained in the
(xi) To use and display the licensed Marks prominently and in such manner as
(xiii) To require the Wholesale Center Manager to devote his full-time and best
efforts to the operation of the Wholesale Center;
the operation of the Wholesale Center;
(b) Master Franchisee shall serve all the specified services described in
in writing, consent to the elimination of one or more of such services. All
services shall be prepared and served in accordance with the standards,
procedures, methods and specifications contained in such Confidential Operations
Manual, or as otherwise directed by Franchisor, from time to time. Without the
prior written approval of Franchisor, no service other than such specified
services will be served by such Wholesale Center.
addition to its rights under Paragraph 24) to assign to such Wholesale Center
such person or persons as it deems necessary for the training of Master
Franchisee's employees, and to insure that standards of quality and service are
maintained. Franchisor's actual costs for each such person so assigned to such
Wholesale Center, plus travel and living expenses, shall be paid by Master
Franchisee.
…
베트남 349
connection with the operation of the Wholesale Center as Franchisor
determines, from time to time, to be necessary. Operating assistance may
include advice and guidance with respect to:
(1) improving profitability;
(2) required procedures to ensure quality standards and customer satisfaction;
(3) formulating and implementing advertising and promotional programs;
(4) implementing programs to sell services;
(5) recommended equipment, fixtures, signs, operating materials, chemicals, and
supplies;
(6) utilizing the Computer System; and
(7) establishing administrative, bookkeeping, accounting, sales training and
general operating procedures.
(8) Sale and purchase of goods procedures.
(9) Storing and maintenance of goods.
Such guidance shall, in Franchisor's discretion, be furnished in the form of
Franchisor’s Operating Manuals, bulletins, written reports and
recommendations, other written materials, refresher training programs and/or
telephone or personal consultations.
needed to provide guidance in the methods, procedures, and techniques for
operating the Wholesale Center. This Manual may be, from time to time,
amended as Franchisor deems will be helpful in improving the operation of the
Wholesale Center.
operating problems experienced at the Wholesale Center, which problems are
disclosed in reports submitted to or inspections made by Franchisor. Master
Franchisee may be required to correct these problems within seven (7) days, in
which case those problems must be corrected within twenty-four (24) hours
after their occurrence.

For operation of the Wholesale Center, Master Franchisee is required to
prepared any necessary books or documents to record any related information
in accordance with Vietnamese accounting system, other related provision and
as required by Franchisor from time to time, which including but not limited to
the use and retention of sales checks, cash register tapes or point-of-sale
system receipts, purchase orders, invoices, payroll records, check stubs, sales
tax records and returns, cash receipts and disbursements, journals and general

ledgers and such other records as are normally maintained by Franchised
Business which is similar to Franchisor’s System. All such books and records
shall be maintained at the Wholesale Center. Master Franchisee, and all of
Master Franchisee's employees or agents who perform a cashier function, shall
record, at the time of each sale, in the presence of the customer (and provide
the customer with a receipt therefore), all receipts from such sale or other
transaction, whether for cash or credit, on a non-resettable cash register or
point-of-sale system having a cumulative total, which shall be sealed in a
manner approved by Franchisor, and which shall possess such other features as
may be required by Franchisor.
agrees not to use any hardware and/or software in the operation of the
Wholesale Center without Franchisor's express prior approval.

of each month, un-audited statements of profit and loss of the Wholesale
Center for the preceding month and year to date, and, within ninety (90) days
from the close of Master Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement
and a balance sheet from the close of each such year, each prepared in
accordance with Vietnamese accounting system. If requested by Franchisor, the
year-end financial statements shall be audited by licensed auditing company
designated by Franchisor.

materials, equipments, tools, and merchandise. The signing of this Agreement is
deemed sufficient authorization and/or release necessary to obtain such
information.
13. MANUALS
from time to time by the Franchisor, and a Service Manual containing
mandatory and suggested methods, procedures and specifications. The Service
Manual shall be deemed part of the Confidential Operations Manual. These
manuals are "on loan" to Master Franchisee for the term of this Agreement
베트남 351
and must be returned upon termination or expiration of this Agreement. Master
Franchisee shall not, at any time, copy, duplicate, record or otherwise
reproduce the foregoing materials, in whole or in part, nor otherwise make the
same available to any unauthorized person(s) (Except the case where the
Master Franchisee provide these Manuals to its Franchisee). These manuals
shall, at all times, remain the sole property of Franchisor and shall, at all
times, be kept in a secure place on the Premises. Master Franchisee shall, at
all times insure that the manuals are kept current and up to date. In the event
of any dispute as to the contents of the manuals, the terms of the master
copies of the manuals maintained by Franchisor at Franchisor's home office
shall be prevailed. The Franchisor will have the right to add to and make
operations updates to promote the uniform and efficient operation of all
Wholesale Center, provided that no such additions or modifications will alter the
Master Franchisee's fundamental status and rights under this Agreement. The
Master Franchisee agrees to comply with the provisions of such manuals and
operations updates. The term "Confidential Operations Manual" also includes
alternative or supplemental means of communicating such information by other
media which specifically reference that they are to be considered to be part of
the Confidential Operations Manual, including bulletins, e-mails, videotapes,
audio tapes, compact discs, computer diskettes and CD ROMs.

(a) The Wholesale Center shall at all times be under the direct supervision of a
Wholesale Center Manager (who may be the Master Franchisee) who has
completed Franchisor's training program to Franchisor's specifications, and
devotes his/her full time and effort, during business hours, to the management
of the Wholesale Center.
stockholders (for the purposes of Sub paragraphs (b), (c) and (d) hereof,
marketing methods and techniques of Franchisor and the Franchisor’s System,
and accordingly covenant that during the term of this Agreement, except as
franchised under this Agreement, to any competitor or to any other party
running similar type of service, by direct or indirect inducement or otherwise,
or do or perform, directly or indirectly, any other act injurious or prejudicial to
the good will associated with the proprietary Marks and the Franchisor’s
System;

or in part, in operating a restaurant which sells the same or similar types of
service as Franchisor or any of its franchisees.
(c) Confidants shall hold in confidence the Franchisor’s System, and all parts
thereof, and shall not disclose the Franchisor’s System, or any part thereof, to
any person, entity, firm or corporation. It is understood and agreed that the
Franchisor’s System is a program of accounting, identification, schemes,
specifications, standards, management systems, techniques, service standard and
provided procedure, financial information, and business operations and
procedures that would, if used by other persons, firms or corporations, give
such other persons, firms or corporations a substantial competitive advantage
that is presently enjoyed by Franchisor.
management of the Wholesale Center at the time of employment, to enter into
a "Confidentiality and Non-Competition Agreement" in the form recommended
15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Wholesale Center’s
business, Master Franchisee shall purchase and, at all times during the term of
the Agreement shall maintain in full force and effect, policies of insurance for,
including but not limited to Wholesale Center , machinery, anti fire, explosion,
… for protection of property and health – security of people as required by
the Franchisor, and copies of these documents must be submitted to the
Franchisor.
(b) Should Master Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in
continuous full force and effect, the insurance coverage required by this
Agreement, or by the terms and conditions of the Lease then, and in such
event, at its exclusive option and without prior notice to Master Franchisee,
Franchisor may purchase and obtain the required insurance coverage, and
Master Franchisee hereby specifically agrees to pay to Franchisor its costs and
expenses in purchasing, obtaining and maintaining such coverage.

베트남 353
hereunder).
appropriate.
by Franchisor.

coupons, packages, labels, tags or other printed material used in the advertising
or sale of Master Franchisee's services or products. At all time, such above
things mentioned bearing Licensed Mark must be clearly stated its sources with

18. IMPROPER USE
conduct of all proceedings involving the Villa Marks to which it is a party. The
in precluding the unauthorized use of any Marks.

Initial Fee shall be charged for the any Wholesale Center established by Master
Franchisee and Franchisee where Master Franchisee is responsible to Franchisor
as follows:
- For the Wholesale Center owned by the Master Franchisee, this Initial Fee
shall be ____40,000 ___ Dollars.
- For the Wholesale Center owned by Franchisee, this Initial Fee shall be
____25,000____ Dollars. Provided that the initial fee paid by Franchisee to the
Master Franchisee shall be higher than initial fee paid by Master Franchisee to

in or through the Wholesale Center owned by Master Franchisee and
Franchisee correlatively, payable weekly by Tuesday of each week on gross
revenues for the preceding calendar week (i.e. Monday through Sunday period),
together with a sales report showing the computation thereof on such forms or
reports as Franchisor shall designate or require. Provided that, royalty charged
for sub-franchise shall be not more than _____ percent of the gross revenues
and approved by the Franchisor when signing the Sub-Franchise Agreement.
The Master Franchisee shall be on behalf, be responsible to make payment of
all total Royalty and submit related report to the Franchisor as above
mentioned.
the total revenues from all sales made by, from, in or through the Wholesale
Center, excluding VAT as stipulated by law to be paid to the Government.
(c) The minimum Royalty amount shall be applicable after the first 12 month
period ("year") from signing this Agreement as follows:
Years 2 and 3 $3000 per month
베트남 355
Year 4 $6000 per month
Year 6 and after $10,000 per month
(d) Master Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due
(e) The Royalty and advertising fee are not refundable under any
circumstances.
(f) Any payment or contribution made by Master Franchisee to Franchisor shall

(a)In addition to the Royalty described in the preceding paragraph, Franchisor
the Wholesale Center at least one percent (1%) of gross revenues (or such
lesser amount as Franchisor may establish from time to time) during each
calendar quarter beginning on the date of this Agreement as direction provided
by Franchisor for permanent on-premises signs, lighting, delivery vehicle
signage, premiums, discounts, and employee incentive programs.

Master Franchisee shall purchase all goods, tools, equipments, uniforms,
packaging materials, forms and other supplies, from suppliers, contractors and
purveyors approved in writing by Franchisor.

23. INSPECTION
and without prior notice to Master Franchisee, to enter the Wholesale Center
and inspect same. Such rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Wholesale Center;
(ii) Observe and video tape the operation of the Wholesale Center for such
(iv) Interview personnel and guests of the Wholesale Center;
operation of the Wholesale Center, including all accounting and employee
records and books of account. To audit, or cause to be audited Master
Franchisee's books and records, including sales reports and financial statements
period during the term of this Agreement in connection with Master
Franchisee's failure to comply with this Agreement, Franchisor shall have the
right to charge Master Franchisee for the costs of making all further
inspections in connection with such failure to comply including, without
limitation, travel expenses, room and board and compensation of Franchisor's
employees.

(a) Immediate Termination. Master Franchisee shall be in material breach of
this Agreement, and this Agreement will automatically terminate without notice,
at Franchisor's discretion, if Master Franchisee becomes insolvent by reason of
its inability to pay its debts as they mature; if Master Franchisee is adjudicated
베트남 357
30days.
(i) abandons or fails to actively operate the Wholesale Center for 7 consecutive
days without prior consent of Franchisor (except national holidays as stipulated
by Vietnamese laws);
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Wholesale Center
without Franchisor's prior consent;
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for
Wholesale Center or in any other information provided to Franchisor;
Wholesale Center;
sanitation of the Wholesale Center or violates any health, safety or sanitation
law, ordinance or regulation and does not correct such failure or refusal within
24 hours after written notice thereof is delivered to Master Franchisee;
Master Franchisee;


at location of the Wholesale Center in accordance with prevailing regulation.
Agreement.
relationship.
the original copy shall be prepared in both Vietnamese and English: two
(2) pairs of the original copy shall be retained by two (2) Parties. In the event
베트남 359
of any conflicts among the Vietnamese and the English version of the
Agreement, the Parties agree that the English version will prevail.


FRANCHISOR MASTER FRANCHISEE
________________________ _____________________
Name: Name:
Title: Title:

마스터 프랜차이즈 계약(도‧소매업)
(도매업 프랜차이즈)
1. 프랜차이즈의 지명/교부
3. 지역
4. 규격과 표준, 절차
5. 도매센터 개발
6. 도매센터 개장
7. 교육
8. 도매센터의 운영과 관리
9. 영업 지원
11. 재무제표
13. 매뉴얼
15. 보험
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
25. 기타 규정
베트남 361
본 계약은 ____년 __월 __일 주사업장이 [ 주소 ]에 소재하는 유한책임

회사 [소유권자/프랜차이즈명](이하 “프랜차이즈”라 함)과 주사업장이 [
주소 ]에 소재하는 [프랜차이지 회사명](이하 “마스터 프랜차이지”라 함)
간에 체결한다.
전 문
프랜차이저는 도매 시스템 운영에 적합한 양질의 사업을 개발하기 위해
시간과 기술, 노력, 금전을 투자하였다. 본 도매 시스템은 [상표명]의 명의
로 법률이 허용하는 물품을 매매하는 슈퍼마켓이나 도매 상거래 센터로 형
성된다. (이하 일괄하여 “프랜차이즈 도매”라 함).
프랜차이저는 독특한 단일 사업 포맷과 간판, 장비, 레이아웃, 시스템,
방법, 절차, 디자인, 마케팅 및 광고 표준, 포맷을 이용하여 프랜차이저가
교부되는 시스템(이하 “프랜차이저의 시스템”이라 함)과 상표(하기의 정
의대로)를 운영하며, 프랜차이저는 이를 변경할 수 있다.
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈의 시스템과 상표 하에 사업을 운영하기
위하여 프랜차이저 도매를 신청하였다. 프랜차이저는 프랜차이저 신청서에
기재된 진술을 신뢰하여 신청(이하 “프랜차이즈 사업”이라 함)을 승인한
다.
1. 프랜차이즈의 지명 / 교부
(a) 본 계약의 규정에 따라 프랜차이저는 이에 지역에 한하여 지역민 및/
혹은 조직에 물품을 도매할 프랜차이저 사업을 운영하고 본 계약일
부터 십(10)년[이나 현지 면허 당국이 교부하는 마스터 프랜차이지의
투자 기한] 동안 프랜차이저 영업에 상표와 프랜차이저 시스템을 사
용할 프랜차이저를 마스터 프랜차이지에게 교부한다. 프랜차이저는
프랜차이저에 포함되는 물품과 관련 서비스를 결정할 유일한 재량권
을 갖는다. 프랜차이지는 프랜차이저의 서면 허가 없이 지역 외부에
서 프랜차이저 사업을 운영할 수 없다.
(b) 이에 따라 마스터 프랜차이지는 본 계약의 약관에 따라 해당 지역에

서 프랜차이즈가 타인이나 타 조직(이하 “프랜차이지”라 함)에 서
브 프랜차이저를 교부하도록 허가하는 지역 프랜차이저로 사업을 영
위할 독점권을 가진다.
(c) 신규 또는 변경 로고나 상호, 상표, 서비스 상표, 저작권 보호 자료,
(d) 본 계약의 기한동안 마스터 프랜차이지는 프랜차이저로부터 마스터
프랜차이지로 선정되었음을 양지하고 초기 오(5)년 동안 다섯(5)개 도
매 상거래 센터를 자신의 명의로 개점하고 잠재 프랜차이지(이하 일
괄하여 “프랜차이지”라 함)에게 열(10)개 프랜차이즈를 재교부하며
해당 용도에 국한하여 언급된 지역 안에서만 프랜차이지의 시스템과
등록 상표를 사용하기로 약정한다. 상표는 프랜차이즈의 시스템에 따
라 제공되는 서비스를 식별하기 위하여 프랜차이저나 계열사가 사용
하거나 취득하는 상표와 서비스 상표, 트레이드 드레스, 기타 상거래
기호(이하 “상표”라 함)이다.
(e) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전세계 프
랜차이저 시스템에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사업에 종사할 권
리는 프랜차이저와 그 계열사에 있다. 단, 마스터 프랜차이지나 프랜
차이지가 본 계약을 위반하지 않을 경우 마스터 프랜차이지에게 독
점권이 교부되는 지역은 제외한다.
(f) 마스터 프랜차이지의 프랜차이지 승인과정 일체는 프랜차이저가 사용
하는 절차를 준수해야 한다. 일반적으로 마스터 프랜차이지의 운영에
적용되는 조건과 제한은 프랜차이지에게도 적용한다. 마스터 프랜차
이지와 프랜차이지가 체결하는 서브 프랜차이저 계약은 프랜차이저
의 사전 서면 검토와 승인을 받아야 한다.
본 계약의 기한은 당사자 양측의 계약 작성일에 개시하여 십(10)년 후에
종료한다, 마스터 프랜차이지는 기한을 1회 연장할 권리가 있다. 단, 하기
의 단서를 적용한다.
(a) 마스터 프랜차이지는 만료일 구(9)개월부터 십이(12)개월 이전에 권리
베트남 363
의 행사를 프랜차이저에 서면 통보해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약이나 프랜차이저 또는 프
랜차이저의 계열사와의 기타 계약을 준수해야 한다.
(c) 마스터 프랜차이지는 갱신 조건으로 점포의 점유를 유지해야 한다.
프랜차이즈는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부
합하도록 점포의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 지역
(a) 본 계약에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 마스터 프랜차이지는
[시/성, 국가명] 지역 내에 자체 도매 상거래 센터를 설립한다.
(b) 마스터 프랜차이지는 점포 선택에 대해 프랜차이즈의 승인을 얻고
동 규정은 마스터 프랜차이지가 타 프랜차이지와 서브 프랜차이저
계약을 체결할 때도 적용된다고 인정한다. 적절한 점포 부지 선택에
대한 책임은 전적으로 마스터 프랜차이지에게 있다.
(c) 마스터 프랜차이지가 개점하는 1호 도매센터에 대해 본 계약을 체결한
후 육(6)개월 또는 마스터 프랜차이지가 제안하는 부지를 프랜차이저가
승인한 후 일(1)개월 안에, 마스터 프랜차이지가 계약 당사자 이외의
사유로 인하여 임대계약을 체결하지 못할 경우 마스터 프랜차이지나
프랜차이저는 본 계약을 해지할 수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명
시된 일차 프랜차이저 수수료는 프랜차이즈가 본 계약을 체결하면서
부담하는 비용이나 경비를 공제한 후 마스터 프랜차이지에게 환불한
다.
(d) 이유 여하를 막론하고 마스터 프랜차이지가 부지의 점유를 개시한
후 육(6)개월 안에 1호 도매센터를 개점하지 않는 경우, 프랜차이즈
는 그 이후 어떤 경우라도 도매센터 개점 이전에 마스터 프랜차이지
에게 서면해지 통보를 함으로써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약
이 본 규정에 의거하여 해지되는 경우, 마스터 프랜차이지는 본 계
약 체결에 소요되는 프랜차이저의 비용과 경비를 변상해야 하며 초
기 수수료는 환불되지 않는다.
(e) 마스터 프랜차이지는 지역 내에서 본 계약에 따라 약정한 사업과 동일
하거나 유사하고 이에 대해 영향을 줄 수 있는 사업에 종사할 수 없다.

마스터 프랜차이지는 도매센터에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부
간판에 대해 프랜차이즈의 규격을 준수해야 한다. 규격은 배달과 이행, 설계,
외관, 지역 구획, 간판, 도면 및 마스터 프랜차이지가 제안하고 프랜차이저
가 설치 전에 승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준을 포함할 수 있다. 프랜
차이즈는 장비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지 합당한 시한 안
에 마스터 프랜차이지에게 통지해야 한다. 프랜차이즈는 유일하고 배타적인
재량에 따라 식당의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에 대한 규격 및
최소 기준을 마스터 프랜차이지에게 제공할 수 있으며 마스터 프랜차이지는
이를 준수하기로 합의한다.
마스터 프랜차이지는 하기의 각 항을 비롯하여 프랜차이즈 사업 운영에 관
한 규격과 표준, 운영 절차(운영 매뉴얼이나 기타 서류, 통지에 포함되는)
일체를 준수해야 한다.
(1) 프랜차이즈 업체가 제공하는 서비스와 상품 유형
(2) 프랜차이즈 업체가 사용하거나 판매하는 제품과 장비, 물품 유형과 품질
(3) 프랜차이즈 차량과 도매센터, 비품, 장비, 간판의 안전과 유지보수,
청결, 기능, 외관
(4) 종업원의 유니폼 및 전체 외모
(5) 프랜차이저가 설계한 컴퓨터 시스템의 사용
(6) ISP와 인터넷, 프랜차이저 인트라넷 사용
(7) 상표의 사용
프랜차이지가 위에서 언급한 대로 프랜차이저가 프랜차이즈 사업에 대해
운영 매뉴얼에 수시로 규정하거나 그 밖의 방식으로 프랜차이지에게 서면
전달하는 의무 규격이나 표준, 운영 절차를 준수하지 않는 행위는 프랜차
이지의 중대한 계약 위반을 구성한다.
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈 도매센터의 건설과 개발을 담당한다.
프랜차이즈는 합당한 시한 안에 마스터 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경
우 프랜차이즈 도매센터의 설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 마스
터 프랜차이지에게 제공한다. 마스터 프랜차이지는 건설을 개시하기 전에
프랜차이저가 납득할만한 수준으로 하기의 사항을 준수해야 한다:
(a) 마스터 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 부지
베트남 365
에서 프랜차이저 도매센터를 건설하고 가구나 비품을 설치하는데 필
요한 프랜차이즈의 최신 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채
택하는 현장 레이아웃 및 작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승
인을 받아야 한다. 도면은 프랜차이즈의 사전 서면 동의 없이 크게
변경하거나 수정할 수 없다.
(b) 마스터 프랜차이지는 현행 규정과 유관 관청에서 규정하는 대로 해
당 지역설정과 접근, 공공설비, 간판, 건설, 건강, 안전, 환경 상 필요
한 증서를 포함하되 이에 국한하지 않고 건설에 필요한 허가증과 증
서, 면허증 일체를 취득해야 한다.
마스터 프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 도매센터의 외관과 효적인
운영을 유지 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이즈
가 때에 따라 요구하는 도매센터의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기
로 합의한다.
7. 교육
(i) 교육 신청인은 전원 프랜차이즈의 승인을 받아야 한다.
(ii) 프랜차이즈는 점포에 대해 마스터 프랜차이지와 소유권자가 체
결한 임대(혹은 전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
(iii) 마스터 프랜차이지는 본 계약과 기타 계약과 관련하여 프랜차
이지가 부담하는 금액을 지급할 의무를 이행해야 한다.
(b) 교육은 도매센터 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼
내지 오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 마스터 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 마스터 프랜차이지의 상근직
도매센터 매니저(이하 “도매센터 매니저”라 함)는 교육을 반드시
받아야 하며, 도매센터를 개점하기 전에 프랜차이저가 만족할 만한
수준으로 이수해야 한다.
(d) 마스터 프랜차이지(와 주요 소유권자)를 비롯하여 교육생 전원은 프
랜차이즈가 정하는 시간과 장소에서 진행되는 프랜차이저의 교육프
로그램에 참석해야 하며 그 비용과 경비는 마스터 프랜차이지가 부
담다. 교육프로그램이 진행되는 동안 마스터 프랜차이지(와 주요 소

유권자)와 도매센터 매니저는 도매센터의 운영에 관한 강의와 교육
및 훈련(물품 보관과 구입, 판매 기술, 유지보수에 관한 교육과 지원
을 포함하되 이에 국한하지 않음)을 받는다. 프랜차이저는 최대 십오
(15)인은 무료로 교육하되 초기 교육에 참석하는 추가 인원에게 합당
한 요금을 부과할 권리가 있다. 보수나 교통비, 식비, 숙박비를 포함
하되 이에 국한하지 않고 교육 프로그램에 참가하는 동안 소요되는
개인 경비전액은 마스터 프랜차이지가 부담해야 한다.
(e) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저가 규정하는 교육 기준과 절차에 의
해 때에 따라 도매센터 종업원에게 교육프로그램을 시행한다. 마스터
프랜차이지는 본 계약의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 도매센터를
운영할 수 있는 숙련된 종업원을 유지해야 한다. 마스터 프랜차이지
는 교육프로그램을 이수해야 하되 이를 이수하지 못하거나 거부하는
자는 고용하지 않기로 합의한다.
(f) 마스터 프랜차이지는 도매센터 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베
트남 현행 규정에 따라 이들의 고용 약관을 전적으로 책임져야 한다.
(g) 마스터 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 도매센터 매니저, 후임 도
매센터 매니저는 프랜차이즈가 수시로 지시하는 추가 교육 프로그램
과 판매 회의, 운영 회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육
에 합당한 요금을 부과할 권리는 프랜차이즈에게 있다.
(h) 마스터 프랜차이지의 프랜차이지 뿐 아니라 프랜차이지의 종업원 전
원은 마스터 프랜차이지가 지역 안에서 적시하는 장소에서 진행되는
교육을 만족스럽게 이수해야 한다. 마스터 프랜차이지는 필요하다고
판단되는 교육 일정과 프로그램을 직접 정할 수 있다. 단, 모든 교육
단위는 어떠한 경우라도 프랜차이저의 기준에 따라 프랜차이지와 그
종업원에게 교육을 제공할 목적에 부합해야 한다.
(a) 시스템과 관련하여 우수하고 균일한 기준을 유지하고 프랜차이즈의
신용과 명성을 증진 및 보호하기 위하여 마스터 프랜차이지는 하기
의 사항에 합의한다.
(i) 도매센터는 오로지 면허 상표 하에 운영하고 제13호에서 언급하는
기밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이즈 위치에서 기타 업종에 종
사하지 않는다.
베트남 367
(ii) 프랜차이즈가 요구하는 서비스와 기타 제품을 제공하되 프랜차이저의
사전 동의 없이 점포에서 기타 서비스나 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 도매센터 장비의 유지보수, 직원 배치, 운영은 프랜차이저가 기밀
운영 매뉴얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법
을 엄수한다.
(iv) 프랜차이즈가 수시로 개발 및 규정하는 광고, 판촉, 상품 자료와 프
로그램을 활용하여 사업을 적극적으로 홍보한다.
(v) 프랜차이즈가 수시로 규정하거나, 프랜차이저가 규정한 것과 다를
경우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저 시간
동안 도매센터를 개장한다.
고 판단되는 프랜차이즈의 지시에 따라 도매센터와 도매센터의 외
관을 프랜차이즈의 시스템에 부합하는 청결하고 정돈된 상태로 유
지한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 도매센터를 운영할 수 있는 식품
(ix) 도매센터의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명
으로 제출 또는 등록한다. 해당 필수 제출물은 본 계약에서 교부하
는 해당 상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한
어떤 권리나 자격, 이익도 마스터 프랜차이지에게 교부하는 것으로
해석할 수 없다.
로 도매센터를 운영한다. 단, 해당 사용은 본 계약에서 교부되는 라
이선스에 포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해당 상호에
포함되는 권리나 자격, 이익을 마스터 프랜차이지에게 교부하는 것
으로 해석하지 않는다.
(xi) 면허 상표를 눈에 띄는 곳에, 프랜차이즈가 때에 따라 서면으로 지
(xiii) 도매센터 매니저에게 식당 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 도매센터 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.

프랜차이저가 정하는 품질 및 서비스 기준을 일체 준수한다.
(b) 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 서비
스 일체를 제공해야 한다. 단, 프랜차이즈가 해당 서비스 가운데 1개
이상의 서비스를 제외하는 것에 대해 서면으로 동의하는 경우에는
예외로 한다. 모든 서비스는 해당 기밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프
랜차이즈가 수시로 별도 지시하는 표준과 절차, 방법, 규격에 따라
준비 및 제공한다. 해당 도매센터는 프랜차이즈의 사전 서면 승인 없
이 해당 지정 서비스를 제외한 음식이나 음료를 제공할 수 없다.
(c) 마스터 프랜차이지가 프랜차이즈가 정하는 품질이나 서비스 기준을
유지하지 못하는 경우, 프랜차이즈는 마스터 프랜차이지의 종업원 교
육에 필요하다고 판단되는 자를 해당 도매센터에 배정하고 품질 및
서비스 기준의 유지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧
붙여). 해당 도매센터에 배정된 자에 대한 프랜차이즈의 실제 비용에
덧붙여 여비와 생활비는 마스터 프랜차이지가 지급해야 한다.
9. 영업 지원
(a) 프랜차이즈는 도매센터 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 마
스터 프랜차이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하
기 각 호에 대한 자문과 지도를 포함할 수 있다:
(1) 수익 개선
(2) 품질 기준과 고객 만족을 보장하는데 필요한 절차
(3) 광고 및 판촉 프로그램 제작
(4) 서비스 판매 프로그램 실행
(5) 권장 장비와 설비, 간판, 운영 자료, 화학약품, 물품
(6) 컴퓨터 시스템 활용
(7) 행정, 부기, 회계, 판매 교육, 일반 운영 절차 확립
(8) 물품 판매 및 구매 절차
(9) 물품 보관 및 유지보수
해당 지도는 프랜차이저의 재량에 따라 프랜차이저의 운영 매뉴얼이나
게시판, 서면 보고서, 권고, 기타 서면 자료, 재교육 프로그램, 전화, 개인
협의의 형태로 제공한다.
(b) 프랜차이즈는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 도매센터 운영을
베트남 369
위한 방식과 절차, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 훈련 자
료를 마스터 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저가 도
매센터 영업을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정
할 수 있다.
(c) 프랜차이즈는 도매센터에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고
서나 프랜차이즈의 검사에서 공개되는 문제를 마스터 프랜차이지에
게 수시로 통지할 수 있다. 마스터 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문
제를 시정해야 한다. 단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반
발생 후 이십사(24)시간 안에 시정해야 한다.
(d) 본 계약서에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 프랜차이즈는 해당
영업 지원에 요금을 청구하지 않는다. 단, 프랜차이즈는 마스터 프랜
차이지에게 공급하는 양식이나 기타 자료와 특별 영업 지원에 대해
서는 합리적인 요금을 부과할 권리가 있다.

마스터 프랜차이지는 도매센터 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관
련 규정에 따라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하
는데 필요한 장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전
등록기 테이프, 판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여 명세
서, 급료 수표 내역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지,
일반 장부, 프랜차이즈 시스템과 유사한 프랜차이즈 업체가 일반적으로 비
치하는 기타 해당 기록을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기
록은 도매센터에 비치해야 한다. 마스터 프랜차이지와 출납원의 업무를 수
행하는 마스터 프랜차이지의 종업원이나 대리인은 판매 당시 고객의 입회
하에 현금 또는 신용으로 이루어지는 해당 매출이나 기타 거래 영수증 일
체를 비 재설정형 금전등록기나 누적 합계가 나오는 판매점 시스템에 기록
해야 한다(또한 그에 대한 영수증을 고객에게 제공해야 한다). 해당 금전등
록기나 시스템은 프랜차이즈가 승인하는 방식으로 밀봉하고 프랜차이즈가
요구하는 기타 해당 기능을 보유해야 한다.
마스터 프랜차이지는 총수입을 기록하고 기타 관리 정보 및 보고 기능을
수행하기 위하여 프랜차이즈가 수시로 명시하는 컴퓨터 하드웨어와 소프트
웨어, 필수 전용 전화 및 전력선, 모뎀, 프린터, 기타 컴퓨터 관련 액세서리
나 주변기기를 구매, 임대하거나 라이선스를 취득해야 한다. 마스터 프랜차

이지는 프랜차이즈의 명시적인 사전 승인 없이는 도매센터 운영에 여타 하
드웨어나 소프트웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
마스터 프랜차이지는 매월 말일 이후 삼십(30)일 안에 전월과 당해 연도
에 대해 감사를 거치지 않은 도매센터 손익계산서를, 마스터 프랜차이지의
회계연도 종결 이후 구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익
계산서 및 대차대조표를 프랜차이즈에게 제출해야 하며, 각 서류는 베트남
회계제도에 따라 작성한다. 프랜차이즈의 요청이 있을 경우 연말 재무제표
는 프랜차이즈가 지정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
마스터 프랜차이지는 프랜차이즈가 물품이나 원료, 장비, 공구, 상품의
구매와 관련하여 마스터 프랜차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할
수 있다고 동의한다. 본 계약의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가
및/혹은 허락으로 간주한다.
13. 매뉴얼
규칙 및 그 제안을 포함하는 기밀 운영 매뉴얼과 의무 방법과 절차, 규격
및 제안을 담고 있는 서비스 매뉴얼을 제공한다. 서비스 매뉴얼은 기밀 운
영 매뉴얼의 일부로 간주한다. 본 매뉴얼은 본 계약의 기한 동안 마스터
프랜차이지에게 “대여”되며 본 계약의 해지나 만료 시 반납해야 한다.
마스터 프랜차이지는 어떠한 경우라도 전술한 자료 전부나 일부를 복사,
복제, 기록, 재현하거나 동 자료를 비인가자에게 제공할 수 없다(단, 마스
터 프랜차이지가 본 매뉴얼을 자신의 프랜차이지에게 제공하는 경우는 제
외한다). 본 매뉴얼은 항시 프랜차이즈의 독점 재산으로 점포 내 안전한 곳
에 보관해야 한다. 마스터 프랜차이지는 항시 최신 매뉴얼을 갖추도록 해야
한다. 매뉴얼의 내용에 대해 분쟁이 있을 경우에는 프랜차이즈가 프랜차이
즈 본사에 비치하는 매뉴얼의 마스터 사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜
차이즈는 모든 도매센터의 균일하고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운영
업데이트를 추가 및 실행할 권리가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계약
에 따른 마스터 프랜차이지의 기본 지위와 권리를 변경하지 않는다. 마스터
베트남 371
프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이트의 규정을 준수하기로 합의한다.
“기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이메일, 비디오테이프, 오디오테이프,
콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM을 비롯하여 기밀 운영 매뉴얼의 일
부로 간주한다고 구체적으로 언급하는 기타 매체에 의해 해당 정보를 전달
하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.

(a) 도매센터는 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이저 교육, 프로그램
을 이수하고 영업시간에 도매센터 관리에 전력을 다하는 도매센터
매니저(마스터 프랜차이지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지와 개별 소유권자, 파트너, 임원, 주주(본 호 (b),
(c), (d)항의 목적을 위하여 일괄적으로 “컨피던트”라 함)는 본 계
약에 의거하여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방
식 및 기법에 관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보
에 접근할 수 있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한 동안 프
랜차이저가 별도 서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나
간접적으로나, 본인이나 기타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행
하거나 이들과 공동으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.
(i) 본 계약에 따라 프랜차이즈가 교부된 사업이나 사업 고객을 직접적
환하거나 전환을 시도하거나, 직접적으로나 간접적으로 독점상표 및
시스템과 관련된 신용에 피해를 주거나 이를 훼손하는 행위
(iii) 프랜차이저나 프랜차이지와 동일하거나 유사한 서비스를 판매하는
식당의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 마스터 프
랜차이지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유지,
자문, 지원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용되거나, 해당 사업에
(c) 컨피던트는 시스템이나 그 일부를 극비로 하고, 시스템이나 그 일부
를 개인이나 단체, 회사, 법인에 공개할 수 없다. 프랜차이저의 시스
템은 타인이나 회사, 법인이 이용할 경우 프랜차이저가 현재 보유하

고 있는 상당한 경쟁 우위를 해당 개인이나 회사, 법인에게 부여할
수 있는 회계, 식별, 계획, 규격, 표준, 관리 시스템, 기법, 서비스 표
준, 제공 절차, 재무정보, 사업 운영 및 절차 프로그램이라고 양해 및
합의한다.
(d) 마스터 프랜차이지는 고용 당시 도매센터의 관리에 적극적으로 관여
하는 자에게 프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및
경쟁금지 계약”을 체결하도록 해야 한다.
15. 보험
(a) 마스터 프랜차이지는 도매센터 영업을 개시하기 십(10)일 이전에 도
매센터나 기계, 소방, 폭발 등을 포함하되 이에 국한하지 않고 재산
의 보호와 인명의 건강 및 안전을 위하여 베트남 법률에 따라 필요
하거나 프랜차이저가 수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의
기한 동안 항시 이를 유지해야 하며, 보험 서류 사본을 프랜차이저에
게 제출해야 한다.
(b) 마스터 프랜차이지가 본 계약이나 임대계약 약관상 필요한 보험을
취득 또는 지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이저는 마스터 프
랜차이지에 대한 사전 예고 없이 단독 재량에 따라 의무 보험을 구
입 및 취득할 수 있으며, 마스터 프랜차이지는 이에 해당 보험을 구
입, 취득, 유지하는 비용 및 경비를 프랜차이저에게 지급하겠다고 명
시적으로 합의한다.
(a) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저의 계열사가 면허 상표에 포함된 권
리와 자격, 이익 일체의 소유권자임을 인정한다. 프랜차이저는 본 계
약의 약관에 따라 면허 상표를 사용할 수 있는 라이선스를 마스터
프랜차이지에게 교부할 수 있는 권리를 계열사로부터 취득하였다. 마
스터 프랜차이지의 면허 상표 무단사용행위는 본 계약의 위반과 면
허 상표에 대한 프랜차이저 계열사의 권리 침해를 구성한다.
(b) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저가 수시로 규정하는 규칙에 따라서만
해당 면허 상표를 사용하기로 합의한다. 마스터 프랜차이지는 회사명
이나 디자인, 기호의 일환(본 계약에 따라 마스터 프랜차이지에게 라이
선스를 교부하는 로고를 제외하고)으로 면허 상표를 사용할 수 없다.
베트남 373
(c) 마스터 프랜차이지는 마스터 프랜차이지의 면허 상표에 대한 명백한
침해나 이의제기를 프랜차이저에게 즉시 통보해야 한다. 프랜차이저
는 적절하다고 판단되는 조치를 취할 단독 재량권이 있다.
(d) 면허 상표에 적용되는 본 계약의 모든 규정은 이후 프랜차이저가 마
스터 프랜차이지에게 허가하는 상호나 상표 및 서비스 상표, 로고,
기타 상업용 기호, 특허, 저작권에 적용한다.
(e) 마스터 프랜차이지는 이유 여하를 막론하고 보류할 수 있는 프랜차이
저의 사전 서면 승인 없이 프랜차이즈 사업과 관련하여 월드와이드웹
사이트를 유지하거나 인터넷이나 기타 공용 컴퓨터 통신망에 프랜차이
즈의 존재나 광고를 유지할 수 없다. 마스터 프랜차이지는 프랜차이즈
사업과 관련하여 웹사이트에 사용할 웹사이트 페이지의 정확하고 진실
한 인쇄물을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 얻기로 합의한다.
(a) 프랜차이저는 마스터 프랜차이지의 서비스나 제품 광고 또는 판매에
사용하는 문구나 명함, 광고물, 보도자료, 브로슈어, 쿠폰, 포장, 라벨,
메뉴, 태그, 기타 인쇄 자료나 그와 관련하여 면허 상표를 사용하는
양식 및 방식을 통제할 권리가 있으며, 마스터 프랜차이지는 이에 프
랜차이저에게 해당 권리를 교부한다. 면허 상표를 보유하는 상기 사
물은 항시 “[프랜차이저/소유권자 명]의 상표(나 서비스 상표)”라는
표기와 함께 그 출처를 명확히 기재해야 한다.
용하기로 합의한다. “R” 원문자는 프랜차이저가 등록 및 이용하는
마스터 프랜차이지는 본인이 숙지하는 프랜차이저 상표의 무단 사용을
프랜차이저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 Villa 상표를
수반하고 본인이 당사자인 소송절차의 수행과 관련하여 전적인 권한을 갖
는다. 마스터 프랜차이지는 프랜차이저의 요청이 있을 경우 여타 상표의
무단 사용을 배제하는 프랜차이저의 노력에 협력한다.

최초 수수료는 마스터 프랜차이지와 마스터 프랜차이지가 담당하는 프랜
차이지가 개점하는 도매센터에 하기와 같이 청구한다.
- 마스터 프랜차이지 소유의 도매센터는 초기 수수료를 __40,000 달러로 한다.
- 프랜차이지 소유의 도매센터는 ____25,000____달러로 한다. 단, 프랜차
이지가 마스터 프랜차이지에게 지급하는 최초 수수료는 위에서 언급한
대로 마스터 프랜차이지가 프랜차이저에게 지급하는 최초 수수료보다
많아야 하며 마스터 프랜차이지가 서브 프랜차이즈 계약을 체결할 경
우 프랜차이저의 승인을 받아야 한다.
최초 프랜차이즈 수수료는 베트남 법률이나 해당 당사자가 정하는 대로
제외한다. 최초 수수료는 본 계약이나 서브 프랜차이즈 계약 체결 이후 오

(a) 마스터 프랜차이지는 마스터 프랜차이지와 프랜차이지가 소유하는 도매
센터에서 파생되는 총수의 __퍼센트를 시스템 수수료(이하 “로열티”
라 함)로 프랜차이저에게 지급하기로 합의하고, 매주 화요일까지 전 주
(즉, 월요일부터 일요일까지)의 총수입에 대해 프랜차이저가 지정하거나
요구하는 해당 양식이나 보고서로 계산 내역을 증명하는 판매 보고서와
함께 이를 지급한다. 단, 서브 프랜차이즈에게 부과되는 로열티는 총수
입의 __퍼센트를 넘지 않아야 하며 서브 프랜차이즈 계약 체결 시 프랜
차이저의 승인을 받아야 한다. 마스터 프랜차이지는 위에서 언급한 대
로 로열티 총액을 지급하고 관련 보고서를 제출할 책임이 있다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총수입”은 도매센터에서 발생하는 총
매출을 통한 수입 총액에서 정부에 납부하도록 법률로 정한 VAT를
제외한 금액을 뜻한다.
(c) 본 계약을 체결하고 최초 십이(12)개월(이하 “1년”이라 함) 이후에
는 아래와 같이 최소 로열티 액수를 적용한다.
2-3년 월 $3,000
4년 월 $6,000
5년 월 $8,000
6년 이후 월 $10,000
베트남 375
(d) 마스터 프랜차이지가 로열티나 본 계약에 따른 기타 대금을 지급하
지 않는 행위는 법률로 허용하는 최고 금리로 이자가 발생하며 제24
호의 규정대로 본 계약의 해지 사유를 구성한다.
(e) 로열티와 광고료는 어떤 경우에도 환불하지 않는다.
(f) 마스터 프랜차이지가 프랜차이저에게 지급하는 대금이나 출자금은 베
트남 법률에 따라 정부에 납부해야 하는 세금이나 수수료를 제외하며
마스터 프랜차이지나 프랜차이지가 각자 부담한다.
21. 광고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이저는 마스터 프랜차이
지 및 프랜차이지에게 전 역주의 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해
당하는 금액을 매주 화요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요
구할 수 있다. 주별 광고료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액
에 대해 이 퍼센트(2%)를 넘지 않아야 한다.
(c) 마스터 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약일부터 점포 내 상설 간
판이나 조명, 배달 차량 표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램
에 대해 프랜차이저의 지시에 따라 각 역분기 동안 총수입 가운데
일 퍼센트(1%)(또는 프랜차이저가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이
상을 도매센터 광고 및 판촉에 지출해야 한다.
(d) 마스터 프랜차이지는 프랜차이저의 사전 동의 없이 프랜차이즈에 관
한 광고 프로그램에 관여하거나 기타 광고를 사용할 수 없다.
22. 물품 구입
마스터 프랜차이지는 프랜차이저가 서면으로 승인하는 공급업체와 계약
업자, 납품업자로부터 물품과 공구, 장비, 유니폼, 포장재, 서식, 기타 물품
일체를 구입해야 한다.

부합하는 능력을 증명해야 한다고 요구할 권리가 있다. 승인을 구하는 마
스터 프랜차이지나 공급업자, 계약업자, 납품업자는 해당 검사 및 시험 비
용을 넘지 않는 요금을 지급해야 하며, 프랜차이저는 시험 과정에서 샘플
에 발생할 수 있는 손해를 책임지지 않는다.
23. 검사
(a) 마스터 프랜차이지가 기밀 운영 매뉴얼의 운영 기준 일체를 비롯하
여 본 계약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이저는 종업원이나
회계사, 변호사, 기타 대리인을 통해 영업시간 중 언제든지 마스터
프랜차이지에 대한 사전 예고 없이 도매센터에 입장하여 준수 여부
를 검사할 권리가 있다. 해당 검사권은 하기의 내용을 포함한다.
(i) 도매센터를 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이저가 적절하다고 판단하는 연속 기간이나 간헐적 기간
동안 도매센터의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 식품과 음료 제품이나 물품, 소모품, 기타 제품에서 시험이나
분석용 샘플을 제거한다.
(iv) 도매센터 직원 및 고객과 면담한다.
(v) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 도매센터 운영에
관한 장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출 보고서와 재무제
표를 비롯하여 마스터 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감
사를 지시한다.
(b) 프랜차이저는 해당 검사로 드러난 결함을 서면으로 통지하고 프랜차
이저가 숙지한 문제를 마스터 프랜차이지에게 통지할 수 있다.
(c) 마스터 프랜차이지는 결함이나 문제 통지를 수령한 후 칠(7)일 안에
해당 결함이나 문제를 자비로 시정한다. 단, 건강이나 위생, 안전 관
련 법률이나 조례 위반에 관한 경우에는 이십사(24)시간 안에 즉시
시정해야 한다.
(d) 해당 검사 비용은 프랜차이저가 부담한다. 단, 프랜차이저가 마스터
프랜차이지의 계약 불이행과 관련하여 본 계약의 기한 동안 십이(12)
개월 안에 검사를 추가로 실시할 경우에는 프랜차이저 종업원의 여비
와 숙박비, 보수를 포함하되 이에 국한하지 않고 해당 불이행과 관련
된 추가 검사 비용 전액을 마스터 프랜차이지에 부과할 권리가 있다.
베트남 377
(a) 즉시 해지: 마스터 프랜차이지가 만기 부채를 지급할 수 없어 지급불
능이 되거나, 파산이나 지급불능 판결을 받거나 베트남 파산법에 따
라 파산이나 구조조정, 유사 절차 청원서를 제출하거나 해당 청원서
를 삼십(30)일 안에 취소하지 않거나, 관재인의 지명을 요청하거나 채
권자를 위하여 일반 양도를 이행하거나, 25,000 달러가 넘는 최종 판
결금액을 삼십(30)일 이상 이행하지 않거나, 마스터 프랜차이지의 사
업이나 재산에 강제집행이 실시되거나, 마스터 프랜차이지의 자산에
대한 선취특권이나 저당권 유질 처분을 위한 소송이 제기되고 해당
소송이 삼십(30)일 안에 기각되지 않거나, 마스터 프랜차이지가 자발
적으로 해산 또는 청산하거나 회사나 제휴 해산을 위한 청원서를 제
출하고 해당 청원서가 삼십(30)일 안에 기각되지 않는 경우 이는 본
계약의 중대한 위반이 되며, 본 계약은 프랜차이저의 재량에 따라 예
고 없이 자동으로 해지된다.
저의 해지권에 덧붙여, 마스터 프랜차이지가 하기 각 항에 해당할 경
우 프랜차이저는 본 계약을 해지할 권리가 있으며 마스터 프랜차이
지에 대한 해지 통지 전달 즉시 해지의 효력이 발생한다.
(i) 프랜차이저의 사전 동의 없이 연속 칠(7)일 간 도매센터를 유기하거
나 적극적으로 운영하지 않을 경우(단, 베트남 법률로 정하는 국경일
은 제외한다)
(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 도매센터 운영의 지배권을 명도 또는
양도하는 경우
(iii) 도매센터 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허위 진술
이나 누락이 있을 경우
(iv) 도매센터 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(vii) 기밀정보를 무단 사용 또는 공개하거나 기밀 운영 매뉴얼의 일부를
이용, 복제, 공개하여 계약을 위반하는 경우
(viii) 도매센터의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무 규

격이나 기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부 하거나,
건강이나 안전, 위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반에
관한 서면 고지 이후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정하지
않거나 이를 거부하는 경우
(x) 프랜차이저와 제휴하지 않은 공급업자에 대한 대금을 적시에 지급
하지 않고(선의의 분쟁 대상인 대금 제외) 프랜차이저가 이를 고지
한 후 삼십(30)일 안에 불이행을 시정하지 않는 경우
이즈 계약, 프랜차이저가 규정하는 의무 규격이나 표준 또는 운영
증 기록을 3회 이상 제출하지 않거나 만기가 된 로열티나 광고 기
금 출자액, 프랜차이저나 프랜차이저의 계열사, 비계열 공급업자에
게 지급할 기타 대금을 지급하지 않거나 해당 불이행의 시정 여부
25. 기타 규정
(a) 준거법 : 본 계약의 규정은 베트남 법률에 따라 시행 및 해석한다.
본 계약에 관한 특정 현안에 준용할 베트남 법률이 없을 경우에는
일반적으로 용인되는 국제법 원칙과 기준을 참조한다. 단, 베트남법
의 기본 원칙에 저촉되지 않아야 한다.
(b) 분쟁 해결 : 본 계약으로 인하거나 관련하여, 또는 본 계약 위반에 대
따라 도매센터가 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
(c) 본 계약에 관한 기록과 서류 일체는 베트남어와 영어로 작성한다.
본 계약으로 인한 제 당사자의 서한 일체는 영어와 베트남어로 작
성한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 본 계약의 요건이나 규정이 무효나 불법인 경
우 또는 집행이 불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법 및 집행불능성
베트남 379
은 본 계약의 기타 조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은
해당 요건이나 규정이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및
해석한다.
한다. 당사자 양측은 각자 원본 이(2)부를 갖는다. 베트남어와 영어 계
약서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어본을 우선하기로 합의한다.
이의 증거를 위하여 제 당사자의 유권대리인은 본 계약에 서명하며, 체결

일 부로 발효한다.
프랜차이저 측
성명:
직급:
성명:
직급:

SUB-FRANCHISE AGREEMENT(도‧소매업, 베트남어)
HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI THỨ CẤP

XÉT RẰNG: 2
1. CHỈ ĐỊNH/CẤP NHƯỢNG QUYỀN.. 2
2. THỜI HẠN VÀ GIA HẠN.. 3
3. LÃNH THỔ.. 3
4. CHI TIẾT KỸ THUẬT, TIÊU CHUẨN VÀ CÁCH THỨC.. 4
5. PHÁT TRIỂN TRUNG TÂM BÁN SỈ. 4
6. TRANG TRÍ LẠI TRUNG TÂM BÁN SỈ. 5
7. ĐÀO TẠO.. 5
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ TRUNG TÂM BÁN SỈ. 6
9. TRỢ GIÚP ĐIỀU HÀNH.. 7
10. SỔ SÁCH VÀ HỆ THỐNG MÁY TÍNH.. 8
11. BÁO CÁO TÀI CHÍNH.. 8
12. THÔNG TIN TỪ NHÀ CUNG CẤP. 9
13. CHỈ DẪN.. 9
14. BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC QUYỀN, QUẢN LÝ VÀ NHÂN VIÊN.. 9
15. BẢO HIỂM... 10
16. NHÃN HIỆU ĐỘC QUYỀN VÀ INTERNET. 10
17. SỬ DỤNG NHÃN HIỆU ĐÃ CẤP PHÉP. 11
18. SỬ DỤNG ĐỘC QUYỀN.. 11
19. PHÍ NHƯỢNG QUYỀN BAN ĐẦU.. 11
20. PHÍ HỆ THỐNG (PHÍ THÀNH VIÊN) 12
21. PHÍ QUẢNG CÁO.. 12
22. NGUỒN HÀNG MUA VÀO.. 13
23. KIỂM TRA.. 13
24. VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG.. 14
25. ĐIỀU KHOẢN KHÁC.. 15
베트남 381
XÉT RẰNG:
Bên Nhượng Quyền đã ký kết Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Mại Độc
Quyền với………[chủ sở hữu]……. Ngày…….,Bên Nhượng Quyền được cấp
quyền độc quyền và kế thừa tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu để
ký kết hơp đồng nhượng quyền thương mại độc quyền với bất kỳ bên nhận
quyền thứ cấp nào để thực hiện kinh doanh nhượng quyền theo các các điều
khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này.
hoạt động kinh doanh chất lượng cao nhằm kinh doanh hệ thống bán sỉ. Hệ
thống bán sỉ này được thành lập dưới dạng siêu thị hoặc trung tâm thương
mại bán sỉ nhằm mua bán nhưng hàng hóa được phép theo quy định pháp
luật dưới tên [tên thương hiệu] (gọi chung là, “Nhượng Quyền Bán Sỉ”);
Bên Nhượng Quyền điều hành công ty đang sở hữu nhiều bộ phận và giấy
phép khác nhằm điều hành các doanh nghiệp được nhượng quyền đang sử
Bên Nhận Quyền xin cấp nhượng quyền bán sỉ nhằm thực hiện kinh doanh
theo Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và Các Nhãn Hiệu. Bên Nhượng Quyền
chấp thuận đơn đăng ký dựa trên những cam kết trong đơn xin nhượng
quyền (“Kinh Doanh Nhượng Quyền”)
điều kiện sau:

cấp quyền cho Bên Nhận Quyền thực hiện Kinh Doanh Nhượng Quyền nhằm
bán sỉ hàng hóa cho các cá nhân và/ hoặc tổ chức trên Lãnh Thổ nhất định,
và được sử dụng các Nhãn Hiệu và Hệ Thống Bên Nhận Quyền để kinh
doanh Nhượng Quyền trong thời hạn [……….] năm bắt đầu từ ngày ký kết
Hợp Đồng này. Bên Nhượng Quyền tự mình quyết định hàng hóa và dịch vụ
liên quan cung cấp cho Nhượng Quyền. Bên Nhận Quyền không được thực
hiện Kinh Doanh Nhượng Quyền ngoài Lãnh Thổ trừ khi được cho phép bởi
Bên Nhượng Quyền bằng văn bản.
có quyền trên cùng lãnh thổ thực hiện kinh doanh như bên nhượng quyền ban
đầu, được cho phép và được cấp phép bởi Bên Nhượng Quyền cấp nhượng
quyền thứ cấp cho cá nhân hoặc tổ chức khác (“Bên Nhận Quyền”)
(d) Trong thời hạn của Hợp Đồng này Bên Nhận Quyền hiểu rằng mình được
chọn bởi Bên Nhượng Quyền để trở thành Bên Nhận Quyền và cam kết thành
lập một (01) pháp nhân (“Trung Tâm Bán Sỉ”) để sử dụng Hệ Thống Bên
Nhượng Quyền và Nhãn Hiệu đã đăng ký độc quyền theo mục đích duy
nhất như trên tại vùng lãnh thổ liên quan. Nhãn Hiệu bao gồm nhãn hiệu
thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, địa chỉ thương mại và các biểu tượng thương
mại khác của Bên Nhượng Quyền hoặc chi nhánh Bên Nhượng Quyền sử dụng
hoặc có được nhằm xác định dịch vụ được cung cấp theo Hệ Thống Bên
Nhượng Quyền (“Nhãn Hiệu”)
Quyền, nếu Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng này.
bởi các bên và kết thúc vào cùng ngày của [……] năm sau đó.
베트남 383
điều kiện là:
(a) Bên Nhận Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng Quyền ít nhất
chín (09) tháng nhưng không quá mười hai (12) tháng trước ngày đến hạn;
(b) Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng này hoặc bất kỳ thỏa thuận
hợp đồng nào khác đối với Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ chi nhánh nào
bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Bên Nhận Quyền phải được nâng cấp
Nhượng Quyền.
3. LÃNH THỔ
mình, Bên Nhận Quyền sẽ thành lập trung tâm thương mại bán sỉ (“Trung
Tâm Bán Sỉ” hoặc “Địa Điểm Kinh Doanh”) trong phạm vi lãnh thổ của
[tên Thành Phố/Tỉnh, Quốc Gia]
Doanh phụ thuộc vào sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền.
(c) Đối với Trung Tâm Bán Sỉ được thành lập bởi Bên Nhận Quyền, trong thời
hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng này hoặc 1 tháng kể từ ngày Bên
Nhượng Quyền chấp thuận địa điểm được đề nghị bởi Bên Nhận Quyền,
nếu Bên Nhận Quyền không ký kết hợp đồng thuê địa điểm vì lý do gì
không do các bên trong Hợp Đồng này, thì tùy theo quyền quyết của Bên
Nhận Quyền hoặc Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này. Trong
trường hợp này, Phí Nhượng Quyền Ban Đầu được quy định trong Khoản 19
của Hợp Đồng này sẽ được hoàn lại cho Bên Nhận Quyền sau khi khấu trừ
bất kỳ chi phí nào hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng Quyền theo
cam kết trong Hợp Đồng này.
(d) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền chưa khai trương Trung Tâm Bán
Sỉ của mình trong thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở hữu địa điểm
được xác lập, thì Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này vào bất
kỳ thời điểm nào sau khi hoặc trước khi khai trương Trung Tâm Bán Sỉ bằng
cách thông báo băng văn bản về việc chấm dứt cho Bên Nhận Quyền. Nếu
Hợp Đồng này chấm dứt theo những điều khoản này, thì Bên Nhận Quyền sẽ
thanh toán cho Bên Nhượng Quyền những chi phí và phí tổn được cam kết
trong Hợp Đồng này và Phí Ban Đầu sẽ không được hoàn lại.

(d) Trong phạm vi lãnh thổ. Bên Nhận Quyền không được kinh doanh dưới
bất kỳ hình thức kinh doanh nào tương tự làm ảnh hưởng đến hoạt động
kinh doanh được cam kết bởi Bên Nhận Quyền theo Hợp Đồng này.

quan đến trang thiết bị, đồ đạc và các hình thức nội thất ngoại thất được
quy định cho Trung Tâm Bán Sỉ, Các chi tiết kỹ thuật này có thể bao gồm
Nhận Quyền và được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền trước khi lắp đặt.
Bên Nhượng Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền trong thời hạn hợp lý cho
những trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký hiệu đó đáp ứng được những chi
tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên Nhượng Quyền có đặc quyền riêng
biệt và duy nhất có thể cung cấp cho Bên Nhận những chi tiết kỹ thuật và
trí Trung Tâm Bán Sỉ mà Bên Nhận Quyền chấp thuận sau thực hiện theo.
Bên Nhận Quyền phải tuân thủ mọi chi tiết kỹ thuật, tiêu chẩn và cách thức
điều hành (cho dù được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành hoặc các thông
báo, tài liệu khác) liên quan đến điều hành Doanh Nghiệp Được Nhượng
Quyền, bao gồm:
(1)Loại dịch vụ và sản phẩm được cung cấp bởi Doanh Nghiệp Được Nhượng
Quyền;
(3) An toàn, bảo trì, giữ sạch sẽ phương tiện thiết bị Bên Nhượng Quyền,
Trung Tâm Bán Sỉ, đồ đạc, trang thiết bị và bảng hiệu;
hoặc bằng cách khác cho Bên Nhận Quyền bằng văn bản, sẽ dẫn đến vi phạm
cơ bản Hơp Đồng này bởi Bên Nhận Quyền.
베트남 385
5. PHÁT TRIỂN TRUNG TÂM BÁN SỈ
Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Cơ Sở Kinhh Doanh
được nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi được yêu cầu
bằng văn bản của Bên Nhận Quyền, Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên
Nhận Quyền hầu hết những chi tiết kỹ thuật hiện tại đối với việc thiết kế và
bố trí tổng thể Trung Tâm Bán Sỉ được nhượng quyền. Trước ngày bắt đầu
xây dựng, Bên Nhận Quyền phải đáp ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền
như sau:
của Bên Nhận Quyền và các chi tiết kỹ thuật để xây dựng, trang bị Trung
Tâm Bán Sỉ được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận theo pháp
(b Bên Nhận Quyền phải có được toàn bộ sự cho phép, giấy chứng nhận và
giấy phép theo quy định để xây dựng bao gồm nhưng không giới hạn những
thứ liên quan đến ký hiệu, xây dựng, sức khỏe, an toàn, môi trường theo quy
định bởi pháp luật hiện hành và bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào.
6. TRANG TRÍ LẠI TRUNG TÂM BÁN SỈ

Trung Tâm Bán Sỉ bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường xuyên, tùy vào
từng thời điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm duy trì hoặc cải
thiện diện mạo và hoạt động hiệu quả của Trung Tâm Bán Sỉ và/hoặc tăng
tìm năng kinh doanh của Trung Tâm Bán Sỉ.
7. ĐÀO TẠO
tuân thủ:
Quyền;
Cho Thuê;

Trung Tâm Bán Sỉ và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau
đó.
quản lý Trung Tâm Bán Sỉ của Bên Nhận Quyền (“Quản Lý Trung Tâm Bán
Sỉ”) và phải phải hoàn thành yêu cầu của Bên Nhượng Quyền trước khi Trung
Tâm Bán Sỉ khai trương.
quy đinh của Bên Nhượng Quyền, Trong quá trình đào tạo, Bên Nhận Quyền
(hoặc chủ sở hữu chính của họ), và Quản Lý Trung Tâm Bán Sỉ của họ phải
tuân theo các hướng dẫn, giáo dục và đào tạo đối với việc điều hành Trung
Tâm Bán Sỉ (bao gồm nhưng không giới hạn đào tạo và trợ giúp cách thức
lưu kho, kỹ năng mua bán và bảo quản hàng hóa ...). Bên Nhượng Quyền sẽ
đào tạo cho 15 nhân viên không tính phí nhưng được bảo lưu quyền áp dụng
tính phí hợp lý đối với nhân viên tăng thêm khi tham dự đào tạo ban đầu.
Bên Nhận Quyền sẽ chịu mọi chi phí cá nhân trong chương trình đào tạo bao
gồm nhưng không giới hạn chi phí ăn ở, đi lại.
(e) Bên Nhận Quyền sẽ thực hiện chương trình đào tạo cho nhân viên của
Trung Tâm Bán Sỉ theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy định bởi
Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền sẽ duy trì độ
ngủ nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này đủ để
điều hành Trung Tâm Bán Sỉ theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền đồng ý
không được thuê bất kỳ nhân viên nào được yêu cầu hoàn thành chương
trình đào tạo nhưng họ không thực hiện hoặc từ chối thực hiện.
(f) Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm thuê tất cả nhân viên của Trung Tâm
Bán Sỉ và chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo pháp luật
Việt Nam hiện hành.
(g) Bên Nhận Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Trung Tâm Bán
Sỉ và bất kỳ Nhà Quản Lý Trung Tâm Bán Sỉ nào thay thế phải tham dự
chương trình đào tạo bổ sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp điều hành
và các hội nghị mà Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể yêu cầu.
Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối với đào
tạo bổ sung.
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ TRUNG TÂM BÁN SỈ

베트남 387
danh tiếng của Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền đồng ý:
(i) Điều hành Trung Tâm Bán Sỉ riêng biệt theo Nhãn Hiệu đã cấp phép theo
sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật được quy định tại
Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh doanh nào tại địa
điểm được nhượng quyền
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Trung Tâm Bán Sỉ mẫn cán theo
(v) Mở cửa hoạt động Trung Tâm Bán Sỉ theo số ngày tối thiểu mỗi tuần và
(vi) Giữ và duy trì Trung Tâm Bán Sỉ và diện mạo của Trung Tâm Bán Sỉ
điều hành Trung Tâm Bán Sỉ theo năng suất và hiệu quả tối đa;
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Trung Tâm
Bán Sỉ, bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để
cấp phép cho Bên Nhận Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự cho phép
(x) Điều hành Trung Tâm Bán Sỉ theo Nhãn Hiệu đã cấp phép theo quyết
Nhận Quyền bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó ngoài
những tên gọi căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy định

trong giấy phép được cấp trong Hợp Đồng này;
Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Trung Tâm Bán Sỉ dành toàn thời gian và nổ lực tối đa
để điều hành Trung Tâm Bán Sỉ;
quan đến hoạt động kinh doanh của Trung Tâm Bán Sỉ;
(b) Bên Nhận Quyền sẽ cung cấp tất cả các dịch vụ được quy định trong
Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, trừ khi Bên Nhượng Quyền đồng ý loại bỏ một
hoặc nhiều hơn những dịch vụ đó bằng văn bản. Tất cả các dịch vụ sẽ
được chuẩn bị và cung cấp phù hợp với tiêu chuẩn, cách thức, phương pháp
và chỉ dẫn được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, hoặc hình thức
khác được hướng dẫn bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm. Khi không
có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền, thì không có dịch vụ
nào trừ những dịch vụ được quy định sẽ được cung cấp bởi Trung Tâm Bán
Sỉ.
Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao Trung Tâm Bán
Sỉ đó cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là nhân viên của
Bên Nhận Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu chuẩn chất về chất lượng và
dịch vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên Nhượng Quyền cho mỗi cá
nhân do chuyển giao Trung Tâm Bán Sỉ đó cộng với chi phí sinh hoạt và đi
lại sẽ được thanh toán bởi bên Nhận Quyền.

kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh của Trung Tâm Bán Sỉ theo
quyết định của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần thiết. Trợ giúp
điều hành có thể bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan đến:
베트남 389
khách hàng;
(viii) quy trình mua bán hàng hóa
(ix) Lưu kho và bảo quản hàng hóa
khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, cách thức và kỹ
thuật cho điều hành Trung Tâm Bán Sỉ. Chỉ Dẫn này tùy từng thời điểm có
thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải thiện hoạt động
kinh doanh của Trung Tâm Bán Sỉ.
điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Trung Tâm Bán Sỉ
sự kiểm tra được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận Quyền có thể
được yêu cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong thời hạn bảy (7) ngày,
hoặc phải được chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ sau khi sự
việc xảy ra.
sẽ không tính phí Bên Nhận Quyền đối với trợ giúp điều hành đó, tuy
nhiên, với điều kiện là, Bên Nhượng Quyền có quyền tính những chi phí hợp
lý theo hình thức và cách thức khác được cung ứng cho Bên Nhận Quyền
cho mục đích trợ giúp điều hành riêng biệt.

Khi điều hành Trung Tâm Bán Sỉ, Bên Nhận Quyền được yêu cầu chuẩn bị
những sổ sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông tin liên quan
theo hệ thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan khác theo yêu
cầu của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm nhưng không giới
hạn việc sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa đơn bán lẻ, cuộn
giấy in hóa đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ sách bảng lương, sổ
sách thuế doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và chi tiêu, nhật ký, sổ
cái và các sổ sách khác được duy trì bởi Doanh Nghiệp Được Nhượng Quyền
tương tự với Hệ Thống Bên Nhượng Quyền. Tất cả sổ sách kế toán và sổ ghi
chép đó sẽ được lưu giữ tại Trung Tâm Bán Sỉ. Bên Nhận Quyền và tất cả
nhân viên Bên Nhận Quyền hoặc các đại lý thực hiện chức năng thu ngân
phải ghi chép tại mỗi thời điểm bán hàng trước sự có mặt cua khác hàng
(và cung cấp cho khác hàng hóa đơn), mọi hóa đơn do bán hàng hoặc các
giao dịch khác cho dù được thanh toán bằng tiền mặt hay bằng thẻ tín dụng
tại quầy tính tiền hoặc điểm bán hàng có tổng tích lũy, sẽ được đánh dấu
theo cách thức được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền và sẽ có những đặc
điểm khác có thể theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền.
tính trong việc điều hành Trung Tâm Bán Sỉ khi chưa có chấp thuận trước

kiểm toán của Trung Tâm Bán Sỉ cho tháng trước đó của năm trong thời hạn
(90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền, mỗi báo
cáo được thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam. Nếu được yêu cầu bởi
Bên Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải được kiểm toán bởi công
ty kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền chỉ định.

베트남 391
nguồn hàng, vật liệu, trang thiết bị, dụng cụ và máy móc. Việc ký kết Hợp
Đồng này được coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng lại cần thiết để
có được những thông tin đó.
13. CHỈ DẪN

Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại ngay khi chấm dứt
hoặc hết hạn Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền tại bất kỳ thời điểm nào
Nhượng Quyền sẽ được ưu tiên áp dụng. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ
sung hoặc thực hiện cập nhật điều hành nhằm nâng cao hoạt động hiệu quả
và đồng bộ của Trung Tâm Bán Sỉ, với điều kiện là không có sự sửa đổi
hoặc bổ sung nào sẽ làm thay đổi quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận
Quyền theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền đồng ý tân thủ các điều khoản
của chỉ dẫn và cập nhật quản lý điều hành đó. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều
Hành Bảo Mật cũng bao gồm những phương tiện truyền thông bổ sung và thay
thế như thông tin từ phương tiện truyền thông đại chúng mà những thông tin
này được coi như là một phần của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản
tin, emails, băng video, băng audio dĩa compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD
ROMs.

(a) Trung Tâm Bán Sỉ tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi
Quản Lý Trung Tâm Bán Sỉ (có thể là Bên Nhận Quyền) người đã hoàn thành

để quản lý Trung Tâm Bán Sỉ.
(b) Bên Nhận Quyền, bất kỳ chủ sở hữu cá nhân, đối tác, nhân viên, cổ
đông (theo mục đích của Điểm (b), (c) và (d) của điều này được định
nghĩa chung là “Cổ Đông” thừa nhận rằng theo Hợp Đồng này, họ có quyền
sử dụng thông tin bao gồm nhưng không giới hạn thông tin liên quan đến
Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và theo đó cam kết
Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ Trung Tâm Bán Sỉ cung cấp
cùng loại hoặc tương tự các loại dịch vụ giống Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ
bên nhận quyền nào của Bên Nhượng Quyền.
Nhượng Quyền.
điều hành Trung Tâm Bán Sỉ tại thời điểm làm thuê mà ký kết Hợp Đồng
Chống Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định tùy từng thời
베트남 393
điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Trung
Tâm Bán Sỉ, Bên Nhận Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời điểm trong
thời hạn của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo hiểm bao gồm
nhưng không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho Trung Tâm Bán Sỉ,
bảo vệ tài sản, sức khỏe và an ninh cho mọi người theo quy định của pháp
luật Việt Nam hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng thời điểm được yêu
cầu bởi Bên Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó phải được đệ trình
cho Bên Nhượng Quyền.


Quyền.
(e) Bên Nhận Quyền không thể duy trì địa chỉ trên trang web hoặc duy trì
sự hiện diện hoặc quảng cáo trên mạng hoặc bất kỳ mạng máy tính công cộng
nào liên quan đến kinh doanh được nhượng quyền khi chưa có sự chấp
thuận trước bằng văn bản của các Bên Nhượng Quyền mà Bên Nhượng Quyền
có thể từ chối có nêu lý do hoặc không có nêu lý do. Bên Nhận Quyền đồng
ý xin phép sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền trước khi sử dụng địa chỉ
trang web của Bên Nhượng Quyền liên quan đến kinh doanh được nhượng
quyền.

tủ hồ sơ, danh thiếp kinh doanh, quảng cáo, kệ báo chí, tài liệu, phiếu mua
hàng, bưu phẩm, nhãn hiệu, nhãn mác, hoặc cái tài liệu in sẵn được sử dụng
trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm hoặc dịch vụ của Bên Nhận
Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ được đề cập ở trên trong Nhãn Hiệu
Đã Cấp Phép phải được thể hiện rõ ràng bằng tuyên bố “Nhãn Hiệu (hoặc
Nhãn Hiệu Dịch Vụ) của [Tên Bên Nhượng Quyền/chủ sở hữu]”

đến Nhãn Hiệu Bên Nhượng Quyền đối với bên đó. Nếu được yêu cầu bởi
Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền sẽ hợp tác với Bên Nhượng Quyền ngăn
chặn việc sử dụng chưa được ủy quyền bất kỳ Nhãn Hiệu nào.
Phí Nhượng Quyền Ban Đầu đối với Trung Tâm Bán Sỉ được thành lập bởi
Bên Nhận Quyền sẽ là……………….USD.
베트남 395

Thống (“Phí Thành Viên”) _____% và _____% doanh thu gộp nhận được từ
Trung Tâm Bán Sỉ được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền, được thanh toán hàng
tuần vào thứ ba trên doanh thu gộp đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ
từ Thứ Hai đến Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình
thức hoặc báo cáo mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu.
là tổng thu nhập từ việc bán hàng thu được từ Trung Tâm Bán Sỉ, chưa bao
pháp lụât.
Năm thứ 6 trở đi 10.000 USD/tháng
(d) Việc Bên Nhận Quyền không thanh toán phí Thành Viên và các phí khác
đúng hạn được quy định trong Hợp Đồng này sẽ chịu lãi suất ở mức cao
nhất theo quy định của pháp luật và là cơ sở cho việc chấm dứt Đồng này
theo quy định tại Đoạn 24

có thể yêu cầu Bên Nhận Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp thanh toán cho

Bên Nhượng Quyền một khoản đóng góp cho Qũy Quảng Cáo vào thứ ba mỗi
tuần, số tiền này tương đương một phần trăm (1%) thu nhập ròng trong tuần
lễ dương lịch trước đó. Phí quảng cáo hàng tuần có thể tăng thêm nhưng
không vượt quá hai phần trăm (2%) cho tổng cộng ba phần trăm (3).
(c) Bên Nhận Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp phải chi tiền cho quảng cáo
và xúc tiến Trung Tâm Bán Sỉ ít nhất một phần trăm (1%) thu nhập ròng
(hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng thời điểm)
trong mỗi quý dương lịch tính từ ngày Hợp Đồng này theo quy định bởi Bên
Nhượng Quyền đối với ký hiệu địa điểm, ánh sáng, bảng ký hiệu phương
tiện giao hàng, giải thưởng, giảm giá và các chương trình ưu đãi cho nhân
viên.

Bên Nhận Quyền sẽ mua tất cả hàng hóa, công cụ, trang thiết bị, đồng phục,
nuyên vật liệu đóng gói, các hàng hóa khác từ các nhà cung cấp, nhà thầu
hoặc công ty chuyên cung cấp hàng hóa, dịch vụ được chấp thuận bằng văn
bản bởi Bên Nhượng Quyền.
đó.
23. KIỂM TRA

베트남 397
khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Trung Tâm Bán
Sỉ vào bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải thông báo trước
cho Bên Nhận Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao gồm các quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Trung Tâm Bán Sỉ;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Trung Tâm Bán Sỉ trong
thiết;
(iii) Phỏng vấn nhân viên và khách hàng của Trung Tâm Bán Sỉ;
của Trung Tâm Bán Sỉ bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ
Bên Nhận Quyền,bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài chính.
Quyền.

phá sản, tổ chức lại hoặc các thủ tục tương tự theo pháp luật phá sản Việt

chống lại Bên Nhận Quyền với số tiền 25.000USD hoặc nhiều hơn mà không
thể thanh toán được trong thời hạn 30 ngày hoặc lâu hơn; nếu có thi hành
án cưỡng chế tài sản để thu hồi thuế của Bên Nhận Quyền; nếu vụ kiện nào
được khởi kiện nhằm tước quyền sở hữu hoặc thế chấp chống lại tài sản của
Bên Nhận Quyền và những vụ kiện đó chưa được hủy bỏ trong thời hạn 30
ngày; hoặc nếu Bên Nhận Quyền tự nguyện giải thể hoặc thanh lý hoặc có
Bên Nhận Quyền, nếu Bên Nhận Quyền:
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Trung Tâm Bán Sỉ trong 7 ngày liên
tục khi chưa có sự đồng ý trước bởi Bên Nhượng Quyền (ngoại trừ ngày lễ
theo quy định pháp luật Việt Nam);
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Trung Tâm Bán
Sỉ mà không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
Trung Tâm Bán Sỉ hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
Trung Tâm Bán Sỉ;
đến an toàn vệ sinh Trung Tâm Bán Sỉ hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn
văn bản được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền;
베트남 399

thẩm quyền nơi có Trung Tâm Bán Sỉ theo pháp luật hiện hành.


________________________ _____________________
베트남 401
SUB-FRANCHISE AGREEMENT(도‧소매업, 영문)

2. TERM AND RENEWAL
3. TERRITORY
7. TRAINING
13. MANUALS
15. INSURANCE
18. IMPROPER USE
23. INSPECTION
25. OTHER PROVIONS

SUB-FRANCHISE AGREEMENT

WHEREAS:
Franchisor had engaged in Master Franchise Agreement with …………[owner
]…… date ………………, where the Franchisor granted exclusive rights and
inherited all rights and obligations of such owner to sign sub-franchise
agreement with any sub-franchisee to carry out the franchised business with
the term and conditions set forth thereto;
business for running wholesale system. This wholesale system is formed as
super market or wholesale commercial center to purchase and sell any goods
permitted by laws under name of [name of mark]. (Collectively, “Franchised
Whole sale”);and
Franchisor operates its system to be franchised using distinctive uniform
business formats, signs, equipment, layouts, systems, methods, procedures,
designs, and marketing and advertising standards and formats (the
"Franchisor’s System") and the Marks(as defined below) all of which
Franchisor may modify.
Franchisee has applied for a Franchise Wholesale to operate its business under
the Franchisor’s System and Marks. Franchisor approves applications relying
on all of the representations made in the application for the franchise (a
"Franchised Business").

Franchisee a franchise to operate the Franchised Business to wholesale goods
to local individuals and/or organizations in the Territory only, and to use the
Marks and Franchisor’s System in the operation of the Franchise for a period
of …….. (…..) years commencing on the date of this Agreement. Franchisor
may in its sole discretion determine which goods and related services are
included in the Franchise. Franchisee will not operate the Franchised Business
베트남 403
anywhere outside of the Territory unless authorized by Franchisor in writing.
(b) Upon the terms and conditions of this Agreement, the Franchisee shall
requirement of the Franchisor for such changes, at its cost, Franchisee shall
completely apply accordingly within a reasonable time.
(d) During the term of this Agreement the Franchisee understands that he was
chosen by the Franchisor to be the Franchisee and undertakes to set up one
wholesale commercial center to use the Franchisor’s System and the
registered Marks exclusively for such purpose and only in the referred territory.
Marks are the trademarks, service marks, trade dress and other commercial
symbols of Franchisor or its affiliates use or may acquire to identify the
services offered under the Franchisor’s System (the “Marks”)
whatsoever, except the territory where granted exclusive right to Franchisee, if
the Franchisee does not breach this Agreement.
2. TERM AND RENEWAL

Agreement by both parties and end on the same date of ………. years latter.
provided:
(b) Franchisee is not in default under this Agreement or any other agreements
with Franchisor or any of its affiliates
(c) As a condition of renewal, the Franchisee is required to maintain possession
of the Premises. Franchisor requires that the equipment, fixtures, design and
decor … of Franchisee relating to this Agreement must be upgraded to meet
the then existing specifications and standards of the Franchisor.
3. TERRITORY
(a) Except as otherwise provided in this Agreement, by its cost, Franchisee will
set up its wholesale commercial centers (the “Wholesale Center” or

“Premises”) within territory of [name of City/ Province, Country] (hereinafter
"the Premises").
Franchisor's approval.
(c) Regarding Wholesale Center to be established by Franchisee, within 6
months from signing date of this Agreement or 1 month from Franchisor
approves the site as proposed by Franchisee, if the Franchisee fails to sign the
lease agreement by a reason caused by no parties to this Agreement, at the
option of either the Franchisee or Franchisor may terminate this Agreement. In
such event, the Initial Franchise Fee specified in Paragraph 19 herein shall be
refunded to the Franchisee after deduction any cost or expenses born by the
Franchisor as engaged in this Agreement.
(d) If, for any reason, Franchisee has not opened its Wholesale Center within
the opening of the Wholesale Center, by giving written notice of termination to
(e) Within the territory, Franchisee shall not engage in under any form of
business is the same or similar to, which may affect to the business as
engaged by the Franchisee under this Agreement.

equipment, furniture, fixtures and exterior and interior signs required for the
Wholesale Center. Specifications may include minimum standards for delivery,
other restrictions which provided by the Franchisee and approved by the
Franchisor before installment. Franchisor shall advise Franchisee, within a
reasonable time, whether such items of equipment, furniture, fixtures or signs
meet its specifications. Franchisor, at its sole and exclusive option, may provide
Franchisee with specifications and minimum standards for all or portions of the
Wholesale Center's construction, design and layout, which Franchisee agrees to
follow.
Franchisee shall comply with all specifications, standards and operating

relating to:
베트남 405
Vehicles, the Wholesale Center, fixtures, equipment and signs;
(4) Uniforms worn by and general appearance of employees;


franchised Wholesale Center. Within a reasonable amount of time and upon
Franchisee's written request, Franchisor will provide the Franchisee the most
current specifications for the design and general layout of the franchised
Wholesale Center. Prior to commencing construction, the Franchisee must
(a) Franchisee must submit to Franchisor for its approval, a site layout and
working drawings adopting Franchisor's then-current plans and specifications for
constructing, equipping, fixturing and furnishing the franchised Wholesale Center
at the approved site in compliance with all applicable laws, regulations and
ordinances (the "Plans"). The Plans must not be materially changed or modified
without Franchisor's prior written consent.
(b) Franchisee must obtain all permits, certificates and licenses required for
construction and, including without limitation, those required by applicable

Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or refurbishing of
the Wholesale Center, in addition to regular maintenance and repair, from time
to time, as is required by Franchisor in order to maintain or improve the
appearance and efficient operation of the Wholesale Center and/or increase its
business potential.
7. TRAINING
occur:

(iii) Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount owned by
scheduled opening date of the Wholesale Center, and shall last for a period of
Franchisee's full-time Wholesale Center manager ("Wholesale Center Manager"),
and must be completed to Franchisor's satisfaction before the Wholesale Center
may be opened.
times, and at such places as specified by The Franchisor. During the training
program Franchisee (or its principal owner), and its Wholesale Center Manager,
shall receive instruction, training and education in the operation of the
Wholesale Center (including but not limited to training and assistance on the
storing, purchase and sale skills, maintenance of goods …). The Franchisor shall
train up to fifteen (15) persons without charge, but reserves the right to
impose reasonable charges for additional persons to attend initial training.
Franchisee shall bear all personal expenses during the training program
Wholesale Center, in accordance with training standards and procedures
prescribed by Franchisor, from time to time. Franchisee shall maintain, at all
times during the Term of this Agreement, a staff of trained employees
sufficient to operate the Wholesale Center in accordance with this Agreement.
Franchisee agrees not to employ any person who is required to complete a
training program, but who fails or refuses to do so.
(f) Franchisee is responsible for hiring all employees of the Wholesale Center
and is exclusively responsible for the terms of their employment in accordance
(g) Franchisee (or its principal owner), or its Wholesale Center Manager, and
any replacement Wholesale Center Managers shall attend additional training
programs, sales meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor
may, from time to time, direct. Franchisor reserves the right to impose
reasonable fees for such additional training.

and reputation, Franchisee agrees:
(i) To operate the Wholesale Center exclusively under the licensed Marks, in
strict conformity with the Confidential Operations Manual referred to in
베트남 407
Franchisor.
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Wholesale Center strictly in
accordance with the methods, procedures and techniques as are, from time to
time, established by Franchisor in its Confidential Operations Manual or
otherwise;
(v) To keep the Wholesale Center open for business the minimum number of
days per week, and hours per day, prescribed by Franchisor, from time to time,
or as required by the lease, if different from those prescribed by Franchisor;
(vi) To keep and maintain the Wholesale Center, and its appearance, in a clean
and orderly manner, consistent with the operation of Franchisor’s System, and
for the system;
of authority;
personnel to operate the Wholesale Center at maximum capacity and efficiency;
appropriate when utilized in connection with the operation of the Wholesale
Center, and any such required filings shall clearly indicate, and shall not be
construed as granting Franchisee any right, title or interest, other than the
license to use such names as granted in this Agreement, in or to such names;
(x) To operate the Wholesale Center under the licensed Marks, as determined
and instructed by Franchisor, and under no other name. However, such usage
shall not be construed as granting Franchisee any right, title or interest in such
names other than pursuant to the terms and conditions contained in the license
granted in this Agreement;
(xiii) To require the Wholesale Center Manager to devote his full-time and best
efforts to the operation of the Wholesale Center;
the operation of the Wholesale Center;

(b) Franchisee shall serve all the specified services described in Franchisor's
Confidential Operations Manual, except insofar as Franchisor may, in writing,
consent to the elimination of one or more of such services. All services shall
be prepared and served in accordance with the standards, procedures, methods
and specifications contained in such Confidential Operations Manual, or as
otherwise directed by Franchisor, from time to time. Without the prior written
approval of Franchisor, no service other than such specified services will be
served by such Wholesale Center.
(c) If Franchisee shall, in any way, fail to maintain the standards of quality or
service established by Franchisor, Franchisor shall have the right (in addition to
its rights under Paragraph 24) to assign to such Wholesale Center such person
or persons as it deems necessary for the training of Franchisee's employees,
and to insure that standards of quality and service are maintained. Franchisor's
actual costs for each such person so assigned to such Wholesale Center, plus
travel and living expenses, shall be paid by Franchisee.
(a) Franchisor will furnish to Franchisee such operating assistance, in connection
with the operation of the Wholesale Center as Franchisor determines, from
supplies;
(8) Sale and purchase of goods procedures.
(9) Storing and maintenance of goods
described in Paragraph 13, and other instructional and training material needed to
provide guidance in the methods, procedures, and techniques for operating the
Wholesale Center. This Manual may be, from time to time, amended as Franchisor
deems will be helpful in improving the operation of the Wholesale Center.
베트남 409
problems experienced at the Wholesale Center, which problems are disclosed in
reports submitted to or inspections made by Franchisor. Franchisee may be
required to correct these problems within seven (7) days, in which case those
problems must be corrected within twenty-four (24) hours after their
occurrence.
(d) Except as otherwise provided herein, Franchisor will not charge Franchisee
for such operating assistance, provided, however, that Franchisor shall have the
right to make reasonable charges for forms and other materials supplied to
Franchisee, and for special operating assistance.

For operation of the Wholesale Center, Franchisee is required to prepared any
other records as are normally maintained by Franchised Business which is
similar to Franchisor’s System. All such books and records shall be maintained
at the Wholesale Center. Franchisee, and all of Franchisee's employees or
such computer hardware and software, required dedicated telephone and power
lines, modems, printers, and other computer-related accessories or peripheral
equipment as Franchisor may specify from time to time, for the purpose of,
among other functions, recording Gross Revenues and performing other
management information and reporting functions. Franchisee agrees not to use
any hardware and/or software in the operation of the Wholesale Center without
Franchisor's express prior approval.

each month, un-audited statements of profit and loss of the Wholesale Center
for the preceding month and year to date, and, within ninety (90) days from
the close of Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement and a balance
sheet from the close of each such year, each prepared in accordance with

Franchisor.

The Franchisee agrees that Franchisor may receive information directly from
the Franchisee's suppliers with regard to the purchase of supplies, materials,
equipments, tools, and merchandise. The signing of this Agreement is deemed
sufficient authorization and/or release necessary to obtain such information.
13. MANUALS
manuals are "on loan" to Franchisee for the term of this Agreement and must
be returned upon termination or expiration of this Agreement. Franchisee shall
not, at any time, copy, duplicate, record or otherwise reproduce the foregoing
materials, in whole or in part, nor otherwise make the same available to any
unauthorized person(s) (Except the case where the Franchisee provide these
Manuals to its Franchisee). These manuals shall, at all times, remain the sole
property of Franchisor and shall, at all times, be kept in a secure place on the
Premises. Franchisee shall, at all times insure that the manuals are kept
current and up to date. In the event of any dispute as to the contents of the
manuals, the terms of the master copies of the manuals maintained by
Franchisor at Franchisor's home office shall be prevailed. The Franchisor will
have the right to add to and make operations updates to promote the uniform
and efficient operation of all Wholesale Center, provided that no such additions
or modifications will alter the Franchisee's fundamental status and rights under
this Agreement. The Franchisee agrees to comply with the provisions of such
manuals and operations updates. The term "Confidential Operations Manual"
also includes alternative or supplemental means of communicating such
information by other media which specifically reference that they are to be
considered to be part of the Confidential Operations Manual, including bulletins,
e-mails, videotapes, audio tapes, compact discs, computer diskettes and CD
ROMs.

(a) The Wholesale Center shall at all times be under the direct supervision of a
Wholesale Center Manager (who may be the Franchisee) who has completed
베트남 411
Wholesale Center.
(b) The Franchisee, any individual owners, partners, officers, stockholders (for
the purposes of Subparagraphs (b), (c) and (d) hereof, collectively defined as
"Confidants"), acknowledge that, pursuant to this Agreement, they may have
access to confidential information including, without limitation, information
regarding the promotional, operational, sales and marketing methods and
techniques of Franchisor and the Franchisor’s System, and accordingly
covenant that during the term of this Agreement, except as otherwise approved
in writing by Franchisor, Confidants will not, either directly or indirectly, for
themselves or through, on behalf of or in conjunction with any person, persons
or legal entity:
System;
by Franchisee prior to entry into the Agreement) specializing, in whole or in
part, in operating a restaurant which sells the same or similar types of service
as Franchisor.
management of the Wholesale Center at the time of employment, to enter into
a "Confidentiality and Non-Competition Agreement" in the form recommended
15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Wholesale Center’s
business, Franchisee shall purchase and, at all times during the term of the

including but not limited to Wholesale Center, machinery, anti fire, explosion,
… for protection of property and health – security of people as required by
the Franchisor, and copies of these documents must be submitted to the
Franchisor.
(b) Should Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in continuous full
option and without prior notice to Franchisee, Franchisor may purchase and
obtain the required insurance coverage, and Franchisee hereby specifically
agrees to pay to Franchisor its costs and expenses in purchasing, obtaining and
maintaining such coverage.

(a) Franchisee acknowledges that Franchisor's affiliate is the owner of all right,
title and interest in and to the Licensed Marks. Franchisor has obtained the
right from its affiliate to license Franchisee to use the Licensed Marks, in
accordance with the terms and conditions of this Agreement. Franchisee's
unauthorized use of any of the Licensed Marks constitutes a breach of this
Agreement and an infringement of Franchisor's affiliate's rights to the Licensed
Marks.
(b) Franchisee agrees to use each such Licensed Mark only in compliance with
rules prescribed from time to time by Franchisor. Franchisee shall not use any
of the Licensed Marks as part of any corporate name, designs or symbols
(other than logos licensed to Franchisee hereunder).
(c) Franchisee shall immediately notify Franchisor of any apparent infringement
or challenge to Franchisee's use of the Licensed Marks. Franchisor shall have
sole discretion to take such action as it deems appropriate.
symbols, and any patents or copyrights hereafter licensed to Franchisee by
Franchisor.
(e) Franchisee may not maintain a World Wide Web site or otherwise maintain
a presence or advertise on the Internet or any other public computer network
in connection with the franchised business without Franchisors prior written
approval, which Franchisor may withhold for any reason or no reason.
Franchisee agrees to submit to Franchisor for approval before use true and
correct printouts of all Web site pages Franchisee proposes to use in its Web
site in connection with the franchised business.

(a) Franchisor shall have the right to control, and Franchisee hereby grants to
베트남 413
Franchisor the right to control the form and manner in which the Licensed
Marks are used by Franchisee upon, or in connection with, any and all
stationery, business cards, advertisements, press releases, brochures, coupons,
packages, labels, tags or other printed material used in the advertising or sale
of Franchisee's services or products. At all time, such above things mentioned
bearing Licensed Mark must be clearly stated its sources with statement as
“Trademark (or Service Mark) of [Name of Franchisor/ owner]”
make clear that the word is a service mark and/or trademark. Franchisee
agrees to apply appropriate trademark notices as prescribed under law. An
encircled capital letter "R" shall be used next to those Licensed Marks which
are registered and are being used by the Franchisor;
18. IMPROPER USE

attention. Franchisor shall have complete authority relating to the conduct of all
proceedings involving the Villa Marks to which it is a party. The Franchisee
shall, if requested by Franchisor, cooperate with Franchisor in precluding the
unauthorized use of any Marks.

Initial Fee shall be charged for the Wholesale Center established by Franchisee
shall be _____________ USD.

percent of the gross revenues derived by, from, in or through the Wholesale
Center owned by Franchisee, payable weekly by Tuesday of each week on
gross revenues for the preceding calendar week (i.e. Monday through Sunday
period), together with a sales report showing the computation thereof on such
forms or reports as Franchisor shall designate or require.
the total revenues from all sales made by, from, in or through the Wholesale
Center, excluding VAT as stipulated by law to be paid to the Government.

(d) Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due hereunder shall
bear interest at highest rate as permitted by law and constitutes grounds for
termination of this Agreement, as provided in Paragraph 24.
circumstances.
(f) Any payment or contribution made by Franchisee to Franchisor shall be
excluded any tax or fee that must pay to the Government as stipulated under
Vietnamese law and shall be born by Franchisee.

may require Franchisee to pay to Franchisor as a contribution to the
Advertising Fund, on Tuesday of each week, a sum equal to one percent (1%)
of gross revenues during the preceding calendar week. The weekly advertising
fee may be raised, but not more than two percent (2%) for a total of three
percent (3%).
(c) Franchisee must spend on advertising and promoting the Wholesale Center
at least one percent (1%) of gross revenues (or such lesser amount as
Franchisor may establish from time to time) during each calendar quarter
beginning on the date of this Agreement as direction provided by Franchisor
for permanent on-premises signs, lighting, delivery vehicle signage, premiums,
discounts, and employee incentive programs.
(e) Franchisee shall not engage in any advertising program or use any other
advertising relating to franchise without prior consent of Franchisor.

Franchisee shall purchase all goods, tools, equipments, uniforms, packaging
materials, forms and other supplies, from suppliers, contractors and purveyors
approved in writing by Franchisor.
exceed the cost of such inspection and testing, shall be paid by the Franchisee
베트남 415
or by the supplier, contractor or purveyor seeking approval, and Franchisor
shall not be liable for damage to any sample that may result from the testing
process.
23. INSPECTION
(a) To determine whether Franchisee is complying with this Agreement including
all operational standards of the Confidential Operations Manual, Franchisor,
through its employees, accountants, attorneys and any other agents named by
Franchisor, shall have the right, at any time during business hours, and without
prior notice to Franchisee, to enter the Wholesale Center and inspect same.
Such rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Wholesale Center;
(ii) Observe and video tape the operation of the Wholesale Center for such
(iv) Interview personnel and guests of the Wholesale Center;
operation of the Wholesale Center, including all accounting and employee
records and books of account. To audit, or cause to be audited Franchisee's
books and records, including sales reports and financial statements
(b) Franchisor shall notify Franchisee, in writing, of any deficiencies which are
disclosed by such inspections, and may notify Franchisee of problems which are
brought to Franchisor's attention.
same pertain to violations of a health, sanitation or safety law or ordinance, in
which case such violation will be corrected immediately, but in all events within
twenty-four (24) hours.
charge Franchisee for the costs of making all further inspections in connection

(a) Immediate Termination. Franchisee shall be inmaterial breach of this
Franchisor's discretion, if Franchisee becomes insolvent by reason of its inability
to pay its debts as they mature; if Franchisee is adjudicated bankrupt or
insolvent; if Franchisee files a petition in bankruptcy, reorganization or similar

proceedings under the bankruptcy laws of Vietnam or has such a petition filed
against it which is not discharged within 30days; if Franchisee requests the
appointment of a receiver or makes a general assignment for the benefit of
creditors; if final judgment against Franchisee in the amount of $25,000 or
more remains unsatisfied of record for 30days or longer; if execution is levied
against Franchisee's business or property; if suit is filed to foreclose any lien
or mortgage against any of Franchisee's as sets and such suit is not dismissed
within 30days; or if Franchisee voluntarily dissolves or liquidates or has a
petition filed for corporate or partnership dissolution and such petition is not
dismissed within 30days.
of notice of termination to Franchisee, if Franchisee:
(i) abandons or fails to actively operate the Wholesale Center for 7 consecutive
days without prior consent of Franchisor (except national holidays as stipulated
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Wholesale Center
without Franchisor's prior consent;
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for
Wholesale Center or in any other information provided to Franchisor;
Wholesale Center;
sanitation of the Wholesale Center or violates any health, safety or sanitation
law, ordinance or regulation and does not correct such failure or refusal within
24 hours after written notice thereof is delivered to Franchisee;
Franchisee;
Franchisee notice of such failure to comply;
베트남 417
delivered to Franchisee; or
failure is corrected after notice is delivered to Franchisee.

at location of the Wholesale Center in accordance with prevailing regulation.
Agreement.
relationship.
(f) This Agreement is signed on four (4) pairs of the original copy, each pair
of the original copy shall be prepared in both Vietnamese and English: two (2)


FRANCHISOR FRANCHISEE
________________________ _____________________
Name: Name:
Title: Title:
베트남 419
서브 프랜차이즈 계약(도‧소매업)
서브 프랜차이즈 계약
3. 지역
7. 훈련
9. 영업 지원
11. 재무제표
13. 매뉴얼
15. 보험
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
25. 기타 규정


회사 [소유권자/프랜차이저명](이하 “프랜차이저”라 함)과 주사업장이 [
주소 ]에 소재하는 [프랜차이지 회사명](이하 “프랜차이지”라 함) 간에
체결한다.
전 문
프랜차이저는 ________일, ____[소유권자]와 마스터 프랜차이즈 계약을 체
결하였으며, 프랜차이저는 해당 계약에 명시된 약관에 따라 프랜차이즈 사업
을 영위하기 위하여 서브 프랜차이지와 서브 프랜차이즈 계약을 체결할 수
있는 독점권을 부여하고 해당 소유권자의 권리와 의무 일체를 물려받았다.
프랜차이저는 도매 시스템 운영에 적합한 양질의 사업을 개발하기 위해
시간과 기술, 노력, 금전을 투자하였다. 본 도매 시스템은 [상표명]의 명의
로 법률이 허용하는 물품을 매매하는 슈퍼마켓이나 도매 상거래 센터로 형
성된다. (이하 일괄하여 “프랜차이즈 도매”라 함)
방법, 절차, 디자인, 마케팅 및 광고 표준, 포맷을 이용하여 프랜차이즈가
교부되는 시스템(이하 “프랜차이저의 시스템”이라 함)과 상표(하기의 정
의대로)를 운영하며, 프랜차이저는 이를 변경할 수 있다.
프랜차이지는 프랜차이즈의 시스템과 상표 하에 사업을 운영하기 위하여
프랜차이즈 도매를 신청하였다. 프랜차이저는 프랜차이즈 신청서에 기재된
진술을 신뢰하여 신청(이하 "프랜차이즈 사업"이라 함)을 승인한다.
(a) 본 계약의 규정에 따라 프랜차이저는 이에 지역에 한하여 지역민 및/
혹은 조직에 물품을 도매할 프랜차이즈 사업을 운영하고 본 계약일
로부터 __년 동안 프랜차이즈 영업에 상표와 프랜차이저 시스템을
사용할 프랜차이즈를 프랜차이지에게 교부한다. 프랜차이저는 프랜차
이즈에 포함되는 물품과 관련 서비스를 결정할 유일한 재량권을 갖
는다. 프랜차이지는 프랜차이저의 서면 허가 없이 지역 외부에서 프
베트남 421
랜차이즈 사업을 운영할 수 없다.
(b) 이에 따라 프랜차이지는 본 계약의 약관에 따라 해당 지역에서 프랜
차이저가 타인이나 타 조직(이하 “프랜차이지”라 함)에 서브 프랜
차이즈를 교부하도록 허가하는 지역 프랜차이저로 사업을 영위할 독
점권을 가진다.
(c) 신규 또는 변경 로고나 상호, 상표, 서비스 상표, 저작권 보호자료,
가 자비로 해당 변경을 요구할 경우 프랜차이지는 합당한 시한 안에
이를 철저히 적용해야 한다.
(d) 본 계약의 기한 동안 마스터 프랜차이지는 프랜차이저로부터 마스터
프랜차이지로 선정되었음을 양지하고 언급된 지역 안에서만 프랜차
이저의 시스템과 등록 상표를 사용할 도매 상거래 센터를 설립하기
로 약정한다. 상표는 프랜차이저의 시스템에 따라 제공되는 서비스를
식별하기 위하여 프랜차이저나 계열사가 사용하거나 취득하는 상표
와 서비스 상표, 트레이드 드레스, 기타 상거래 기호(이하 “상표”라
함)이다.
(e) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전 세계 프
랜차이저 시스템에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사업에 종사할 권리
는 프랜차이저와 그 계열사에 있다. 단, 프랜차이지가 본 계약을 위반
하지 않을 경우 프랜차이지에게 독점권이 교부되는 지역은 제외한다.
본 계약의 기한은 당사자 양측의 계약 작성일에 개시하여 __년 후에 종
료한다, 프랜차이지는 기한을 1회 연장할 권리가 있다. 단, 하기의 단서를
적용한다.
를 프랜차이저에게 서면 통보해야 한다.
(c) 프랜차이지는 갱신 조건으로 점포의 점유를 유지해야 한다. 프랜차이
저는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부합하도록

점포의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 지역
(a) 본 계약에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 마스터 프랜차이지는
[시/성, 국가명] 지역(이하 “부지”라 함) 내에 자비로 도매 상거래
센터(이하 “도매센터”나 “부지”라 함)를 설립한다.
(b) 프랜차이지는 선택은 본인이 하되 프랜차이저의 승인을 받아야 한다
고 인정한다.
(c) 프랜차이지가 개점하는 도매센터에 대해 본 계약을 체결한 후 6개월
또는 프랜차이지가 제안하는 부지를 프랜차이저가 승인한 후 1개월
안에, 프랜차이지가 계약 당사자 이외의 사유로 인하여 임대계약을
체결하지 못할 경우 프랜차이지나 프랜차이저는 본 계약을 해지할
수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명시된 일(1)차 프랜차이즈 수수료
는 프랜차이저가 본 계약을 체결하면서 부담하는 비용이나 경비를
공제한 후 프랜차이지에게 환불한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 프랜차이지가 부지의 점유를 개시한 후 육(6)
개월 안에 도매센터를 개점하지 않는 경우, 프랜차이저는 그 이후 하
시라도 도매센터 개점 이전에 프랜차이지에게 서면 해지 통보를 함
으로써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약이 본 규정에 의거하여 해
(e) 프랜차이지는 지역 내에서 본 계약에 따라 약정한 사업과 동일하거
나 유사하고 이에 대해 영향을 줄 수 있는 사업에 종사할 수 없다.
프랜차이즈는 도매센터에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부 간판
에 대해 프랜차이저의 규격을 준수해야 한다. 규격은 배달과 이행, 설계,
외관, 지역 구획, 간판, 도면 및 프랜차이지가 제안하고 프랜차이저가 설치
전에 승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준을 포함할 수 있다. 프랜차이저
는 장비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지 합당한 시한 안에 프
랜차이저에게 통지해야 한다. 프랜차이저는 유일하고 배타적인 재량에 따
라 식당의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에 대한 규격 및 최소 기
준을 마스터 프랜차이지에게 제공할 수 있으며 프랜차이지는 이를 준수하
베트남 423
기로 합의한다.
프랜차이지는 하기의 각 항을 비롯하여 프랜차이즈 사업 운영에 관한 규
격과 표준, 운영 절차(운영 매뉴얼이나 기타 서류, 통지에 포함되는) 일체
를 준수해야 한다:
(2) 프랜차이즈 업체가 사용하거나 판매하는 제품과 장비, 물품 유형과 품질
(3) 프랜차이저 차량과 도매센터, 비품, 장비, 간판의 안전과 유지보수,
청결, 기능, 외관
프랜차이지는 프랜차이즈 도매센터의 건설과 개발을 담당한다. 프랜차이
저는 합당한 시한 안에 마스터 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경우 프랜
차이즈 도매센터의 설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 프랜차이지
에게 제공한다. 프랜차이지는 건설을 개시하기 전에 프랜차이저가 납득할
만한 수준으로 하기의 사항을 준수해야 한다:
(a) 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 부지에서 프
랜차이즈 도매센터를 건설하고 가구나 비품을 설치하는데 필요한 프
랜차이저의 최신 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채택하는
현장 레이아웃 및 작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 받
아야 한다. 도면은 프랜차이저의 사전 서면 동의 없이 크게 변경하거
나 수정할 수 없다.
(b) 프랜차이지는 현행 규정과 유관 관청에서 규정하는 대로 해당 지역

프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 도매센터의 외관과 효율적인 운영
을 유지 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이저가 때
에 따라 요구하는 도매센터의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기로 합
의한다.
7. 교육
(ii) 프랜차이저는 점포에 대해 프랜차이지와 소유권자가 체결 한 임대(혹은
전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
하는 금액을 지급할 의무를 이행해야 한다.
(b) 교육은 도매센터 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼
내지 오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 마스터 프랜차이지의 상근직 도매센
터 매니저(이하 “도매센터 매니저”라 함)는 교육을 반드시 받아야
하며, 도매센터를 개점하기 전에 프랜차이저가 만족할 만한 수준으로
이수해야 한다.
램이 진행되는 동안 마스터 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 도매센터
매니저는 도매센터의 운영에 관한 강의와 교육 및 훈련(물품 보관과
구입, 판매 기술, 유지보수에 관한 교육과 지원을 포함하되 이에 국한
하지 않음)을 받는다. 프랜차이저는 최대 십오(15)인은 무료로 교육하
되 초기 교육에 참석하는 추가 인원에게 합당한 요금을 부과할 권리
가 있다. 보수나 교통비, 식비, 숙박비를 포함하되 이에 국한하지 않
고 교육프로그램을 참가하는 동안 소요되는 개인 경비 전액은 프랜차
이지가 부담해야 한다.
(e) 프랜차이지는 프랜차이저가 규정하는 교육 기준과 절차에 따라 때에
베트남 425
따라 도매센터 종업원에게 교육프로그램을 시행한다. 프랜차이지는 본
계약의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 도매센터를 운영할 수 있는
숙련된 종업원을 유지해야 한다. 프랜차이지는 교육프로그램을 이수해
야 하되 이를 이수하지 못하거나 거부하는 자는 고용하지 않기로 합
의한다.
(f) 프랜차이지는 식당 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베트남 현행
(g) 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 도매센터 매니저, 후임 도매센터
매니저는 프랜차이저가 수시로 지시하는 추가 교육프로그램과 판매
회의, 운영 회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육에 합당한
요금을 부과할 권리는 프랜차이저에게 있다.
에 합의한다.
(i) 도매센터는 오로지 면허 상표 하에 운영하고 제13호에서 언급하는
기밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이즈 위치에서 기타 업종에 종
사하지 않는다.
(ii) 프랜차이저가 요구하는 서비스와 기타 제품을 제공하되 프랜차이저의
사전 동의 없이 점포에서 기타 서비스나 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 도매센터 장비의 유지보수, 직원 배치, 운영은 프랜차이저가 기밀
운영 매뉴얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법
을 엄수한다.
(iv) 프랜차이저가 수시로 개발 및 규정하는 광고, 판촉, 상품 자료와 프
경우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저 시간동
안 도매센터를 개장한다.
(vi) 시스템을 위해 정한 품질 및 균일성의 기준을 보호하는데 필요하
다고 판단되는 프랜차이저의 지시에 따라 도매센터와 도매센터의
외관을 프랜차이저의 시스템에 부합하는 청결하고 정돈된 상태로

유지한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 도매센터를 운영할 수 있는 식품
(ix) 도매센터의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명
으로 제출 또는 등록한다. 해당 필수 제출물은 본 계약에서 교부하
는 해당 상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한
어떤 권리나 자격, 이익도 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석할
수 없다.
로 도매센터를 운영한다. 단, 해당 사용은 본 계약에서 교부되는 라
이선스에 포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해당 상호에
포함되는 권리나 자격, 이익을 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석
하지 않는다.
(xiii) 도매센터 매니저에게 식당 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 도매센터 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.
(b) 프랜차이지는 프랜차이저의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 서비스 일체를
제공해야 한다. 단, 프랜차이저가 해당 서비스 가운데 1개 이상의 서비
스를 제외하는 것에 서면으로 동의하는 경우에는 예외로 한다. 모든
서비스는 해당 기밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프랜차이저가 수시로
별도 지시하는 표준과 절차, 방법, 규격에 따라 준비 및 제공한다. 해
당 도매센터는 프랜차이저의 사전 서면 승인 없이 해당 지정 서비스를
제외한 서비스를 제공할 수 없다.
(c) 프랜차이지가 프랜차이저가 정하는 품질이나 서비스 기준을 유지하
지 못하는 경우, 프랜차이저는 프랜차이지의 종업원 교육에 필요하다
고 판단되는 자를 해당 도매센터에 배정하고 품질 및 서비스 기준의
베트남 427
유지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧붙여). 해당 도
매센터에 배정된 자에 대한 프랜차이저의 실제 비용에 덧붙여 여비
와 생활비는 프랜차이지가 지급해야 한다.
9. 영업 지원
(a) 프랜차이저는 도매센터 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 프
랜차이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하기 각 호
에 대한 자문과 지도를 포함할 수 있다:
(1) 수익 개선
(8) 물품 판매 및 구매 절차
(9) 물품 보관 및 유지보수
해당 지도는 프랜차이저의 재량에 따라 프랜차이저의 운영 매뉴얼
이나 게시판, 서면 보고서, 권고, 기타 서면 자료, 재교육 프로그램,
전화, 개인 협의의 형태로 제공한다.
(b) 프랜차이저는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 도매센터 운영을
위한 방식과 절차, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 훈련 자료
를 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저가 도매센터 영
업을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정할 수 있다.
(c) 프랜차이저는 도매센터에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고
서나 프랜차이저의 검사에서 공개되는 문제를 프랜차이지에게 수시
로 통지할 수 있다. 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문제를 시정해야
한다. 단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반 발생 후 이십사
(24)시간 안에 시정해야 한다.
영업지원에 요금을 청구하지 않는다. 단, 프랜차이저는 프랜차이지에
게 공급하는 양식이나 기타 자료와 특별 영업 지원에 대해서는 합리

적인 요금을 부과할 권리가 있다.
프랜차이지는 도매센터 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관련 규정
에 따라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하는데 필
요한 장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전 등록기
테이프, 판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여 명세서, 급료
수표 내역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지, 일반 장부,
프랜차이저 시스템과 유사한 프랜차이저 업체가 일반적으로 비치하는 기타
해당 기록을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기록은 도매센
터에 비치해야 한다. 프랜차이지와 출납원의 업무를 수행하는 프랜차이지
의 종업원이나 대리인은 판매 당시 고객의 입회 하에 현금 또는 신용으로
이루어지는 해당 매출이나 기타 거래 영수증 일체를 비 재설정형 금전등록
기나 누적 합계가 나오는 판매점 시스템에 기록해야 한다(또한 그에 대한
영수증을 고객에게 제공해야 한다). 해당 금전등록기나 시스템은 프랜차이
저가 승인하는 방식으로 밀봉하고 프랜차이저가 요구하는 기타 해당 기능
을 보유해야 한다.
차이저의 명시적인 사전 승인 없이는 도매센터 운영에 여타 하드웨어나 소
프트웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
감사를 거치지 않은 도매센터 손익계산서를, 프랜차이지의 회계연도 종결
이후 구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익계산서 및 대차
대조표를 프랜차이저에게 제출해야 하며, 각 서류는 베트남 회계 제도에
따라 작성한다. 프랜차이저의 요청이 있을 경우 연말 재무제표는 프랜차이
저가 지정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
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프랜차이지는 프랜차이저가 물품이나 원료, 장비, 공구, 상품의 구매와
관련하여 마스터 프랜차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할 수 있
다고 동의한다. 본 계약의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가 및/혹
은 허락으로 간주한다.
13. 매뉴얼
영 매뉴얼의 일부로 간주한다. 본 매뉴얼은 본 계약의 기한동안 마스터 프
랜차이지에게 “대여”되며 본 계약의 해지나 만료 시 반납해야 한다. 프
랜차이지는 언제라도 전술한 자료 전부나 일부를 복사, 복제, 기록, 재현하
거나 동 자료를 비인가자에게 제공할 수 없다(단, 프랜차이지가 본 매뉴얼
을 자신의 프랜차이지에게 제공하는 경우는 제외한다). 본 매뉴얼은 항시
프랜차이저의 독점재산으로 점포 내 안전한 곳에 보관해야 한다. 프랜차이
지는 항시 최신 매뉴얼을 갖추도록 해야 한다. 매뉴얼의 내용에 대해 분쟁
이 있을 경우에는 프랜차이저가 프랜차이저 본사에 비치하는 매뉴얼의 마
스터 사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜차이저는 모든 도매센터의 균일
하고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운영 업데이트를 추가 및 실행할 권
리가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계약에 따른 프랜차이지의 기본 지
위와 권리를 변경하지 않는다. 프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이트
의 규정을 준수하기로 합의한다. “기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이메
일, 비디오테이프, 오디오테이프, 콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM을
비롯하여 기밀 운영 매뉴얼의 일부로 간주한다고 구체적으로 언급하는 기
타 매체에 의해 해당 정보를 전달하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.

(a) 도매센터는 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이저 교육 프로그램
을 이수하고 영업시간에 도매센터 관리에 전력을 다하는 도매센터
매니저(프랜차이지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
의 목적을 위하여 일괄적으로 “컨피던트”라 함)는 본 계약에 의거

하여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방식 및 기법
에 관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보에 접근할
수 있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한 동안 프랜차이저가
별도 서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나 간접적으로
나, 본인이나 기타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행하거나 이들
과 공동으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.
식당의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 프랜차이
지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유지, 자문, 지
원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용되거나, 해당 사업에 종사하
거나 기타 이해관계를 보유하는 행위
템은 타인이나 회사, 법인이 이용할 경우 프랜차이저가 현재 향유하
합의한다.
(d) 프랜차이지는 고용 당시 도매센터의 관리에 적극적으로 관여하는 자
에게 프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및 경쟁금지
계약”을 체결하도록 해야 한다.
15. 보험
(a) 프랜차이지는 도매센터 영업을 개시하기 10일 이전에 도매센터나 기계,
베트남 431
수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의 기한 동안 항시 이를 유
지해야 하며, 보험 서류 사본을 프랜차이저에게 제출해야 한다.
(b) 프랜차이지가 본 계약이나 임대계약 약관상 필요한 보험을 취득 또는
지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이저는 마스터 프랜차이지에 대
한 사전 예고 없이 단독 재량에 따라 의무 보험을 구입 및 취득할 수
있으며, 프랜차이지는 이에 해당 보험을 구입, 취득, 유지하는 비용 및
경비를 프랜차이저에게 지급하겠다고 명시적으로 합의한다.
(a) 프랜차이지는 프랜차이저의 계열사가 면허 상표에 포함된 권리와 자
격, 이익 일체의 소유권자임을 인정한다. 프랜차이저는 본 계약의 약
상표 무단사용행위는 본 계약의 위반과 면허 상표에 대한 프랜차이
(b) 프랜차이지는 프랜차이저가 수시로 규정하는 규칙에 따라서만 해당
면허 상표를 사용하기로 합의한다. 프랜차이지는 회사명이나 디자인,
기호의 일환(본 계약에 따라 프랜차이지에게 라이선스를 교부하는
로고를 제외하고)으로 면허 상표를 사용할 수 없다.
(e) 프랜차이지는 이유 여하를 막론하고 보류할 수 없는 프랜차이저의
사전 서면 승인 없이 프랜차이즈 사업과 관련하여 월드와이드웹 사
즈의 존재나 광고를 유지할 수 없다. 프랜차이지는 프랜차이즈 사업

(a) 프랜차이저는 프랜차이지의 서비스나 제품 광고 또는 판매에 사용하
“[프랜차이저/소유권자 명]의 상표(혹은 서비스 상표)”라는 표기와
함께 그 출처를 명확히 기재해야 한다.
용하기로 합의한다. “R” 원문자는 프랜차이저가 등록 및 이용하는
프랜차이지는 본인이 숙지하는 프랜차이저 상표의 무단 사용을 프랜차이
저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 Villa 상표를 수반하고
차이지는 프랜차이저의 요청이 있을 경우 여타 상표의 무단 사용을 배제하

프랜차이지 소유의 도매센터는 초기 수수료를 미화 _______ 달러로 한다.

(a) 프랜차이지는 마스터 프랜차이지와 프랜차이지가 소유하는 도매센터
에서 파생되는 총수입의 __퍼센트를 시스템 수수료(이하 “로열티”
베트남 433
라 함)로 프랜차이저에게 지급하기로 합의하고, 매주 화요일까지 전
주(즉, 월요일부터 일요일까지)의 총수입에 대해 프랜차이저가 지정
하거나 요구하는 해당 양식이나 보고서로 계산 내역을 증명하는 판
매 보고서와 함께 이를 지급한다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총수입”은 도매센터에서 발생하는 총매
출을 통한 수입 총액에서 정부에 납부하도록 법률로 정한 VAT를 제
외한 금액을 뜻한다.
(c) 본 계약을 체결하고 최초 십이(12)개월(이하 “1년”이라 함) 이후에
는 아래와 같이 최소 로열티 액수를 적용한다.
2-3년 월 $3,000
4년 월 $6,000
5년 월 $8,000
6년 이후 월 $10,000
(d) 프랜차이지가 로열티나 본 계약에 따른 기타 대금을 지급하지 않는
(f) 프랜차이지가 프랜차이저에게 지급하는 대금이나 출자금은 베트남 법
률에 따라 정부에 납부해야 하는 세금이나 수수료를 제외하며 프랜차
이지가 부담한다.
21. 광고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이저는 프랜차이지에게
전 역주의 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해당하는 금액을 매주 화
요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요구할 수 있다. 주별 광고
료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액에 대해 이 퍼센트(2%)를
넘지 않아야 한다.

(c) 프랜차이지는 본 계약일부터 점포 내 상설 간판이나 조명, 배달 차량
표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램에 대해 프랜차이저의 지
시에 따라 각 역분기 동안 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)(또는 프랜차
이저가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이상을 도매센터 광고 및 판
촉에 지출해야 한다.
(d) 프랜차이지는 프랜차이저의 사전 동의 없이 프랜차이즈에 관한 광고
22. 물품 구입
품업자로부터 물품과 공구, 장비, 유니폼, 포장재, 서식, 기타 물품 일체를
구입해야 한다.
샘플이 프랜차이저가 납득할만한 수준으로 프랜차이저의 기준 및 규격에
부합하는 능력을 증명해야 한다고 요구할 권리가 있다. 승인을 구하는 프
랜차이지나 공급업자, 계약업자, 납품업자는 해당 검사 및 시험 비용을 넘
지 않는 요금을 지급해야 하며, 프랜차이저는 시험 과정에서 샘플에 발생
할 수 있는 손해를 책임지지 않는다.
23. 검사
약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이저는 종업원이나 회계사, 변
호사, 기타 대리인을 통해 영업시간 중 언제든지 프랜차이지에 대한
사전 예고 없이 도매센터에 입장하여 준수 여부를 검사할 권리가 있
다. 해당 검사권은 하기의 내용을 포함한다.
(i) 도매센터를 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이저가 적절하다고 판단하는 연속기간이나 간헐적 기간 동안
도매센터의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 식품과 음료 제품이나 물품, 소모품, 기타 제품에서 시험이나 분석
용 샘플을 제거한다.
(iv) 도매센터 직원 및 고객과 면담한다.
베트남 435
(v) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 도매센터 운영에
관한 장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출 보고서와 재무제
표를 비롯하여 마스터 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감
사를 지시한다.
이저가 숙지한 문제를 프랜차이지에게 통지한다.
(c) 프랜차이지는 결함이나 문제 통지를 수령한 후 칠(7)일 안에 해당 결함
이나 문제를 자비로 시정한다. 단, 건강이나 위생, 안전 관련 법률이나
조례 위반에 관한 경우에는 이십사(24)시간 안에 즉시 시정해야 한다.
(d) 해당 검사 비용은 프랜차이저가 부담한다. 단, 프랜차이저가 프랜차
(a) 즉시 해지 : 프랜차이지가 만기 부채를 지급할 수 없어 지급불능이
되거나, 파산이나 지급불능 판결을 받거나 베트남 파산법에 따라 파
산이나 구조조정, 유사 절차 청원서를 제출하거나 해당 청원서를 삼
십(30)일 안에 취소하지 않거나, 관재인의 지명을 요청하거나 채권자
를 위하여 일반 양도를 이행하거나, 25,000 달러가 넘는 최종 판결금
액을 삼십(30)일 이상 이행하지 않거나, 프랜차이지의 사업이나 재산
에 강제집행이 실시되거나, 프랜차이지의 자산에 대한 선취특권이나
저당권 유질 처분을 위한 소송이 제기되고 해당 소송이 삼십(30)일
안에 기각되지 않거나, 프랜차이지가 자발적으로 해산 또는 청산하거
나 회사나 제휴 해산을 위한 청원서를 제출하고 해당 청원서가 삼십
(30)일 안에 기각되지 않는 경우 이는 본 계약의 중대한 위반이 되며,
본 계약은 프랜차이저의 재량에 따라 예고 없이 자동으로 해지된다.
(b) 통지에 따른 해지 : 본 계약의 기타 규정과 준거법에 의거한 프랜차
이저의 해지권에 덧붙여, 프랜차이지가 하기 각 항에 해당할 경우 프
랜차이저는 본 계약을 해지할 권리가 있으며 프랜차이지에 대한 해
지 통지 전달 즉시 해지의 효력이 발생한다.

(i) 프랜차이저의 사전 동의 없이 연속 칠(7)일간 도매센터를 유기하거나
적극적으로 운영하지 않을 경우(단, 베트남 법률로 정하는 국경일은
제외한다)
(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 도매센터 운영의 지배권을 명도 또는
양도하는 경우
(iii) 도매센터 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허위진술
(iv) 도매센터 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(vii) 기밀정보를 무단 사용 또는 공개하거나 기밀 운영 매뉴얼의 일
부를 이용, 복제, 공개하여 계약을 위반하는 경우
(viii) 도매센터의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무
규격이나 기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부하거나,
건강이나 안전, 위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반
에 관한 서면 고지 이후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정
하지 않거나 이를 거부하는 경우
베트남 437
25. 기타 규정
(b) 분쟁 해결 : 본 계약으로 인하거나 관련하여, 또는 본 계약 위반에
대해 당사자 간에 발생하는 분쟁이나 논란, 이견은 일체 시행 규정에
따라 도매센터가 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
우 또는 집행 불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법 및 집행불능성은
본 계약의 기타 조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은 해
당 요건이나 규정이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및 해
석한다.
계약서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어본을 우선하기로 합의한다.
이의 증거를 위하여 제 당사자의 유권대리인은 본 계약에 서명하
며, 체결일 부로 발효한다.

프랜차이저 측
성명:
직급:
성명:
직급:
베트남 439
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(서비스업,베트남어)
(Nhượng quyền kinh doanh dịch vụ vệ sinh)

XÉT RẰNG:
3. LÃNH THỔ
5. PHÁT TRIỂN CƠ SỞ KINH DOANH
6. TRANG TRÍ LẠI CƠ SỞ KINH DOANH
7. ĐÀO TẠO
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ NHÀ CƠ SỞ KINH DOANH
13. CHỈ DẪN
15. BẢO HIỂM
23. KIỂM TRA

HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI ĐỘC
QUYỀN
XÉT RẰNG:
hoạt động kinh doanh chất lượng cao nhằm chuyển giao đa dạng dịch vụ cho
khách hàng. Những dịch vụ này bao gồm vệ sinh màn, thảm, vải bọc và ống
dẫn không khí và các dịch vụ khác như Bên Nhượng Quyền tùy từng thời
điểm (gọi chung là, “Dịch vụ Nhượng Quyền”)’ và
Bên Nhận Quyền Độc Quyền xin cấp nhượng quyền nhằm thực hiện kinh
doanh theo Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và Các Nhãn Hiệu (“Kinh Doanh
Nhượng Quyền”). Bên Nhượng Quyền chấp thuận đơn đăng ký dựa trên
những cam kết trong đơn xin nhượng quyền.
điều kiện sau:

cấp quyền cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền thực hiện Kinh Doanh Nhượng
Quyền nhằm cung cấp dịch vụ cho khách hàng của Bên Nhận Quyền và/hoặc
bên khác theo yêu cầu trên Lãnh Thổ nhất định, và được sử dụng các Nhãn
Hiệu và Hệ Thống Bên Nhận Quyền để kinh doanh Nhượng Quyền trong thời
hạn mười (10) năm bắt đầu từ ngày ký kết Hợp Đồng này. Bên Nhượng
베트남 441
Quyền tự mình quyết định hàng hóa và dịch vụ cung cấp cho Nhượng Quyền.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được thực hiện Kinh Doanh Nhượng
Quyền ngoài Lãnh Thổ trừ khi được cho phép bởi Bên Nhượng Quyền bằng
văn bản.
Độc Quyền có quyền trên cùng lãnh thổ thực hiện kinh doanh như bên
nhượng quyền ban đầu, được cho phép bởi Bên Nhượng Quyền cấp nhượng
quyền thứ cấp cho cá nhân hoặc tổ chức khác (“Bên Nhận Quyền Thứ Cấp”)
(d) Trong thời hạn của Hợp Đồng này Bên Nhận Quyền Độc Quyền hiểu rằng
Quyền và cam kết thành lập năm (5) pháp nhân/chi nhánh dưới tên Bên Nhận
Quyền trong thời hạn (5) năm đầu và nhượng quyền lại cho mười (10) bên
nhận quyền thứ cấp tìm năng (sau đây được gọi chung là “Các Bên Nhận
Quyền”) và được sử dụng Hệ Thống của Bên Nhượng Quyền và Nhãn Hiệu
đã đăng ký độc quyền theo mục đích duy nhất như trên tại vùng lãnh thổ
liên quan. Nhãn Hiệu bao gồm nhãn hiệu thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, địa
chỉ thương mại và các biểu tượng thương mại khác của Bên Nhượng Quyền
hoặc chi nhánh Bên Nhượng Quyền sử dụng hoặc có được nhằm xác định
dịch vụ được cung cấp theo Hệ Thống Bên Nhượng Quyền (“Nhãn Hiệu”)
Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên Nhận Quyền
Thứ Cấp của Bên Nhận Quyền Độc Quyền không vi phạm Hợp Đồng này.
(f) Mọi quy trình để chấp thuận nhượng quyền của Bên Nhận Quyền Độc

bởi các bên và kết thúc vào cùng ngày của 10 năm sau đó.
(a) Bên Nhận Quyền Độc Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng
đến hạn;
trang thiết bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
phải được nâng cấp nhằm đáp ứng các quy định và tiêu chuẩn đã có trước
đó của Bên Nhượng Quyền.
3. LÃNH THỔ
mình, Bên Nhận Quyền sẽ thành lập pháp nhân/chi nhánh (“Cơ Sở Kinh
Doanh”) trong phạm vi lãnh thổ của [tên Thành Phố/Tỉnh, Quốc Gia] (sau
đây gọi là “Địa Điểm Kinh Doanh”)
hợp cho nhượng quyền thứ cấp..
(b) Đối với Cơ Sở Kinh Doanh đầu tiên được thành lập bởi Bên Nhận Quyền
Độc Quyền, trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng này hoặc 1
tháng kể từ ngày Bên Nhượng Quyền chấp thuận địa điểm được đề nghị
bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền, nếu Bên Nhận Quyền Độc Quyền không ký
kết hợp đồng thuê địa điểm vì lý do gì không do các bên trong Hợp Đồng
này, thì theo quyền lựa chọn của Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc Bên
sẽ được hoàn lại cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền sau khi khấu trừ bất kỳ
chi phí nào hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng Quyền theo cam kết
베트남 443
trong Hợp Đồng này.
(c) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền Độc Quyền chưa khai trương Cơ
Sở Kinh Doanh đầu tiên trong thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở hữu
địa điểm được xác lập, thì Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng
này vào bất kỳ thời điểm nào sau khi hoặc trước khi khai trương Cơ Sở Kinh
Doanh bằng cách thông báo băng văn bản về việc chấm dứt cho Bên Nhận
Quyền Độc Quyền. Nếu Hợp Đồng này chấm dứt theo những điều khoản này,
thì Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ thanh toán cho Bên Nhượng Quyền những
chi phí và phí tổn được cam kết trong Hợp Đồng này và Phí Ban Đầu sẽ
không được hoàn lại.
(d) Trong phạm vi lãnh thổ. Bên Nhận Quyền Độc Quyền không được kinh
doanh dưới bất kỳ hình thức kinh doanh nào tương tự làm ảnh hưởng đến
hoạt động kinh doanh được cam kết bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo
Hợp Đồng này.

thất được quy định cho Cơ Sở Kinh Doanh, Các chi tiết kỹ thuật này có thể
bao gồm các tiêu chuẩn tối thiểu cho việc chuyển giao, thực hiện, thiết kế,
phân vùng địa phương, dấu hiệu, bản vẽ…và các giới hạn khác được cung
cấp bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và được chấp thuận bởi Bên Nhượng
Quyền trước khi lắp đặt. Bên Nhượng Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền
Độc Quyền trong thời hạn hợp lý cho những trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký
hiệu đó đáp ứng được những chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên
Nhượng Quyền có đặc quyền riêng biệt và duy nhất có thể cung cấp cho Bên
Nhận Quyền Độc Quyền những chi tiết kỹ thuật và tiêu chuẩn tối thiểu đối
với toàn bộ hoặc một phần xây dựng, thiết kế và bố trí Cơ Sở Kinh Doanh mà
Bên Nhận Quyền Độc Quyền chấp thuận sau thực hiện theo.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền phải tuân thủ mọi chi tiết kỹ thuật, tiêu chẩn và
cách thức điều hành (cho dù được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành hoặc
các thông báo, tài liệu khác) liên quan đến điều hành Doanh Nghiệp Được
Nhượng Quyền, bao gồm:
Quyền;
(3) An toàn, bảo trì, giữ sạch sẽ phương tiện thiết bị Bên Nhượng Quyền, Cơ
Sở Kinh Doanh, đồ đạc, trang thiết bị và bảng hiệu;


Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Cơ Sở
Kinhh Doanh được nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi
được yêu cầu bằng văn bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền, Bên Nhượng
Quyền sẽ cung cấp cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền hầu hết những chi tiết
kỹ thuật hiện tại đối với việc thiết kế và bố trí tổng thể Cơ Sở Kinh Doanh
được nhượng quyền. Trước ngày bắt đầu xây dựng, Bên Nhận Quyền Độc
Quyền phải đáp ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền như sau:
bị Cơ Sở Kinh Doanh được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận
theo pháp luật, quy định và pháp lệnh hiện hành (“Kế Hoạch”). Kế Hoạch
không được thay đổi hoặc bổ sung đáng kể khi không có sự đồng ý trước
bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền.
quyền nào.

trang trí lại Cơ Sở Kinh Doanh bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường
xuyên, tùy vào từng thời điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm
duy trì hoặc cải thiện diện mạo và hoạt động hiệu quả của Cơ Sở Kinh
Doanh và/hoặc tăng tìm năng kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh.
베트남 445
7. ĐÀO TẠO
tuân thủ:
Quyền;
Cơ Sở Kinh Doanh và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau đó.
hữu chính) và quản lý Cơ Sở Kinh Doanh của Bên Nhận Quyền Độc Quyền
(“Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh”) và phải phải hoàn thành yêu cầu của Bên
Nhượng Quyền trước khi Cơ Sở Kinh Doanh khai trương.
Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh của họ phải tuân theo các hướng dẫn, giáo dục và
đào tạo đối với việc điều hành Cơ Sở Kinh Doanh (bao gồm nhưng không
giới hạn đào tạo và trợ giúp cách thức vệ sinh thảm, màn, vải bọc và ống
dẫn không khí . Bên Nhượng Quyền sẽ đào tạo cho bốn (4) nhân viên không
tính phí nhưng được bảo lưu quyền áp dụng tính phí hợp lý đối với nhân
viên tăng thêm khi tham dự đào tạo ban đầu. Bên Nhận Quyền Độc Quyền
sẽ chịu mọi chi phí cá nhân trong chương trình đào tạo bao gồm nhưng
không giới hạn chi phí ăn ở, đi lại.
viên của Cơ Sở Kinh Doanh theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy
định bởi Bên Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền Độc
Quyền sẽ duy trì độ ngủ nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của
Hợp Đồng này đủ để điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo Hợp Đồng này. Bên
Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý không được thuê bất kỳ nhân viên nào
được yêu cầu hoàn thành chương trình đào tạo nhưng họ không thực hiện
hoặc từ chối thực hiện.

Cơ Sở Kinh Doanh và chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo
pháp luật Việt Nam hiện hành.
(g) Bên Nhận Quyền Độc Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Cơ Sở
Kinh Doanh và bất kỳ Nhà Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh nào thay thế phải
tham dự chương trình đào tạo bổ sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp
điều hành và các hội nghị mà Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể
yêu cầu. Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối
với đào tạo bổ sung.
Nhận Quyền Chính có thể tự mình thiết lập kế hoạch hoặc chương trình đào

danh tiếng của Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý:
(i) Điều hành Cơ Sở Kinh Doanh riêng biệt theo Nhãn Hiệu Được Cấp Phép
theo sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật được quy
định tại Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh doanh nào
tại địa điểm được nhượng quyền
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Cơ Sở Kinh Doanh mẫn cán theo
(v) Mở cửa hoạt động Cơ Sở Kinh Doanh theo số ngày tối thiểu mỗi tuần và
베트남 447
(vi) Giữ và duy trì Cơ Sở Kinh Doanh và diện mạo của Cơ Sở Kinh Doanh
điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo năng suất và hiệu quả tối đa;
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơ Sở Kinh
Doanh, bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để
cấp phép cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự
cho phép sử dụng tên đó được quy định trong Hợp Đồng này;
(x) Điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo Nhãn Hiệu Đã Cấp Phép theo quyết
Nhận Quyền Độc Quyền bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó
ngoài những tên gọi căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy
định trong giấy phép được cấp trong Hợp Đồng này;
Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh dành toàn thời gian và nổ lực tối đa
để điều hành Cơ Sở Kinh Doanh;
quan đến hoạt động kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh;
(b) Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ cung cấp tất cả các dịch vụ được quy
định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, trừ khi Bên Nhượng Quyền đồng ý
loại bỏ một hoặc nhiều hơn những dịch vụ đó bằng văn bản. Tất cả các
dịch vụ sẽ được chuẩn bị và cung cấp phù hợp với tiêu chuẩn, cách thức,

phương pháp và chỉ dẫn được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật,
hoặc hình thức khác được hướng dẫn bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời
điểm. Khi không có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền, thì
không có dịch vụ nào trừ những dịch vụ được quy định sẽ được cung cấp
bởi Cơ Sở Kinh Doanh.
Bên Nhượng Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao Cơ
Sở Kinh Doanh đó cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là
nhân viên của Bên Nhận Quyền Độc Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu
chuẩn chất về chất lượng và dịch vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên
Nhượng Quyền cho mỗi cá nhân do chuyển giao Cơ Sở Kinh Doanh đó cộng
với chi phí sinh hoạt và đi lại sẽ được thanh toán bởi bên Nhận Quyền Độc
Quyền.

điều hành kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh của Cơ Sở Kinh
Doanh theo quyết định của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần thiết.
Trợ giúp điều hành có thể bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan đến:
khách hàng;
chỉ dẫn khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, cách
베트남 449
thức và kỹ thuật cho điều hành Cơ Sở Kinh Doanh. Chỉ Dẫn này tùy từng
thời điểm có thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải
thiện hoạt động kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh.
từng thời điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Cơ Sở
Kinh Doanh mà những vấn đề đó được tiết lộ trong các báo cáo được đệ
trình hoặc sự kiểm tra được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận
Quyền Độc Quyền có thể được yêu cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong
thời hạn bảy (7) ngày, hoặc phải được chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi
bốn (24) giờ sau khi sự việc xảy ra.

Khi điều hành Cơ Sở Kinh Doanh, Bên Nhận Quyền Độc Quyền được yêu cầu
chuẩn bị những sổ sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông tin
liên quan theo hệ thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan khác
theo yêu cầu của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm nhưng
không giới hạn việc sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa đơn bán
lẻ, cuộn giấy in hóa đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ sách bảng
lương, sổ sách thuế doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và chi tiêu,
nhật ký, sổ cái và các sổ sách khác được duy trì bởi Doanh Nghiệp Được
Nhượng Quyền tương tự với Hệ Thống Bên Nhượng Quyền. Tất cả sổ sách kế
toán và sổ ghi chép đó sẽ được lưu giữ tại Cơ Sở Kinh Doanh. Bên Nhận
Quyền Độc Quyền và tất cả nhân viên Bên Nhận Quyền Độc Quyền hoặc các
đại lý thực hiện chức năng thu ngân phải ghi chép tại mỗi thời điểm bán
hàng trước sự có mặt cua khác hàng (và cung cấp cho khác hàng hóa đơn),
mọi hóa đơn do bán hàng hoặc các giao dịch khác cho dù được thanh toán
bằng tiền mặt hay bằng thẻ tín dụng tại quầy tính tiền hoặc điểm bán hàng
có tổng tích lũy, sẽ được đánh dấu theo cách thức được chấp thuận bởi
Bên Nhượng Quyền và sẽ có những đặc điểm khác có thể theo yêu cầu bởi

phần cứng phần mềm máy tính trong việc điều hành Cơ Sở Kinh Doanh khi
chưa có chấp thuận trước của Bên Nhượng Quyền.

lỗ chưa kiểm toán của Cơ Sở Kinh Doanh cho tháng trước đó của năm trong
thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày cuối cùng của mỗi tháng và báo cáo lãi
lỗ, bảng cân đối thu chi kể từ ngày kết thúc của năm đó trong thời hạn
chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền
Độc Quyền, mỗi báo cáo được thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam.
Nếu được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải
được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền
chỉ định.

liên quan đến mua nguồn hàng, vật liệu, trang thiết bị, dụng cụ và máy móc.
Việc ký kết Hợp Đồng này được coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng
lại cần thiết để có được những thông tin đó.
13. CHỈ DẪN

Quyền Độc Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại ngay khi
chấm dứt hoặc hết hạn Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại bất kỳ
thời điểm nào không được sao chụp, ghi chép hoặc tái thực hiện những tài
liệu trước đó một phần hay toàn bộ cũng như không được thực hiện tương
tự cho bất kỳ người nào chưa được ủy quyền (Ngoại trừ trường hợp khi Bên
Nhận Quyền Độc Quyền cung cấp Chỉ Dẫn đó cho Bên Nhận Quyền thứ cấp
của họ). Những Chỉ Dẫn này tại mọi thời điểm vẫn là tài sản duy nhất của
Bên Nhượng Quyền và tại mọi thời điểm sẽ được lưu giữ tại nơi an toàn của
Địa Điểm Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền Độc Quyền tại mọi thời điểm bảo
đảm rằng những chỉ dẫn được lưu giữ và được cập nhật. Trong trường hợp
có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến các nội dung của chỉ dẫn, thì các
điều khoản của bản sao độc quyền của chỉ dẫn được lưu giữ bởi Bên
베트남 451
Nhượng Quyền tại trụ sở chính của Bên Nhượng Quyền sẽ được ưu tiên áp
dụng. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ sung hoặc thực hiện cập nhật điều
hành nhằm nâng cao hoạt động hiệu quả và đồng bộ của Cơ Sở Kinh Doanh,
với điều kiện là không có sự sửa đổi hoặc bổ sung nào sẽ làm thay đổi
quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận Quyền Độc Quyền theo Hợp Đồng này.
Bên Nhận Quyền Độc Quyền đồng ý tuân thủ các điều khoản của chỉ dẫn
và cập nhật quản lý điều hành đó. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo
Mật cũng bao gồm những phương tiện truyền thông bổ sung và thay thế như
thông tin từ phương tiện truyền thông đại chúng mà những thông tin này
được coi như là một phần của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản tin,
emails, băng video, băng audio dĩa compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD ROMs.

(a) Cơ Sở Kinh Doanh tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi
Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh (có thể là Bên Nhận Quyền Độc Quyền) người đã
hoàn thành chương trình đạo tạo của Bên Nhượng Quyền đối với chi tiết kỹ
thuật của Bên Nhượng Quyền và dành toàn thời gian và nổ lực trong quá trình
làm việc để quản lý Cơ Sở Kinh Doanh.
của Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và theo đó cam kết

ký kết Hợp Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ Cơ Sở Kinh
Doanh cung cấp cùng loại hoặc tương tự các loại dịch vụ giống Bên Nhượng
Nhượng Quyền.
đến quản lý điều hành Cơ Sở Kinh Doanh tại thời điểm làm thuê mà ký kết
Hợp Đồng Chống Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định tùy
từng thời điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Cơ Sở
Kinh Doanh, Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời
điểm trong thời hạn của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo
hiểm bao gồm nhưng không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho Cơ
Sở Kinh Doanh, bảo vệ tài sản, sức khỏe và an ninh cho mọi người theo quy
định của pháp luật Việt Nam hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng thời
điểm được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó phải
được đệ trình cho Bên Nhượng Quyền.

베트남 453

chí, tài liệu, phiếu mua hàng, bưu phẩm, nhãn hiệu, nhãn mác, hoặc cái tài
liệu in sẵn được sử dụng trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm hoặc
dịch vụ của Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ

Quyền;

toàn bộ tiến trình liên quan đến Nhãn Hiệu Bên Nhượng Quyền đối với bên
đó. Nếu được yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền Độc Quyền
sẽ hợp tác với Bên Nhượng Quyền ngăn chặn việc sử dụng chưa được ủy
quyền bất kỳ Nhãn Hiệu nào.

Phí Nhượng Quyền Ban Đầu sẽ được tính cho bất kỳ Cơ Sở Kinh Doanh nào
được thành lập bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và Bên Nhượng Quyền mà
Bên Nhận Quyền Độc Quyền chịu trách nhiệm trước Bên Nhượng Quyền:
- Đối với các Cơ Sở Kinh Doanh được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc
Quyền Phí Ban Đầu sẽ là 20.000Đô La Mỹ.
- Đối với các Cơ Sở Kinh Doanh được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp,
thì Phí Ban Đầu sẽ là 7.000 (bảy ngàn) đô-la Mỹ, với điều kiện là phí ban
đầu được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền Thứ Cấp cho Bên Nhận Quyền
Độc Quyền sẽ cao hơn phí ban đầu được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền
Độc Quyền cho Bên Nhượng Quyền theo đề cập ở trên nhưng phải được sự
chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm nếu Bên Nhận Quyền
Độc Quyền ký kết hợp đồng Nhượng Quyền Thứ Cấp.
베트남 455
được từ Cơ Sở Kinh Doanh được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền Độc Quyền và
Bên Nhượng Nhận Quyền Thứ Cấp tương ứng, được thanh toán hàng tuần vào
thứ ba trên doanh thu gộp đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ từ Thứ
Hai đến Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình thức
hoặc báo cáo mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu. Với điều kiện
là Phí Thành Viên được tính phí đối với hợp đồng nhượng quyền thứ cấp
sẽ không vượt quá ______% doanh thu gộp được chấp thuận bởi Bên Nhượng
cập ở trên.
là tổng thu nhập từ việc bán hàng thu được từ Cơ Sở Kinh Doanh, chưa bao
pháp lụât.
Năm thứ 6 trở đi 1,000 USD/tháng
(d) Việc Bên Nhận Quyền Độc Quyền không thanh toán phí Thành Viên và các
phí khác đúng hạn được quy định trong Hợp Đồng này sẽ chịu lãi suất ở
mức cao nhất theo quy định của pháp luật và là cơ sở cho việc chấm dứt
Đồng này theo quy định tại Khoản 24
Cấp.

thêm nhưng không vượt quá hai phần trăm (2%) cho tổng cộng ba phần trăm
(3).
cho quảng cáo và xúc tiến Cơ Sở Kinh Doanh ít nhất một phần trăm (1%) thu
nhập ròng (hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng thời
nhân viên.

Bên Nhận Quyền Độc Quyền sẽ mua tất cả công cụ, trang thiết bị, đồng
phục, nuyên vật liệu đóng gói, các hàng hóa khác từ các nhà cung cấp, nhà
thầu hoặc công ty chuyên cung cấp hàng hóa, dịch vụ được chấp thuận bằng
văn bản bởi Bên Nhượng Quyền.
Bên Nhượng Quyền có quyền yêu cầu coi như điều kiện để được chấp thuận
của Bên Nhượng Quyền là người đại diện của Bên Nhượng Quyền được phép
kiểm tra nhà cung cấp, nhà thầu và các chi nhánh của công ty chuyên cung
cấp hàng hóa dịch vụ và những hàng mẫu đó theo lựa chọn của Bên Nhượng
Quyền phải được chuyển giao cho Bên Nhượng Quyền kiểm tra và những mẫu
đó phải đáp đứng yêu cầu, tiêu chuẩn và chi tiết kỹ thuật của Bên Nhượng
Quyền. Tiền thù lao, không vượt quá chi phí thanh tra và kiểm tra đó sẽ
được thanh toán bởi Bên Nhận Quyền hoặc bởi nhà cung cấp, nhà thầu, công
ty cung cấp hàng hóa đó, và Bên Nhượng Quyền sẽ không chịu trách nhiệm
thiệt hại về bất kỳ mẫu thử nào phát sinh từ quy trình kiểm tra đó.
베트남 457
23. KIỂM TRA
đại lý nào khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Cơ
Sở Kinh Doanh vào bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải
thông báo trước cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao
gồm các quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Cơ Sở Kinh Doanh;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Cơ Sở Kinh Doanh trong
thiết;
(iii) Phỏng vấn nhân viên và khách hàng của Cơ Sở Kinh Doanh;
của Cơ Sở Kinh Doanh bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ
Bên Nhận Quyền Độc Quyền, bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài
chính.
(24) giờ.


họ do không thanh toán được nợ trong thời hạn ba mươi (30) ngày; nếu Bên
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Cơ Sở Kinh Doanh trong 7 ngày liên
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Cơ Sở Kinh
Doanh mà không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
Cơ Sở Kinh Doanh hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
Cơ Sở Kinh Doanh;
베트남 459
đến an toàn vệ sinh Cơ Sở Kinh Doanh hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn
văn bản được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền Độc Quyền;
Độc Quyền;
Quyền; hoặc


thẩm quyền nơi có Cơ Sở Kinh Doanh theo pháp luật hiện hành.

BÊN NHƯỢNG QUYỀN BÊN NHẬN QUYỀN ĐỘC QUYỀN
________________________ _____________________
베트남 461
MASTER FRANCHISE AGREEMENT(서비스업, 영문)
(Franchise to cleaning service business)


2. TERM AND RENEWAL
3. TERRITORY
5. PLANT DEVELOPMENT
6. PLANT REFURBISHING
7. TRAINING
8. OPERATION AND MANAGEMENT OF THE PLANT
13. MANUALS
15. INSURANCE
18. IMPROPER USE
23. INSPECTION


WHEREAS:
business for delivering a variety of services to customers. These services
include drapery, carpet, upholstery, area rug and air duct cleaning, fabric
treatments and such other services as Franchisor may specify from time to
time (Collectively, “Franchised Services”);and
Franchisor operates company owned divisions and licenses others to operate
franchised businesses using distinctive uniform business formats, signs,
equipment, layouts, systems, methods, procedures, designs, and marketing and
advertising standards and formats (the "Franchisor’s System")and the Marks(as
defined below) all of which Franchisor may modify.
Mater Franchisee has applied for a franchise to operate a business under the
Franchisor System and Marks (a "Franchised Business").Franchisor approves
applications relying on all of the representations made in the application for
the franchise

Master Franchisee a franchise to operate the Franchised Business to provide
services to Franchisor’s customers and/or others as their demand in the
Territory only, and to use the Marks and Franchisor’s System in the operation
of the Franchise for a period of ten (10) years commencing on the date of this
Agreement. Franchisor may in its sole discretion determine which goods and
services are included in the Franchise. Franchisee will not operate the
Franchised Business anywhere outside of the Territory unless authorized by
Franchisor in writing.
(b) Upon the terms and conditions of this Agreement, the Master Franchisee
shall consequently have exclusive right in such territory to conduct business as
베트남 463
a regional franchisor, being licensed and granted by the Franchisor to
requirement of the Franchisor for such changes, at its cost, Master Franchisee
shall completely apply accordingly within a reasonable time.
(d) During the term of this Agreement the Master Franchisee understands that
to set up under its name five (5) legal entities/ subsidiaries during the first five
(5) years and sub-franchise ten (10) Franchises to potential franchisees
(hereinafter collectively called"Franchisees") and to use the Franchisor’s
System and the registered Marks exclusively for such purpose and only in the
referred territory. Marks are the trademarks, service marks, trade dress and
other commercial symbols of Franchisor or its affiliates use or may acquire to
identify the services offered under the Franchisor’s System (the “Marks”)
whatsoever, except the territory where granted exclusive right to Master
Franchisee, if the Master Franchisee or its Franchisee do not breach this
Agreement.
(f) All processes for approval of a franchisee of the Master Franchisee shall
2. TERM AND RENEWAL

Agreement by both parties and end on the same date of 10 years latter.
provided:
design and decor … of Master Franchisee relating to this Agreement must be

upgraded to meet the then existing specifications and standards of the
Franchisor.
3. TERRITORY
(a) Except as otherwise provided in this Agreement, by its cost, Master
Franchisee will set up its legal entity/ subsidiary (the “Plant”)within territory
of[name of City/Province, Country] (hereinafter"the Premises").
sub-franchise.
(b) For the first Plant to be established by Master Franchisee, within 6 months
from signing date of this Agreement or 1 month from Franchisor approves the
site as proposed by Master Franchisee, if the Master Franchisee fails to sign
the lease agreement by a reason caused by no parties to this Agreement, at
the option of either the Master Franchisee or Franchisor may terminate this
Agreement. In such event, the Initial Franchise Fee specified in Paragraph 19
herein shall be refunded to the Master Franchisee after deduction any cost or
expenses born by the Franchisor as engaged in this Agreement.
(c) If, for any reason, Master Franchisee has not opened its first Plant within
the opening of the Plant, by giving written notice of termination to Master
Franchisee. If this Agreement is terminated pursuant to these provisions, Master
(d) Within the territory, Master Franchisee shall not engage in under any form
of business is the same or similar to, which may affect to the business as
engaged by the Master Franchisee under this Agreement.

the Plant. Specifications may include minimum standards for delivery,
other restrictions which provided by the Master Franchisee and approved by
the Franchisor before installment. Franchisor shall advise Master Franchisee,
within a reasonable time, whether such items of equipment, furniture, fixtures
or signs meet its specifications. Franchisor, at its sole and exclusive option, may
provide Master Franchisee with specifications and minimum standards for all or
portions of the Plant's construction, design and layout, which Master Franchisee
agrees to follow.
베트남 465
Master Franchisee shall comply with all specifications, standards and operating
relating to:
Vehicles, the Plant, fixtures, equipment and signs;

franchised Plant. Within a reasonable amount of time and upon Master
Franchisee's written request, Franchisor will provide the Master Franchisee the
most current specifications for the design and general layout of the franchised
Plant. Prior to commencing construction, the Master Franchisee must comply, to
Franchisor's sole satisfaction, with the following:
Plant at the approved site in compliance with all applicable laws, regulations
and ordinances (the "Plans"). The Plans must not be materially changed or
modified without Franchisor's prior written consent.
Master Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or refurbishing
of the Plant, in addition to regular maintenance and repair, from time to time,
as is required by Franchisor in order to maintain or improve the appearance and
efficient operation of the Plant and/or increase its business potential.

7. TRAINING
occur:
(iv) Master Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount owned
by Franchisor incurred un connection with this Agreement and others.
scheduled opening date of the Plant, and shall last for a period of
Master Franchisee's full-time Plant manager ("Plant Manager"), and must be
completed to Franchisor's satisfaction before the Plant may be opened.
training program Master Franchisee (or its principal owner), and its Plant
Manager, shall receive instruction, training and education in the operation of
the Plant (including but not limited to training and assistance on the procedures
of carpet, drapery, upholstery, area rug and air duct cleaning). The Franchisor
shall train up to four (4) persons without charge, but reserves the right to
impose reasonable charges for additional persons to attend initial training.
Master Franchisee shall bear all personal expenses during the training program
Plant, in accordance with training standards and procedures prescribed by
Franchisor, from time to time. Master Franchisee shall maintain, at all times
during the Term of this Agreement, a staff of trained employees sufficient to
operate the Plant in accordance with this Agreement. Master Franchisee agrees
not to employ any person who is required to complete a training program, but
who fails or refuses to do so.
(f) Master Franchisee is responsible for hiring all employees of the Plant and is
exclusively responsible for the terms of their employment in accordance with
prevailing regulation of Vietnam.
(g) Master Franchisee (or its principal owner), or its Plant Manager, and any
replacement Plant Managers shall attend additional training programs, sales
meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor may, from time to
time, direct. Franchisor reserves the right to impose reasonable fees for such
additional training.
베트남 467
standards.

and reputation, Master Franchisee agrees:
(i) To operate the Plant exclusively under the licensed Marks, in strict
conformity with the Confidential Operations Manual referred to in Paragraph 13,
and not to engage in any other type of business at the franchised location;
Franchisor.
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Plant strictly in accordance with
the methods, procedures and techniques as are, from time to time, established
by Franchisor in its Confidential Operations Manual or otherwise;
(v) To keep the Plant open for business the minimum number of days per
(vi) To keep and maintain the Plant, and its appearance, in a clean and orderly
manner, consistent with the operation of Franchisor’s System, and in
accordance with the directives of Franchisor, which Franchisor deems necessary
to protect the standards of quality and uniformity established by it for the
system;
of authority;
personnel to operate the Plant at maximum capacity and efficiency;
appropriate when utilized in connection with the operation of the Plant, and
any such required filings shall clearly indicate, and shall not be construed as
granting Master Franchisee any right, title or interest, other than the license to
use such names as granted in this Agreement, in or to such names;
(x) To operate the Plant under the licensed Marks, as determined and
not be construed as granting Master Franchisee any right, title or interest in
such names other than pursuant to the terms and conditions contained in the

(xiii) To require the Plant Manager to devote his full-time and best efforts to
the operation of the Plant;
the operation of the Plant;
(b) Master Franchisee shall serve all the specified services described in
in writing, consent to the elimination of one or more of such services. All
services shall be prepared and served in accordance with the standards,
procedures, methods and specifications contained in such Confidential Operations
Manual, or as otherwise directed by Franchisor, from time to time. Without the
prior written approval of Franchisor, no service other than such specified
services will be served by such Plant.
addition to its rights under Paragraph 24) to assign to such Plant such person
or persons as it deems necessary for the training of Master Franchisee's
employees, and to insure that standards of quality and service are maintained.
Franchisor's actual costs for each such person so assigned to such Plant, plus
travel and living expenses, shall be paid by Master Franchisee.
…
connection with the operation of the Plant as Franchisor determines, from time
to time, to be necessary. Operating assistance may include advice and guidance
with respect to:
supplies;
베트남 469
operating the Plant. This Manual may be, from time to time, amended as
Franchisor deems will be helpful in improving the operation of the Plant.
operating problems experienced at the Plant, which problems are disclosed in
reports submitted to or inspections made by Franchisor. Master Franchisee may
be required to correct these problems within seven (7) days, in which case
those problems must be corrected within twenty-four (24) hours after their
occurrence.

For operation of the Plant, Master Franchisee is required to prepared any
other records as are normally maintained by Franchised Business which is
similar to Franchisor’s System. All such books and records shall be maintained
at the Plant. Master Franchisee, and all of Master Franchisee's employees or
agrees not to use any hardware and/or software in the operation of the Plant
without Franchisor's express prior approval.

of each month, un-audited statements of profit and loss of the Plant for the
preceding month and year to date, and, within ninety (90) days from the close
of Master Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement and a balance
Franchisor.

materials, equipments, tools, and merchandise. The signing of this Agreement is
deemed sufficient authorization and/or release necessary to obtain such
information.
13. MANUALS
manuals are "on loan" to Master Franchisee for the term of this Agreement
and must be returned upon termination or expiration of this Agreement. Master
Franchisee shall not, at any time, copy, duplicate, record or otherwise
reproduce the foregoing materials, in whole or in part, nor otherwise make the
same available to any unauthorized person(s) (Except the case where the
Master Franchisee provide these Manuals to its Franchisee). These manuals
shall, at all times, remain the sole property of Franchisor and shall, at all
times, be kept in a secure place on the Premises. Master Franchisee shall, at
all times insure that the manuals are kept current and up to date. In the event
of any dispute as to the contents of the manuals, the terms of the master
copies of the manuals maintained by Franchisor at Franchisor's home office
shall be prevailed. The Franchisor will have the right to add to and make
operations updates to promote the uniform and efficient operation of all Plant,
provided that no such additions or modifications will alter the Master
Franchisee's fundamental status and rights under this Agreement. The Master
Franchisee agrees to comply with the provisions of such manuals and
operations updates. The term "Confidential Operations Manual" also includes
alternative or supplemental means of communicating such information by other
media which specifically reference that they are to be considered to be part of
the Confidential Operations Manual, including bulletins, e-mails, videotapes,
베트남 471
audio tapes, compact discs, computer diskettes and CD ROMs.

(a) The Plant shall at all times be under the direct supervision of a Plant
Manager (who may be the Master Franchisee) who has completed Franchisor's
training program to Franchisor's specifications, and devotes his/her full time and
effort, during business hours, to the management of the Plant.
stockholders (for the purposes of Subparagraphs (b), (c) and (d) hereof,
marketing methods and techniques of Franchisor and the Franchisor’s System,
and accordingly covenant that during the term of this Agreement, except as
System;
or in part, in operating a Plant which sells the same or similar types of service
as Franchisor or any of its franchisees.
management of the Plant at the time of employment, to enter into a

15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Plant’s business, Master
Franchisee shall purchase and, at all times during the term of the Agreement
shall maintain in full force and effect, policies of insurance for, including but
not limited to Plant , machinery, anti fire, explosion, … for protection of
property and health – security of people as required by Vietnamese law or as
a case may be necessary, from time to time required by the Franchisor, and
copies of these documents must be submitted to the Franchisor.
(b) Should Master Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in
continuous full force and effect, the insurance coverage required by this
Agreement, or by the terms and conditions of the Lease then, and in such
event, at its exclusive option and without prior notice to Master Franchisee,
Franchisor may purchase and obtain the required insurance coverage, and
Master Franchisee hereby specifically agrees to pay to Franchisor its costs and
expenses in purchasing, obtaining and maintaining such coverage.

hereunder).
appropriate.
by Franchisor.
베트남 473

coupons, packages, labels, tags or other printed material used in the advertising
or sale of Master Franchisee's services or products. At all time, such above
things mentioned bearing Licensed Mark must be clearly stated its sources with
18. IMPROPER USE

conduct of all proceedings involving its Marks to which it is a party. The
in precluding the unauthorized use of any Marks.

Initial Fee shall be charged for the any Plant established by Master Franchisee
and Franchisee where Master Franchisee is responsible to Franchisor as follows:
- For the Plant owned by the Master Franchisee, this Initial Fee shall be
____20,000 ___ Dollars.
- For the Plant owned by Franchisee, this Initial Fee shall be ____7,000____
Dollars. Provided that the initial fee paid by Franchisee to the Master
Franchisee shall be higher than initial fee paid by Master Franchisee to

in or through the Plant owned by Master Franchisee and Franchisee
correlatively, payable weekly by Tuesday of each week on gross revenues for
the preceding calendar week (i.e. Monday through Sunday period), together with
a sales report showing the computation thereof on such forms or reports as
Franchisor shall designate or require. Provided that, royalty charged for
sub-franchise shall be not more than _____ percent of the gross revenues and
approved by the Franchisor when signing the Sub-Franchise Agreement. The
Master Franchisee shall be on behalf, be responsible to make payment of all
total Royalty and submit related report to the Franchisor as above mentioned.
the total revenues from all sales made by, from, in or through the Plant,
(d) Master Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due
circumstances.
(f) Any payment or contribution made by Master Franchisee to Franchisor shall

베트남 475
the Plant at least one percent (1%) of gross revenues (or such lesser amount
as Franchisor may establish from time to time) during each calendar quarter
beginning on the date of this Agreement as direction provided by Franchisor
for permanent on-premises signs, lighting, delivery vehicle signage, premiums,

Master Franchisee shall purchase all tools, equipments, uniforms, packaging
materials, forms and other supplies, from suppliers, contractors and purveyors
approved in writing by Franchisor.
23. INSPECTION
and without prior notice to Master Franchisee, to enter the Plant and inspect
same. Such rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Plant;
(ii) Observe and video tape the operation of the Plant for such consecutive or
intermittent periods as Franchisor deems appropriate;
(iii) Interview personnel and guests of the Plant;
(iv) Inspect and copy any books, records and documents relating to the
operation of the Plant, including all accounting and employee records and books
of account. To audit, or cause to be audited Master Franchisee's books and

period during the term of this Agreement in connection with Master
Franchisee's failure to comply with this Agreement, Franchisor shall have the
right to charge Master Franchisee for the costs of making all further
inspections in connection with such failure to comply including, without
limitation, travel expenses, room and board and compensation of Franchisor's
employees.

(a) Immediate Termination. Master Franchisee shall be inmaterial breach of this
Franchisor's discretion, if Master Franchisee becomes insolvent by reason of its
inability to pay its debts as they mature; if Master Franchisee is adjudicated
30days.
(i) abandons or fails to actively operate the Plant for 7 consecutive days
without prior consent of Franchisor (except national holidays as stipulated by
Vietnamese laws);
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Plant without
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for Plant or
in any other information provided to Franchisor;
(iv) suffers cancellation or termination of the lease or sublease for the Plant;
베트남 477
sanitation of the Plant or violates any health, safety or sanitation law,
hours after written notice thereof is delivered to Master Franchisee;
Master Franchisee;

at location of the Plant in accordance with prevailing regulation.

Agreement.
relationship.
the original copy shall be prepared in both Vietnamese and English: two
(2) pairs of the original copy shall be retained by two (2) Parties. In the event
of any conflicts among the Vietnamese and the English version of the
Agreement, the Parties agree that the English version will prevail.

FRANCHISOR MASTER FRANCHISEE
_________________________ _____________________
Name: Name:
Title: Title:
베트남 479
마스터 프랜차이즈 계약(서비스업)
(청소 서비스업 프랜차이즈)
3. 지역
5. 플랜트 개발
6. 플랜트 개장
7. 교육
8. 플랜트의 운영과 관리
9. 영업 지원
11. 재무제표
13. 매뉴얼
15. 보험
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
25. 기타 규정


체결한다.
전 문
프랜차이저는 고객에게 다양한 서비스를 제공하는 양질의 서비스를 개발
하기 위해 시간과 기술, 노력, 금전을 투자하였다. 본 서비스는 커튼과 카
펫, 가구류, 부분 러그, 덕트 청소, 원단 트리트먼트, 프랜차이저가 수시로
정하는 기타 서비스(이하 일괄하여 “프랜차이즈 서비스”라 함)를 포함한
다.
방법, 절차, 디자인, 마케팅 및 광고 표준, 포맷(이하 “프랜차이저의 시스
템”이라 함)과 상표(하기의 정의대로)를 이용하여 프랜차이즈 사업을 운영
하기 위해 자체 부문을 운영하고 타인에게 라이선스를 교부하며, 프랜차이
저는 이를 변경할 수 있다.
프랜차이지는 프랜차이즈의 시스템과 상표 하에 사업(이하 “프랜차이즈
사업”이라 함)을 운영하기 위하여 프랜차이즈를 신청하였다. 프랜차이저
는 프랜차이즈 신청서에 기재된 진술을 신뢰하여 신청을 승인한다.
(a) 본 계약의 규정에 따라 프랜차이저는 이에 지역에 한하여 프랜차이
저의 고객이나 프랜차이저가 요구하는 타인에게 서비스를 제공할 프
랜차이즈 사업을 운영하고 본 계약일부터 __년 동안 프랜차이즈 영
베트남 481
업에 상표와 프랜차이저 시스템을 사용할 프랜차이즈를 프랜차이지
에게 교부한다. 프랜차이저는 프랜차이즈에 포함되는 물품과 관련 서
비스를 결정할 유일한 재량권을 갖는다. 프랜차이지는 프랜차이저의
서면 허가 없이 지역 외부에서 프랜차이즈 사업을 운영할 수 없다.
(b) 이에 프랜차이지는 본 계약의 약관에 따라 해당 지역에서 프랜차이저가
타인이나 타 조직(이하 “프랜차이지”라 함)에 서브 프랜차이즈를 교부
하도록 허가하는 지역 프랜차이저로 사업을 영위할 독점권을 가진다.
(d) 본 계약의 기한 동안 프랜차이지는 프랜차이저로부터 프랜차이지로
선정되었음을 양지하고 해당 용도에 국한하여 언급된 지역 안에서만
프랜차이저의 시스템과 등록 상표를 사용할 법인 1곳(이하 “플랜
트”라 함)을 설립하기로 약정한다. 상표는 프랜차이저의 시스템에
따라 제공되는 서비스를 식별하기 위하여 프랜차이저나 계열사가 사
용하거나 취득하는 상표와 서비스 상표, 트레이드 드레스, 기타 상거
래 기호(이하 “상표”라 함)이다.
(e) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전세계 프
랜차이저 시스템에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사업에 종사할 권
리는 프랜차이저와 그 계열사에 있다. 단, 프랜차이지가 본 계약을
위반하지 않을 경우 프랜차이지에게 독점권이 교부되는 지역은 제외
한다.
료한다. 프랜차이지는 기한을 1회 연장할 권리가 있다. 단, 하기의 단서를 적용
한다.


(c) 프랜차이지는 갱신 조건으로 플랜트의 점유를 유지해야 한다. 프랜차
이저는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부합하도
록 플랜트의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 지역
(a) 본 계약에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 프랜차이지는 [시/성, 국
가명] 지역(이하 “부지”라 함) 내에 자체 법인/자회사(이하 “플랜
트”라 함)를 설립한다.
고 인정한다.
(c) 프랜차이지가 개점하는 플랜트에 대해 본 계약을 체결한 후 육(6)개
월 또는 프랜차이지가 제안하는 부지를 프랜차이저가 승인한 후 일
(1)개월 안에, 프랜차이지가 계약 당사자 이외의 사유로 인하여 임대
계약을 체결하지 못할 경우 프랜차이지나 프랜차이저는 본 계약을
해지할 수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명시된 일차 프랜차이즈 수
수료는 프랜차이저가 본 계약을 체결하면서 부담하는 비용이나 경비
를 공제한 후 프랜차이지에게 환불한다.
개월 안에 플랜트를 개점하지 않는 경우, 프랜차이저는 그 이후 언제
라도 플랜트 개점 이전에 프랜차이지에게 서면 해지 통보를 함으로
써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약이 본 규정에 의거하여 해지되
는 경우, 프랜차이지는 본 계약 체결에 소요되는 프랜차이저의 비용
과 경비를 변상해야 하며 초기 수수료는 환불되지 않는다.
프랜차이지는 플랜트에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부 간판에
대해 프랜차이저의 규격을 준수해야 한다. 규격은 배달과 이행, 설계, 외관,
지역 구획, 간판, 도면 및 프랜차이지가 제안하고 프랜차이저가 설치 전에
승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준을 포함할 수 있다. 프랜차이저는 장
베트남 483
비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지 합당한 시한 안에 프랜차이
지에게 통지해야 한다. 프랜차이저는 유일하고 배타적인 재량에 따라 플랜
트의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에 대한 규격 및 최소 기준을
프랜차이지에게 제공할 수 있으며 프랜차이지는 이를 준수하기로 합의한다.
를 준수해야 한다.
(2) 프랜차이즈 업체가 사용하거나 판매하는 제품과 장비, 물품 유형과
품질
(3) 프랜차이저 차량과 플랜트, 비품, 장비, 간판의 안전과 유지보수, 청
결, 기능, 외관
5. 플랜트 개발
프랜차이지는 프랜차이즈 플랜트의 건설과 개발을 담당한다. 프랜차이저
는 합당한 시한 안에 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경우 프랜차이즈 플
랜트의 설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 프랜차이지에게 제공한
다. 프랜차이지는 건설을 개시하기 전에 프랜차이저가 납득할 만한 수준으
로 하기의 사항을 준수해야 한다:
(a) 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 부지에서 프랜차
이즈 플랜트를 건설하고 가구나 비품을 설치하는데 필요한 프랜차이저의
최신 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채택하는 현장 레이아웃 및
작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 받아야 한다. 도면은 프랜
차이저의 사전 서면 동의 없이 크게 변경하거나 수정할 수 없다.

6. 플랜트 개장
프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 플랜트의 외관과 효율적인 운영을
유지 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이저가 때에 따
라 요구하는 플랜트의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기로 합의한다.
7. 교육
(ii) 프랜차이저는 점포에 대해 프랜차이지와 소유권자가 체결한 임
대(혹은 전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
(iii) 프랜차이지는 본 계약과 기타 계약과 관련하여 프랜차이저가 부
담하는 금액을 지급할 의무를 이행해야 한다.
(b) 교육은 플랜트 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼 내
지 오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 프랜차이지의 상근직 플랜트 매니저
(이하 “플랜트 매니저”라 함)는 교육을 반드시 받아야 하며, 플랜트
를 개점하기 전에 프랜차이저가 만족할 만한 수준으로 이수해야 한다.
램이 진행되는 동안 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 플랜트 매니저는
플랜트의 운영에 관한 강의와 교육 및 훈련(카펫과 커튼, 가구류, 부
분 러그, 에어 덕트 청소에 관한 교육과 지원을 포함하되 이에 국한
하지 않음)을 받는다. 프랜차이저는 최대 사(4)인은 무료로 교육하되
초기 교육에 참석하는 추가 인원에게 합당한 요금을 부과할 권리가
있다. 보수나 교통비, 식비, 숙박비를 포함하되 이에 국한하지 않고
교육 프로그램을 참가하는 동안 소요되는 개인 경비 전액은 프랜차이
베트남 485
지가 부담해야 한다.
따라 플랜트 종업원에게 교육프로그램을 시행한다. 프랜차이지는 본
계약의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 플랜트를 운영할 수 있는 숙
련된 종업원을 유지해야 한다. 프랜차이지는 교육프로그램을 이수해
야 하되 이를 이수하지 못하거나 거부하는 자는 고용하지 않기로 합
의한다.
(f) 프랜차이지는 플랜트 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베트남 현행
(g) 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 플랜트 매니저, 후임 플랜트 매니
저는 프랜차이저가 수시로 지시하는 추가 교육프로그램과 판매회의,
운영 회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육에 합당한 요금
을 부과할 권리는 프랜차이저에게 있다.
에 합의한다.
(i) 플랜트는 오로지 면허 상표 하에 운영하고 제13호에서 언급하는 기
밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이즈 위치에서 기타 업종에 종사
하지 않는다.
사전 동의 없이 플랜트에서 기타 서비스나 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 플랜트의 장비의 유지보수, 직원, 운영은 프랜차이저가 기밀 운영
매뉴얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법을 엄
수한다.
경우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저 시간
동안 플랜트를 개장한다.

고 판단되는 프랜차이저의 지시에 따라 플랜트와 플랜트의 외관을
프랜차이저의 시스템에 부합하는 청결하고 정돈된 상태로 유지한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 플랜트를 운영할 수 있는 식품과
물품, 인력을 유지한다.
(ix) 플랜트의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명으로
상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한 어떤 권리나
자격, 이익도 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석할 수 없다.
(x) 프랜차이저가 판단 및 지시하는 대로 타 상호가 아니라 면허 상표로
플랜트를 운영한다. 단, 해당 사용은 본 계약에서 교부되는 라이선스에
포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해당 상호에 포함되는 권
리나 자격, 이익을 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석하지 않는다.
(xiii) 플랜트 매니저에게 플랜트 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 플랜트 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.
(b) 프랜차이지는 프랜차이저의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 서비스 일체
를 제공해야 한다. 단, 프랜차이저가 해당 서비스 가운데 1개 이상의
제외에 서면 동의하는 경우에는 예외로 한다. 모든 서비스는 해당 기
밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프랜차이저가 수시로 별도 지시하는
표준과 절차, 방법, 규격에 따라 준비 및 제공한다. 해당 플랜트는 프
랜차이저의 사전 서면 승인 없이 해당 지정 서비스를 제외한 음식이
나 음료를 제공할 수 없다.
고 판단되는 자를 해당 플랜트에 배정하고 품질 및 서비스 기준의
유지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧붙여). 해당 플
베트남 487
랜트에 배정된 자에 대한 프랜차이저의 실제 비용에 덧붙여 여비와
생활비는 프랜차이지가 지급해야 한다.
9. 영업 지원
(a) 프랜차이저는 플랜트 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 프랜
차이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하기 각 호에
(1) 수익 개선
해당 지도는 프랜차이저의 재량에 따라 프랜차이저의 운영 매뉴얼
이나 게시판, 서면 보고서, 권고, 기타 서면 자료, 재교육 프로그램,
전화, 개인 협의의 형태로 제공한다.
(b) 프랜차이저는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 플랜트 운영을 위
한 방식과 절차, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 훈련 자료
를 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저가 플랜트 영업
을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정할 수 있다.
(c) 프랜차이저는 플랜트에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고서
나 프랜차이저의 검사에서 공개되는 문제를 프랜차이지에게 수시로
통지할 수 있다. 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문제를 시정해야 한
다. 단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반 발생 후 이십사

프랜차이지는 플랜트 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관련 규정에
따라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하는데 필요한
장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전등록기 테이프,
판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여 명세서, 급료 수표 내
역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지, 일반 장부, 프랜차이
저 시스템과 유사한 프랜차이저 업체가 일반적으로 비치하는 기타 해당 기
록을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기록은 플랜트에 비치해
야 한다. 프랜차이지와 출납원의 업무를 수행하는 프랜차이지의 종업원이나
대리인은 판매 당시 고객의 입회 하에 현금 또는 신용으로 이루어지는 해당
매출이나 기타 거래 영수증 일체를 비재설정형 금전등록기나 누적 합계가
제공해야 한다). 해당 금전등록기나 시스템은 프랜차이저가 승인하는 방식으
로 밀봉하고 프랜차이저가 요구하는 기타 해당 기능을 보유해야 한다.
차이저의 명시적인 사전 승인 없이는 플랜트 운영에 여타 하드웨어나 소프
트웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
감사를 거치지 않은 플랜트 손익계산서를, 프랜차이지의 회계연도 종결 이
후 구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익계산서 및 대차대
조표를 프랜차이저에게 제출해야 하며, 각 서류는 베트남 회계 제도에 따
라 작성한다. 프랜차이저의 요청이 있을 경우 연말 재무제표는 프랜차이저
가 지정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
관련하여 프랜차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할 수 있다고 동
베트남 489
의한다. 본 계약의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가 및/혹은 허락
으로 간주한다.
13. 매뉴얼
지는 언제라도 전술한 자료 전부나 일부를 복사, 복제, 기록, 재현하거나
차이저의 독점 재산으로 플랜트 내 안전한 곳에 보관해야 한다. 프랜차이
스터 사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜차이저는 모든 플랜트의 균일하
고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운영 업데이트를 추가 및 실행할 권리
가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계약에 따른 프랜차이지의 기본 지위
와 권리를 변경하지 않는다. 프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이트의
규정을 준수하기로 합의한다. “기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이메일,
비디오테이프, 오디오테이프, 콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM을 비
롯하여 기밀 운영 매뉴얼의 일부로 간주한다고 구체적으로 언급하는 기타
매체에 의해 해당 정보를 전달하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.

(a) 플랜트는 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이저 교육 프로그램을
이수하고 영업시간에 플랜트 관리에 전력을 다하는 플랜트 매니저(프
랜차이지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
의 목적을 위하여 일괄하여 “컨피던트”라 함)는 본 계약에 의거하
여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방식 및 기법에
관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보에 접근할 수

있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한 동안 프랜차이저가 별도
서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나 간접적으로나, 본
인이나 기타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행하거나 이들과 공
동으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.
(ii) 프랜차이저나 프랜차이저의 기타 프랜차이지가 일(1)년 동안 고용했던
자를 고용하거나 이의 고용을 시도하거나, 직접적으로나 간접적으로
해당 개인에게 퇴사를 권유하거나 권유를 시도하는 행위
(iii) 프랜차이저나 프랜차이지와 동일하거나 유사한 서비스를 판매하
는 플랜트의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 프랜
차이지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유지, 자
문, 지원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용되거나, 해당 사업에
준, 제공 절차, 재무 정보, 사업 운영 및 절차 프로그램이라고 양해
및 합의한다.
(d) 프랜차이지는 고용 당시 플랜트의 관리에 적극적으로 관여하는 자에
게 프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및 경쟁금지
15. 보험
(a) 프랜차이지는 플랜트 영업을 개시하기 10일 이전에 플랜트나 기계,
건강 및 안전을 위하여 베트남 법률에 따라 필요하거나 프랜차이저
가 수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의 기한 동안 항시 이
베트남 491
를 유지해야 하며, 보험 서류 사본을 프랜차이저에게 제출해야 한다.
는 지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이저는 프랜차이지에 대한
(e) 프랜차이지는 이유 여하를 막론하고 보류할 수 있는 프랜차이저의

저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 자체 상표를 수반하고

프랜차이지 소유의 플랜트는 초기 수수료를 미화 ___ 달러로 한다. 최초
프랜차이즈 수수료는 베트남 법률이나 해당 당사자가 정하는 대로 베트남
정부나 관련 당사자에게 납부하는 세금이나 수수료, 은행 수수료를 제외한
다. 최초 수수료는 본 계약이나 서브 프랜차이즈 계약 체결 이후 오(5)일
안에 완납해야 한다.

(a) 프랜차이지는 프랜차이지와 프랜차이지가 소유하는 플랜트에서 파생
되는 총수입의 __퍼센트를 시스템 수수료(이하 “로열티”라 함)로
프랜차이저에게 지급하기로 합의하고, 매주 화요일까지 전 주(즉, 월
베트남 493
요일부터 일요일까지)의 총수입에 대해 프랜차이저가 지정하거나 요
구하는 해당 양식이나 보고서로 계산 내역을 증명하는 판매 보고서
와 함께 이를 지급한다. 단, 서브 프랜차이즈에게 부과되는 로열티는
총수입의 ____퍼센트를 넘지 않아야 하며 서브 프랜차이즈 계약 체
결 시 프랜차이저의 승인을 받아야 한다. 프랜차이지는 위에서 언급
한 대로 로열티 총액을 지급하고 관련 보고서를 제출할 책임이 있다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총수입”은 플랜트에서 발생하는 총 매
(c) 본 계약을 체결하고 최초 12개월(이하 “1년”이라 함) 이후에는 아
래와 같이 최소 로열티 액수를 적용한다.
2-3년 월 $300
4년 월 $600
5년 월 $800
6년 이후 월 $1,000
이지나 프랜차이지가 각자 부담한다.
21. 광고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이저는 프랜차이지 및
프랜차이지에게 전 역주의 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해당하는
금액을 매주 화요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요구할 수
있다. 주별 광고료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액에 대해
이 퍼센트(2%)를 넘지 않아야 한다.

(c) 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약일부터 플랜트 내 상설 간판이나
조명, 배달 차량 표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램에 대해
프랜차이저의 지시에 따라 각 역분기 동안 총수입 가운데 일 퍼센트
(1%)(또는 프랜차이저가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이상을 플랜
트 광고 및 판촉에 지출해야 한다.
22. 물품 구입
23. 검사
약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이저는 종업원이나 회계사,
한 사전 예고 없이 플랜트에 입장하여 준수 여부를 검사할 권리가
있다. 해당 검사권은 하기의 내용을 포함한다.
(i) 플랜트를 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이저가 적절하다고 판단하는 연속기간이나 간헐적 기간 동
안 플랜트의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 플랜트 직원 및 고객과 면담한다.
(iv) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 플랜트 운영에 관한
베트남 495
장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출 보고서와 재무제표를 비
롯하여 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감사를 지시한다.
이저가 숙지한 문제를 프랜차이지에게 통지할 수 있다.
(30)일 안에 기각되지 않는 경우 이는 본 계약의 중대한 위반이 되며,
본 계약은 프랜차이저의 재량에 따라 예고 없이 자동으로 해지된다.
(i) 프랜차이저의 사전 동의 없이 연속 칠(7)일간 플랜트를 유기하거나 적극적
으로 운영하지 않을 경우(단, 베트남 법률로 정하는 국경일은 제외한다)

(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 플랜트 운영의 지배권을 명도 또는
양도하는 경우
(iii) 플랜트 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허위진술
(iv) 플랜트 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(viii) 플랜트의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무 규격
이나 기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부하거나, 건강
이나 안전, 위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반에 관
한 서면 고지 이후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정하지
증기록을 3회 이상 제출하지 않거나 만기가 된 로열티나 광고 기
금 출자액, 프랜차이저나 프랜차이저의 계열사, 비계열 공급업자
에게 지급할 기타 대금을 지급하지 않거나 해당 불이행의 시정 여
부를 불문하고 본 계약을 준수하지 않는 경우
베트남 497
25. 기타 규정
(b) 분쟁 해결 : 본 계약으로 인하거나 관련하여, 또는 본 계약 위반에 대
해 당사자 간에 발생하는 분쟁이나 논란, 이견은 일체 시행 규정에 따
라 플랜트가 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
(d) 이유 여하를 막론하고 본 계약의 요건이나 규정이 무효나 불법인 경우
또는 집행이 불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법 및 집행불능성 본
계약의 기타 조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은 해당 요건
이나 규정이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및 해석한다.
본 계약서의 별첨, 본 계약에서 참작하는 계약서 및 서류 일체와 함께
계약 약관에 대한 제 당사자의 완전한 합의를 포함한다.
한다. 당사자 양측은 각자 원본 이(2)부를 갖는다. 베트남어와 영어 계약
서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어본을 우선하기로 합의한다.
프랜차이저 측
성명:
직급:
성명:
직급:

SUB-FRANCHISE AGREEMENT(서비스업, 베트남어)
CĂN CỨ:
1. CHỈ ĐỊNH
3. LÃNH THỔ
4. CHI TIẾT KỸ THUẬT, TIÊU CHUẨN VÀ CHỈ DẪN
7. ĐÀO TẠO
8. ĐIỀU HÀNH VÀ QUẢN LÝ CƠ SỞ KINH DOANH
13. CHỈ DẪN
15. BẢO HIỂM
23. KIỂM TRA.
24. VI PHẠM VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG.
25. ĐIỀU KHOẢN KHÁC.
베트남 499
XÉT RẰNG:
Bên Nhượng Quyền đã cam kết trong Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Mại
Độc Quyền với………[chủ sở hữu]……. Ngày…….,Bên Nhượng Quyền được cấp
quyền độc quyền và kế thừa tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu để
ký kết hơp đồng nhượng quyền thương mại độc quyền với bất kỳ bên nhận
quyền thứ cấp nào để thực hiện kinh doanh nhượng quyền theo các các điều
khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này.
hoạt động kinh doanh chất lượng cao nhằm chuyển giao đa dạng dịch vụ cho
khách hàng. Những dịch vụ này bao gồm vệ sinh màn, thảm, vải bọc và ống
dẫn không khí và các dịch vụ khác như COIT tùy từng thời đirm (gọi chung
là, “Dịch vụ Nhượng Quyền”);
Bên Nhận Quyền xin cấp nhượng quyền nhằm thực hiện kinh doanh theo Hệ
Thống Bên Nhượng Quyền và Các Nhãn Hiệu (“Kinh Doanh Nhượng Quyền”).
Bên Nhượng Quyền chấp thuận đơn đăng ký dựa trên những cam kết trong
đơn xin nhượng quyền.
điều kiện sau:

(a) Tùy thuộc vào điều khoản của Hợp Đồng này, Bên Nhượng Quyền tại
đây cấp quyền cho Bên Nhận Quyền thực hiện Kinh Doanh Nhượng Quyền
nhằm cung cấp dịch vụ cho khách hàng của Bên Nhận Quyền và/hoặc bên
khác theo yêu cầu trên Lãnh Thổ nhất định, và được sử dụng các Nhãn
Hiệu và Hệ Thống Bên Nhận Quyền để kinh doanh Nhượng Quyền trong thời
hạn mười [……….] năm bắt đầu từ ngày ký kết Hợp Đồng này. Bên Nhượng
Quyền tự mình quyết định hàng hóa và dịch vụ cung cấp cho Nhượng Quyền.
Bên Nhận Quyền không được thực hiện Kinh Doanh Nhượng Quyền ngoài
Lãnh Thổ trừ khi được cho phép bởi Bên Nhượng Quyền bằng văn bản.
có quyền trên cùng lãnh thổ thực hiện kinh doanh như bên nhượng quyền ban
đầu, được cho phép và được cấp phép bởi Bên Nhượng Quyền cấp nhượng
quyền thứ cấp cho cá nhân hoặc tổ chức khác (“Bên Nhận Quyền”)
(d) Trong thời hạn của Hợp Đồng này Bên Nhận Quyền hiểu rằng mình được
chọn bởi Bên Nhượng Quyền để trở thành Bên Nhận Quyền và cam kết thành
lập một (01) pháp nhân (“Cơ Sở Kinh Doanh”) để sử dụng Hệ Thống Bên
Nhượng Quyền và Nhãn Hiệu đã đăng ký độc quyền theo mục đích duy
nhất như trên tại vùng lãnh thổ liên quan. Nhãn Hiệu bao gồm nhãn hiệu
thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, địa chỉ thương mại và các biểu tượng thương
mại khác của Bên Nhượng Quyền hoặc chi nhánh Bên Nhượng Quyền sử dụng
hoặc có được nhằm xác định dịch vụ được cung cấp theo Hệ Thống Bên
Nhượng Quyền (“Nhãn Hiệu”)
Quyền, nếu Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng này.
2. THỜIHẠNVÀGIAHẠN
bởi các bên và kết thúc vào cùng ngày của [……] năm sau đó.
베트남 501
điều kiện là:
(a) Bên Nhận Quyền thông báo bằng văn bản cho Bên Nhượng Quyền ít
nhất chín (09) tháng nhưng không quá mười hai (12) tháng trước ngày đến
hạn;
(b) Bên Nhận Quyền không vi phạm Hợp Đồng này hoặc bất kỳ thỏa thuận
hợp đồng nào khác đối với Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ chi nhánh nào
bị, đồ đạc, thiết kế và trang trí của Bên Nhận Quyền phải được nâng cấp
Nhượng Quyền.
3. LÃNH THỔ
(a) Ngoại trừ được quy định khác trong Hợp Đồng này, bằng chi phí
của mình, Bên Nhận Quyền sẽ thành lập pháp nhân/chi nhánh (“Cơ Sở Kinh
Doanh”) trong phạm vi lãnh thổ của [tên Thành Phố/Tỉnh, Quốc Gia] (sau
đây gọi là “Địa Điểm Kinh Doanh”)
Doanh phụ thuộc vào sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền.
(c) Đối với Cơ Sở Kinh Doanh được thành lập bởi Bên Nhận Quyền, trong
thời hạn 6 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng này hoặc 1 tháng kể từ ngày
Bên Nhượng Quyền chấp thuận địa điểm được đề nghị bởi Bên Nhận
Quyền, nếu Bên Nhận Quyền không ký kết hợp đồng thuê địa điểm vì lý
do gì không do các bên trong Hợp Đồng này, thì tùy theo quyền quyết của
Bên Nhận Quyền hoặc Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này.
Trong trường hợp này, Phí Nhượng Quyền Ban Đầu được quy định trong
Khoản 19 của Hợp Đồng này sẽ được hoàn lại cho Bên Nhận Quyền sau khi
khấu trừ bất kỳ chi phí nào hoặc phí tổn nào phát sinh bởi Bên Nhượng
Quyền theo cam kết trong Hợp Đồng này.
(d) Nếu vì bất kỳ lý do gì Bên Nhận Quyền chưa khai trương Cơ Sở Kinh
Doanh của mình trong thời hạn sáu (06) tháng sau khi ngày sở hữu địa điểm
được xác lập, thì Bên Nhượng Quyền có thể chấm dứt Hợp Đồng này vào bất
kỳ thời điểm nào sau khi hoặc trước khi khai trương Cơ Sở Kinh Doanh bằng
cách thông báo băng văn bản về việc chấm dứt cho Bên Nhận Quyền. Nếu
Hợp Đồng này chấm dứt theo những điều khoản này, thì Bên Nhận Quyền sẽ
thanh toán cho Bên Nhượng Quyền những chi phí và phí tổn được cam kết
trong Hợp Đồng này và Phí Ban Đầu sẽ không được hoàn lại.

(d) Trong phạm vi lãnh thổ. Bên Nhận Quyền không được kinh doanh
dưới bất kỳ hình thức kinh doanh nào tương tự làm ảnh hưởng đến hoạt
động kinh doanh được cam kết bởi Bên Nhận Quyền theo Hợp Đồng này.

quan đến trang thiết bị, đồ đạc và các hình thức nội thất ngoại thất được
quy định cho Cơ Sở Kinh Doanh, Các chi tiết kỹ thuật này có thể bao gồm
Nhận Quyền và được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền trước khi lắp đặt.
Bên Nhượng Quyền sẽ tư vấn cho bên Nhận Quyền trong thời hạn hợp lý cho
những trang thiết bị, đồ đạc hoặc ký hiệu đó đáp ứng được những chi
tiết kỹ thuật của Bên Nhượng Quyền. Bên Nhượng Quyền có đặc quyền riêng
biệt và duy nhất có thể cung cấp cho Bên Nhận những chi tiết kỹ thuật và
trí Cơ Sở Kinh Doanh mà Bên Nhận Quyền chấp thuận sau thực hiện theo.
Bên Nhận Quyền phải tuân thủ mọi chi tiết kỹ thuật, tiêu chẩn và cách thức
điều hành (cho dù được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành hoặc các thông
báo, tài liệu khác) liên quan đến điều hành Doanh Nghiệp Được Nhượng
Quyền, bao gồm:
Quyền;
(3) An toàn, bảo trì, giữ sạch sẽ phương tiện thiết bị Bên Nhượng Quyền, Cơ
Sở Kinh Doanh, đồ đạc, trang thiết bị và bảng hiệu;
베트남 503
Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm xây dựng và phát triển Cơ Sở Kinhh Doanh
được nhượng quyền. Trong một thời điểm hợp lý và sau khi được yêu cầu
bằng văn bản của Bên Nhận Quyền, Bên Nhượng Quyền sẽ cung cấp cho Bên
Nhận Quyền hầu hết những chi tiết kỹ thuật hiện tại đối với việc thiết kế và
bố trí tổng thể Cơ Sở Kinh Doanh được nhượng quyền. Trước ngày bắt đầu
xây dựng, Bên Nhận Quyền phải đáp ứng yêu cầu của Bên Nhượng Quyền
như sau:
của Bên Nhận Quyền và các chi tiết kỹ thuật để xây dựng, trang bị Cơ Sở
Kinh Doanh được nhượng quyền tại địa điểm được chấp thuận theo pháp
(b Bên Nhận Quyền phải có được toàn bộ sự cho phép, giấy chứng nhận và
giấy phép theo quy định để xây dựng bao gồm nhưng không giới hạn những
thứ liên quan đến ký hiệu, xây dựng, sức khỏe, an toàn, môi trường theo quy
định bởi pháp luật hiện hành và bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào.

Cơ Sở Kinh Doanh bên cạnh việc bảo trì và sửa chữa thường xuyên, tùy vào
từng thời điểm theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền nhằm duy trì hoặc cải
thiện diện mạo và hoạt động hiệu quả của Cơ Sở Kinh Doanh và/hoặc tăng
tìm năng kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh.
7. ĐÀO TẠO
tuân thủ:
Quyền;
Cho Thuê;

Cơ Sở Kinh Doanh và sẽ kéo dài thêm khoảng ba đến năm (3-5) tuần sau
đó.
quản lý Cơ Sở Kinh Doanh của Bên Nhận Quyền (“Quản Lý Cơ Sở Kinh
Doanh”) và phải phải hoàn thành yêu cầu của Bên Nhượng Quyền trước khi
Cơ Sở Kinh Doanh khai trương.
quy đinh của Bên Nhượng Quyền, Trong quá trình đào tạo, Bên Nhận Quyền
(hoặc chủ sở hữu chính của họ), và Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh của họ phải
tuân theo các hướng dẫn, giáo dục và đào tạo đối với việc điều hành Cơ Sở
Kinh Doanh (bao gồm nhưng không giới hạn đào tạo và trợ giúp cách thức vệ
sinh thảm, màn, vải bọc và ống dẫn không khí . Bên Nhượng Quyền sẽ đào
tạo cho bốn (4) nhân viên không tính phí nhưng được bảo lưu quyền áp dụng
tính phí hợp lý đối với nhân viên tăng thêm khi tham dự đào tạo ban đầu.
Bên Nhận Quyền sẽ chịu mọi chi phí cá nhân trong chương trình đào tạo bao
gồm nhưng không giới hạn chi phí ăn ở, đi lại.
(e) Bên Nhận Quyền sẽ thực hiện chương trình đào tạo cho nhân viên của Cơ
Sở Kinh Doanh theo tiêu chuẩn đào tạo và quy trình được quy định bởi Bên
Nhượng Quyền tùy vào từng thời điểm. Bên Nhận Quyền sẽ duy trì độ ngủ
nhân viên được đào tạo trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này đủ để
điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền đồng ý
không được thuê bất kỳ nhân viên nào được yêu cầu hoàn thành chương
trình đào tạo nhưng họ không thực hiện hoặc từ chối thực hiện.
(f) Bên Nhận Quyền chịu trách nhiệm thuê tất cả nhân viên của Cơ Sở Kinh
Doanh và chịu trách nhiệm về các điều khoản về lao động theo pháp luật
Việt Nam hiện hành.
(g) Bên Nhận Quyền (hoặc chủ sở hữu chính), hoặc Quản Lý Cơ Sở Kinh
Doanh và bất kỳ Nhà Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh nào thay thế phải tham dự
chương trình đào tạo bổ sung, phiên hợp kinh doanh, phiên hợp điều hành
và các hội nghị mà Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm có thể yêu cầu.
Bên Nhượng Quyền bảo lưu quyền áp dụng các chi phí hợp lý đối với đào
tạo bổ sung.

danh tiếng của Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền đồng ý:
베트남 505
(i) Điều hành Cơ Sở Kinh Doanh riêng biệt theo Nhãn Hiệu đã cấp phép theo
sự tuân thủ nghiêm ngặt theo Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật được quy định tại
Khoản 13 và không được thực hiện dưới bất kỳ loại kinh doanh nào tại địa
điểm được nhượng quyền
(iii) Trang bị, bảo trì, bố trí và điều hành Cơ Sở Kinh Doanh mẫn cán theo
(v) Mở cửa hoạt động Cơ Sở Kinh Doanh theo số ngày tối thiểu mỗi tuần và
(vi) Giữ và duy trì Cơ Sở Kinh Doanh và diện mạo của Cơ Sở Kinh Doanh
điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo năng suất và hiệu quả tối đa;
cho thích hợp khi sử dụng liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơ Sở Kinh
Doanh, bất kỳ hồ sơ được yêu cầu sẽ chỉ rõ và không được giải thích để
cấp phép cho Bên Nhận Quyền bất kỳ quyền, lợi ích nào ngoài sự cho phép
(x) Điều hành Cơ Sở Kinh Doanh theo Nhãn Hiệu đã cấp phép theo quyết
Nhận Quyền bất kỳ quyền hoặc lợi ích nào dưới những tên gọi đó ngoài
những tên gọi căn cứ vào các điều khoản và điều kiện được quy định
trong giấy phép được cấp trong Hợp Đồng này;

Quyền;
(xiii)Yêu cầu Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh dành toàn thời gian và nổ lực tối đa
để điều hành Cơ Sở Kinh Doanh;
quan đến hoạt động kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh;
(b) Bên Nhận Quyền sẽ cung cấp tất cả các dịch vụ được quy định trong
Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, trừ khi Bên Nhượng Quyền đồng ý loại bỏ một
hoặc nhiều hơn những dịch vụ đó bằng văn bản. Tất cả các dịch vụ sẽ
được chuẩn bị và cung cấp phù hợp với tiêu chuẩn, cách thức, phương pháp
và chỉ dẫn được quy định trong Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, hoặc hình thức
khác được hướng dẫn bởi Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm. Khi không
có sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Nhượng Quyền, thì không có dịch vụ
nào trừ những dịch vụ được quy định sẽ được cung cấp bởi Cơ Sở Kinh
Doanh.
Quyền có quyền (quyền bổ sung theo Khoản 24) chuyển giao Cơ Sở Kinh
Doanh đó cho cá nhân hoặc người cần thiết đã qua đào tạo là nhân viên
của Bên Nhận Quyền nhằm đảm bảo rằng các tiêu chuẩn chất về chất lượng
và dịch vụ được duy trì. Chi phí thực tế của Bên Nhượng Quyền cho mỗi cá
nhân do chuyển giao Cơ Sở Kinh Doanh đó cộng với chi phí sinh hoạt và đi
lại sẽ được thanh toán bởi bên Nhận Quyền.

kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh theo
quyết định của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm cần thiết. Trợ giúp
điều hành có thể bao gồm lời khuyên hoặc chỉ dẫn liên quan đến:
베트남 507
khách hàng;
khác cần thiết để cung cấp sự hướng dẫn theo phương thức, cách thức và kỹ
thuật cho điều hành Cơ Sở Kinh Doanh. Chỉ Dẫn này tùy từng thời điểm có
thểm được sửa đổi khi Bên Nhượng xét thấy có ích khi cải thiện hoạt động
kinh doanh của Cơ Sở Kinh Doanh.
điểm bất kỳ vấn đề điều hành nào có kinh nghiệm tại Cơ Sở Kinh Doanh
sự kiểm tra được thực hiện bởi Bên Nhượng Quyền. Bên Nhận Quyền có thể
được yêu cầu chỉnh sửa những vấn đế đó trong thời hạn bảy (7) ngày,
hoặc phải được chỉnh sửa trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ sau khi sự
việc xảy ra.
sẽ không tính phí Bên Nhận Quyền đối với trợ giúp điều hành đó, tuy
nhiên, với điều kiện là, Bên Nhượng Quyền có quyền tính những chi phí hợp
lý theo hình thức và cách thức khác được cung ứng cho Bên Nhận Quyền
cho mục đích trợ giúp điều hành riêng biệt.

Khi điều hành Cơ Sở Kinh Doanh, Bên Nhận Quyền được yêu cầu chuẩn bị
những sổ sách hoặc tài liệu cần thiết để ghi chép những thông tin liên quan
theo hệ thống kế toán Việt Nam, những quy định liên quan khác theo yêu
cầu của Bên Nhượng Quyền tùy từng thời điểm bao gồm nhưng không giới
hạn việc sử dụng và duy trì sự kiểm soát doanh thu, hóa đơn bán lẻ, cuộn
giấy in hóa đơn hoặc cùi hóa đơn, lệnh mua hàng, sổ sách bảng lương, sổ

sách thuế doanh thu và doanh thu, hóa đơn tiền mặt và chi tiêu, nhật ký, sổ
cái và các sổ sách khác được duy trì bởi Doanh Nghiệp Được Nhượng Quyền
tương tự với Hệ Thống Bên Nhượng Quyền. Tất cả sổ sách kế toán và sổ ghi
chép đó sẽ được lưu giữ tại Cơ Sở Kinh Doanh. Bên Nhận Quyền và tất cả
nhân viên Bên Nhận Quyền hoặc các đại lý thực hiện chức năng thu ngân
phải ghi chép tại mỗi thời điểm bán hàng trước sự có mặt cua khác hàng
(và cung cấp cho khác hàng hóa đơn), mọi hóa đơn do bán hàng hoặc các
giao dịch khác cho dù được thanh toán bằng tiền mặt hay bằng thẻ tín dụng
tại quầy tính tiền hoặc điểm bán hàng có tổng tích lũy, sẽ được đánh dấu
theo cách thức được chấp thuận bởi Bên Nhượng Quyền và sẽ có những đặc
điểm khác có thể theo yêu cầu bởi Bên Nhượng Quyền.
tính trong việc điều hành Cơ Sở Kinh Doanh khi chưa có chấp thuận trước

kiểm toán của Cơ Sở Kinh Doanh cho tháng trước đó của năm trong thời hạn
(90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Bên Nhận Quyền, mỗi báo
cáo được thực hiện theo hệ thống kế toán Việt Nam. Nếu được yêu cầu bởi
Bên Nhượng Quyền, báo cáo tài chính cuối năm phải được kiểm toán bởi công
ty kiểm toán được cấp phép do Bên Nhượng Quyền chỉ định.

nguồn hàng, vật liệu, trang thiết bị, dụng cụ và máy móc. Việc ký kết Hợp
Đồng này được coi như ủy quyền hợp pháp và/hoặc nhượng lại cần thiết để
có được những thông tin đó.
13. CHỈ DẪN

베트남 509
Quyền theo thời hạn của Hợp Đồng này và phải hoàn lại ngay khi chấm dứt
hoặc hết hạn Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền tại bất kỳ thời điểm nào
Nhượng Quyền sẽ được ưu tiên áp dụng. Bên Nhượng Quyền sẽ có quyền bổ
sung hoặc thực hiện cập nhật điều hành nhằm nâng cao hoạt động hiệu quả
và đồng bộ của Cơ Sở Kinh Doanh, với điều kiện là không có sự sửa đổi
hoặc bổ sung nào sẽ làm thay đổi quyền và địa vị cơ bản của Bên Nhận
Quyền theo Hợp Đồng này. Bên Nhận Quyền đồng ý tân thủ các điều khoản
của chỉ dẫn và cập nhật quản lý điều hành đó. Điều khoản “Chỉ Dẫn Điều
Hành Bảo Mật cũng bao gồm những phương tiện truyền thông bổ sung và thay
thế như thông tin từ phương tiện truyền thông đại chúng mà những thông tin
này được coi như là một phần của Chỉ Dẫn Điều Hành Bảo Mật, bao gồm bản
tin, emails, băng video, băng audio dĩa compact, dĩa mềm vi tính và dĩa CD
ROMs.

(a) Cơ Sở Kinh Doanh tại mọi thời điểm sẽ chịu sự giám sát trực tiếp bởi
Quản Lý Cơ Sở Kinh Doanh (có thể là Bên Nhận Quyền) người đã hoàn thành
để quản lý Cơ Sở Kinh Doanh.
(b) Bên Nhận Quyền, bất kỳ chủ sở hữu cá nhân, đối tác, nhân viên, cổ
đông (theo mục đích của Điểm (b), (c) và (d) của điều này được định
nghĩa chung là “Cổ Đông” thừa nhận rằng theo Hợp Đồng này, họ có quyền
sử dụng thông tin bao gồm nhưng không giới hạn thông tin liên quan đến
Bên Nhượng Quyền và Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và theo đó cam kết

Đồng) chuyên điều hành một phần hoặc toàn bộ Cơ Sở Kinh Doanh cung cấp
cùng loại hoặc tương tự các loại dịch vụ giống Bên Nhượng Quyền hoặc bất kỳ
bên nhận quyền nào của Bên Nhượng Quyền.
(c) Cổ Đông sẽ giữ bí mật Hệ Thống Bên Nhượng Quyền và tất cả các chi
tiết của nó, không được tiết lộ bất kỳ chi tiết nào của Hệ Thống Bên Nhượng
Nhượng Quyền.
điều hành Cơ Sở Kinh Doanh tại thời điểm làm thuê mà ký kết Hợp Đồng
Chống Cạnh Tranh và Bảo Mật dưới hình thức được quy định tùy từng thời
điểm bởi Bên Nhượng Quyền.
15. BẢO HIỂM

(a) Không muộn hơn mười (10) ngày trước ngày bắt đầu kinh doanh Cơ Sở
Kinh Doanh, Bên Nhận Quyền sẽ mua bảo hiểm và tại mọi thời điểm trong
thời hạn của Hợp Đồng sẽ duy trì hiệu lực, các chính sách bảo hiểm bao gồm
nhưng không giới hạn máy móc, phòng chống cháy nổ cho Cơ Sở Kinh Doanh,
bảo vệ tài sản, sức khỏe và an ninh cho mọi người theo quy định của pháp
luật Việt Nam hoặc trong trường hợp cần thiết tùy từng thời điểm được yêu
베트남 511
cầu bởi Bên Nhượng Quyền, thì bản sao các tài liệu đó phải được đệ trình
cho Bên Nhượng Quyền.

Quyền.
(e) Bên Nhận Quyền không thể duy trì địa chỉ trên trang web hoặc duy trì sự
hiện diện hoặc quảng cáo trên mạng hoặc bất kỳ mạng máy tính công cộng
nào liên quan đến kinh doanh được nhượng quyền khi chưa có sự chấp thuận
trước bằng văn bản của các Bên Nhượng Quyền mà Bên Nhượng Quyền có thể
từ chối có nêu lý do hoặc không có nêu lý do. Bên Nhận Quyền đồng ý xin
phép sự chấp thuận của Bên Nhượng Quyền trước khi sử dụng địa chỉ trang
web của Bên Nhượng Quyền liên quan đến kinh doanh được nhượng quyền.

17. SỬ DỤNG NHÃN HIỆU ĐÃ CẤPPHÉP
tủ hồ sơ, danh thiếp kinh doanh, quảng cáo, kệ báo chí, tài liệu, phiếu mua
hàng, bưu phẩm, nhãn hiệu, nhãn mác, hoặc cái tài liệu in sẵn được sử dụng
trong quảng cáo hoặc doanh số từ sản phẩm hoặc dịch vụ của Bên Nhận
Quyền. Tại mọi thời điểm, những thứ được đề cập ở trên trong Nhãn Hiệu
Đã Cấp Phép phải được thể hiện rõ ràng bằng tuyên bố “Nhãn Hiệu (hoặc
Nhãn Hiệu Dịch Vụ) của [Tên Bên Nhượng Quyền/chủ sở hữu]”

đến Nhãn Hiệu Bên Nhượng Quyền đối với bên đó. Nếu được yêu cầu bởi
Bên Nhượng Quyền, Bên Nhận Quyền sẽ hợp tác với Bên Nhượng Quyền ngăn
chặn việc sử dụng chưa được ủy quyền bất kỳ Nhãn Hiệu nào.

Phí Nhượng Quyền Ban Đầu đối với Cơ Sở Kinh Doanh được thành lập bởi
Bên Nhận Quyền sẽ là……………….USD.

Thống (“Phí Thành Viên”) _____% và _____% doanh thu gộp nhận được từ
Cơ Sở Kinh Doanh được sở hữu bởi Bên Nhận Quyền, được thanh toán hàng
tuần vào thứ ba trên doanh thu gộp đối với tuần dương lịch trước đó (ví dụ
베트남 513
từ Thứ Hai đến Chủ Nhật) đính kèm báo cáo doanh thu ước tính theo hình
thức hoặc báo cáo mà Bên Nhượng Quyền quy định hoặc yêu cầu.
là tổng thu nhập từ việc bán hàng thu được từ Cơ Sở Kinh Doanh, chưa bao
pháp lụât.
Năm thứ 6 trở đi 1.000 USD/tháng
(d) Việc Bên Nhận Quyền không thanh toán phí Thành Viên và các phí khác
đúng hạn được quy định trong Hợp Đồng này sẽ chịu lãi suất ở mức cao
nhất theo quy định của pháp luật và là cơ sở cho việc chấm dứt Đồng này
theo quy định tại Đoạn 24

có thể yêu cầu Bên Nhận Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp thanh toán cho
Bên Nhượng Quyền một khoản đóng góp cho Qũy Quảng Cáo vào thứ ba mỗi
tuần, số tiền này tương đương một phần trăm (1%) thu nhập ròng trong tuần
lễ dương lịch trước đó. Phí quảng cáo hàng tuần có thể tăng thêm nhưng
không vượt quá hai phần trăm (2%) cho tổng cộng ba phần trăm (3).
(c) Bên Nhận Quyền và Bên Nhận Quyền Thứ Cấp phải chi tiền cho quảng cáo
và xúc tiến Cơ Sở Kinh Doanh ít nhất một phần trăm (1%) thu nhập ròng

(hoặc số tiền ít hơn mà Bên Nhượng Quyền quy định tùy từng thời điểm)
trong mỗi quý dương lịch tính từ ngày Hợp Đồng này theo quy định bởi Bên
Nhượng Quyền đối với ký hiệu địa điểm, ánh sáng, bảng ký hiệu phương
tiện giao hàng, giải thưởng, giảm giá và các chương trình ưu đãi cho nhân
viên.

Bên Nhận Quyền sẽ mua tất cả công cụ, trang thiết bị, đồng phục, nuyên vật
liệu đóng gói, các hàng hóa khác từ các nhà cung cấp, nhà thầu hoặc công
ty chuyên cung cấp hàng hóa, dịch vụ được chấp thuận bằng văn bản bởi
đó.
23. KIỂM TRA

khác dưới danh nghĩa Bên Nhượng Quyền có quyền kiểm tra Cơ Sở Kinh
Doanh vào bất kỳ giờ hoạt động kinh doanh nào mà không phải thông báo
trước cho Bên Nhận Quyền. Quyền kiểm tra đó sẽ bao gồm các quyền như:
(i) Kiểm tra hoặc quan sát Cơ Sở Kinh Doanh;
(ii) Quan sát và ghi hình hoạt động kinh doanh Cơ Sở Kinh Doanh trong
thiết;
(iii) Phỏng vấn nhân viên và khách hàng của Cơ Sở Kinh Doanh;
베트남 515
của Cơ Sở Kinh Doanh bao gồm tất cả sổ sách nhân viên và kế toán và sổ
Bên Nhận Quyền,bao gồm báo cáo doanh thu và báo cáo tài chính.
Quyền.

phá sản ,tổ chức lại hoặc các thủ tục tương tự theo pháp luật phá sản Việt
chống lại Bên Nhận Quyền với số tiền 25.000USD hoặc nhiều hơn mà không
thể thanh toán được trong thời hạn 30 ngày hoặc lâu hơn; nếu có thi hành
án cưỡng chế tài sản để thu hồi thuế của Bên Nhận Quyền; nếu vụ kiện nào
được khởi kiện nhằm tước quyền sở hữu hoặc thế chấp chống lại tài sản của
Bên Nhận Quyền và những vụ kiện đó chưa được hủy bỏ trong thời hạn 30
ngày; hoặc nếu Bên Nhận Quyền tự nguyện giải thể hoặc thanh lý hoặc có

Bên Nhận Quyền, nếu Bên Nhận Quyền:
(i) Từ bỏ hoặc không tích cực điều hành Cơ Sở Kinh Doanh trong 7 ngày liên
(ii) Từ bỏ hoặc chuyển giao quyền kiểm soát hoạt động của Cơ Sở Kinh
Doanh mà không có sự đồng trước của Bên Nhượng Quyền;
Cơ Sở Kinh Doanh hoặc bất kỳ thông tin nào khác được cung cấp cho Bên
Nhượng Quyền;
Cơ Sở Kinh Doanh;
đến an toàn vệ sinh Cơ Sở Kinh Doanh hoặc vi phạm về sức khỏe, an toàn
văn bản được chuyển giao cho Bên Nhận Quyền;
베트남 517
25. ĐIỀUKHOẢNKHÁC
thẩm quyền nơi có Cơ Sở Kinh Doanh theo pháp luật hiện hành.


________________________ _____________________
베트남 519
SUB-FRANCHISE AGREEMENT(서비스업, 영문)

2. TERM AND RENEWAL
3. TERRITORY
7. TRAINING
13. MANUALS
15. INSURANCE
18. IMPROPER USE
23. INSPECTION

SUB-FRANCHISE AGREEMENT
THIS AGREEMENT, made this ____day of____________,______, by and

between [Name of Owner/ Franchisor], a limited liability company, whose
principal place of business is [Address], (hereinafter referred to as
"Franchisor")and
WHEREAS:
Franchisor had engaged in Master Franchise Agreement with …………
[owner]…… date ………………, where the Franchisor granted exclusive
rights and inherited all rights and obligations of such owner to sign
sub-franchise agreement with any sub-franchisee to carry out the
franchised business with the term and conditions set forth thereto;
Franchisor has dedicated time, skill, effort and money to develop a high
quality business for delivering a variety of services to customers. These
services include drapery, carpet, upholstery, area rug and air duct cleaning,
fabric treatments and such other services as COIT may specify from time
to time (Collectively, “Franchised Services”);
Franchisor operates company owned divisions and licenses others to operate
franchised businesses using distinctive uniform business formats, signs,
equipment, layouts, systems, methods, procedures, designs, and marketing
and advertising standards and formats (the "Franchisor’s System")and the
Marks(as defined below)all of which Franchisor may modify.
Franchisee has applied for a franchise to operate a business under the
Franchisor System and Marks (a "Franchised Business").Franchisor approves
applications relying on all of the representations made in the application
for the franchise
NOW, THEREFORE, the parties hereto agree to sign the agreement with
the following terms and conditions:

Franchisee a franchise to operate the Franchised Business to provide
services to Franchisor’s customers and/or others as their demand in the
Territory only, and to use the Marks and Franchisor’s System in the
operation of the Franchise for a period of …….. (…..) years commencing
on the date of this Agreement. Franchisor may in its sole discretion
베트남 521
determine which goods and services are included in the Franchise.
Franchisee will not operate the Franchised Business anywhere outside of
the Territory unless authorized by Franchisor in writing.
(b) Upon the terms and conditions of this Agreement, the Franchisee shall
Franchisor’s System, including the adoption and use of new or modified
logos, trade names, trademarks, service marks or copy-righted materials,
new techniques, new equipment or anything relating to Franchisor’s
System. Upon requirement of the Franchisor for such changes, at its cost,
Franchisee shall completely apply accordingly within a reasonable time.
(d) During the term of this Agreement the Franchisee understands that he
was chosen by the Franchisor to be the Franchisee and undertakes to set
up one legal entity (the “Plant”) to use the Franchisor’s System and
the registered Marks exclusively for such purpose and only in the referred
territory. Marks are the trademarks, service marks, trade dress and other
commercial symbols of Franchisor or its affiliates use or may acquire to
identify the services offered under the Franchisor’s System (the
“Marks”)
(e) Except as otherwise expressly provided in this Agreement, Franchisor

and its affiliates retain all rights and discretion with respect to
Franchisor’s System anywhere in the world and the right to engage in
any other business whatsoever, except the territory where granted
exclusive right to Franchisee, if the Franchisee does not breach this
Agreement.
2. TERM AND RENEWAL

Agreement by both parties and end on the same date of ………. years
latter.
provided:
(b) Franchisee is not in default under this Agreement or any other
agreements with Franchisor or any of its affiliates
(c) As a condition of renewal, the Franchisee is required to maintain
possession of the Premises. Franchisor requires that the equipment,
fixtures, design and decor … of Franchisee relating to this Agreement must

be upgraded to meet the then existing specifications and standards of the
Franchisor.
3. TERRITORY
(a) Except as otherwise provided in this Agreement, by its cost, Franchisee
will set up its legal entity/ subsidiary (the “Plant”)within territory of[name
of City/Province, Country] (hereinafter"the Premises").
Franchisor's approval.
(c) Regarding Plant to be established by Franchisee, within 6 months from
signing date of this Agreement or 1 month from Franchisor approves the
site as proposed by Franchisee, if the Franchisee fails to sign the lease
agreement by a reason caused by no parties to this Agreement, at the
option of either the Franchisee or Franchisor may terminate this
Agreement. In such event, the Initial Franchise Fee specified in Paragraph
19 herein shall be refunded to the Franchisee after deduction any cost or
expenses born by the Franchisor as engaged in this Agreement.
(d) If, for any reason, Franchisee has not opened its Plant within six (6)
months after the date possession of the site has been made available to it,
Franchisor may terminate this Agreement at any time thereafter and prior
to the opening of the Plant, by giving written notice of termination to
Franchisee shall reimburse Franchisor for its costs and expenses as engaged
in this Agreement and the Initial Fee shall be non-refundable.
(e) Within the territory, Franchisee shall not engage in under any form of
business is the same or similar to, which may affect to the business as
engaged by the Franchisee under this Agreement.

equipment, furniture, fixtures and exterior and interior signs required for
the Plant. Specifications may include minimum standards for delivery,
performance, designs and appearance and local zoning, sign, drawings …
and other restrictions which provided by the Franchisee and approved by
the Franchisor before installment. Franchisor shall advise Franchisee, within
a reasonable time, whether such items of equipment, furniture, fixtures or
signs meet its specifications. Franchisor, at its sole and exclusive option,
may provide Franchisee with specifications and minimum standards for all
or portions of the Plant's construction, design and layout, which Franchisee
agrees to follow.
Franchisee shall comply with all specifications, standards and operating

procedures (whether contained in the Operating Manuals or any other
베트남 523
document or notice) relating to the operation of the Franchised Business,
including those relating to:
(2) Types and quality of products, equipment and supplies used or sold by
the Franchised Business;
Vehicles, the Plant, fixtures, equipment and signs;
Franchisee's failure to comply with any mandatory specifications, standards

or operating procedures as above mentioned where Franchisor prescribes
from time to time for Franchisor’s Franchised Businesses in the Operating
Manuals, or otherwise communicated to Franchisee in writing, shall
constitute a material breach of this Agreement by Franchisee
franchised Plant. Within a reasonable amount of time and upon
Franchisee's written request, Franchisor will provide the Franchisee the
most current specifications for the design and general layout of the
franchised Plant. Prior to commencing construction, the Franchisee must
(a) Franchisee must submit to Franchisor for its approval, a site layout
specifications for constructing, equipping, fixturing and furnishing the
franchised Plant at the approved site in compliance with all applicable laws,
(b) Franchisee must obtain all permits, certificates and licenses required
for construction and, including without limitation, those required by
applicable zoning, access, utility, sign, building, health, safety, environment
as stipulated by prevailing regulation and any competent authority.
Franchisee agrees to effect such remodeling, updating and/or refurbishing
of the Plant, in addition to regular maintenance and repair, from time to
time, as is required by Franchisor in order to maintain or improve the
appearance and efficient operation of the Plant and/or increase its business
potential.

7. TRAINING
(a) Prior to commencement of the initial training, the following events
must occur:
(iv) Franchisee has fulfilled its obligation to pay any due amount owned by
scheduled opening date of the Plant, and shall last for a period of
Franchisee's full-time Plant manager ("Plant Manager"), and must be
completed to Franchisor's satisfaction before the Plant may be opened.
times, and at such places as specified by The Franchisor. During the
training program Franchisee (or its principal owner), and its Plant Manager,
shall receive instruction, training and education in the operation of the
Plant (including but not limited to training and assistance on the procedures
of carpet, drapery, upholstery, area rug and air duct cleaning). The
Franchisor shall train up to four (4) persons without charge, but reserves
the right to impose reasonable charges for additional persons to attend
initial training. Franchisee shall bear all personal expenses during the
training program including, but not limited to, compensation, travel, food
and lodging costs.
Plant, in accordance with training standards and procedures prescribed by
Franchisor, from time to time. Franchisee shall maintain, at all times during
the Term of this Agreement, a staff of trained employees sufficient to
operate the Plant in accordance with this Agreement. Franchisee agrees not
to employ any person who is required to complete a training program, but
who fails or refuses to do so.
(f) Franchisee is responsible for hiring all employees of the Plant and is
exclusively responsible for the terms of their employment in accordance
(g) Franchisee (or its principal owner), or its Plant Manager, and any
replacement Plant Managers shall attend additional training programs, sales
meetings, operations meetings and conventions, as Franchisor may, from
time to time, direct. Franchisor reserves the right to impose reasonable
fees for such additional training.
베트남 525
(a) In order to maintain the high quality and uniform standards associated
with the Franchisor’s System, and to promote and protect Franchisor's
good will and reputation, Franchisee agrees:
(i) To operate the Plant exclusively under the licensed Marks, in strict
conformity with the Confidential Operations Manual referred to in
(ii) To provide services and other products required by Franchisor, and not
to provide any other services or products at the Premises without prior
consent of Franchisor.
(iii) To equip, maintain, staff and operate the Plant strictly in accordance
established by Franchisor in its Confidential Operations Manual or
otherwise;
(iv) To vigorously and aggressively promote the business, by making use of
the advertising, sales promotion and merchandise materials and programs
developed and prescribed, from time to time, by Franchisor.
(v) To keep the Plant open for business the minimum number of days per
week, and hours per day, prescribed by Franchisor, from time to time, or
as required by the lease, if different from those prescribed by Franchisor;
(vi) To keep and maintain the Plant, and its appearance, in a clean and
orderly manner, consistent with the operation of Franchisor’s System, and
necessary to protect the standards of quality and uniformity established by
it for the system;
(vii) To comply, at all times, with regulations, policy of Viet Nam at all
levels of authority;
personnel to operate the Plant at maximum capacity and efficiency;
(ix) To file or register, as an assumed name, the licensed Marks, as may
be appropriate when utilized in connection with the operation of the Plant,
and any such required filings shall clearly indicate, and shall not be
construed as granting Franchisee any right, title or interest, other than the
license to use such names as granted in this Agreement, in or to such
names;
(x) To operate the Plant under the licensed Marks, as determined and
instructed by Franchisor, and under no other name. However, such usage
shall not be construed as granting Franchisee any right, title or interest in
such names other than pursuant to the terms and conditions contained in
the license granted in this Agreement;
(xi) To use and display the licensed Marks prominently and in such manner
as may, from time to time, be directed, in writing, by Franchisor and not
to use or display any other trade name, trademark, service mark, logo or

designation;
(xiii) To require the Plant Manager to devote his full-time and best efforts
to the operation of the Plant;
(xiv) To pay, when due, any fines fees, penalties and taxes in connection
with the operation of the Plant;
(b) Franchisee shall serve all the specified services described in
Franchisor's Confidential Operations Manual, except insofar as Franchisor
may, in writing, consent to the elimination of one or more of such
services. All services shall be prepared and served in accordance with the
standards, procedures, methods and specifications contained in such
Confidential Operations Manual, or as otherwise directed by Franchisor,
from time to time. Without the prior written approval of Franchisor, no
service other than such specified services will be served by such Plant.
(c) If Franchisee shall, in any way, fail to maintain the standards of quality
or service established by Franchisor, Franchisor shall have the right (in
addition to its rights under Paragraph 24) to assign to such Plant such
person or persons as it deems necessary for the training of Franchisee's
employees, and to insure that standards of quality and service are
maintained. Franchisor's actual costs for each such person so assigned to
such Plant, plus travel and living expenses, shall be paid by Franchisee.
(a) Franchisor will furnish to Franchisee such operating assistance, in
connection with the operation of the Plant as Franchisor determines, from
(2) required procedures to ensure quality standards and customer
satisfaction;
(5) recommended equipment, fixtures, signs, operating materials, chemicals,
and supplies;
recommendations, other written materials, refresher training programs
베트남 527
and/or telephone or personal consultations.
described in Paragraph 13, and other instructional and training material
operating the Plant. This Manual may be, from time to time, amended as
Franchisor deems will be helpful in improving the operation of the Plant.
problems experienced at the Plant, which problems are disclosed in reports
submitted to or inspections made by Franchisor. Franchisee may be
required to correct these problems within seven (7) days, in which case
those problems must be corrected within twenty-four (24) hours after their
occurrence.
(d) Except as otherwise provided herein, Franchisor will not charge
Franchisee for such operating assistance, provided, however, that
Franchisor shall have the right to make reasonable charges for forms and
other materials supplied to Franchisee, and for special operating assistance.

For operation of the Plant, Franchisee is required to prepared any
necessary books or documents to record any related information in
accordance with Vietnamese accounting system, other related provision and
as required by Franchisor from time to time, which including but not
limited to the use and retention of sales checks, cash register tapes or
point-of-sale system receipts, purchase orders, invoices, payroll records,
check stubs, sales tax records and returns, cash receipts and disbursements,
journals and general ledgers and such other records as are normally
maintained by Franchised Business which is similar to Franchisor’s System.
All such books and records shall be maintained at the Plant. Franchisee,
and all of Franchisee's employees or agents who perform a cashier
function, shall record, at the time of each sale, in the presence of the
customer (and provide the customer with a receipt therefore), all receipts
from such sale or other transaction, whether for cash or credit, on a
non-resettable cash register or point-of-sale system having a cumulative
total, which shall be sealed in a manner approved by Franchisor, and
which shall possess such other features as may be required by Franchisor.
such computer hardware and software, required dedicated telephone and
power lines, modems, printers, and other computer-related accessories or
purpose of, among other functions, recording Gross Revenues and
performing other management information and reporting functions.
Franchisee agrees not to use any hardware and/or software in the
operation of the Plant without Franchisor's express prior approval.

each month, un-audited statements of profit and loss of the Plant for the
preceding month and year to date, and, within ninety (90) days from the
close of Franchisee's fiscal year, a profit and loss statement and a balance
financial statements shall be audited by licensed auditing company
designated by Franchisor.

The Franchisee agrees that Franchisor may receive information directly
from the Franchisee's suppliers with regard to the purchase of supplies,
materials, equipments, tools, and merchandise. The signing of this
Agreement is deemed sufficient authorization and/or release necessary to
obtain such information.
13. MANUALS
Franchisor will provide a Confidential Operations Manual containing
mandatory and suggested standards, standard operating procedures and rules
prescribed from time to time by the Franchisor, and a Service Manual
containing mandatory and suggested methods, procedures and specifications.
The Service Manual shall be deemed part of the Confidential Operations
Manual. These manuals are "on loan" to Franchisee for the term of this
Agreement and must be returned upon termination or expiration of this
Agreement. Franchisee shall not, at any time, copy, duplicate, record or
otherwise reproduce the foregoing materials, in whole or in part, nor
otherwise make the same available to any unauthorized person(s) (Except
the case where the Franchisee provide these Manuals to its Franchisee).
These manuals shall, at all times, remain the sole property of Franchisor
and shall, at all times, be kept in a secure place on the Premises.
Franchisee shall, at all times insure that the manuals are kept current and
up to date. In the event of any dispute as to the contents of the manuals,
the terms of the master copies of the manuals maintained by Franchisor at
Franchisor's home office shall be prevailed. The Franchisor will have the
right to add to and make operations updates to promote the uniform and
efficient operation of all Plant, provided that no such additions or
modifications will alter the Franchisee's fundamental status and rights under
this Agreement. The Franchisee agrees to comply with the provisions of
such manuals and operations updates. The term "Confidential Operations
Manual" also includes alternative or supplemental means of communicating
such information by other media which specifically reference that they are
to be considered to be part of the Confidential Operations Manual,
베트남 529
including bulletins, e-mails, videotapes, audio tapes, compact discs, computer
diskettes and CD ROMs.

(a) The Plant shall at all times be under the direct supervision of a Plant
Manager (who may be the Franchisee) who has completed Franchisor's
training program to Franchisor's specifications, and devotes his/her full time
and effort, during business hours, to the management of the Plant.
(b) The Franchisee, any individual owners, partners, officers, stockholders
(for the purposes of Subparagraphs (b), (c) and (d) hereof, collectively
defined as "Confidants"), acknowledge that, pursuant to this Agreement,
they may have access to confidential information including, without
marketing methods and techniques of Franchisor and the Franchisor’s
System, and accordingly covenant that during the term of this Agreement,
except as otherwise approved in writing by Franchisor, Confidants will not,
either directly or indirectly, for themselves or through, on behalf of or in
conjunction with any person, persons or legal entity:
running similar type of service, by direct or indirect inducement or
otherwise, or do or perform, directly or indirectly, any other act injurious
or prejudicial to the good will associated with the proprietary Marks and
the Franchisor’s System;
prior thereto, employed by Franchisor or by any other franchisee of
Franchisor, or otherwise induce, directly or indirectly, or seek to induce
such person to leave his or her employment; or
(iii) Own, maintain, advise, help, invest in or make loans to, be employed
by, engage in or have any interest in any business (including any business
operated by Franchisee prior to entry into the Agreement) specializing, in
whole or in part, in operating a Plant which sells the same or similar types
of service as Franchisor.
(c) Confidants shall hold in confidence the Franchisor’s System, and all
parts thereof, and shall not disclose the Franchisor’s System, or any part
thereof, to any person, entity, firm or corporation. It is understood and
agreed that the Franchisor’s System is a program of accounting,
identification, schemes, specifications, standards, management systems,
techniques, service standard and provided procedure, financial information,
and business operations and procedures that would, if used by other
persons, firms or corporations, give such other persons, firms or
corporations a substantial competitive advantage that is presently enjoyed
by Franchisor.

management of the Plant at the time of employment, to enter into a
15. INSURANCE
(a) Not latter then 10 days before commenced date of Plant’s business,
Franchisee shall purchase and, at all times during the term of the
including but not limited to Plant, machinery, anti fire, explosion, … for
protection of property and health – security of people as required by
Vietnamese law or as a case may be necessary, from time to time required
by the Franchisor, and copies of these documents must be submitted to the
Franchisor.
(b) Should Franchisee fail, or neglect to obtain or maintain, in continuous
full force and effect, the insurance coverage required by this Agreement,
or by the terms and conditions of the Lease then, and in such event, at its
exclusive option and without prior notice to Franchisee, Franchisor may
purchase and obtain the required insurance coverage, and Franchisee
hereby specifically agrees to pay to Franchisor its costs and expenses in
purchasing, obtaining and maintaining such coverage.

(a) Franchisee acknowledges that Franchisor's affiliate is the owner of all
right, title and interest in and to the Licensed Marks. Franchisor has
obtained the right from its affiliate to license Franchisee to use the
Licensed Marks, in accordance with the terms and conditions of this
Agreement. Franchisee's unauthorized use of any of the Licensed Marks
constitutes a breach of this Agreement and an infringement of Franchisor's
affiliate's rights to the Licensed Marks.
(b) Franchisee agrees to use each such Licensed Mark only in compliance
with rules prescribed from time to time by Franchisor. Franchisee shall not
use any of the Licensed Marks as part of any corporate name, designs or
symbols (other than logos licensed to Franchisee hereunder).
(c) Franchisee shall immediately notify Franchisor of any apparent
infringement or challenge to Franchisee's use of the Licensed Marks.
appropriate.
apply to any trade names, trade and service marks, logos and other
commercial symbols, and any patents or copyrights hereafter licensed to
Franchisee by Franchisor.
(e) Franchisee may not maintain a World Wide Web site or otherwise
베트남 531
maintain a presence or advertise on the Internet or any other public
computer network in connection with the franchised business without
Franchisors prior written approval, which Franchisor may withhold for any
reason or no reason. Franchisee agrees to submit to Franchisor for
approval before use true and correct printouts of all Web site pages
Franchisee proposes to use in its Web site in connection with the
franchised business.

(a) Franchisor shall have the right to control, and Franchisee hereby grants
to Franchisor the right to control the form and manner in which the
Licensed Marks are used by Franchisee upon, or in connection with, any
coupons, packages, labels, tags or other printed material used in the
advertising or sale of Franchisee's services or products. At all time, such
above things mentioned bearing Licensed Mark must be clearly stated its
sources with statement as “Trademark (or Service Mark) of [Name of
Franchisor/ owner]”
(b) The Licensed Marks, where it is reasonable to do so, shall be composed
of capital letters entirely or otherwise distinguished from the accompanying
text to make clear that the word is a service mark and/or trademark.
Franchisee agrees to apply appropriate trademark notices as prescribed
under law. An encircled capital letter "R" shall be used next to those
Licensed Marks which are registered and are being used by the Franchisor;
18. IMPROPER USE

attention. Franchisor shall have complete authority relating to the conduct
of all proceedings involving the its Marks to which it is a party. The
Franchisee shall, if requested by Franchisor, cooperate with Franchisor in
precluding the unauthorized use of any Marks.

Initial Fee shall be charged for the Plant established by Franchisee shall be
_____________ USD.
The Initial Franchise Fee shall exclude any kind of tax, fee, bank charge
to be paid to the Government of Vietnam or related parties as stipulated
by Vietnamese Law or such parties. This Initial Fee shall be paid in full
within __5__ days from signing date of this Agreement or Sub-Franchise
Agreement.

percent of the gross revenues derived by, from, in or through the Plant
owned by Franchisee, payable weekly by Tuesday of each week on gross
revenues for the preceding calendar week (i.e. Monday through Sunday
period), together with a sales report showing the computation thereof on
such forms or reports as Franchisor shall designate or require.
(b) The term "gross revenues" shall, for all purposes of this Agreement,
mean the total revenues from all sales made by, from, in or through the
Plant, excluding VAT as stipulated by law to be paid to the Government.
(c) The minimum Royalty amount shall be applicable after the first
12 month period ("year") from signing this Agreement as follows:
(d) Franchisee's failure to pay Royalties and other amounts due hereunder
shall bear interest at highest rate as permitted by law and constitutes
circumstances.
(f) Any payment or contribution made by Franchisee to Franchisor shall be
excluded any tax or fee that must pay to the Government as stipulated
under Vietnamese law and shall be born by Franchisee.

(a) In addition to the Royalty described in the preceding paragraph,
Franchisor may require Franchisee to pay to Franchisor as a contribution
to the Advertising Fund, on Tuesday of each week, a sum equal to one
percent (1%) of gross revenues during the preceding calendar week. The
weekly advertising fee may be raised, but not more than two percent (2%)
for a total of three percent (3%).
(b) Franchisor may, in its sole discretion, establish and administer a fund
("the Advertising Fund") for the creation and development of advertising,
marketing and related programs. Franchisor will have sole discretion over
all aspects of programs financed by the Advertising Fund, including creative
concepts, media, materials and endorsements of marketing and advertising
programs.
(c) Franchisee must spend on advertising and promoting the Plant at least
one percent (1%) of gross revenues (or such lesser amount as Franchisor
may establish from time to time) during each calendar quarter beginning on
the date of this Agreement as direction provided by Franchisor for
permanent on-premises signs, lighting, delivery vehicle signage, premiums,
베트남 533
(e) Franchisee shall not engage in any advertising program or use any

Franchisee shall purchase all tools, equipments, uniforms, packaging
materials, forms and other supplies, from suppliers, contractors and
purveyors approved in writing by Franchisor.
Franchisor shall have the right to require, as a condition of its approval,
that its representative be permitted to inspect the supplier, contractor or
purveyor's facilities, and that samples be delivered, at Franchisor's option,
to Franchisor for testing, and that such samples demonstrate, to
Franchisor's satisfaction, an ability to meet Franchisor's standards and
specifications. A charge, not to exceed the cost of such inspection and
testing, shall be paid by the Franchisee or by the supplier, contractor or
purveyor seeking approval, and Franchisor shall not be liable for damage to
any sample that may result from the testing process.
23. INSPECTION
(a) To determine whether Franchisee is complying with this Agreement
Franchisor, through its employees, accountants, attorneys and any other
agents named by Franchisor, shall have the right, at any time during
business hours, and without prior notice to Franchisee, to enter the Plant
and inspect same. Such rights of inspection shall include the right to:
(i) Visually inspect and observe the Plant;
(ii) Observe and video tape the operation of the Plant for such consecutive
or intermittent periods as Franchisor deems appropriate;
(iii) Interview personnel and guests of the Plant;
operation of the Plant, including all accounting and employee records and
books of account. To audit, or cause to be audited Franchisee's books and
(b) Franchisor shall notify Franchisee, in writing, of any deficiencies which
are disclosed by such inspections, and may notify Franchisee of problems
which are brought to Franchisor's attention.
same pertain to violations of a health, sanitation or safety law or
ordinance, in which case such violation will be corrected immediately, but
in all events within twenty-four (24) hours.

charge Franchisee for the costs of making all further inspections in
connection with such failure to comply including, without limitation, travel
expenses, room and board and compensation of Franchisor's employees.

(a) Immediate Termination. Franchisee shall be inmaterial breach of this
Agreement, and this Agreement will automatically terminate without notice,
at Franchisor's discretion, if Franchisee becomes insolvent by reason of its
inability to pay its debts as they mature; if Franchisee is adjudicated
bankrupt or insolvent; if Franchisee files a petition in bankruptcy,
reorganization or similar proceedings under the bankruptcy laws of Vietnam
or has such a petition filed against it which is not discharged within
30days; if Franchisee requests the appointment of a receiver or makes a
general assignment for the benefit of creditors; if final judgment against
Franchisee in the amount of $25,000 or more remains unsatisfied of record
for 30days or longer; if execution is levied against Franchisee's business or
Franchisee's as sets and such suit is not dismissed within 30days; or if
Franchisee voluntarily dissolves or liquidates or has a petition filed for
30days.
Franchisor has the right to terminate this Agreement, effective upon
delivery of notice of termination to Franchisee, if Franchisee:
(i) abandons or fails to actively operate the Plant for 7 consecutive days
without prior consent of Franchisor (except national holidays as stipulated
(ii) surrenders or transfers control of the operation of the Plant without
(iii) makes any material misstatement or omission in an application for Plant
or in any other information provided to Franchisor;
Plant;
(v) is convicted of, or pleads no contest to, a felony or other crime or
offense that Franchisor reasonably believes may adversely affect the
goodwill associated with the Licensed Marks;
(vii) makes any unauthorized use or disclosure of any confidential
information or uses, duplicates or discloses any portion of the Confidential
Operations Manual in violation of this Agreement;
베트남 535
(viii) fails or refuses to comply with any mandatory specification, standard
or operating procedure prescribed by Franchisor relating to the cleanliness
or sanitation of the Plant or violates any health, safety or sanitation law,
ordinance or regulation and does not correct such failure or refusal within
24 hours after written notice thereof is delivered to Franchisee;
amounts due Franchisor or any of Franchisor's affiliates, and does not
correct such failure within 10 days after written notice of such failure is
delivered to Franchisee;
(x) fails to make a timely payment of any amount due to a supplier
unaffiliated with Franchisor (other than payments which are subject to
bona fide dispute), and does not correct such failure within 30 days after
Franchisor delivers to Franchisee notice of such failure to comply;
(xi) fails to comply with any other provision of this Agreement, or any
other franchise agreements with Franchisor or its affiliates, or any
mandatory specification, standard or operating procedure prescribed by
Franchisor and does not correct such failure within 30 days after notice of
such failure to comply is delivered to Franchisee; or
(xii) fails on 3 or more separate occasions within any period of 12
consecutive months to submit when due reports or other data, information
or supporting records or to pay when due Royalties, contributions to the
Advertising Fund or other payments due Franchisor, any of Franchisor's
affiliates or any unaffiliated suppliers or otherwise fails to comply with this
Agreement, whether or not such failure is corrected after notice is
delivered to Franchisee.

interpreted by the parties in accordance with Laws of Vietnam. In case
where there are no such Laws of Vietnam governing a particular matter
relating to this Agreement, reference shall be made to those generally
accepted international legal principles and practices, provided that there has
been no conflict to the basic principles of the Laws of Vietnam.
arise between the Parties, out of or in relation to or in connection with
this Agreement, or for the breach hereof, shall be finally settled by
authority court at location of the Plant in accordance with prevailing
regulation.
(c) All records and documents relating to this Agreement shall be prepared
in the Vietnamese, English. All communications between the Parties under
or in connection with this Agreement shall be made in English and
Vietnamese.
(d) In the event any term or provision of this Agreement shall for any

reason be invalid, illegal or unenforceable in any respect such invalidity,
illegality or unenforceability shall not affect any other term or provision of
this Agreement and this Agreement shall be interpreted and construed as if
such term or provision, to the extent unenforceable, had never been
contained in this Agreement.
(e) This Agreement supersedes all previous representations, understandings
or agreements including the MOU, oral or written, between the Parties with
respect to the subject matter hereof, and together with the exhibits hereto
and the agreements and documents contemplated hereby contains the entire
relationship.
(f) This Agreement is signed on four (4) pairs of the original copy, each
pair of the original copy shall be prepared in both Vietnamese and
English: two (2) pairs of the original copy shall be retained by two (2)
Parties. In the event of any conflicts among the Vietnamese and the
English version of the Agreement, the Parties agree that the English
version will prevail.

FRANCHISOR FRANCHISEE
________________________ _____________________
Name: Name:
Title: Title:
베트남 537
서브 프랜차이즈 계약(서비스업)
3. 지역
5. 플랜트 개발
6. 플랜트 개장
7. 교육
9. 영업 지원
11. 재무제표
13. 매뉴얼
15. 보험
21. 광고료
22. 물품 구입
23. 검사
25. 기타 규정


체결한다.
전 문
프랜차이저는 고객에게 다양한 서비스를 제공하는 양질의 서비스를 개발
하기 위해 시간과 기술, 노력, 금전을 투자하였다. 본 서비스는 커튼과 카
펫, 가구류, 부분 러그, 덕트 청소, 원단 트리트먼트, 프랜차이저가 수시로
정하는 기타 서비스(이하 일괄하여 “프랜차이즈 서비스”라 함)를 포함한
다.
방법, 절차, 디자인, 마케팅 및 광고 표준, 포맷(이하 “프랜차이저의 시스
템”이라 함)과 상표(하기의 정의대로)를 이용하여 프랜차이즈 사업을 운영
하기 위해 자체 부문을 운영하고 타인에게 라이선스를 교부하며, 프랜차이
저는 이를 변경할 수 있다.
프랜차이지는 프랜차이즈의 시스템과 상표 하에 사업(이하 “프랜차이즈
사업”이라 함)을 운영하기 위하여 프랜차이즈를 신청하였다. 프랜차이저
는 프랜차이즈 신청서에 기재된 진술을 신뢰하여 신청을 승인한다.
(a) 본 계약의 규정에 따라 프랜차이저는 이에 지역에 한하여 프랜차이
저의 고객이나 프랜차이저가 요구하는 타인에게 서비스를 제공할 프
랜차이즈 사업을 운영하고 본 계약일부터 __년 동안 프랜차이즈 영
업에 상표와 프랜차이저 시스템을 사용할 프랜차이즈를 프랜차이지
베트남 539
에게 교부한다. 프랜차이저는 프랜차이즈에 포함되는 물품과 관련 서
비스를 결정할 유일한 재량권을 갖는다. 프랜차이지는 프랜차이저의
서면 허가 없이 지역 외부에서 프랜차이즈 사업을 운영할 수 없다.
(b) 이에 프랜차이지는 본 계약의 약관에 따라 해당 지역에서 프랜차이저
가 타인이나 타 조직(이하 “프랜차이지”라 함)에 서브 프랜차이즈를
교부하도록 허가하는 지역 프랜차이저로 사업을 영위할 독점권을 가진
다.
(d) 본 계약의 기한 동안 프랜차이지는 프랜차이저로부터 프랜차이지로
선정되었음을 양지하고 해당 용도에 국한하여 언급된 지역 안에서만
프랜차이저의 시스템과 등록 상표를 사용할 법인 1곳(이하 “플랜
트”라 함)을 설립하기로 약정한다. 상표는 프랜차이저의 시스템에
따라 제공되는 서비스를 식별하기 위하여 프랜차이저나 계열사가 사
용하거나 취득하는 상표와 서비스 상표, 트레이드 드레스, 기타 상거
래 기호(이하 “상표”라 함)이다.
(e) 본 계약에 별도로 명시적인 규정이 있는 경우를 제외하고, 전세계 프랜
차이저 시스템에 대한 권리 일체와 재량권, 기타 사업에 종사할 권리는
프랜차이저와 그 계열사에 있다. 단, 프랜차이지가 본 계약을 위반하지
않을 경우 프랜차이지에게 독점권이 교부되는 지역은 제외한다.
료한다,
프랜차이지는 기한을 1회 연장할 권리가 있다. 단, 하기의 단서를 적용한다.
(c) 프랜차이지는 갱신 조건으로 플랜트의 점유를 유지해야 한다. 프랜차

이저는 갱신 당시 존재하는 프랜차이저의 규격 및 표준에 부합하도
록 플랜트의 장비와 비품, 설계, 장식의 업그레이드를 요구한다.
3. 지역
(a) 본 계약에 별도로 규정하는 경우를 제외하고 프랜차이지는 [시/성,
국가명] 지역(이하 “부지”라 함) 내에 자체 법인/자회사(이하 “플
랜트”라 함)를 설립한다.
고 인정한다.
(c) 프랜차이지가 개점하는 플랜트에 대해 본 계약을 체결한 후 육(6)개
월 또는 프랜차이지가 제안하는 부지를 프랜차이저가 승인한 후 일
(1)개월 안에, 프랜차이지가 계약 당사자 이외의 사유로 인하여 임대
계약을 체결하지 못할 경우 프랜차이지나 프랜차이저는 본 계약을
해지할 수 있다. 이 경우 본 계약 19호에 명시된 일차 프랜차이즈
수수료는 프랜차이저가 본 계약을 체결하면서 부담하는 비용이나 경
비를 공제한 후 프랜차이지에게 환불한다.
개월 안에 플랜트를 개점하지 않는 경우, 프랜차이저는 그 이후 언
제라도 플랜트 개점 이전에 프랜차이지에게 서면 해지 통보를 함으
로써 본 계약을 해지할 수 있다. 본 계약이 본 규정에 의거하여 해
프랜차이지는 플랜트에 필요한 장비와 가구, 비품, 외부 및 내부 간판에
대해 프랜차이저의 규격을 준수해야 한다. 규격은 배달과 이행, 설계, 외관,
지역 구획, 간판, 도면 및 프랜차이지가 제안하고 프랜차이저가 설치 전에
승인하는 기타 제한에 대한 최소 표준을 포함할 수 있다. 프랜차이저는 장
비나 가구, 비품, 간판 등이 규격에 부합하는지 합당한 시한 안에 프랜차이
지에게 통지해야 한다. 프랜차이저는 유일하고 배타적인 재량에 따라 플랜
트의 건설과 설계, 레이아웃 일체나 그 일부에 대한 규격 및 최소 기준을
베트남 541
프랜차이지에게 제공할 수 있으며 프랜차이지는 이를 준수하기로 합의한다.
를 준수해야 한다.
(2) 프랜차이즈 업체가 사용하거나 판매하는 제품과 장비, 물품 유형과
품질
(3) 프랜차이저 차량과 플랜트, 비품, 장비, 간판의 안전과 유지보수, 청
결, 기능, 외관
5. 플랜트 개발
프랜차이지는 프랜차이즈 플랜트의 건설과 개발을 담당한다. 프랜차이저
는 합당한 시한 안에 프랜차이지의 서면 의뢰가 있을 경우 프랜차이즈 플
랜트의 설계와 일반 레이아웃에 대한 최신 규격을 프랜차이지에게 제공한
다. 프랜차이지는 건설을 개시하기 전에 프랜차이저가 납득할 만한 수준으
로 하기의 사항을 준수해야 한다:
(a) 프랜차이지는 준거법과 규정, 조례 일체에 따라 승인된 부지에서 프
랜차이즈 플랜트를 건설하고 가구나 비품을 설치하는데 필요한 프랜
차이저의 최신 설계도와 규격(이하 “도면”이라 함)을 채택하는 현
장 레이아웃 및 작업 도면을 프랜차이저에게 제출하여 승인을 받아
야 한다. 도면은 프랜차이저의 사전 서면 동의 없이 크게 변경하거나
수정할 수 없다.

6. 플랜트 개장
프랜차이지는 정기 유지보수에 덧붙여 플랜트의 외관과 효율적인 운영을
유지 또는 개선하거나 사업 가능성을 제고하기 위하여 프랜차이저가 때에
따라 요구하는 플랜트의 리모델링과 업데이트, 개장을 실행하기로 합의한다.
7. 교육
(ii) 프랜차이저는 점포에 대해 프랜차이지와 소유권자가 체결 한 임대
(혹은 전대) 계약서 사본을 수령해야 한다.
하는 금액을 지급할 의무를 이행해야 한다.
(b) 교육은 플랜트 개점 예정일부터 약 오(5)주 전에 개시하며, 약 삼 내
지 오(3-5)주 동안 진행한다.
(c) 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 프랜차이지의 상근직 플랜트 매니저
(이하 “플랜트 매니저”라 함)는 교육을 반드시 받아야 하며, 플랜트
를 개점하기 전에 프랜차이저가 만족할만한 수준으로 이수해야 한다.
램이 진행되는 동안 프랜차이지(와 주요 소유권자)와 플랜트 매니저는
플랜트의 운영에 관한 강의와 교육 및 훈련(카펫과 커튼, 가구류, 부
분 러그, 에어 덕트 청소에 관한 교육과 지원을 포함하되 이에 국한
하지 않음)을 받는다. 프랜차이저는 최대 사(4)인은 무료로 교육하되
초기 교육에 참석하는 추가 인원에게 합당한 요금을 부과할 권리가
있다. 보수나 교통비, 식비, 숙박비를 포함하되 이에 국한하지 않고
교육 프로그램을 참가하는 동안 소요되는 개인 경비 전액은 프랜차이
지가 부담해야 한다.
따라 플랜트 종업원에게 교육프로그램을 시행한다. 프랜차이지는 본 계
약의 기한 동안 항시 본 계약에 따라 플랜트를 운영할 수 있는 숙련된
베트남 543
종업원을 유지해야 한다. 프랜차이지는 교육프로그램을 이수해야 하되
이를 이수하지 못하거나 거부하는 자는 고용하지 않기로 합의한다.
(f) 프랜차이지는 플랜트 종업원 전원을 고용할 책임이 있고 베트남 현행
(g) 프랜차이지(또는 주요 소유권자)나 플랜트 매니저, 후임 플랜트 매니
저는 프랜차이저가 수시로 지시하는 추가 교육프로그램과 판매회의,
운영 회의 및 대회에 참석해야 한다. 해당 추가 교육에 합당한 요금
을 부과할 권리는 프랜차이저에게 있다.
(a) 시스템과 관련하여 우수하고 균일한 기준을 유지하고 프랜차이저
의 신용과 명성을 증진 및 보호하기 위하여 프랜차이지는 하기의 사
항에 합의한다.
(i) 플랜트는 오로지 면허 상표 하에 운영하고 제13호에서 언급하는 기
밀 운영 매뉴얼을 엄수하며 프랜차이즈 위치에서 기타 업종에 종사
하지 않는다.
사전 동의 없이 플랜트에서 기타 서비스나 제품을 판매하지 않는다.
(iii) 플랜트의 장비의 유지보수, 직원, 운영은 프랜차이저가 기밀 운영
매뉴얼이나 기타 문서에서 수시로 정하는 방법과 절차, 기법을 엄
수한다.
(v) 프랜차이저가 수시로 규정하거나, 프랜차이저가 규정한 것과 다를 경
우 임대차계약에서 요구하는 주당 최저 일수와 일당 최저 시간 동안
플랜트를 개장한다.
(vi) 시스템을 위해 정한 품질 및 균일성의 기준을 보호하는데 필요
하다고 판단되는 프랜차이저의 지시에 따라 플랜트와 플랜트의
외관을 프랜차이저의 시스템에 부합하는 청결하고 정돈된 상태
로 유지한다.
(viii) 항시 최대 수용 능력과 효율까지 플랜트를 운영할 수 있는 식
품과 물품, 인력을 유지한다.

(ix) 플랜트의 운영과 관련하여 활용할 때 적합한 면허 상표를 상호명으로
상호를 사용할 라이선스를 명확히 적시하고 이를 제외한 어떤 권리나
자격, 이익도 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석할 수 없다.
로 플랜트를 운영한다. 단, 해당 사용은 본 계약에서 교부되는 라이
선스에 포함되는 약관에 의거하는 경우를 제외하고 해당 상호에 포
함되는 권리나 자격, 이익을 프랜차이지에게 교부하는 것으로 해석
하지 않는다.
(xiii) 플랜트 매니저에게 플랜트 운영에 전력을 기울이도록 요구한다.
(xiv) 플랜트 운영과 관련된 벌금과 위약금, 세금은 전액 납부한다.
(b) 프랜차이지는 프랜차이저의 기밀 운영 매뉴얼에 지정된 서비스 일체
를 제공해야 한다. 단, 프랜차이저가 해당 서비스 가운데 1개 이상의
제외에 서면 동의하는 경우에는 예외로 한다. 모든 서비스는 해당 기
밀 운영 매뉴얼에 포함되거나 프랜차이저가 수시로 별도 지시하는
표준과 절차, 방법, 규격에 따라 준비 및 제공한다. 해당 플랜트는 프
랜차이저의 사전 서면 승인 없이 해당 지정 서비스를 제외한 음식이
나 음료를 제공할 수 없다.
고 판단되는 자를 해당 플랜트에 배정하고 품질 및 서비스 기준의
유지되도록 할 권리가 있다(제24호에 따른 권리에 덧붙여). 해당 플
랜트에 배정된 자에 대한 프랜차이저의 실제 비용에 덧붙여 여비와
생활비는 프랜차이지가 지급해야 한다.
9. 영업 지원
(a) 프랜차이저는 플랜트 운영과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 프랜
베트남 545
차이지에게 수시로 영업 지원을 제공한다. 영업 지원은 하기 각 호에
(1) 수익 개선
해당 지도는 프랜차이저의 재량에 따라 프랜차이저의 운영 매뉴얼이나
게시판, 서면 보고서, 권고, 기타 서면 자료, 재교육 프로그램, 전화, 개인
협의의 형태로 제공한다.
(b) 프랜차이저는 제13호에 기재된 기밀 운영 매뉴얼과 플랜트 운영을 위
한 방식과 절차, 기법을 지도하는데 필요한 기타 교육 및 훈련 자료
를 프랜차이지에게 제공한다. 본 매뉴얼은 프랜차이저가 플랜트 영업
을 개선하는데 도움이 된다고 판단할 경우 수시로 개정할 수 있다.
(c) 프랜차이저는 플랜트에서 경험하는 영업상의 문제와 제출된 보고서
나 프랜차이저의 검사에서 공개되는 문제를 프랜차이지에게 수시로
통지할 수 있다. 프랜차이지는 칠(7)일 안에 동 문제를 시정해야 한
다. 단, 건강 조례의 위반과 관련된 경우에는 위반 발생 후 이십사

프랜차이지는 플랜트 운영을 위해 베트남 회계제도와 기타 관련 규정에
따라 프랜차이저가 수시로 요구할 수 있는 관련 정보를 기록하는데 필요한
장부나 서류를 작성해야 하며, 해당 정보는 매출 전표와 금전등록기 테이프,
판매점 시스템 영수증, 구매 주문서, 송장, 직원 급여 명세서, 급료 수표 내
역서, 판매세 기록 및 영수증, 현금 영수증, 지출, 일지, 일반 장부, 프랜차이
저 시스템과 유사한 프랜차이저 업체가 일반적으로 비치하는 기타 해당 기

록을 포함하되 이에 국한하지 않는다. 해당 장부와 기록은 플랜트에 비치해
야 한다. 프랜차이지와 출납원의 업무를 수행하는 프랜차이지의 종업원이나
대리인은 판매 당시 고객의 입회 하에 현금 또는 신용으로 이루어지는 해당
매출이나 기타 거래 영수증 일체를 비재설정형 금전등록기나 누적 합계가
제공해야 한다). 해당 금전등록기나 시스템은 프랜차이저가 승인하는 방식으
로 밀봉하고 프랜차이저가 요구하는 기타 해당 기능을 보유해야 한다.
차이저의 명시적인 사전 승인 없이는 플랜트 운영에 여타 하드웨어나 소프
트웨어를 사용하지 않기로 합의한다.
11. 재무제표
감사를 거치지 않은 플랜트 손익계산서를, 프랜차이지의 회계연도 종결 이
후 구십(90)일 안에 각 당해 연도 결산에서 작성된 손익계산서 및 대차대
조표를 프랜차이저에게 제출해야 하며, 각 서류는 베트남 회계 제도에 따
라 작성한다. 프랜차이저의 요청이 있을 경우 연말 재무제표는 프랜차이저
가 지정하는 공인회계법인의 감사를 받아야 한다.
관련하여 프랜차이지의 공급업체로부터 직접 정보를 수령할 수 있다고 동
의한다. 본 계약의 체결은 해당 정보의 취득에 필요한 허가 및/혹은 허락
으로 간주한다.
13. 매뉴얼
베트남 547
지는 언제라도 전술한 자료 전부나 일부를 복사, 복제, 기록, 재현하거나
차이저의 독점 재산으로 플랜트 내 안전한 곳에 보관해야 한다. 프랜차이
스터 사본에 기재된 약관이 우선한다. 프랜차이저는 모든 플랜트의 균일하
고 효율적인 운영을 증진하기 위해 운영 업데이트를 추가 및 실행할 권리
가 있다. 단, 해당 추가나 변경은 본 계약에 따른 프랜차이지의 기본 지위
와 권리를 변경하지 않는다. 프랜차이지는 해당 매뉴얼과 운영 업데이트의
규정을 준수하기로 합의한다. “기밀 운영 매뉴얼”은 게시판이나 이메일,
비디오테이프, 오디오테이프, 콤팩트디스크, 컴퓨터 디스켓, CD ROM을 비
롯하여 기밀 운영 매뉴얼의 일부로 간주한다고 구체적으로 언급하는 기타
매체에 의해 해당 정보를 전달하는 대체 또는 추가 수단도 포함한다.

(a) 플랜트는 항상 프랜차이저 규격에 대한 프랜차이저 교육 프로그램을
이수하고 영업시간에 플랜트 관리에 전력을 다하는 플랜트 매니저(프
랜차이지가 될 수 있다)가 직접 감독해야 한다.
의 목적을 위하여 일괄하여 “컨피던트”라 함)는 본 계약에 의거하
여 프랜차이저와 시스템의 판촉, 운영, 판매, 마케팅 방식 및 기법에
관한 정보를 포함하되 이에 국한하지 않고 기밀 정보에 접근할 수
있다고 인정하고, 이에 따라 본 계약의 기한동안 프랜차이저가 별도
서면으로 승인하는 경우를 제외하고 직접적으로나 간접적으로나, 본
인이나 타 개인 또는 법인을 통하거나 이를 대행하거나 이들과 공동
으로 하기의 각 항을 수행하지 않기로 서약한다.

플랜트의 운영을 전문으로 하는 사업(본 계약 체결 이전에 프랜차
이지가 운영하던 사업을 포함) 전부나 그 일부를 소유, 유지, 자문,
지원, 투자, 대출하거나 해당 업체에 고용되거나, 해당 사업에 종사
하거나 기타 이해관계를 보유하는 행위
합의한다.
(d) 프랜차이지는 고용 당시 플랜트의 관리에 적극적으로 관여하는 자에
게 프랜차이저가 수시로 권장하는 양식에 “기밀유지 및 경쟁금지
15. 보험
(a) 프랜차이지는 플랜트 영업을 개시하기 십(10)일 이전에 플랜트나 기계,
수시로 요구하는 보험에 가입하고 본 계약의 기한동안 항시 이를 유지
해야 하며, 보험 서류 사본을 프랜차이저에게 제출해야 한다.
는 지속적으로 유지하지 않을 경우, 프랜차이저는 프랜차이지에 대한
베트남 549
(e) 프랜차이지는 이유 여하를 막론하고 보류할 수 있는 프랜차이저의

저에게 서면으로 즉시 보고해야 한다. 프랜차이저는 자체 상표를 수반하고

- 프랜차이지 소유의 플랜트는 초기 수수료를 미화 ___ 달러로 한다.

(a) 프랜차이지는 프랜차이지와 프랜차이지가 소유하는 플랜트에서 파생
되는 총수입의 __퍼센트를 시스템 수수료(이하 "로열티"라 함)로 프
랜차이저에게 지급하기로 합의하고, 매주 화요일까지 전 주(즉, 월요
일부터 일요일까지)의 총수입에 대해 프랜차이저가 지정하거나 요구
하는 해당 양식이나 보고서로 계산 내역을 증명하는 판매보고서와
함께 이를 지급한다. 단, 서브 프랜차이즈에게 부과되는 로열티는 총
수입의 ____퍼센트를 넘지 않아야 하며 서브 프랜차이즈 계약 체결
시 프랜차이저의 승인을 받아야 한다. 프랜차이지는 위에서 언급한
대로 로열티 총액을 지급하고 관련 보고서를 제출할 책임이 있다.
(b) 본 계약의 목적을 위하여 “총수입”은 플랜트에서 발생하는 총 매
(c) 본 계약을 체결하고 최초 12개월(이하 “1년”이라 함) 이후에는 아
래와 같이 최소 로열티 액수를 적용한다.
2-3년 월 $300
4년 월 $600
베트남 551
5년 월 $800
6년 이후 월 $1,000
이지나 프랜차이지가 각자 부담한다.
21.. 광고료
(a) 전술한 호에 기재된 로열티에 덧붙여, 프랜차이저는 프랜차이지 및
프랜차이지에게 전 역주의 총수입 가운데 일 퍼센트(1%)에 해당하는
금액을 매주 화요일에 광고 기금 출자액으로 지급하도록 요구할 수
있다. 주별 광고료는 인상할 수 있으나, 삼 퍼센트(3%) 총액에 대해
이 퍼센트(2%)를 넘지 않아야 한다.
(c) 프랜차이지와 프랜차이지는 본 계약일부터 플랜트 내 상설 간판이나
조명, 배달 차량 표지, 경품, 할인, 종업원 인센티브 프로그램에 대해
프랜차이저의 지시에 따라 각 역분기 동안 총수입 가운데 일 퍼센트
(1%)(또는 프랜차이저가 수시로 정하는 그 이하의 금액) 이상을 플랜
트 광고 및 판촉에 지출해야 한다.
22. 물품 구입

23. 검사
약을 준수하는지 판단하기 위해, 프랜차이저는 종업원이나 회계사,
한 사전 예고 없이 플랜트에 입장하여 준수 여부를 검사할 권리가
있다. 해당 검사권은 하기의 내용을 포함한다.
(i) 플랜트를 육안으로 검사 및 관찰한다.
(ii) 프랜차이저가 적절하다고 판단하는 연속기간이나 간헐적 기간 동
안 플랜트의 운영을 관찰하고 비디오로 촬영한다.
(iii) 플랜트 직원 및 고객과 면담한다.
(iv) 회계 및 종업원 기록 일체와 회계장부를 비롯하여 플랜트 운영에 관
한 장부와 기록, 서류를 검사 및 복사한다. 매출 보고서와 재무제표를
비롯하여 프랜차이지의 장부 및 기록을 감사하거나 감사를 지시한다.
이저가 숙지한 문제를 프랜차이지에게 통지할 수 있다.
베트남 553
(30)일 안에 기각되지 않는 경우 이는 본 계약의 중대한 위반이 되
며, 본 계약은 프랜차이저의 재량에 따라 예고 없이 자동으로 해지된
다.
(i) 프랜차이저의 사전 동의 없이 연속 칠(7)일간 플랜트를 유기하거나
적극적으로 운영하지 않을 경우(단, 베트남 법률로 정하는 국경일은
제외한다)
(ii) 프랜차이저의 사전 동의 없이 플랜트 운영의 지배권을 명도 또는
양도하는 경우
(iii) 플랜트 신청서나 프랜차이저에게 제출한 정보에 중대한 허위진술이
나 누락이 있을 경우
(iv) 플랜트 임대 또는 전대가 취소 또는 해지되는 경우
(viii) 플랜트의 청결이나 위생에 관하여 프랜차이저가 정하는 의무 규격

이나 기준, 운영 절차를 이행하지 않거나 준수를 거부하거나, 건강
이나 안전, 위생 관련 법률이나 조례, 규정을 위반하고 위반에 관
한 서면 고지 이후 이십사(24)시간 안에 해당 불이행을 시정하지
25. 기타 규정
따라 플랜트가 소재하는 관할 법원에서 최종 해결한다.
우 또는 집행이 불가능해지는 경우, 해당 무효나 불법 및 집행불능성
은 본 계약의 기타 조건이나 규정에 영향을 주지 않으며 본 계약은
베트남 555
해당 요건이나 규정이 본 계약에 포함되지 않았던 것처럼 해설 및
해석한다.
계약서가 충돌하는 경우, 제 당사자는 영어본을 우선하기로 합의한다.
프랜차이저 측
성명:
직급:
프랜차이지 측
성명:
직급:

근로계약서(베트남어)
HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG
Hợp Đồng Lao Động này được ký kết vào ngày ____/_____/2008, bởi và giữa
Các Bên:
Bên A:
Tên Công Ty: ……………………….
Địa chỉ: ……………………………….
Số Điện Thoại: …………………………………….
Fax: ……………………………………
Đại diện bởi: ……………………….
Chức vụ: …………………………………..
(Sau đây được đề cập là “Công Ty”)
Bên B:
Ông/Bà: ………………………………………
Quốc Tịch: ………………………………….

Ngày Sinh ..…../………../…………….
Nghề Nghiệp: ………………………………….
Địa chỉ nơi thường trú: ………………
Số chứng minh nhân dân. Cấp …ngày…
tại
Sổ Lao Động Số. (nếu có): cấp …ngày… tại
(Sau đây được đề cập là “Người Lao Động”)
THEO ĐÓ, Người Lao Động phải có bằng cử nhân (bằng thạc sĩ) của [xác
định chuyên ngành phù hợp với công việc đảm nhận] và có kinh nghiệm
trong lĩnh vực của [xác định chuyên ngành phù hợp với công việc đảm
nhận]
THEO ĐÓ, Công Ty muốn tìm kiếm ứng viên đã có bằng cử nhân (bằng thạc
sĩ) của [xác định chuyên ngành phù hợp với công việc đảm nhận] và có
kinh nghiệm trong lĩnh vực của [xác định chuyên ngành phù hợp với công
việc đảm nhận]
베트남 557
THEO ĐÓ, Người Lao Động có thể đáp ứng yêu cầu tuyển dụng của Công Ty
và Công Ty muốn tuyển dụng Người Lao Động này.
THEO ĐÓ, Công Ty và Người Lao Động mong muốn cùng nhau thoả thuận
những nội dung và điều kiện cho Hợp Đồng giữa Người Lao Động với Công
Ty.
VÌ VẬY, dựa vào những cam kết, và thoả thuận như trên, Các Bên theo đó
đồng ý chịu ràng buộc với những nội dung sau:
Điều 1: Tuyển Dụng Lao Động
Việc tuyển dụng sẽ có hiệu lực từ ngày được nêu tại Điều 2 dưới đây, Công
Ty đồng ý thuê Người Lao Động và Người Lao Động đồng ý làm việc cho
Công Ty theo những nội dung và điều khoản như quy định ở đây.
Điều 2 Thời Hạn Tuyển Dụng
Người Lao Động được tuyển vào làm việc cho Công Ty trong một thời gian
xác định từ ngày [xác định] và kết thúc vào ngày [xác định] Sau đó, Hợp
Đồng này sẽ tự động được gia hạn thêm Một (1) năm liên tục trừ khi (i) có
thông báo bằng văn bản từ bất cứ bên nào, Công Ty hoặc Người Lao Động,
đến phía bên kia ít nhất là Sáu Mươi (60) ngày trước khi chấm dứt thời hạn
tuyển dụng đầu tiên hoặc những lần gia hạn tiếp theo, hoặc (ii) trừ khi chấm
dứt hợp đồng sớm hơn dự định như được quy định ở đây. Thời hạn tuyển
dụng đầu tiên hoặc những lần gia hạn tiếp theo được đề cập chung là
“Thời Hạn Tuyển Dụng”.
Công Ty và Người Lao Động đồng ý rằng thời gian thử việc sẽ là [xác định]
tháng kể từ ngày Hợp Đồng này có hiệu lực. Trong suốt thời gian thử việc,
Công Ty có thể chấm dứt hợp đồng mà không cần phải báo trước cũng như
không cần phải bồi thường nếu như Người Lao Động làm việc không tốt.
Điều 3 Phạm Vi Trách Nhiệm Công Việc
Trong suốt Thời Gian Tuyển Dụng, Người Lao Động phải làm việc với tư cách
là [xác định] cũng như những nhiệm vụ và trách nhiệm khác do giám đốc
Công Ty hoặc người giám sát phân công cho anh ấy/cô ấy. Chi tiết về những
nhiệm vụ này sẽ được quy định rõ như sau:
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………..

Người Lao Động phải cần mẫn thực hiện những nhiệm vụ nêu trên và tuân
theo tất cả nội quy, chính sách do Công Ty ban hành đồng thời tuân theo
quy định Bộ Luật Dân Sự.
Trong trường hợp phát sinh những khó khăn không lường trước được hoặc
theo yêu cầu công việc, Người Lao Động đồng ý tạm thời chuyển sang làm
nhiệm vụ khác với nhiệm vụ của cô ấy/anh ấy như đã thoả thuận miễn là
thời gian thuyên chuyển không vượt quá Sáu Mươi (60) ngày trong một năm và
Người Lao Động phải được thông báo ít nhất là ba ngày trước đó.
Điều 4: Địa Điểm Làm Việc
Người Lao Động đồng ý làm việc tại văn phòng Công Ty đặt tại [nơi cụ
thể], nhưng tùy theo từng thời điểm Người Lao Động phải đi công tác tạm
thời đến những nơi khác theo yêu cầu để thực hiện trách nhiệm của mình.
Điều 5: Thời Gian Làm Việc
Thời gian làm việc cơ bản của Người Lao Động là không quá Bốn Mươi Tám
(48) giờ trong một tuần. Trong trường hợp cần thiết, tuy nhiên, Người Lao
Động phải đồng ý làm việc thêm giờ và sẽ được trả tiền lao động ngoài giờ
theo đúng quy định của Bộ Luật Lao Động.
Điều 6: Quyền và Nghĩa Vụ của Người Lao Động
6.1. Quyền
6.1.1. Đi lại và tiện nghi làm việc
Người Lao Động phải tự thu xếp việc đi lại từ nhà đến chỗ làm bằng chi phí
của mình. Trong suốt Thời Gian Làm Việc, Người Lao Động phải được cung
cấp tiện nghi làm việc cũng như Công Cụ Bảo Hộ cần thiết để thực hiện
nhiệm vụ của cô ấy/anh ấy theo như quy định trong Hợp Đồng.
6.1.2. Lương và Trợ Cấp cơ bản

Người Lao Động được trả lương cơ bản mỗi tháng là [cụ thể] USD/VND. Số
tiền này sẽ được thanh toán vào ngày 25 của mỗi tháng. Bên cạnh tiền lương
cơ bản, Người Lao Động còn được hưởng các khoản trợ cấp hoặc các khoản
khác tương ứng với lợi nhuận và chính sách phúc lợi của Công Ty và nội quy
của Bộ Luật Lao Động.
6.1.3. Đánh giá lại tiền thưởng và tiền lương
Tuỳ theo kết quả kinh doanh của Công Ty và khả năng làm việc của Người
Lao Động, tùy theo từng thời điểm Công Ty có thể thưởng thêm cho Người
베트남 559
Lao Động và tiền lương cơ bản của Người Lao Động sẽ được xem xét đánh
giá lại hàng năm.
6.1.4. Ngày nghỉ
Người Lao Động được hưởng những ngày nghỉ tuỳ theo chính sách Công Ty
và theo quy định của Bộ Luật Lao Động.
6.1.5. Bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế
Người Lao Động có quyền hưởng bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế. Công Ty
và Người Lao Động phải cùng đóng góp phí bảo hiểm y tế và bảo hiểm xã
hội theo tỉ lệ quy định tại pháp luật bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế.
6.1.6. Huấn luyện
Tùy theo yêu cầu công việc, tùy theo từng thời điểm Người Lao Động phải
được tham gia khoá huấn luyện tại Việt Nam hoặc nước ngoài bằng chi phí
của Công Ty. Trong trường hợp cần thiết, Công Ty và Người Lao Động sẽ ký
hợp đồng huấn luyện.
6.1.7. Chi phí công việc
Trong suốt thời gian Tuyển Dụng, Công Ty phải trả cho Người Lao Động
những khoản phí tổn, chi phí hợp lý và cần thiết khi Người Lao Động thay
mặt Công Ty để thực hiện công việc của mình (sau đây gọi là “Chi Phí
Công Tác”) đồng thời Người Lao Động cũng phải xuất trình cho Công Ty
báo cáo chi phí hợp lý.
6. 2. Nghĩa Vụ
• Phải hoàn tất mọi công việc theo Hợp Đồng.

• Phải tuân thủ chặt chẽ các chỉ thị sản xuất hay kinh doanh trực tiếp, nội
quy liên quan đến kỷ luật lao động, an toàn lao động, và vân vân.
• Phải bồi thường cho những vi phạm và thiệt hại theo luật.
• Trong suốt Thời Hạn Tuyển Dụng, Người Lao Động không được tham gia
vào bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác mà theo Công Ty là sẽ mâu
thuẫn với nhiệm vụ của Người Lao Động.
• Phải tuân theo các nghĩa vụ khác theo quy định của thoả thuận lao động
tập thể (nếu có) và Bộ Luật Lao Động.
Điều 7: Nghĩa Vụ và Quyền của Công Ty

7.1. Nghĩa Vụ:
• Phải đảm bảo việc tuyển dụng lao động chấp hành đúng mọi điều khoản
quy định trong Hợp Đồng Lao Động.
• Thanh toán toàn bộ và kịp thời các lợi ích và quyền lợi của Người Lao Động
theo Hợp Đồng Lao Động, thoả ước lao động tập thể (nếu có) và quy định
của Bộ Luật Lao Động.
7.2. Quyền:
• Chỉ đạo người lao động thực hiện nhiệm vụ của cô ấy/anh ấy theo hợp
đồng (phân công công việc, thuyên chuyển Người Lao Động sang công việc
khác, tạm đình chỉ công việc, và những việc khác).
• Tạm ngưng hoặc chấm dứt Hợp Đồng Lao Động; áp dụng những biện pháp
kỷ luật đối với Người Lao động theo quy định của Bộ Luật Lao Động, thoả
ước lao động tập thể (nếu có); và Quy Định của Công Ty.
• Được hưởng các quyền khác theo quy định của Hợp Đồng này, Quy Định
của Công Ty và quy định của Bộ Luật Lao Động.
Điều 8: Chấm dứt và tạm đình chỉ Hợp Đồng
8.1. Chấm dứt
Hợp Đồng này sẽ được chấm dứt trong những trường hợp sau: (i) hết Thời
Hạn Tuyển Dụng; (ii) đã hoàn thành nhiệm vụ theo như quy định tại Điều 2;
(iii) cả hai Bên đều đồng ý chấm dứt Hợp Đồng; (iv) Người Lao Động bị kết
án tù hoặc theo quyết định của toà án không được tiếp tục thực hiện công
việc của anh ấy/cô ấy; (v) Người Lao Động chết hoặc bị Toà Án tuyên bố mất
tích.
8.2. Đơn phương chấm dứt từ phía Công Ty
Công Ty được quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng Lao Động trong những
trường hợp sau: (i) Người Lao Động nhiều lần không thực hiện được nhiệm vụ
theo Hợp Đồng; (ii) Người Lao Động bị áp dụng hình thức kỷ luật sa thải theo
quy định của Bộ Luật Lao Động; (iii) Trường hợp Người Lao Động bị bệnh và
không thể phục hồi để làm việc trong một thời hạn theo quy định tại Bộ
Luật Lao Động; (iv) Nhà Tuyển Dụng bị bắt buộc phải thu hẹp sản xuất và sử
dụng lao động sau khi đã áp dụng mọi biện pháp để phục hồi từ thảm họa
thiên nhiên, cháy, hoặc bất kỳ sự kiện bất khả kháng nào theo quy định của
Chính Phủ; (v) Công Ty chấm dứt hoạt động; (vi) khi Người Lao Động có
hành vi vi phạm pháp luật hay các vi phạm khác mà Công ty xét thấy có thể
ảnh hưởng đến uy tín của Công ty hay ảnh hưởng đến khả năng thực hiện
베트남 561
nhiệm vụ được giao của Người Lao Động.
8.3. Đơn Phương Chấm Dứt Từ Phía Người Lao Động
Người Lao Động được quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này theo quy
định tại Bộ Luật Lao Động.
8.4. Tạm ngưng Hợp Đồng
Hợp Đồng này có thể bị tạm ngưng trong những trường hợp sau: (i) Người Lao
Động bị yêu cầu phải phục vụ quân đội hoặc thực hiện những nghĩa vụ dân
sự khác theo quy định của luật; (ii) Người Lao Động bị tạm giữ hoặc tạm
giam trong tù; (iii) và những trường hợp khác theo thoả thuận của cả hai bên.
Điều 9: Xác nhận của Người Lao Động
Nhân viên thừa nhận và đồng ý rằng trong phạm vi tuyển dụng nhân sự,
Nhân viên cần tiếp cận thông tin bao gồm, một phần hoặc toàn bộ, thông tin
liên quan đến sản phẩm công ty, doanh số, số lượng, phương pháp bán, chào
hàng, khách hàng và khách hàng tiềm năng, nhà cung cấp và các nhà cung
cấp tiềm năng, thông số, thực tiễn và thủ tục mua bán chính và các nhân sự
khác trong dịch vụ khách hàng và khách hàng tiềm năng, các nhà cung cấp và
các nhà cung cấp tiềm năng, số lượng hay chủng loại mua sắm của khách
hàng từ Công ty, báo cáo nghiên cứu, chương trình máy tính của Công Ty, hệ
thống tài liệu, phần cứng đặc biệt, phát triển phần mềm liên quan, các hướng
dẫn sử dụng của Công Ty, phương pháp, ý kiến, cải tiến hoặc những thông tin
mật hoặc thông tin khác liên quan đến Công Ty hoặc liên quan đến các mối
quan hệ của Công Ty (sau đây được đề cập chung là “Thông Tin Mật”)
và những thông tin như vậy được xem là tài sản của Công Ty).
Người Lao Động cũng xác nhận rằng việc sử dụng, tiết lộ hoặc chiếm giữ bất
hợp pháp Thông Tin Mật sẽ là hành vi vi phạm Hợp Đồng và có thể dẫn đến
thiệt hại không thể khắc phục được cho Công Ty, vì vậy để bảo vệ hình
ảnh tốt của Công Ty cũng như để duy trì vị trí cạnh tranh của Công Ty thì
việc bảo đảm Thông Tin Mật phải được giữ kín và việc Người Lao Động
cam kết không tiết lộ Thông Tin Mật cho người khác hoặc sử dụng chúng cho
lợi ích riêng của mình hoặc của người khác là cần thiết.
Người Lao Động cũng xác nhận rằng để bảo vệ công việc kinh doanh của
Công Ty thì Người Lao Động không được lôi kéo bất cứ người lao động nào
khác rời khỏi Công Ty, hoặc thuê hoặc cố gắng thuê bất cứ người lao động
nào của Công Ty.

Điều 10: Cam Kết Không Tiết Lộ Thông Tin Mật.
Nhân viên phải cam kết và bảo vệ Thông Tin Bảo Mật an toàn cho Công ty,
người tiếp nhận và người được chuyển nhượng và sẽ không, nếu không có
văn bản chấp thuận trước của Công ty, sử dụng sai trái hay tiết lộ hay giao
cho người khác sử dụng ngoài tổ chức của Công ty vào bất kỳ thời điểm nào,
ngay cả trong quá trình tuyển dụng của Công ty hay sau khi kết thúc tuyển
dụng với Công ty vì bất kỳ lý do nào, bao gồm, nhưng không giới hạn, chấm
dứt bởi Công ty vì có nguyên nhân hay không có nguyên nhân, về bất kỳ
Thông Tin Mật nào, dù có hay không có sự đóng góp phát triển bởi Nhân
viên đó, trừ trường hợp theo yêu cầu để thực hiện trách nhiệm của Nhân
Viên đối với Công ty.
Điều 11: Hoàn Trả Tài Liệu.
Khi Người Lao Động chấm dứt làm việc cho Công Ty vì bất kỳ lý do nào, bao
gồm nhưng không giới hạn chấm dứt bởi Công Ty theo như quy định ở trên,
Người Lao Động phải nhanh chóng trả lại cho Công Ty tất cả tài liệu hướng
dẫn, lệnh, thư từ, giấy tờ, sổ sách ghi chép, báo cáo, chương trình, đề nghị,
bất cứ văn bản nào và những bản sao chép liên quan đến khách hàng Công
Ty hoặc những sản phẩm liên quan hoặc những quy trình được sử dụng trong
Công Ty, nhưng không chỉ giới hạn những vấn đề đã đề cập ở trên, đồng
thời còn phải nhanh chóng trao cho Công Ty bất cứ và tất cả giấy tờ hoặc tài
liệu khác có chứa Thông Tin Mật.
Điều 12: Cam Kết Không Lôi Kéo Khách Hàng và Nhà Cung Cấp của Công Ty
Người Lao Động trong suốt quá trình làm việc cho Công Ty, không được trực
tiếp hoặc gián tiếp, lôi kéo hoặc làm ăn kinh doanh với bất cứ khách hàng
hoặc khách hàng tiềm năng, nhà cung cấp hoặc nhà cung cấp tiềm năng của
Công Ty vì bất cứ mục đích nào mà không xuất phát từ lợi ích của Công Ty.
Người Lao Động cũng xác nhận rằng, có xét đến cam kết trong Hợp Đồng và
để tạo điều kiện cho Công Ty cũng tham gia ký kết Hợp Đồng này, trong
vòng Một (1) năm kể từ khi chấm dứt làm việc tại Công Ty, bao gồm, nhưng
không giới hạn, việc chấm dứt từ phía Công Ty dù có hoặc không có nguyên
nhân, sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp, lôi kéo, hoặc kinh doanh với bất cứ
người nào hoặc pháp nhân nào là khách hàng hay nhà cung cấp của Công Ty
ở bất cứ lĩnh vực nào mà Người Lao Động tiếp quản trong suốt quá trình làm
việc của mình cho Công Ty, đồng thời hành động này có liên quan đến sản
phẩm giống hoặc tương tự mà hiện tại hoặc trong tương lai Công Ty sẽ phân
phối.
베트남 563
Điều 13: Cam Kết Không Lôi Kéo Người Lao Động khác của Công Ty
Người Lao động trong suốt quá trình làm việc cho Công Ty và trong vòng
Một (1) Năm kể từ ngày chấm dứt làm việc cho Công Ty, bao gồm, nhưng
không giới hạn, việc chấm dứt từ phía Công Ty dù có hoặc không có lí do,
trực tiếp hoặc gián tiếp, lôi kéo hoặc xúi giục, hoặc cố gắng lôi kéo, bất cứ
người lao động nào của Công Ty, ở thời điểm hiện tại hoặc tương lai, để
rời khỏi Công Ty vì bất cứ lí do gì, hoặc thuê mướn bất cứ người lao động
hiện tại hoặc trong tương lai nào của Công Ty.
Điều 14: Cam Kết Không Đồng Thời Bị Ràng Buộc Bởi Những Hợp Đồng Trướ
Người Lao Động tuyên bố và thừa nhận rằng anh ta không phải là một bên
hoặc không bị ràng buộc vào quy định của bất cứ hợp đồng, thoả thuận nào
mà dù ở bất kỳ hình thức nào sẽ giới hạn hoặc ảnh hưởng đến năng lực làm
việc của mình đối với bất kỳ nghĩa vụ, bao gồm nhưng không giới hạn, bất
kỳ thoả thuận hoặc cam kết nào bao gồm những điều khoản và quy định
theo hình thức tương tự với quy định tại Điều 12. Người Lao Động đồng thời
cũng cam kết và bảo đảm sẽ không tiết lộ hoặc sử dụng bất cứ Thông Tin
Mật nào.
Điều 15: Giải Quyết Tranh Chấp
Công Ty và Người Lao Động cùng đồng ý rằng trong trường hợp có bất kỳ
tranh chấp nào phát sinh và liên quan đến Hợp Đồng này thì sẽ được giải
quyết trước tiên do các bên có liên quan trực tiếp thoả thuận và hoà giải tại
nơi phát sinh tranh chấp. Trong trường hợp hoà giải bất thành, tranh chấp sẽ
được giải quyết theo trình tự quy định tại Bộ Luật Lao Động.
Điều 16: Thông Báo
Bất kỳ thông báo nào theo yêu cầu hoặc được chấp thuận theo Hợp Đồng
này sẽ là hợp lệ nếu bằng văn bản, được gửi đến từng người, bằng thư,
đến địa chỉ của Người Lao Động theo như lưu trữ tại Công Ty, và nếu gửi
đến Công Ty, thì phải gửi đến trụ sở làm việc chính được nêu trong trang
đầu tiên của Hợp Đồng này.
Điều 17: Chuyển Nhượng
Hợp Đồng này được ký kết trên cơ sở chính bản thân người lao động vì vậy
anh ta/cô ta không được chuyển nhượng bất cứ quyền, nghĩa vụ nào trong
Hợp Đồng này cho đối tượng khác.

Điều 18: Toàn Bộ Thoả Thuận
Hợp Đồng này là toàn bộ sự thoả thuận và cam kết của các bên về việc
tuyển dụng Người Lao Động bởi Công Ty và có hiệu lực ưu tiên so với tất cả
những thoả thuận và cam kết trước đây cùng điều chỉnh một vấn đề, cho
dù đó là những thoả thuận, cam kết bằng miệng hoặc bằng văn bản. Hợp
Đồng này sẽ không được xem là sửa đổi nếu được thực hiện bằng miệng,
chỉ được xem là sửa đổi nếu được thực hiện bằng văn bản và đồng thời
phải được bên không phải là bên yêu cầu sửa đổi hay điều chỉnh ký tên.
Điều 19: Luật Điều Chỉnh
Hợp Đồng này phải được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
Điều 20: Điều Khoản Thực Hiện
Bất cứ vấn đề nào phát sinh nhưng không được quy định trong Hợp Đồng
Lao Động này thì sẽ được điều chỉnh bằng thoả ước lao động tập thể hoặc
pháp luật lao động trong trường hợp thoả ước tập thể không có quy định.
Hợp Đồng Lao Động này được soạn thành Hai (2) bản có giá trị pháp lý
ngang nhau, mỗi bên giữ một bản và sẽ có hiệu lực từ ngày như quy định
trên đây. Khi hai bên ký thêm phần bổ sung cho Hợp Đồng này, thì phần bổ
sung đó cũng có giá trị pháp lý tương đương với Hợp Đồng Lao Động này.
VỚI SỰ CHỨNG KIẾN, hai bên cam kết sẽ tiến hành thực hiện hợp đồng này
theo như ngày xác định trên đây.
Đại diện & thay mặt Người Đại diện & thay mặt Công Ty
Lao Động
베트남 565
근로계약서(영문) EMPLOYMENT AGREEMENT
This Employment Agreement dated as of ____/_____/2008, by and between the

following Parties:
Party A:
Company name: ……………………….
Address: ……………………………….
Tel: …………………………………….
Fax: ……………………………………
Represented by: ……………………….
Title: …………………………………..
(Hereinafter referred to as the “Company”)
Party B:
Mr/Ms: ………………………………………
Nationality: ………………………………….
Born on dated ..…../………../…………….
Occupation: ………………………………….
Address of permanent residence: ………………
Identity card No. issued on …date… in
Labour book No. (if any): issued on …date… in
(Hereinafter referred to as the “Employee”)
WHEREAS, the Employer earns the bachelor (master) of [specify the

qualification appropriate to the jobs to be employed] and has experiences in the
filed of [specify experiences appropriate to the jobs to be employed]
WHEREAS, the Company is seeking for an employee who earns the bachelor
(master) of [specify the qualification requirements of job] and experiences in
the field of [specify the experience requirement of job]
WHEREAS, the Employee can meet the employment qualifications of the

Company and the Company desires to employ such an Employee.
WHEREAS, the Company and the Employee wish to set forth the terms and
conditions of the Employee’s employment with the Company.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises, warranties and
covenants set forth below, the Parties hereto, intending to be legally bound,
hereby agree as follows:
Article 1: Employment
Effective as of the commencement dated described in Article 2 below, the
Company employs the Employee and the Employee accepts employment by the
Company upon terms and conditions hereafter set forth.
Article 2: Term of Employment

The employment of the Employee under this Agreement shall be a definite
term commencing as of dated [specify] and terminating on dated [specify].
Thereafter, this Agreement shall be extended automatically for successive terms
of One (1) year unless (i) the Company or the Employee shall give written
notice of termination to the other party hereto at least Sixty (60) days prior to
the termination of the initial term of employment hereunder or any renewal
term thereof, or (ii) unless earlier terminated as herein provided. The initial
term of this Agreement and any renewal term thereof are hereinafter
collectively referred to as the "Employment Period".
The Company and the Employee agree that the probation time shall be
[specify] month(s) from the date of effectiveness of this Agreement. During this
probation time, the Company may terminate the employment agreement without
giving advance notice and compensation to the Employee if the Employee
maintains a poor working performance.
Article 3: Scope of Duties

During the Employment Period, the Employee shall be employed as [specify] as
well as other such duties and responsibilities which may be assigned to him/her
by a Company manager or supervisor. The details of such duties to be done as
follows:
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………..
The Employee shall perform the above-said duties in good faith and comply
with all rules, regulations and policies established or issued by the Company
and the provisions of Labor Code.
In cases of unexpected difficulties or due to business demand, the Employee

agrees to be temporarily assigned to another job which is out of his/her duties
provided that the period of assignment does not exceed Sixty (60) days in one
year and the Employee must be given at least three days notice in advance.
베트남 567
Article 4: Place of Work
The Employee agrees to render the above-said duties at the Company office
located in [specify detailed location], but the Employee shall travel on
temporary trips to such other place or places as may be required from time to
time to perform his/her duties hereunder.
Article 5: Working Hours

The Employee shall work on the basis not exceeding Forty-eight (48) hours per
week for the Company. In case of need, however, the Employee agrees to
work overtime and shall be entitled to overtime pay according to the provisions
of Labor Code.
Article 6: Obligations and rights of the Employee

6.1. Rights
6.1.1. Transportation and working facilities
The Employee shall arrange the transportation from home to workplace at
his/her expense. During the Employment Period, the Employee shall be provided
with working facilities as well as Protective Equipment necessary for
performance of his/her duties as agreed under this Agreement.
6.1.2. Basic Salary & Allowances

The Employee shall be entitled to an amount of USD/VND [specify] as the
basic salary payable monthly. This amount shall be paid on the 25th day of
every month. In addition to this basic salary, the Employee may be entitled to
allow an cesor other benefits in accordance with the Company benefit and
welfare policy and the provisions of Labor Code.
6.1.3. Bonus & Salary Review

Depending on the Company’s business result and the working performance of
Employee, the Company may give bonus to the Employee from time to time
and the Employee’s basic salary shall be reviewed annually.
6.1.4. Holidays
The Employee shall be entitled to holidays in accordance with the Company’s
policy and provisions of Labor Code.
6.1.5. Social insurance and health insurance

The Employee is entitled to social insurance and health insurance. The
Company and the Employee shall contribute the premium of social insurance
and health insurance at the rates according to the legal provisions on social
insurance and health insurance.
6.1.6. Training

Depending on the business requirements, the Employee may be provided with
training course within Vietnam or abroad at the Company’s expense from time
to time. The Company and the Employee shall enter into a training contract
where necessary.
6.1.7. Business Expense

During the Employment period, the Company shall reimburse the Employee for
all reasonable and necessary travel expenses and other disbursements incurred
by him/her for or on behalf of the Company in the performance of his/her
duties hereunder (hereinafter referred to as “Business Expenses”) upon
presentation by the Employee to the Company of appropriate expense reports.
6.2. Obligations
• To complete all duties agreed in this Agreement.
• To comply strictly with production or business directing orders, the internal
rules in relation to labor discipline, labor safety, and so forth.
• To pay compensation for breaches and damage as stipulated under the law.
• During the Employment Period, the Employee shall not engage in any other
business activity which in the judgment of the Company conflicts with the
duties of the Employee hereunder.
• To comply with any other obligations as stated in the collective labor
agreement (if any) and Labor Code.
Article 7: Obligations & Powers of the Company

7.1. Obligations:
• To guarantee employment and perform all terms agreed in the Employment
Agreement.
• To pay in full and on time the benefits and rights to the Employee in
accordance with the Employment Agreement, collective labor agreement (if any)
and the provisions of Labor Code.
7.2. Powers:
• To direct the employee in the performance of his or her contractual duties
(assign tasks, assign the Employee to another job, suspend work, and so forth).
• To suspend temporarily or terminate the Employment Agreement; apply
disciplinary measures to the Employee in accordance with the provisions of
Labor Code, the collective labor agreement (if any) and the Company’s
Regulations.
• To enjoy any other rights as stated in this Agreement, the Company’s
Regulations and the provisions of Labor Code.
Article 8: Terminations and Suspension of the Agreement

8.1. Termination
베트남 569
This Agreement shall be terminated in the following circumstances: (i) the
expiry of the Employment Period; (ii) the duties stated in Article 2 above have
been completed; (iii) both parties agree to terminate the Agreement; (iv) the
Employee is sentenced to serve a jail term or is prevented from performing
his/her former job in accordance with a decision of a court; (v) the employee
dies or is declared missing by a court; (vi) upon any law infringement or any
infringement by Employee that results in the adverse effect to pretiges of the
Company or Employee ‘s abilities to finish his assigned task.
8.2. Unilateral Termination from the Company

The Company shall have the right to terminate unilaterally the Employment
Agreement in the following circumstances: (i) the Employee repeatedly fails to
perform the duties in accordance with the terms of the Agreement; (ii) the
Employee is disciplined in the form of dismissal in accordance with the
provisions of Labor Code; (iii) where the Employee suffers illness and remains
unable to work after having received treatment for a certain period as
stipulated in the Labor Code; (iv) The employer is forced to reduce production
and employment after trying all measures to recover from a natural disaster, a
fire, or another event of force majeure as stipulated by the Government; (v)
the Company ceases operation.
8.3. Unilateral Termination from the Employee

The Employee shall be entitled to unilaterally terminate this Agreement in
accordance with the provisions of Labor Code.
8.4. Suspension
The performance of this Agreement may be suspended in any of the following
circumstances: (i) the Employee is required for military service or other civic
obligations as determined by the law; (ii) the Employee is detained or is held
temporarily in prison; (iii) in other circumstances agreed by both parties.
Article 9: Employee Acknowledgments

Employee recognizes and acknowledges that in the course of Employee's
employment it will be necessary for Employee to acquire information which
could include, in whole or in part, information concerning the Company's
products, sales, sales volume, sales methods, sales proposals, customers and
prospective customers, suppliers and prospective suppliers, identity, practices
and procedures of key purchasing and other personnel in the employ of
customers and prospective customers and suppliers and prospective suppliers,
amount or kind of customer's purchases from the Company, research reports,
the Company's computer program, system documentation, special hardware,
related software development, the Company's manuals, methods, ideas,
improvements or other confidential or proprietary information belonging to the

Company or relating to the Company's affairs (collectively referred to herein as
"Confidential Information") and that such information is the property of the
Company).
Employee further agrees that the use, misappropriation or disclosure of the

Confidential Information would constitute a breach of this Agreement and could
cause irreparable injury to the Company, and it is essential to the protection of
the Company's good will and to the maintenance of the Company's competitive
position that the Confidential Information be kept secret and the Employee
agrees not to disclose the Confidential Information to others or use the
Confidential Information to Employee's own advantage or the advantage of
others.
Employee further recognizes and acknowledges that it is essential for the

proper protection of the business of the Company that Employee be restrained
from soliciting or inducing any employee of the Company to leave the employ
of the Company, or hiring or attempting to hire any employee of the Company.
Article 10: Non-Disclosure of Confidential Information.

Employee shall hold and safeguard the Confidential Information in trust for the
Company, its successors and assigns and shall not, without the prior written
consent of the Company, misappropriate or disclose or make available to
anyone for use outside the Company organization at any time, either during his
employment with the Company or subsequent to the termination of his
employment with the Company for any reason, including, without limitation,
termination by the Company for cause or without cause, any of the
Confidential Information, whether or not developed by Employee, except as
required in the performance of Employee's duties to the Company.
Article 11: Return of Materials.

Upon the termination of Employee's employment with the Company for any
reason, including without limitation termination by the Company as set forth
above, Employee shall promptly deliver to the Company all correspondence,
manuals, orders, letters, notes, notebooks, reports, programs, proposals and any
documents and copies concerning the Company's customers or concerning
products or processes used by the Company and, without limiting the foregoing,
will promptly deliver to the Company any and all other documents or material
containing or constituting Confidential Information.
Article 12: Non-Solicitation of Customers and Suppliers

Employee shall not during his time of employment with the Company, directly
or indirectly, solicit the trade of, or do business with, any customer or
prospective customer, or supplier or prospective supplier of the Company for
베트남 571
any business purpose other than for the benefit of the Company. Employee
further acknowledges that, in consideration of the promises contained in the
Agreement and to induce the Company to enter into this Agreement, he shall
not for One (1) year following the termination of his/her employment with the
Company, including, without limitation, termination by the Company for cause or
without cause, directly or indirectly, solicit the trade of, or do business with,
any person or entity whatsoever who or which is or was a customer or
supplier of the Company in any of the territory or territories assigned to the
Employee during the Employment Period, with respect to products of the same
or similar kind as those presently or in the future distributed by the Company.
Article 13: Non-Solicitation of Employees

The Employee shall not during his employment with the Company and for One
(1) year following termination of Employee's employment with the Company,
including, without limitation, termination by the Company for cause or without
cause, directly or indirectly, solicit or induce, or attempt to solicit or induce,
any employee, current or future, of the Company to leave the Company for
any reason whatsoever, or hire any current or future employee of the
Company.
Article 14: No Prior Agreements

Employee represents and warrants that he is not a party to or otherwise
subject to or bound by the terms of any contract, agreement or understanding
which in any manner would limit or otherwise affect his ability to perform his
obligations hereunder, including, without limitation, any contract, agreement or
understanding containing terms and provisions similar in any manner to those
contained in Article 12 hereof. Employee further represents and warrants that
his employment with the Company will not require the disclosure or use of any
Confidential Information.
Article 15: Dispute Resolution

The Company and the Employee agree that any dispute arising or in connection
with this Agreement shall be first resolved by direct negotiation and conciliation
between the disputing parties at the place where the dispute arises. In case of
failure in such dispute, it shall be referred to the dispute resolution procedure
as stipulated under the Labor Code.
Article 16: Notices

Any notice required or permitted to be given under this Agreement shall be
sufficient if in writing, personally delivered, mailed or telecopied, if to the
Employee, to the Employee's residence as contained in Company records, and if
to the Company, to its principal place of business set forth in the first page of
this Agreement.

Article 17: Assignment
This Agreement is personal in its nature and the Employee shall not assign or
transfer this Agreement or any rights, duties or obligations hereunder.
Article 18: Entire Agreement

This Agreement constitutes the full and complete understanding and agreement
of the parties hereto with respect to any employment of the Employee by the
Company and supersedes all prior agreements and understanding with respect to
the subject matter hereof, whether written or oral. This Agreement may not be
changed orally, but only by an agreement in writing signed by the party
against whom enforcement of any waiver, change, modification or discharge is
sought.
Article 19: Governing Law

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the
laws of Vietnam.
Article 20: Implementation Provisions

Any matters not covered by this Employment Agreement shall be subject to the
collective labor agreement or the laws on labor in the case where no collective
labor agreement is available.
The Employment Agreement is made into Two (2) copies of equal validity, one
copy of which shall be kept by each party and shall take effect as of date
first above written. When the two parties sign an addendum to the Employment
Agreement, the content of the addendum shall be of the same validity as the
content of this Employment Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the

date first above written.
For & On behalf of Employee For & On Behalf of Company
베트남 573
근로계약서
근로계약서
본 근로계약은 2008년 __월 __일 하기의 당사자 간에 체결한다.
갑
회사명: ……………………………………….
주소: ………………………………………….
전화번호: …………………………………….
팩스번호: …………………………………….
대리인: ……………………………………….
직급: ………………………………………….
(이하 “갑”이라 함)
을
성명: ………………………………………….
국적: ………………………………………….
생년월일..…../………../……………………..
직업: ………………………………………….
주소: ………………………………………….
신분증. 발급일
노동기록부No. (해당 사항에 한함): 발급일
(이하 “을”이라 함)
사용자는 [구인 직업에 적합한 자격 명시] 학사(석사)를 취득하고 [구인

직업에 적합한 경험 명시] 분야에 근무한 경험이 있다.
갑은 [업무 자격 요건 명시]의 학사(석사)를 취득하고 [직업 경험 요건

명시] 분야의 경험이 있는 직원을 구하고 있다.
갑은 [업무 자격 요건 명시]의 학사(석사)를 취득하고 [직업 경험 요건
명시] 분야의 경험이 있는 직원을 구하고 있다.
을은 갑의 고용 자격에 부합하고 갑은 을의 채용을 원한다.

갑과 을은 을의 고용 약관을 명시하고자 한다.
이에 제 당사자는 하기에 명시된 상호 약정과 보증, 서약을 참작하고 이
의 법적 구속력을 인정하여 하기와 같이 합의한다.
제1조 고용
하기 2조에 기재된 개시된 개시일부로 갑은 하기에 명시한 약관에 따
라 갑을 고용하고 을은 갑의 고용을 수락한다.
제2조 고용 기한
본 계약에 따른 을의 고용은 [날짜 명기]일부로 개시하여 [날짜 명기]3)
에 종료되는 한정된 기한으로 한다. 한정된 기한 이후 본 계약은 자동으
로 일(1)년 연장한다. 단, (i) 갑이나 을이 본 계약에 따른 최초 기한이나
갱신 기한이 종료되기 육십(60)일 이전에 상대방에게 서면 해지 통지서
를 발송하거나 (ii) 본 계약의 규정대로 조기에 해지되는 경우에는 예외
로 한다. 본 계약의 최초 기한과 갱신 기한은 이하에 일괄하여 “고용
기간”4)이라 한다.
갑과 을은 수습 기간은 본 계약의 발효일로부터 [기간 명기]5) 본 기한
은 노동법의 규정대로 2개월 미만으로 한다. 개월로 하기로 합의한다.
수습 기간 동안 갑은 을의 근무 성과가 저조할 경우 을에 대한 사전 예
고나 보상 없이 고용계약을 해지할 수 있다.
제3조 직무의 범위
고용 기간 동안 을은 [직위 명기]6) 고용 직위를 상세히 명시한다. 뿐
아니라 갑의 관리자나 감독이 배정하는 기타 직무 및 책임으로 고용된
다. 해당 직무 내역은 하기와 같다.
을은 전술한 직무를 성실히 수행하고 갑이 제정하거나 발행하는 규칙

과 규정, 정책 일체와 노동법의 제 규정을 준수해야 한다
3) 본 한정된 기한은 노동법의 규정대로 3년 미만으로 한다.

4) 종신 고용의 경우에는 계약 연장을 생략해야한다. 본 계약이 갑과 을이 두 번째 체결하는 계약
인 경우, 차기 계약은 종신 계약으로 해야 한다. 따라서 상기의 규정대로 계약 연장은 생
략해야 한다.
5) 본 기한은 노동법의 규정대로 2개월 미만으로 한다.
6) 고용 지위를 상세히 명시 한다.
베트남 575
예기치 않은 어려움이 있거나 업무 수요 상 필요한 경우 을은 본인의
직무를 벗어난 타 업무에 일시적으로 배정되는데 동의한다. 단, 배정 기
간은 연 육십(60) 일을 넘지 않아야 하며 을에게 3일 이전에 통지해야
한다.
제4조 근무 장소
을은 [상세한 장소 명기] 장소를 가급적 상세히 명시한다. OO에 소재
한 갑의 사무실에서 전술한 직무를 제공하기로 합의하되, 을은 본 계약
에 따른 직무를 수행하기 위해 때에 따라 필요한 장소에 임시 출장을
가야 한다.
제5조 근무 시간
을은 원칙적으로 주 사십팔(48)시간을 넘지 않는 시간을 근무한다. 단,
을은 초과근무가 필요할 경우 이를 수행하기로 합의하며 노동법의 제
규정에 따라 초과근무 수당을 받을 권리를 갖는다.
제6조 을의 의무와 권리
6.1. 권리
6.1.1. 교통 및 근무 시설
을은 자비로 통근한다. 고용 기간 동안 근무 시설뿐 아니라 본 계약에
따라 합의한 대로 직무 수행에 필요한 보호 장구도 을에게 제공한다.
6.1.2. 기본급&수당
매월 기본급 USD/VND [금액 명기]를 을에게 지급한다. 본 금액은 매
월 25일 지급한다. 기본급에 덧붙여, 갑의 복리후생정책과 노동법의 규
정에 따라 수당이나 기타 급부를 을에게 제공할 수 있다.
6.1.3. 상여금&봉급 검토
갑의 영업실적과 을의 근무 고과에 따라, 갑은 을에게 수시로 상여금
을 제공하며 을의 기본급은 매년 재검토한다.
6.1.4. 휴일
을은 갑의 정책과 노동법의 규정에 따라 휴가를 사용할 수 있다.

6.1.5. 사회보험과 건강보험
을은 사회보험과 건강보험에 가입할 수 있다. 갑과 을은 사회보험과
건강보험에 관한 법률 규정에 따른 요금으로 사회보험료와 건강보험료
를 출자한다.
6.1.6. 훈련
업무 요건에 따라 갑의 경비로 베트남 국내외에서 수시로 을에게
훈련 강좌를 제공할 수 있다. 갑과 을은 필요한 경우 훈련 계약을
체결한다.
6.1.7. 영업비용
갑은 고용 기간 동안 을이 본 계약에 따른 직무를 수행하면서 갑을
대신하여 부담하는 합당한 필수 여행 경비 및 기타 지출(이하 “영업비
용”이라 함)을 전액 변상한다. 단, 을은 적절한 경비 보고서를 갑에게
제출해야 한다.
6.2. 의무
• 본 계약에서 합의한 직무 일체를 수행한다.
• 생산이나 업무 지시사항이나 노동 규율, 근로안전, 등에 관한 내부
규칙을 엄수한다.
• 법률에 규정한 대로 위반 및 손해배상을 지급한다.
• 고용 기간 동안 을은 본 계약에 따른 을의 직무와 충돌한다고
판단되는 기타 영업 활동에 종사할 수 없다.
• 단체 노동 협약(해당 사항에 한함)과 노동법으로 규정하는 기타
의무를 준수한다.
제7조 갑의 권한 및 의무
7.1. 의무
• 고용계약에서 합의한 고용을 보장하고 약관 일체를 수행한다.
• 고용계약과 단체 노동 협약(해당 사항에 한함), 노동법의 규정에
따라 급부와 권리 일체를 을에게 적시에 전부 지급한다.
7.2. 권한
• 을의 계약상 직무 수행을 지시한다(업무 배정, 을을 다른 업무에
배정, 업무 중지, 등).
• 고용계약을 일시적으로 중지하거나 해지한다. 노동법의 규정과
베트남 577
단체 노동 협약(해당 사항에 한함), 갑의 규정에 따라 을에게 징계
조치를 적용한다.
• 본 계약과 갑의 규정, 노동법의 규정에 명기된 기타 권리를
보유한다.
제8조 계약 해지와 중지
8.1. 해지
본 계약은 하기의 상황 시 해지한다.
(i) 고용기간의 만료, (ii) 상기 2조에 기재된 직무의 완료, (iii) 당사자
양측의 계약 해지 합의, (iv) 을의 징역형 선고나 법원의 판결에 따른
근무 금지, (v) 을의 사망이나 법원의 실종 선고, (vi) 갑의 명성이나
본인에게 배정된 업무를 완수할 수 있는 을의 능력에 악영향을 미치
는 을의 법률 침해나 기타 침해
8.2. 갑의 일방적 해지
갑은 하기의 경우 고용계약을 일반적으로 해지할 수 있다.
(i) 을이 본 계약의 약관에 따른 직무를 반복적으로 이행하지 않을 경
우, (ii) 을이 노동법의 규정에 따라 해고 형태의 징계를 받을 경우,
(iii) 을이 질병을 앓고 노동법의 규정대로 일정 기간 동안 치료를 받
은 후에 직장에 복귀할 수 없을 경우, (iv) 갑이 자연재해나 화재, 정
부가 규정하는 불가항력적 사태에서 회복하기 위해 만반의 조치를
취한 후 생산 및 고용을 감축해야 하는 경우, (v) 갑이 영업을 중지
하는 경우
8.3. 을의 일방적 해지
을은 노동법의 규정에 따라 본 계약을 일방적으로 해지할 수 있다.
8.4. 중지
하기의 경우 본 계약의 이행을 중지할 수 있다.
(i) 을이 법률이 정하는 병역의 의무나 기타 시민의 의무를 이행해야
하는 경우, (ii) 을이 구금되거나 일시적으로 수감되는 경우, (iii) 당사
자 양측이 합의하는 기타 상황의 경우
제9조 을의 인정
을은 본인이 고용되는 동안 갑의 제품의 제품이나 판매, 판매량, 판매
방법, 판매 제안서, 고객 및 예비 고객, 공급자 및 예비 공급자, 신원, 주
요 구매 기준 및 절차, 고객과 예비 고객, 공급자와 예비 공급자가 고용

하는 기타 인력, 고객이 갑으로부터 구매하는 금액이나 유형, 연구보고
서, 갑의 컴퓨터 프로그램, 시스템 문서, 특수 하드웨어, 관련 소프트웨
어 개발, 갑의 매뉴얼, 공법, 아이디어, 개량물에 관한 정보나 갑에 귀
속되거나 갑의 업무에 관한 기타 기밀 또는 독점 정보(이하 일괄하여
“기밀정보”라 함)를 취득할 필요가 있으며 해당 정보는 갑이 재산이라
고 인정 및 시인한다.
아울러 을은 기밀정보의 사용이나 유용, 공개는 계약 위반을 구성하고
갑에게 회복 불가능한 피해를 입할 수 있으며, 갑의 신용을 보호하고 갑
의 경쟁 우위를 유지하기 위해서는 기밀정보를 극비로 하기로 합의하며,
타인에게 기밀정보를 누설하거나 을이나 타인을 위하여 기밀정보를 사
용하지 않기로 합의한다.
아울러 을은 갑의 영업을 적절히 보호하기 위해 갑의 종업원에게 퇴
사를 권유 또는 설득하거나 갑의 종업원을 고용하거나 고용을 시도하는
행위를 자제해야 한다는 것을 인정 및 시인한다.
제10조 기밀정보의 공개금지

을은 갑이나 갑의 상속인, 양수인을 위하여 기밀정보를 보관해야 하
며, 갑에 고용되는 동안이나 원인을 불문하고 갑에 의한 해고를 포함하
되 이에 국한하지 않고 그 원인에 관계없이 갑의 고용이 해지된 이후갑
의 사전 서면 동의 없이 을의 개발 여부를 불문한 기밀정보 일체를 유
용 또는 공개하거나, 갑의 조직 외부에서 사용할 목적으로 타인에게 이
를 제공할 수 없다. 단, 갑에 대한 을의 직무 수행 상 필요한 경우에는
제외한다.
제11조 자료 반납
상기에 명시한 대로 갑에 의한 해지를 포함하되 이에 국한하지 않고
을의 고용이 해지되는 경우, 통신문이나 매뉴얼, 주문서, 서한, 기록, 노
트북, 보고서, 프로그램, 제안서, 갑의 고객이나 갑이 사용하는 제품이나
공정에 관한 서류 및 사본 일체를 갑에게 즉시 전달해야 하며, 전술한
사항에 국한하지 않고 기밀정보를 포함하거나 구성하는 기타 서류나 자
료 일체를 갑에게 즉시 전달해야 한다.
제12조 고객 및 공급업자 권고 금지
을은 갑에 고용되는 기간 동안 갑의 이익을 위한 경우를 제외한 사업
상의 목적을 위하여 직접적으로나 간접적으로 갑의 고객이나 예비 고객,
공급업자나 예비 공급업자의 전직이나 이들과의 사업 수행을 권유할 수
없다. 아울러 을은 본 계약에 포함된 약정을 참작하고 갑이 본 계약을
베트남 579
체결하도록 설득하기 위하여 이유 여하를 막론하고 갑에 의한 해지를
포함하되 이에 국한하지 않고 갑의 고용이 해지된 후 일(1)년 동안은 고
용 기간 동안 을에게 배정된 지역에서 갑이 현재나 향후 보급하는 것과
동일하거나 유사한 제품에 대해 갑의 고객이나 공급업자였거나 현재 고
객이나 공급업자인 개인이나 업체의 전직이나 이들과의 사업을 직접적
으로나 간접적으로 권유하지 않겠다고 인정한다.
제13조 을의 권유 금지
을은 갑에 고용되는 기간과 원인에 관계없이 갑에 의한 해고를 포함
하되 이에 국한하지 않고 갑과의 고용이 해지된 후 일(1)년 동안 이유
여하를 막론하고 갑의 현재 또는 향후 종업원을 퇴사하도록 권유 또는
설득하거나 권유 또는 설득을 시도하거나 이들을 고용할 수 없다.
제14조 사전 계약 금지
을은 본 계약 12조에 포함된 것과 유사한 약관과 규정을 포함하는 계
약이나 합의, 양해를 포함하되 이에 국한하지 않고 본 계약에 따른 의무
를 이행할 수 있는 능력을 제한하거나 악영향을 줄 수 있는 계약이나
합의, 양해의 당사자이거나 이의 구속을 받지 않는다고 진술 및 보증한
다. 아울러 을은 갑에 대한 본인의 고용은 기밀정보의 공개나 사용을 의
무로 하지 않는다고 진술 및 보증한다.
제15조 분쟁해결
갑과 을은 본 계약으로 인하거나 그와 관련하여 발생하는 분쟁은 먼
저 분쟁 발생 장소에서 분쟁 당사자 간의 직접 협상 및 화해를 통해 해
결하기로 합의한다. 해당 분쟁을 해결할 수 없는 경우에는 노동법의 규
정대로 분쟁 해결 절차에 회부한다.
제16조 통지
본 계약에 따라 제공해야 하거나 제공할 수 있는 통지서는 서면으로
작성하여 갑의 기록에 포함된 을의 거주지에 인편이나 우편, 텔레카피로
전달하고, 갑의 경우 본 계약 첫 페이지에 명시된 주사업장에 전달되는
경우 발송한 것으로 간주한다.
제17조 양도
본 계약은 인적 계약의 성격을 띠며 을은 본 계약이나 본 계약에 따
른 권리나 직무, 의무를 양도하거나 이전할 수 없다.
제18조 완전한 합의
본 계약은 갑에 의한 을의 고용에 대한 당사자의 전면적이고 완전한

양해와 합의를 구성하며, 본 계약의 주제에 대해 서면이나 구두로 체결
된 종전의 합의 및 양해 일체를 대체한다. 본 계약은 구두로 변경하되,
기권이나 변경, 수정, 면제의 집행 대상인 당사자가 서면으로 작성된 계
약서에 서명해야 한다.
제19조 준거법
본 계약은 베트남 법률을 준용하고 그에 따라 해석한다.
제20조 이행 규정
본 고용계약에 포함되는 않는 현안은 단체 노동 협약 또는 단체 노동
협약이 없는 경우에는 노동법에 의거한다.
고용 계약은 동일한 효력을 갖는 사본 이(2)부로 작성하고 각자가 한
부씩 보관하며 상기 적시한 일자에 발효한다. 당사자 양측이 고용계약
의 부록에 서명하는 경우에는 부록의 내용도 본 고용계약의 내용과 동
일한 효력을 갖는다.
이의 증거를 위하여 제 당사자는 상기 적시한 일자에 본 계약을 작성
하였다.
을 측
갑 측
베트남 581
프랜차이즈 해외진출 가이드
- 베트남편 -
발행인 | 조환익
편집인 | 박기식
발행처 | KOTRA
발행일 | 2009년 12월
주 소 | 서울시 서초구 헌릉로 13
우)137-749
　 전화 : 02)3460-7114(代)
인쇄처 | 세광문화사
가 격 | 36,000

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머 리 말

프랜차이즈 사업 모델이 70년대 국내에 처음 도입된 이래, 80년대에는

그리고 2000년을 전후하여 여러 국내 브랜드가 해외 진출을 하게 됨으로

우리 프랜차이즈 기업들이 가장 많이 진출해 있는 중국의 프랜차이즈 시

두 번째로 많이 진출한 미국은 최근 4-5년 동안 900여개의 신규 브랜드

세계에서 두 번째로 큰 프랜차이즈 시장인 일본 진출을 위해서는 다양한

우리 기업의 중국 다음으로 많이 진출한 베트남 프랜차이즈 산업은 이제

우리 프랜차이즈 기업들이 해외진출시에 부딪치는 주요 애로는 해외시장

본 가이드는 핵심가이드, 계약서 작성 가이드, 분쟁사례집 등 크게 세 부

모쪼록 국내 프랜차이즈 업계의 해외진출에 본 가이드가 조금이나마 도

I. 베트남 현지 시장 동향 및 프랜차이즈 산업소개

V. 프랜차이즈 계약서 작성에 대한 개관

VI. 프랜차이즈 계약서의 세부적인 내용

수입업(Import Rights)의 경우는 100% 단독 투자가 가능하며, 제반 수입

나. 통합 투자법/기업법 발효로 인한 투자 절차 간소화 및 투명성 확대

베트남은 WTO 가입을 위해 내외국인 차별을 없애는 것을 기본 취지로

베트남은 현재까지 ASEAN 회원국 내 적용되는 AFTA(ASEAN Free

8 프랜차이즈 해외진출 가이드

라. 외국인 근로자 3% 할당제 폐지

최근 외국인 근로자 3% 할당제가 폐지되면서, 투자 초기 한국인 파견자

가. 행정체제 미비로 비효율성 존재

제도 및 규정이 미흡하여 공무원의 해석에 의존하고 권한도 과다한 경우

- 낮은 구매력과 내수 시장 미발달로 내수 시장 진출 투자는 세밀한 투

<최근 한국 기업의 대 베트남 투자 현황>

연 도 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009.7.

자료: 베트남 계획 투자부

10 프랜차이즈 해외진출 가이드

<한국의 대 베트남 산업별 투자 동향>

- 2009년도 1-7월 우리나라의 대 베트남 투자 금액은 11억 7700만 달러

3-1. 프랜차이즈 규율 법령의 변화

- 베트남이 WTO에 가입하기 이전 프랜차이즈 산업에 대해 규율하던

◦ Circular 09/2006/TT-BTM(프랜차이즈 등록 절차규정)

Article 285 Franchise contracts

12 프랜차이즈 해외진출 가이드

Article 286 Rights of franchisors

Article 287 Obligations of franchisors

Article 288 Rights of franchisees

Article 289 Obligations of franchisees

Article 290 Sub-franchise to a third party

Article 291 Registration of franchise

- 법안이 마련되기 이전에는 라이선싱, 유통, 기술이전과 같은 다양한 사

- 그러나, 새로운 법을 통해 프랜차이즈 산업의 법적인 근거가 마련되었으

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- 가맹본부가 가맹점 관리에 대한 법적인 책임을 이행하지 않을 때, 가

- 프랜차이즈 상표 및 서비스표의 지적재산권 보호와 관련한 규정도 미

- 프랜차이즈 브랜드 지적재산권 보호는 ‘산업재산권(Industrial Property

- 이러한 발전상황에도 불구하고, 사회주의 체제가 가지고 있는 비효율

○ 2009 외국기업 유통업 진출 허용, 본격적 시장 형성 전망

- 베트남 프랜차이즈 산업은 초기단계이며 지분 제한 규정에 따른 외국

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- 2009년부터 외국인 투자자들에게 100% 유통법인을 설립하도록 법제화

- 유통 및 도소매 분야는 2008년까지 취급 품목에 제한이 있고 합작투자

자료: WTO 양허안

◦ 유통업에 대한 신규투자 경우 일반적인 투자허가 신청 절차에 유통업

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20 프랜차이즈 해외진출 가이드

○ 베트남은 아시아 지역에서 중국 등과 함께 가장 유망한 유통시장으로

<베트남의 유통시장 성장 추세>

자료: 베트남 통계청

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유 형 2002년 2003년 2004년 2005년 2006년 2007년

슈퍼마켓 67개 74개 88개 100개 115개 130개

편 의 점 48개 52개 62개 75개 120개 200개