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引 言

随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因

其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系

管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的

重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，

各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键

人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公

司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一

定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：

一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多

渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做

强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好

规则。

近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三

个新、三个多”的问题，即“新公司多、新‘董秘’多和新监管人

员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、

常态化，
“业务专区”、
“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资

本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、

迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作

中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董

事会秘书业务水平和工作质量，顺应“信息披露直通车”改革对董

2
事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监管效率和服务水平，深交

所联合部分上市公司编写了这部《董秘信息披露实用手册》
（以下简

称“《手册》”
）。

《手册》共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、

证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、

重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规

范运作、投资者关系管理和深交所服务。

总体来看，《手册》具有以下四个方面的特点：

一是以信息披露为主要内容。尽管《手册》内容涵盖各个方面，

从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本

上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题

为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。

二是采取“一问一答”的形式。与简单的监管规则汇编不同，

《手册》采取了“一问一答”的编写形式，这种形式针对性和亲和

力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事

会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速

查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。

三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要

或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提

示。

四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管

理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀

3
或者在某领域从业经验较为丰富的董事会秘书共同编写，这些董事

会秘书了解上市公司实际，能够把握信息披露业务的关键点和风险

点，编写内容更加贴近实际，更具针对性。

《手册》的编写充分体现了深交所的创新能力和服务水平。在编

写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作，

为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。

在此，我们感谢参与编写工作的相关上市公司及董事会秘书的大力

支持！衷心希望《手册》能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上

市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！

由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工

作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而，

本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。

为做好本手册的持续完善工作，欢迎大家随时向我们提出宝贵意见

和建议（联系人：曹勇；联系方式：ycao@szse.cn）。

公司管理部、中小板公司管理部

2015 年 9 月

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 目 录

释义................................................................................................................................................... 1
第一章 信息披露实务概述 ........................................................................................................... 2
第一节 信息披露总体要求 ................................................................................................... 2
第二节 信息披露直通车 ..................................................................................................... 14
第三节 信息披露考评 ......................................................................................................... 23
第四节 境内外市场信息披露实务 ..................................................................................... 27
第五节 上市公司信息披露内部管理 ................................................................................. 29
第六节 监管措施和纪律处分 ............................................................................................. 33
第二章 证券发行上市 ................................................................................................................. 39
第一节 首次公开发行上市 ................................................................................................. 39
第二节 再融资..................................................................................................................... 49
第三节 募集资金管理 ......................................................................................................... 86
第四节 保荐机构相关业务 ............................................................................................... 100
第三章 临时报告....................................................................................................................... 107
第一节 临时报告总体要求 ............................................................................................... 107
第二节 股票交易异常波动和澄清 ................................................................................... 108
第三节 会计政策及会计估计变更 ................................................................................... 109
第四节 获得政府补贴 ....................................................................................................... 111
第五节 重大诉讼和仲裁 ................................................................................................... 111
第六节 约定购回、质押回购 ........................................................................................... 112
第四章 定期报告....................................................................................................................... 115
第一节 定期报告总体要求 ............................................................................................... 115
第二节 定期报告披露相关事项 ....................................................................................... 116
第三节 业绩预告和业绩快报及其修正公告 ................................................................... 118
第四节 利润分配及资本公积金转增股本 ....................................................................... 118
第五节 审计报告相关事项 ............................................................................................... 121
第五章 交易和关联交易 ........................................................................................................... 123
第一节 交易披露总体要求 ............................................................................................... 123
第二节 应披露的交易 ....................................................................................................... 126
第三节 关联交易及关联人 ............................................................................................... 133
第四节 关联交易的程序和披露 ....................................................................................... 135
第六章 股份变动....................................................................................................................... 139
第一节 股份变动总体要求 ............................................................................................... 139
第二节 内幕交易防控 ....................................................................................................... 149
第三节 限售股份上市 ....................................................................................................... 158
第四节 股份被质押、冻结 ............................................................................................... 160
第五节 收购及相关股份权益变动 ................................................................................... 161
第七章 重大资产重组 ............................................................................................................... 164

1
 第一节 重大资产重组总体要求 ....................................................................................... 164
第二节 重大资产重组准备工作 ....................................................................................... 172
第三节 重大资产重组一般程序 ....................................................................................... 181
第四节 重大资产重组信息披露 ....................................................................................... 188
第八章 股权激励......................................................................................................................... 199
第一节 股权激励的条件和对象 ....................................................................................... 199
第二节 股权激励的类别 ................................................................................................... 202
第三节 股权激励一般程序 ............................................................................................... 206
第四节 股权激励会计处理 ............................................................................................... 215
第五节 股权激励信息披露 ............................................................................................... 219
第六节 员工持股计划 ....................................................................................................... 226
第九章 停复牌、特别处理及退市 ........................................................................................... 233
第一节 停牌和复牌 ........................................................................................................... 233
第二节 退市风险警示 ....................................................................................................... 235
第三节 其他风险警示 ....................................................................................................... 239
第四节 暂停上市 ............................................................................................................... 242
第五节 终止上市 ............................................................................................................... 245
第六节 重新上市 ............................................................................................................... 250
第十章 公司治理和规范运作 ................................................................................................... 253
第一节 独立性................................................................................................................... 253
第二节 股东大会 ............................................................................................................... 256
第三节 董事会................................................................................................................... 262
第四节 监事会................................................................................................................... 265
第五节 内部控制 ............................................................................................................... 267
第六节 股东及其承诺事项 ............................................................................................... 275
第七节 董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 283
第八节 上市公司内部培训 ............................................................................................... 305
第十一章 投资者关系管理 ....................................................................................................... 308
第一节 投资者关系管理总体要求 ................................................................................... 308
第二节 互动易................................................................................................................... 311
第三节 投资者关系日常维护 ........................................................................................... 316
第四节 投资者关系事件管理 ........................................................................................... 324
第五节 社会责任 ............................................................................................................... 331
第十二章 深交所服务与培训 ................................................................................................... 332
第一节 技术系统使用 ....................................................................................................... 332
第二节 深交所培训 ........................................................................................................... 346
附录：1、上市公司基本业务流程 ............................................................................................. 350
2、相关法规索引 ............................................................................................................. 364
3、参与《董秘信息披露实用手册》编写的上市公司 ................................................. 374

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释义：

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、本所 指 深圳证券交易所

董监高 指 董事、监事和高级管理人员

发行人或者上市公司的高级管理人员，即总经理、财务总
高级管理人员 指
监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员

董秘 指 董事会秘书

证代 指 证券事务代表

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《破产法》 指 《企业破产法》

《刑法》 指 《中华人民共和国刑法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《主板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

《中小板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

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第一章 信息披露实务概述

第一节 信息披露总体要求

1.1.1 上市公司信息披露的基本原则主要包括哪些？

根据《证券法》第63条、
《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规

定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并

保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大

基本原则，具体为：

1、真实性原则。真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露

的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实

反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

2、准确性原则。准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露

的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不

得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性

陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信

息时，应当合理、谨慎、客观。

3、完整性原则。完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露

的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗

漏。

2
 4、及时性原则。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当

在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息。

5、公平性原则。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当

同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获

取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公

司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及

未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定

履行信息披露义务。
【风险提示】

中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
（以下简

称《退市意见》
）自 2014 年 11 月 16 日起正式实施。其中，明确提出对重大信息披露违法

公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行

政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。
”

【案例】

1、信息披露不真实：GM公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值

超过20％，按规定需披露股票交易异常波动公告。在公告中，该公司称没有任何应予披露而

未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易价格再次出现异动。该公司3月19日披露称需对有

关事项核实，并申请停牌。3月20日，GM公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示

其早在2006年底就与有关方面签订了协议。该公司控股股东和实际控制人因上述信息披露违

规被处分。

2、信息披露不准确：JJ股份在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合

作的提示性公告》中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供

烟标印刷的合作事宜。该项公告内容与事实严重不符, 公司未及时进行公告更正，直到2009

年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；
3
副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。

3、信息披露不完整：KL 公司分别于 2010 年和 2011 年向关联方采购货物约计 2 亿元

和 5,000 万元。公司在《2010 年年度报告》和《2011 年年度报告》均未披露上述关联关系

和关联交易。该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。

1.1.2 上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信

息披露吗？

根据《上市公司信息披露管理办法》要求，上市公司及其他信

息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送

证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务

人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得

以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义

务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进

行信息披露。

1.1.3 重大事件的首次信息披露时点及持续信息披露要求是什么？

按照信息披露及时性要求，上市公司应当在重大事件触及信息披

露时点的两个交易日内披露有关信息。重大事件在各披露阶段的信息

披露时点如下表所示：

披露阶段 重大事件的信息披露时点

《股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重

首次披露 1 大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

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 （2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重

大事件发生时。

《股票上市规则》第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则

7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹

2 划情况和既有事实：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

《股票上市规则》第7.6条规定：上市公司按照《股票上市规则》 7.3条

或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大

事件的进展情况：

（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时

披露决议情况；

（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时

披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终

止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
持续披露
（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或
进展
者否决情况；

（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和

相关付款安排；

（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关

交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披

露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告

一次进展情况,直至完成交付或者过户；

（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生

5
 较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

【案例】

信息披露不及时：2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾

项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，

超过净资产的10％，已达到披露标准，但公司未及时对外披露。

1.1.4 尚处于筹划中的事项是否需要披露，应何时披露？

根据《股票上市规则》7.3、7.4 条规定，如果上市公司存在或
正在筹划重大事项时，应在最先触及的三个时点披露信息：（1）董
事会或者监事会作出决议时；（2）签署意向书或者协议(无论是否附
加条件或者期限)时；（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人
员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
但由于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列
情形之一的, 上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
上市公司可以采取分阶段披露原则，根据事项的进展情况分阶段
进行信息披露，以确保各阶段信息披露的及时性。

【风险提示】

董秘应当关注媒体对上市公司的报道并主动核实是否属实，及时与交易所进行沟通。

公共媒体传播的不实消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，

公司应当及时披露澄清公告。

上市公司可以根据《股票上市规则》第十二章停牌和复牌的规定，及时向深圳证券交

易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，避免股票及其衍生品种交易出现异常波动以

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及内幕交易。

1.1.5 及时、公平信息披露应注意哪些事项？

根据《主板规范运作指引》第 5.1 条和《中小板规范运作指引》

第 5.1 条相关规定，上市公司在保证公平信息披露方面应当：
1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开
披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提
前向特定对象单独披露、透露或泄露；
2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露
的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私
下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；
3、上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信
息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露
效果，造成实际上的不公平；
4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保
证信息披露的公平性；上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达
的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开
重大信息；
5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公
司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访
等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄
露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为
交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
根据《主板规范运作指引》第 5.2.1 条和《中小板规范运作指引》
第 5.2.1 条相关规定，上市公司应当通过深交所上市公司网上业务专

7
区（适用于主板上市公司）、中小企业板业务专区（适用于中小板上
市公司）在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深
交所，经深交所登记确认后通过证监会指定信息披露网站对外披露。

1.1.6 公平信息披露中重大信息包括哪些内容？

根据《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》
，公平信息披

露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开

披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提

前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者

已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：

1、 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈

利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

2、 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

3、 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立

未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

5、 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

6、 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

7、 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规

则》《主板上市公司规范运作指引》《中小板上市公司规范运作指引》

和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

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1.1.7 信息披露工作中确保公平性应重点关注哪些问题？

一般而言，信息披露工作中确保公平性应重点关注以下问题：

1、 不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对

象披露、透露或泄露未公开重大信息；

2、 根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选

择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，避免选

择性信息披露；

3、 不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他

违法违规行为；

4、 在未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买

卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

5、 不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完

全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务；

6、 自愿性披露的信息发生重大变化,可能影响投资者决策的,

应当及时披露进展公告；

7、 发现未公开重大信息泄漏或证券交易发生异常波动，应立即

报告深交所并公告；

8、 筹划阶段的重大事件应严格保密,尽量减少知情人范围，保证

信息处于可控范围；

9、 建立投资者关系活动档案(参与人员、时间、地点、交流内容

等),并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在深交所网站登

载投资者调研记录；
9
 10、 在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调

研、媒体采访等；

11、 业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进

行, 事先应当以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容，不得提

供未公开重大信息,拒绝回答涉及未公开重大信息的问题；

12、 与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书，并提请特定

对象对外发表投资价值分析报告、新闻稿前,应知会上市公司；

13、 接待参观时，合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未

公开信息；公司应派两人以上陪同参观,由专人回答参观者的提问；

14、 公司应在业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研

等投资者关系活动结束后，将主要内容于公司网站上或以公告形式对

外披露；

15、 在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购；

16、 进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时,

公司应要求对方签署保密协议，并要求对方承诺公告前不买卖公司证

券；

17、 在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
【案例】

信息披露不公平：2006年6月，BY公司总经理在深圳接待某券商研究人员调研，在配合

调研中描述了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，并提

供了详细的经营和财务数据。6月27日，该研究人员在其调研报告《持续高增长商业地产龙

头》中披露了公司的未公开重大信息。该公司总经理的上述行为属于向特定对象披露了公司

未公开重大信息，违反了公平信息披露的原则，被公开谴责并记入上市公司诚信档案。

10
1.1.8 强制性信息披露与自愿性信息披露的区别是什么？

1、强制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、
《股票上市规则》和深交所的其他相关规定必须披

露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义

务，否则就是违规甚至是违法。

2、自愿性信息披露：指除强制性披露的信息之外，上市公司基

于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，

如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、

公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。需注意的

是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原

则，不应出现误导投资者的情形。

1.1.9 强制性信息披露的内容主要包括哪些？

强制性信息披露的主要内容如下图所示：

11
1.1.10 上市公司信息披露的责任主体有哪些？

根据《证券法》
《股票上市规则》相关规定，上市公司信息披露

的责任主体包括上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员、

上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人。

1.1.11 如何划分深交所和上市公司的信息披露法律责任？

根据《股票上市规则》2.12 条的规定，深交所根据有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》以及深交所发

布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义

务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

深交所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不

同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或者临时

报告出现任何错误、遗漏或者误导，深交所可以要求上市公司作出

说明并公告，上市公司应当按照深交所要求办理。

上市公司及相关信息披露义务人是信息披露的主体，根据相关

规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.1.12 达到信息披露标准的信息可以申请暂缓披露吗？

根据《股票上市规则》2.19 条的规定，上市公司拟披露的信息

存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，

及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，

12
上市公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和

期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深交所同意，上市公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期

限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原

因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，上市公司应当及时披露。

1.1.13 达到信息披露标准的信息可以申请豁免披露吗？

根据《股票上市规则》2.20 条的规定，上市公司拟披露的信息

属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市

规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、

行政法规规定或者损害公司利益的，上市公司可以向深交所申请豁免

按相关监管规则披露或者履行相关义务。

申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。
【风险提示】

上市公司向深交所提出豁免履行相关信息披露义务前，必须确保该事项符合豁免披露

的条件，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行公告义务。

13
第二节 信息披露直通车

1.2.1 什么是信息披露直通车？

根据《信息披露直通车业务指引》相关规定，信息披露直通车是

指上市公司按照业务规则的规定，将应该对外披露的信息公告通过深

交所技术平台直接提交给指定披露媒体，深交所进行事后审核的信息

披露方式。它的特点是：过程全自动化、无任何人工干预、披露效率

提高、成本降低。

1.2.2 参与信息披露直通车的公司范围有哪些？

根据《信息披露直通车业务指引》第七条规定，采用直通披露的

上市公司原则上为股票在本所上市的所有公司。深交所可根据上市公

司信息披露质量、规范运作程度、违规处分等情形，对适用直通车业务

的信息披露主体进行调整。

1.2.3 上市公司提交的所有公告都可以直通披露吗？

2015 年 5 月，深交所修订了《上市公司信息披露直通车业务操

作指南》
，进一步扩大了直通披露公告类别范围，但仍有少部分复杂

程度较高、风险较大的公告不属于直通披露范围。

深交所主板上市公司可查阅《主板信息披露业务备忘录第 5 号—

—信息披露直通车》查找直通公告类别范围；深交所中小板上市公司

可查阅《上市公司信息披露直通车业务操作指南（2015 年修订）》查

找直通公告类别范围。
14
 深交所根据业务发展需要可以定期或不定期调整直通公告范围。
【风险提示】

1、上市公司向深交所业务专区提交披露申请前，必须对照业务规则明确披露内容均属

于直通披露类别，该次披露方能采用直通车方式进行。如待披露的多项公告既有直通类别，

又有非直通类别的，可以分类披露。

2、因深交所根据业务发展需要可以定期或不定期调整直通披露公告范围，上市公司需

关注相关业务规则。如果上市公司误将本该非直通的公告类别，选择成了直通的公告类别，

则很有可能造成深交所或结算公司的相应业务还未处理，停复牌状态未发生变更，但公告却

已经披露的诸多风险。

3、上市公司公告类别选择和业务参数录入的准确率、完整性已纳入上市公司信息披露

考核指标。

1.2.4 非交易日能否提起事后审核的信息披露申请并直通披露？

根据《信息披露直通车业务指引》第十条规定，上市公司可以在

交易日、单一非交易日或连续非交易日最后一日通过业务专区创建直

通披露申请。

1.2.5 信息披露直通车业务的办理流程及一般规定？

1、信息披露直通车业务的办理流程：

上市公司办理直通车业务，是在交易日使用深交所披露业务技术

平台的“上市公司业务专区”
、“中小企业板业务专区”提交直通披露

申请，深交所技术平台在规定时间段将直通披露信息自动发送给指定

披露媒体。办理流程如下图所示：

15
 ①使用数字证书登陆 ②创建直通披露申 ③上市公司确认并将申
网上“业务专区” 请 请提交深交所技术平台

如符合直
通标准
如
⑤技术平台在规定时间 ④技术平台提示公司再次内部复核，确认公告类别、公告 不
段发送指定披露媒体 文件、报备文件、业务参数的准确性、完整性。 符
合

⑥上市公司及时与指定 ⑦指定网站在收到直通披露信息后立即予以刊载，指定报
媒体确认接收 刊在次日予以刊载。

深交所事
前审核

2、信息披露直通车业务办理的一般规定：

（1）办理方式和时间：信息披露直通车业务只能通过网络方式

办理，提交申请时间为交易日的 6:00-20:30、单一非交易日或连续

非交易日的最后一日的 12:00-16:00。

（2）披露时间：深交所技术平台在下列时间段将直通披露信息

自动发送给指定披露媒体：

（一）上市公司在交易日 6∶00—7∶30 完成公告提交，且拟披

露日期为当日的，技术平台于当日 7∶30 自动发送相关公告给指定网

站披露；

（二）上市公司在交易日 7∶30—8∶00 完成公告提交，且拟披

露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；

（三）上市公司在交易日 8∶00—11∶30 完成公告提交，且拟披

露日期为当日的，技术平台于当日 11∶30 后自动发送相关公告给指

16
定网站披露；

（四）上市公司在交易日 11∶30 后完成公告提交的，技术平台

于当日 15︰30 后自动发送相关公告在指定网站披露。

（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日 12∶

00—16∶00 完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当

日 16∶00 后自动发送相关公告在指定网站披露。

上述相关公告均将同时发送给其他指定披露媒体。

（3）内容一致性：要保持直通披露的信息与在网站披露的内容

一致。某些业务类别的公告在指定报刊上的披露要求与在指定网站的

要求存在差异的，上市公司应当充分关注，并采取相应措施符合各自

要求。

（4）直通公告完备性：每单次信息披露申请所含公告全部属于

直通披露类别时，该申请方能直通披露；如待披露的多项公告既有直

通类别，又有非直通类别，可分类披露，但公告之间如有关联性，则

不可拆分。

1.2.6 上市公司直通披露时应重点关注哪些事项？

上市公司应充分重视信息直通披露过程控制，认真学习相关业务

规则指引，完善并严格执行信息披露事务管理制度和内部流程，准确

选择公告类别，在规定时间内根据业务规则完整录入业务参数，履行

信息披露义务。具体而言，上市公司直通披露时应重点关注以下事项：

1、正确选择公告类别。技术系统是依据上市公司选择的公告类

17
别来判定当次信息披露是否执行直通车流程，上市公司选择公告类别

时必须同时涵盖所有公告子类，不得错选、漏选。

2、关注披露要点。技术系统依据公告类别向上市公司提示该类

公告需要提供的审核材料及撰写公告时需要注意的要点。上市公司要

对照披露要点做好公告自查，逐一核对“披露要点”
、“需提交的材料”
。

3、严格执行内部审核流程。上市公司应建立信息披露直通车内

部审核流程，严格检查公告行文及业务办理流程，避免错漏。上市公

司如发现信息披露存在差错或者遗漏，需第一时间进行补充、更正。

如确属对于市场有重大影响，且上市公司无法当天完成补充、更正的，

可向深交所申请对证券停牌。

4、准确、完整填写相关业务参数。很多信息披露事项并不仅仅

包含披露公告文件这一项内容，还涉及到前置的审查程序、结算公司

相关业务操作、后台的数据操作等内容，比如停复牌、股份上市、限

售股份解禁、分红派息实施、股权激励授予等公告。为控制风险，深

交所在这些公告类别中提供了业务数据填报区域，并对数据填报规则

做了相应的设置。上市公司填报的这些业务数据，是深交所和结算公

司后台数据操作的来源，所以需要保证业务数据填报的准确性。

5、停牌期间的直通公司须注意复牌设置。凡所披露事项涉及停

牌或复牌情况的，上市公司均应提交停复牌申请，同时选择相应的公

告类别，如没有直接对应的公告类别，则应选择“重大事项停牌公告”

或“重大事项复牌公告”
。上市公司应在信息披露申请中，以电子方

式对公司股票及其衍生品种进行停复牌的设置。

18
 【风险提示】

1、股票交易状态的变化，由上市公司在信息披露申请中进行设置。若公司未能正确设

置，而导致信息披露直通的，公司应第一时间通知交易所。

2、根据《信息披露直通车业务指引》规定：上市公司应妥善保管数字证书及其密码，

使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为，上市公司应承担由此产生的法律责任。

3、公告类别选择不够准确、全面，将导致部分不在直通披露范围内的公告未经深交所

事前审核对外披露，或可以直通披露的公告选成了需事前审核的公告。上市公司在选择公告

类型时，容易漏选或错选公告类别，比较常见的错误在于仅选择董事会决议公告，但遗漏了

董事会审议事项所涉及的公告类别，导致部分不在直通披露范围内的公告未经深交所事前审

核对外披露。

4、上市公司在选择登报或上网的类型时易出现错误。某些业务类别的公告在指定报刊

上的披露要求与在指定网站的要求存在差异的，上市公司应充分关注，并采取相应措施符合

各自要求，避免产生应登报上网的公告没有登报仅上网披露，或仅需上网披露的文件选择了

登报。

5、上市公司业务参数填写易发生错误或漏填。在填写业务参数时，应反复核实相关数

据的准确性，如填写错误，可能影响后续业务的进行和数据统计。

6、遗漏提交部分报备文件。报备文件不齐，将影响事后审查 。

【案例】

1、A 公司于 1 月 10 日因筹划重大事项申请停牌。1 月 11 日，公司披露了《重大交易暨

复牌公告》。但是，公司并未通过电子方式申请复牌。公司漏选了 “重大事项复牌公告” 公

告类别，导致复牌公告未经事前审查而直通披露，公司股票交易状态未发生变化，导致公司

股票延期复牌一天。

2、D 公司于 2012 年 11 月 8 日上传了董事会决议和发行短期融资券共两份公告，选择

董事会决议公告登报上网，发行短期融资券公告仅上网。

对于主板和中小板上市公司而言，发行短期融资券公告也应一并登报上网。一般来说公

司董事会、监事会发布的临时公告均应登报上网，独立董事、保荐机构、会计师事务所、律

师事务所等中介机构出具的意见、说明、报告等作为公司公告的备查文件仅上网即可，其他

如非公开发行上市公告书等存在摘要及全文的信息披露文件，公司可选择将摘要登报上网，

全文上网即可。

3、C 公司于 2012 年 11 月 21 日上传了关于召开临时股东大会通知的公告，选择的公告

19
类型为“召开股东大会的提示性公告”，导致公告直通披露。上市公司本应选择“董事会决

议召开股东大会的通知”的公告类型，该类公告需进行业务参数录入。

“董事会决议召开股东大会的通知”的公告类型类别需在业务系统中录入股东大会类型、

股东大会召开日期、股权登记日等参数，以判断股东大会的召集、召开是否符合相关规定。

该例中，错选公告类别导致上述工作未进行，增加了业务风险，很可能导致股东大会决议公

告等相关业务提醒未能自动生成的重大风险。

4、ZGLT 公司同时在 A 股市场和 H 股市场上市。2013 年 8 月 8 日，A 股市场收盘后，其

直通披露了业绩预告，公司净利润同比增长了 55％。该公告披露后，港股仍在交易，该公

司 H 股走势迅速由-0.98％急拉至 3.91％。该公司 H 股在当天下午 3 点 32 分紧急停牌。

该案例提示在 A 股市场、H 股市场等多个市场发行上市的公司，在直通披露时，需要注

意各个市场披露时间差异的影响。

5、2013 年 9 月 17 日下午收市后，XMGQ 公司以直通车方式披露了《关于签订复合车轮

采购合同的公告》
，主要内容为公司与 T 公司签订了《采购合同》
，合同总金额为 516,079.20

万美元。该公告中披露的以美元计价的合同金额存在重大差错，实际上应为 516,079.20 美

元。同时，公司在 9 月 17 日公告披露后就发现了上述差错，但并未及时报告并披露更正公

告，导致 9 月 18 日上午公司股票交易出现异常、盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。

公司及相关责任人被给予通报批评处分。

1.2.7 深交所对直通披露的公告进行审查吗？

根据《信息披露直通车业务指引》规定：根据有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则的规定，深交所对上市

公司通过直通车方式披露的信息，事后进行形式审核，对其内容的真

实性不承担责任。

在深交所对直通披露信息的事后审查过程中，上市公司应积极配

合深交所的监管工作，及时回复、提交补充材料等。

上市公司采用直通披露的信息出现错误、遗漏或误导的，公司应

20
按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则

的规定及时刊登补充公告或更正公告。
【风险提示】

深交所对上市公司直通披露的信息进行事后形式审核，并将上市公司公告类别选择和业

务参数录入的准确率、完整性纳入信息披露考核指标。

深交所根据上市公司年度信息披露考核结果及规范运作程度，动态调整信息披露直通车

公司范围。因此，上市公司应谨慎对待每一次信息披露直通车业务，加强操作流程控制，确

保准确、完整、及时披露相关信息，使上市公司不因直通披露的失误影响年度信息披露考核

结果，或给市场带来不良影响。

1.2.8 办理年度报告、半年度报告直通披露应注意哪些事项？

年度报告、半年度报告中，需要关注上市公司是否可能存在触及

股票退市风险警示、其他风险警示、暂停上市，以及公司债券交易实

施退市风险警示、公司债券交易撤销退市风险警示、暂停上市等情形，

并关注是否存在需要变更公司简称、股票及相关证券停复牌的操作风

险。另上市公司办理年度报告、半年度报告直通披露时，还应注意以

下事项：

1、深交所将根据上市公司的业绩预告、业绩快报、最近一期定

期报告，将存在上述风险的公司定期报告调整为非直通；

2、年度报告、半年度报告带有后续业务，上市公司应准确填报

相关指标，系统将自动判断是否触及需事前登记的情形。如触及，将

变更为事前审核；

3、如触碰前述 1、2 种情形，上市公司须选择相关的公告类别；

4、如被出具非标准无保留的审计意见，上市公司应在当日收市

21
后与监管人员进行沟通。

1.2.9 公司股票停牌期间办理直通披露应注意哪些事项？

上市公司股票停牌期间办理直通披露时，应注意以下事项：

1、停牌期间，
如上市公司未提出复牌申请，
公司信息披露可直通；

2、如股票停复牌状态变化，上市公司应在业务专区进行相关设

置；

3、如上市公司直通披露后，发现未进行停牌或复牌设置，应第

一时间与深交所监管人员联系。

1.2.10 办理业绩快报、预告和预测直通披露业务时应注意哪些事

项？

上市公司办理业绩快报、业绩预告、业绩预测直通披露时，应注

意以下事项：

1、业绩快报、预告、预测属股价敏感信息，上市公司应足够谨

慎、确保公告真实、准确、完整；

2、前述公告可能附有利润分配政策或预案，容易漏选权益分派

预案类别，因此，应注意此类公告是否遗漏；

3、直通披露后如发现错误或误导，上市公司应采取必要措施消

除可能的市场影响。

1.2.11 办理三会决议公告直通披露业务应注意哪些事项？

上市公司办理三会决议公告直通披露时，应注意以下两点：
22
 1、提交股东大会审议的事项披露不完整、提交备查文件不全等

情形下，上市公司不得发出股东大会通知；

2、董事会、监事会审议事项往往涉及其他公告类型，容易漏选

其他公告类别。

1.2.12 办理（关联）交易直通披露应注意哪些事项？

上市公司办理（关联）交易公告直通披露时，应注意以下要点：

1、重大（关联）交易需按照相关要求，披露完整且文件齐备的

情况下，方能发出股东大会通知；

2、重大（关联）交易披露后，如存在应补充或更正的情形，原

则上公司应当日完成补充、更正。但若上述情形对上市公司股票交易

有重大影响，且上市公司无法当日完成补充、更正的，上市公司应及

时向深交所报告，并视情况申请股票停牌。

第三节 信息披露考评

1.3.1 深交所依据哪些规则对上市公司进行信息披露考核？

深交所以《信息披露工作考核办法》为依据，于每年上市公司年

度报告披露工作结束后，对上年 12 月 31 日前已上市的公司的信息披

露工作进行考核。

1.3.2 信息披露考核时，上市公司如何进行自评？

根据《信息披露工作考核办法》第四条规定，上市公司信息披露

23
工作考核采用公司自评与深交所考评相结合的方式进行，考核期间为

上年 5 月 1 日至当年 4 月 30 日。上市公司应当在考核期间结束后五

个工作日内，根据上述考核办法附件《上市公司信息披露工作自评表》

的格式，对考核期间是否存在本办法第十七条、第十八条和第十九条

规定的情形进行自评并向深交所报备。

1.3.3 信息披露考核结果对上市公司有哪些影响？信息披露考核结

果对社会公开吗？

根据《信息披露工作考核办法》第五条规定，上市公司信息披露

工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为 A、B、C、

D 四个等级。深交所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范

围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

对于信息披露考核结果较差公司，深交所将针对公司薄弱环节和

风险领域，采取针对性措施加强监管。另外，深交所在对上市公司再

融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，也将信息披露考核结果

作为重要依据。对于年度信息披露工作较差的公司，深交所还将对其

董事长、董事会秘书等人员进行后续专题培训，连续考核不合格的建

议公司更换董秘，督促公司提高规范运作水平和信息披露质量。
【案例】

2015 年 5 月，深交所公布《关于 2014 年度深市主板公司信息披露考核结果的通报》

，

向社会公开了年度信息披露考核结果。480 家公司中，考核为 A 的上市公司 88 家，占参加

考核上市公司总数的 18.33％；为 B 的 318 家，占参加考核上市公司总数的 66.25％；为 C

的 59 家，占参加考核上市公司总数的 12.29％；为 D 的 15 家，占参加考核上市公司总数的

3.13％。前述通报附件还详细列出了各家上市公司的具体考核结果。
24
1.3.4 信息披露考评与日常监管存在何种联系？

信息披露的考核方式是日常考核与期末考核相结合。在上市公司

日常信息披露监管中，深交所公司监管部门针对每次披露事项，均从

准确性、完整性、及时性、公平性、信息披露涉及事项的规范运作和

合规情况等多个方面进行动态评分，同时考核上市公司对深交所工作

的配合情况。因此，信息披露日常监管是上市公司信息披露考评的重

要基础和依据。

深交所根据信息披露考核等级对上市公司实施分类监管等政策，

也可能对上市公司入选深市精选指数等产生影响。

1.3.5 深交所在日常信息披露的监管中关注哪些重要方面？

深交所在日常信息披露的监管中主要关注上市公司信息披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性、公平性，以及与深

交所工作的配合情况等七个方面。

1、信息披露真实性：（1）公告文稿是否以客观事实或具有事实

基础的判断和意见为依据；
（2）公告文稿是否如实反映客观情况，是

否存在虚假记载或不实陈述；（3）公告相关备查文件是否存在伪造、

变造等虚假情形。

2、信息披露准确性：（1）公告文稿是否出现关键文字或数字错

误，错误的影响程度；
（2）公告文稿是否简洁、清晰、明了；
（3）公

告文稿是否存在歧义、误导性陈述；
（4）是否通过业务专区准确选择

公告类别；（5）是否通过业务专区准确录入业务参数。
25
 3、信息披露完整性：（1）提供文件是否齐备；
（2）公告格式是

否符合要求；
（3）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏；
（4）是否

通过业务专区完整选择公告类别；
（5）是否通过业务专区完整录入业

务参数。

4、信息披露及时性：（1）是否在规定期限内披露定期报告、业

绩快报、业绩预告及修正公告；
（2）是否按照规定的临时报告信息披

露时限及时披露。

5、信息披露合法合规性：（1）公告事项是否符合法律、法规和

深交所相关业务规则的规定；
（2）公告事项涉及的程序是否符合法律、

法规和深交所相关业务规则的规定。

6、信息披露公平性：（1）公告事项是否存在提前向特定对象单

独披露、透露或泄露的情形；
（2）公告事项披露前公司股票交易是否

因信息泄密而出现异常；
（3）公告事项披露前指定媒体之外的其他公

共媒体是否出现相关报道或传闻；
（4）是否在投资者关系活动结束后

及时通过深交所“互动易”网站披露《投资者关系活动记录表》和相

关附件。

7、与深交所工作配合情况：（1）是否在规定期限内如实回复问

询；
（2）是否按照要求及时进行整改；
（3）公司相关人员是否及时出

席深交所的约见安排；
（4）公司相关人员是否按照要求参加有关培训、

出席相关会议；
（5）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并

及时回复问询；
（6）发生异常情况时是否及时、主动向深交所报告；

（7）董事会秘书联络渠道是否畅通，联系电话、传真号码发生变化

26
时是否及时通知；（8）是否在规定期限内完成其他事项等。

第四节 境内外市场信息披露实务

1.4.1 什么是境内外信息披露的协调，哪些公司需要关注？

根据《上市公司信息披露管理办法》第一章第二条规定，在境内、
外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，
应当同时在境内市场披露。因此在境内、外市场发行证券及其衍生品
种并上市的公司需关注境内外信息披露的协调事项，做好境内外市场
的信息披露管理工作，提高信息披露质量，确保境内证券市场投资者
与境外证券市场投资者可以平等地获取同一信息。

1.4.2 境外证券交易所要求披露的信息，需要在境内披露吗？如何
披露？

根据《股票上市规则》第 16.1 条规定，在深交所上市的公司同

时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其
披露的信息，同时在证监会指定媒体上按照《股票上市规则》和深交
所其他有关规定的要求对外披露。

【风险提示】

上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投

资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。上市公司及

相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政

策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。

因此，境内投资者享有和境外投资者公平、平等获取同一信息的权利，要求同时披露、

不能先后披露。

27
1.4.3 境外证券交易所披露的信息与境内披露的信息必须一致吗？

根据《股票上市规则》第 16.2 条规定，在深交所上市的公司同

时有证券在境外证券交易所上市的，上市公司就同一事件履行报告和
公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告，公告的内
容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照深交所要求
披露更正或者补充公告。

【风险提示】
境内要求公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文
本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。

1.4.4 A+H 公司在信息披露方面应关注的事项？

由于两地的监管框架、执行理念、市场开放程度、市场结构等

存在差异，决定了两地的上市规则、监管规则有所不同。例如：股东

大会相关规定、关联方及关联交易判定标准及上会程序、信息披露时

点、董事禁止买卖股票期间相关规定等。具体可查看《香港联合交易

所上市规则》
《到境外上市公司章程必备条款》等规则。

境内外两地上市公司原则上应按照“从严要求，兼顾两地”的原

则开展信息披露工作。例如：公司重大信息的发布应做到通过两地交

易所同时发布，避免出现一早一晚的情形；公司拟申请 A 股或 H 股停

牌的，需兼顾协调两地交易所；凡是构成深交所规则或港交所规则要

求下的关联交易均需上会或披露等。

28
第五节 上市公司信息披露内部管理

1.5.1 上市公司应如何建立完善的信息披露内部控制制度？

为做好信息披露工作，一般而言，公司应结合自身实际，建立健
全《信息披露管理办法》
《投资者关系管理制度》
《内幕信息知情人管
理制度》
《外部信息报送及使用管理制度》
《年报信息披露重大差错责
任追究制度》
《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等一系列信息
披露内部控制制度，以规范信息披露行为，加强内部控制，确保真实、
准确、完整、及时，公平的披露信息。
具体而言，根据《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关规定，以下事项需要注意：
1、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保
证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和
推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或
泄露未公开重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定
对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活
动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论
的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信
息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，可以向
深交所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

29
 2、上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信
息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程
序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。
3、上市公司应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责。
4、上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重
大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽
量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

1.5.2 哪些部门和人员应参与信息披露工作？如何配合？

根据《股票上市规则》第 2.2、2.3 条规定，上市公司董事、监

事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披
露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司
做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，
并严格履行其所作出的承诺。
同时，公司财务部门、资本运营部门、市场营销部门、审计部门、
子公司管理部门等相关部门需积极参与信息披露工作，建议公司制定
内部的信息披露管理办法明确相关部门的职责，并辅以流程规范信息
的流转。

1.5.3 上市公司应如何建立信息披露责任追究机制？

上市公司为保证符合相关监管要求，及时、公平披露信息，并保
证所披露的信息真实、准确、完整，应该建立完备的信息披露责任追

30
究机制。追究机制应包括但不限于以下内容：
1、制订追究机制应按照相关法律法规要求，并结合公司实际情
况；
2、 列明信息披露责任追究涉及的部门和人员，并明确责任范围；
3、明确违反信息披露要求应追究相关责任的具体情形；
4、明确信息披露责任追究形式及处罚处理措施；
5、建立信息披露差错反馈及应对更正机制。

1.5.4 如何让公司股东和实际控制人重视并参与上市公司的信息披

露工作？

首先，
《股票上市规则》
《主板规范运作指引》和《中小板规范运
作指引》均明确规定了上市公司股东及实际控制人的信息披露义务，
上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》
《上市公司收购
管理办法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报
告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第 4.1.3
条规定，上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露
义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出
现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人
应当积极配合深交所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻
所涉及事项的真实情况答复深交所和公司，说明是否存在与其有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资
者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

31
 在工作实践中，上市公司股东和实际控制人可以指定专门联系人
配合上市公司的信息披露工作，上市公司可通过确定控股股东的证券
事务联系人、加强培训、建立流程等方式方法加强实际控制人对信息
披露工作的重视程度并积极参与其中。

1.5.5 董事、监事及高管参与信息披露时应注意哪些事项？

根据《股票上市规则》第 2.2 条等有关规定，上市公司董事、监

事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信
息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
根据《主板规范运作指引》第 3.1.10-3.1.15 条，《中小板规范
运作指引》第 3.1.10-3.1.18 条等规定，对董事、监事和高级管理人
员在参与上市公司信息披露义务时应注意的事项进行了规范，主要包
括：
1、严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报
告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大
信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当
立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。
2、获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情
形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有

32
关规定履行信息披露义务：占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
要求公司违法违规提供担保的；对公司进行或拟进行重大资产重组的；
持股或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；持有、控制公
司 5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依
法限制表决权的；自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程
序的；对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
3、公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不
符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
【风险提示】
如果公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事
和高级管理人员应当立即向交易所报告。
【案例】
2006 年 10 月 25 日，XY 公司存在利用募集资金 5366 万元补充流动资金的情形，公司
对该等事项未履行必要的审议程序且遗漏披露相关信息。公司董事长及相关人员受到交易所
公开谴责的处分。

第六节 监管措施和纪律处分

1.6.1 深交所对上市公司及相关信息披露义务人可采取的自律监管

措施有哪些？

根据《自律监管措施和纪律处分措施实施细则》第二章第七条的

规定，深交所对上市公司及相关信息披露义务人可采取的自律监管措

施详见以下具体条款：

“第七条 对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及

其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员实施的自律监管措施包括：

33
 （一）要求作出解释和说明；

（二）要求中介机构或要求聘请中介机构核查并发表意见；

（三）书面警示（发出各种通知和函件）；

（四）约见谈话；

（五）要求参加培训或考试；

（六）要求或建议更换有关人选；

（七）撤销任职资格证书；

（八）暂不受理有关当事人出具的文件；

（九）限制交易；

（十）上报中国证监会；

（十一）本所业务规则规定的其他自律监管措施。”

1.6.2 深交所的纪律处分措施有哪些？

根据《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《自律监

管措施和纪律处分措施实施细则》等相关规则、细则的规定，深交所

视监管对象违规行为的情节轻重实施的纪律处分措施，包括通报批评、

公开谴责、以及公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员、董秘。

具体而言：通报批评，是指深交所在一定范围内或公开地对当事

人进行批评的纪律处分措施；公开谴责，是指深交所通过中国证监会

指定媒体或采取其他公开方式对当事人进行谴责的纪律处分措施；公

开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书，

34
是指深交所公开认定有关人员不适合担任上市公司董事、监事、高级

管理人员、董事会秘书的纪律处分措施。

纪律处分的判断标准主要为：1、违规行为对市场造成的影响程

度；2、违规行为涉及应披露事件的金额大小；3、违规行为涉及应披

露时间的滞后程度；4、违规行为的认错意识和纠正措施情况。

1.6.3 深交所对上市公司实施公开谴责的标准是什么？

根据《中小企业板上市公司公开谴责标准》第二章和第三章的规

定，深交所对中小企业板上市公司公开谴责的适用情形包括以下具体

条款。

1、涉及信息披露违规情形条款

第三条 上市公司未在法定期限内披露定期报告的，本所予以公

开谴责。

第四条 上市公司财务会计报告存在下列违规情形之一的，本所

予以公开谴责：

(一)财务会计报告被会计师事务所出具否定意见的审计报告，或

者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的；

(二)财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告，且

保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，情节

严重的，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；

(三)财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被监管部门

责令改正但未在规定期限内改正的；

35
 (四)财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司改正后

涉及对以前年度财务会计报告进行追溯重述，情节严重的。

第五条 上市公司存在下列违规情形之一且情节严重的，本所予

以公开谴责：

(一)未在规定期限内披露业绩快报、业绩预告及其修正公告，或

者披露的业绩快报、业绩预告及其修正公告与定期报告披露的财务数

据存在重大差异；

(二)未按规定披露重大事项涉及资产金额达到最近一期经审计

的资产总额 30％以上的；

(三)未按规定披露重大事项涉及年均收入金额超过人民币 1 亿

元且达到最近一个会计年度经审计的营业收入 100％以上的；

(四)未按规定披露重大事项涉及损益金额超过人民币 5000 万元

且达到最近一个会计年度经审计的净利润 30％以上的；

(五)未按规定披露的重大事项致使公司发行的股票、公司债券或

者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者被暂停上市交易

的；

(六)未按规定披露其他可能对公司股票交易价格产生较大影响

的重大事项。

2、涉及规范运作违规情形条款

第六条 上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用

上市公司资金日最高余额超过人民币 1000 万元，或者超过上市公司

最近一期经审计净资产 5％，且情节严重的，本所对上市公司予以公

36
开谴责。

第七条 上市公司违规对外提供担保的余额(被担保对象为上市

公司合并报表范围内子公司的除外)超过人民币 5000 万元，且超过最

近一期经审计净资产 10％，且情节严重的，本所予以公开谴责。

第八条 上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一，且情节

严重的，本所予以公开谴责：

(一)将募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司，涉及金额超过人民币 3000 万元(金融类企业除

外)；

(二)变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，

涉及金额超过人民币 1 亿元或者超过募集资金净额 30％。

第九条 上市公司存在下列违规情形之一且情节严重的，本所予

以公开谴责：

(一)未履行重要承诺事项；

(二)上市公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、

行政法规、中国证监会及本所相关规定；

(三)上市公司拒不配合其他信息披露义务人履行义务。

1.6.4 深交所约谈上市公司有哪些方式？

约见谈话是深交所的主要监管措施之一。根据监管需要，深交所

可约见上市公司董事、监事、高管、大股东或实际控制人、中介机构

37
等谈话，要求相关人员就深交所关注的上市公司事项做出详细说明。

1.6.5 收到交易所的处分事先告知书后如何撰写减免责申请？

上市公司、会员及其相关当事人涉嫌违反深交所业务规则，拟给

予纪律处分的，由深交所相关业务部门以部门名义向其发送《处分事

先告知书》，说明拟将采取的纪律处分措施及简要理由，并告知其在

规定时间内提交书面陈述和申辩的权利。

相关当事人可在规定期限内向深交所提交减免责申请，深交所纪

律处分委员会根据相关规则最终做出处分决定。逾期未提交减免责申

请的，视为对相关处分无异议。减免责申请的主要内容为：

1、公司申请减免责

（1）申请减责或免责的具体理由，包括但不限于：相关违规行为

发生的原因；是否履行了相关决策审议程序；上市公司内部控制是否

健全有效；相关违规行为是否对上市公司及其股票和衍生品种的交易

价格、证券市场造成重大影响等；

（2）申请人事后采取的整改措施和所取得的效果。

2、个人申请减免责

（1）申请减责或免责的具体理由，包括但不限于：相关违规行为

非发生在本人任职期间或者正常职责范围内难以发现；未参与相关违

规行为；在相关决策和咨询中已提出了反对意见；已采取了促使董事

会、监事会或其他人员纠正的措施；已及时向监管部门报告等；

（2）在任职期间的勤勉尽责情况：重点说明是否对违规行为相关

38
事项予以了必要关注等具体工作情况。

撰写减免责申请时，申请人不得仅以不知情为由申请免责，所有

减免责理由均须有书面证据支持。提出免责申请的，应当具体说明能

够证明自身无过错的具体情况；提出减责申请的，应当具体说明自身

无重大过错或对相关违规行为仅负次要责任的具体情况。

1.6.6 上市公司被深交所实施纪律处分的主要影响是什么？

上市公司被深交所实施纪律处分的实质影响包括：根据《股票上

市规则》,中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到深交所三

次公开谴责，深交所有权决定终止其股票上市交易；潜在影响包括：

上市公司的市场形象及市场价值受到一定程度的影响，对上市公司年

度信息披露考核等其他事项可能产生不利影响，涉及处分董监高的职

业发展也可能受到不利影响。

第二章 证券发行上市

第一节 首次公开发行上市

2.1.1 新上市公司如何确定证券代码及证券简称？

发行人披露招股意向书前，发行人及主承销商需通过保荐业务专

区上传证券代码与证券简称申请文件，包括证券简称与证券代码申请

书（可参考《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》申

请书格式制作）
、核准文件、发行时间表，由深交所上市推广部受理

39
申请并审核通过后，公司进入保荐业务专区—证券简称与证券代码确

定模块，确定证券简称与证券代码。
【风险提示】

中、英文证券简称拟定说明：1、中文证券简称应选自公司中文名称，长度不超过 4 个

汉字；公司可以从中文名称中选取公司所在地行政区划名称（或者简称）
、字号（或者商号）

和行业或者经营特点等信息来确定中文证券简称，但不得只选取缺乏显著特征的名称作为中

文证券简称。2、英文证券简称控制在 20 个字符以内，包括空格、单词缩写符(.)等，不区

分 A、B 股；股票英文简称来源于公司英文名称，简写方法可取关键单词（如 KONKA）

、单词

缩写(如 TECHNOLOGY 缩为 TECH.)、符号替代（如&替代 AND）、单词合并（如 Overseas Chinese

Town 合并为 OCT）等；在选取英文证券简称时，建议优先考虑选取关键单词方法，避免采

用单词合并方法。

2.1.2 发行上市主要包括哪些流程？如何确定股票上市时间？

深交所目前的发行主要流程包括：

1、T-5 日（T 为网上申购日）或之前：发行人披露招股意向书；

2、T-2 日之前：投资者在网下发行电子平台参与询价；

3、T-2 日:主承销商、发行人根据初步询价结果，确定发行价格

及最终的发行数量；

4、T-1 日：发行人披露发行公告；

5、T 日：投资者缴款申购；

6、T+1 日：主承销商组织对网上网下申购资金进行验资，主承

销商确定网下配售结果，中国结算深圳分公司进行网下资金交收、网

上申购配号；

7、T+2 日：发行人披露新股发行网上申购情况及中签率公告、

40
网下配售结果公告；如网上发行需要摇号，主承销商上午主持网上发

行摇号仪式；中国结算深圳分公司将网下募集资金划入主承销商结算

备付金账户，对网上申购进行中签处理；

8、T+3 日:发行人披露网上摇号中签结果公告；中国结算深圳分

公司将网上募集资金划至主承销商结算备付金账户；主承销商将网下、

网上募集资金划入发行人指定账户，发行人请会计师事务所验资并出

具验资报告；

9、T+4 日及以后：主承销商协助发行人到中国结算深圳分公司

办理股份登记、领取股东名册等事宜；发行人尽快办理工商登记变更

手续。

深交所目前的上市主要流程包括：

1、T-1 日或之前：保荐机构在刊登招股意向书后五日内向深交

所上市推广部报送上市申请文件（书面文件）；

2、股份登记完成后，L-2 日或之前（L 日为新股上市日）：保荐

机构向深交所上市推广部补充报送其他上市申请文件（书面文件）；

3、L-2 日：保荐机构到深交所上市推广部领取股票上市通知书、

发行人联系指定媒体披露上市公告书；

4、L-1 日：发行人披露上市公告书、上市保荐书及法律意见书；

5、L 日：上市仪式。

上市日期一般介于 T+6 至 T+10 日之间，发行人可自己选择或由

深交所统一安排。

41
2.1.3 企业发行上市过程中需要承担哪些费用？

企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，主要包括中介机构

费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包

括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师

费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市

初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推

介费等。

以上费用项目中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定

因素。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的

总成本一般为融资金额的 6％-8％。

2.1.4 发行上市期间哪些费用可以计入发行费用？

发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用。该

费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括保荐承销费、审计费用、

评估费用、律师费用、发行手续费用、信息披露费等。

按照证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010

年第一期 总第四期）》的解释，上市公司为发行权益性证券发生的承

销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律

师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所

发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况

下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以

扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过
42
程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在

发生时计入当期损益。

2.1.5 如何在发行上市期间与媒体保持顺畅沟通？

首先，公司管理层要高度重视发行上市期间的信息披露和媒体沟

通。

其次，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
《上市公

司信息披露管理办法》第四十五条规定：董事会秘书负责组织和协调

公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持

续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书负

责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。上市公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信

息披露方面的相关工作。

再次，公司在发行上市期间，要在中介机构的指导帮助下与媒体

保持顺畅沟通。保荐机构、财经公关等专业机构在（拟）上市公司与

媒体沟通等环节能够提供有针对性的指导和支持。

2.1.6 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管签署声明与承诺时

有哪些注意事项？

根据《股票上市规则》
《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指

引》《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定：

43
 “上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上

市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命

后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，

签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
，并报

本所和公司董事会备案。

上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签

署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
，并报本所和公

司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、

实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制

人声明及承诺书》的签署和备案工作。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该

文件的内容，前述机构和个人在充分理解后签字盖章。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方

式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和

电子文件。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间声明

事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本

所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行作出的公开声明和

各项承诺，不擅自变更或者解除。控股股东、实际控制人声明事项发

44
生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公

司董事会提交有关该等事项的最新资料。”

2.1.7 上市公告书中财务会计资料有哪些披露要求？

根据《股票上市公告书内容与格式指引》的相关规定，在深交所

上市的发行人上市公告书对财务会计资料的披露有如下要求：

1、在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期

间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指

标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可

以免于披露。

2、在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露

上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股

说明书已进行相应披露，则可以免于披露。

3、发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应

当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经

现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）
、会计

机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期及上年度期末的比

较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金

流量表。

4、发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务

指标，并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主

要因素。对于变动幅度在 30％以上的项目，应当说明变动的主要原

45
因。

2.1.8 发行上市期间有哪些指定信息披露媒体？

目前，中国证监会指定的信息披露媒体有：巨潮资讯网、上交所

网站、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网和中国证

券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

2.1.9 上市仪式有哪些议程？

发行人如需举办个性化上市仪式，可提前与深交所沟通。

深交所所参考仪式流程如下：

8:30-9:00 参加仪式的人员到达深交所；

9:10-9:12 贵宾入场；

9:12-9:16 仪式开始，主持人介绍贵宾；

9:16-9:20 上市公司代表等人致辞（4 分钟）

；

9:20-9:22 深交所领导致辞；

9:22-9:24 深交所领导和上市公司代表互赠纪念品；

9:25 敲响开市宝钟；

祝贺上市成功，仪式结束。来宾可继续在仪式大厅拍照留念。

2.1.10 哪些人需参加股票上市当天的《诚信规范第一讲》？

《诚信规范第一讲》是在发行人股票上市当日上午，由深交所监

管部门为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

和保荐机构的保荐代表人和项目协办人等举办的专门培训。通过介绍
46
监管理念、典型案例、主要监管规则等，强化上述人员、机构的规范

运作和信息披露责任意识，加强投资者保护。

2.1.11 董事、监事、高管及其关联人、公司内部员工等是否可以

参与本公司的 IPO 申购？

根据《证券发行与承销管理办法》第十五条规定，首次公开发行

股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

(二)本条第（一）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母。

据此理解，发行人董事、监事、高管及其关联人、公司内部员工

等不得参与本公司的网下配售。网上发行暂时没有禁止申购类投资者，

如参与网上申购，需特别注意相关的信息披露要求和特殊人群的股份

买卖规定。

根据实践，董监高及其关联人、持股 10％以上股东及其一致行

动人属于非社会公众股，如果在 IPO 阶段申购了公司股票，会降低社

会公众的持股比例，存在导致公司不符合上市条件的风险。

47
2.1.12 上市前在股权分布退市风险方面需关注哪些事项？

根据本所《股票上市规则》18.1 条释义，股权分布发生变化不

再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25％；

公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数

的 10％。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司 10％以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人

或者其他组织。

因此如果发行人首次公开发行股票数量占发行后总股本比例刚

好为 25％（或 10％），且发行前股东均为上述两类非社会公众，发行

人须在上市公告书中进行风险提示，说明公司股权分布达到上市条件

的最低要求，但如果前述非社会公众买入股票，可能导致退市风险。

发行人需披露针对前述事项拟采取的风险控制措施，包括内部加强规

则的培训、签署相关承诺、自愿申请限制买入等。

如果发行前股东均为上述第一类股东，即持有上市公司 10％以

上股份的股东及其一致行动人，建议发行前股东向本所申请，办理自

愿申请限制买入本公司股票的手续。

48
2.1.13 首发时控股股东和实际控制人的股份锁定承诺应注意哪些

事项？

根据本所《股票上市规则》第 5.1.6 条规定，发行人向本所提出

其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其

直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发

行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份。

控股股东和实际控制人在承诺时，应明确不转让其“直接或间接”

持有的股份，所有控股股东和实际控制人均需按照上述要求进行承诺，

特别是间接持股的实际控制人。控股股东和实际控制人的认定参照招

股说明书。

第二节 再融资

一、再融资共性问题

2.2.1 再融资主要有哪些方式？各种方式之间有什么区别？

根据《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》
《优先股试点管

理办法》
《公司债券发行试点办法》
《关于实施<公司债券发行试点办

法>有关事项的通知》的相关规定，上市公司再融资的主要方式分别

为公开增发、非公开发行、配股、优先股、公司债、可转换公司债等。

各方式的区别如下表：

49
 主板及中小板上市公司的再融资条件

公开增发 配股 可转债 优先股 非公开发行 公司债

公开发行优先股的适用主体
应当符合以下情形之一：
1、普通股为上证 50 指数成
份股；
2、以公开发行优先股作为支
付手段收购或吸收合并其他上市
适 境内上市公司和发
公司；
用 行境外上市外资股
境内上市公司 境内上市公司 境内上市公司 3、以减少注册资本为目的回 境内上市公司
主 的境内股份有限公
购普通股的，可以公开发行优先
体 司
股作为支付手段，或者在回购方
案实施完毕后，可公开发行不超
过回购减资总额的优先股。
而非公开发行优先股的适用
主体为境内上市公司和非上市公
众公司。
1、上市公司最近三个会计年度连续盈利，最近二十四个 1、上市公司最近三个会计年 无 上市公司发行
月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 度实现的年均可分配利润应当不 普通公司债的盈利
盈 百分之五十以上； 少于优先股一年的股息； 条件只需满足最近
利 2、实施公开增发及发行可转换公司债除满足上述条件外， 2、对于公开发行优先股的上 三个会计年度实现
能 上市公司还必须满足最近三个会计年度加权平均净资产收益 市公司应当连续盈利。扣除非经 的年均可分配利润
力 率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 常性损益后的净利润与扣除前的 不少于公司债券一
前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依 净利润相比，以孰低者作为计算 年的利息
据； 依据。

50
 3、发行可转换公司债的上市公司还必须满足最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
4、发行分离交易的可转换公司债券的上市公司若不满足
上述“ROE 不低于 6％”条件，则需满足最近三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息。
分 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 最近三年现金分红情况应当 无 无
红 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 符合公司章程及中国证监会的有
派 关监管规定。
息
融资规模不得超 配售数量不 1、融资规模 上市公司已发行的优先股不 融资规模不得超 实施发行后累
过募投项目需要量。 超过本次配售股 不得超过募投项 得超过公司普通股股份总数的百 过募投项目需要量。 计公司债券余额不
融 份前股本总额的 目需要量； 分之五十，且筹资金额不得超过 超过最近一期末净
资 百分之三十。 2、实施发行 发行前净资产的百分之五十，已 资产额的百分之四
规 后累计公司债券 回购、转换的优先股不纳入计算。 十。
模 余额不超过最近
一期末净资产额
的百分之四十。
募集资金用途必须符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易 公司债募集资
募 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 金的使用限制较为
集 务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 宽松，必须符合股东
资 会或者股东大会核
金 准的用途，且符合国
投 家产业政策，不得用
向 于弥补亏损和非生
产性支出。

51
2.2.2 上市公司实施再融资应和深交所哪些部门联系？

再融资实施及相关业务办理由各个板块公司管理部各自负责，公
司债券发行上市及后续监管则由深交所固定收益部负责。上市公司进
行证券发行时，可以向深交所对应板块的监管员联系咨询相关事项。

2.2.3 再融资有哪些监管法律规范？

再融资的监管法律规范如下：
1、全国人大常务委员会颁布的法律，包括《公司法》及《证券
法》；
2、证监会颁布的规章制度，包括《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第 30 号）、
《优先股试点管理办法》（证监会令第 97 号）
、
《公司债券发行试点办法》
（证监会令第 49 号）
、《证券发行与承销管
理办法》（证监会令第 78 号）、
《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 40 号令）
、《关于修改上市公司现金分工若干规定的决定》
（证
监会令第 57 号）等；
3、规范性文件，包括《上市公司非公开发行股票细则》
《上市公
司股东发行可交换公司债券试行规定》
《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》
《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外
提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 5 号》
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《关于近期报送及补正再
融资申请文件相关要求的通知》
。《关于按要求报送非公开发行股票保
荐书的函》《股票发行审核标准备忘录第 8 号——关于发行人报送申
请文件后变更中介机构的处理方法》等；
4、信息披露准则制度，包括《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 10 号—上市公司公开发行证券申请文件》
《公开发行
52
证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—上市公司公开发行证
券募集说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号—公开发行公司债券募集说明书》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 32 号——发行优先股申请文件》等。

2.2.4 不同再融资方案的要点分别是什么？

再融资方案的要点主要包括以下几点:
（1）承销方式
承销方式有代销和包销两种，根据《证券发行与承销管理办法》
第二十二条规定，证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证
券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发
行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
公开增发、可转换公司债及普通公司债的承销方式一般由保荐机构与
发行人自行协商确定，在实务操作中，一般采用包销方式。
（2）发行数量
主板及中小板上市公司公开增发、非公开发行的融资规模不得超
过募投项目需要量；各板块上市公司配股的配售数量不超过本次配售
股份前股本总额的百分之三十；各板块上市公司公司债、可转换公司
债实施发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分
之四十；上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百
分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
53
 （3）限售及期限安排
主板及中小板上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十
二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股
份，三十六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公
司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者的情形之
一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事
会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
其他再融资方式没有明确的限售规定。在期限安排方面，公司债
的期限一般为一年以上；可转换公司债的期限最短为一年，最长为六
年；分离交易的可转债公司债的期限最短为一年。其他再融资方式没
有期限安排的规定。
（4）发行对象
公开增发的发行对象为所有合法的社会投资者；非公开发行的发
行对象要符合股东大会决议规定的条件，主板及中小板非公开发行的
发行对象不得超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务
院相关部门同时批准；配股的发行对象为原股东；上市公司公开发行
优先股的发行对象为所有合法的社会投资者，非公开发行优先股仅向
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得
超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人，发
行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
公司债、可转换公司债均面向交易所市场发行（含个人投资者）。
此外，公开增发、优先股和可转换公司债还需要说明原Ａ股股东
可优先配售的安排。

54
 （5）发行价格
公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日
公司股票均价或前一个交易日的均价。
主板及中小板上市公司非公开发行的价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日指发行底价的
基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
优先股发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价
格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公
开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。
公司债及可转换公司债的发行价格由发行人与保荐机构通过市
场询价确定，其中，可转换公司债的转股价格应不低于募集说明书公
告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，分离
交易的可转换公司债中认股权证的行权价格应不低于公告募集说明
书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；配股的配
售价格没有明确规定。
（6）发行程序
各种再融资方案还应详细说明发行程序和操作细节，如日程安排，
申购上下限，申购程序等。

2.2.5 通过何种途径可以获取再融资相关流程和指引？

再融资相关流程和指引可通过深交所网站及深交所各板块监管
人员两个渠道获取。

55
2.2.6 发行申请文件和上市申请文件报送时间有什么要求？

对于非公开发行，按照《深圳证券交易所上市公司非公开发行
股票业务指引》(2007 年 2 月 2 日发布)，发行人应当在证监会核准
发行之日起六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办
理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失
效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司完成发行认购程
序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司
非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深
圳分公司申请办理股份登记手续。新增股份登记完成后，上市公司应
申请办理上市手续。新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应
当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情
况报告暨上市公告书》。
对于公开增发，
《上市公司业务办理指南第 7 号——公开增发新
股》
（2007 年 12 月 25 日发布）适用于深市主板上市公司。主板上市
公司取得证监会增发核准通知后，应当在增发核准通知有效期内刊登
《增发招股说明书》
，上市公司及保荐机构在刊登《增发招股说明书》
前一个工作日之前应向深交所报送发行申请文件。发行结束后，上市
公司及保荐机构于增发股票上市日前三个交易日内，在中国结算深圳
分公司办理验资、股份登记等相关手续，并在深交所公司管理部办理
增发股票上市申请相关手续。
《中小企业板上市公司信息披露业务手
册》
（2008 年 9 月发布）适用于中小企业板上市公司。中小企业板上
市公司取得证监会增发核准通知后，应当在增发核准通知有效期内刊
登《增发招股意向书》，上市公司及保荐机构在刊登《增发招股意向
书》前一个工作日及之前应向深交所中小板公司管理部报送发行申请
文件。发行结束后，上市公司及保荐机构按照中登公司的要求办理增
56
发股份的股份登记托管手续，在《股份变动报告及上市公告书》预计
刊登日前两个交易日及之前，上市公司及保荐机构申请增发新股上市，
并向深交所提交上市申请文件。
对于配股，根据《深交所上市公司配股业务指南》（2008 年 10
月 6 日发布）与《中小企业板上市公司代销方式配股发行上市业务处
理流程》（2012 年 10 月 19 日发布），发行人应当在取得证监会配股
发行核准批文后二个工作日内刊登《配股获准公告》
。发行人及保荐
机构应当于《配股说明书》刊登前一个工作日到深交所办理相关事宜，
并提交配股发行申请文件。配股发行、登记工作完成后，发行人或其
保荐机构申请配股上市，向交易所提供配股上市申请文件。
对于可转债，根据《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发
行上市业务办理指南》（2013 年 5 月发布）
，上市公司应当在取得中
国证监会可转债核准文件后两个交易日内刊登《可转债发行获准公
告》，上市公司及保荐机构在刊登《可转债募集说明书》前一个工作
日之前应向深交所公司管理部门报送发行申请文件。发行结束后，上
市公司及保荐机构向中国结算深圳分公司发行人业务部提供网下申
购和配售数据，办理网下申购登记托管手续及办理余债数量包销手续。
在《可转债上市公告书》预计刊登日的三个交易日之前，上市公司及
保荐机构申请可转债上市，并向交易所提交可转债上市申请文件。

2.2.7 不同再融资方式下，发行期间股票停牌的相关要求有哪些？

非公开发行、可转换公司债及普通公司债的发行期间无需停牌。
其他再融资方式发行期间停牌要求如下：
公开增发：

阶段 工作内容 停牌要求

57
 T-1 日 提交《增发提示性公告》和停牌申请

刊登《增发提示性公告》,网上、网下申购日，网下申
T日
购定金缴款日

T+1 日 网下申购定金验资日 全天停牌

网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计
T+2 日
算配售比例；提交“增发结果公告”

T+3 在媒体刊登增发结果公告 复牌

注：T 为网上申购日(详情可见《上市公司业务办理指南第七号——公开增发新股》)

配股：

阶段 工作内容 停牌要求

配股缴款期（应至少刊登三次《配股提示性公
R+1 日—R+5 日 全天停牌（公司股
告》）
票及其衍生品）
R+6 日 登记公司网上清算

注：R 为股权登记日（详情可见《上市公司配股业务指南》）

2.2.8 不同再融资方式下，上市时间如何安排？

不同再融资方式发行完成后，上市时间安排差异不大，发行人需

办理上市申请等手续（承销保荐机构协助）
，主要有变更公司注册登

记、办理股份登记手续、申请上市、签订上市协议书等。发行人的上

市申请需要交易所的核准，在相关手续办理完毕，上市申请经交易所

核准后，即可披露上市公告书，新增股份上市。

公开增发：
阶段 时间 工作内容 责任方

58
 1.在中国结算深圳分公司办理验资、股份登记
等相关手续
上市公司（或
L-3 日内 2.在公司管理部办理增发上市申请相关手续
保荐机构）
增发股票
上市申请

刊登股份变动及增发股票上市公告（最晚需在
L-2 日内 上市公司
L-1 日刊登股份变动及增发股票上市公告）

注：L 为上市日(详情可见《上市公司业务办理指南第七号——公开增发新股》)

配股：

阶段 时间 工作内容 责任方

在中国结算深圳分公司办理余股认购、验资，股
上市公司（或
L-4 日内 份登记等相关手续
配股 保荐机构）
在公司管理部办理配股上市申请相关手续
上市申请
刊登股份变动及获配股票上市公告（最晚需在
L-3 日内 上市公司
L-1 日刊登股份变动及获配股票上市公告）

注： L 为获配股份上市日（详情可见《上市公司配股业务指南》）

可转债：

阶段 时间 工作内容 责任方

1.保荐人向中国结算登记存管部提供网下申购和配售

数据，办理网下申购登记托管手续及余债数量包销手
股份 发行人（或
T+5 续
登记 保荐人）
2. 发行人向中国结算登记存管部提供可转债托管材

59
 1. 发行人到中国结算深圳分公司登记存管部领取十
上市公告书
大债券持有人名册、登记证明
上市 预计刊登日 发行人（或
2. 发行人（或保荐人）向公司管理部门报送书面和电
准备 的前两个交 保荐人）
子的上市申请文件
易日及之前
3. 发行人缴纳上市费用

刊登 《可转债上市公告》见报上网，上市保荐书、法律意 发行人

上市 L-1 日 见书上网 （或保荐

公告 人）

上市 L日 可转债上市交易

注：T 为网上发行申购日；L 为可转债上市日(详情可见《深圳证券交易所上市公司可转

换公司债券发行上市业务办理指南（2013-5）
》)

2.2.9 不同再融资方式下，发行上市费用有什么区别？

企业再融资发行上市需要支付一定的费用，一般来讲，主要包括
中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构
的费用包括保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估
费用等；交易所费用主要包括交易所年费和股票登记费等；推广辅助
费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。
上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决
定因素，其金额的变化直接决定了发行上市成本的高低。其中，承销
及保荐费用由双方参照行业标准，根据筹资金额、项目周期、项目工
作量、承销方式、销售难度等因素综合确定。承销费率与承销方式相
关，非公开发行、配股由于采用代销方式，理论上讲承销费率相对会

60
低一些，但也与上述项目具体情况相关。其他中介机构费用一般参照
行业标准由双方协商确定，再融资方式间无明显差异。
目前，股权类再融资不需要缴纳交易所费用，交易所对公司债的
上市初费和年费暂免收取，而可转债的上市初费按上市债券总额 0.01％
收取，最高不超过 3 万元；上市年费以 1 亿元为基数，每年缴纳 6,000
元；超过 1 亿元的，每增加 2,000 万元，年费增加 1200 元，最高不
超过 24,000 元。
公司债券的收费标准按照深交所《关于调整固定收益类产品上市
和交易收费标准的通知》执行；认股权证的收费标准按照深交所《权
证管理暂行办法》执行。关于具体收费项目和收费金额，投资者可登
陆深交所网站（www.szse.cn)——“收费明细表”页面查阅。

2.2.10 公开增发、配股、可转债是否可以全部通过网上进行申购？

对于配股的发行，投资者可以全部通过网上进行申购。
对于可转债的发行，根据《深圳证券交易所上市公司可转换公司
债券发行上市业务办理指南》的规定，机构投资者可以同时选择网上
网下两种申购方式参与本次发行，发行公告对此应予以明确。
对于公开增发，根据深交所《上市公司业务办理指南第 7 号--
公开增发新股》的相关规定，机构投资者可以同时选择网上网下两种
申购方式参与本次发行；原上市公司在发行公告中规定的“除行使优
先认购权外，机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种
参与本次发行，如果机构投资者同时参与网上和网下申购，则网下申
购部分将被视为无效申购”不再执行，发行公告亦不应再有此段文字。

61
2.2.11 公司存在已披露但尚未实施的利润分配方案，是否可启动
再融资发行？

根据《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，上市公司发
行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

二、配股

2.2.12 配股股票认购日期有何特点？

配股股票认购日为 5 个交易日，有配售资格的股东可在这 5 个交
易日内的任何一天认购其可配股份。

2.2.13 配股上市后，是否需要除权？

配股上市当日需要除权。除权价计算公式如下：
配股除权价=（除权登记日收盘价+配股价*每股配股比例）/（1+
每股配股比例）

2.2.14 配股的优点是什么？

配股最大的优点就是定价方式灵活，发行价格的选择有较大空间。
其发行价格的确定是在发行时，发行底价为公司每股净资产，一般采
用市价折扣法，上市公司可以在每股净资产和股票交易价格之间根据
实际情况任意选择一个合适的价格作为发行价格，基本不会出现因配
股价格高于市场价格而发行失败的情况。

62
2.2.15 配股发行需要关注哪些事项？

配股发行需要注意以下事项：
1、需控股股东承诺认购。如果控股股东没有认购意愿，上市公
司再融资时就无法选择配股方式。
2、有业绩要求。与非公开发行方式比，配股需要公司最近三年
连续盈利。
3、必须采用代销方式，且有发行比例要求。代销期满，原股东
认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败，发
行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
4、募集资金相对较少。根据 2006 年《上市公司证券发行管理办
法》（证监会令第 30 号）第十二条规定，最高配股比例为 10 配 3，
考虑到价格折扣和认购率，实际募集资金一般不会超过公司市值的
20％。而其他股票发行方式则没有此类限制。

2.2.16 配股如何定价？

配股的定价比较灵活，理论上在每股净资产和市场价之间可以随
意确定。但在实际操作中，一般根据募集资金需求量和发股数量，采
用市价折扣法确定。由于配股只能采用代销方式，并且只能由原有股
东认购，单一股东认购数量不能超过规定的配股比例。因此，拟配售
股票不可能 100％被认购，一般认购率在 95％左右。根据《上市公司
证券发行管理办法》的规定，当认购比例低于 70％时，视同发行失
败，已经认购的股份需要收回，认购资金和利息需退回股东。为保证
发行成功，即认购比例超过 70％，一般配股的折价不超过市场价的
70％。
【配股体会】
63
 企业在进行股权融资时，一般会首选非公开发行，一是募集资金量大，二是信息披露和
发行审核相对简单。但是，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％。因此，当股价波动较大时，
尤其是当股价处于下降通道时，由于定价基准日与实际发行股票日期之间的时间差，有可能
在实际发行股票时，由定价基准日所确定的发行价格高于市场价格，从而造成发行失败。
依据某上市公司 2012 年配股的实际经验，当初公司首选也是非公开发行。但由于股价
居高不下，并且公司判断随后股价会进入下降通道，因此临时决定将发行方式改为配股。在
决定变换股票发行方式时，主要考虑了两个问题，一是公司符合公开发行证券条件（主要是
近三年的盈利和分红），二是配股募集资金能够基本满足项目需要。

三、定向增发

2.2.17 定向增发如何确定股票发行价格？

根据《证券发行管理办法》第三十八条、《非公开发行股票实施
细则》第七、九、十条等规定，上市公司非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；定价
基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易
均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量。

2.2.18 定向增发如何与投资者沟通？需要注意哪些事项？

除开展日常投资者关系管理活动之外，上市公司和保荐机构可以
通过开展非公开发行推介活动，向特定对象提供投资价值研究报告等
资料，加深投资者对上市公司及募投项目等情况的认知程度，取得投
资者对上市公司的价值认同，促进非公开发行顺利实施。开展推介活
动需要注意如下事项：

64
 1、根据《非公开发行股票实施细则》第二十一条规定，上市公
司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值
研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关
于非公开发行股票的决议公告之日。
2、上市公司应按照投资者关系管理的相关规定，规范做好推介
活动的登记、报备和披露等环节工作，严防泄漏未公开重大信息。根
据《证券发行与承销管理办法》第十六、三十九条、四十条规定，发
行人和承销商及相关人员不得泄漏询价和定价信息；不得以任何方式
操纵发行定价；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不
正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正
当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得夸大宣传，或以
虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以不正当竞争手段招
揽承销业务；否则中国证监会可以依法采取监管措施；构成违反《证
券法》相关规定的，依法进行行政处罚。根据《上市公司证券发行管
理办法》第七十三条规定，上市公司和保荐机构、承销商向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严
重的，处以警告、罚款。
【风险提示】
非公开发行的认购邀请书发送对象除包括公司前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金
管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者外，还包括董事会决议公告后已经提交认购
意向书的投资者。上市公司应重视意向投资者接洽工作，并妥善保管认购意向书等资料，以
确保后续发行的规范性和有效性，这也有利于扩大认购对象范围，促进成功发行。此外，申
购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，以
确保申购报价过程的公正、公平。

【案例】
2011 年 5 月，HFBH 公司非公开发行获批并启动发行工作，除向上述 55 家法定对象发送
认购邀请之外，还向发行前已经提交认购意向书的 71 名投资者发送认购邀请，进一步扩大
65
认购范围。报价结束后，保荐人对全部有效报价按照从高到底进行簿记建档，以不超过十名
认购对象有效申购资金总和能够满足募集资金需求的最高价格作为发行价格，最终在股市相
对低迷的环境下足额完成股份发行。

四、 公开发行公司债券

2.2.19 公开发行公司债券适用规则主要有哪些？

2015年年初，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》（下
称“《债券管理办法》”
），对原《公司债券发行试点办法》的内容和形
式进行全面升级。为配合《债券管理办法》的实施，深交所也对《公
司债券上市规则》
（下称“
《债券上市规则》
”）进行了相应修订，并出
台了《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（下
称“《债券通知》
”）、
《公司债券上市预审核工作流程》（下称“《预审
核流程》”
）等配套规则和流程。公开发行公司债券发行及上市环节所
涉及的发行条件、上市条件、分类管理、信息披露、投资者适当性管
理以及申请程序等的具体内容可参阅上述《债券管理办法》《债券上
市规则》《债券通知》以及《预审核流程》。

2.2.20 公开发行公司债券是如何分类管理的？

根据《债券管理办法》，公开发行公司债券可细分为同时面向公
众投资者和合格投资者发行的公司债券（下称“大公募债券”
）和仅
面向合格投资者发行的公司债券（下称“小公募债券”
）。大公募债券
信用评级需达到AAA级，且发行人近三年不得有债务违约或者延迟支
付本息的情况，发行人近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息
的1.5倍。不符合以上条件的公开发行公司债券均属于小公募债券，
仅允许合格投资者参与投资，但满足大公募债券条件的发行人如果选
择仅面向合格投资者发行，也可以“自愿”成为小公募债券。
66
 大公募债券和小公募债券的交易方式也有所区别。大公募债券可
以同时采取集合竞价和协议交易方式，即“双边挂牌”。小公募债券
则只有同时符合“债券信用评级AA级及以上”，
“发行人最近一期末的
资产负债率不高于75％，或者最近一期末的净资产不低于5亿元人民
币”
，“近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”等条
件，方可申请双边挂牌，其中任何一个条件不能满足的，则仅可申请
采取协议交易方式，即“单边挂牌”。

2.2.21 何种情形下公开发行公司债券触发降板条件？

降板，是指大公募债券调整为小公募债券，实施投资者适当性管
理，公众投资者将不能再买入该债券，原持有的债券仅能卖出或持有
到期。首先，对于根据《债券管理办法》发行的大公募债券，存续期
间如果发生债券信用评级下调至低于AAA级，或者发行人发生债务违
约、延迟支付本息、其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件的，
将被降板为小公募债券。其次，对于按照《债券上市规则（2012年修
订）》已上市交易的存量双边挂牌的公司债券，如果发行人发生（1）
信用等级下调，如主体评级或债项评级为AA-级以下（含），或主体评
级为AA级且评级展望为负面；
（2）年报亏损；
（3）重大违法违规等任
何一种情形的，将降板为小公募债券，实施投资者适当性管理。
需要特别提示的是，存量双边挂牌未实行投资者适当性管理的公
司债券，其降板条件与按照《债券管理办法》发行的大公募债券的降
板条件不同。
公司债券触发降板条件时，发行人应当按要求进行公告，向投资
者充分披露其债券降板的情况及投资者适当性安排调整的时间。

67
2.2.22 公开发行公司债券发行审核程序具体流程是什么？

根据《债券管理办法》的规定，小公募债券的发行及上市申请不
再直接由证监会核准，而是先由交易所进行预审核。证监会以交易所
的预审核意见为基础履行简易核准程序，不超过10个工作日内出具行
政许可批文。
深交所预审核工作流程分为受理、审核、反馈、决定等环节，预
审核工作时间总计不超过20个工作日，包括受理时限（2个工作日）、
审核时限（10个工作日）
、决定时限（5个工作日）和封卷时限（3个
工作日）。具体来说，深交所收到申请材料后应于2个工作日内进行齐
备性审核并决定是否受理；自受理之日起，审核人员应当在10个工作
日内对申请材料审核完毕，并召开反馈会议、确定需向发行人出具的
书面反馈意见；自收到发行人最后一次反馈意见回复后，深交所应当
在5个工作日内召开审核专家会议，讨论并形成公司债券预审核结果，
审核结果分为“通过”
、“未通过”及“有条件通过”。审核结果为“通
过”的，深交所应于收到申请原件后3个工作日内完成封卷，并向发
行人出具预审意见函。深交所预审核材料的接收、意见反馈、反馈意
见回复、预审核决定等均通过固定收益品种业务专区“公司债上市预
审核申请”栏目进行，实现全流程电子化。主承销商仅需通过登录该
业务专区，即可完成材料提交、补充材料、查收反馈意见等相关工作，
并可实时查询项目进展状态，透明度很高。
对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投
资者发行的大公募债券，仍需提交证监会核准，适用证监会《公开发
行公司债券审核工作流程》。审核环节主要有受理、审核、反馈、行
政许可决议和期后事项。

68
2.2.23 公开发行公司债券的申请文件及募集说明书可参照哪些规
则？

公开发行公司债券申请文件适用证监会公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第24号—《公开发行公司债券申请文件》
（2015
年修订），公开发行公司债券募集说明书的编制则可参照证监会公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—《公开发行公司债
券募集说明书》。

2.2.24 公开发行公司债券如何申请上市？

根据《债券上市规则》，公司债券完成发行并办理登记手续后，
发行人申请其债券在深交所上市的，应当向深交所提交《债券上市规
则》第3.1.4条规定的全套材料。债券申请上市时，需仍满足《债券
上市规则》第3.1.1条规定的基本条件。大公募债券可申请双边挂牌，
小公募债券申请双边挂牌的，申请上市时应当满足《债券上市规则》
第3.1.2规定的条件。上市申请材料齐备后，深交所履行召开上市委
会议审议债券上市事宜等程序，决议后将及时告知承销商及发行人债
券上市相关安排。
承销机构协助发行人申请债券上市，并承诺债券上市符合深交所
相关规定，同时根据相关规定，对发行人债券的发行、上市相关情况
进行全面核查，出具核查意见，并对其应当承担的责任作出安排和承
诺。

2.2.25 公开发行公司债券上市后的信息披露要求有哪些？

发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告，以确保在债券
存续期内投资人可持续掌握其生产经营状况及偿债能力。

69
 定期报告包括年度报告和中期报告，分别应于每一会计年度结束
之日起四个月内及每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露。
定期报告包括但不限于发行人的经营状况、财务报告、募集资金使用
情况、信用跟踪评级情况、增信措施变化等，发行人应当确保定期报
告按时披露，并充分说明是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其
他风险。
临时报告是指按照相关规定发布的除定期报告以外的公告。一般
在债券存续期内，发行人如果发生可能影响其偿债能力或者债券价格
的重大事项，信息披露义务人应当立即公告，告知全体投资者发生影
响投资决策的重大变化事件的起因、目前的状态和可能产生的后果等，
如后续产生对发行人偿债能力有较大影响的进展或者变化也应及时
披露。另外，对于付息或本金兑付、调整票面利率、回售及赎回选择
权、信用跟踪评级等事项，发行人均应在募集说明书约定的时限内进
行信息披露。

2.2.26 公开发行公司债券的命名规则是什么？

全称：发行人当年发行的第一只债券全称可在其后加“第一期”
表示，如“**公司2015年公司债券（第一期）
”，也可不加，由发行人
自行决定。债券全称中可以加上“面向公众投资者/面向合格投资者”
字样，以便于区别大公募债券和小公募债券，如“**公司2015年公司
债券（面向合格投资者）
”。
简称：简称长度统一为八个字节，汉字占两个字节、数字占一个
字节，前两字节为代表发债年份的数字，即发行首日所在年份的后两
个数字，如2015年为“15”；发行人每年在深交所发行的第一只公司
债券可考虑简称最后两个字节加注“01”表示期数，也可直接用“***
债”，如某发行人2015年在深交所发行该公司当年度第一只公司债券，
70
简称应为“15**债”或“15**01”。当年度该公司在深交所发行多期
公司债券时简称最后两个字节一律使用“02”、
“03”等数字表示期数。
特别注意：债券简称应当与债券全称的描述一致。如债券全称为
“**公司2015年公司债券（第一期）
”，债券简称应为“15**01”；如
债券全称为“**公司2015年公司债券”
，债券简称应为“15**债”。各
类文件的标题及内容均应保持全称及简称的一致性。

五、 非公开发行公司债券

2.2.27 非公开发行公司债券适用规则主要有哪些？

为配合证监会《债券管理办法》的实施，深交所在原有私募品种
相关规则的基础上制定了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
（下称“《债券管理暂行办法》
”），不仅发行主体由中小微型企业扩大
至所有公司制法人，对非公开发行公司债券（以下简称“私募债券”）
转让程序、投资者适当性管理、信息披露、持有人保护机制等方面也
予以规范，形成全面系统的私募债券业务规则。
《债券管理暂行办法》
规范的债券品种包括私募债券（含中小企业私募债券）、可交换私募
债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券及证券公司短期公司债
券等。

2.2.28 非公开发行公司债券发行条件有哪些？

根据《债券管理办法》，私募债券的发行人应为公司制法人。同
时，根据中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指
引》（下称“指引”）
，非公开发行公司债券项目承接实行清单管理，
承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。指引排除了3大类
公司私募发行公司债券的资格，分别是政策限制类、违法违规类和特

71
定行业类。在政策限制类中，负面清单指引直接规定地方融资平台和
国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”
、“炒地”、
“捂盘惜售”
、
“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司不具有发行资格。另外，
在违法违规类中列举了包括财务造假等在内的6类公司不得发行私募
债券；而特定行业类中则明确规定典当行、非中国证券业协会会员的
担保公司以及未满足主体信用评级达到AA-或以上等条件的小贷公司
不具有发行私募债券的资格。除负面清单指引的要求外，非公开发行
公司债券对发行人信用评级、资产规模以及盈利能力等无强制性要求，
发行门槛较低。

2.2.29 非公开发行公司债券发行及转让申请需履行哪些流程？

简化转让程序、提高转让效率是私募债券新规的亮点之一。主要
体现在将交易所转让核对程序前置，在发行前由发行人提交转让条件
确认申请，深交所将在十个交易日内对私募债券是否符合转让条件进
行预判，以明确转让预期，加快转让流程。在发行完成并办理完毕债
券登记托管手续后，发行人再提交转让服务申请材料，深交所将在五
个交易日内作出是否同意转让的决定。为提高效率，深交所搭建了一
套全电子化的操作平台，从材料提交、补充、反馈、决定的每一环节
均可在固定收益品种业务专区中实时查询。相比之下，深交所私募债
券的核对效率远超证券市场上相关债券类产品。

2.2.30 哪些投资者可以参与非公开发行公司债券投资？

深交所对私募债券的发行及转让实行投资者适当性管理，合格投
资者包括：金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000
万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金以及经证监会
认可的其他合格投资者。个人投资者不能参与私募债券买卖，但发行
72
人的董事、监事、高级管理人员及持股5％以上的股东，不受合格投
资者范围的限制，可以参与本公司发行私募债券的认购和转让。

2.2.31 非公开发行公司债券信息披露内容主要包括哪些？

结合实践监管经验，
《债券管理暂行办法》强化了信息披露真实、
准确、完整、公平、及时性要求，进一步优化和规范私募债券信息披
露制度。
鉴于私募债券面向合格投资者发行的特点，其信息披露仅要求在
固定收益品种业务专区或者以深交所认可的其他方式向合格投资者
非公开披露。同时，考虑到实际业务的复杂性，新增赋予了发行人等
信息披露义务人申请豁免披露、暂缓披露以及自愿披露的权利。
在信息披露内容上，遵循市场化的原则，发行人定期报告、评级
报告披露与否由当事人在募集说明书中进行约定。出现债券派息、到
期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务前，由发行人及时
披露相关业务提示公告。同时，要求受托管理人应当建立对发行人的
定期跟踪机制，每年至少披露一次受托管理事务报告，并针对私募债
券出现的重大事项，及时督促发行人披露重大事项公告。

2.2.32 非公开发行公司债券与公开发行公司债券的主要区别有哪
些？相比有哪些优势？

私募债券与小公募债券、大公募债券的主要区别可如下表所示。
总体来看，私募债券具有发行周期短、不受额度限制、产品设计灵活
等优势。
对比项目 私募债券 小公募债券 大公募债券
发行方式 备案制 核准制（预审权下放交易所） 核准制
分期发行 可分期发行 可分期发行

73
 审核效率 10个工作日 20个工作日 --
发行规模 不限制 累计不超过净资产40％
最近三年平均可分配利润达到 最近三年平均可分配利润
盈利能力要求 不限制
债券一年利息的1倍 达到债券一年利息的1.5倍
发行期限 无限制 1年以上
募集资金用途 无限制 较为灵活，仅不得用于弥补亏损和非生产性支出
评级要求 无限制 强制评级 债项达到AAA级

2.2.33 可交换私募债券发行转让要求有哪些？

可交换私募债券是一种股债结合型产品，在转让程序、投资者适
当性管理及权益保护机制等方面与普通私募债券一致，并允许发行人
将所持有的上市公司A股股份用于债券增信，依据约定的条件和期限
允许投资者将持有的私募债券与上市公司股份进行交换。因该产品嵌
入换股期权、以上市公司股票作质押，故为发行人提供了一种成本更
低的融资工具，同时也可满足不同投资者的投资需求。
对于预备用于交换的股票，《债券管理暂行办法》要求发行前为
本次债券办理质押手续且不得存在其他权利瑕疵、换股期内不得存在
限售情形且质押股票数量不少于预备用于交换的股票数量；换股期自
发行结束之日起六个月后开始，换股价格不低于发行日前一个交易日
可交换股票收盘价的90％以及前20个交易日收盘价均价的90％，其他
具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、质押比例、追加担
保机制等事项由当事人在募集说明书中协商约定。对于存续期内因预
备用于交换的股票发生司法冻结或股票数量不足等导致投资者换股
失败的，由发行人承担所有责任。
在换股规则安排上，投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报
换股，换股所得股票T+1日可用，最大化提高可交换私募债券的流动
性，降低发行人融资成本。

74
2.2.34 并购重组私募债的发行条件和信息披露有哪些特殊要求？

根据《债券管理暂行办法》，私募债券募集资金主要用于支持并
购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文
件；
（二）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重
组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制
（包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等）以及出
现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等
事项；
（三）定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组
交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项；并购重组交易出现
重大进展或者重大变化等相关情况的，发行人应当及时在重大事项公
告中进行披露；
（四）受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并
购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项，并在受托管
理事务报告中进行披露。

六、优先股

2.2.35 什么是优先股，优先股有哪些特征？

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，
另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司
利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股具有以下四个特征：稳收益、先派息、先索偿、权利小。

75
 具体而言：
一是事先约定明确的股息率。由于优先股股息率或其计算方法事
先有明确约定，所以优先股的股息一般较为稳定，除非有特殊规定，
否则不会根据公司经营情况而增减；
二是优先于普通股获得股息。优先股股股东按约定的股息率优先
于普通股股东分配利润，公司在完全支付约定的股息之前，不得向普
通股股东分配利润；
三是索偿权先于普通股，而次于债权人。一旦公司破产清算，剩
余财产先分给债权人，再分给优先股东，最后分给普通股东。但不同
于公司的贷款者，优先股东不可以逼迫无法支付股息的公司进入破产
程序；
四是优先股的权利范围小。除与优先股股东利益相关的若干事项
外，如修改公司章程中与优先股相关的内容，公司合并、分立、解散
或者发行优先股等，优先股股东一般无权出席股东大会决议，所持股
份没有表决权，除非公司无法在规定期间支付股息。

优先股、债券与普通股的主要差异

普通股 优先股 债券
资本属性 权益资本 权益资本/债务资本 债务资本

先于普通股，次于债 先于优先股和普通
索偿顺序 次于优先股与债券
券 股
股东权利 具有股东权利 表决权受限 无股东权利
无期限或者期限很
融资期限 无期限 有明确期限
长
约定或者股东大会
股/利息决定方式 股东大会决定 由债务契约决定
决定
股利分红不定期、不
支付是否固定 定期、固定股利分红 定期还本付息
固定
是否偿还本金 不需偿还本金 不需偿还本金 需要偿还本金
股/利息来源 税后利润 税后利润 税前利润
是否有评级要求 无评级要求 无评级要求 有评级要求
是否导致破产 不导致破产 不导致破产 可能导致破产

76
受经营影响程度 受经营影响较大 有可能受影响 一般不受影响

2.2.36 优先股有哪些类别？

与普通股相比，优先股种类相对繁多。考虑到股息、跨期、可转
换性、复合性及可逆性等因素，优先股有很多不同分类。
（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率每年固定的，
称为固定股息率优先股，而以市场利率增减一定幅度方式来确定股息
率的，称为浮动股息率优先股。
（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规
定，在有可分配税后利润时是否必须向优先股股东分配利润，如必须，
则为强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。
（3）累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不
足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否自动累计到下一会
计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在
某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息
时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息
发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司
不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能
要求公司在以后年度补发。
（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股
息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，
可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能
参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定
的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的
优先股，称为参与优先股。

77
 （5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换
成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是
指在规定的时间内，优先股股东可以按照一定的转换比例把优先股换
成该公司普通股。这实际上给予了优先股股东选择不同的剩余索取权
和剩余控制权的权利。
（6）可赎回优先股和不可赎回优先股：根据发行人是否可以赎回，
可分为可赎回优先股和不可赎回优先股。可赎回优先股是指允许发行
公司按发行价加上一定比例的补偿收益赎回优先股。公司通常为减少
资本或认定可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购
已发行的优先股股票。而不附有赎回条款的优先股则被称为不可赎回
优先股。
根据国务院《指导意见》第二条第（十）项规定，公开发行的优
先股应采用固定股息、强制分红、可累积、不可参与等条款。同时，
为了满足商业银行充实资本的迫切需求，并符合银监会和商业银行的
有关规定，
《指导意见》对商业银行公开发行优先股补充资本的，豁
免其采用强制分红和可累积条款。此外，证监会《试点办法》第三十
三条规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”
，但“商业
银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制
转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。”

2.2.37 发行优先股需要具备哪些条件？

（1）一般条件
《试点办法》第三章第一节从治理结构、内部控制、盈利能力、
会计处理及审计、募集资金用途、发行规模限制等方面对上市公司发
行优先股的条件作出一般规定，同时规定了上市公司发行优先股不能
出现的负面情形。
78
 （2）公开发行特别条件

发行主体限制。只有三类上市公司可以公开发行优先股：一是其
普通股为上证 50 指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段
收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通
股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕
后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
三年连续盈利及“扣非”。上市公司最近三个会计年度应当连续
盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低
者作为计算依据。
格式条款限制。上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定
以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优
先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累
积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本
的，免于强制分红和累积要求。
消极条件补充。上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重
的，不得公开发行优先股。公司及其控股股东或实际控制人最近十二
个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（3）非公开发行特别条件
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率；仅向本办法规定的合格投资者发行，每
次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得
超过二百人。

79
2.2.38 发行优先股需要履行哪些程序？

（1）审议程序
优先股发行预案应当由上市公司董事会、股东大会表决通过，独
立董事发表专业意见，股东大会由普通股股东和优先股股东分类表决，
且“双三分之二”通过，关联股东回避表决。
（2）审批程序
上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申
报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照再融资相关规定。发
审委会议按照特别程序审核发行申请。
（3）储架发行
上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发
行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自核准发行之日起，
公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行
完毕。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次
发行的数量由公司自行确定。

2.2.39 优先股上市、交易与转让有哪些特殊安排？

（1）上市门槛与程序
优先股上市门槛，与普通股、可转换债券、公司债券保持一致，
要求实际募集资金总额不少于人民币五千万元，上市申请审查适用上
市委员会“特别程序”。
（2）交易与转让门槛
公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，非公开发
行的优先股可以在协议平台转让。优先股交易转让门槛区分为竞价系
统交易门槛和协议平台转让门槛（含大宗交易门槛）。
80
 （3）涨跌幅限制与停复牌
试点期间，《实施细则》对优先股交易转让设置涨跌幅限制，涨
跌幅限制幅度与普通股一致，即前收盘价上下 10％，风险警示后为
5％；另外，上市公司发行优先股不属于首次公开发行股票并上市的
情形，优先股上市首日不适用《交易规则》有关不设涨跌幅限制的规
定。此外，《实施细则》规定优先股的停复牌与普通股同步处理。
（4）异常波动标准
由于优先股没有指数做参照以计算涨跌幅的偏离值，对于优先股
异常波动，
《实施细则》使用了连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累
计达到±20％的、单一交易日换手率达到 20％等认定标准。
（5）转让环节适当性要求
优先股转让的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，非公
开发行相同条款优先股经转让后不得超过二百人，交易所按照申报时
间先后顺序进行确认，对导致优先股持有账户数超过 200 户的转让不
予确认，会员应当履行投资者适当性管理职责。

2.2.40 优先股信息披露有哪些特殊要求？

《实施细则》集中规定了优先股日常信息披露相关事项，包括董
事会和股东大会公告、发行与上市公告、定期报告和临时报告等。
（1）定期报告
发行优先股的上市公司披露定期报告时，应当在定期报告中以专
门章节的形式，披露以下与优先股相关的情况：历次发行优先股情况；
优先股股本总额；前十名优先股股东名单和持有数额；优先股股东的
利润分配情况；优先股的回购情况（如有）
；优先股股东表决权恢复
及行使情况（如有）
；优先股会计处理情况，等等。
（2）重大事项临时报告
81
 优先股发行人发生以下可能对其普通股或者优先股的交易或者
转让价格产生较大影响的情况，应当及时履行披露义务：发行人信
用状况发生重大变化可能影响其向优先股股东分配股息的；优先股
股东恢复表决权及其变动情况；对优先股股东进行利润分配的；回
购普通股或者优先股的；优先股市值少于 5000 万元，等等。
（3）表决权恢复及相关公告
《试点办法》第十一条规定，上市公司累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约
定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额
支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全
额支付当年股息。根据《实施细则》规定，优先股股东表决权恢复或
者终止时，应当立即发布提示性公告。
（4）持股变动披露义务
对于优先股持股变动披露，
《实施细则》效仿《股票上市规则》
对可转债的相关规定，即持有优先股达到优先股股本总额 20％时披
露，以后每增加或者减少 10％时披露。
除上述公告外，涉及股份回购、重大重组的，还需按照股份回购、
重大重组程序和要求履行审议程序和披露义务；此外，
《实施细则》
还对派息、赎回、回售等信息披露的特殊要求做出了规定。
（5）合并计算问题
《指导意见》规定了在计算上市公司持股数额或者比例时，需要
合并计算普通股与表决权恢复的优先股的若干情形，
《实施细则》在
此基础上又增加了“关联人认定”的情形，总体来看，具体包括以下

82
七种情形：根据《公司法》第一百零一条，请求召开临时股东大会；
根据《公司法》第一百零二条，召集和主持股东大会；根据《公司法》
第一百零三条，提交股东大会临时提案；根据《公司法》第二百一十
七条，认定控股股东；根据《证券法》第五十四条和第六十六条，认
定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；根据《证券法》
第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上
股份的股东;根据《上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条的规定，
认定持有公司百分之五以上股份的关联人。

2.2.41 优先股的转换、回购、退市等事项有哪些安排？

（1）转换与回购
上市公司不得发行可以转换为普通股的优先股。但商业银行可以
根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为
普通股的优先股，并遵守《中国银监会 中国证监会关于商业银行发
行优先股补充一级资本的指导意见》等有关规定。考虑到优先股作为
创新证券品种的特殊性，为保留优先股制度的创新空间，
《实施细则》
对回购、回售和赎回仅作明确内涵和赋予权利等原则性规定，未就其
具体操作过程做出限制性要求。
（2）退市相关事项
由于优先股尚处于试点阶段，难以制定出差异化的退市制度，因
此，《实施细则》规定，除股权分布、股票累计成交量、每日股票收
盘价等不适用优先股的特殊情形外，其他相关事项仍参照《股票上市
规则》执行，待相关实践较为成熟后再予以完善。
（3）会计处理
发行人对优先股的会计处理按照《财政部关于印发〈金融负债与
权益工具的区分及相关处理规定〉的通知》
（财会【2014】13 号）等
83
相关规则执行。至于确认为金融负债还是权益工具，取决于优先股条
款的具体约定。
（4）收费标准
优先股上市、交易、转让的各项费用，暂按普通股收费标准的
80％收取。

2.2.42 优先股的优势体现在哪些方面？

根据境外实践，优先股除了是“融资的优先股”
、“金融的优先股”
之外，也是“收益稳定的优先股”、
“并购重组的优先股”
、“提振信心
的优先股”，还有可能是“改善治理的优先股”。因此，结合我国现阶
段情况看，开展优先股试点可能有以下积极作用：
一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金；二是有利于商
业银行创新资本工具，满足资本监管要求；三是有利于为投资者提供
多元化投资渠道，增加新型的固定收益产品；四是有利于支持企业兼
并重组，推动行业整合和产业升级；五是有利于提振市场信心，促进
市场稳定发展；六是有利于改善国有企业治理。

2.2.43 优先股的劣势体现在哪些方面？

虽然优先股存在许多优点，但也应看到其存在的诸多不足和短板。
一是资金成本较高。由于优先股票股利不能抵减所得税，根据国
外经验，优先股的股息率往往达 6％至 7％左右，因此其成本高于债
务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。
二是股利支付的固定性。每年支付固定的股息，容易使业绩增长
与经营活动现金流不匹配的上市公司缺乏有效的经营活动现金流。
三是条款的多样性以及不周密性易引发纠纷。优先股的条款设计
多样，差异化的权限设计也会给带来潜在的问题。由于合约条款的不
84
周密性，优先股的存在可能会侵害到普通股股东权利，也可能损害优
先股股东的权利，从而带来法律风险。在 20 世纪中期，美国发生了
多起关于优先股的未付股利是否应累积的法律纠纷，如著名的 Wabash
Railway 公司和 Barclay 案例。
四是可能对普通股股东利益造成负面影响。迫于资产负债率压力
而发行优先股的国企的普通股股东，如果募集资金产生的效益小于支
付的利息，将面临企业利润被优先股股东侵蚀、投资收益率下降、普
通股股东利益受损的困境。另外，优先股股息明显高于绝大部分上市
公司的分红，所以在优先股推出后，对部分投资者的吸引力更大，势
必会分流部分股市的资金，进而对二级市场产生不利影响。

2.2.44 优先股比较适合哪些领域的企业？

总体来看，优先股比较适合处于以下领域的企业：
一是上市银行等金融机构。近年来，我国上市银行一级资本缺口
有一定规模，上市银行的再融资压力一直为社会所关注，发行优先股，
不仅可以补充一级资本，同时也能够降低股权融资压力。除上市银行
外，对上市的非银行类金融机构而言，发行优先股也有助其拓宽权益
融资渠道，丰富长期投资品种。
二是存在并购重组、化解产能过剩需求的传统行业。由于传统行
业比如能源、钢铁、地产等在贷款上受到了央行的限制，而优先股在
资金供应上能够满足兼并重组的需求，从而化解产能过剩问题。
三是兼具以下特征、有融资需求的行业。行业毛利率较高，能够
负担 6％~8％、甚至更高的优先股股息;行业负债率较高，债务融资
受限，特别是一些资产负债率较高的国有企业;行业估值较低，市净
率低于 1 或者在 1 附近，普通股增发较难实施。这些企业主要集中在
机械设备（钢材）
、化工、建筑装饰和房地产等行业。对同时兼具上
85
述特征的企业而言，发行优先股融资可以说是最优的选择。

第三节 募集资金管理

一、募集资金的存放与管理总体要求

2.3.1 关于募集资金管理和使用的规则主要有哪些?

募集资金管理和使用的规则主要如下：
1、中国证监会发布的文件：《首发并上市管理办法》
《证券发行
管理办法》《监管指引第2号》
。
2、深圳证券交易所发布的文件：
《股票上市规则》《主板规范运
作指引》和《中小板规范运作指引》《上市公司信息披露公告格式第
20号：上市公司募集资金置换前期投入公告格式》
《上市公司信息披
露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》等。

2.3.2 募集资金到账验资应注意哪些问题？

募集资金验资报告是上市公司完成股份发行后，向证监会提交发
行备案材料、向证券登记结算机构申请办理股份登记以及向证券交易
所申请新增股份上市的必备文件，因此募集资金到账后，保荐机构和
上市公司应及时完成验资工作。实践中，募集资金验资分两次进行：
一是认购对象申购资金划入保荐机构指定收款账户后，保荐机构应及
时聘请验资机构对申购资金（含保证金）进行验资，而后扣除保荐、
承销费用再划入上市公司验资专户。二是上市公司收到保荐机构划入
的募集资金后，及时聘请验资机构进行验资，并出具验资报告。
【风险提示】
上市公司募集资金专户存储应按期完成，实践中存在个别上市公司拖延存储时间，掩盖

86
其将募集资金短期挪作他用的真实目的，上市公司需引起重视。
【案例】
TYZY 公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并分两次分别使用募集资金 1.5
亿元、1.8 亿元补充流动资金，直至近一个月后才履行审议程序和信息披露义务。深交所对
该公司、公司相关责任人及其保荐代表人给予通报批评的处分。

2.3.3 三方监管协议在有效期届满前提前终止的，资金是否可以立
即转入新的账户？

不可以。根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》
第6.2.2条，三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并公告。因此，
新的协议签订完成后，方可将募集资金从原协议募集资金专户转入新
协议签订的相关资金专用账户。
【风险提示】
三方监管协议提前终止的，上市公司及时组织签订新的三方监管协议后，方可将募集资
金由原协议专户转入新协议专户，上市公司不可倒置程序提前调拨资金。
【案例】
ZKYH 公司董事会于 2010 年 11 月 23 日审议通过变更募集资金存管银行的议案，确定需
提前终止三方监管协议。12 月 1 日，该公司与原存管银行签订解除三方监管协议，并完成
签订新的三方监管协议。同日，该公司将原协议专户中剩余募集资金转入新协议专户，规范
完成存管银行变更工作。

2.3.4 募集资金改变存放方式，如专户内新设账号采用定期或存单
方式，需要签订补充协议并履行信息披露义务吗？

募集资金改变存放方式，上市公司应签订募集资金三方监管协议
的补充协议，补充协议可以不对外披露。

87
2.3.5 上市公司通过控股子公司实施募投项目，是否要签订募集资
金监管协议？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.1.4
条、6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“托管银行”）签订三方
监管协议；募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募
集资金管理制度。
由此可见，上市公司通过控股子公司实施募投项目，也应签订募
集资金监管协议。该协议应由上市公司、实施募投项目的控股子公司、
托管银行和保荐机构四方共同签署，或者将上市公司及其控股子公司
视为共同的一方，与托管银行和保荐机构签署三方监管协议。
【风险提示】
上市公司执行募集资金三方监管规定，旨在明确和加强募集资金的存储、使用、监督等
环节的规范要求，确保专款专用、保障募投项目建设。实践中，上市公司存在通过增资、财
务资助等方式向控股子公司注入募集资金，由其实施募投项目。针对此种情况，募集资金监
管应包括上市公司与控股子公司之间以及控股子公司实施募投项目的资金流动全程监管。如
果仅由上市公司签订三方监管协议，而不对控股子公司管理和使用募集资金加以约束，募集
资金监管的实质要求将流于形式。
【案例】
2013 年 4 月，TCLX 公司非公开发行募集资金到位，该上市公司当月与托管银行、保荐
机构签署并披露了募集资金监管协议。但是该上市公司存在多个募投项目由子公司实施的情
形，而此前披露的监管协议签署主体并不包括相关子公司。为此，同年 6 月，该上市公司组
织相关子公司与托管银行、保荐机构补充签署了四方监管协议，并予以披露。

2.3.6 上市公司年报中对披露募集资金方面的文件和内容有哪些要
求？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.5.2
88
条规定，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集
资金的存放与使用情况出具专项报告并披露。专项报告应按照《信息
披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》要求编制，重点包括当年募集资金实际使用情况、募
投项目变更情况等内容。
此外，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，重点对专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论，并予以披露；保荐机构应对上市公司年度募集资金使用
和管理情况出具专项核查意见，分析会计师事务所鉴证结论的原因，
提出具体明确的核查意见，并予以披露。
【风险提示】
上市公司当年存在募集资金运用时，应在披露年报同时按照相关规则要求，全面披露经
董事会批准的募集资金年度存放与使用情况专项报告、审计机构鉴证报告和保荐机构核查意
见，以防信息披露文件缺失，影响信息披露质量和考核成绩。
【案例】
HFBH 公司 2011 年完成定向增发，2012 年度仍存在募集资金延续至报告期使用的情况。
为此，在开展 2012 年报工作同时，该公司编制了 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报
告，并提请年审会计师事务所在进行财务和内控审计的同时，对募集资金使用管理情况出具
鉴证报告。鉴证报告出具后，及时联系保荐机构对专项报告和鉴证报告进行审核并发表核查
意见，并将专项报告、鉴证报告和核查意见与 2012 年报一并披露，较好地完成了募集资金
的相关信息披露工作。

二、募集资金使用

2.3.7 募集资金使用应注意哪些问题？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第
6.3.1—6.3.5条规定，募集资金使用应注意如下问题：
1、上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
89
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
2、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
3、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
5、募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：募
集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目
搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；募集资金投资项目出
现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
【风险提示】
90
 上市公司一般能够严格执行募集资金使用的原则性要求，但也存在一些容易忽略的问题
需要引起重视，以避免产生违规风险。一是对募集资金质押问题认识不足，募集资金质押虽
然没有实际使用，但等同变相改变用途，仍会引发风险；二是募投项目因种种原因造成实际
进度不符计划要求，应及时调整投资计划，并履行相应程序。
【案例 1】
KLDZ 公司于 2007 年 12 月向银行申请了 4,200 万元流动资金贷款，并将存于募集资金
专户的 3,000 万元定期存单作为银行发放贷款的担保，2008 年 1 月公司将上述贷款归还同
时解除了募集资金的权利质押。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息批露义务。深
交所对该公司及其相关责任人给予通报批评的处分。
【案例 2】
QSGD 公司 2011 年 11 月首发上市。根据招股说明书，A 募投项目计划应于 2012 年 11
月 30 日完成，但由于市场环境变化没有按照原计划完成投资进度。为此，该公司对投资计
划进行必要调整，延长募投项目完成期限，并履行了必要的审批程序和披露义务。

2.3.8 上市公司是否可以用募集资金置换预先投入的自筹资金，置
换需要履行哪些程序？

根据证监会《监管指引第2号》第十条、
《主板规范运作指引》和
《中小板规范运作指引》第6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议
通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请
文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
【风险提示】
上市公司以募集资金置换前期投入的自筹资金，应在规定期限内进行，并履行必要程序。
此外，上市公司已在发行申请文件中确定置换金额的，不可超额置换。
【案例】
DLXC 公司公开增发募集资金于 2008 年 3 月到账，2008 年 4 月和 6 月，该公司用募集资
金置换前期土地出让金投入合计 4,900 万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次
募投项目使用的土地使用权出让金为 1,744 万元，公司超额置换土地出让金 3,156 万元。2008
年 9 月 12 日，公司将 3,156 万元归还至募集资金专户。深交所对该公司及其相关责任人给
91
予通报批评的处分。

2.3.9 闲置募集资金可以有哪些用途？

根据中国证监会《监管指引第2号》第七、八条、
《主板规范运作
指引》和《中小板规范运作指引》的规定，闲置募集资金可以用于现
金管理和暂时补充流动资金。

2.3.10 暂时闲置的募集资金补充流动资金有何要求？公司内部决
策程序和公告内容如何？

根据证监会《监管指引第2号》第八条规定,暂时闲置的募集资金
可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金
最长不得超过12个月。
根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.3.8、
6.3.9条的规定，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，但应当符合下列条件：
1、主板上市公司应当符合下列条件：不得变相改变募集资金用
途或者影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充
流动资金的募集资金（如适用）
；单次补充流动资金时间不得超过12
个月；不使用闲置募集资金进行高风险投资；保荐机构、独立董事、
监事会单独出具明确同意的意见。
2、中小企业板上市公司应当符合下列条件：不得变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金
92
时间不得超过12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的
意见。
上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，
包括募集资金的时间、金额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置
募集资金补充流动资金的金额及期限；闲置募集资金补充流动资金预
计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
【风险提示】
上市公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金，应注意下列风险因素：一是应仔细对照
上市公司是否符合相应条件，确定不存在前置性条件障碍；二是必须履行董事会审批程序，
不能认为只是短期资金拆借并予以归还，即可忽视程序要求；三是补充的流动资金只能用于
主业经营，不可用于证券投资等；四是补充流动资金应按期归还。
【案例 1】
DHRD 公司多次动用募集资金暂时补充流动资金，单笔最大动用金额 2,950 万元，最长
动用时间仅 24 天，公司未履行相应的程序，也未及时披露。深交所对该公司及相关责任人
给予通报批评的处分。
【案例 2】
GHTL 公司公司股东大会于 2010 年 9 月审议批准，以募集资金 45,000 万元补充流动资
金，期限 6 个月。但直至 2012 年 6 月仍未归还该部分募集资金。深交所对该公司及相关责
任人给予通报批评的处分，并要求上市公司限期整改。

93
2.3.11 暂时闲置的募集资金进行现金管理有何要求？公司内部决
策程序和公告内容如何？

根据证监会《监管指引第2号》第七条规定,暂时闲置的募集资金
可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董
事会会议后2个交易日内予以公告。
根据《中小板规范运作指引》第6.3.13条的规定，上市公司使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股
票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机
构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见，且应当提交股东大会审议。上市公司使用闲置募集资金
进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主
体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并
披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
【风险提示】
上市公司使用闲置募集资金进行现金管理，需严格遵循有关投资产品安全性、时效性要
求，制定具体有效的风险控制措施，特别是履行内部决策程序，取得保荐机构同意。
94
 【案例】
HSZY 公司由于市场环境变化放缓募投项目建设进度，产生部分闲置募集资金。为提高
资金使用效率，经董事会审议批准，并取得独立董事、监事会、保荐机构同意，该公司以闲
置募集资金 3.5 亿元投资保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月。与此同时，该公司制
定了具体可行的风险控制措施，以合理控制投资风险。

三、募集资金变更

2.3.12 哪些情形视为募集资金用途变更？上市公司内部决策程序
和公告内容如何？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.1、
6.4.2、6.4.4条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金
投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深
交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。上市公司拟变更募集资金用途的，
应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目
基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已
经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事
会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途
尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
【风险提示】
上市公司变更募集资金用途，必须履行董事会、股东大会审议程序，这是不可逾越的硬
性规定。此外，上市公司也不可倒置变更募集资金用途的审批程序和实施程序，否则仍将面
临监管处罚，上市公司应该引以重视。
【案例】
2010 年 10 月，STTR 公司违规使用募集资金 8,850 万元归还银行借款，没有履行相应的
95
变更审批与披露义务，受到中国证监会行政处罚。该公司被责令改正并处以警告、罚款；相
关当事人被处以警告、罚款。

2.3.13 募集资金投资项目出现何种情形，上市公司应当对其重新论
证是否继续实施？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.3.5
条规定，募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50％的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
【风险提示】
上市公司原定募投项目由于市场环境、合作方等原因无法按照计划实施，应及时进行论
证，寻求、对比其他可替代项目，充分发挥募集资金效益，维护股东利益。
【案例】
BBG 公司原计划以首发募集资金 3.2 亿元投资开设 31 家连锁网点，其中部分网点物业
采取租赁方式。由于受宏观调控等因素影响，部分房产企业无法按期交付项目物业，导致 5
家网点建设无法正常实施。为此，该公司重新论证并选择其他具有良好市场市场前景的可替
代项目，对原募投项目作局部调整，并履行相应变更审批及披露义务。

2.3.14 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实
施，应注意哪些事项？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.5
条规定，上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施，

96
除应履行募集资金用途变更的相应程序和披露义务之外，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
【风险提示】
上市公司将募投项目变更采用合资方式实施，应充分论证合资必要性，并保持控股地位，
以保证对募投项目的有效控制。此外，合资经营导致构成关联交易的，还应履行关联交易的
相关程序和披露要求。
【案例】
某上市公司原计划通过全资子公司 A 实施募投项目，现计划通过转让 A 公司部分股权的
方式引入另一新股东（关联方），以整合产业链下游资源，加快渗透目标市场。按照相关规
定，该公司设计股权转让比例为 33％，确保对 A 公司保持绝对控制，并履行了募投项目变
更和关联交易的相关要求。

2.3.15 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益），应注意哪些事项？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.6
条规定，上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益），除应履行募集资金用途变更的相应程序和披露义
务之外，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
【风险提示】
上市公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应具备有利于避免同业竞
争或关联交易、提升经营业绩的积极意义，并履行关联交易的相关要求；此外，收购标的为
股权的，上市公司还要重点关注并确保收购完成后不会形成控股股东或实际控制人资金占用。
【案例】
WXQC 公司以募投项目节余资金 1.88 亿元收购控股股东持有的控股子公司 A 全部 67％股
权。A 公司为上市公司产业链的上游企业，长期为上市公司及其子公司提供配套产品，本次
收购有利于彻底解决公司与 A 公司存在的关联交易问题，整合产业链上下游体系，促进产业
97
一体化。同时，A 公司盈利水平稳定，收购完成后有利于发挥募集资金使用效益，进一步提
升上市公司业绩水平。

2.3.16 上市公司改变募集资金投资项目实施地点，应注意哪些事
项？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.7
条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会
审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
【风险提示】
上市公司改变募投项目实施地点，虽然不属于变更募集资金用途，但仍需履行董事会审
议程序和披露义务。
【案例】
KLDZ 公司于 2007 年 4 月改变募集资金投资项目的实施地点并使用募集资金 2,204 万元
购买土地使用权实施募集资金投资项目，但公司在招股说明书中并没有使用募集资金购买土
地使用权的计划，公司对上述事项未能及时履行相应的审批程序及信息批露义务。直到 2008
年 10 月才做出调整募集资金用途的公告。深交所对该公司及其相关责任人给予通报批评的
处分。

2.3.17 单个募集资金投资项目或全部募集资金投资项目完成后，节
余募集资金（包括利息收入）使用有哪些要求？

根据《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第6.4.8、
6.4.9条规定，单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募
集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募

98
集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照募集资金用途变
更的要求履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额10％以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条
件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董
事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10％的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集
资金净额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
【风险提示】
上市公司应注意单个募集资金投资项目与全部募集资金投资项目完成两种情况下，节余
募集资金补充流动资金的区别，特别是单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募集资
金投资项目（含补充流动资金），无论金额大小均需履行募集资金用途变更的程序。此外，
如果上市公司单个募集资金投资项目的节余募集资金用于补充流动资金，而“补充流动资金
项目”同时为其他募集资金投资项目之一的，此种情形不可理解为节余资金用于其他募集资
金投资项目，仍需履行募集资金用途变更的程序。
【案例】
HFBH 公司募集资金净额 6.81 亿元，计划用于募集资金投资项目 X 等多个项目，并补充
流动资金 1 亿元。全部募集资金投资项目尚未完成前，公司计划将 X 项目完成后节余资金
0.51 亿元（占比 7.4％）用于补充流动资金。根据上述规定，该公司需全部履行完毕董事会
和股东大会程序后，方可将上述节余资金永久补充流动资金。

99
第四节 保荐机构相关业务

一、证券发行保荐

2.4.1 关于证券发行保荐的规则主要有哪些?

证券发行保荐的规则可分为以下两类：
第一，属于机构组织管理类的有《发行上市保荐业务管理办法》
《证券公司治理准则》
《证券公司内部控制指引》
《证券公司分类监管
规定》
《证券公司风险控制指标管理办法》
《关于调整证券公司净资本
计算标准的规定》等；
第二，属于业务操作类的有《保荐人尽职调查工作准则》
《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《关于按要求报
送非公开发行股票保荐书的函》
《保荐工作指引》等。

2.4.2 什么是证券发行上市保荐制度？目前的保荐制度包含哪些主
要内容？

证券发行上市保荐制度是指公司应就首次公开发行股票并上市、
发行新股、发行可转换公司债券以及中国证监会认定的其他情形而聘
请具有保荐业务资格的证券公司履行其保荐职责的相关制度。证券发
行上市保荐包括尽职推荐和持续督导两个环节，即保荐机构通过尽职
调查，推荐发行人证券发行上市，待证券上市后，保荐机构持续督导
发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
根据中国证监会发布的《发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称《办法》）规定，证券发行上市保荐制度主要包括以下内容：
（1）建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。《办法》
100
对企业发行上市不仅要求保荐机构进行保荐,还需具有保荐代表人资
格的从业人员负责具体保荐工作，既明确了保荐机构的责任,也将责
任具体落实到从业人员。
（2）明确保荐期限。《办法》规定,保荐期间分为两个阶段,即尽
职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到
完成发行上市为尽职推荐阶段。首次公开发行股票并在主板（含中小
板，下同）上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后二
个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续
督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（3）明确保荐责任。
《办法》规定,保荐机构和保荐代表人在向中
国证监会推荐企业发行上市前,需尽职调查并对发行人进行辅导；要
保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质
量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺；在持续督导
阶段, 保荐机构要对上市公司履行规范运作、承诺履行、信息披露等
义务进行持续跟踪,及时揭示风险,并给予规范性指导；持续督导期届
满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成；保荐机构未
勤勉尽责的，应承担相应的责任。
（4）采取持续信用监管措施。
《办法》规定,除对保荐机构和保荐
代表人的违法违规行为进行行政处罚和依法追究法律责任外,还将对
违反《办法》相关规定的保荐机构和保荐代表人采取监管措施,即根
据情节轻重,在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市
申请,严重的还要取消其从事保荐业务的资格。
《办法》还规定对有关
机构和个人的不良信用表现记录在案并予以公布。

101
2.4.3 公司在哪些情况下需要聘请具有保荐机构资格的证券公司履
行保荐职责？

根据《发行上市保荐业务管理办法》第二条规定，发行人应当就
下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：
（1）首次公开发行股票并上市；
（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
此外，
《发行上市保荐业务管理办法》第四十六条规定，持续督
导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另
行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其
指定保荐机构。

2.4.4 保荐机构在推荐证券上市之前，与公司签订的保荐协议主要
内容有哪些？

根据《股票上市规则》的相关规定，保荐人应当与发行人签订保
荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续
督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披
露文件的时点。
根据《保荐工作指引》第九条规定，保荐机构在推荐公司证券上
市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期
间以及持续督导期间的权利和义务。
公司证券上市后，保荐机构与公司对保荐协议内容作出修改的，
应当于修改后五个交易日内报深交所备案。终止保荐协议的，保荐机
构和公司应当自终止之日起五个交易日内向深交所报告，并说明原因。
102
 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：
（1）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会、董
事会和监事会；
（2）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集
资金专用账户资料；
（3）公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事
项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；
（4）公司应当积极配
合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的
培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（5）公司有下
列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他
人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者应向中国证监会、深交
所报告的有关事项；④公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人等发生违法违规行为；⑤《证券法》第六十七条、
七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行
承诺和义务具有影响的重大事项；⑥中国证监会、深交所规定或者保
荐协议约定的其他事项。（6）合理确定保荐费用的金额和支付时间，
深交所鼓励保荐机构按照保荐工作进度分期收取保荐费用。

2.4.5 保荐机构推荐发行人证券上市，应向深交所提交哪些文件？

根据《股票上市规则》的相关规定，保荐机构保荐股票、可转换
公司债券上市（恢复上市除外）时，应当向深交所提交上市保荐书、
保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经在中国证监会注册登记并
列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上
市保荐工作有关的其他文件。

103
二、持续督导

2.4.6 持续督导机构有哪些义务？

根据《保荐工作指引》第三章等规定，保荐机构和保荐代表人主
要有以下义务：
（1）督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，严格履行承诺；
（2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度；
（3）督导上市公司建立健全并有效执行内控制度；
（4）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度；
（5）主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在
《股票上市规则》规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关
信息披露义务人未履行信息披露义务的，督促其及时履行；
（6）主动、持续关注并了解上市公司以下事项：①经营环境和
业务变化情况；②股权变动情况；③管理层重大变化情况；④采购和
销售变化情况；⑤核心技术变化情况；⑥财务状况；⑦保荐机构和保
荐代表人认为需要关注的其他事项；
（7）持续关注并督促上市公司及控股股东、实际控制人等切实
履行承诺；
（8）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时核查市场传闻；
（9）上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的，保荐机
构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事
项持续状况及解决措施；
（10）在持续督导期间，上市公司出现违规行为时，保荐机构和
保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正；
104
 （11） 保荐机构应当对上市公司应披露的事项发表独立意见；
（12）每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时
间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一
年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当
至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。上市公司出现以下情
形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日
内或者深交所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：①控股股
东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；②违规
为他人提供担保；③违规使用募集资金；④违规进行风险投资、套期
保值业务等；⑤关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义
务；⑥应深交所要求的其他情形；
（13）按照与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资
金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作；
（14）保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人
员进行一次培训；
（15）上市公司出现以下情形之一，保荐机构应当在十个交易日
内对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东
和实际控制人等相关人员进行专门培训：①实际控制人发生变更；②
受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；③信
息披露工作考核结果为D的；④深交所要求培训的其他情形；
（16）保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表
声明的，应当于披露前向深交所报告，经审核后在指定媒体上公告。
（17）保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告
之日起的十个交易日内按照向深交所报送年度保荐工作报告，持续督

105
导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
【风险提示】
要求保荐机构在发行人证券上市后，针对发行人的具体情况，对发行人进行持续督导，
旨在促进上市公司规范运作、健康发展。但实践中，往往出现重保荐轻督导的情形。
【案例】
WFSK 公司在 2008-2011 年期间存在财务数据虚假记载情形，违反了深交所《创业板股
票上市规则》的相关规定，受到深交所公开谴责，并受到中国证监会的警告、罚款，以及公
司董事长终身市场禁入的处罚。而负责其发行上市及持续督导的保荐机构平安证券因上市公
司发生《发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，被处以暂停保荐机构资格 3
个月、警告并没收相关收入及罚款的处罚。保荐代表人也被给予终身市场禁入及罚款的处罚。

2.4.7 在持续督导期间，上市公司出现哪些情况，深交所可能要求
保荐机构延长持续督导时间？持续督导期届满，但存在尚未完结的保
荐工作，持续督导工作有什么要求？

根据《保荐工作指引》第十一条规定，在持续督导期间，上市公
司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督
导时间：
（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重
大缺陷或者较大风险的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或
者深交所公开谴责的；
（三）上市公司连续二年信息披露考核结果为D
的；（四）深交所认定的其他情形。
持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已
经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会
计年度。
根据《发行上市保荐业务管理办法》第三十七条, 持续督导期届
满，但存在尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构
在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免
除或者终止。
106
 【风险提示】
要求保荐机构延长持续督导时间，旨在督导企业规范运作。实践中，持续督导期延长的
情形并不多。但持续督导期届满，存在未完结事项的情形较为常见，一般以募集资金未使用
完毕为主要原因，保荐机构应当就该未完结事项继续履行持续督导义务。
【案例】
如 GF 证券对某上市公司的持续督导期已届满，但因上市公司募集资金尚未使用完毕，
根据要求，保荐机构仍对该上市公司的募集资金进行定期核查并出具报告报送深交所备案。

2.4.8 保荐机构应对上市公司应披露的哪些事项发表独立意见？

根据《保荐工作指引》第二十八条,保荐机构应当对上市公司应
披露的下列事项发表独立意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）限售股份上市流通；
（三）关联
交易；
（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）
；（五）
委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资
助除外）；
（七）风险投资、套期保值等业务；（八）深交所或者保荐
机构认为需要发表独立意见的其他事项。

第三章 临时报告

第一节 临时报告总体要求

3.1.1 公司的控股子公司或者参股公司发生重大事件，如何履行信
息披露义务？

根据《股票上市规则》第7.8条的规定，上市公司控股子公司、
参股公司发生的重大事件，应当适用或者参照《股票上市规则》的相
关规定履行信息披露义务。
【风险提示】
上市公司控股子公司和参股公司重大事件量化披露标准计算方法有所不同。控股子公司
107
交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、净资产等指标，应按照发生额全部纳入计算，而
参股公司可以根据持股比例计算披露标准。需要注意的是，如果事件对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响，公司仍需及时履行信息披露义务。
【案例】
某上市公司持有 A 公司 40％的股权，A 拟以 1 亿元增资入股某证券公司，该交易金额未
达到上市公司最近一期经审计净资产的 10％，由于上市公司股价因上述投资事项泄漏出现
异常波动，在交易所的要求下，公司披露了对外投资公告。

第二节 股票交易异常波动和澄清

3.2.1 判断股票交易是否达到异常波动标准时，收盘价涨跌幅偏离
值如何计算？

根据深交所《交易规则》第5.4.1条的规定，收盘价涨跌幅偏离
值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅。
深圳主板A股股票、B股股票、中小企业板股票“对应分类指数”
分别为深证A股指数（代码399107）、深证B股指数（代码399108）、中
小板综合指数（代码399101）。
【风险提示】
通过深交所网站市场数据栏目下的“行情与指数→指数与样本股”（http://www.szse.
cn/main/marketdata/hqcx/zsybg/），可以查询不同指数及其样本股的信息。

3.2.2 股票连续两个交易日内达到异常波动，是否需要履行信息披
露义务？

根据深交所《交易规则》第5.4.3条的规定，股票交易连续两个
交易日内达到异常波动标准的，属于异常波动情形，应当履行信息披
露义务。
【风险提示 1】
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 6 条的规定，
“公司如在
澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，

108
应同时承诺至少 3 个月内不再筹划同一事项。
”如异常波动发生在定期报告披露期间的，应
说明业绩信息是否泄漏，公司业绩与业绩预告、业绩快报当中已披露的业绩是否存在较大差
异。
【风险提示 2】
澄清公告应针对传闻内容，逐条澄清。1、上市公司董事会应当向与传闻有重大关系的
机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、主管部门、公司董事、监事、高级管
理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等核实传闻情况。2、上市公
司董事会应当尽量采取书面函询，必要时可以委托中介机构核查，获取确凿证据，确保澄清
公告的真实、准确、完整。
【案例】
ZXY 公司股票交易在 2007 年 3 月 1 日至 3 月 5 日的三个交易日内股价涨幅累计偏离值
超过 20％，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东在 3 月 5 日回复公司的询
证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了拟筹划公司非公开发行股票的事实，直
至 2007 年 3 月 7 日至 9 日公司股票交易异常波动后才披露上述事实。2007 年 4 月 13 日，
交易所给予公司控股股东及实际控制人公开谴责的处分，中国证监会对此立案稽查，2007
年 4 月 25 日公司召开董事会终止非公开发行股票事项。

3.2.3 股票异常波动标准中“连续三个交易日”如何理解？

根据深交所《交易规则》第5.4.3条的规定，
“异常波动指标自相
关信息披露义务人发布异常波动公告或复牌之日起重新计算”。如果
公司股票T日停牌，T+3日复牌，在计算异常波动指标时，应当从T+3
日起重新计算涨跌幅偏离值等异常波动指标。

第三节 会计政策及会计估计变更

3.3.1 关于会计政策及会计估计变更的规则主要有哪些？

1、
《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》；
2、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息
的更正及相关披露》
；
3、《股票上市规则》第11.11.4条；
109
 4、《上市公司规范运作指引》第七章第五节的相关规定。

3.3.2 会计政策及会计估计变更一般应遵循什么要求？

1、会计政策和会计估计不得随意变更，不得利用会计政策变更
和会计估计变更操纵利润、股东权益等财务指标。
2、会计政策变更需满足以下条件：
（1）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；
（2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
下列情形不属于会计政策变更：
（1）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用
新的会计政策；
（2）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策。
3、会计估计变更需满足以下条件：
（1）赖以进行估计的基础发生了变化；
（2）取得了新的信息、积累了更多的经验。
4、会计政策和重要会计估计变更应当经公司董事会审议通过，
对最近一个会计年度经审计净利润或者最近一期经审计股东权益影
响超过50％的，应当提交股东大会审议。
5、对会计估计的变更应当采用未来适用法处理，即会计估计变
更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；会计估计
变更既影响变更当期数又影响未来期间数的，其影响数应当在变更当
期和未来期间予以确认。因此会计估计变更应当自该会计估计变更被
正式批准后生效。为了方便操作，新会计估计最早可以自最近一期尚
未公布的定期报告开始实施，原则上不能追溯调整更早会计期间。

110
第四节 获得政府补贴

3.4.1 公司获得政府补助是否都需要履行信息披露义务？

根据《股票上市规则》第11.11.4条的规定，上市公司获得大额
补贴等额外收益，对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的，应当及时对外披露。
【风险提示】
公告应说明获得补贴的原因、相关批文号、补贴金额及关注所获得的政府补贴是否当期
已收到，并确认对公司当期利润的影响。
“大额补贴”的判断标准可参照《股票上市规则》第 9.2 条的规定，公司本次获得的政
府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100
万元人民币，或者达到上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1,000
万元人民币，应当履行信息披露义务。另外，如果“大额补贴”导致公司盈亏性质发生变化，
也需要及时对外披露。鉴于政府补助分为与资产相关和与收益相关的政府补助，在参照《股
票上市规则》第 9.2 条规定时，与资产相关的政府补助应使用净资产指标，与收益相关的政
府补助应使用净利润指标。

第五节 重大诉讼和仲裁

3.5.1 诉讼和仲裁的披露标准是什么？

根据《股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以
上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

111
3.5.2 上市公司十二个月内发生多次诉讼或者仲裁的，是否要合并
计算？

根据《股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算
达到《股票上市规则》第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已
按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

3.5.3 重大诉讼、仲裁审判开庭当天公司股票是否需要停牌？

一般情况下，重大诉讼、仲裁审判开庭当天，公司股票不需要停
牌。但是，如果在重大诉讼、仲裁审议过程中出现异常情况，可能或
者已经导致公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司可
以依据《股票上市规则》第12.1条规定，向交易所申请停牌，直至公
司披露相关公告后复牌。

第六节 约定购回、质押回购

3.6.1 约定购回与质押回购的区别是什么？

1、含义和性质的区别
根据《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定，约定
购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证
券公司卖出标的证券，并约定客户在未来某一日期按照另一约定价格
从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回
期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的规
定，股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其
他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还
112
资金、解除质押的交易。
约定购回交易虽然涉及证券过户，但实质是一种买断式的担保融
资行为，目的是满足股东短期融资需求。股票质押回购不涉及股票过
户，实质上是质押式的担保融资行为。
2、信息披露方面的区别
一般情况下，约定购回交易应当根据《上市公司收购管理办法》
第十三条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者每变
动 5％时，应当及时披露权益变动报告书。其他规则对持股变动有相
关规定的，从其规定。
股票质押回购应当根据《股票上市规则》第11.11.4条的规定，
任一股东所持公司5％以上股份被质押（含质押式回购）的，应及时
对外披露。

3.6.2 因约定购回式证券交易导致股东持股比例恢复至 30％以上的，

是否需要向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请？

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，因履行约定
购回式证券交易购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，并且能够证明标的股
份的表决权在协议期间未发生转移的，可以向证监会提出免于发出要
约的申请。同时，相关投资者应在权益变动完成后 3 日内就股份增持
情况作出公告，律师应就权益变动行为发表符合规定的专项核查意见
并由上市公司予以披露。

3.6.3 约定购回式证券交易和其他方式导致的股份变动是否需要合
并计算并披露？

根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个
113
上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名
下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在
一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。所以，约定购回式证券交
易和其他方式导致的股份变动是需要合并计算并披露的，按照《上市
公司收购管理办法》有关权益变动信息披露的要求及其他相关信息披
露规则的规定及时履行公告及报告义务。

3.6.4 证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票，是否
与其自有股票合并计算并披露？

根据深交所《融资融券交易实施细则》第七章第一条的规定，证
券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有股
票，证券公司无须因该账户内股票数量的变动而履行相应的信息报告、
披露或者要约收购义务。投资者及其一致行动人通过普通证券账户和
信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增
减变动达到规定的比例时，应当依法履行相应的信息报告、披露或者
要约收购义务。

3.6.5 上市公司董事、监事、高级管理人员等从事约定购回式证券
交易，是否需要遵守“窗口期”的规定？

根据深交所《约定购回式证券交易业务会员指南》的规定，上市
公司董事、监事和高级管理以及持有上市公司股份5％以上的股东，
将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，购回交易的
期限不得低于6个月，且不得违反法律法规有关短线交易和信息披露
的规定。如果提前购回使得期限低于6个月的，证券公司应当与客户
进行现金了结。

114
3.6.6 通过约定购回式证券交易导致所持股份发生变动的，应如何
在定期报告中披露？

期末前十大股东如在报告期内进行约定购回交易的，上市公司需
要在定期报告中以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购
回初始交易或者购回交易所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股
数量及比例。
证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，
相关股东名称应披露为“XX证券公司约定购回式证券交易专用证券账
户”。证券公司客户信用交易担保证券账户仅作为名义持有人，不应
作为股东参与排名。
【案例】
2013 年 5 月 30 日，某上市公司收到股东通过约定购回式证券交易融资的通知，于 5 月
31 日发布了《关于公司股东进行约定购回式业务的公告》
，对股东进行约定购回式交易情况、
本次融资前后股东持股情况等相关情况进行了公告，在公司的半年度报告中，亦对公司股东
在报告期进行约定购回式交易进行了披露。

第四章 定期报告

第一节 定期报告总体要求

4.1.1 定期报告在披露时间上有哪些要求？

根据《股票上市规则》第6.2条的规定，上市公司应当在每个会
计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
【风险提示】

115
 上市公司未在法定期限内公布定期报告的，深交所可按规定对该股票及其衍生品种采取
停牌、退市风险警示等措施。
【案例】
截止 2008 年 4 月 30 日，DFT 公司未能披露 2007 年年度报告和 2008 年第一季度季度报
告。2008 年 5 月 16 日，深交所对该上市公司及其董事、独立董事、监事和高级管理人员给
予公开谴责的处分。

第二节 定期报告披露相关事项

4.2.1 年度报告披露时需要独立董事发表意见的情形有哪些？

除《上市公司规范运作指引》规定的独立董事应当发表独立意见
的情形外，披露年度报告时，独立董事还需要对上市公司以下事项发
表独立意见：1、利润分配和资本公积金转增股本方案；2、自主变更
会计政策；3、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；4、对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对
以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整；5、内部控制自我评
价报告；6、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；7、累
计和当期对外担保情况、执行有关规定情况（公司不存在对外担保的，
独立董事也应当出具专项说明和独立意见）
。

4.2.2 定期报告中的非经常性损益、每股收益等财务数据应如何计
算和披露？

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性损益（2008）》的规定，上市公司应当在定期报告中披露非经常
性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明。
公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）
》《企业会
计准则第34号——每股收益》等规定计算并披露每股收益。
116
4.2.3 上市公司是否每年年度报告都需要聘请审计机构出具内部控
制审计报告并对外披露？

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.8.4条的规定，
中小板上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少
每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次
审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
先行执行《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的A+H上
市公司和内控试点上市公司，以及《关于2012年主板上市公司分类分
批实施企业内部控制规范体系的通知》
（财办会[2012]30号）中所述
的主板中央和地方国有控股上市公司，应按《企业内部控制基本规范》
的要求在披露年报的同时，披露内部控制自我评价报告和会计师事务
所出具的内部控制审计报告。

4.2.4 哪些上市公司需要以单独公告的形式在指定网站披露社会责
任报告，披露社会责任报告的相关要求有哪些？

纳入“深圳100指数”的上市公司应按照《上市公司规范运作指
引》等相关规定披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会
审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对
外披露。

4.2.5 中小板上市公司举行年度报告说明会的形式、内容、时间要
求有哪些？

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第9.10条的规定，中
小板上市公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说
明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一

117
名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。

4.2.6 每年 1 月至 4 月新上市的公司，上市公告书中已披露上一年
度主要财务数据但未披露年度报告的，上市后是否仍然需要披露上年
年度报告？

每年1月至4月新上市的公司在招股说明书或上市公告书中已披
露经审计的上一年度财务数据的，可以不披露上一年度年度报告，否
则应披露。

第三节 业绩预告和业绩快报及其修正公告

4.3.1 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致股票及
其衍生品种交易异常波动，上市公司应如何处理？

根据《股票上市规则》第6.9条的规定，在公司定期报告披露前
出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常
波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和
净资产等。
【风险提示】
若出现业绩泄露或业绩传闻导致股票交易异常波动，公司应立即披露业绩快报。

第四节 利润分配及资本公积金转增股本

4.4.1 上市公司在披露利润分配及资本公积金转增股本方案时，有
哪些具体要求？

根据《股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上
118
市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司披露利润分配及资本公
积金转增股本方案的具体要求主要有以下几方面：
1、为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例;
2、上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润
分配和资本公积金转增股本的权利。因此，分红送股转增应以公司扣
除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数;
3、利润分配方案应当符合公司在招股说明书和其他公开披露文
件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，确定
是否达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
第五条的最低现金分红比例;
4、公司应将“派现、送股、转增”作为一个整体议案提交董事
会或股东大会审议，不得分拆为多个议案进行审议;
5、分配方案中包括资本公积转增股本的，应当注意转增金额是
否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额;
6、公司拟送红股的，应当同时进行现金分红，并保证现金分红
的数额能完全满足为个人投资者代扣代缴所得税的要求;
7、分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股
份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，
分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整;
8、分配方案中现金分红的金额达到本期公司净利润的100％，且
达到公司报告期末累计可供分配利润的50％的，公司应当披露该现金
分红方案的提议人、确定理由、是否将造成公司流动资金短缺、公司
在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个
月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

119
4.4.2 上市公司在何种情形下，需要对利润分配方案进行预披露？
预披露的具体要求有哪些？

如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分
配方案已经提前泄露，或者预计利润分配方案难以保密的，公司应当
对拟订的利润分配方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披
露。
预披露时，应当向深交所提交经半数以上董事对分配方案签字确
认的书面文件，应当说明分配方案的提议人、确定分配方案的理由、
合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内
容。预披露的分配方案可以说明拟分配的区间范围，但上市公司应当
尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
【风险提示】
上市公司在筹划或者讨论高比例送转方案期间，应采取措施做好信息保密工作，严格防
范内幕交易。实践中，鼓励上市公司在初步确定高比例送转方案后，出现异常情况前，提前
进行预披露，以最大限度地降低内幕交易发生的概率，避免股价出现异常波动。

4.4.3 上市公司是否可以半年报为依据进行利润分配或者资本公积
转增股本？

上市公司可依据半年度会计报表进行利润分配。根据《上市公司
规范运作指引》的规定，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以
不经审计。

4.4.4 利润分配实施的时间上有哪些具体要求？

根据《股票上市规则》第 11.4.3 条、11.4.5 条的规定，上市公

司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施

120
公告，应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公
积金转增股本事宜。

4.4.5 利润分配实施过程中，如何在结算公司办理现金分红、股份
送转等业务？

具体办理流程请参考《中国登记结算有限责任公司深圳分公司证
券发行人权益分派及配股登记业务指南（2013 年版）
》，网址链接为：
http://www.chinaclear.cn/zdjs/editor_file/20130911095200933
.pdf。
【风险提示】
1、A 股上市公司可委托结算公司代派全部现金红利，亦可按“股份性质”或者“投资
者证券账户”自派部分现金红利，上市公司必须征得自派股东书面同意，才可自派。
2、自派股东必须保证在权益分派期间不减少证券账户内股份，若因自派股东证券账户
内股份减少导致公司代派的现金红利资金不足，公司股票需于 R+1 日停牌（R 日为权益登记
日），并刊登延迟到账公告的情况。

第五节 审计报告相关事项

4.5.1 对于上市公司年度报告的签字注册会计师，有哪些具体要
求？

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》
（证监会计字[2003]13号），为首次公开发行证券的上市公司提供审
计服务的签字注册会计师，在该上市公司上市后连续提供审计服务的
期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该上市公
司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；上市
公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司
应按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换。

121
4.5.2 上市公司被出具非标准无保留意见的审计报告，应如何进行
信息披露及相关处理？

上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见的，应当根据《股票上市规则》第6.10条的规定，按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审
计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在报送定期报告的同时向
深交所提交相关文件。
非标准无保留审计意见涉及事项应当区分是否属于明显违反会
计准则及相关信息披露规范性规定的情形，分别按照《股票上市规则》
第6.12条、6.13条的规定执行。

4.5.3 若聘请的会计师事务所发生变更，上市公司应如何履行信息
披露义务？

上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事
务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，
无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务
所被合并不再存续的，则需在定期报告披露前履行变更会计师事务所
的审批程序，提交董事会和股东大会审议。
【风险提示】
实践中，部分会计师事务所合并后，发送给上市公司的通知函中并未明确是否为被合并
而不再存续，上市公司应进一步核实该会计师事务所的法律主体是否存续，若不再存续，则
属于被合并的情况，应履行变更会计师事务所的审批程序。
【案例】
DCV 上市公司于 2013 年 7 月公告了《关于所聘会计师事务所更名的公告》
，该公告称“本
次会计师事务所更名不涉及主体资格变更情况，不构成更换会计师事务所事项”
，但事实上，
该会计师事务所为被合并，法律主体不再存续，应属于更换会计师事务所的情况。该公司于
2013 年 10 月召开了临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
。

122
第五章 交易和关联交易

第一节 交易披露总体要求

5.1.1 上市公司发生的交易达到什么标准时应及时披露？没有金额
的意向性协议要披露吗？

交易事项是否应披露，重点从两个方面进行判断：一是交易标的
的资产、收入、利润数据占上市公司最近一个会计年度经审计同比财
务数据的比重，二是交易成交金额以及对上市公司损益的影响程度。
具体而言，上市公司发生的交易达到《股票上市规则》第 9.2 条规定
的，应当及时披露。
意向性协议的披露处理方法：上市公司应当在临时报告所涉及的
重大事件最先触及《股票上市规则》第 7.3 条规定的时点时及时履行
首次披露义务。
对签署意向性协议的事项，上市公司应根据该事项可能带来的影
响谨慎判断是否需要披露，无论是否涉及具体金额，也应当根据分阶
段披露原则及时披露，并充分揭示不确定性。对公告格式要求的某些
要素，如交易价格等，待签署正式协议后再履行持续信息披露义务。
在该事项的发展过程中，若有新的进展，如董事会或股东大会审议、
相关政府部门批准、协议条款修改、协议终止等，均应及时履行信息
披露义务。
【风险提示】
1、除《股票上市规则》规定外，针对出售购买资产、对外财务资助、对外担保、衍生
品投资等特别交易，其审议、披露标准还应遵循《规范运作指引》《信息披露备忘录》等相
关规定；
2、除了比照《股票上市规则》要求的标准进行披露外，公司还要特别留意近期市场关
注热点，以“实质重于形式”的角度来衡量公司将要发生的交易事项，如对公司股票及其衍

123
生品种交易价格可能造成重大影响，即使是框架性协议未达到《股票上市规则》9.2 条规定
的披露标准，公司仍需要根据公告指引及时披露；
3、对于意向性合同的公告，应明确披露协议条款、尚需履行的程序、对公司未来财务
状况和经营成果带来的影响、涉及的不确定性因素、可能面临的困难和产生的风险做出客观
的评估并充分披露；
4、交易事项往往跨度时间较长，应充分遵照分阶段披露原则，及时根据进展情况持续
披露，稳定市场预期，避免公司股票及其衍生品交易价格异常波动；
5、对控股子公司追加投资视同为新投资；对于放弃投资的事项，需参照出售资产类型
评估对公司的影响，按照影响程度来决定需履行的审议程序。
【案例】
2011 年 2 月 18 日至 2 月 22 日 CYTR 公司股价涨幅 21.13％，2 月 23 日，该公司在《股
票交易异常波动公告》中明确披露，公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项，或与该
事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。
事实上，该公司的控股子公司在 2011 年 2 月 23 日之前已开始筹划签署销售产品的大额
意向性协议，并于 2011 年 2 月 27 日和 28 日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达
2.74 亿美元和 2.42 亿元人民币。
2011 年 3 月 2 日，该公司公告其子公司签署了四份销售意向性协议。但是，该份公告
存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交
易对手方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。2011 年 3 月 8 日因媒体质疑，该公司
股票停牌。而之前签署的四份协议:一份金额大幅缩减，另三份被终止；最终累计执行的订
单金额不足 100 万元，8 月 4 日，公司披露了关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股
票复牌公告。
该公司违规事实为：1、股票异动公告存在虚假陈述；2、重大意向性协议的公告存在多
处重大错误。深交所于 2011 年 8 月对公司、董事长、董事、副总经理予以公开谴责，对公
司董秘兼财务总监及监事予以通报批评。

5.1.2 上市公司发生的交易达到什么标准时，还需要提交股东大会
审议？

交易事项需提交股东大会的标准：一般情况下，上市公司发生的
交易（上市公司受赠现金资产除外）达到《股票上市规则》第 9.3 条
规定标准的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
针对对外提供财务资助、对外担保、放弃权利等交易事项，另从《主
124
板上市公司规范运作指引》《信息披露备忘录第 2 号——交易和关联
交易》等相关规定标准提交股东大会。
此外，对于中小企业板上市公司，根据《中小板规范运作指引》
第 3.1.6 条规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或
者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公
司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
按《股票上市规则》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或
评估的，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月，评估基准日距协
议签署日不得超过 1 年。
【风险提示】
上市公司在判断交易行为是否提交股东大会审议时，除了需要逐一认真比照《股票上市
规则》规定的标准外，同时还应当注意以下几点：
1、如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入；2、发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（这一点尤其容易被疏漏）,同时应关注相
关交易是否达到重大资产重组及借壳上市标准，如构成重组或借壳上市的，从其相关规定处
理；3、上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用《股票上市规则》9.3 条规定。已按照《股票上市规则》9.3 条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围；4、上市公司需通过谨慎比照，准确判定需要履行的法定程
序，以此完备上会前的资料准备，才能确保相关交易事项合规、高效推进。
【案例】
XYZ 公司在 2010 年 10 月收购关联方企业股权，标的资产的营业收入达到《股票上市规
则》9.3 条规定第（二）款的标准，上市公司仅采用了出让方出具的审计评估报告，并未独
立聘请具有从事证券业务资格会计师事务所对交易标的财务会计报告进行审计，结果导致交
易中止，待后续补充审计报告并披露后，方继续推进收购进程。

125
 第二节 应披露的交易

一、收购、出售资产及债务重组

5.2.1 上市公司购买、出售资产及债务重组，需要履行何种内部决
策程序？

上市公司购买、出售资产及债务重组事项，决策流程如下图：
上市公司购买、出售资产及债务重组事项

非关联事项 关联事项

交易总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经

根据《股票上市规则》规定，上市公司购
买、出售资产及债务重组涉及的交易达到 审计净资产的 0.5％的关联事项。

第 9.2 条标准之一的事项，提交董事会审
应当由独立董事认可 监事会审议
议。
后，提交董事会审议。 （如有）

达到《股票上市规则》 交易总额高于 3000 万元人民币

9.3 标准之一的事项。 且高于公司最近一期经审计净
资产的 5％的关联交易事项。

交易标的为公司股权 交易标的为股权以外的
其他资产

上市公司应当聘请具有从事证券、 公司应当聘请具有从事证券、期货
期货相关业务资格会计师事务所 相关业务资格资产评估机构进行
对交易标的最近一年又一期财务 评估，评估基准日距协议签署日不
相关说明
会计报告进行审计，审计截止日距 得超过一年。
1、若达到《股票上市规则》第 9.3 条标准之一的，则需要提交
协议签署日不得超过六个月。

股东大会审议。仅因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小
（上年每股收益绝对值低于股东大会审议
0.05 元）的，可以申请豁免提交股东大
126
会审议。
2、上市公司发生“收购或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
3、上市公司发生“收购或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％
的，应当披露并进行审计或者评估。
4、如果达到重大资产重组标准或借壳上市标准的，则应根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等规定来履行相关程序。
【风险提示】
1、这种类型的业务要特别关注可能给上市公司带来的风险，并予以充分披露，包括但
不限于涉及资产的估值风险、权属风险、重组债务审批风险、政策风险等；2、对于购买或
出售持股公司股权导致上市公司并表范围发生变化的，关注上市公司对该交易标的会计核算
方法的变更情况及对上市公司损益的影响，特别是重点关注按《企业会计准则第 4 号解释》
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
（2014 年发布）等规定是否需改用公允价值核算
的情形；3、涉及资产需要审计、评估的，要注意评估方法的选取，以及当成交价格与账面
值、评估值差异较大时定价依据的披露；4、交易事项跨度时间较长的，要注意审计、评估
报告的有效期；5、关注拟收购或出售资产是否存在或导致占用上市公司资金、新增对外担
保等的情形；6、对标的为有限责任公司的，关注是否已取得其他股东放弃有限受让权（如
需）；是否涉及债权、债务转移，对转移债务的，还需取得债权人的书面认可；7、在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用《股票上市规则》9.2
条或者 9.3 条规定。已按照《股票上市规则》9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围；8、同步做好内幕知情人的登记备案及防控内幕交易的相关工作，
避免进程受阻。
【案例】
A 上市公司 2010 年末经审计总资产 64,965 万元，净利润 1,016 万元。2011 年 9 月 8
日，A 上市公司控股子公司 B 公司与 C 公司签署股权转让协议，将其持有的 D 公司 90％的股

127
权（账面 1,350 万元）作价 558 万元转让给对方。同时，A 公司控股子公司 E 公司与自然人
徐某某签署股权转让协议，将其持有的 D 公司 10％的股权（账面 150 万元）作价 62 万元转
让给对方。上述交易事项产生的利润已超过 A 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。但是 A 上市公司未将该事项提交董事会审议并及时披
露。深交所对 A 上市公司给予了通报批评的处分。

二、 对外投资

5.2.2 对外投资需要履行哪些内部决策程序和信息披露义务？

内部决策程序：上市公司对外投资事项根据适用《股票上市规则》
第 9.2 条和 9.3 条的规定，以及公司章程的约定，履行必要的董事会
或股东大会审议程序。
其中：1、对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当
以协议约定的全部出资额为标准；2、发生“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《股票上市规则》第
9.2 条或者 9.3 条标准的，适用第 9.2 条或者 9.3 条的规定。已按照
第 9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上市公司在对外投资公告中应披露：1、交易对手方情况；2、投
资标的基本情况（出资方式、具体出资内容、投资进度）；3、对外投
资合同主要条款；4、投资目的、存在的风险和对公司的影响、董事
会审议表决情况、是否构成关联交易等信息。首次公告后，还应及时
披露协议签署和其他进展或变化情况。

128
三、 对外担保

5.2.3 对外担保一般包括哪些内容？对子公司的担保是否需要列入
对外担保的范围？

对外担保一般包括上市公司为他人提供的担保，公司子公司对其
他公司担保、公司子公司对另一子公司的担保等。
上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保也列入对外担保
的范围。并需特别关注：公司对外担保事项是否按规定履行审议程序、
是否按照公告格式要求予以披露、担保对象财务状况、子公司其他股
东是否等比例提供担保、是否提供反担保、有无逾期担保等。
【案例】
XYZ 上市公司在 2007 年 1 月 11 日至 4 月 26 日为控股子公司提供 8 笔担保，合计人民
币 19,500 万元，美元 350 万元，未按有关规定履行审议程序和信息披露义务。
后果：上市公司及其部分董监高被深交所给予通报批评的处分。

5.2.4 对外担保需要履行哪些审议程序及披露义务？

为了规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司对外担保风
险，对外担保审议程序明确规定如下：(一)上市公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议；(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东
大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任
追究制度；(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通
过后,方可提交股东大会审批。
对外担保的首次披露：所有对外担保（含对控股子公司的担保）
应当由董事会审议后及时披露；除按照交易事项的要求披露外，还应
当披露对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额，以及前述金额
占公司最近一期经审计净资产的比例。
对外担保的后续披露：首次披露后，上市公司应及时披露担保协
129
议签署和其他进展或变化情况。对于已披露的担保事项，应当在出现
以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重
影响还款能力情形的；上市公司控股子公司的对外担保,审议程序和
披露义务比照上述规定执行。
【风险提示】
1、上市公司在章程中应明确规定对外担保的审批权限和审议程序，所有对外担保应当
由董事会审议（出席会议 2/3 以上董事同意）；2、实务中应关注需提交股东大会审议的情
形，以及某些类型需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的特定要求；3、对
外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意
见；4、为控股子公司或参股公司提供担保的，应关注并披露该控股子公司或参股公司其他
股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等；5、针对对外担保，被担保方
应当提供反担保，董事会应重点关注反担保的充分性及可执行性；6、根据《主板上市公司
规范运作指引》要求，审议通过的担保额度不可循环使用。
【案例】
XYZ 上市公司在 2006 年 12 月 20 日、2007 年 5 月 16 日对外提供担保 1,800 万元和 3,500
万元，由于公司对外担保总额（包括对控股子公司的担保）已经超过最近一期经审计净资产
的 50％，根据有关规定该两项担保应提交股东大会审议，但公司未将上述担保提交股东大
会审议。
后果：上市公司及其部分董监高、保荐代表人被交易所给予通报批评的处分。

四、 对外提供财务资助

5.2.5 上市公司对外提供财务资助，需要履行哪些内部决策程序？

内部控制。上市公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制
制度，明确股东大会、董事会关于对外提供财务资助的审批权限、审
议程序及违规责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。财务
资助款项预期未收回的，不得对同一对象继续提供财务资助或追加提
供财务资助。
董事会审议。上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会
130
议的三分之二以上的董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
关联董事回避表决。公司董事会审议关联对外财务资助事项时，
关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
财务资助事项提交股东大会审议。
股东大会审议。上市公司对外提供财务资助事项达到《中小板规
范运作指引》第 7.4.4 条规定的，还应当提交股东大会审议。
【风险提示】
1、对外提供财务资助必须通过董事会（三分之二以上同意）审议，特殊情形还需提交
股东大会审议,应仔细核查；2、独立董事和保荐机构应当发表意见；3、要建立健全有关财
务资助的内控制度；4、财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财
务资助或追加提供财务资助，同时应及时披露并采取措施。
【案例】
XYZ 上市公司 2011 年对外提供财务资助累计 5,197 万元。其中对参股公司累计提供
2,931 万元财务资助；对非关联自然人林某提供 1,000 万元借款；对拟参股的非关联人 B 公
司提供 490 万元借款；对参股公司以及控股公司关键管理人员和关键技术人员提供借款 776
万元。
该公司提供资助对象 B 公司最近一期经审计的资产负债率超过 70％，公司应当将上述
事项提交董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，并及时披露相关情况，但是该公司未
就上述事项履行审批程序和信息披露义务。
后果：深交所对该公司给予通报批评的处分。

5.2.6 上市公司为持股不超过 50％的持股公司提供财务资助有哪些

规定？涉及关联方时如何处理？不得为哪些关联人提供财务资助？

上市公司为其持股比例不超过 50％的控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应
当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等
措施。
131
 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，如
其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未
能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财
务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与
该事项有关联关系的股东应当回避表决。
上市公司存在超持股比例对外提供财务资助的，应当披露被资助
对象的其他股东未能按出资比例提供同等条件财务资助的原因，上市
公司应对超持股比例提供财务资助的风险予以充分关注、要求上述其
他股东提供给反担保等保证措施并予以披露。
不得提供财务资助的情形：上市公司不得为控股股东、实际控制
人及其关联人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供
财务资助。
【风险提示】
1、公司应定期梳理完善关联人名单，确保提供对外财务资助时做好各环节的规范和识
别，严格禁止对特定关联人提供财务资助；2、应当明确股东大会、董事会的审批权限、审
议程序及违规责任追究机制；3、如果其他股东为控股股东、实际控制人及其关联人的，原
则上应提供同比例财务资助，但实际未能提供同比例财务资助的，应当说明原因以及上市公
司利益未受到损害的理由，并提供反担保等保障措施。
【案例】
2010 年 12 月 10 日，XYZ 上市公司的参股子公司 B 公司与 B 公司大股东 C 公司签署了借
款协议，约定 C 公司向 B 公司借款 8.5 亿元人民币，借款期三个月，C 公司按银行同期贷款
利率支付资金使用费。
B 公司于 2010 年 12 月 14 至 20 日向 C 公司支付了相关上述借款。2011 年 3 月 11 日，B
公司与 C 公司续签了借款协议，借款期展期至 2011 年 12 月 10 日。A 上市公司迟至 2011 年
6 月 17 日才披露上述事项。
后果：深交所对 XYZ 公司给予通报批评的处分；对 XYZ 公司董事长、总经理、副总经理
予以通报批评的处分；对 XYZ 公司董事会秘书予以通报批评的处分。

132
五、矿业权投资

5.2.7 上市公司进行矿业权投资，需要律师出具专项意见吗？

《主板规范运作指引》第七章第三节规定，上市公司披露涉及矿
业权的经济行为时，本所认为有必要的，公司应当委托律师事务所出
具专项法律意见书。
《中小板规范运作指引》第七章第三节规定，上市公司进行主营
业务以外的矿业权投资，投资金额在人民币一千万元以上且占最近一
期经审计净资产 10％以上的，应当委托律师事务所对矿业权投资涉
及的法律问题出具专项法律意见书。
对于主营业务范围内的矿业权投资和投资额较小的矿业权投资，
不再要求律师出具法律意见书（
《中小企业板监管通讯》2013 年第 1
期）
）。

第三节 关联交易及关联人

5.3.1 上市公司与受同一行使国有资产监督管理职能的事业单位控
制的企业是否构成关联关系？

根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，上市公司与《股票上

市规则》第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于《股票上市规
则》第 10.1.5 条第（二）项所列情形者（即担任上市公司董事、监
事及高级管理人员）除外。
【风险提示】
如上市公司与《股票上市规则》10.1.4 条所列法人或其他组织仅仅受同一政府部门和
机构、国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系。但如同受国有资产经营机构控制的，
133
仍构成关联关系。

5.3.2 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人为公司的

关联人，是否包含直接或者间接持有公司 5％股份的自然人？

根据《股票上市规则》第 18.3 条规定，本规则所称“以上”

、“以
下”
、“以内”均含本数，
“超过”
、“少于”
、“低于”不含本数。因此，
直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人包含直接或者间接
持有公司 5％股份的自然人。

5.3.3 上市公司的董事、监事候选人属于关联人吗？

根据《股票上市规则》第 10.1.6 条规定，因与上市公司或者其

关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来
十二个月内，
具有本规则第 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的，
视同为上市公司的关联人。因此，上市公司董事、监事候选人视为上
市公司关联人。

5.3.4 若实际控制人为事业单位法人的，其相关领导是否认定为关
联自然人？上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高管、党
委委员是否属于关联人？

根据《股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 规定，直接或者间接

地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员为
上市公司关联自然人。
因此，实际控制人为事业单位法人的，作为该法人单位的相关领
导属于上述规定认定的关联人范畴，应当认定为上市公司关联自然人；
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高管、党委委员属于
上述规定认定的关联人范畴，应当认定为上市公司关联自然人。
134
5.3.5 持有上市公司 5％以上股份的法人所控制的企业在未持有上
市公司股份时是否被认定为上市公司的关联人？

根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，持有上市公司 5％以上

股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人。
持有上市公司 5％以上股份的法人所控制的企业在未持有上市公
司股份时应根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定判断该企
业是否与该股东存在一致行动人的关系，判断后认定是否为关联人。

5.3.6 在存在多层级控制关系的情况下，如何披露关联方关系？

根据《深交所主板上市公司信息披露公告格式第 2 号-上市公司
关联交易公告格式》规定，在披露关联方基本情况时，应说明关联方
的主要股东或和实际控制人。根据《企业会计准则第 36 号——关联
方披露（2006）》第四章第九条相关规定：母公司不是该企业最终控
制方的，还应当披露最终控制方名称。
根据上述规定，上市公司除应披露关联方情况外，还应披露关联
方的母公司，如母公司不是该关联方的最终控制方，还应披露最终控
制方的情况。

第四节 关联交易的程序和披露

5.4.1 如上市公司发生关联交易需要进行评估或者审计，对中介机
构资质有什么要求？

根据《股票上市规则》第 9.7 条和第 10.2.5 条规定，如上市公

司发生关联交易需要评估或者审计，应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。若交易标的为
公司股权，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事
135
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。

5.4.2 年度日常关联交易预计后，实际执行中若产生新的关联方并
拟与其发生日常关联交易时，在审议和披露上应如何规范？

根据《股票上市规则》第 10.2.11 条第（三）项规定，对于预计

范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披
露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用《股票上市规则》第 10.2.3、10.2.4 或者
10.2.5 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
在实际执行中若产生新的关联方并拟与其发生日常关联交易，上
市公司应当根据实际发生金额分别适用《股票上市规则》第 10.2.3、
10.2.4 或者 10.2.5 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。

5.4.3 公司与关联人签订长期日常关联交易协议，应如何履行内部
决策程序和信息披露义务？

根据《股票上市规则》第 10.2.11 条规定，对于首次发生的日常

关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉
及的交易金额分别适用本规则第 10.2.3、10.2.4 或者 10.2.5 条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
136
定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本规则第 10.2.3、10.2.4 或者
10.2.5 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
【风险提示】
上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据上述规定
重新履行审议程序及披露义务。

5.4.4 公司与关联公司控股的多家公司发生关联交易，是否需要合
并计算？

根据《股票上市规则》第 10.2.10 条规定，上市公司在连续十二

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第
10.2.3、10.2.4 和 10.2.5 条规定，一是与同一关联人进行的交易，
二是与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。因此，公司与关联公司控股的多家公司
发生关联交易的，需要合并计算并履行审批、信息披露程序。
【风险提示】
针对同一关联人适用累计计算原则时，应注意累计的标的为与该同一关联人发生的所
有类型的（包含日常关联交易）未履行披露或审议程序的关联交易。

5.4.5 为关联方提供担保时，如何对反担保措施的可执行性及可承
担的力度进行判断？

《主板规范运作指引》第 8.3.5 条以及《中小板规范运作指引》

第 8.3.5 条规定，上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎

137
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担
保风险。
【风险提示】
1、上市公司为关联人或其他方提供担保均应要求提供反担保，且要求反担保措施有效，
目的是保证上市公司不因对方债务违约而承担相应担保连带责任损失，从而损害上市公司，
尤其是中小股东的利益。实际操作过程中，以对方的资产项下的应收账款、存货、固定资产
或者预计销售款项作为反担保措施较易衡量。2、上市公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，必须经股东大会审议通过。

5.4.6 上市公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，有什
么特别要求？

1、如果该参股公司为上市公司关联人控制的企业，或者该参股
公司因为其他原因成为上市公司关联人的，则该项交易为上市公司向
关联方提供担保。
根据《股票上市规则》第 10.2.6 条的规定，上市公司为关联人
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
2、如果上市公司与关联人均不控制该参股公司，也不与其存在
关联关系，视为上市公司对一般企业提供担保，则按照《股票上市规
则》关于对外担保的相关规定办理。为避免上市公司风险，该参股公
司其他股东，包括上市公司关联人原则上应该提供等比例的担保。

5.4.7 上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？
公司控股子公司之间发生的交易是否构成关联交易？

根据《股票上市规则》第 9.17 条和第十章第一节相关规定，上

市公司合并报表范围内的控股子公司发生的事项视同上市公司事项，
因此，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司及其控股子公司之

138
间发生的交易不构成关联交易。

5.4.8 上市公司存在从关联人处借款的情况，是以借款金额还是应
支付的利息金额作为关联交易计算依据？

上市公司从关联人处借款，应以需要支付的利息金额作为关联交
易计算依据，关联交易应主要关注向关联方借款的必要性及借款利率
是否公允。

第六章 股份变动

第一节 股份变动总体要求

股东除了按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《股票上市规
则》等相关规定履行信息披露义务，同时应关注自己的承诺情况，比
如 IPO 时作出的承诺、追加承诺等。
股东应当根据自身情形严格按照《证券法》《上市公司收购管理
办法》
《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和
公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由于股东买卖股
票的规则较多，建议公司在股东咨询买卖股票规则时先查找相关规则，
有问题及时与律师、保荐代表人沟通，如对规则有疑义的可与监管员
沟通。

6.1.1 股东减持达到 1％、5％的合规性要求有哪些？

1、减持达到 1％的披露要求

139
 根据《主板规范运作指引》第 4.3.9 条、
《中小板规范运作指引》
第 4.3.10 条的规定：实施股改前持有、控制公司股份 5％以上的原
非流通股股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到 1％时，
应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。
《中小板规范运作指引》第 4.2.25 条有关于控股股东、实际控
制人增加或减少达到 1％的披露要求。
2、减持达 5％的披露要求
根据《主板规范运作指引》第 4.2.24 条规定，控股股东、实际
控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上
市公司股份可能达到或超过公司股份总数 5％的，应当在首次出售二
个交易日前刊登提示性公告。
《中小板规范运作指引》第 4.2.23 条规定：
（1）预计未来六个
月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的 5％；
（2）最近十二
个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批
评处分；
（3）公司股票被实施退市风险警示；
（4）交易所认定的其他
情形的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
若控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任
意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司的股份不得达到或
者超过公司股份总数的 5％。
另外，在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份
的 5％以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证
券法》
《收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，应按
照相关规定履行报告和公告义务。

6.1.2 股东增持的合规性要求有哪些？

（一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
140
股份的 30％的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2％的股份的股东、在上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 50％的股东
及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市
地位的股东，需要根据深交所《主板规范运作指引》第四章第四节、
《中小板规范运作指引》第四章第四节规定由上市公司进行信息披露。
其中，需要注意的是，股东及其一致行动人持有股份要合并计算。
1、上述股东增持达 1％的披露要求——增持进展公告
上述股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已
发行股份的 1％的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日
或者次一交易日披露增持股份进展公告。
上述股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或在
增持股份比例达到公司已发行股份的 1％之前将增持情况通知公司，
并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
持股 50％以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到
上市公司已发行股份的 2％的，自事实发生当日起至公司发布增持股
份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。
2、上述股东增持达 2％或者完成时的披露要求——增持结果公
告
针对下列两种情况发生时：
（1）持股 30％以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其
在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 2％的，在增
持股份比例达到公司已发行股份的 2％时，或在全部增持计划完成时，
或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时；
（2）持股 50％以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成

141
时，或增持期限届满时。
增持股东及其一致行动人应当及时通知上市公司，聘请律师就股
东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》
《收购管理办法》
等有关规定、是否满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的条件出具专项核查意见。同时，委托上市公司在增持行为完
成后 3 日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
（二）股东增持的转让限制
在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该
公司已发行股份 30％的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行
的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益
的股份不超过该公司已发行股份 2％的，股份锁定期为增持行为完成
之日起 6 个月。
除上述情形外，根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中,
收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个
月内不得转让”的规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月
内不得转让所持公司股份。
（三）增持超过 2％的要求
在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超
过该公司已发行股份的 30％的股东及其一致行动人，拟在连续十二
个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 2％
的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方
式或向证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份的 50％的股东及其一致行动人，拟继续增加其在该公司拥有权益
的股份不影响该公司上市地位的，可直接向深交所和中国结算公司深

142
圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

（四）增持超过 5％的要求
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定：
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提
交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行
买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司
已发行股份的 5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股
份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5％，应当依照前
款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，
不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公
司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％
时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证
监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发
行股份的 5％后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例
每增加或者减少达到或者超过 5％的，应当依照前款规定履行报告、
公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得
再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办
法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

6.1.3 董事、监事、高级管理人员股份买卖管理与披露要求有哪些？

根据《公司法》第 141 条规定，公司董事、监事、高级管理人员

143
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据《主板规范运作指引》第三章第八节及《中小板规范运作指
引》第三章第八节的规定，对于上市公司董事、监事、高级管理人员
股份买卖的披露要求主要包括以下内容：
1、买卖报备
上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员
的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如发
现其买卖违规，应及时通知，并提示风险。
2、披露义务
上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员
的配偶应当在买卖本公司股票及其衍生品种后两个交易日内，通过公
司董事会向深交所申报，并在指定网站进行公告。
3、股份锁定与转让限制
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员年内新增无限
售条件的股份，按 75％自动锁定；
上市未满一年的，按 100％自动锁定；
上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让 25％；
《主板规范运作指引》第 3.8.12 条规定上市公司董事、监事和
高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司
自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部

144
锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
《中小板规范运作指引》第 3.8.14 条规定上市公司董事、监事
和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公
司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，
以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50％比例计算该人员在申
报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的
额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行
解锁。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，
离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条
的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相
关情况。
此外，由于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织不属于社会公众股，因此公司董事会应注意上述
人员买卖公司股票是否导致公司股权分布不再具备上市条件的风险。
【风险提示】
1、买卖股份的原则：在符合法律规定条件下可自由买卖本公司股票；申报买卖意向后
才能买卖；任职期间限制买卖；敏感期间不能买卖；六个月内不能反向买卖；知悉内幕信息
后不能买卖；不得违反承诺买卖。
2、持有公司 5％以上股份的股东，减持公司股份未达到 5％，但该减持行为导致其持股
比例低于 5％时，股东也应当履行相应信息披露义务，编制权益变动报告书并披露。
3、股东除了按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定履
行信息披露义务，同时应关注自己的承诺情况，比如 IPO 时作出的承诺、追加承诺等。
4、股东应当根据自身情形严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规
则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证

145
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由于股东买卖
股票的规则较多，建议公司在股东咨询买卖股票规则时先查找相关规则，有问题及时与律师、
保荐代表人沟通，如对规则有疑义的可向监管员沟通。
【案例】
张某在 2009 年 2 月 16 日被某公司董事会聘任为副总经理，其未及时申报个人持有本公
司股份 5 万股的信息，2009 年 2 月 20 日，张某通过深交所交易系统减持公司股票 2 万股。
张某上述股票卖出行为违反下列规定：
张某未及时申报个人持股信息，且本次减持股票比例超过 25％，违反《公司法》第一
百四十一条的规定；张某在卖出股票前未将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，违反深
交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第四条
的规定。

6.1.4 什么是短线交易?通过协议转让方式买卖公司股票，是否属于
《证券法》第 47 条所述的“买入”或“卖出”行为？

1、短线交易的一般规定
根据《证券法》第 47 条规定：上市公司董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
对于多次买卖的短线交易，《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股票及其变动管理规则》第十二条作出了最严格的限定，
即：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期
的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入
禁止期的起算点。
通过协议转让方式买卖公司股票，属于《证券法》第 47 条所述
的“买入”或“卖出”行为。
2、短线交易的披露要求
《股票上市规则》3.1.9 条、
《主板规范运作指引》第 3.8.14 条、

146
 《中小板规范运作指引》第 3.8.16 条规定：上市公司董监高违反规
定，进行短线交易的，公司董事会应收回其所得收益，并披露以下内
容：
相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的补救措施；收益的计
算方法和董事会收回收益的具体情况；深交所要求披露的其他事项。
持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规
定履行义务。
【风险提示】
1、上市公司董事、监事、高级管理人员与持股份百分之五以上股东由于其职位、地位
等特殊情况，拥有一般投资者无法比拟的信息优势，为防止其利用对公司的控制力和信息优
势，进行内幕交易或者操纵股价，而禁止其短线交易。
2、“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
3、若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有责任的董事依法承担连
带责任。
【案例】
某公司副总经理任某于 2007 年 4 月 27 日买入公司股票 5.28 万股，又于 5 月 22 日卖出
公司股票 3.64 万股，涉及违规金额 43.2 万元，获利 2.43 万元。任某上述股票卖出行为违
反了《证券法》第 47 条有关买入后六个月不得卖出的规定，深交所对当事人任某予以通报
批评的处分。

6.1.5 股东买卖股份存在哪些交易时间的限制？

根据《证券法》
《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等规定，对部分特殊主体在规定期间或上市公司信息敏感期间买卖公
司股份予以限制。
详细内容及分类情况详见下表（包括但不限于）：
相关法律、法
股东类型 限制方式 限制期限
规依据

147
 1、公司年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟年度报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日； 《深圳证券
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 交易所主板/
不得买卖 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 中小企业板
大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易 上市公司规
控股股东及其
日内； 范运作指引》
一致行动人、
4、证监会及本所认定的其他期间。
实际控制人
1、上市公司年度报告和中期报告披露前 30 日内，季度报告披 《股权分置
不得出售解除限 露前 15 日内； 改革工作备
售的股份（适用 2、上市公司业绩预告或业绩快报披露前 10 日内； 忘录第 16 号
主板） 3、上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 ——解除限
大影响的信息前五日内。 售》
拥有权益的股 《证券法》第
份达到上市公 应在事实发生之日起 3 日内履行报告和公告义务，在此期间内， 86 条、
《上市
不得买卖
司已发行股份 不得再行买卖上市公司股票。 公司收购管
的 5％时 理办法》
拥有权益的股 通过协议转让方式变动的，应在事实发生之日起 3 日内履行报
份达到上市公 告和公告义务，在此期间内，不得再行买卖上市公司股票；
司已发行股份 通过证券交易方式变动的，应在事实发生之日起 3 日内履行报
的 5％后，其拥 告和公告义务，在此期间内和报告、公告后 2 日内，不得再行
不得买卖
有权益的股份 买卖上市公司股票。
每增加或减少
达到或者超过
5％时
【风险提示】
1、为了避免违规交易，上市公司控股股东、董事、监事及高管应充分重视自身行为的
规范性，认真学习法律法规相关规定，谨慎安排证券交易。同时，前述股东还应该严格按照
相关规定，及时向监管机构和上市公司申报其证券账户及持股变动情况，积极配合上市公司
信息披露。董事会秘书应当认真履行自身职责，对前述人员买卖本公司股票的行为进行监督
和提醒，及时披露相关信息，在发现违规交易时及时向监管机构报告。
2、股东除了按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定履
行信息披露义务，同时应关注自己的承诺情况，比如 IPO 时作出的承诺、追加承诺等。
3、股东应当根据自身情形严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规
则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证
148
 披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由于股东买卖
股票的规则较多，建议公司在股东咨询买卖股票规则时先查找相关规则，有问题及时与律师、
保荐代表人沟通，如对规则有疑义的可向监管员沟通。

6.1.6 董事、监事、高级管理人员等特殊个人股东买卖股份存在哪
些“敏感期”限制？

相关法律、法
适用对象 限制方式 限制期限
规依据
1、上市公司定期报告公告前 30 日内； 《深圳证券交
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 易所主板/中
上市公司董事、监事、
三十日起算，直至公告前一日； 小板上市公司
高级管理人员、证券事
不得买卖 2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 规范运作指
务代表，以及前述人员
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 引》
的配偶
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、证监会及证券交易所规定的其他期间。

【案例】
XYZ 公司副董事长崔某于 2009 年 2 月 11 日购入本公司股票 5.16 万股，而公司预计于
3 月 10 日披露 2008 年年报。当事人股份买入行为构成敏感期买卖股票的违规事实，深交所
对崔某予以通报批评处分。

第二节 内幕交易防控

6.2.1 什么是内幕交易？内幕交易对资本市场具有哪些负面影响？

内幕交易是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的
知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员利用其掌握的未公
开的、涉及证券的发行、交易或其他对证券交易价格有重大影响的信
息进行相关证券的买卖活动，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相
关证券的行为。
《证券法》第 73 条至 76 条规定，禁止证券交易内幕信息的知情
149
人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，并对内
幕信息的知情人、内幕信息的范围及内幕交易的法律责任作出了详细
的规定。此外，
《刑法》第 180 条和《经济案件追诉标准的补充规定》
规定了内幕交易行为的刑事责任。
内幕交易行为严重违反了法律法规，损害投资者和上市公司合法
权益。从对资本市场负面影响考虑，其从总体上加剧了交易过程中的
信息不对称，破坏了资本市场的“公平性”原则，如任其泛滥，足以
摧垮一个国家的资本市场，还会给实体经济带来严重的负面影响。
【风险提示】
内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证
券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财
产权益。同时，内幕交易使证券价格和指数的形成过程失去了时效性和客观性，它使证券价
格和指数成为少数人利用内幕信息炒作的结果，而不是投资大众对公司业绩综合评价的结果，
扰乱了证券市场、乃至整个金融市场的运行秩序，最终会使证券市场丧失优化资源配置及作
为国民经济晴雨表的作用。内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止。

6.2.2 什么是内幕信息？上市公司内幕信息主要形成于哪些环节？

所谓内幕信息，主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财
务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指上市公司董事会尚未在证监会指定的信息披露刊物或网站
上正式公开的事项。这些信息对上市公司股票及其衍生品种交易价格
均有程度不一的影响，属证券交易的敏感信息。《证券法》第 67 条、
第 75 条的规定了重大事件以及内幕信息的范围。
针对上市公司而言，内幕信息主要形成的环节主要包括：
《证券
法》第 67 条第二款所列“重大事件”的发生时间，第 75 条规定的“计
划”
、“方案”以及《期货交易管理条例》第 85 条第十一项规定的“政
策”
、“决定”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。此外，

150
影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、
决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
【风险提示】
上市公司内幕信息涉及范围较广，控制内幕信息的扩散范围非常重要，同时做好内幕信
息知情人登记、保密等是上市公司董事会秘书需要具体负责和重点关注的工作。
【案例】
2007 年 6 月,证监会对某公司讨论定向增发方案期间发生的涉嫌内幕交易问题进行调查。
调查发现,该公司第一、二大股东的控股股东在运作定向增发期间,通过与其关联的公司大量
交易该公司股票,涉嫌构成《刑法》和《经济案件追诉标准的补充规定》所规定的单位内幕
交易犯罪。在此期间,该公司的实际控制人陈某及其妻子的账户也参与交易股票。
本案中，上市公司在定向增发方案讨论期间，定向增发方案就属于《证券法》第 75
条规定的公司股权结构发生重大变化的内幕信息。

6.2.3 内幕交易行为包括哪几类？内幕交易主体包括哪几类？

内幕交易行为主要包括：1.内幕信息的知情人利用内幕信息买卖
证券，或根据内幕信息建议他人买卖证券；2.内幕信息的知情人向他
人泄漏内幕信息使他人获利；3.非内幕信息的知情人通过不正当手段
或其它途径获得内幕信息，并据此买卖证券或建议他人买卖证券。
内幕交易主体主要包括内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人员两大类。
【风险提示】
内幕交易行为具有方式多样化、隐蔽性强等特点，认定标准十分复杂。
【案例】
2006 年底,某券商的大股东计划收购一家上市公司,并通过资产重组实现券商借壳上市。
经过前期筹备,2007 年 1 月 18 日,券商大股东和中介机构确定了拟收购上市公司的目标和方
案,通知券商总裁助理金某联系目标上市公司的相关人员。1 月 19 日(星期五)和 22 日(星期
一)两个交易日,目标上市公司的股票连续涨停。1 月 23 日上市公司停牌,宣布公司有重大事
项正在沟通磋商。
金某用其岳母名义开立证券账户,开户资料显示该户代理人为金某。该账户资金来源于
其配偶余某银行存款账户,余某自称为该账户的操作人。该账户于 2007 年 1 月 19 日通过网
上交易买入拟收购上市公司股票 5 万股,1 月 22 日全部卖出并获利 2 万余元。调查显示,买
151
入股票的网上交易 IP 地址为北京地区,卖出股票的网上交易 IP 地址为某市金某所在证券公
司。
《证券法》规定,上市公司收购的有关方案属于内幕信息。本案内幕信息形成于 2007
年 1 月 18 日,价格敏感期为 2007 年 1 月 18 日至 22 日,金某 1 月 18 日获悉该信息,为内幕信
息知情人。金某和配偶余某为夫妻关系,拥有共同的财产和利益,虽然证券账户以金某岳母的
名义开立,但是开户代理人、资金来源以及交易操作等相关证据均证明金某和余某是账户的
实际操作人。
因此,证监会认定金某和余某的行为违反了《证券法》第 73 条“禁止证券交易内幕信息
的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的规定,构成了《证券
法》第 202 条所述的内幕交易行为。证监会对金某及其配偶余某的内幕交易行为依法做出行
政处罚，决定没收内幕交易违法所得并处等值罚款。

6.2.4 内幕信息知情人员的范围包括哪些？

根据最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于内幕交易、
泄露内幕信息案件具体应用的解释》中第一条规定：下列人员应当认
定为《刑法》第一百八十日条第一款规定的“证券、期货交易内幕信
息的知情人包括以下人员：
（一）证券法第七十四条规定的人员；
（二）期货交易管理条例第八十五条第十二项规定的人员。
【风险提示】
根据相关法律法规，内幕信息知情人范围已经较为明确，公司董事会秘书在日常工作中
需要加强对公司内幕信息知情人的登记及管理，并建立、健全相关体系及制度，同时做好关
键人员对内幕交易相关法律法规的培训工作。
【案例】
2009 年 7 月至 10 月，佛山某上市公司涉及拟转让土地和有关增资扩建工程，公司 5 名
中层管理人员通过参与具体工作、参加相关会议等方式知悉上述情况，并于 2009 年 8 月至
10 月，4 名中层管理人员及 1 名中层管理人员的亲属分别利用自己的账户买卖了本公司股份。
上述人员作为上市公司中层、子公司高级管理人员，未纳入上市公司董监高股份管理范畴，
但在此次土地转让以及增资扩建工程项目中参与了具体讨论，属于内幕消息知情人。为此，
证监会依据《证券法》有关内容，没收了 5 人的违法所得，共计 43.26 万元，并对当事人处
以同等额度的罚款。

152
6.2.5 非法获取内幕信息人员的范围包括哪些？

根据最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于内幕交易、
泄露内幕信息案件具体应用的解释》第 2 条的规定，将以下三类人员
认定为非法获取内幕信息的人员：
1、利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等
手段获取内幕信息的人员；
2、具有特殊身份，即内幕信息知情人员的近亲属或者其他与其
关系密切的人员；
3、在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员。
对于后两类人员，只要在内幕信息敏感期内从事或者明示、暗示
他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与内幕信息有关的证券、
期货交易，相关行为被认定为明显异常，且无正当理由或者正当信息
来源的，就应当认定为非法获取内幕信息的人员。
【案例】
2009 年 7 月 21 日，某投资公司总经理的姚某在得知公司拟参与重组某一纺织公司的消
息后，将此消息告知王某，要求王某使用两人共同投资于其他公司的资金买入某纺织公司股
票，王某于 21 日、22 日，使用其他公司账户买入某纺织公司股票共约 132 万股。
7 月 22 日，姚某因工作需要将内幕信息告知投资公司资产管理部经理曹某，获知该信
息后，曹某使用他人账户买入某纺织公司股票约 8 万股，又将信息告知陈某，陈某使用本人
账户（与曹某共同出资）买入某纺织公司股票约 12 万股。
7 月 23 日，某纺织公司公告停牌，因停牌前异动，证监会展开调查，对上述涉案账户
实施冻结，并于 2010 年 6 月移送公安机关处理。
本案中，姚某、曹某因工作关系知悉内幕信息，为内幕信息知情人员，在重组相关信息
未公开前，从事与该内幕信息有关的股票交易，并将内幕信息泄露他人，且情节严重，构成
内幕交易、泄露内幕信息罪，分别被判有期徒刑三年（缓刑四年）、有期徒刑二年（缓刑三
年），并处罚金 300 万元、80 万元。
王某、陈某属于与内幕信息知情人员联络、接触的人员，在内幕信息敏感期内从事与该
内幕信息有关的股票交易，且买入股票与获悉内幕信息的时间基本一致，无正当理由或者正
当信息来源，应当认定为非法获取内幕信息的人员，法院分别以内幕交易罪判处有期徒刑（缓

153
刑）及数额不等的罚金。
值得注意的是：内幕交易罪的成立不以行为人“卖出获利”为要件，行为人只要在敏感
期内实施了买入、卖出、泄露信息、明示或者暗示他人买入、卖出等行为中的一种，且情节
严重的，即构成内幕交易罪。

6.2.6 如何理解“内幕信息敏感期”？

根据《关于内幕交易、泄露内幕信息案件具体应用的解释》第 5
条的规定，
“内幕信息敏感期”是指内幕信息自形成至公开的期间。
其中：
《证券法》第 67 条第二款所列“重大事件”的发生时间，第 75
条规定的“计划”
、“方案”以及《期货交易管理条例》第 82 条第十
一项规定的“政策”
、“决定”等的形成时间，应当认定为内幕信息的
形成之时。
影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、
筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机
构指定的报刊、网站等媒体披露。
【案例】
2006 年底，中山某集团筹划集团整体上市；2007 年 4 月至 5 月期间，某集团董事长谭
某多次将筹划相关信息向时任中山市市长李某汇报，李某表示支持；2007 年 6 月 11 日，谭
某又向原中山市委主要负责人汇报，该负责人表示同意并让李某具体负责此事；2007 年 7
月 4 日，中山某集团以筹划重大事项申请股票停牌，8 月 20 日公布重组预案，该方案公布
前后，中山某集团股票连续 14 个涨停，累计涨幅高达 360.06％。2007 年 5 月至 6 月期间，
谭某向李某汇报重组筹划事宜，就建议李某让其丈夫林某购买中山某集团的股票。6 月中旬，
谭某还在办公室约见林某（李某丈夫），向其泄露相关内幕信息。
6 月下旬，李某向其弟媳林某泄露了上述内幕信息，并让其弟媳找林某（李某丈夫）拿
钱帮助买卖中山某集团股票。随后，林某（弟媳）从林某（李某丈夫）存款账户中转出 236
万元，从李某弟弟存款账户转出 350 万元，并拿出自有资金，共筹集 677 万元，借用林某（弟
媳的弟弟）和同事刘某的名义办理了证券交易开户手续，并指使朋友关某负责买卖中山某集
团股票。6 月 29 日至 7 月 3 日期间，上述两个账户在中山某集团股票停牌前累计买入 89.68
154
万股，成交金额 669 万元，获利 1,983 万元。谭某和李某作为重组的筹划人、负责人、主管
领导，属于内幕信息人员；林某（李某丈夫）、林某（弟媳）等人属于非法获取内幕信息的
人员。
本案内幕信息形成日为 2007 年 6 月 11 日，内幕信息敏感期为 6 月 11 日至 7 月 4 日。
法院判决李某、谭某犯内幕交易、泄漏内幕信息罪，分别判处有期徒刑 6 年半、5 年，
并处罚金 2,000 万元、700 万元；判林某（弟媳）
、林某（李某丈夫）犯内幕交易罪，分别
判处有期徒刑 5 年半、3 年半，并处罚金 1,300 万元、300 万元。

6.2.7 内幕交易、泄露内幕信息罪情节严重、情节特别严重的情形
的认定标准是什么？

根据《关于内幕交易、泄露内幕信息案件具体应用的解释》第 6
条、第 7 条的规定，对《刑法》第 180 条规定的内幕交易、泄露内幕
信息罪的“情节严重”
、“情节特别严重”分别进行了认定，其中：
以下情形为“情节严重”：1、证券交易成交额在五十万元以上的；
2、期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；3、获利或者避免损
失数额在十五万元以上的；4、三次以上的；5、具有其他严重情节的。
“情节特别严重”为按照上述前三项成交额或者数额分别乘以 5，
再加上兜底款项“具有其他特别严重情节的”。
【风险提示】
一般而言，内幕信息与小道消息之间的界限模糊，关键在于该消息是否明确、敏感、重
大到“足以影响投资判断的信息”。
【案例】
甲为 A 上市石油公司运营总监，因工作关系接触到本公司与某海外公司合并意向书，意
向书中附有 A 上市石油公司董事长同意该项计划的签字及对方公司控股股东同意合作的签
章。在公司未公开该合作意向书前，甲告诉了自己的妻弟乙，并委托其买入 200 万元的 A
公司股票。随后，乙从甲的存款账户转出 200 万元，集合其本人自有资金，筹集款项合计
500 万元，借用他人名义在某证券股份有限公司营业部办理了证券交易开户手续，让朋友负
责买卖该股票。后被 A 公司察觉，致案发。
本案中，甲告知妻弟乙，本单位与外单位合作意向书内容及双方签章信息，已属重大、
敏感到足以影响投资判断的消息，属于刑法意义上的“内幕信息”。最终，法院认定：甲利

155
用的消息为内幕消息，内幕交易、泄露内幕消息罪名成立，判处有期徒刑五年，罚金 1,000
万元。

6.2.9 上市公司如何做好内幕交易防控工作？

2010 年 7 月 29 日，证监会首次披露两起内幕交易案件的处理结
果，分别是：A 公司董秘内幕交易案及 B 公司董事长、总经理案。A
公司在 2008 年与某公司商谈重组事项时，董秘利用他人账户大量交
易公司股票，同时利用董秘身份，大胆删改公开披露信息，企图瞒天
过海。2008 年，B 公司董事长兼总经理在公司 2007 年度业绩快报信
息低于市场预期，有可能影响股价的情况下，卖出 5450 股其持有的
公司股票，规避损失 2,964.8 元。上述两起均是典型的上市公司管理
人员利用未公开的重大信息进行内幕交易的案例，除了内幕交易人自
身漠视法律法规的禁令，缺乏应有的职业操守外，也从某一角度上折
射出上市公司的公司治理仍有薄弱之处，信息披露事务管理制度仍有
待完善。有鉴于此，上市公司应从“认识、制度、环节、人员、配合”
五个方面做好内幕交易防控工作。
（一）认识要充分
上市公司应把握监管形势，认真关注监管机构颁布的政策法规，
及时解读，并将政策精神传达给公司包括董事、监事、高级管理人员
在内的每一位员工，避免“认识”误区，让员工了解作为上市公司一
份子应有的责任和义务，培养其保密意识，树立良好的职业道德观念。
（二）制度要健全
根据监管机构的要求，上市公司应结合自身实际制定《信息披露
事务管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《内幕信息知情人登记规定》
《外部信息使用人管理规定》等相关制度，明确规定公司内幕信息、
内幕信息知情人的范围、登记备案、保密及处罚等事项，建立人员档
156
案，进一步完善公司内控制度和信息披露管理制度，落实监管要求。
（三）把握好关键环节和关键时点
上市公司应完善涉及上市公司重大事项的决策程序，把握好重要
事项的筹划、审议、审批、发布等关键环节和关键时点。研究论证涉
及上市公司重大事项，原则上应当在相关公司证券停牌后或非交易时
间进行。相关单位在履行行政管理职责时，原则上应使用上市公司已
经公开发布的信息，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求上
市公司提供内幕信息。
（四）管理好关键岗位和关键人员
上市公司需要根据制定的《内幕信息知情人登记规定》《外部信
息使用人管理规定》等制度，当内幕信息发生时，严控知情人范围，
如属于必须登记事项时，自内幕信息首次讨论或相关会议召开后便进
行内幕信息知情人的信息登记、同时作保密义务提醒、要求知情人签
署保密协议。并在进行内部登记的同时，重视控制内幕信息的知情人
范围以及知情人对信息范围知悉的程度，在与相关外部机构接触时主
动提示，提请其遵守保密义务。同时，采取必要的提醒和防范措施，
避免内幕信息知情人范围的扩展和信息泄露等。
（五）积极配合交易所和监管机构
1、及时核查
2、准确披露
3、严控风险
4、配合调查
【风险提示】
“误操作”、
“不了解相关规则”、
“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均
不足以构成从事违规交易行为的免责理由。要加强对规则的学习和执行力度，重在事前预防。

157
第三节 限售股份上市

6.3.1 常见的限售股份种类有哪些？

限售股份包括在股权分置改革后上市公司原非流通股转化而来
的限售股份，还包括新老划断后公司首次公开发行前已发行的股份和
网下配售股份，以及因上市公司非公开发行、配股、股权激励和大股
东追加承诺等行为形成的限售股份。
中国证券登记结算有限责任公司根据股份性质标识为：
00-无限售条件的流通股;
01-首发后个人类限售股；
02-股权激励限售股；
03-首发后机构类限售股；
04-高管限售股;
05-首发前个人类限售股；
06-首发前机构类限售股。

6.3.2 办理限售股份解除限售的具体流程如何？

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》和《股权分
置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》的规定，持有有限售条件股
份的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股份的限售期限，
当限售期满时，相关股东可委托上市公司董事会向深交所提出对其所
持有的有限售条件股份解除限售的申请，并办理有关手续。
对于股权分置改革后原非流通股转化而来的限售股份、新老划断
后首次公开发行前已发行的股份和网下配售股份、以及因上市公司非
公开发行、配股、股权激励和大股东追加承诺等行为形成的限售股份

158
解除限售，上市公司需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提
交申请。
目前，限售股份解除限售登记业务主要通过发行人 E 通道办理。
限售股份解除限售登记业务流程如下（ T 日：上市流通日）：

负责单位
日期 工作内容 注意事项
或部门
股本结构表和限售股份明细数据
T-5 日前 向深交所提交解除限售申请材料 表（pdf 格式）可通过发行人 E 通 上市公司
道下载
得知深交所审核通过后，登录发行人 解限股份总数和明细必须与向深
T-2 日前 上市公司
E 通道，提交解除限售申请 交所提交的解除限售申请一致
获得深交所出具的解除股份限售确
认书后，对上市公司的上述申请进行 如审核未通过，则电话联系上市公
T-2 日前 形式审核，审核通过后向上市公司发 司说明原因；如审核通过，则电话 登记存管部
送《限售股份解除限售申报明细清 联系上市公司核对清单
单》要求其核对
核对《限售股份解除限售申报明细清
T-2 日前 核对无误后确认该清单 上市公司
单》
向上市公司发送《股份变更登记确认
T-2 日前 登记存管部
书》 ，并向深交所反馈处理结果
查看《股份变更登记确认书》，与深
T-2 日前 上市公司
交所联系刊登公告事宜
查看《限售股份解除限售变更登记结
T日 上市公司
果报表》

【风险提示】
上市公司在中国结算公司办理限售股份解除限售登记时应注意以下事项：
1、解除限售唯一标准：限售期是否已经届满，无需考虑高管可转让股份的限制。
2、在办理限售股份解除限售登记业务前，上市公司须根据下载的《限售股份明细数据
表》核查股东是否持有实物股票（含证券登记证明书）；如有，须收回并交给登记结算公司，
同时提交《上市公司注销实物股票申请》；如实物股票已遗失，股东须在中国证监会指定披
露报刊上刊登实物股票遗失作废声明；因实物股票冻结等原因导致实物股票无法注销的，只
可申请对实物股票对应的股份一次性全部解除限售，并申报托管在虚拟托管单元“XXXXXX”
上。
3、限售股份原有托管单元为“XXXXXX”的，在办理解除限售登记业务前，限售股东须
指定有效的托管单元；限售股份原有托管单元（“XXXXXX”除外）需变更的，由上市公司
和股东同时出具申请。解除限售时申报的股东托管单元等相关信息须获得股东书面同意。
4、冻结股份（包括质押冻结、司法冻结）不能分拆解除限售。限售股份全部冻结的，
159
只可申请对限售股份全部解除限售；限售股份部分冻结的，只可申请对该限售股份全部解除
限售，或只对其未冻结股份全部或部分解除限售；解除限售后的股份仍保持冻结状态。
高管锁定股因为被冻结而未能在额度内解锁的，上市公司和相关股东应在相关股份解除
冻结状态后及时提交申请，将相关解冻股份在额度内进行解锁。
5、建议限售期届满应先解限，再办理自愿承诺追加限售事宜，否则可能会导致个人转
让限售股所得税纳税额度的增加，中国结算不受理调整申请。
6、解除限售避免业务需避免冲突的业务种类：权益分派（建议先完成解除限售，再办
理权益分派）
，期权价格与数量调整，转托管。

6.3.3 董事会限售股份解除限售应该核查股东哪些承诺的履行情
况？

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》和《股权分
置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》的规定，上市公司董事会在
办理限售股份解除限售时，应对相关股东作出的全部承诺（含股东在
公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺）及
其履行情况进行核查。
【参考资料】
（证监发[2005]第 86 号）；2、深圳
1、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
证券交易所《主板上市公司规范运作指引》
、 《中小企业板上市公司规范运作指引》
；3、深
圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》
；4、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司《上市公司证券登记业务培训材料汇编》
（2011 年版）
。

第四节 股份被质押、冻结

6.4.1 相关股东应在哪些情况下披露其股份被质押、冻结情况以及
质押、冻结解除情况

根据深交所《股票上市规则》的规定，任一股东所持上市公司 5％
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权时，应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。

160
第五节 收购及相关股份权益变动

6.5.1 如何计算一致行动人拥有的权益？

根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上
市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下
但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一
个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第八十三条进一步规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股
份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也
包括登记在其一致行动人名下的股份。
因而，
《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其

一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
例如：A 投资者直接持有 C 上市公司 20％的股份，并通过 B 公司
拥有 C 上市公司的权益，A 持有 B60％的股份，B 持有 C10％的股份，
则 A 投资者在 C 上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的 20％
与间接控制的 10％之和即 30％，而不是 26％。

6.5.2 投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否
需合并计算相关股份？

按照《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其
它安排与他人共同持有上市公司的股份达到 5％或达到 5％后，无论
增加或者减少 5％时，均应当履行报告和公告义务。
《上市公司收购管

理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其
一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照
规定履行相关信息披露及报告义务。

161
 《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括第八十三条
所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致
行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。

6.5.3 上市公司首次公开发行的股票上市未满一年，持股 30％以上

的股东有关增持上市公司的股票的相关要求有哪些？

上市公司首次公开发行的股票上市未满一年的，持股比例在 30％
-50％之间的股东增持股份需事前申请豁免要约收购义务；持股比例
达到或超过 50％以上的股东增持不影响公司上市地位的则不受此限
制，但需按照《收购管理办法》《中小板规范运作指引》等规定履行
相应的信息披露义务。

6.5.4 上市公司收购中，在哪些情况下应聘请独立财务顾问？

根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》的规定，在上市公司
第一大股东或者实际控制人拥有权益的股份达到或者超过一个上市
公司已发行股份的 20％但未超过 30％的、要约收购、管理层收购以
及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情
形中，应当聘请独立财务顾问发表意见。

6.5.5 收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间
接持股）比例不足 30％的，也需要锁定 12 个月吗？

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，
在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于
162
30％的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条有关股份锁定期的规定。

6.5.6 在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应提供
财务报告、评估报告或估值报告的规定？

在《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
（以下简称《第 16
号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
——要约收购报告书》（以下简称《第 17 号准则》
）等规范上市公司
收购的相关法规中，涉及有关财务报告、评估报告或估值报告的要求，
归纳如下：
（1）收购人财务报告一般要求，参见《第 16 号准则》第四十条
及《第 17 号准则》第三十九条规定;（2）要约收购中的特别要求，
参见《收购管理办法》第三十六条规定;（3）管理层收购的特别要求，
参见《收购管理办法》第五十一条规定;（4）定向发行方式收购的特
别要求，参见《第 16 号准则》第二十八条规定。
【风险提示】
1、在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；2、收购要约约定的收购期限不得少于
30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购
人不得撤销其收购要约；3、采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，
不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购
公司的股票；4、上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定
情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得进行管理层收购。
【案例】
1、A 上市公司 2013 年度报告显示，其控股股东持有上市公司全部股份 4,555 万股均处
于冻结状态，但控股股东对此未履行任何临时信息披露义务。同时，因控股股东存在对上市
公司违规担保及其他违法违规行为，并未能对深交所的监管关注或问询措施履行配合义务，
深交所对 A 公司及控股股东、实际控制人给予公开谴责的处分。
2、B 上市公司股东 YM、YH（二人系一致行动人）
，于 2009 年 9 月至 2014 年 9 月期间，
163
当事人所持上市公司股份通过深交所证券交易系统累计减持比例为 8.16％。当事人在减持上
市公司股票比例达到 5％时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第
十三条的规定，及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露
义务前也未停止卖出上市公司股票。
深交所对 YM 及其一致行动人 YH 给予通报批评的处分。
3、C 公司截至 2014 年 3 月 16 日持有某上市公司 4.66％的股份。2014 年 3 月 17 日，
收购人通过深交所大宗交易系统增持上市公司股份 5.376％，增持后持股比例变更为
10.036％。上市公司于 2014 年 3 月 20 日披露简式权益变动报告书。收购人在持有上市公司
股份的比例达到 5％时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，在履行报告、
披露义务前停止买入上市公司股票。深交所对 C 公司给予通报批评的处分。

第七章 重大资产重组

第一节 重大资产重组总体要求

7.1.1 重大资产重组的概念和构成标准是什么？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，重大资产重组
指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售
资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司
的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司发
行股份购买资产应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条，前述“其他
方式进行资产交易”包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业
增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠
资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一则构成重
大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
164
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50％以上；
购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50％以上；购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民
币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可
能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监
管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交
易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意
见,并报送申请文件。

7.1.2 发行股份购买资产应满足哪些要求？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市
公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本
次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案
165
有助于减轻或者消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行
为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协
同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上
市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，
视同上市公司发行股份购买资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，上市
公司申请发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

7.1.3 发行股份购买资产股份定价基准日应满足哪些要求？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

166
 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核
准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大
会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公
司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

7.1.4 发行股份购买资产的交易合同应满足哪些要求？

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]14 号）第二条规定，上市公司首次
召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者
前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当
载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购
买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区
间、认购价格或者定价原则、限售期、目标资产的基本情况、交易价
格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

7.1.5 特定对象以资产认购上市公司向其发行股份的锁定期应满足
哪些要求？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定
对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

167
 （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

7.1.6 发行股份购买资产交易当中，特定对象应履行什么权益披露
义务？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，上市
公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定
比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份
购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变
更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承
诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。

168
7.1.7 发行股份购买资产的实施有什么具体规定？

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，自完成相
关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市
公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此
后每 30 日公告一次，直至实施完毕。属于《上市公司重大资产重组
办法》第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会
核准文件之日起超过 12 个月未实施完毕的，核准文件失效。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条规定，中国证监
会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。
向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立
财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户
完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务
顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证
券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

7.1.8 配套募集资金金额有什么特殊规定？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告
[2011]5 号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由

169
并购重组审核委员会予以审核；超过 100％的，一并由发行审核委员
会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按
现行规定办理。
根据证监会 2015 年 4 月 24 日《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购
重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
超过募集配套资金的 50％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不
超过 30％；
2、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执
行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别
定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐
机构；
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面
进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司
资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否
与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

170
 募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价
方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价
发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

7.1.9 并购重组时进行业绩补偿承诺应注意哪些事项？

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公
司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股
东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承
诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

7.1.10 需要行政许可的重大资产重组包括哪些？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，中
国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予
核准决定。另外，根据《证券法》的规定，上市公司发行新股，应当
171
报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，因此，上市
公司发行股份购买资产也应当经中国证监会核准。
除上述两种情形外，上市公司其他交易虽构成重大资产重组，不
需要经中国证监会行政许可。

第二节 重大资产重组准备工作

7.2.1 关于内幕交易股票有哪些数量规定？内幕信息知情人在重大
资产重组停牌前夕买入少量股票（如 1,000 股以下），对该次重组进
展会构成何种影响？

根据《证券法》第七十六条规定，证券交易内幕信息的知情人和
非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者
造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请
时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行
为。
上市公司应当在股票停牌后提交自查报告，即在股票连续停牌前
6 个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他
知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。同
时规定了相应的监管措施，一是要求证券交易所对公司股价敏感重大
172
信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监
会；二是中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间
将暂缓审核上市公司的行政许可申请。
根据相关规定，存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面
说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应
当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，
买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关
当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对
本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核
查情况在重组报告书中进行披露。
如经严格查实，相关人员在重大资产重组停牌前夕的少量买入股
票行为确不构成内幕交易的，则对该次重组不构成实质影响，但上述
核查、报告及披露等事项则可能会增加重组的工作量与延迟重组进程。
对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应
当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重
大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示；另外，上市公司申请股
票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，
上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案
情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告，
公司股票同时复牌。
【风险提示】
内幕交易破坏了证券交易公开、公平、公正的原则，有悖于诚实信用的原则，扰乱了证
券交易秩序，具有严重的社会危害性。近年来，全球主要经济体均加重了对内幕交易处罚的
力度（包括刑罚）
。我国国务院证券委最初于 1993 年 9 月 2 日颁布的《禁止证券欺诈行为暂
行办法》对内幕交易进行了法律制约，1997 年 3 月 14 日通过的《刑法》更将其法律责任上
173
升为刑事责任。
目前，以《证券法》
《刑法》及刑法修正案（七）、
《经济案件追诉标准的补充规定》
《关
于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定》
《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事
案件具体应用法律若干问题的解释》等为主的一批法律法规，已初步构成了我国对内幕交易
进行制约和打击的法律体系。为了更好地规范和引导并购重组创新活动，有必要制定明确具
体的管理规章，着力强化重大资产重组信息披露的及时性、公平性，以增加市场透明度。证
监会于 2014 年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号），明确规定任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、
买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场
或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处
罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。之后又陆续发布了《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等一系列规范性文
件。
【案例】
2009 年 10 月 20 日，某上市公司发布《重大事项停牌公告》称，因筹划重大重组事项，
公司股票自 2009 年 10 月 20 日开市起停牌；2009 年 11 月 16 日，公司发布《关于中止筹划
重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》称，由于本次重大资产重组事项涉及面广，相关各
方在某些问题上未能完全达成一致，本次重大资产重组事项尚不具备实施条件。其实该上市
公司股票停牌初始，监管机构就发现该股票在停牌前几日出现异常波动，并随之开始了内部
调查。经查实，重组方的一名高管人员使用他人账户累计买入该上市公司股票 421,100 股，
成交金额 4,181,624.91 元，2009 年 11 月 18 日卖出上述股票，累计获利 11,213.83 元。2011
年 6 月 14 日，中国证监会作出[2011]24 号行政处罚决定书，认定该人为内幕信息知情人，
在内幕信息敏感期内，使用他人账户买入相关上市公司股票股票，构成内幕交易，根据当事
人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第 202 条的规定，对其给
予警告，并处以 30 万元罚款。没收违法所得 11,212.83 元。

7.2.2 编制重大资产重组交易进程备忘录应注意哪些要点？

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
第十条与第十三条、深交所《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕
信息知情人员登记管理事项》第五条（中小板适用《中小企业板信息
披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》第
174
三条）
、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
通知》第四条、
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，
上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录（制作书面文本并予以妥当保存）
，内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的参与每一具体环节
的所有人员即时在备忘录上签字确认。上市公司编制重大资产重组交
易进程备忘录，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员；上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的参与每一
具体环节的所有人员即时在备忘录上签字确认。
【风险提示】
上市公司进行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条所列重
大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内
容。

7.2.3 筹划阶段要做哪些工作，有何时间要求?

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十六条规定，上市公
司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息
的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与
所聘请的证券服务机构签署保密协议。上市公司关于重大资产重组的
董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现
异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现
175
状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规
则办理其他相关事宜。
根据相关规定，上市公司应在重大资产重组交易各方初步达成实
质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向
交易所申请停牌，如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重
组的，应当以重要事项待公告为理由向交易所申请停牌；上市公司应
当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向交易所提交内幕信息
知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行
股票买卖、是否构成内幕交易；上市公司因筹划重大资产重组停牌的，
应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组
预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过 30 个自然日，
确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按交易所有关规定
申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过 3 个月。上市公司延期复
牌的，应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进
展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
【风险提示】
筹划阶段应该做好保密工作，并提示风险，防范内幕交易，做好内幕知情人的登记工作，
一旦查实存在内幕交易，重组则面临被终止的风险，公司及相关人员亦将受到行政处罚甚至
刑事处罚。
公司股票停牌应避免随意延期，上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草
案且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时披露本次重大资
产重组的基本情况及终止原因，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划
重大资产重组，并予以披露。上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者
草案的，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及
终止原因，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组，并予
以披露。
【案例】
某上市公司股票于 2008 年 9 月 26 日、10 月 6 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值
累计达到 20％，公司就股票交易异常波动情况于 2008 年 10 月 6 日下午向实际控制人书面

176
函询，请其就是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项书
面回复。公司因未收到其实际控制人的回复，遂申请公司股票自 2008 年 10 月 7 日起停牌。
2008 年 10 月 14 日，公司接到其实际控制人的书面通知，称其正筹划对公司进行重大重组
事宜。同日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所提出股票停牌申请，公司股票自
2008 年 10 月 15 日起继续停牌。在股票停牌期间，公司聘请了财务顾问、法律顾问、审计
及资产评估中介机构，对可能涉及的重组资产开展了尽职调查、预审和预评等工作。由于相
关重组方未在规定期限内履行相关程序，致使公司无法提交披露重组预案所需要的完整资料，
公司决定终止本次重大资产重组事项，并承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

7.2.4 重大资产重组首次董事会会议应注意的问题有哪些？

首次董事会会议后，上市公司应披露以下文件：
1、重组预案；
2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和
承诺；批准重组预案的董事会决议及关于重组预案的独立董事意见；
3、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
4、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程
序的情况说明或文件；
5、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提
供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
6、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不
存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；
7、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供
已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材
料；
177
 8、重组情况表；
9、重大重组事项交易进程备忘录；
10、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须
明确、具体；
11、重组预案独立财务顾问核查意见表；
12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定提交注册会计师专项核查意见，专项核查意见应明确说明相关
非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除；
13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的
情况与前次报送的存在差异，应重新向交易所报备《内幕信息知情人
员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
14、交易所要求的其它材料。
【风险提示】
上市公司进行重大资产重组，首次董事会会议后须直通披露重组预案等相关材料，时间
紧迫，工作量大，故停牌期间应充分做好重组各方的沟通工作，严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的要求制作与准备各项文件，聘请的各中介机构应全面、审慎、及时进行相
关的尽职调查等工作，并出具相应的核查文件。

7.2.5 立案调查的上市公司拟发行股份购买资产，应符合哪些条
件？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市
公司拟发行股份购买资产要求上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
178
证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止
满 3 年，交易方案有助于减轻或者消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外。

7.2.6 何种情况构成借壳上市，及对借壳方的要求？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，同时满
足下列三个条件即触发借壳上市：（1）控制权发生变更；（2）上市
公司向收购人及其关联人购买资产；（3）购买的资产总额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100％以上。换句话说，只要不满足上述三个
条件其中之一，即不构成借壳上市。
另外，根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，是否构
成借壳上市，在相关数据的计算上执行如下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日
起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上
市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）
，
占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例累计首次达到 100％以上的原则；
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，
如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关
联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也
将合并计算；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳重
组除应符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条规
定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当
是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上
179
市管理办法》
（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
上述规定意味着，借壳上市条件等同于 IPO 条件，借壳方需满足
全部 IPO 的要求，包括但不限于法律主体资格要求、盈利要求、独立
性要求、规范运作要求等。目前，尚不允许金融、创业投资等特定行
业企业借壳上市。创业板上市公司不得实施借壳上市。
【风险提示】
在 A 股市场上，借壳上市一向是最热的炒作题材。
“壳资源”之所以受到追捧，与借壳
上市的门槛不无关系，尤其对于有色、矿产、房地产等强周期行业的企业而言，由于其盈利
能力受行业周期和政策影响明显，往往难以符合 IPO 连续三年盈利的上市条件，而借壳上市
虽然影响力较小，且财务成本未必便宜，但具有“能绕过很多规章制度的优势”。
不过，中国证监会已通过《上市公司重大资产重组管理办法》明确要求借壳重组应符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》
（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件，借壳上市
标准与 IPO 等同。
作为被借壳的上市公司，需关注拟借壳企业的资产状况与持续盈利能力，同时应研判其
所属行业的周期性波动情况，以及是否为中国证监会规定的特定行业，该等因素均可能会影
响借壳上市的进程与结果。
【案例】
2012 年 6 月，某上市公司披露《发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预
案》，拟收购某稀土加工企业的全部股权，然而在 2013 年 6 月，公司却公告终止本次重组，
其表示：自公司启动本次重大资产重组以来,稀土行业发生较大变化。公司筹划本次重大资
产重组之时,稀土产品处于高点价位,此后稀土价格持续下跌，稀土市场较为低迷,使行业整
体运行环境日趋严峻。而稀土价格波动会对拟收购企业的业绩产生较大影响,2012 年该稀土
企业业绩大幅下滑,导致交易双方无法对其未来盈利水平做出准确预测，且对标的资产价值
判断产生分歧。交易双方经多次协商仍未能对标的资产的交易价格达成一致意见,导致本次
重组无法按照原方案推进。

180
第三节 重大资产重组一般程序

7.3.1 在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、
豁免披露涉密军品信息是否应经国防科工局批准？

原国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科
工改[2007]1360 号）第十九条规定：“经国防科工委批准，国有控
股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、
重组”；第二十九条规定：“承制军品的境内上市公司，应建立军品
信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安
全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息
披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免”。
根据该办法及相关法律法规的规定，为规范军工企业涉密军品信
息豁免披露行为，具体要求如下：
1、上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，
交易方案应当经国防科工局批准；
2、上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人
认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。

7.3.2 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关
于应进行资产评估并提供资产评估报告的规定？

上市公司重大资产重组中，常常涉及标的资产按照相关法律法规
规定应当评估作价的情况。结合实践，在上市公司重大资产重组中，
对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：

181
 1、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也
可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转
让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
2、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位
有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）
企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他
经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他
情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当
进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当
进行评估的。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定，重
大资产重组中资产交易定价以资产评估结果作为依据的，上市公司应
当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
4、根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》
（财企[2007]141 号）等文件及中国证监会有关规定，上市公司、拟
上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构
进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以
下条件：
（一）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门
颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书 3 年以上，发生过吸收合
并的，还应当自完成工商变更登记之日起满 1 年;
（二）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业
质量和职业道德良好;

182
 （三）具有不少于 20 名注册资产评估师（珠宝），其中最近 3
年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于 10 人。
已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时
如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机
构出具的评估报告中的结论。

7.3.3 重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十条规定：“上市
公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的
通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直
至其表决结果披露前的停牌事宜。上市公司收到并购重组委关于其申
请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。
公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准
的决定后将再行公告。”
结合实践，对于重大资产重组方案被重组委否决后的处理措施，
相关要求如下：
1、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作
日予以公告；
2、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不
予核准的决定后 10 日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、
予以公告并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；
3、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须
在以上董事会的公告中明确向投资者说明；
4、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意
见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、
计划等。
183
7.3.4 如果没有完成相关审计、评估工作的，可以披露重组相关预
案并申请股票复牌吗？还应履行哪些程序？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定：
“上
市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披
露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司
重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与
召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，
该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资
产重组报告书同时公告。”
因此，根据有关规定，在相关审计、评估工作没有完成前，可以
直通披露重组预案，股票继续停牌原则上不超过 10 个交易日后复牌，
但是应履行下述程序：1、交易对方应与上市公司签订重组协议；2、
召开董事会对预案相关内容进行审议；3、独立董事发表意见；4、独
立财务顾问就重组预案发表核查意见；5、董事会就公司股票价格波
动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行说明；6、董事会就重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性进行说明；
7、交易对方就提供资料的真实性、准确性和完整性出具声明并披露。

184
7.3.5 上市公司提出重大资产重组行政许可申请前，因董监高（除
控股股东及实际控制人）存在内幕交易行为被行政处罚或者被司法机
关追究刑事责任的，对本次重组进程有什么影响？

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第六条的有关规定：“上市公司向中国证监会提出重大
资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会
不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”
第七条规定：对于“中国证监会或者司法机关经调查核实未发现
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，占本次重组总交易金额比例在 20％以下的交易对方及其控股
股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供
服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重
组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但
已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的”情况，未受理的，中国
证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核。
因此，如果上市公司董监高（除控股股东及实际控制人）存在内
幕交易被行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的，中国证监会将不
予受理其重大资产重组的行政许可申请。但若上述人员已经被撤换，
则中国证监会恢复受理相关申请。

185
7.3.6 在董事会表决通过重大资产重组预案后，需在多长时间内召
开股东大会？

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条
的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审
议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份
的定价基准日。”因此，上市公司应在董事会表决通过重大资产重组
预案后的六个月内发布召开股东大会通知，否则应当重新召开董事会
审议发行股份购买资产事项。

7.3.7 在上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大
资产重组进程的，是否需要提交董事会或股东大会进行审议？

上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产
重组进程的，需要说明终止的原因，提交董事会审议并履行公告程序；
如重大资产重组草案已经股东大会表决通过，终止重大资产重组进程
需提交股东大会进行表决。

7.3.8 在证监会审核期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产
重组申请的，是否需要提交股东大会审议？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：
“中
国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，
予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章
程的规定提交股东大会审议。”

186
7.3.9 在股东大会审议通过重大资产重组议案后，提出涉及重大资
产重组的行政许可申请前，修改重大资产重组报告书需要履行什么程
序？

应根据调整情况区分对待：
1、重大资产重组报告书的修改涉及对重组方案的重大调整的
如果对重大资产重组报告书的修改内容涉及对重组方案的重大
调整的，需重新履行董事会及股东大会的审议程序。如涉及发行股份
购买资产的，以重新召开的董事会决议日为定价基准日确定发行价格。
2、重大资产重组报告书的修改不涉及对重组方案的重大调整的
若股东大会审议通过重大资产重组的决议中，未对授权董事会全
权办理发行股份购买资产有关事宜，则修改重大资产重组报告书需要
重新经股东大会审议通过。
若股东大会审议通过重大资产重组的决议中，授权董事会全权办
理发行股份购买资产有关事宜，则修改重大资产重组报告书经董事会
审议通过即可。但若涉及对原股东大会审议事项的修改，如调整交易
对方、交易标的、交易价格等事项的修改，需重新召开股东大会审议。

7.3.10 上市公司重大资产重组需履行什么披露流程？

1、上市公司拟披露重大资产重组预案的，应当采取直通披露的
方式。公司未披露重大资产重组预案，直接披露重大资产报告书的，
按照上述规定执行。
2、上市公司须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》编制重大资产重组预案/报告
书。

187
 3、对于未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》编制或违反《上市公司重大资产重
组管理办法》的，交易所可发函要求公司说明。上市公司补充、修订
重大资产重组预案/报告书的，应发出《关于重大资产重组预案/报告
书的修订说明公告》，并在该公告中完整披露交易所问询函件。

第四节 重大资产重组信息披露

7.4.1 重大资产重组预案的披露需特别注意哪些地方？

上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：
1、重组预案内容：应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
2、重组协议或合同主要内容；
3、关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事
意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主
管部门批准程序的情况；
6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复等情况；
7、上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是
否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组

188
预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开
发或者开采条件；
8、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应
符合《财务顾问指引》第七条的要求；
9、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买
卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》
（128 号文）第五条情形的，
上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
10、涉及借壳重组的，上市公司应在重组预案中重点披露拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营
实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运
作知识辅导、培训的情况；同时应披露本次重组完成后上市公司是否
具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否
存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
11、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组
方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定》第七条的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务
顾问同时核查并发表明确的专业意见；
12、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组预案中明
确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额 100％的，
上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中
披露独立财务顾问的保荐人资格情况；

189
 13、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在
重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
如交易所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定
继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组预案同时，
就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被
终止作出风险提示公告；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且
公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重
组预案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被
终止作出风险提示公告;
14、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明。

7.4.2 重组报告书的披露应注意哪些事项？

上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：
1、重组报告书；
2、重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；
3、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事
意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明；
5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版
等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准
程序的情况说明或文件；
190
 6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已
取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不
存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用
权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备
相应的开发或者开采条件的说明材料；
8、独立财务顾问报告；
9、法律意见书；
10、重组涉及的审计报告、资产评估报告；
11、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的，应根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核
查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大
影响是否已经消除或者是否将通过本次交易予以消除;
12、拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，应提
供上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告;
13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的
情况与前次报送的存在差异，应重新向交易所报备《内幕信息知情人
员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票
行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关
申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次
申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖

191
行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法
律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报
告书中进行披露;
14、存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为，并向交易所提交相关说明;
15、重组情况表；
16、重大重组事项进程备忘录，进程备忘录应符合《重组办法》
第四十二条和《信息披露业务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员
登记管理事项》（中小板的适用《中小企业板信息披露业务备忘录第
24 号：内幕信息知情人登记管理相关事项》
）的相关要求；
17、重组报告书独立财务顾问核查意见表；
18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表;
19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动
的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。

7.4.3 重组实施完成报告书的披露应注意哪些事项？

上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以
下内容：
1、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；
2、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理
层预计达到的目标是否实现等）
；
3、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况；
192
 4、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；
5、相关协议及承诺的履行情况；
6、相关后续事项的合规性及风险；
7、其他需要披露的事项;
8、独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明
确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核
查，并发表明确意见。

7.4.4 第二次董事会信息披露应注意什么问题？

上市公司应当在相关审计、评估或估值完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书及其摘要。上市公司应当在至少一种中国证监
会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见并应当在证券交易所
网站全文披露重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书
以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。上市公司自
愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计
师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

7.4.5 股东大会的信息披露应注意什么问题？

根据相关规定，本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核
查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估
值报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知；
上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务
资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

193
 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定，上市
公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象发行股份购买资产的，股东大会应当就重组方案是否符合
《重组办法》第四十三条的规定进行审议（如适用）；
（九）其他需要明确的事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条规定：
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关
联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当
回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向
上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制
权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形
式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会
提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计

194
持有上市公司 5％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十五条规定，上市
公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该
决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的
资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的，
上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决
议后 3 个工作日内向中国证监会提出申请。

7.4.6 上市公司在证监会上市部、重组委审核过程中应履行什么信
息披露义务？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条、二十八条
规定以及其他规定，中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公
司作出书面解释、说明的，上市公司应当及时披露反馈意见内容，且
应当自收到反馈意见之日起 30 日内提供书面回复意见并披露，独立
财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市
公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及
时提供回复意见的具体原因等予以公告。
股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出
重大调整的，还应当向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十条规定，上市公
司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产
195
重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作
会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当
在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到
中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
根据相关规定，上市公司在证监会审核过程中，还应履行以下信
息披露义务：
上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请
后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂
停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展
情况并作出风险提示公告。
上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产
重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 3 个月内不再
筹划重大资产重组，并予以披露。
上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公
司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当
及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起
至少 12 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

7.4.7 上市公司重大资产重组实施过程中应注意哪些问题？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十二条、第三十三
条、第三十四条的规定，上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，
应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施
情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

196
 上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重
组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见
应当与实施情况报告书同时报告、公告。
自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施
完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告予以
公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条、第四十四条规定的交易情形的，
自收到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完毕的，核准
文件失效。
上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披
露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质
性变动的，须重新提交股东大会审议，属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核
准。

7.4.8 上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或
者草案的，在发布终止重大资产重组公告时，应披露哪些内容？

根据相关规定，上市公司重组停牌超过 30 天并申请延期复牌后，
仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重
组公告并申请公司证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终
止原因，具体如下：
1、本次筹划的重大资产重组基本情况（交易对手方、筹划的重
大资产重组基本内容）；
2、上市公司在停牌期间做的工作（详述）；

197
 3、终止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或
其他（详述）；
4、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项（注：
如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案
的，应承诺自本公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组）；
5、证券复牌安排：公司证券将于 XXXX 年 XX 月 XX 日开市起复牌。
【风险提示】
上市公司因筹划重大资产重组事项申请公司证券停牌，必须保证其真实性、可行性和可
操作性。不得以上述原因为由，随意申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。上
市公司在重组过程中，必须严格按照中国证监会和交易所规定的内容与格式，及时报送重组
材料，并披露相关内容，使广大投资者充分了解重组进程。
【案例】
1、某 ST 公司因 2007—2009 年连续三年业绩亏损而暂停上市，2012 年 12 月 31 日，公
司发布公告拟进行重大资产重组并停牌，于 2013 年 2 月 8 日恢复上市。上市当日，其股价
涨幅高达 32.72％，此后更是连续拉出七个涨停板。而在股价处于高位后，公司于 4 月 23
日刊登公告，称战略投资者张某某在此期间累计减持公司股票 800 多万股，占公司总股本的
5％，公司股票于同日停牌。5 月 22 日，公司发布董事会决议暨重组终止的公告，5 月 30
日，其股票恢复上市后出现连续十个跌停。公司股价有如过山车般的表现，引发了投资者的
强烈不满。
其实就在公司宣布终止重组的当天，交易所就对其发出了《监管工作函》，要求公司及
有关各方在 5 月 23 日之前以书面的形式向交易所作出说明。
《监管工作函》显示，根据中国
证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第五条，公司董事会、交易双方、
中介机构需就有关事项进行补充说明，这些事项包括：此次重大资产重组终止的具体原因；
以客观条件限制的原因作为终止重大资产重组的理由是否充分正当；各方在推进重大资产重
组合作中所作的努力及其采取的措施，是否勤勉尽责。工作函并要求该公司独立董事对上述
事项发表独立意见。
此后，交易所将收集到的所有线索和证据做了进一步排查和梳理，经纪律处分委员会审
议，认为该 ST 公司对其重大资产重组进展情况及终止原因的披露不够及时、准确、完整；
主要重组方对重组终止原因的披露不符合及时、准确、完整的要求；财务顾问对重组终止原
因的表述前后不一致，未能勤勉尽责。
2、2009 年 3 月 25 日，某上市公司的控股股东和重组方签订了《合作协议》
；3 月 26
日，公司以公告形式披露上述《合作协议》
。4 月 7 日，该控股股东与重组方代表签订了《股

198
份表决权托管协议》及《授权委托书》，但其并未及时通知并督促上市公司披露该股份表决
权托管协议；8 月 27 日，该控股股东书面向重组方提出解除《股份表决权托管协议》及《授
权委托书》
，同样未及时通知并督促上市公司披露上述事项。9 月 16 日，在重组双方对重组
事项存在异议的情况下，重组方仍要求公司向交易所申请重组停牌，并于 10 月 19 日披露重
组预案，严重误导市场。直至 12 月 7 日重组方代表签署协议终止《股份表决权托管协议》
及《授权委托书》后，上市公司才于 12 月 11 日披露股份表决权托管协议解除事项。公司股
价在披露重组预案和终止股份表决权托管协议公告前后均出现异常波动。
交易所认为上述行为严重违反《股票上市规则》的有关规定，该上市公司控股股东及其
董事长李某和实际控制人张某对公司信息披露违规行为负主要责任，决定予以公开谴责。

7.4.9 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及
重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告和经审核的盈利预测
报告最晚应于何时披露？

根据相关规定，重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和核查
意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值
报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知，
即最晚应与发出召开审议本次重组的股东大会通知同时披露。上市公
司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的
会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时披露。

第八章 股权激励

第一节 股权激励的条件和对象

8.1.1 什么是股权激励？关于股权激励的规则主要有哪些？

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管
理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励计划的激励对象不应
当包括独立董事和监事。
199
 关于股权激励的规则主要有：《上市公司股权激励管理办法（试
行）
》《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2
号》
《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试
行办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股
票的取得与授予》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激
励股票期权实施、授予与行权》《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：股权激励期权自主行权》
。

8.1.2 实行股权激励计划需要具备哪些条件？

1、适用于全体上市公司
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、适用于国有控股上市公司（境内）
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
200
 （5）证券监管部门规定的其他条件。
3、适用于国有控股上市公司（境外）
（1）公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层各负
其责,协调运转,有效制衡。董事会中有 3 名以上独立董事并能有效履
行职责;
（2）公司发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好;
（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、
用工、薪酬制度改革。

8.1.3 成为股权激励对象需要具备哪些资格条件？哪些人员不得成
为股权激励对象？

股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但
不应当包括独立董事、监事。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近 3 年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在
股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督
作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
持股 5％以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关
联股东须回避表决。
201
 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第二节 股权激励的类别

8.2.1 股权激励主要有哪些方式？

股权激励主要包括限制性股票、股票期权。

8.2.2 限制性股票有什么特点？

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市
公司获得的一定数量的本公司股票。
限制性股票的特点主要包括：
1、股票价格：
如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公
司法》关于回购股票的相关规定执行；
如果标的股票的来源是增量，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 50％。
2、上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中
规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
股票转让时间：自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象
为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
3、上市公司股权激励计划应明确，限制性股票锁定期内，各年
度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。

202
8.2.3 股票期权有什么特点？

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其
获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市
公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
股票期权的特点主要包括：
1、上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期内，各年度
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
2、行权价格：行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票
收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标
的股票平均收盘价。
3、行权时间的确定：股票期权授予日与获授股票期权首次可以
行权日之间的间隔不得少于 1 年；股票期权的有效期从授权日计算不
得超过 10 年；在股票期权有效期内行权，超出有效期已授出但尚未
行权的股票期权不得行权。

8.2.4 股权激励计划中设定的行权指标、绩效考核指标有什么要
求？

（一）行权指标
公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激
励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率
等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：
203
 1、市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市
场综合指数或成份股指数；
2、行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
（二）绩效考核指标
公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效
考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利
润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，
期权成本应在经常性损益中列支。

8.2.5 股权激励计划涉及的标的股票数量有哪些限制？预留股份有
什么规定？

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10％。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1％。
（上述股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已
发行的股本总额）
公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，
预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
【风险提示】
公司原则上不得预留股份，确需预留股份的，应充分说明预留股份的原因，预留股份须
在授予前重新提交董事会审议，确定授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核
条件等相关事宜，经公司监事会核实后，予以披露。

8.2.6 股权激励计划涉及的股份来源有哪些方面？

拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通
过以下方式解决标的股票来源：
204
 1、向激励对象发行股份；
2、回购本公司股份；
3、法律、行政法规允许的其他方式。
【风险提示】
根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）
股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价
格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后由上市公司将股份授予激励对象。上市
公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份
授予激励对象。

8.2.7 激励对象资金来源有什么限制？

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
【风险提示】
上市公司董事会向深交所提出行权申请前，激励对象应事先向上市公司足额缴纳行权资
金，该部分资金应由激励对象自筹，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行
权提供财务资助。

8.2.8 因股权激励取得的股票有关限售期的规定有哪些？

限制性股票，及通过定向增发方式授予的激励股票，应参照《证
券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格
和锁定期，自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股
东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

8.2.9 年报分配方案公布后至实施期间，因股权激励取得股票的员
工能否参与利润分配？

激励对象所获授的限制性股票和股票期权行权所取得的股票，经
登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该

205
等股票的分红权、配股权、投票权等。在年报分配方案公布后至实施
期间均可以参与利润分配。
但在锁定期内，因参与利润分配而取得的红股、资本公积转增股
份等应同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
锁定期的截止日期与激励股票锁定期限相同。
上市公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限
制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司
在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
【风险提示】
年报分配方案公布后至实施前，上市公司由于股权激励行权导致股本总额发生变动的，
应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施
公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。

8.2.10 股权激励是否需要聘请财务顾问?

上市公司同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的，应当
聘请独立财务顾问对其方案发表意见。
此外，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可
以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。

第三节 股权激励一般程序

8.3.1 公司筹划股权激励计划时是否需向深交所申请股票停牌？

上市公司为避免引起股票价格波动，以保护投资者利益，可以根
206
据自身的需求向深交所提出停牌申请并提交以下文件：
1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大事项停
牌申请》；2、停牌公告；3、深交所要求提供的其他资料。

8.3.2 股权激励计划的审议需要履行哪些程序？

1、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励
计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股
权激励计划草案应当提交董事会审议。
2、独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
3、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个
交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事
意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
4、上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至
少对以下事项发表专业意见：股权激励计划是否符合本办法的规定；
股权激励计划是否已经履行了法定程序；上市公司是否已经履行了信
息披露义务；股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；其他应当说明的事项。
5、上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以
要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有
利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
6、上市公司在发出召开股东大会通知时，应当在深交所指定的
网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务
顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
7、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
207
 8、股东大会应当对股权激励计划中的主要内容进行表决，包括
股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数
量等多项内容，上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决
时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象
含持股 5％以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及其直
系近亲属的，关联股东应当回避表决。股东大会就上述事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8.3.3 推出股权激励计划有什么窗口期规定？

根据《股权激励有关备忘录 2 号》规定，股权激励与重大事件间
隔如下：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定
的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履
行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。
2、依据证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解
答》
（证监会常见问题解答 2013 年 10 月 18 日）“为支持上市公司利
用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、
资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”
另外，自薪酬与考核委员会起草股权激励计划草案至草案摘要对
外公告 2 个交易日内，上市公司董事、监事、高级管理人员和相关内
幕信息知情人不得买卖公司股票。

8.3.4 激励对象名单的核实需要履行哪些程序？

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励
对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

208
8.3.5 股权激励计划的授予登记需要履行哪些程序？

1、上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后 30 日或获得股
东大会审议通过后 30 日内（适用于未规定授予条件的情形）按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票或股票期权
的授予的登记、公告等相关程序；
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向深交所和中
国结算深圳分公司（以下简称“结算公司”
）报送用于托管股份的证
券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管；
2、上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足
后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上
确定明确限制性股票或股票期权的授予日，所确定的限制性股票或股
票期权授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期；如因
离职等原因导致激励对象名单发生变化的，董事会还应对激励对象的
变化情况及最新激励对象名单进行审议确认，监事会应对激励对象名
单核实并发表意见；
股权激励计划授予公告应在董事会审议通过后两个交易日内披
露；
3、上市公司按规定履行了信息披露义务之后，可向深交所申请
办理股权激励计划实施的确认手续；
4、深交所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结
算公司出具股权激励计划限制性股票或股票期权授予通知书后，上市
公司应向结算公司提交有关材料，办理激励股份的授予登记手续；
上市公司在办理激励股份限制性股票授予登记手续时，应按照相
关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算；
209
 5、上市公司董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交
易日内披露股票授予完成公告；
6、公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无
需对该部分预留期权进行登记。该部分预留期权在明确授予对象后应
提交董事会审议后披露。在对预留期权进行授予及股份登记时，应启
用新的期权简称和期权代码。

8.3.6 股权激励计划的授予登记有哪些“窗口期”规定？

根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定，上市公司在
下列期间内不得向激励对象授予限制性股票（以股票市价为基准确定
限制性股票授予价格的）和股票期权：
1、定期报告公布前 30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
日。

8.3.7 股权激励行权的方式有哪些？可否分次行权？

股权激励行权的方式有两种：一是统一行权；二是自主行权。
股权激励可分次行权，在每一行权期内，所有激励对象原则上应
一次性同时行权，如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。激励
对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的机构申请，经上
市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向深交
所提出行权申请。

8.3.8 股权激励自主行权应符合哪些条件？

1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足
210
后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。
2、激励对象不得在下列期间内行权：
公司定期报告公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
除上述期间外，主板上市公司还不得在下列期间行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。
为保证自主行权的顺利进行，还需符合以下条件：
1、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的
承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议；
2、承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业
务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深
圳分公司对自主行权业务系统接口要求；
3、上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自
主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审
核的责任。

8.3.9 股票期权行权需要履行哪些程序和要求？

股票期权行权需要履行程序如下：
1、上市公司董事会应关注股票行权的条件是否满足，当条件满
足后，董事会应就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的
激励对象名单进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激
励计划可行权公告。股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不得
少于 1 年。
211
 2、激励对象行权前应事先向上市公司董事会或董事会授权的机
构申请，经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董
事会向深交所提出行权申请。
上市公司董事会向深交所提出行权申请前，激励对象应事先向上
市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式
为激励对象行权提供财务资助。
上市公司董事会或董事会授权的机构申请办理行权时，行权相关
事项与之前披露的存在差异的，上市公司应当重新开董事会进行审议
并公告。
3、上市公司董事会办理行权手续前应向深交所提供以下文件：
（1）上市公司股权激励计划行权申请书；（2）本次股权激励行
权的董事会决议；
（3）有权部门的批复文件(如适用)；
（4）具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（5）董事
会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券账户；（6）
独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见；
（7）公司聘请的律师
出具关于股票期权行权的法律意见书；
（8）行权专户资金的管理和使
用计划；（9）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；
（10）深交
所要求的其他文件。
4、深交所对上市公司董事会提供的材料进行审核，确认无异议
后出具上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，同时
通知上市公司办理行权登记手续，上市公司应在接到本所通知后两个
交易日内到结算公司办理行权登记手续，并按照结算公司相关规定提
供文件。
5、公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、
高级管理人员所行权股份将锁定 6 个月；对于行权后激励股份存在限

212
售条件的，上市公司应向结算公司申请将其登记为限售流通股。
6、在上市公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向
深交所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行
权完成后股份结构变动表，向深交所办理股票期权行权完成公告事宜。
上市公司董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披
露相关实施情况的公告。

8.3.10 关于股票期权的行权期间及窗口期有什么规定？

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十二条和第二
十三条股票期权的行权期间规定：
1、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔
不得少于 1 年。
2、股票期权的有效期从授权日计算不得超过 10 年。
3、在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
4、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行
权。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条和第二
十七条股票期权窗口期的有关规定：
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一
次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
日。

8.3.11 股权激励计划变更需要履行哪些程序？

1、在限制性股票授予完成后的锁定期内，如激励对象出现相关
213
规定中不得成为激励对象的情形，已授出股份不得转授他人，而应依
据股东大会审议通过的股权激励计划的相关规定进行回购并注销。
2、股票期权在存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息
等或其他原因，需要股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计
划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议并经股东大会审议批准，
或者由股东大会授权董事会决定，律师应当就上述调整向董事会出具
专业意见。
3、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象可能因离职、违
规等原因出现相关规定中不得成为激励对象的情形，或因行权条件不
满足而不能行权的情形，则该激励对象原分配的期权不得转授他人，
已授予的股票期权应予以注销。
4、在股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司对激励计
划做出其他重大调整的，应重新提交股东大会审议批准。

8.3.12 股权激励计划终止需要履行哪些程序？

1、上市公司在发出股东大会通知之前拟终止股权激励计划的，
应将该事项提交董事会审议并披露。
2、上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后、授予日前
拟终止股权激励计划的，应取得全体激励对象签署的无异议函，并提
交董事会、股东大会审议并披露。
3、上市公司在授予日后拟终止股权激励计划的，应取得所有激
励对象签署的无异议函，并将该事项提交董事会、监事会、股东大会
进行审议并披露，独立董事应对该终止事项发表意见，并应最迟于发
出股东大会通知时披露终止股权激励计划的法律意见书。
4、股东大会审议通过后，公司应及时向结算公司申请办理期权
注销手续。
214
8.3.13 股权激励计划终止后何时可再行审议股权激励计划？

根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，上市公司董事会
审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激
励计划的，自决议公告之日起 6 个月内，上市公司董事会不得再次审
议和披露股权激励计划草案。

8.3.14 股权激励实施考核办法应包括哪些内容？

为了保证上市公司股权激励计划的顺利实施，推出股权激励计划
的上市公司均会根据自身的绩效管理体系制订《**公司股权激励计划
实施考核办法》，该办法一般包括以下内容：
1、总则——包括考核目的、考核原则、考核对象
2、考核职责及权限
3、考核方法、期间及程序
4、考核结果应用
5、考核记录管理
6、附则

第四节 股权激励会计处理

8.4.1 股权激励计划中激励费用如何估计、确认？

按照《企业会计准则-股份支付》的规定，股份支付包括以权益
结算的股份支付和以现金结算的股份支付。国内外企业采取较多的是
以权益结算的方式。目前，国内上市公司的权益结算工具多数是公司
的股票，或者以公司股票为标的物的期权。支付股份来源有两种方式：
从市场回购获得的库存股份，以及增发的股份。

215
 1、以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本
公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允
价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如
果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够
可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加所有者权益。
2、以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在
授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负
债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服
务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
权益工具公允价值的确定方法：(1) 存在活跃市场的，按照活跃
市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。确认可行权权益工具最佳估计的依据:根据最
新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
【风险提示】
216
 实施股权激励计划的公司应当计算限制性股票或期权公允价值用于当期成本计入。在推
出激励计划的众多上市公司中，每一家上市公司的实施方案和选取的模型及参数都各不相同，
计算期权公允价值的结果也都不同，使得后续要推出期权激励的上市公司无法选取合适的参
照对象。而激励费用又往往会影响股权激励计划的实施，在以往推出股权激励计划的上市公
司中就有因费用过大导致公司业绩不达标而取消股权激励计划的现象，因此上市公司在推出
股权激励计划时一方面可聘请会计师事务所一起讨论计算出公允价值，一方面在确定授予期
权数量时也要根据公司经营情况和未来发展状况综合考虑，一定要量力而行，以使股权激励
计划顺利实施，从而达到真正的激励作用。
【案例】
XYZ 公司 2006 年 11 月董事会审议通过了《公司股票期权激励计划》，并于 2006 年 12
月底经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，拟授予激励对象 5,000 万份股票期权，
期权的行权价格为 13.33 元，股权激励计划有效期为自股票期权授权日起八年，公司董事会
确定股票期权激励计划的授权日为 2006 年 12 月 28 日。截止 2007 年 11 月 14 日，因认股权
证行权后发生变动，使得股票期权数量调整为 6,448 万份，行权价格调整为 12.05 元。由于
2007 年度股权激励需确认费用总额为 55,421.25 万元，使得其 2007 年度净利润为亏损
2,059.91 万元。

8.4.2 股权激励计划实施中，因行权条件未满足，股权激励费用应
如何进行会计处理？

可行权条件包括服务期限条件或业绩条件，业绩条件包括市场条
件和非市场条件。市场条件是否得到满足，不影响对预计可行权情况
的估计；非市场条件是否得到满足，影响对预计可行权情况的估计；
股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权
条件中的非市场条件（如服务期限等）
，应当确认已得到服务相对应
的成本费用；职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内
未满足的，应当将其作为授予权益工具的取消处理。

8.4.3 股权激励计划终止的情况下，股权激励费用应如何进行会计
处理？

根据《企业会计准则讲解 2010》的规定，如果企业在等待期内
217
取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行
权条件而被取消的除外）
，企业应当： 1、将取消或结算作为加速可
行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；2、在取消
或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付
的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
财政部会计司于 2011 年 12 月 31 日印发的《关于做好执行企业
会计准则的企业 2011 年年报监管工作的通知》（财会[2011]25 号）
对上述会计处理原则再次予以了强调：
“企业应当根据国家有关规定
实行股权激励，不得随意变更股份支付协议中确定的相关条件。在等
待期内如果取消了授予的权益性工具，企业应当对取消所授予的权益
性工具作为加速行权处理。”故如果企业在等待期内取消了所授予的
权益工具，应将取消作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内
确认的金额计入取消当期的费用，同时贷记资本公积。
【风险提示】
根据《企业会计准则》的有关规定，企业终止实施股权激励计划对于已计提的股份支付
费用不予转回，对于原来应在剩余等待期内确认的股份支付费用应在终止实施年加速提取，
使得公司当年的财务状况和经营成果将产生一定的影响，市值也会有所缩小。
【案例】
XYZ 公司 2010 年 10 月股东大会审议通过了《公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
修订稿及其摘要》，拟授予激励对象 1500 万份限制性股票，授予价格为 8.92 元，授予后三
年为锁定期，公司董事会确定公司限制性股票授予日为 2011 年 1 月 27 日，
并全部完成授予。
在锁定期内因公司所投资的光伏产业受产能过剩、欧债危机、美国经济低迷等外部因素影响，
致使市场需求大幅度萎缩，进而严重影响了公司 2011 年及以后一、两年的经营业绩，使得
考核指标无法达到而终止了股权激励计划的实施。公司原测算授予日限制性股票的公允价值
总额预计为 14,955 万元，该成本原将在激励计划锁定期内进行摊销，2011 年、2012 年、2013
年原应分别确认股份支付成本 8,724 万元、4,237 万元、1,994 万元。实际因公司 2011 年待
解锁的 30％限制性股票因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁，除该部分限
制性股票对应的公允价值 4,486.5 万元不确认股份支付费用外，其余 2012 年和 2013 年待解
锁的 70％限制性股票对应的公允价值 10,468.5 万元作为加速行权，确认支付费用，对公司
当期的经营业绩产生了较大的影响。
218
第五节 股权激励信息披露

8.5.1 股权激励对象的信息应如何披露？

根据《股权激励有关备忘录 2 号》和主板、中小企业板信息披露
业务备忘录的相关规定，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留
部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、各自
所可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。同
时，应在深交所指定的网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权
益总量。同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披
露内容。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披
露。
【风险提示】
股权激励对象范围的确定是股权激励计划草案设计中关键要素之一，根据规定独立董事、
监事不得成为激励对象，持股 5％以上的主要股东或实际控制人原则不得成为激励对象，除
此公司在确定激励对象时需着重考虑在公司担任重要管理职务的人员、重要技术骨干、中高
层管理人才以及具有一定技术特长勤勉工作的基层骨干等对象，或考虑一部分预留股份给后
续引进的人才，以调动骨干人员的积极性，维持人员队伍的稳定性。反之容易起到反激励作
用，并造成人才的流失，从而影响公司经营业绩。
【案例】
XYZ 公司 2012 年 3 月董事会审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，并于
2012 年 5 月通过了股东大会的审议，拟授予激励对象 258 万份股票期权，期权的行权价格
为 35.40 元，股权激励计划有效期自股票期权授权日起五年，结果该公司于 2012 年底就披
露了《公司关于终止实施股票期权激励计划的公告》
，终止的原因是由于公司推出股权激励
计划以来，激励对象中部分高级管理人员发生变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多
名高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公
司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。

8.5.2 股权激励计划草案应披露哪些内容？

根据主板、中小企业板信息披露业务备忘录相关规定，上市公司

219
股权激励计划草案应包括以下内容：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟
授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司
股本总额的百分比；
4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露
其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益
总量的百分比；同时，应在深交所指定网站披露全部激励对象姓名、
职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上
述要求披露；
5、股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、
标的股票的锁定期；授权日或授权日的确定方式、可行权日等；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；股票期权的
行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以
绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含
财务指标和非财务指标；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格
的调整方法和程序、行权价格的调整方法和程序；
9、在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情
形时，股票期权数量、行权价格调整的计算公式，授权董事会在上市
公司发生前述情形时，按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价
格并进行信息披露。
（本条适用于股票期权）

220
 10、公司向激励对象授予权益及激励对象行权的程序；
11、公司与激励对象各自的权利义务；
12、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设
置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前
解锁的条款；
13、股权激励计划的变更、终止的条件、需履行的审批程序以及
股权激励方案在实施过程中有可能提前终止的风险提示；
14、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上
市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响；
15、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标
合理性的分析；
16、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会
审议通过股权激励计划之日起 30 日内或公司应在授予条件成就后 30
日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。
如股权激励计划没有规定授予条件的，应在公司股东大会审议通
过股权激励计划之日起 30 日内完成上述程序；
17、其他重要事项。
【风险提示】
设置合理的行权条件（如加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率、净利润增长率等）是股权激励计划草案设计中关键要素之一，无论是采用股票期
权还是限制性股票激励都会是一笔不容忽视的成本，会直接影响公司的利润是否能顺利达到
业绩承诺，因此业绩能够持续高速增长是实行股权激励的前提条件之一。2008 年金融危机
以来，国内外经济形势和证券市场都发生重大变化，上市公司业绩也大幅下滑，其中部分公
司的股权激励由于国内外经济形势和证券市场发生变化使得行权时股价低于当初所设定的

221
授予价格而停止实施，也有部分企业由于业绩不达标而停止实施股权激励。
【案例】
ABC 股份有限公司 2011 年 12 月董事会审议通过了《首期股权激励计划（修订稿）及其
摘要》，
并于 2011 年 12 月底通过了股东大会的审议，
拟授予激励对象 227.32 万份股票期权，
期权的行权价格为 10.54 元，行权条件为以 2010 年净利润和营业收入为基数，2013 年-2015
年净利润增长率分别不低于 150％、175％、200％，营业收入增长率分别不低于 180％、240％、
300％，该公司于 2012 年 1 月份向激励对象授予期权 206.25 万份。实际上，该公司推出股
权激励计划后，外部市场因素发生了较大变化，二级市场股价一路下挫与股权激励计划中规
定的行权价格出现了较大的倒挂，同时，该公司所涉及的行业亦处于低谷，其 2011 年和 2012
年的营业收入较比 2010 年下滑，净利润则出现亏损，使得其根本无法达到股权激励计划中
作为行权条件的业绩目标。鉴于上述情况，该公司被迫终止了《首期股权激励计划》。

8.5.3 股权激励计划授予公告应披露哪些内容？

根据主板、中小企业板信息披露业务备忘录相关规定，股权激励
计划授予公司应在董事会审议通过后两个交易日披露，至少应包括以
下内容：
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；
2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划限制性股票或股票
期权授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的
不能授予或不得成为激励对象情形的说明；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；
4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激
励计划授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排
的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格；
（本
条适用于限制性股票）
5、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格；
（本条
适用于股票期权）

222
 6、激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
同时，应在指定网站披露全部激励对象姓名、职务；
7、不符合条件的股票期权的处理方式；
8、上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整
情况（如有）
；
9、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予
对公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资
产收益率等财务指标的影响；
10、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公
司股票情况的说明；
11、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；
12、筹集资金的使用计划（如有）；
13、监事会对激励对象名单核实的情况；
14、法律意见书结论性意见；
15、独立财务顾问报告结论性意见（如有）
；
16、中国证监会和本所规定的其他内容。

8.5.4 股权激励计划授予完成公告应披露哪些内容？

根据主板、中小企业板信息披露业务备忘录相关规定，上市公司
董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交易日披露股票授
予完成公告，包括以下内容：
1、股票期权或限制性股票授予的具体情况；
2、激励对象获授限制性股票或权益数量与前次在本所网站公示
情况一致性的说明，授予股份限售期的安排；
3、确定的期权代码、期权简称情况；（本条适用于股票期权）
223
 4、授予股份认购资金的验资情况（如有）；（本条适用于限制性
股票）
5、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计
算的每股收益调整情况等（如有）；
（本条适用于限制性股票）
6、募集资金使用计划及说明（如有）；
（本条适用于限制性股票）
7、中国证监会和深交所要求的其他内容。

8.5.5 股票期权行权完成公告应披露哪些内容？自主行权模式下应
如何披露？

根据主板、中小企业板信息披露业务备忘录相关规定，上市公司
董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实
施情况的公告，公告至少包括以下内容：
1、本次行权的具体情况，包括行权条件、行权时间、行权人数、
行权数量、行权资金金额及验资情况等；
2、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说
明；行权对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自
行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时在指定
网站披露全部激励对象获授的姓名、职务；
3、行权资金的验资情况；
4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间，如激励对
象行权所获得股票有其他限售条件的，应说明限售情况及后续安排以
及股份的上市时间，董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说
明；
5、本次行权后的公司股本结构变动情况；
6、本所要求的其他文件。
根据主板、中小企业板信息披露业务备忘录相关规定，自主行权
224
模式下的信息披露如下：
1、上市公司如采用自主行权模式进行股票期权行权，应在股权
激励方案或行权条件成就的董事会决议公告中对采用该模式对公司
股权激励股票期权定价及估值的影响作出披露。
2、股权激励计划进入行权期后，上市公司应在定期报告（包括
季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度
股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情况、激励对象
自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

8.5.6 在定期报告中股权激励实施情况应披露哪些内容？

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条规定，
上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包
括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后
的最新授予价格与行权价格；
5、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期
内历次获授和行使权益的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法。

225
第六节 员工持股计划

8.6.1 什么是员工持股计划？员工持股计划与股权激励等有何区
别？

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工
获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

员工持股计划 股权激励 员工自行购买

不设行政许可，董事会、股
审批程序 董事会、股东大会审议通过。 无任何程序
东大会审议通过。
除定向增发、股东自愿赠与 限制性股票不低于五折，股
价格优惠 无价格优惠
外，其他方式无价格优惠。 票期权行权时有价格差额。
主要包括董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员，
包括管理层人员在内的所有 独立董事、监事不得成为激
参与对象 无限制
公司员工均可，无限制。 励对象，持股 5％以上的主要
股东或实际控制人原则上不
得成为激励对象。
公司可根据盈利情况提取激
励基金购买股票，但不得为
员工薪酬等合法来源，公司 尽管无限制，但公司为其
资金来源 激励对象提供任何形式的财
不得提供财务资助。 提供资助受到严格限制。
务资助，包括为其贷款提供
担保。
定向增发、回购等，股东不
回购、二级市场购买、定向
股票来源 得直接向激励对象赠予（或 二级市场购买
增发、股东赠与等。
转让）股份。
限制股票禁售期不少于 1 年，
一般 12 个月，定向增发 36 存在锁定期安排；股票期权
锁定期 除高管人员外，无限制。
个月，可约定更长期限。 授予日与行权日间隔 1 年，
存在分期行权安排。定向增

226
 发的，则参照现行定向增发
的要求确定锁定期。

上市公司可以自行管理，也
可以将本公司员工持股计划
管理方式 无限制性要求 无限制性要求
委托给具有资产管理资质的
机构管理。
公司股权激励费用可在税前
扣除，取得股票时，净收入
税收优惠 暂不明确 按工资薪金征收个人所得 暂不征收个人所得说
税，再转让所得暂不征收个
人所得税。

8.6.2 员工持股计划的资金来源有哪些？

员工持股计划的资金来源可以通过以下方式取得：一是员工的合
法薪酬；二是法律、行政法规允许的其他方式。
目前已有方案中，主要资金来源为员工合法薪酬和外部融资，同
时由控股股东担保。典型案例如海普瑞、苏宁云商等。海普瑞员工持
股计划中，员工向国联证券申请融资，公司控股股东质押部分股票提
供担保，设立集合资产管理计划；苏宁云商与此相近，员工持股计划
实际资金总额为5.27亿元（含自筹资金、借款及银行利息）
，其中员
工借款资金来源于公司控股股东张近东先生以其持有的公司1.78亿
股股份向安信证券办理股票质押式回购业务取得资金，并向员工持股
计划提供借款支持。而物产中拓董、监、高及核心人员通过有限合伙
企业方式认购公司非公开发行方案，资金来源全部为员工自有资金。

8.6.3 员工持股计划的股票来源有哪些？

员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：一是上市公司回
购本公司股票；二是二级市场购买；三是认购非公开发行股票；四是
227
股东自愿赠与；五是法律、行政法规允许的其他方式。
现有方案以二级市场购买为主，如万科、海普瑞、阳光城、苏宁
云商等；而大北农则由控股股东无偿赠予公司股票；物产中拓、特锐
德、成飞集成、金风科技用非公开发行股份作为股份来源。

8.6.4 员工持股计划的最高额度及持股期限有哪些要求？

《指导意见》对员工持股计划的最高额度和持股期限也作了明确
规定。上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超
过总股本的百分之十，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总
股本的百分之一。员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计
算。
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方
式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告
标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股
计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

8.6.5 员工持股计划有哪几种管理模式？

员工持股计划既可以是上市公司自行管理，也可以是委托资产管
理机构管理。参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人
会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表
员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的
管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。
228
 上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与
资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权
利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约定管理员工持股计划，
同时应当遵守资产管理业务相关规则。

8.6.6 员工持股计划草案推出阶段需要履行哪些程序和披露义务？

根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划需要履行以下程
序和披露义务：
1、职工代表大会。上市公司实施员工持股计划前，应当通过职
工代表大会等组织充分征求员工意见。
【风险提示】
这一阶段因参与人数众多而容易产生内幕信息泄漏风险。建议上市公司通过发布提示性
公告或申请股票停牌等方式，加强内幕信息管理，防止相关内幕信息提前泄漏，保护中小投
资者利益；如选择发布提示性公告的，公告至少应包含拟持有公司股票占公司股本总额的比
例、员工持股计划推行的不确定性和风险等内容。

2、董事会及相关公告。上市公司通过职工代表大会充分征求员
工意见后，拟继续推行员工持股计划的，应当制定员工持股计划草案，
并提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回
避表决。
独立董事和监事会应当就员工持股计划草案发表以下意见：员工
持股计划是否有利于上市公司的持续发展；是否损害上市公司及全体
股东利益；公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划。
上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交
易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事

229
及监事会意见、与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等相关
公告。
3、法律意见书。上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划
相关事项发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会
前公告法律意见书。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资
金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规以及是否履行
必要的审议程序等发表明确意见。
4、股东大会及相关公告。上市公司董事会通过员工持股计划草
案后，应当将其提交股东大会表决。上市公司召开股东大会对员工持
股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，
并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工
持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主
体应当回避表决；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避
表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应
及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

8.6.7 员工持股计划草案有哪些披露要求？

1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展
期应履行的程序；
3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名
及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

230
 5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，说明是否
采取了适当的风险防范和隔离措施；
6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、
职责；
7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管
理费用的计提及支付方式；
8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参
加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
11、深交所要求披露的其他内容。

8.6.8 员工持股计划实施阶段需要履行哪些程序和披露义务？

上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股
东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完成标的股票的购买，并
每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持
股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等
情况。
上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应
根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股
份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股
计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约
定实施员工持股计划的；
231
 （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适
合参与持股计划等情形，
且合并持有份额达到员工持股计划总额 10％
以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票
和资金提出权利主张的；
（4）深交所认定的其他情形。

8.6.9 定期报告披露中员工持股计划需要披露哪些内容？

上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，
至少应包含如下内容：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动
情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。

8.6.10 员工持股计划还有哪些需要注意的事项？

除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行
政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。
上市公司公布、实施员工持股计划时，必须严格遵守市场交易规
则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止
利用任何内幕信息进行交易。中国证监会对上市公司实施员工持股计
划进行监管，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内
232
幕交易等违法行为的，中国证监会将依法予以处罚。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设
立资产管理计划、信托计划等形式实施与员工持股计划类似方案的，
应当参照员工持股计划相关规定履行相关程序和披露义务。
非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国
有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融
类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类
国有控股上市公司员工持股的规定。

第九章 停复牌、特别处理及退市

第一节 停牌和复牌

9.1.1 《上市规则》明确规定的停牌事项有哪些？

《股票上市规则》第 12.2—12.13 条，第 12.15—12.16 条共规

定了 14 项明确的停牌事项，具体如下：
停牌事项

应当披露的重大信息存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披
1
露前已经泄漏。

在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者
2
次一交易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案。
公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍
3
生品种交易价格产生较大影响。

上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于
4
明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

上市公司未在法定期限内公布年度报告、半年度报告或者未在本规则规定的
5
期限内公布季度报告。
上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责
6
令改正但未在规定期限内改正。

233
 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、
7 规范性文件及深交所发布的业务规则、细则、指引和通知等相关规定，情节
严重的。

上市公司未按《股票上市规则》或者深交所其他相关规定披露其定期报告或
8
者临时报告，或者不按要求进行解释、纠正或者补充披露的。

上市公司严重违反《股票上市规则》或者深交所其他相关规定且在规定期限
9
内拒不按要求改正的。
10 上市公司因某种原因使深交所失去关于公司的有效信息来源时。

上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位
11
为目的而发出全面要约的。

上市公司因要约收购以外的其他原因导致股权分布发生变化连续二十个交
12
易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的。
13 上市公司出现异常状况，深交所对其股票交易实行风险警示的。

上市公司出现《股票上市规则》第十四章规定的情况之一，或者发生重大事
14
件而影响公司股票及其衍生品种上市资格的。

【风险提示】
1、从实际执行情况看，上述第 1、2 项申请停牌情况较多。
2、上述第 12 项，上市公司因要约收购以外的其他原因导致股权分布发生变化连续二十
个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露可行的解决方案的，深交所在上
述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内披露
可行的解决方案的，公司股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后一个月内未披露解决方
案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实
施完成的，该公司股票交易按《上市规则》第 13 章的规定实行退市风险警示。
【案例】
5 月 7 日，上市未满两个月的深交所某上市公司发布公告称，公司副总经理某某于 4 月
18 日从二级市场买入公司股票 6300 股，导致公司社会公众股低于总股本的 25％。按照深交
所上市相关规则，如截至 5 月 18 日，即连续 20 个交易日内公司股权分布不符合上市条件，
公司股票自第 21 个交易日起将被停牌。停牌之后，公司可在一个月内提出可行的解决方案
后复牌，公司披露可行方案后一个月内未实施完成，股票将被实施退市风险警示。如果复牌
之后仍不能解决该问题，该上市公司将被暂停上市，甚至终止上市。这一事件引起了市场的
高度关注和讨论，虽然后来公司给出了解决退市危机的方案，化解了危机，但这一事件对上
市公司、董高监以及保荐机构都敲响了警钟，并非公司上市就万事大吉，建立完善的公司治
理和运行机制，还有很长的路要走。

234
9.1.2 股东大会召开当天是否需要停牌？

根据《股票上市规则》第 12.3 条规定，上市公司在股东大会召

开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交
易日披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应
当向本所申请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露股东大会决议公
告或者相关信息后复牌。
对于未按《股票上市规则》规定披露公司股东大会决议公告或者
未申请停牌的公司，本所可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，
直至公司按规定披露相关公告后复牌。
【风险提示】
《股票上市规则》虽取消了股东大会召开当天全天例行停牌的规定，但仍然保留了异常
情况下公司申请停牌的规定。

第二节 退市风险警示

9.2.1 上市公司出现何种情形股票交易会被实行退市风险警示？

根据《股票上市规则》第 13.2.1 条规定，上市公司出现下列情

形之一的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯
重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯
重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因
追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或
者否定意见的审计报告；

235
 （五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股
票已停牌两个月；
（七）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发
行罪被依法移送公安机关；
（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（九）出现《股票上市规则》12.12 条、12.13 条规定的股权分
布不再具备上市条件的情形，公司在规定期限内未披露解决方案，或
者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案
后一个月内未实施完成；
（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十一）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；
（十二）本所认定的其他存在退市风险的情形。
【风险提示】
《股票上市规则》第 13.2.2—13.2.9 条针对 13.2.1 条规定的实施退市风险警示的不同
情形明确了实施退市风险警示的具体流程、股票停复牌以及上市公司信息披露的要求。

9.2.2 上市公司股票被实行退市风险警示前一个交易日的披露义
务是什么？

根据《股票上市规则》第 13.2.2 条规定，上市公司应当在其股

票交易实行退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以
下内容：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起
始日；

236
 （二）实行退市风险警示的主要原因；
（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；
（四）股票可能被暂停上市或者终止上市的风险提示；
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

9.2.3 公司股票申请撤销退市风险警示需要具备什么条件？

《股票上市规则》第 13.2.10—13.2.16 条分别针对上市公司被

实施退市风险警示的原因规定了具体的申请撤销条件，具体如下：
1、上市公司最近一个会计年度审计结果表明《股票上市规则》
13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向
深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；
2、上市公司股票交易因《股票上市规则》13.2.1 条第（一）项
至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警
示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向深交
所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资
产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；
（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主
体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利
润为正值；
（4）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次
重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（5）本所要求的其他条件；
3、上市公司股票交易因《股票上市规则》13.2.1 条第（五）项、
237
第（六）项规定情形被深交所实行退市风险警示，在实行退市风险警
示后两个月内上述情形消除的，公司可以向深交所申请对其股票交易
撤销退市风险警示；
4、上市公司因本规则第 13.2.1 条第（七）项、第（八）项规
定情形其股票交易被深交所实施退市风险警示后，在深交所作出暂停
上市决定前，符合下列情形之一的，公司可以向深交所申请对其股票
交易撤销退市风险警示：
（1）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能
以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定，
或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的；
（2）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作
出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免予刑事处罚，且中
国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行
政处罚决定的；
5、上市公司股票交易因《股票上市规则》13.2.1 条第（九）项
情形被深交所实行退市风险警示，在六个月内解决其股权分布问题重
新具备上市条件的，公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风
险警示；
6、上市公司股票交易因《股票上市规则》13.2.1 条第（十）项
规定情形被深交所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司
可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（1）重整计划执行完毕；
（2）和解协议执行完毕；
（3）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》
规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；

238
 （4）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》
第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。
公司因前述第（一）项、第（二）项情形向深交所申请对其股票
交易撤销退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者
和解协议执行情况出具法律意见书，并向深交所提交该法律意见书及
其他执行情况说明文件。
7、上市公司股票交易因《股票上市规则》13.2.1 条第（十一）
项规定情形被深交所实行退市风险警示后，公司认为该项情形已消除
的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

9.2.4 上市公司如果被中国证监会立案稽查的，需履行什么信息披露
义务？

根据《股票上市规则》第 11.11.3 条规定，上市公司因涉嫌违法

违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，且因涉嫌欺诈发
行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司需要每月
披露一次风险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被
暂停上市的风险。随着稽查结果的逐步明朗，本所或公司董事会将视
进展情况，适当增加风险提示公告的披露次数，并对公司股票及其衍
生品种的停复牌作出相应安排。

第三节 其他风险警示

9.3.1 上市公司出现何种情形公司股票交易会被实行其他风险警
示？

根据《股票上市规则》13.3.1 条规定，上市公司出现下列情形
之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
239
 （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能
恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序
对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
根据《股票上市规则》第 13.3.2 条规定，上述第 13.3.1 条第四
款所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重”
，是指上市公司存在以下情形之一且无可行的解
决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千
万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为
上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产的 10％以上。

9.3.2 上市公司如何申请撤销对其公司股票的其他风险警示？

根据《股票上市规则》第 13.3.7 条——13.3.9 条规定，上市公

司认为其出现的《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）项至第（三）
项规定情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警
示；上市公司认为其出现的《股票上市规则》第 13.3.1 条第（四）
项规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向本所申请对其股
票交易撤销其他风险警示：
（一）公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除，
并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事
240
务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件；
（二）公司违规对外担保事项已得到纠正，并向本所申请对其股
票交易撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、
独立董事出具的专项意见等文件。
上市公司因《股票上市规则》第 13.3.1 条规定情形其股票交易
被实行其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重大资产重组且
满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警
示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资
产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主
体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利
润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，上市公司完成本次
重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形；
（六）本所要求的其他条件。
【风险提示】
深交所收到公司提交的撤销其他风险警示后，视情况决定是否撤销其他风险警示。上市
公司向深交所申请对股票交易撤销其他风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。深交
所决定撤销其他风险警示的，上市公司应该按照深交所要求在撤销其他风险警示的前一个交
易日作出公告，公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起深交所对公司股票
交易撤销其他风险警示。深交所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当在收到深交所
有关书面通知的次一交易日作出公告。

241
9.3.3 获准撤销退市风险警示的公司，主营业务未正常经营或扣除
非经常性损益后净利润为负，是否再实行其他风险警示？

上市公司获准撤销退市风险警示的同时，须考虑是否存在有《股
票上市规则》规定的须对其股票实施其他风险警示的情形，如有，则
将被实施其他风险警示处理。

第四节 暂停上市

9.4.1 上市公司出现何种情形公司股票交易会被暂停上市？

根据《股票上市规则》第 14.1.1 条规定，上市公司出现下列情

形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：
（一）因净利润触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项
规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的
净利润继续为负值；
（二）因净资产触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（二）项
规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的
期末净资产继续为负值；
（三）因营业收入触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（三）
项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计
的营业收入继续低于一千万元；
（四）因审计意见类型触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（四）
项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务
会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）因未在规定期限内改正财务会计报告触及《股票上市规则》
第 13.2.1 条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，

242
在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；
（六）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及《股
票上市规则》第 13.2.1 条第（六）项规定情形其股票交易被实行退
市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
（七）因欺诈发行触及本规则《股票上市规则》第 13.2.1 条第
（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日
期限届满；
（八）因重大信息披露违法触及《股票上市规则》第 13.2.1 条
第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易
日期限届满；
（九）因股权分布不再具备上市条件触及《股票上市规则》第
13.2.1 条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，
在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
（十）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（十一）本所规定的其他情形。
【风险提示】
1、上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见触及《股票上市规则》13.2.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度
年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个
交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年报前至少再发布两次风险提
示公告。
2、上市公司因触及《股票上市规则》13.2.1 条第（五）项至第（十一）项规定情形其
股票交易被实行退市风险警示后，预计将出现或已经出现被暂停上市情形的，公司董事会应
当及时披露暂停上市风险提示公告。
3、《股票上市规则》14.1.3 条-14.1.7 条针对 14.1.1 条规定的暂停上市不同情形明确
了暂停上市的具体流程以及停复牌的要求。

243
9.4.2 公司收到深交所暂停其股票上市的决定后的信息披露要求是
什么？

根据《股票上市规则》第 14.1.11 条规定，本所在作出暂停股票

上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会
备案。
《股票上市规则》第 14.1.12 条规定，上市公司应当在收到本所
暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市
公告应当包括以下内容：
（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始
日；
（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；
（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
（四）股票可能被终止上市的风险提示；
（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
《股票上市规则》第 14.1.13 条规定，公司在其股票暂停上市期
间，应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日
内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有
采取重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的，也应当披露并说明
具体原因。上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法触及本规则第
14.1.1 条第（七）项、第（八）项规定情形其股票被本所暂停上市
的，在其股票暂停上市期间，公司董事会还应当在定期报告中对其股
票可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。

244
第五节 终止上市

9.5.1 什么是上市公司“主动退市”？

上市公司主动退市，是指上市公司基于实现发展战略、维护合理
估值、稳定控制权及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续
维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主
动向证券交易所申请其股票终止上市交易。

9.5.2 上市公司申请主动终止上市的情形包括哪些？

根据《股票上市规则》第 14.3.1 条，上市公司出现以下情形之

一的，可以向深交所申请终止其股票上市交易：
（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、
并决定不再在交易所交易；
（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，
并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（三）上市公司股东大会决议解散；
（四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资
格并被注销；
（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发
出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布
等发生变化不再具备上市条件；
（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其
他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、
股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目

245
的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公
司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。
A 股股票和 B 股股票同时在本所上市交易的上市公司，依照前款
规定申请主动终止上市的，如无特殊理由其 A 股股票和 B 股股票应当
同时终止上市。

9.5.3 上市公司的股票交易会被强制终止上市的常见情形有哪些？

上市公司的股票交易会被强制终止上市的情形可具体参见《股票
上市规则》第 14.4.1 条的规定，常见情形主要有以下几种：
（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及
《股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其
股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报
告或暂停上市后首个年度报告显示下列情形时：1、净利润或者扣除
非经常性损益后的净利润为负值；2、期末净资产为负值；3、营业收
入低于一千万元；4、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告；
（二）公司因欺诈发行触及《股票上市规则》第 14.1.1 条第（七）
项规定情形其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、
移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定
期限内未满足恢复上市条件；
（三）公司因重大信息披露违法触及《股票上市规则》第 14.1.1
条第（八）项规定情形其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政
处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在
前述规定期限内未满足恢复上市条件；
（四）公司因股权分布变化不再具备上市条件触及《股票上市规
246
则》第 14.1.1 条第（九）项规定情形其股票被暂停上市后，在六个
月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期
限内向本所提出恢复上市申请；
（五）公司被法院宣告破产；
（六）公司被依法强制解散；
（七）中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次
公开谴责。

9.5.4 “欺诈发行”、“重大信息披露违法”如何定义？

欺诈发行，是指上市公司因首次公开发行股票申请、披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行
人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情
形。
重大信息披露违法，是指上市公司因信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行
为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定
构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关的情形。

9.5.5 上市公司如出现“欺诈发行”或“重大信息披露违法”情形，
公司股票还有交易机会吗？会直接被终止上市吗？

对于因“欺诈发行”或“重大信息披露违法”被中国证监会作出
行政处罚或移送公安机关决定的上市公司，在终止上市前股票交易将
被先后实施退市风险警示、暂停上市。
公司在知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决
247
定时应立即向深交所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告，
公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日
的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，公司股票将被实施退市
风险警示三十个交易日，给予投资者适当的交易机会。
深交所自三十个交易日期限届满后次一交易日对公司股票及其
衍生品种实施停牌，并在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停其股
票上市的决定。
上市公司因前述重大违法行为其股票被暂停上市后，深交所将在
法院作出有罪判决的生效之日起十五个交易日内，或者在中国证监会
作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月期限届满前十五个交
易日内，作出是否终止其股票上市交易的决定。

9.5.6 “最低股东人数”退市指标具体怎么规定？

1、主板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的
交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的前二十个交易日）
股东人数低于 2000 人的，深交所对其公司股票终止上市。当主板上
市公司出现连续十个交易日股东人数低于 2000 人时，需要在次一交
易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日
披露一次，直至最低股东人数的情形消除或者深交所作出公司股票终
止上市的决定。
2、中小企业板上市公司连续二十个交易日（不含公司股票全天
停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的前二十个交
易日）股东人数低于 1000 人的，深交所对其公司股票终止上市。当
中小企业板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于 1000 人时，
需要在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其
后每个交易日披露一次，直至最低股东人数的情形消除或者深交所作
248
出公司股票终止上市的决定。

9.5.7 什么是上市公司股票进入退市整理期？退市整理期有哪些
特殊规定？

1、自深交所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届
满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但深交所另有规定的
除外。
申请主动退市的上市公司不适用退市整理期制度。
进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及《股票上市
规则》第十四章规定的强制终止上市情形的，经人民法院或者其他有
权方认定，如公司股票进入退市整理期交易，将导致与破产重整程序
或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后果的，公司
股票可以不进入退市整理期交易。
公司股票暂停上市后对外披露重大资产重组预案或者重大资产
报告书、触及《股票上市规则》第十四章规定的强制终止上市情形的
公司在深交所对其股票作出终止上市决定前公司董事会审议通过筹
划重大资产重组事项并对外公告的，应当及时召开股东大会就公司股
票如被深交所作出终止上市决定后是否进入退市整理期交易作出选
择。
2、退市整理期的期限为三十个交易日。退市整理期间，上市公
司股票原则上不停牌。公司因特殊原因向深交所申请股票停牌的，累
计停牌天数不得超过五个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停
牌不计入退市整理期。
退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主
板或者中小企业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨
跌幅限制为 10％。
249
 参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上
股票交易经验，其证券类资产不得低于人民币五十万元。
3、退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等
重大事项。
【风险提示】
退市整理期间，上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，
在最后的五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
退市整理期届满的次一交易日，深交所对公司股票予以摘牌公司股票终止上市。
公司股票未进入退市整理期交易的，深交所在公司发布股票终止上市公告日的次一交易
日对其予以摘牌，公司股票终止上市。
上市公司应当在其股票被终止上市后及时做好准备工作，并配合股份转让服务机构做好
相关工作，以确保公司股份在退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入全国中小企业股
份转让系统挂牌转让。

第六节 重新上市

9.6.1 因欺诈发行或重大信息披露违法情形被强制退市的公司，如
果具备重新上市条件的，可否再申请重新上市？

因欺诈发行或重大信息披露违法情形其股票被终止上市的公司，
如已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作
出妥善安排，并且符合重新上市基本条件的，可以向深交所申请重新
上市。
公司应当聘请律师进行核查，就公司是否具备重新上市的主体资
格、符合重新上市的条件出具专门意见。
重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对公司是否符合重新
上市条件逐项说明，并就公司欺诈发行、重大信息披露违法行为影响
已基本消除、风险已得到控制，公司具备申请重新上市的条件明确发
表意见。

250
9.6.2 公司因重大违法情形收到中国证监会行政处罚或者被依法移
送司法机关，公司股票已被暂停上市，并且一年期满后还将被终止上
市，如果法院最终作出无罪判决，该如何处理？

上市公司因重大违法情形，其股票被暂停上市后，如果出现以下
例外情形之一的，上市公司可以向深交所申请其股票恢复上市、重新
上市：
1、因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在深交所作
出终止公司股票上市交易决定前，中国证监会行政处罚决定依法被撤
销，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公
司作出行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，
依法被变更的，公司可以向深交所申请恢复上市。前述情形发生在深
交所作出终止公司股票上市交易决定后的，公司可以向深交所申请重
新上市。
2、因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在公安
机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，
或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚后，且证监会不能以欺
诈发行、重大信息披露违法为由对公司作出行政处罚决定的，公司可
以向深交所申请恢复上市。前述情形发生在深交所作出终止公司股票
上市交易决定后的，公司可以向深交所申请重新上市。

9.6.3 不同情形的退市公司申请重新上市，是否有不同要求？

1、强制退市情形。不同强制退市情形公司在提出重新上市申请
与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔方
面有不同安排：因市场交易类指标退市的，时间间隔应当不少于 3 个
月；因欺诈发行、重大信息披露违法情形退市的，时间间隔应当不少
251
于一个完整的会计年度；其他退市情形时间间隔应当不少于 12 个月。
2、主动退市情形。为鼓励公司自主自治、有序进退，凡符合重
新上市条件的主动退市公司，均可随时向深交所申请重新上市。

9.6.4 2014 年 11 月 16 日前已经退市的公司，如计划申请重新上市

条件的，需要执行新的重新上市标准吗？

为稳定市场预期，对于深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
发布前已退市的公司，如在新规则施行后的 36 个月内申请重新上市
的，可以仍适用深交所《股票上市规则（2012 年修订）》规定的重新
上市条件。
此外，深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 14.4.1 条第
二款第（九）项规定“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实
际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件”，其
具体适用的标准为：
公司在终止上市期间控制权发生变更的，自控制权发生变更之日
起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 100％以上的，购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公
司或者有限责任公司。
公司申请重新上市时，重组购买资产所对应的经营实体业绩可以
按照企业会计准则独立核算的，以公司申请重新上市时最近相关会计
年度该经营实体的业绩等状况为判断依据，应当符合公司申请重新上
市时中国证监会《重组管理办法》规定的借壳上市条件；重组购买资
产所对应的经营实体业绩无法按照企业会计准则独立核算的，以公司
进行重大资产重组前相关最近会计年度该经营实体的业绩等状况为
判断依据，应当符合公司重大资产重组实施时中国证监会《重组管理
252
办法》规定的借壳上市条件。

第十章 公司治理和规范运作

第一节 独立性

10.1.1 关于上市公司人员独立方面的规定主要有哪些？

根据《公司治理准则》第二十三条、
《主板规范运作指引》和《中
小板规范运作指引》2.1.3 和 4.2.10 条的规定，上市公司的人员应
当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的高级管理人
员不得在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以
外的职务。上市公司高级管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股
股东或实际控制人代发薪水、支付其他报酬。
控股股东、实际控制人不得通过行使提案权、表决权以外的方式
影响上市公司人事任免；不得通过行使提案权、表决权以外的方式限
制上市公司董监高以及其他在公司任职的人员履行职责；控股股东、
实际控制人不得要求上市公司人员无偿为其提供服务。

10.1.2 关于上市公司资产独立方面的规定主要有哪些？

根据《公司治理准则》第二十四条、
《主板规范运作指引》和《中
小板规范运作指引》2.1.4、2.1.7、4.2.14 的规定，上市公司的资
产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用或支配。控股股东投入上市公司的
资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办
理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独

253
立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预
上市公司对该资产的经营管理。
上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人
的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不
得向其购买有关项目或者资产。控股股东、实际控制人不得与上市公
司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等。

10.1.3 关于上市公司财务独立方面的规定主要有哪些？

根据《公司治理准则》第二十五条、
《主板规范运作指引》和《中
小板规范运作指引》2.1.5、2.1.6、4.2.11、4.2.12 的规定，上市
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
独立核算，能够独立作出财务决策。上市公司应具有规范的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东应尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性
资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营
性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等
财务资助。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，如
其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
控股股东、实际控制人不得与上市公司共用银行账户；不得将上
254
市公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；不得占用上市公司资金；不得要求上市公司违法违规提供担保；
不得将上市公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之
内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务
会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；不得要求上
市公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；不得要求上市公司代其偿还债务；不得要求上市公司有偿或无
偿、直接或间接拆借资金给其使用；不得要求上市公司通过银行或非
银行金融机构向其提供委托贷款；不得要求上市公司委托其进行投资
活动；不得要求上市公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
不得要求上市公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；须及时偿还上市公司承担对其的担保责任而形成的债务。
【风险提示】
上市公司需单独设立财务核算系统并有独立的服务器，不可以与控股股东或实际控制人
共用财务核算系统的服务器。

10.1.4 关于上市公司机构独立方面的规定主要有哪些？

根据《公司治理准则》第二十六条、
《主板规范运作指引》和《中
小板规范运作指引》2.1.8、4.2.14 的规定，上市公司董事会、监事
会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股
股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情
形。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级
关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何
有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营
管理的独立性。
控股股东、实际控制人不得与上市公司共用原材料采购和产品销

255
售系统；不得与上市公司共用机构和人员；不得通过行使提案权、表
决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制
或施加其他不正当影响。

10.1.5 关于上市公司业务独立方面的规定主要有哪些？

根据《公司治理准则》第二十七条、
《主板规范运作指引》和《中
小板规范运作指引》2.1.9、4.2.13 的规定，上市公司的业务应当独
立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施
避免同业竞争。
控股股东、实际控制人不得与上市公司进行同业竞争；不得要求
上市公司与其进行显失公平的关联交易；不得无偿或以明显不公平的
条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产；深交所鼓励上市
公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的日常关联交易（如有）
，提高独立性。

第二节 股东大会

10.2.1 股东大会有哪些职权？

根据《公司法》第三十七条以及《章程指引》第四十条的规定，
股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者
监事的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对
256
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修
改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十
二）审议批准《章程指引》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议
股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
【风险提示】
上述股东大会职权必须由股东大会行使，其他机构不得越权行使，《章程指引》中第四
十条明确规定，对于股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
【案例】
2008 年 9 月，某电子公司收到深圳证监局出具的《限期整改的通知》，
《通知》中指出：
公司董事、监事的薪酬未经股东大会审议，违反了《公司法》的相关规定。

10.2.2 股东大会召开期限有哪些规定？

根据《公司法》第一百条、《章程指引》第四十二条、第四十三
条以及《股东大会规则》第四条的规定，股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之
一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的其他情形。

257
10.2.3 股东大会哪些议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过？

依据《公司法》第一百零三条以及《章程指引》第七十五条、第
七十七条的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股
权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）
修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册
资本超过 10％；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）
发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
【风险提示】
《公司法》等为了保障投资者的权益，要求部分重大事项需股东大会以特别决议通过。
实践中，相关议案涉及上述事项的均需股东大会以特别决议作出，有公司股东大会在审议非
公开发行股票的议案时，未将该等“公司增加或者减少注册资本”的议案以特别决议通过。
【案例】
某公司于 2012 年 1 月 14 日披露 2012 年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审
议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》。而事实上，对该议案投同意票的股东及其代
理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，

258
不符合中国证监会《证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于
2012 年 1 月 20 日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。深交所对上市公司、董事长、
相关董事及董事会秘书、出具法律意见书的律师给予通报批评的处分。

10.2.4 股东大会一般由何人召集和主持？

根据《公司法》第一百零一条以及《章程指引》第四十六条、第
四十七条、第四十八条、第六十七条等的规定，股东大会会议一般由
董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
对监事会提议召开股东大会而董事会不召集的，监事会可以自行
召集和主持。股东提议召开股东大会情形的，董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

10.2.5 上市公司召开股东大会是否必须提供网络投票方式，应注意
哪些要点？

根据《章程指引》第五十五条、第八十五条、第八十八条、《股
东大会规则》第二十条、第二十一条以及《主板规范运作指引》《中
小板规范运作指引》2.2.6 等以及深交所《网络投票实施细则（2014
年 9 月修订）》第四条的规定，上市公司召开股东大会，除现场会议
投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
公司通过网络投票方式召开股东大会应注意下列事项：
（一）股东大会采用网络或其他方式，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

259
 （二）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（三）股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易
所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络或其他方式的投票
结束时间。
（四）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。

10.2.6 上市公司收到股东临时提案时应注意哪些事项？

根据《章程指引》第五十三条、
《股票上市规则》8.2.4 的规定，
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
上市公司收到股东临时提案时应注意事项：召集人应当在收到提
案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的内容；并将该临时提案提交股东大会
审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和
具体决议事项。

10.2.7 什么是累积投票制选举？实施累积投票应注意哪些事项？

根据《公司法》第一百零五条以及《章程指引》第八十二条、
《主
板规范运作指引》以及《中小板规范运作指引》2.2.11 的规定，累
积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
260
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实施累积投票应注意：
（一）上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，
充分反映中小股东的意见。
（二）控股股东控股比例在 30％以上的公司，应当采用累积投
票制，采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施
细则（主板公司适用）。
（三）上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事
时实行累积投票制度，采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规
定该制度的实施细则（中小板公司适用）。
（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
10.2.8 什么叫中小投资者？股东大会审议哪些事项时，需要对中小
投资者进行单独计票？
中小投资者是指除下列人员之外的投资者：1、上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5％以上股份的
股东。
根据《股东大会规则》第三十一条的规定，股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项，比
照需要由独立董事发表独立意见的重大事项标准确定。
10.2.9 股权登记日如何确定？
根据《股东大会规则》第十八条、
《章程指引》第五十五条的规
定，股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。

261
10.2.10 优先股股东所持股份在哪些特殊情形下具有表决权？
根据《股东大会规则》第二十三条的规定，优先股股东不出席股
东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召
开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程
通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。

第三节 董事会

10.3.1 董事会有哪些职权？

根据《公司法》第四十六条以及《章程指引》第一百零七条的规
定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东
会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
262
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十
二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十
四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;（十六）法律、行政法
规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先
股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
【风险提示】
股东大会授权范围的事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项），其中授权情况，除满足股东大会职权相关规定（最低要求）、
对外担保及关联交易的专项规定外，主要依据各上市公司自行制定的章程约定（从严规定）
。

10.3.2 哪些机构或者个人可以提议召开临时董事会？

依据《公司法》第一百一十条以及《章程指引》第一百一十五条
的规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。

10.3.3 董事会必须由多少董事参加才能举行？董事会决议生效的
条件有哪些？

依据《公司法》第一百一十一条以及《章程指引》第一百一十八
条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
263
10.3.4 董事会运作应注意哪些事项？

根据《公司法》
《章程指引》
《主板规范运作指引》及《中小板规
范运作指引》等的规定，董事会运作中应注意下述事项：
（一）董事会应当规范运作。
（二）上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
（三）董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
（四）董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。
（五）董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
（六）董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
（七）《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
（八）公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，
应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
（九）董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款
264
规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责
任作出具体规定。

第四节 监事会

10.4.1 监事会有哪些职权？

根据《公司法》第五十三条、第一百一十八条以及《章程指引》
第一百四十四条的规定，监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东
会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（七）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担;（九）公司章程规定的其他职权。

10.4.2 监事会应对哪些事项发表意见？

根据《证券法》第六十八条，
《股票上市规则》6.5、11.2.2，
《监
管指引第 2 号》第六条，
《上市公司监管指引第 4 号》第五条，
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》第六十八条、《主
板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》2.4.5、6.3.7、6.3.8
265
等的规定, 监事会对下述事项发表意见：
（一）监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。年度财务报告被会计
师事务所出具非标准审计意见的，监事会应当对涉及事项作出说明。
（二）上市公司变更募集资金用途，需监事会发表意见。
（三）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，须监事会发表明确同意意见后方可实施。
（四）上市公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，须监事
会发表明确同意意见后方可实施。
（五）上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目
的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分的情况除外），需监事会发表置换募集资金投资项目的意见。
（六）上市公司拟使用闲置募集资金投资产品，需监事会发表意
见。
（七）上市公司董事会出具的年度内部控制自我评价报告，公司
监事会应当对此报告发表意见。
（八）上市公司进行股权激励的，监事会对激励对象名单发表核
实意见。时点包括而不限于：激励方案，股权激励的授予、行权、注
销等。
（九）上市公司减值计提，核销资产（如坏账），会计差错更正，
自主变更会计政策、会计估计的，需监事会发表意见。
（十）股东或相关方以新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否

266
有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
（十一）上市公司的章程和监事会议事规则等规定应由监事会发
表意见的事项（如发行证券，重大资产重组，收购、出售资产，对外
担保，关联交易，对外投资，债务重组等）
。

第五节 内部控制

10.5.1 上市公司建立健全内部控制制度，应当遵循的法律法规有
哪些？

上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本
规范》
（财会〔2008〕7 号）
、《主板规范运作指引》
《中小板规范运作
指引》
《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等。

10.5.2 上市公司应至少对控股子公司哪些情况进行管理控制？

公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股
子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及
时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
267
股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公
司参照上述要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

10.5.3 上市公司应如何保证关联交易履行相应的审批程序？

根据深交所《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》8.2.3、
8.2.5 及《股票上市规则》第十章第二节的规定，上市公司应当确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应当在各自权限内履行审批、报告义务。
关键控制点：上市公司合同审核部门需单列出“交易是否为关联
交易”的审核项，审核人员需熟悉关联交易管理制度中关联人的判定
标准，以及关联交易的审批权限；同时须做好合同台账的登记，以便
判定十二个月的累计交易额及同一关联人的累计交易额。

268
10.5.4 上市公司独立董事、监事应如何关注关联人资金占用问
题？

公司独立董事、监事应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，可采取包括但不限于问询、查阅等关注方式，
关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

10.5.5 制定对外担保审批权限必须遵守的规定有哪些？

1、根据《股票上市规则》9.11 条规定，“提供担保”事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负
债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千
万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所
或者公司章程规定的其他担保情形。
2、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。对外担保金额的计算应当按
照累积计算的原则。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
269
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、除须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，
由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经董事会
全体成员 2/3 以上签署同意。
4、上市公司子公司对外担保，在经子公司董事会审议通过后提
交上市公司董事会或股东大会审议，上市公司审议通过后子公司方可
执行。
5、上市公司及其子公司不得对关联方提供担保。
6、上市公司对子公司提供担保需提交董事会审议。
【风险提示】
上市公司任何对外担保事项均需提交董事会审议，经营层没有对外担保的决策权。需提
交股东大会审议的担保事项也必须经董事会审议通过后方可提交。

10.5.6 重大投资内部控制的注意事项有哪些？

深交所《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》
8.4.1-8.4.6 规定：
1、上市公司应当指定专门机构，如投资部，负责对公司重大投
资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
并负责重大投资项目执行进展的监督。
董事会战略委员会、审计委员会要参与重大投资项目立项及投资
必要性讨论。重大投资项目可行性研究报告初稿完成后，可先提交董
事会战略委员会和审计委员会讨论，根据审计委员会建议，修订可研，
然后再提交董事会审议。
2、上市公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，
应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力确定投资规模。

270
 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议通过，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
3、上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良
好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。原则上，上市公司只能选择商业银行
进行委托理财。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，
并追究有关人员的责任。

10.5.7 上市公司如何保证未公开重大信息处于可控状态？

根据深交所《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》8.5.1、
8.5.3、8.5.4、8.5.6 等规定：
1、上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信
息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程
序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披
露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
2、上市公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负
有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部
271
门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
3、上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重
大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽
量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。如：在
相关会议召开前、后进行保密提醒；要求所有知情人员签署《保密承
诺书》
；在有关文件上添加明显的保密提示字段。
4、上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和
判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时组织进
行相关信息披露工作。
5、上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重
大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、
微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大
信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可
控状态。
【风险提示】
对子公司也需要建立重大事项报告制度，并强化其各级人员对未公开重大信息的保密培
训。避免通过使用非加密邮箱、即时通讯软件等方式讨论、传递有关公司重大事项的信息。

10.5.8 上市公司应建立何种完善的内部控制制度，以保证公司信
息披露质量？

信息披露按其内容可分为财务信息披露和非财务信息披露。
（一）财务信息披露的内部控制
1、完善财务信息披露规范体系；2、完善财务内部自有资金管理、
募集资金管理、成本管理等内部流程；3、完善投资者监督和申诉制

272
度；4、加强审计委员会对会计信息质量控制机制；5、加大惩罚力度；
6、完善上市公司治理结构。
（二）非财务信息披露的内部控制
1、加强上市公司及各控股子公司信息披露事项培训；2、建立上
市公司集团内部重大事项上报流程；3、强化内部重大事项的保密性；
4、完善信息披露规范体系；5、完善投资者监督和申诉流程；6、建
立信息披露责任追究制度。

10.5.9 内部审计部门应对谁负责？

内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责，向董事会或者其
专门委员会报告工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制
缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。内部审计部
门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。

10.5.10 内部审计部门的专职人员应如何配置？

上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专
职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于二人。
内部审计部门的负责人应当为专职，由董事会或者其专门委员会
提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、
工作经历、与实际控制人的关系等情况。

10.5.11 内部审计部门日常工作的关注重点有哪些？

内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管
273
理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所
处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和
出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及存放、信息披露事
务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。

10.5.12 内部控制自我评价报告的内容应包括哪些内容？

董事会或者其专门委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的
建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价
报告至少应当包括下列内容：
1、董事会对内部控制报告真实性的声明；2、内部控制评价工作
的总体情况；3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；4、内部
控制缺陷及其认定情况；5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；6、
对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；7、内部控制有效性的结
论。

10.5.13 对内部控制审计报告有哪些要求？

上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每
两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审
计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在
内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制
的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴
证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。
274
 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或指出公司非财务报告内部
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出
专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：1、所涉及事项的基本
情况；2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；3、公司董事会、
监事会对该事项的意见；4、消除该事项及其影响的具体措施。

第六节 股东及其承诺事项

10.6.1 什么是控股股东及实际控制人？

根据《公司法》第二百一十六条（二）
、（三）的规定，控股股东
是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
对于多数自然人为控股股东的企业来说，实际控制人均为该控股
股东。
《股票上市规则》中对“控制”进行了更加明确的定义，控制
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为
上市公司持股 50％以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股
份表决权超过 30％；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会
或者深交所认定的其他情形。
275
10.6.2 哪些是控股股东和实际控制人的“高压线”？

控股股东、实际控制人不得通过任何方式影响公司的独立性；不
得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为；控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

10.6.3 上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上
市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
2、上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
（1）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股
东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供
委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控
股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代
控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
3、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
【风险提示】
无论是否存在控股股东及其他关联方资金占用，在年报披露的同时都需要披露年报审计
机构就此事项的专项说明。
276
10.6.4 实际控制人及其一致行动人减持股份应如何计算？

在实际控制人及其一致行动人减持股份时，需合并计算其减持股
份数量。

10.6.5 对 IPO 前控股股东和实际控制人持有的已发行股份的限制

规定有哪些？

根据《股票上市规则》5.1.6 规定，发行人向深交所提出其首次
公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如存
在以下情形，控股股东或者实际控制人可向深交所申请豁免遵守上述
承诺：
（1）转让双方存在控制关系或受同一控制人控制；
（2）因上市
公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组
方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继
续遵守上述承诺。

10.6.6 控股股东和实际控制人买卖上市公司股份有哪些特殊规
定？

《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》中“控股股东、
实际控制人行为规范”章节对控股股东、实际控制人买卖上市公司股
份做出了相应的规定：
1、控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资
金的方式买卖上市公司股份；
2、控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法

277
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程
序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务；
3、主板/中小板控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证
券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或超过公
司股份总数 5％的，公司应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公
告；中小板特别规定，最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深
交所公开谴责或两次以上通报批评处分的，公司股票被实施退市风险
警示的及深交所认定的其他情形均需要在首次出售两个交易日前刊
登提示性公告；
4、主板/中小板控股股东、实际控制人未登提示性公告的，任意
连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过
公司股份总数的 5％。
根据《主板规范运作指引》4.2.21 条，控股股东、实际控制人
在下列期间不得买卖上市公司股份：（1）公司年度报告公告前三十
日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十
日起算，直至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十
日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据《主板规范运作指引》4.2.22 条，控股股东、实际控制人
为自然人的，其配偶、未成年子女上述期间不得买卖该上公司股份。
根据《股改工作备忘录第 16 号——解除限售》，控股股东及其实
际控制人在年度报告披露前 30 日内、半年度报告或季度报告披露前
15 日内、业绩预告或业绩快报披露前 10 日内、重大敏感信息披露前
5 日内不得减持解除限售的股份。

278
 此外，中小板在《中小板规范运作指引》中明确增加以下规定：
（1）控股股东、实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份；
（2）控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，
每增加或者减少比例达到公司股份总数的 1％时，应当在该事实发生
之日起二个交易日内就该事项作出公告。
【风险提示】
控股股东、实际控制人在买卖上市公司股票时，应在买卖前向上市公司董事会进行报备，
公司董事会秘书应及时进行核查并提示操作风险；作为中小板上市公司的控股股东、实际控
制人更需要注意的是避免窗口期买卖上市公司股票。
【案例】
控股股东窗口期买卖股票
某上市公司于 2007 年 8 月 16 日发布公告，其某参股公司将于 8 月 16 日在代办股份转
让系统中关村三板挂牌交易。公司控股股东在公告前一天（8 月 15 日）出售所持上市公司
的股票 22,468 股。同时，该上市公司于 2007 年 8 月 24 日发布关于 2007 年半年度报告的更
正公告，对半年度业绩进行了更正，控股股东在公告前一天（8 月 23 日）出售所持上市公
司的股票 56,649 股。控股股东的买入行为违反了《中小板规范运作指引》4.2.20 条的规定，
深交所对公司控股股东给予通报批评的处分。

10.6.7 对持有上市公司 30％以上股份的股东及其一致行动人买卖

上市公司股份有哪些特殊规定？

在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该
公司已发行股份 30％的股东及其一致行动人，在下列期间内不得增
持公司股份：
（1）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内。未发布业绩快
报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日
前十日起至最终公告日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事
项公告后二个交易日内；
（3）其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。根
据《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十四条及第
279
六十三条第三款、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号）
、本所《关
于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340 号，30％以下的股
东及其一致行动人增持达到 30％时，须在详式权益变动报告书公告
后两日内停止交易，其后方可继续增持 2％；持股 30％以上的股东及
其一致行动人，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份 2％的，
股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。持股 50％以上的股东及
其一致行动人，增持达到 2％的，在事实发生之日和增持情况公告的
当日不得再行增持股份。

10.6.8 何时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺》？主要内容
是什么？

上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发行
并上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并
报深交所和公司董事会备案；控股股东、实际控制人发生变化的，新
的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承
诺》中声明的事项见《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》
4.2.5 条规定；控股股东、实际控制人应当作出的承诺见《主板规范
运作指引》和《中小板规范运作指引》4.2.6 条规定。
【风险提示】
控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师
见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

280
10.6.9 股东和实际控制人如何配合上市公司履行信息披露义务？

当公司股票及衍生品种交易出现异常波动时，或公共传媒上出现
与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极
配合深交所和上市公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉
及事项的真实情况答复深交所和上市公司，说明是否存在与其有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者
合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

10.6.10 股东和实际控制人承诺事项的一般规定以及是否需履行信
息披露义务？

上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和
各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。同
时，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，承诺相关方在
作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构、公司或其他股
东作出的承诺事项告知上市公司并报送深交所备案，同时按有关规定
予以披露。

10.6.11 股东和实际控制人承诺事项的范围有哪些规定？

根据深交所《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》的
第 4.5.4 条的规定，股东和实际控制人可以作出下列承诺事项：
1、预设最低持股比例；2、延长股份禁售期；3、限定出售股份

281
的价格；4、增持上市公司股份；5、赋予流通股股东认购（或认沽）
权利；6、向流通股股东追送股份或现金；7、承诺提出分红方案；8、
其他经深交所认可的承诺事项。

10.6.12 股东和实际控制人对公司股份的持有期限作出追加承诺应
符合哪些条件，并履行哪些程序？

股东和实际控制人对其所持有上市公司股份的持有期限等追加
承诺，应当满足下列条件：1、承诺人不得利用追加承诺操纵股价；2、
公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得利用追加
承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；3、承诺人追加的
承诺不得影响其已作出承诺的履行。
相关承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知上市公司董
事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向深交所提
交下列文件：1、承诺人追加承诺申请表；2、承诺人追加承诺公告；
3、承诺人出具的追加承诺书面文件；4、本所要求的其他文件。
同时，承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应
当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承
诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
其中，追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，
在公告后二个交易日内，承诺人应当委托上市公司董事会在中国结算
深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质
手续后，应当立即到深交所备案，并于备案后的第一个交易日对外披
露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事会公告后的二个交易日内，深交所对已登记确认的公司董事
会公告交中国结算深圳分公司，中国结算深圳分公司据此直接变更或
282
追加尚未解除限售股份限售期信息。

10.6.13 股东和实际控制人作出股份限售等承诺的，因客观原因导
致相关股份非交易过户的，受让方是否仍需遵守原有承诺？

上市公司股东和实际控制人等相关承诺人作出股份限售等承诺
的，其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承
诺。

第七节 董事、监事和高级管理人员

10.7.1 独立董事应就哪些事项发表独立意见？

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的第六款
以及深交所《主板规范运作指引》第3.5.3条、
《中小板规范运作指引》
第3.5.3条规定，独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配
预案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务
283
规则及公司章程规定的其他事项。
根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事
宜》
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》
规定，以下事项需独立董事发表书面意见：
1、在定期报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行
更正的；
2、在定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调
整的；
3、在定期报告中财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见的；
4、在年度报告期内，证券投资达到风险投资相关规定条件的；
5、在年报时，需对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的
情况发表独立意见；
6、在年报时，需对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有
关规定情况出具专项说明和独立意见（无论是否存在对外担保情形均
要出具）；
7、在年报时，需对内部控制自我评价报告发表意见；
8、在半年报时，需对报告期内发生或者以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出
具专项说明，并发表独立意见。
上市公司自主变更会计政策或变更重要会计估计的，独立董事应
发表独立董事意见，并与董事会决议等资料一并公告。
9、上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》第四条规定，上市公司董事会应当在作出回购股份决议后的两个

284
交易日内向本所提交相关材料并公告。
根据中国上市协会《上市公司独立董事履职指引》第十六条规定，
制定资本公积金转增股本预案；制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；上市公司管理层收购；上市公司承诺相关方的承诺变
更方案；上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响等事项也需
独立董事发表独立意见。
【风险提示】
重大关联交易事项、聘用或解聘会计师事务所事项应由二分之一以上独立董事同意后，
由独立董事出具独立董事事前认可函，方能提交董事会讨论。

10.7.2 独立董事的聘任应符合哪些条件？

独董任职资格涉及多部法规制度，主要如下：
1、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章的规定：
第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规
定：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）
；
（三）
《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独
立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、
独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并

285
已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证
书。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计
师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独
立董事候选人：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和

286
高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（十二）本所认定的其他情形。
第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）
兼任独立董事。
第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条
至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事
会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
2、根据证监会制订的《关于建立独立董事制度的指导意见》的
相关规定：
一、上市公司应当建立独立董事制度

287
 ……
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
……
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性

288
 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
……
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
3、根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定：
第四十二条 公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关
批准，并不得领取兼职报酬。
第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：
（十四）从
事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公

289
务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务
直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直
接相关的营利性活动。
4、根据《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定：
一、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地
位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的行为必须严格限制。
二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人
原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立
监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部
辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上
市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。
三、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董
事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由
该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，
再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职
或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位
党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
5、根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》的相关
规定：
第二条 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
(一)个人或者借他人名义经商、办企业；

290
 (二)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；
(三)违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；
(四)个人在国(境)外注册公司或者投资入股；
(五)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，
以及从事有偿中介活动；
(六)离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范
围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与
原任职务管辖业务相关的营利性活动。
第十五条 本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协
机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、
事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业
(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县
(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡
镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
6、根据《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
的相关规定：
一、财政部机关、驻各地财政监察专员办事处公务员（含参照公
务员法管理的事业单位）
，不得在企业兼职；部属事业单位相当于副
处级以上干部，国家会计学院领导班子成员，以及部属社会团体中由
财政部明确行政级别的副处级以上干部，除因工作需要外，不得在企
业兼职。
二、因工作需要在企业兼职的，须由聘任单位发函及本人书面申
请，经所在单位出具意见、人事教育司审核，并征求驻部监察局意见
后，履行报批程序。副处级干部经分管部领导、纪检组长同意后，报
部党组副书记、书记批准；正处级以上干部，分管部领导、纪检组长

291
同意后，报部党组批准。
7、根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定：
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、
经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其
他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常
委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部
门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所
属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性
渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯
彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风
廉政建设责任制等情况的监督。
【风险提示】
独立董事候选人必须在提名前（即最晚在董事会召开前）取得独立董事资格证书，并且
在公司连任时间不能超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
一年内不得被提名为独立董事候选人。如拟聘人员无独立董事资格证书，可待其取得证书后
聘任。
【案例】
某上市公司于2013年2月21日披露了《独立董事候选人声明》
，该候选人在声明中声明已
经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，
但事实上该候选人并没有取得独立董事资格证书。深交所对于上述违规事实给予该候选人通
报批评处分。

10.7.3 上市公司拟聘任独立董事时，需要向本所报备哪些材料？

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第十一、十二条的规
定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人
声明》
《独立董事提名人声明》
《独立董事履历表》
《独立董事资格证
书》）送达本所。
292
 在向本所报送上述材料时，上市公司董事会秘书应当对照前款的
要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的
材料内容完全一致。
上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向本所报送董事会的书面意见。
上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候
选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息通过上市公司业务专区提交本所网站（www.szse.cn）以进行公示，
公示期为三个交易日。
【风险提示】
在董事会审议相关提名独立董事候选人时，如该次董事会上未确定股东大会的召开时间，
也应在上市公司业务专区中进行独立董事候选人的信息填报。

10.7.4 报告期内离任的独立董事，是否需要向上市公司年度股东大

会提交述职报告？

曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，须向
公司年度股东大会提交述职报告。

10.7.5 选举董事、监事时必须要采用累积投票制吗？

根据深交所《中小板规范运作指引》第2.2.12条规定，上市公司
应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制
度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
根据深交所《主板规范运作指引》2.2.11条规定，上市公司应当
在董事、监事选举中积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30％
以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在
293
公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
【风险提示】
中小板上市公司在选举、改选、补选两名（含两名）以上的董事、监事候选人时，在发
布相关股东大会通知时应注意实行累积投票制。

10.7.6 上市公司董事长的基本职责是什么?

根据《公司法》第一百零九、一百一十条规定和《上市公司章程
指引》第一百一十二条规定，董事长行使下列职权：召集、主持董事
会会议；主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予
的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
【风险提示】
上市公司董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在公司章程中明确规定。

10.7.7 上市公司董事长应如何履职？

根据深交所《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》第三
章第四节的规定，董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订
和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、
主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正
常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任
何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守
董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其

294
他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围
（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事
项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的
执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发
现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执
行情况。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董
事会秘书及时履行信息披露义务。

10.7.8 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数，

该怎么处理？

根据《公司法》第四十五、五十二条规定和深交所《主板规范运
作指引》第3.2.10条、《中小板规范运作指引》第3.2.11条规定，董
事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数的，上市公
司应当在二个月内完成补选；董事、监事辞职报告应当在下任董事或
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
【风险提示】
股份有限公司董事会和监事会的最低法定人数分别为5人和3人。
295
 如董事、监事辞职后未低于最低法定人数，也应最迟在6个月内完成补选。
如出现以下情形：
（1）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
计专业人士；拟辞职的董事、监事的辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责。

10.7.9 独立董事的述职报告应包括哪些内容？

根据深交所《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》第3.5.9
条以及相关备忘录的规定，独立董事述职报告包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
6、上市公司存在的问题及建议；
7、本人联系方式。

10.7.10 董事会秘书、证代的聘任应符合哪些条件？需要履行哪些

程序？

根据《股票上市规则》第3.2.4、3.2.6、3.2.7、3.2.9条规定，
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
296
 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
此外，根据证监会《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在
控股股东单位兼职的通知》等的相关规定，董事会秘书不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。董事会秘书
应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
他高级管理人员担任。
上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日
之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料
之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
另外，证券事务代表的任职资格是有特定要求的。根据《股票上
市规则》3.2.8 条及《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理
办法》第五条、第六条规定，证券事务代表应具备《上市规则》所要
求的任职条件；证券事务代表应当通过深交所组织的董事会秘书资格
考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

10.7.11 董事会秘书的基本职责是什么？

根据深交所《股票上市规则》第3.2.2条的规定，董事会秘书对
上市公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与

297
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露
时，及时向本所报告并公告；
5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本
所所有问询；
6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规
范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向本所报告；
8、
《公司法》
《证券法》
、中国证监会和深交所要求履行的其他职
责。

10.7.12 董事会秘书的信息披露管理职责主要包括那些工作？

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十五条规定：
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级

298
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未
披露信息。
根据《上市公司治理准则》第九十条规定，上市公司董事会秘书
负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员
应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的工作。

10.7.13 董事会秘书为履行职责可以行使哪些权利？

根据深交所《股票上市规则》第3.2.3条规定，董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向本所报告。

10.7.14 何种情形下上市公司应当解聘董事会秘书？

根据深交所《股票上市规则》第3.2.11条规定，董事会秘书有下
列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会
秘书：
1、出现《股票上市规则》3.2.4条所规定情形之一的；

299
 2、连续三个月以上不能履行职责的；
3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损
失的；
4、违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深
交所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

10.7.15 何种情形下董事会秘书资格将被取消？

根据深交所《董秘资格办法》第二十条规定，董事会秘书及证券
事务代表有以下情形之一的，深交所可以取消其董事会秘书资格：
1、不符合《股票上市规则》所要求的任职条件；
2、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
3、连续两年未参加本所董事秘书培训的；
4、深交所认定的其他情形。

10.7.16 监事可否由董事、高级管理人员兼任？

根据《公司法》第一百一十七条规定，董事、高级管理人员不得
兼任监事。

根据《中小板规范运作指引》第 3.2.4 条规定，最近二年内曾担

任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。

10.7.17 监事会及职工代表监事最低人数要求有哪些？

根据《公司法》第一百一十七条规定，监事会成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

300
 根据深交所《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》
第 3.2.4
条规定，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

10.7.18 监事会中的职工代表监事是如何产生的？

根据《公司法》第一百一十七条规定，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。不
需要经历股东大会审议、聘任的程序。

10.7.19 上市公司出现哪些情形时，高级管理人员应及时向董事会

报告？

根据深交所《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》第3.7.2
条规定，上市公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员
应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事
会按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部
生产经营环境出现重大变化的；
2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
【风险提示】
对于预计公司经营业绩出现重大变化以及对公司财务状况有较大影响的事项等，公司总
经理、财务负责人等高管人员应在知悉该事项时及时向董事会报告并按规定履行披露义务。
【案例】
2011年4月10日，某上市公司签订了协议，约定购买对方持有的目标公司2亿股可换股票
据，同时约定在2011年9月16日前，对方或其指定第三方回购上述可换股票据，若对方或其
指定第三方未能履行上述回购义务，该上市公司有权要求对方赔偿违约金2,000万港元。在

301
上述期限内，对方或其指定第三方未能履行上述回购义务，2011年12月，该上市公司收到违
约金2,000万港元并计入营业外收入，上述违约金收入约占该上市公司2010年经审计净利润
的137％。对于前述事项，该上市公司未履行临时信息披露义务。深交所对于上述违规行为
给予该公司以及其董事长、总裁、董事会秘书通报批评的处分。

10.7.20 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份有什么

限制，有无例外情形？

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》第五条至第八条、深交所《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十条至第十五
条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股
份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。根
据《中小板规范运作指引》第3.8.7、3.8.8、3.8.17条规定，上市已
满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让
股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证
券账户内新增的本公司股份，按100％自动锁定。
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监

302
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上
市的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；
同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流
通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；
当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额
度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
上市公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转
让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当
及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照交易所确定的锁定比例
锁定股份。
【风险提示】
每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数计算其可转让的
25％；公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
如董监高是通过某公司间接持有上市公司股份的，其股份锁定暂不适用，但董监高作出
明确间接增减持承诺的，需上市公司董事会自行监控。

10.7.21 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拟买卖公司股

票，需履行什么程序？

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》第十五条、《主板上市公司规范运作指引》3.8.2条、
《中小板规范运作指引》第3.8.4条规定，上市公司董事、监事、高
级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
303
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《股票上市
规则》
、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，
并提示相关风险。
【风险提示】
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表计划买卖股票前应事前书面通知董秘，不能
随意买卖。
【案例】
某公司于2013年2月27日披露2012年业绩快报，而公司副总经理、监事于2013年2月20
日分别卖出股票200万股和60万股，涉及金额分别为2,954万元和886.2万元。该高级管理人
员、监事在公司业绩快报公告披露前十日内卖出公司股票，在卖出公司股票前也没有提前以
书面方式通知公司董事会秘书的违规行为，深交所给予该公司副总经理、监事通报批评的处
分。

10.7.22 如何界定短线交易行为？

根据《证券法》第47条、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、深交所《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第
十八条、《股票上市规则》第3.1.9条规定、《主板上市公司规范运作
指引》3.8.14条，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
【风险提示】
短线交易的规定：
1、“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出；
2、“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入；
3、董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露。
304
 【案例】
2009年6月2日至2009年6月24日期间，某上市公司持股5％以上的法人股东累计卖出
305,613股上市公司股票，成交金额为5,772,374 元。2009年10月30日和2009年11月2日期间，
该股东累计买入304,418 股上市公司股票，成交金额为4,039,322 元。深交所对于上述违规
行为给予该股东通报批评的处分。

第八节 上市公司内部培训

10.8.1 上市公司应如何建立完善的内部证券知识培训制度？

上市公司内部证券知识培训制度应包括：
（1）确定相关部门及负
责人在培训中的职责；
（2）明确培训对象及培训内容，确定培训需要
达到的效果；
（3）培训的方式、频次及组织、实施流程；
（4）培训反
馈机制；（5）培训相关文件、资料的档案管理。
根据《股票上市规则》3.2.2 条规定，上市公司董秘有组织董事、
监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训的
职责。
【风险提示】
根据证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，上市公司
董监高及相关人员在任职期间，必须接受证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。
上市公司内部证券知识培训仅为上述培训的有效补充，不能替代。

10.8.2 上市公司组织内部证券知识培训的对象及内容有哪些？

上市公司组织内部证券知识培训的对象及内容可以包括：
1、上市公司控股股东及实际控制人：培训内容主要包括公司治
理的基本原则、上市公司信息披露的基本要求、重大事项的信息传递
及披露、大股东资金占用及同业竞争的防范、内幕信息管理及内幕交
易防范、关联交易管理、控股股东及实际控制人增减持公司股份行为
规范的要求等最新政策法规。

305
 2、上市公司董事长、总经理：培训内容主要包括国内外资本市
场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董
事长和总经理的基本权利、义务和法律责任以及境内外证券市场融资
和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟
悉证券市场知识，强化规范运作意识。
3、上市公司董事（独立董事除外）、监事：培训内容主要包括上
市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、
上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、关联交易、收购
兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的
理念。
4、上市公司独立董事：培训内容主要包括境内外证券市场最新
法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立
董事的权利、义务和法律责任。培训要求为系统了解证券法律法规内
容，熟悉证券市场知识，帮助独立董事切实履行职责。
5、上市公司财务总监：培训内容主要包括上市公司运作法律框
架，最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公
开发行证券的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树
立风险意识和规范运作意识。
6、上市公司董秘：培训内容主要包括上市公司运作法律框架，
董秘的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露规范以及上市公司
规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业
务创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉
尽责、规范运作的意识。
7、信息披露责任部门及人员：上市公司信息披露基本要求、类
别及披露标准，信息内部传递流程，内幕信息管理及内幕交易防范，

306
关联交易管理，募集资金管理，投资者关系管理，控股股东、实际控
制人及董监高买卖公司股份行为规范的要求，募集资金管理，内部控
制规范等最新政策法规。
8、内部审计部门及人员：内部审计制度、内部控制规范、关联
交易管理、募集资金管理、大股东资金占用及同业竞争的防范、最新
会计准则等最新政策法规。
9、财务部门及人员：最新会计准则、关联交易管理、募集资金
管理、投融资管理、大股东资金占用防范、内幕信息管理及内幕交易
防范等最新政策法规。
10、其他业务部门负责人：与各部门负责业务相关的信息披露类
别及披露标准、信息内部传递流程、内幕信息管理及内幕交易防范等
最新政策法规。
11、子公司（尤其是重要子公司）的董事、监事、高级管理人员、
财务人员：上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、上市
公司关联交易规定、内幕信息管理及内幕交易防范等最新政策法规。

10.8.3 上市公司应如何建立完善的内部证券知识培训反馈机
制？

上市公司内部证券知识培训反馈机制至少应包括：
1、向培训对象征集培训需求；2、培训后对培训效果评估：可以
采用填写评估表或者培训考核的方式进行评估；3、培训对象参加证
监会及深交所等组织的培训后，对培训内容在公司内部进行转训。

10.8.4 上市公司有效的内部证券知识培训需注意哪些问题？

1、注意培训内容的全面性，特别是控股股东、实际控制人及董
监高必须掌握的法律法规政策知识，如内幕信息管理及内幕交易防范
307
等；
2、在确保必须掌握的知识基础上，根据培训对象的不同，有针
对性地安排培训内容，注重培训内容和实际业务的契合，有助于培训
对象理解和掌握。例如：财务人员由于是定期报告编制的重要成员，
可以在每年对其重点进行年报编制的培训；
3、采取形式多样的培训方式，如观看讲座录像、集中授课、案
例分析及研讨、节选编制并发放有针对性的自学材料、参加网络培训
等，多样灵活的培训方式更能增强培训对象的学习效果；
4、灵活选择合适宜的时机授课，如对董事和监事的培训可选择
在召开董事会时进行；
5、注重培训效果反馈，必要时可以结合考核方式确认培训效果，
并在后续培训中不断巩固完善；
6、不要忽视对重要子公司相关人员的培训，重点是在内幕信息
管理、重大事项报告和关联交易方面。

第十一章 投资者关系管理

第一节 投资者关系管理总体要求

11.1.1 投资者关系活动中的特定对象通常包括哪些群体？

根据《主板规范运作指引》
《中小板规范运作指引》第 5.1.4 条规
定，特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更
具信息优势且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的
机构和个人，包括：
（1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机
构、个人及其关联人；（2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（3）持有、控制上市公司 5％以上股份的股东及其关联人；（4）新

308
闻媒体和新闻从业人员及其关联人;（5）深圳证券交易所认定的其他
单位或个人。
【风险提示】
目前广大中小投资者及有关媒体等对上市公司接待特定对象采访、调研等活动的关注度
日益提高，少数公司在接待特定对象采访、调研过程中出现选择性披露，部分特定对象甚至
出现内幕交易等问题。因此，上市公司就投资者关系管理活动应当建立有效的业务制度和流
程，防止在接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象交流过程中泄露未公开披露的重
大信息；同时，针对目前互联网信息发布主体、渠道多样化、信息发布交互化及实时化等发
展趋势给上市公司信息披露带来的挑战，上市公司还应加强对公司、控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监
控，确保上市公司的信息披露合法合规。

11.1.2 投资者关系管理工作中公司应与投资者沟通哪些内容？

根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》第六条，投资者
关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（2）法定
信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（3）公司依法可以
披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技
术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（4）公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化建设；
（6）公司的其他相关
信息。

11.1.3 上市公司可以通过哪些方式与中小投资者进行沟通和交
流？

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
（证
监发〔2004〕118 号）第三点、《上市公司与投资者关系工作指引》
309
第十至十五条、
《主板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第
9.5 条规定，上市公司可以通过股东大会、网站、分析师说明会、业
绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等多种方式与投
资者进行沟通和交流。

11.1.4 上市公司是否应该有专门的人员和部门来负责投资者关
系工作？

根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》第十九条、《主
板规范运作指引》和《中小板规范运作指引》第 9.3 条规定，上市公
司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授
权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免
在投资者关系活动中代表公司发言。同时，证监会《上市公司与投资
者关系工作指引》第二十、二十二条规定，公司可视情况指定或设立
投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。具体职责
包括：
（1）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及
变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并
及时反馈给公司董事会及管理层。
（2）沟通与联络：整合投资者所需
信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、
投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者
保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（3）公共关系：建立并
维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之
间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易
异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提
出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（4）有利于改善
投资者关系的其他工作。
【风险提示】
310
 由于投资者关系工作涉及的信息面很广、工作庞杂，因此，一方面上市公司应建立良好
的内部协调机制和信息采集制度，方便投资者关系工作部门能及时有效地归集各部门及下属
公司的生产经营、财务以及相关重大事项信息；另一方面，上市公司从事投资者关系工作的
人员需要具备较高的综合素质和技能：一是全面了解公司各方面情况；二是具备良好的知识
结构，熟悉公司治理、财务会计以及相关法律、法规和证券市场的运作机制；三是具有良好
的沟通和协调能力；四是具有良好的品行，诚实信用。同时，上市公司还应当采取适当方式
对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训，避
免出现无知犯错的情况。只有这样，投资者关系工作才能积极有效地开展。

第二节 互动易

11.2.1 互动易的基本作用是什么？

根据《深圳证券交易所“互动易”业务操作指南》
（2011 年 12
月 14 日），深交所推出“互动易”的目的是为了利用互联网技术给投
资者与上市公司之间的沟通提供更为直接、快捷的渠道，帮助投资者
将纷繁的市场信息化繁为简，使投资者与上市公司之间的互动交流、
信息获取、信息鉴别更加容易。“互动易”的功能包括投资者提问与
回复、信息服务两大类，具有以下特点：
（1）全部问题由上市公司及
时回复，监管机构全程监控；
（2）信息“点对点”快捷推送；
（3）个
性化的信息定制与推送；
（4）信息快速查阅与搜索；
（5）互动“排行
榜”凸显热点；
（6）“双向评价与激励”增强交流效果；（7）开放式
便捷转发提升社会影响力。投资者可通过该平台直接向上市公司提问，
上市公司在“互动易”平台上答复；
“互动易”还可将投资者与上市
公司之间的提问及回复向投资者进行快速推送和分类整理，为投资者
提供完善的信息服务。

311
11.2.2 上市公司应如何维护投资者关系互动平台？

根据《主板规范运作指引》第 9.10 条、第 9.15 条、第 9.16 条、

第 9.18 条和《中小板规范运作指引》第 9.11 条、第 9.16 条、第 9.17
条、第 9.18 条、第 9.19 条的规定，上市公司应从以下几方面维护投
资者关系互动平台：
（1）指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负
责查看互动平台上接收到的投资者提问，根据情况及时处理互动平台
的相关信息。
（2）就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详
细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应
当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
（3）上市公司董事会应当
保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性
和完整性。
（4）上市公司不得通过互动易等网站披露未公开重大信息,
不得在互动平台就涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。上市公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，
应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
上市公司在深交所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。
（5）
上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后
二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过
程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在互动易刊
载。
【工作体会】
上市公司投资者关系互动平台通常包括两个部分：一个是深圳证券交易所的互动易（网
址为：http://irm.cninfo.com.cn）
，一个是公司网站的“投资者互动交流平台”。日常工作中要
维护投资者关系互动平台应特别注意以下几点：1、专人负责，确保责任到人、工作到位。2、
及时回答投资者提问，及时披露有关互动信息。按照规定，投资者提问应在 2 个交易日内回
复，
《投资者关系活动记录表》应该在 2 个交易日内在投资者关系互动平台披露。3、及时更
新互动易以及公司网站相关信息，包括相关制度、公司公告、公司动态等综合信息，确保相
关信息的及时性和有效性。4、严肃对待、合规披露。应特别注意不可通过投资者关系互动

312
平台披露未公开重大信息。同时，回答投资者问题一定要认真思考、审慎回复。因为回复一
经刊载原则上不得撤回或替换，只能通过刊载新的回复的方式予以纠错。

11.2.3 互动易问题的回复情况对公司的信息披露考核有哪些影
响？

根据《信息披露工作考核办法》
（深证上〔2013〕112 号）第十
六条规定，对上市公司信息披露工作考核时，深交所关注的其他内容
包括上市公司回答投资者通过“互动易”网站提出问题的情况等。因
此，互动易问题的回复率及回复质量会对公司信息披露考核结果有一
定的影响。

11.2.4 投资者关系活动记录表应至少包含哪些内容及如何披
露？

根据《主板规范运作指引》第 9.18 条、第 9.20 条、

《中小板规范
运作指引》第 9.18 条、第 9.20 条的规定，上市公司在投资者关系活
动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》
，该表
内容主要包括：
（1）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（2）投
资者关系活动的交流内容，提供的有关资料；
（3）未公开重大信息泄
密的处理过程及责任追究情况（如有）
；（4）其他内容。
《投资者关系活动记录表》披露具体操作步骤如下：
（1）进入“投资者关系管理信息填报”
。
以数字证书方式登录“主板业务专区”或“中小企业板业务专区”
后，分别选择如下路径：主板：业务办理->投资者关系管理信息填报；
中小板：资料填报->投资者关系管理信息填报。
（2）选择“新建申请”，显示如下：
主板

313
 中小板：

（3）填报相关数据，例如：填写经办人、区号、电话、传真、
手机、电子邮件、主题等。
（4）选择“上传文件”（允许上传的文件格式为：doc、docx、
ppt、pptx、xls、xlsx、pdf、jpg、png、gif）。
添加并上传相关文件，应规范公告电子文件的命名，文件命名应
与文稿内容标题一致。
314
 （5）选择“提交”
，提交成功后投资者关系活动记录表等相关文
件将在深交所互动易网站刊载。
【相关提示】
（1）及时性。在活动结束后两个
1、编制《投资者关系活动记录表》应注意以下几点：
交易日内，将该表上传上市公司业务专区在互动易等网站披露。
（2）完整性。在活动过程中
如有使用演示文稿、文档等附件，随记录表一并上传及披露。
（3）合规性。开展投资者关系
活动主要以公开披露信息或非重大信息交流为主，避免未公开重大信息的提前泄露，相关交
流内容准确记载。
《投资者关系活动记录表》在提交
2、提交《投资者关系活动记录表》披露申请应注意：
披露过程中如果未完成申请或在非工作日提交申请，将无法提交成功，须选择“保存”
，待
完成后在工作日提交。

11.2.5 上市公司可以申请几个互动易 UKEY，如何申请？

上市公司申领的数字证书（即互动易 UKEY）是代表公司的数字
证书，通常情况下，每家公司可以申请三个。
上市公司申请数字证书办理流程如下：
（1）远程办理：①申请人登录深交所身份认证网站（网址
http://ca.szse.cn），下载并填写数字证书申请表、服务协议、授权办
理证明。②申请人将数字证书申请表、服务协议各一式两份，及授权
办理证明、企业法人营业执照复印件（加盖法人公章）
、经办人身份
证复印件各一份邮寄至深圳证券信息有限公司。③申请人根据收费标
准汇款至深圳证券信息有限公司指定账号。④深圳证券信息有限公司
在收到申请材料及款项后的 2 个工作日内完成制证。⑤深圳证券信息
有限公司将数字证书以及数字证书申请表、服务协议、发票通过邮寄
方式发送给用户。
（2）现场办理：①申请人登录深交所身份认证网站（网址
http://ca.szse.cn），下载并填写深交所数字证书申请表、服务协议、
授权办理证明。②申请人凭本人的身份证，携带填妥的数字证书申请
315
表、服务协议各一式两份，授权办理证明及企业法人营业执照复印件
（加盖法人公章）各一份到深圳证券信息有限公司或深交所现场办证
点办理。③申请人向现场办证人员提交所有申请材料，并根据收费标
准交纳数字证书介质费，现场领取数字证书及发票。④深圳证券信息
有限公司将在现场办理后的 2 个工作日内将数字证书申请表、服务协
议通过邮寄方式寄送给用户。
【相关提示】
1、申请数字证书时，申请人也可凭本人身份证到深圳证券信息有限公司或深交所现场
办证点填写申请资料。办证人员在核对申请人资料及收取相应费用后现场发证。申请人须在
一个月内将加盖公章的数字证书申请表、服务协议、授权办理证明、企业法人营业执照复印
件（加盖法人公章）各一份寄送回深圳证券信息有限公司。
2、每次申请一个数字证书时，均应提供上述完整的申请资料；每次同时申请两个或更
多数字证书时，每个数字证书需填写申请表一式两份，其它申请材料仅需提供一套即可。
3、办理“更新证书”或“解锁证书”业务时须递交《深圳证券数字证书业务申请表（单
位用户专用）》一份以及数字证书硬件给办证点，办理流程与申请数字证书办理流程基本一
致。
4、如需加急办理上述业务，可以直接与深圳证券信息有限公司（电话）联系。

第三节 投资者关系日常维护

11.3.1 上市公司哪些人员应参加年度报告说明会？

根据《中小板规范运作指引》第 9.10 条规定，中小板公司董事

长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、
保荐代表人（至少一名）应当出席年度报告说明会。而主板上市公司
可在定期报告结束后，自愿举行业绩说明会，参加人员可以参考中小
板的规定。

316
11.3.2 上市公司举行年报说明会应关注哪些事项？上市公司如
何有效举行投资者接待日活动？

根据《上市公司与投资者关系工作指引》第十五条规定，公司可
在定期报告结束后举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金
经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的
沟通，介绍情况，回答有关问题并听取相关建议。
《中小板规范运作指引》第 9.10 条规定，中小板上市公司举行
年报说明会应关注以下事项：
（1）公司应当在年度报告披露后十个交
易日内举行年度报告说明会；
（2）公司应当至少提前二个交易日发布
召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于
两小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员
名单等。
除了年报业绩说明会以外，上市公司也可以在半年报披露以后以
及审议并购重组、再融资、重大对外投资等重要事项的股东大会期间，
有效开展投资者接待日活动。为了保证投资者接待日活动的效果，通
常需要注意以下几方面的问题：
（1）提前发布举办投资者接待日活动
的通知，并指定投资者关系管理人员要做好参加投资者接待日活动的
预约登记，做好相关接待准备工作。
（2）在投资者接待日活动前，应
主动通过网络、电话、电子邮件等形式收集投资者关心的问题，并针
对提问较集中的问题形成答复意见后主动提供给投资者，提高投资者
接待日沟通交流效率。
（3）董事长、总经理、财务总监、董秘等人员
除特殊情况外，应当出席投资者接待日活动，并向投资者介绍公司生
产、经营、财务、战略、投资等方面情况，接受投资者的问询。对于
投资者提出的问题，应在符合信息披露规则的前提下，当场给予答复；
对于当场不能答复的，应做好书面记录并在核实相关情况后予以答复。
317
（4）公司不得在业绩说明会中发布尚未披露的公司重大信息。对于
所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
（5）公司应采
用录像、录音或文字记录形式，全程记录投资者接待日活动，相关记
录应归入投资者关系管理工作档案，活动结束后及时披露《投资者关
系活动记录表》。

11.3.3 上市公司在哪些情况下应召开公开致歉会？

根据《中小板规范运作指引》第 9.22 条规定，上市公司受到证

监会行政处罚或深交所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方
式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影
响及拟采取的整改措施。主板上市公司可以参考以上规定。
【相关提示】
上市公司召开公开致歉会应注意以下问题：1、上市公司董事长、独立董事、董事会秘
书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉
会。2、上市公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

11.3.4 上市公司如何举行网络股东大会？

根据《股东大会规则》第二十条的规定，股东大会应采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（2014 年修订）第 7、8、9、10、11、12、21 条的规定，上市公司
举行网络股东大会主要把握好三个步骤。
（1）做好准备工作：在股东
大会通知中，应当对网络投票的股东大会设置专门的投票代码（36+
股票代码的后四位，优先股投票代码区间为 369501-369899）、投票简
称（“XX 投票”
，由上市公司根据其证券简称设置，优先股投票简称
为“XX 优投”）
，并就投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说
明；在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订
318
协议（如上市公司已与深圳证券信息公司签订打包服务协议，则无需
再签署协议），并提供股权登记日登记在册的包括股东名称、股东账
号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据（使用数
字证书登陆上市公司股东大会网络投票会议单位服务专区
（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/xxfw/logon/logon.jsp 办理）
。上市公
司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交
易日。
（2）采用两种方式进行网络投票：一是采用深交所交易系统，
现场股东大会应当在交易日召开，通过深交所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的股票交易时间；二是采用互联网投票系统，
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3：00，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。
（3）统计表决结果并
披露：上市公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统
取得网络投票数据（上市公司同时通过深交所交易系统和互联网投票
系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投
票予以合并计算），并将股东大会表决结果以及律师出具的法律意见，
按照有关规定进行披露。

11.3.5 举办网络股东大会的具体流程是什么？

网络股东大会的具体流程可通过巨潮资讯网网络投票首页下的
“投票指南”栏目查看。

11.3.6 如何接待个人投资者？应关注哪些问题？

根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第
三条、
《上市公司与投资者关系工作指引》第二章的规定，公司可多
渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。主要措施包括：
（1）重视网络沟通平台建设，上市
319
公司可以充分利用深交所互动易平台的功能以及在公司网站开设投
资者关系专栏，通过平台互动、电子信箱或论坛接受投资者提出的问
题和建议，并及时答复。
（2）丰富和及时更新互动易平台以及公司网
站的相关内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法
定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、
股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
（3）设立专门的
投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工
作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
（4）
努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
以便于股东参加。
（5）公司举行业绩说明会，介绍公司经营、财务等
方面的情况、回答有关问题并听取相关建议。
上市公司在接待个人投资者时，应注意以下方面：
（1）充分尊重
个人投资者，主动听取其意见和建议，真诚交流，实现双向沟通，形
成良性互动。
（2）公平对待个人投资者，避免进行选择性信息披露。
（3）注意尚未公布信息及其他内部信息的保密工作。
（4）面对带有
强烈情绪的个人投资者，应讲求沟通技巧，学会换位思考，理性疏导。
（5）接待投资者现场参观交流时，事先核实并确认投资者的身份，
防范假借投资者身份意图其他的情况发生。

11.3.7 上市公司应如何处理投资者投诉？

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）第五点规定，上市公司应当
承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程
和办理情况。根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》第四条
的规定，公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
320
 面对投资者投诉，首先思想上要高度重视，态度诚恳，沟通中注
意方式方法，学会换位思考，认真倾听投资者的投诉原委、安抚其情
绪。其次应及时安排专人了解和调查投诉的相关事项，若情况属实，
根据投诉事项的重要性原则，组织管理层及相关部门人员进行商讨并
形成处理意见，采取有效措施解决问题并及时反馈给投资者，获得投
资者的认同；若与事实不符，应耐心做好与投资者的解释和沟通工作，
消除误会；同时就投资者对公司的关心表示感谢。最后，公司应将有
关投诉进行总结分析和分类，整理归档为数据库，有利于今后参考和
借鉴。
【风险提示】
上市公司应重视投资者的意见和建议，以真诚的态度、恰当的沟通技巧及时处理投资者
投诉，避免与投资者产生摩擦、对立，以免事态扩大，造成公司形象的损害。如果投资者向
监管部门、媒体投诉，上市公司还应及时做好与监管部门、媒体的沟通，采取有效措施解决
问题并及时反馈给投资者。
【案例】
2012 年 11 月，有多位投资者因不满深圳某上市公司股东大会审议子公司向金融机构借
款的议案，向深圳证监局投诉。
深圳证监局和深交所对该公司董事长、总经理、董事会秘书进行联合约谈，建议公司认
真听取意见，充分保障广大中小股东的基本权利。该公司先后于 2012 年 11 月 10 日、13 日
发布公告，向全体股东详细说明了借款和资金使用情况，将股东大会会议地点改回深圳市区
内，并开通网络投票，为中小股东参与公司治理、充分发表意见、行使股东权力提供了便利
条件。11 月 15 日，该公司的股东大会平稳召开，审议通过了借款议案。

11.3.8 如何对待股吧中的投资者评论？

上市公司首先应将股吧中投资者的评论纳入舆情管理体系。公司
应安排专人负责对各大媒体、各大论坛（包括股吧、博客）进行日常
信息监控。特别是在公司重大事项策划过程中、定期报告披露前、内
部重要经营会议期间等敏感时点，更要强化监控力度，及时发现异常
端倪，预防突发事件的发生。其次，要合理评估股吧中有关信息的影
321
响。如果发现重大不实信息，可能引起股价波动，上市公司应立即进
行核实并及时通过证监会指定媒体进行澄清。
【风险提示】
现代社会网络发达，信息传播速度较快、覆盖面较广。股吧中有关上市公司的虚假传闻、
恶意炒作等负面信息，可能损害中小投资者利益，影响上市公司形象。面对这些负面信息，
上市公司应引起高度重视，合理评估后及时通过公开渠道传播真实信息，消除不良影响。
【案例】
2012 年 8 月 13 日，股吧中出现关于 XX 证券“海外投资巨亏 29 亿”
、“高管出事”等传
言，同日券商股集体重挫，XX 证券更是一度接近跌停，收盘价跌 1.10 元，跌幅 9.10％。对
此，XX 证券及时于 8 月 14 日在巨潮资讯网发布澄清公告。

11.3.9 市值管理的主要目的是什么？

市值管理的主要目的是鼓励上市公司通过制定正确发展战略、完
善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，实实在在地、可持续
地创造公司价值，实现公司市值与内在价值的动态均衡。

11.3.10 市值管理的核心是什么？市值管理和价格管理是什么？

市值管理的核心是通过提高上市公司的质量，建立长期的发展战
略，依法运用各种资本工具来支持公司的长期发展，创造和提升公司
的内在价值，使市值反映公司真实内在价值的行为。
一是，市值管理和价格管理的关系。市值管理的结果会影响股票
价格，而且股票价格也会当然地反映市值管理的结果。但是单纯的价
值涨跌不应该是市值管理的目的，不应通过炒作概念来操纵股市价值。
二是，内在价值是所有市值管理的基础，上市公司的市值应当反
映内在价值，股票价格围绕着内在价值，动态波动地实现长期均衡。
市值管理要有长远观，应该将提高上市公司质量，促进公司与资
本市场的长期协调发展作为根本宗旨。目前市场中一些短期的碎片式
的行为，包括一些概念包装、题材炒作等等，虽然可能在短期内对股
322
价造成一定的影响，但是对于公司的长期发展并无益处，而且这种波
动会对公司的长期经营造成深层损害，对投资者的利益造成影响。
【风险提示】
需要特别注意由于认识上的偏差，市场上出现了滥用市值管理概念并以此掩盖其违法违
规行为的现象。个别公司打着市值管理的旗号，配合股东减持或管理层股权激励，涉嫌进行
虚假陈述、内幕交易、操纵市场的行为。这些以市值管理为名的违法行为，其目的是维护少
数人、个别人的利益，损害了全体股东的利益，违反了“三公”原则，尤其对中小股东将造
成很大损害。

11.3.11 上市公司开展市值管理，需要注意什么？哪些是“高压
线”？

上市公司开展市值管理，应当严格遵守相关法律法规规定，履行

必要决策程序，及时准确完整公平地披露相关信息，主动接受市场各

方的监督，切不可违反“三公”原则和损害全体股东及上市公司的根

本利益。

上市公司和相关机构应正确把握市值管理的核心理念，绝不触碰

虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线。

【风险提示】

市值管理不是“讲故事操纵股价”。开展市值管理必须紧紧围绕上市公司质量这个核心

目标做好整体谋划。一是要有整体观，必须为了全体股东的共同利益。二是要有长远观，促

进公司的长期协调发展。任何以市值管理为名的违法违规活动，都违反市值管理的原则。监

管部门将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，

维护公开公平公正的市场秩序。

11.3.12 怎样看待“PE+上市公司”投资模式？

“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化
323
发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现
产业转型和升级。同时，并购基金通过外部融资，放大杠杆，有利于
提高资本运作效率。对于 PE 机构来讲，提前锁定特定上市公司作为
退出渠道，提高了 PE 投资的安全性和流动性，最后还能分享上市公
司重组整合收益。
但是，部分并购基金对资产的增值管理仅仅是实现高额回报的一
种手段，利用“PE+上市公司”投资模式，单纯以抬高上市公司股价为
目的，追逐市场热点寻找标的，未充分考虑与上市公司主业的整合和
日后发展方向。虽然在短期内上市公司股价上升，但长期重组效果存
在较大不确定性风险。同时，“PE+上市公司”投资模式中，PE 机构与
上市公司绑定利益主体，容易导致上市公司高管为实现自身利益，不
履行勤勉尽责义务，以损害上市公司长远发展为代价，通过制造收购
兼并等资本运作利好消息，制造炒作题材推高股价并从中套利，而不
是不着力发展主业，不利于实体经济发展。另外，由于与上市公司是
合作关系，PE 机构在接触项目的过程中接触到大量的内幕信息容易
发生内幕交易、利益输送等现象，隐藏着巨大的法律与道德风险。

第四节 投资者关系事件管理

11.4.1 首次公开发行过程中投资者关系活动应注意哪些问题？

首次公开发行是上市公司与投资者初步建立关系的重要时机，目
的在于与投资者进行有效交流和沟通，顺利完成首发上市工作，投资
者关系工作包括媒体宣传、预路演、现场和网上路演等。实践中应注
意以下几个方面：
（1）把握好推介要点。要根据《公司法》
《证券法》，证监会《证
324
券发行管理办法》
《信息披露管理办法》
，深交所《股票上市规则》等
要求，做好信息披露工作，并把握推介要点：①募集资金方面，强调
资金利用效率和企业诚信记录，并对未来盈利情况进行预测。②行业
方面，突出公司的行业地位、核心竞争力和发展潜力。③企业文化和
企业战略方面，突出公司特有的企业文化、经营风格和未来发展战略
及规划等。④公司治理方面，分析公司治理结构的过去和现状，并提
出如何进一步完善的措施。⑤风险提示方面，就公司业务、市场和行
业等方面，客观分析潜在的风险，树立诚信的市场形象。
（2）处理好以下环节：①选择发行量大或者指定媒体进行信息
披露，也可在财经类媒体上介绍公司特色，推广企业形象。②选择专
业强、信誉好的财经公关进行策划，及时完成公司的上市路演，并处
理好投资者关系和媒体关系，树立良好的市场形象。③利用互联网，
在公司网站上设计投资者关系栏目进行投资者互动交流。④可以根据
实际需要和相关制度，组织高管与机构投资者进行一对一沟通活动。
（3）避免以下不当行为：①过分包装、描述失实甚至信息披露
违规等行为。②不慎选择了缺少经验或声誉不佳的中介机构，影响公
司与投资者的首次沟通。③缺乏开展投资者关系工作的系统安排，上
市路演后公司不见踪迹，没有后续的投资者关系活动安排。

11.4.2 上市公司再融资过程中投资者关系活动应注意哪些问
题？

做好充分的沟通，让投资者了解再融资项目并予以认同，是再融
资能否成功的关键。再融资过程中的投资者关系工作包括作出再融资
决策前的日常沟通和针对再融资项目的专项沟通。实践中应注意以下
方面：
（1）遵守制度，合规披露。做好决策前的内幕信息管理和决策
325
后的信息披露等工作。如果涉及股价大幅波动，可以提前申请停牌。
（2）根据不同融资方式，把握推介要点。①对于选择公开增发
和配股的，应重点介绍拟投资项目的前景、何时产生收益。对于选择
非公开增发的，还应慎重选择发行对象、确定发行价格并明确股份锁
定期等。②对于选择可转换债券的，应重点介绍拟投资项目的前景和
可转换债券收益的竞争力。③对于选择公司债券的，应重点介绍拟投
资项目的前景和公司债券收益的竞争力。
（3）处理好以下环节：①应就投资者的沟通问题进行统筹安排。
②对参与再融资投资者关系活动的公司高管、管理人员等进行专项培
训。③可以在公司网站开设再融资专栏，存放与其相关的公开材料，
便于投资者查询。④通过组织分析师会议、
“一对一推介”等方式，
促进与机构投资者的沟通。⑤聘请有经验的财经公关在正式路演前进
行精心策划和组织，根据具体需要做好路演工作。⑥选择声誉好、身
份独立的咨询公司撰写投资价值分析报告，并在主要证券媒体上刊登。
⑦向重要的投资者邮寄与再融资相关的公开资料。
（4）避免以下不当行为：①对再融资过程中的投资者关系工作
缺乏整体安排和计划。②在履行信息披露前，不慎泄露再融资的信息，
引起媒体关注，导致股价大幅波动。③过分突出公司优势、项目的可
行性，刻意回避竞争劣势和项目风险，信息披露不够完整。④选择中
介机构不慎，导致投资者关系管理工作出现被动。

11.4.3 上市公司收购兼并过程中投资者关系活动应注意哪些问
题？

收购兼并是公司的重大事项，对股价影响大。由于专业性较强、
对于信息不对称且缺乏专业判断能力中小投资者而言，更需及时开展
投资者关系工作，使投资者更好地了解相关信息。具体注意以下几个
326
方面：
（1）做好在决策前的内幕信息管理和决策后的信息披露等工作。
如果涉及股价大幅波动，可以提前申请停牌。
（2）把握以下要点：①及时、真实、准确和完整地披露信息，
确保投资者获得并购重组的信息渠道畅通。②公开、公平、公正地对
待所有投资者，保护中小投资者利益。③做好内幕信息管理和处理好
与媒体的关系，减少股价的非理性波动。
（3）处理好以下环节：①时时关注公司股价和成交量的波动变
化，如遇到媒体危机、股价大幅波动等突发事件，及时与深交所联系，
先申请停牌并迅速处理，必要时发布澄清公告，之后还可通过公司网
站、权威媒体等进行澄清。②根据有关规定，通过路演等方式与投资
者充分沟通，促进其了解收购兼并，帮助其做出判断。③在股东大会
前通过多种方式与投资者进行充分沟通，便于投资者深入了解兼并的
目的、意义、标的具体情况等。
（4）避免以下不当行为：①完全不作为。②信息披露不充分或
不及时，甚至违规。③忽视收购兼并后公司治理结构安排和企业文化
介绍，使投资者不能充分了解和理解公司收购兼并的原因和结果。④
未处理好与媒体关系，影响收购兼并的进程。

11.4.4 危机管理过程中投资者关系活动应注意哪些问题？

在危机管理中，上市公司最好的策略是直面问题，以真诚的态度，
及时、客观地披露相关信息。同时根据不同危机的特点，采用合适的
方法与媒体及投资者进行沟通，力求及时妥善化解。

327
11.4.5 针对媒体的重大负面报道，可采取什么投资者关系管理措
施？

针对媒体的重大负面报道，上市公司可采取以下措施：①实时监
控媒体，及时发现并判断负面报道的影响面，力争在尚未扩大前处理
问题。②对重大的负面报道，应及时汇报管理层，进行深入核查，并
根据核查结果，真实地披露相关信息，客观回应相关报道。③当不实
或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，应及时发布澄清公告，
必要时向深交所申请停牌。④通过合适的渠道与发布报道的媒体进行
沟通，了解事因，消除隔阂，争取平稳解决，避免产生对立。⑤做好
持续的信息披露工作，例如对报道的事项有调查结果后应及时公告，
如果涉及公司或管理层负有责任，则应及时向投资者公开致歉；对负
面报道的事项解决后应及时公告。
同时避免以下不当行为：①对媒体缺少日常监控，出现负面报道
后，未及时得知及作出反应。②在未查清事实前，竭力进行辩护或主
观臆断，再次被媒体报道，火上浇油。③与媒体产生对立，不断扩大
事态，导致股价大幅波动，引起社会公众的高度关注。

11.4.6 针对重大不利诉讼，可采取什么投资者关系管理措施？

针对重大不利诉讼，上市公司可采取以下措施：①发生重大诉讼
时，应根据相关规定履行信息披露义务，并根据诉讼进程，做好持续
的信息披露工作。②诉讼判决后应及时公告，分析和评估可能对公司
产生的影响。③如果对公司产生重大不利影响的，应具体说明公司将
采取的应对措施，力争降低不利影响。并以诚恳的态度与投资者沟通，
争取投资者的支持。

328
11.4.7 针对经营业绩大幅下滑，可采取什么投资者关系管理措
施？

针对经营业绩大幅下滑或出现亏损，上市公司应及时公告，认真
分析原因，并提出应对措施。具体如下：①因突发事件对公司经营产
生重大影响的，应深入分析原因、影响程度，并及时公告。②预计出
现年度亏损时，应按照深交所的有关规定及时发布预警公告，例如通
过业绩预告、业绩修正公告或业绩快报等公告进行预计亏损提示等。
③在定期报告中应对经营业绩大幅下滑或出现亏损的原因进行客观
分析并提出对策。④如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告
的实际数据差异幅度达到 10％以上，
应立即刊登业绩快报修正公告，
解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到 20％以上，应在公告中
向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
特别要避免以下不当行为：①封锁经营业绩大幅下滑或出现亏损
的消息，不及时公告，发布的业绩预告与最终披露的定期报告的实际
数据差异较大。②管理层推卸应承担的责任。③财务作假，粉饰业绩。

11.4.8 针对监管部门的处罚，可采取什么投资者关系管理措施？

针对监管部门的处罚，上市公司应采取的态度：①受到调查时，
应积极配合深入检查，并及时公告。②接到处罚通知时，应及时公告。
认真对待监管部门指出的问题，诚恳接受处罚，必要时向投资者致歉；
如果认为处罚不当，可根据相关程序进行申诉。③对发现的问题进行
及时、有效地整改，并将整改情况及时披露，接受公众的监督。
特别要避免以下不当行为：①对监管部门的处罚不在乎，不顾及
公司的形象和信誉。②对监管部门的处罚敷衍了事，只做表面文章，
未认真整改。
329
 【案例】
2012 年 3 月 15 日，央视 3·15 晚会报道麦当劳北京三里屯门店销售过期产品的“质量
门”事件。在事发后，麦当劳相关负责人赶到现场调查，并在 1 个小时左右发布声明，表示
歉意：“麦当劳一直是大家喜爱的品牌，不愿因为一家门店引发的问题而被公众认为是群体
现象。这件事情给我们敲了个警钟，也是一个很好的提醒和教训。”同时对三里屯门店进行
了停业整顿和全面整改，对涉及整个事件的员工做了详细调查。此外麦当劳表示将由此事件
深化管理，确保营运标准的切实执行，为消费者提供安全、卫生的美食，欢迎和感谢政府相
关部门、媒体以及消费者对麦当劳的监督。
麦当劳以诚恳的态度、快速的反应、准确定位对北京三里屯门店“质量门”事件进行了
处理，有积极的态度和行动，也有切实的整改措施，及时对危机进行了降温，最大程度地减
轻事态的不利影响，取得了良好效果。

11.4.9 如何看待媒体在投资者关系管理中的作用，与媒体沟通时
应注意哪些问题？

在当今信息社会，媒体是经济主体发布信息、获得信息的重要渠
道，媒体以其广泛的受众成为信息发布主体对外传播信息的重要途径。
媒体在投资者管理中扮演重要角色，良好的媒体关系可以在投资者关
系管理方面起到事半功倍的作用。如果上市公司媒体管理工作做得好，
媒体会成为重要合作伙伴，并为投资者关系管理开辟重要的渠道，有
利于公司形象宣传和维护。
与媒体沟通时，应掌握媒体关系管理技巧，做好以下几个环节。
（1）变被动为主动，建立核心媒体关系。首先了解媒体的本质和需
求，消除对媒体的陌生感和抵触，尊重媒体。其次，根据自身关系的
紧密程度，将媒体进行分类管理，和媒体记者保持长期持续且有适当
距离的工作关系。国内媒体记者都是分片分口进行工作，与相关的媒
体建立适当关系。对核心的媒体群形成一个相互交流的畅通渠道，建
立良好的关系。
（2）建立并完善媒体日常管理制度。包括完善媒体沟
通制度、细化媒体采访流程、对每次媒体活动进行量化效果评估、举

330
办高层媒体沟通培训等。
（3）关键时刻的媒体应对。主动与专业证券
媒体取得沟通，以取得主流媒体的支持，努力将危机消灭在萌芽之中。

第五节 社会责任

11.5.1 上市公司社会责任的总体要求包括哪些内容？

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》和《创业板
规范运作指引》第十章的规定，对上市公司社会责任的总体要求如下：
（1）公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权
人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环
境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、
和谐发展。（2）公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、
诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的
监督，不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他
人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
（3）
公司应积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿
披露公司社会责任报告。

11.5.2 哪些上市公司必须每年披露社会责任报告？

根据《信息披露业务备忘录第 21 号—年度报告披露相关事宜》
和《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—定期报告披露相关事项》
等规定，纳入“深证 100 指数”的上市公司应按照相关规定披露社会
责任报告，同时鼓励其他公司自愿披露社会责任报告。

11.5.3 社会责任报告应包含哪些内容？

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》第十章的规
331
定，社会责任报告的内容至少应当包括：（１）关于职工保护、环境
污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况。
（２）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原
因。（３）改进措施和具体时间安排。

第十二章 深交所服务与培训
第一节 技术系统使用

12.1.1 上市公司通过什么渠道进行信息披露？有哪些特点？

根据《股票上市规则》第 2.13 条规定，上市公司定期报告和临

时报告经深交所登记后应当在证监会指定媒体上披露。同时，深交所
《上市公司业务办理指南第 1 号——信息披露业务办理》
（2007 年 10
月 20 日首次发布，2011 年 9 月 1 日第二次修订，2015 年 4 月 7 日第
三次修订）规定，上市公司应当使用“上市公司业务专区”
、“中小板
业务专区”等报送信息披露申请（注：创业板的上市公司遵循《深交
所创业板股票上市规则》相关规定并使用“创业板业务专区”）。
“深
交所数字证书”是上市公司进入“信息披露业务”子专区的身份证明。
具有以下特点：
1、上市公司使用数字证书在“信息披露业务”子专区中的操作
行为均代表上市公司的行为，由上市公司承担相应的法律责任；上市
公司通过各自的“信息披露业务”子专区上传各类信息披露文件的行
为等同于其向深交所报送传统纸质载体的信息披露文件，并具有同等
法律效力。
2、因深交所审核与后续处理的时间需要，上市公司应当在交易
日 16:00 以前将报送材料提交深交所；上市公司提交直通披露申请，
提交时间不晚于交易日 20:30。
332
 3、《股票上市规则》第 2.12 条规定，深交所对定期报告实行事
前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、
事后审核。
4、深交所只接受上市公司从网上业务专区申报的信息披露文件
（签字件、批复件、盖章件等可扫描后通过专区上传或通过传真系统
提交）
，不接受人工送达、纯传真方式报送的信息披露文件；如因特
殊情况，上市公司无法通过网上业务专区提交信息披露申请，则需要
以传真、电子邮件、书面等形式向深交所报送信息披露申请，并同时
提交无法通过网上业务专区报送文件的原因说明，对于以该方式报送
的文件，深交所仍然以在首页加盖公章的方式确认披露信息准予刊登。
上市公司应当且只能通过网上业务专区办理直通车业务，深交所
不接受除网上业务专区以外的其他方式报送的直通信息披露公告文
件，如：人工送达、纯传真或电子邮件等方式。
【风险提示】
网上业务专区上线后，深交所只接受网上业务专区申报的信息披露文件，尤其是信息披
露直通车开通后，上市公司应当且只能通过网上业务专区办理直通车披露业务，而不能以人
工送达方式、纯传真方式或者电子邮件方式等报送直通车信息披露公告文件。因此，上市公
司应妥善管理深交所颁发的数字证书和保持互联网的畅通，以保证能随时通过网上业务专区
开展信息披露业务。
【案例】
2013 年 4 月，某公司召开临时股东大会。会议结束后，某公司拟发布股东大会决议公
告，因网络故障，暂时无法使用数字证书登录深交所业务专区，待网络修复，但已晚于提交
直通披露申请的时间，导致某公司无法在股东大会召开当日发布决议公告。次日，某公司股
票交易停牌。

12.1.2 网上业务专区可以帮助上市公司办理哪些业务？

深交所网上业务专区于 2005 年 4 月 29 日正式上线，是深交所与

上市公司进行网上业务处理及信息交流的平台。如中小板业务专区，

333
主要包括首页、信息披露业务、公司债业务、法律规则、业务指南、
资料填报、诚信档案、公司交流等栏目，能够链接深交所网站、巨潮
资讯网、互动平台。各栏目可办理以下业务：
1、首页：查阅深交所业务通知，网上调查，培训报名，网上培
训，定期报告预约等。
2、信息披露业务：办理信息披露业务申请，结果查询及确认提
交媒体，停牌申请，接收监管信息、审核登记事项查询和办理等。
3、公司债业务：办理公司债公开发行、公司债非公开发行、公
司债上市等。
4、法律规则：查阅全国人大、国务院、证监会或其他部委发布
的相关法律法规、规章制度及深交所发布的业务规则、细则、备忘录
等。
5、业务指南：查阅深交所业务指引、业务操作指南等，下载定
期报告报送软件、工具软件、业务模板等。
6、资料填报：在线填报公司基础资料、高层人员资料、董秘任
职资格审查、持股信息变动、声明与承诺、买卖股份意向、并购重组
事项、再融资事项、承诺事项、关联人数据、股东联系人、内幕信息
知情人、制度建立与执行情况、培训报名、独立董事备案材料、投资
者关系管理信息等。
7、诚信档案：查阅深交所发布的监管与处分记录、信息披露考
评结果、董监高等相关人员持股变动情况、短线交易情况、公司制度
建设情况等。
8、公司交流：主要交流、分享上市公司成功经验等。
另外，对于互动平台上的投资者提问，上市公司也应通过网上业
务专区左下角的互动平台链接快速进入进行回复。

334
12.1.3 新上市公司如何开通网上业务专区？

根据《上市公司业务办理指南第 2 号—办理数字证书》等规定，
上市公司开通网上业务专区、进行网上业务办理时，必须使用深交所
向上市公司发放的“深交所身份认证系统数字证书”
（以下简称“数
字证书”）
，以正确标识实体身份，保障各项网上业务的安全性、保密
性和可靠性。数字证书的申请和办理事宜请查看深交所官方网站的数
字证书办理页面（http://ca.szse.cn/main/ca/ywbl）。
上市公司首先应按照深交所《移动数字证书 WINDOWS 版用户手册》
在所用计算机上安装数字证书驱动程序（发放数字证书所带光盘）
。
在安装之前，应确认已经拔下计算机上的全部 Ekey（注：卸载此程
序也应拔下计算机上的全部 Ekey）。安装完成后，将数字证书插入所
用计算机的 USB 接口，若数字证书尾部的灯亮，表示数字证书与计算
机的连接正常。
在数字证书插入后，上市公司应在 IE 浏览器中直接输入网上业
务专区地址，其中：
主板上市公司网址为：
https://business.szse.cn/szseLCPortal/login.jsp，
中小板上市公司网址为：
https://business.szse.cn/szseSMEPortal/login.jsp。
此时，系统会自动提示选择数字证书进行身份验证，注意这里要
求输入的 EKey 访问密码为证书密码。证书密码在数字证书申请时由
发证机构设定，初始密码一般为 111111，用户可以通过证书管理软
件“EKey 管理器”
（在右下角的工具栏）中的“修改用户密码”进行
修改。
在证书管理软件“EKey 管理器”中，进入“设置网址”，点击“增
335
加链接”，按如下要求进行设置：
网站名称设置为：深交所上市公司业务专区
主板上市公司网站地址设置为：
https://business.szse.cn/szseLCPortal/login.jsp
中小板上市公司网站地址设置为：
https://business.szse.cn/szseSMEPortal/login.jsp。
下面的两个选项都选上：
□插入移动数字证书时，是否自动弹出网站选择窗口？
□拔出移动数字证书时，是否显示关闭 IE 窗口提示框？
按“确定”按钮，保存此次所作设置。在下一次插入数字证书时，
系统会自动弹出网站选择窗口，选中上述网站后，点击“打开网站”，
进行身份验证后即可直接登录，即开通了网上业务专区。
【风险提示】
上市公司在 IE 浏览器中直接输入地址时，主板、中小板上市公司网上业务专区网址的
字母均存在大小写之分。上市公司应注意区分字母的大小写，以顺利开通并登录网上业务专
区。同时，在数字证书使用时，应及时修改并记住登录密码，如果密码连续输错三次，数字
证书将会被自动锁住。若发生此情况，请与数字证书发放机构联系解锁事宜（可通过
http://ca.szse.cn/main/ca/ywbl 页面查看联系方式）。
【案例】
2013 年 1 月，某中小板上市公司在领取数字证书后，尝试开通网上业务专区，输入网
址时，未注意区分字母的大小写，全部以小写字母进行输入，将网址输入成
https://business.szse.cn/szsesemportal/login.jsp，从而无法开通并登录网上业务专区。

12.1.4 上市公司使用网上业务专区需要具备哪些技术环境条件？

技术环境要求及常见问题详见深交所官方网站数字证书使用帮
助页面：http://ca.szse.cn/main/ca/sybz。
对于使用中国联通提供网络服务的上市公司可能会遇到打开业
务专区页面很慢甚至无法打开页面的情况，请修改计算机中的文件：
336
找到 C:\WINDOWS\system32\drivers\etc 文件夹中的 hosts 文件，
鼠标选中并点击右键，点击“打开”，打开方式选择“记事本”
；打开
后在最后面增加“210.21.207.229 business.szse.cn”一行并保存。
上市公司在使用中如遇到网页响应慢、无法登录等技术性问题，
请及时拨打技术支持电话 0755-88820030 咨询；如有其它业务上的
疑问，可咨询各公司的监管员。

12.1.5 上市公司日常信息披露业务的基本操作流程是什么？

根据《股票上市规则》第 3.2.1 条规定，上市公司应当设立董事

会秘书，负责公司信息披露事务，同时公司应当设立由董事会秘书负
责管理的信息披露事务部门。上市公司日常信息披露业务的基本操作
流程如下：
1、准备披露文稿与备查文件。上市公司董事会秘书（对于其他
信息披露义务人，为该义务人的指定人员）应遵照深交所《股票上市
规则》相关信息披露公告格式指引等要求编写公告文稿和备查文件。
2、申请披露与报送披露材料。上市公司如有公告需对外披露，
请按照有关要求向深交所报送披露材料。如需了解各类业务报送材料
内容与时间的具体要求，可登录网上业务专区，或查阅《股票上市规
则》和《格式指引》相关部分。
3、接收审核意见。深交所对定期报告实行事前登记、事后审核；
对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。对于
事前审核类的公告，深交所在披露前进行审核；对于事后审核类的公
告，深交所在披露前只进行披露的登记，有关的审核工作则在披露后
进行。在深交所对披露材料的审核过程中，如有需要，上市公司应及
时履行与审核相关的各项义务，包括回答（或回复）监管人员的问询，
提交补充材料，对公告文稿作出补充与修改，或刊登补充与更正公告
337
等。
4、安排公告登载事宜。对于通过“信息披露业务办理”子专区
提交的信息披露申请，深交所审核通过后，将通过该子专区的“信息
披露结果”栏目直接反馈经电子签名的文件。上市公司可通过“信息
披露结果”栏目，以“确认并提交媒体”的操作，将信息披露文件通
过深交所技术平台传送给指定信息披露报刊和指定信息披露网站。上
市公司完成该操作后应当及时与指定媒体确认是否收悉，并联络披露
事宜。上市公司在提交媒体前，务必认真检查信息披露文件的正确性，
提交后不得随意更改信息披露文件。
5、确认披露后异常情况处理。上市公司在“确认并提交媒体”
后，如发现有重大错误或遗漏,应及时向深交所报告，必要时申请停
牌事宜，并刊登更正或补充公告。
【风险提示】
上市公司通过“信息披露业务”子栏目提交信息披露申请，应随时通过该子栏目的“信
息披露结果”查询审核结果。若获审核通过，经确认无误后，点击“确认并提交媒体”按钮。
否则，信息披露公告文稿不会提交到指定信息披露报刊和指定信息披露网站。
【案例】
2012 年 5 月，某公司通过“信息披露业务”子栏目提交信息披露申请。深交所审核通
过后，将审核结果反馈到“信息披露结果”栏目，并以信息进行提示。但该公司未于当日
24 点以前点击“确认并提交媒体”按钮，致使公告文稿无法在拟披露时间之前提交给指定
信息披露报刊和指定信息披露网站。

12.1.6 上市公司如何通过业务专区查看深交所来函及如何回复？

上市公司使用数字证书登录网上业务专区，进入业务专区的“信
息披露业务”-“监管信息”页面，即可查看深交所发送的监管函件。
如需对其中的某个函件回复，可直接点击该函件后面的“回函”按钮
进行回复，回复时可以上传多个文件。

338
12.1.7 上市公司如何通过网上业务专区上传投资者关系活动材
料？

上市公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制投资
者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供
的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在深交所互
动易网站刊载。
上市公司应当使用数字证书登录网上业务专区进行上传。主板上
市公司应将上述材料通过业务专区“业务办理->投资者关系管理信息
填报”栏目提交；中小板上市公司通过业务专区“资料填报->投资者
关系管理信息填报”栏目提交。具体操作程序为“投资者关系管理信
息填报->新建申请->填报数据->上传文件->提交申请->查看受理中
的申请”。每交易日 09:00 至 17:00 上传投资者关系活动材料才允许
进行提交操作，但其他时间可以进行保存操作。

12.1.8 上市公司通过网上业务专区披露拟任独立董事（未生效）公
告前要填报哪些资料？

根据《独立董事备案办法》第十一条、第十二条规定，上市公司
董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过网上业务
专区提交深交所网站（http://www.szse.cn）“信息披露->上市公司
信息->独立董事信息库”栏目以进行公示。同时，《独立董事备案办
法》第十五条规定，深交所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意
见对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。为顺利完成
公示和备案审核工作，上市公司在召开董事会审议拟聘任独立董事议
案前，应登录业务专区，进入“资料填报——独立董事备案材料填报”
，
339
新建独立董事的资料库，并按相关要求完成填写独立董事履历表、独
立董事候选人声明、独立董事提名人声明、审核要点共四部分的内容。
为保证填报内容和披露（报备）文件的一致性，深交所建议上市
公司在完成填写相关独董的履历表、候选人声明、提名人声明后，点
击“导出 PDF”的按钮，以生成相关信息披露文件。
在上市公司提交董事会决议等相关公告时，应选择“拟任独立董
事”的公告类别，在公告填报数据项中的“拟任独立董事名单”一栏
将拟聘任的独立董事姓名选中，系统在公告日当天自动将公司填报的
该名独董的相关资料导出到深交所网站予以公示。
【风险提示】
上市公司应严格按照《独立董事备案办法》有关规定，在拟任独立董事（未生效）公告
前，通过业务专区向深交所填报相关材料。同时，上市公司董事会、独立董事候选人、独立
董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
如果未在深交所规定的时间内及时提交及补充有关材料的，深交所将根据现有材料进行审核
并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。
【案例】
2013 年 5 月，某公司召开董事会审议拟聘任独立董事议案。在此之前，某公司通过业
务专区，向深交所填报了独立董事履历表、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明等材
料。由于独立董事履历表未按要求填写，深交所要求上市公司补充相关材料，但上市公司未
能在规定的时间内进行说明和补充。因此，深交所据此对某公司拟聘任独立董事候选人的任
职资格提出异议。

12.1.9 上市公司通过网上业务专区填报高级管理人员资料需要哪
些内容？

上市公司应使用数字证书登录网上业务专区，进入“资料填报-
高层人员资料-增加高层人员”栏目填报高级管理人员资料。主要内
容包括：姓名、出生日期、性别、国籍、身份证号码、护照号码或其
它证件号码、深圳 A 股帐户、深圳 B 股帐户、联系电话及传真、是否
具有深交所颁发的董秘资格证书及颁发日期、是否具有独立董事任职
340
资格证书、个人简历，以及任职信息（含任职类型、任职状态、职务、
入职日期、离职日期、是否提交声明与承诺、离任申报日期、离任情
形）等。
【风险提示】
根据《股票上市规则》第三章“董事、监事和高级管理人员”第一节“董事、监事和高
级管理人员声明与承诺”部分的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）
期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起
五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
上市公司董事、监事或高管在任职期间内身份证号码、亲属的身份证号码、其所控制的
法人或其他组织的营业执照号码发生变化时，应及时更新。更新方法是：登录业务专区资料
填报栏目，进入“高层人员资料”和“董监高声明与承诺填报”子栏目，选择需要调整的董
监高人员，进行修改，完成后点击页面下的“提交”按钮。

12.1.10 上市公司如何通过网上业务专区向深交所报备文件？

上市公司应使用数字证书登录网上业务专区，进入“资料填报-
文件上传”栏目，点击“文件上传”按钮，依据报备材料的属性选择
上传文件的类型（定期报告、报备文件上传），然后点击“浏览”
，选
择需要报备的材料，选中后单击文件名，报备文件的文件路径及文件
名称将出现在“选择文件”的对话框中，再点击“上传”即可。
需要注意的是，上市公司应慎重办理文件报备工作，所报备的文
件一经提交，便不能自行修改。如需删除或修改，应与深交所监管人
员联系办理。

12.1.11 苹果操作系统或 win8 操作系统能否安装定期报告制作系

统（全文版）？

定期报告制作系统（全文版）暂不支持苹果操作系统或 win8 操
作系统。深交所推荐使用 Windows XP Service Pack 3、Windows 7，
建议使用原版操作系统。
341
12.1.12 上市公司制作定期报告全文和摘要，一定要通过定期报告
制作系统吗？

为保证定期报告摘要披露内容的完整性和财务数据的准确性，上
市公司必须使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定
期报告摘要，在向深交所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此
系统生成的 RD 文件，以便深交所进行定期报告数据准确性和披露内
容完整性的校验。
深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，以前只能用于制
作定期报告摘要、季报全文和半年报全文，自 2012 年始，可以用于
制作年报全文。上市公司在充分利用《上市公司定期报告制作系统》
编制年报全文的同时，还应当逐一对照证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》规定的内
容与格式，自行编制年报全文的相关内容，使年报全文更为充实、完
整，从而更为全面地反映年度内公司治理和生产经营管理情况。

12.1.13 上市公司初期使用定期报告制作系统，有哪些注意事项？

上市公司在初期使用定期报告制作系统时，应注意操作系统、运
行环境、版本使用、文件填录等几个方面的问题。
1、操作系统的注意事项
深交所定期报告制作系统应具备一定条件的支持操作系统。对此，
深交所在业务专区“业务指南-报送软件下载”中进行了特别说明。
一是强烈建议使用微软原版操作系统，推荐使用 Windows 7 版本；二
是不要使用市面上的各种精简版、优化版 Windows 操作系统(如：雨
林木风、计算机城装机版等)；三是不推荐使用服务器版操作系统，
如 Windows 2003、Windows 2008 和 Windows 2008 R2 等。
342
 2、运行环境的注意事项
深交所定期报告制作系统应具有特定的运行环境。第一次安装上
市公司定期报告制作系统全文版时需要先行下载深交所提供的运行
环境，已经安装并能正常运行上市公司定期报告制作系统全文版的计
算机无需再次安装本运行环境。运行环境可通过以下网站进行在线安
装或下载安装。
运行环境（Microsoft .NET Framework 4）在线安装地址（微软
网站）
：Microsoft .NET Framework 4 在线安装。
运行环境（Microsoft .NET Framework 4）下载安装地址（微软
网站）
：Microsoft .NET Framework 4 下载安装。
3、版本使用的注意事项
深交所对于不同报告期的定期报告，采取相应版本的制作系统。
同时，为持续优化和升级，就是对于同一报告期的定期报告制作系统，
也可能因升级而产生几个版本。在报送定期报告时，业务专区不能兼
容和识别使用老版本生成的 RD 报送文件。因此，上市公司应下载使
用最新版本的制作系统编制定期报告。
在计算机联网的环境下，若出现升级版本，当打开老版本时，制
作系统会自动提示更新。因此，应保持计算机联网并运行，以随时获
取版本升级的信息。上市公司也可登录业务专区“业务指南-报送软
件下载”来了解版本升级情况。对于同一报告期内的小部分升级，需
要关注升级说明中变化的内容是否对本公司产生影响。程序升级时，
已填录的数据不会受到影响。
4、文件填录的注意事项：
（1）进入定期报告制作系统后，点击系统界面左上角倒三角按
钮，逐项点击并阅读“升级说明、检查更新、功能介绍、帮助文档、

343
视频帮助、关于系统”等内容，可有助于了解定期报告制作系统。
（2）认真阅读定期报告制作系统关于文件填录的注解和说明，
可有助于准确把握文件填录的要求，提高定期报告的正确性。注解部
分一般置于所填录内容的下方，以红色标识，以区别于其他内容。在
生成全文 WORD 文档时，上市公司可自行删除注解。
（3）充分运用定期报告制作系统的校验功能。可通过检验全文、
当前节，发现定期报告文件中是否存在勾稽关系不符、填录遗漏等情
况。校验时，错误信息以列表的方式展示，双击错误信息，系统红框
能定位该错误的位置，可迅速查验出错误的位置和信息。
（4）提高数据填录效率和准确性。定期报告全文报送系统推出
后，信息点多，填报工作量明显增大。若条件允许，可让公司财务部
门、会计师事务所等协助方直接安装并使用制作系统填录有关章节的
内容，然后通过制作系统提供的导入、导出功能，对多处数据进行汇
总，可有效提高数据填录效率，但须确保其填录内容的准确、完备。
应充分利用粘贴功能，匹配粘贴和多单元格粘贴结合使用，可提高准
确性和效率。财务报表往期数据可从当前报表中粘贴，以提高准确性。
（5）注意货币单位。填录财务数据时，应核对手中数据与系统
设定的货币单位，即填报数据的货币单位是“元”还是“万元”，确
保一致性。
（6）适时备份数据。若由于某种原因，需要重新安装计算机的
操作系统，务必在此之前做好数据备份，通过定期报告制作系统提供
的备份功能将已填录数据备份到安全位置，以免数据丢失。
（7）上市公司在通过定期报告制作系统完成填录，生成定期报
告的数据报送包、摘要文本和全文后，如在准备报送文件或后续报送
过程中须修改相关数据，建议上市公司在“定期报告制作系统”中直

344
接修改，再重新生成数据报送包、摘要文本和全文等文件；如果上市
公司直接修改摘要等文本文件，则应当同时修改“定期报告制作系统”
中对应的数据，应确保各文件的相关内容均被同步更新，且保持一致。

12.1.14 上市公司在使用定期报告制作系统的时候，出现问题怎么
办？

上市公司在使用定期报告制作系统时，若发现存在异常情形等问
题，可通过查阅帮助文档、联系深交所支持人员等方法予以解决，以
避免浪费更多的时间而延误定期报告编制工作。
1、查阅帮助文档。打开定期报告制作系统，点击系统界面左上
角倒三角按钮，系统将出现“升级说明、检查更新、功能介绍、帮助
文档、视频帮助、关于系统”等界面，对定期报告制作系统的版本、
安装、填录等进行了详细的说明。其中“视频帮助”全面介绍了关于
“系统下载、系统安装、基本信息设定、数据类型介绍、粘贴及清除
功能、脚注等快捷键功能、数据校验、数据导入导出功能、输出报送
资料、生成 WORD 文件”等方式和方法，可帮助制作人员了解定期报
告制作系统并针对性解决使用过程中出现的问题。
2、联系深交所支持人员。为与上市公司保持顺畅沟通，及时解
决定期报告编制过程中发现的问题，深交所特设置以下帮助方式，并
安排技术支持人员接受咨询。
帮助热线：0755-88668147、88668264、88668696；
帮助 QQ：2547608138；
电子邮箱：whan.tc@szse.cn。

345
第二节 深交所培训

12.2.1 董秘培训的种类及其区别是什么？

深交所每年依据具体情况，举办各种类型的董秘培训。
（1）按照参加培训人员所在公司性质的不同，董秘培训可分为
拟上市公司董秘培训、上市公司董秘培训。根据深交所《拟上市公司
董事会秘书培训报名指南》第二条“培训资格”规定，参加拟上市公
司董秘培训的学员须是拟上市公司的现任或拟任董秘、证代；已通过
证监会发审会审核的拟上市公司和已上市公司的董秘、证代不纳入拟
上市公司董秘的培训体系。拟上市公司董秘培训通过“深交所网站-
拟上市企业服务专区”报名，并填写董秘培训班回执且加盖公司公章，
一般采取现场形式进行。而上市公司董秘培训通过深交所网上业务专
区报名，无需填写回执。
（2）按照参加培训人员是否具有董秘资格证书，董秘培训可分
为资格培训、后续培训。根据深交所《董秘资格办法》的规定，拟任
董秘、证代应当参加深交所组织的董秘资格培训和考试，取得董秘资
格证书，即为资格培训。同时，
《股票上市规则》第 3.2.14 条、
《董
秘资格办法》第十八条规定，上市公司董秘和证代每两年应至少参加
一次由深交所举办的董秘培训班，即为后续培训。学员参加岗位资格
培训、后续培训可通过现场及远程网络方式进行；资格培训安排结业
考试，对考试合格者颁发“深交所董事会秘书资格证书”
，后续培训
一般不安排考试。
此外，为增强上市公司规范运作意识，提高信息披露质量，《董
秘资格办法》第十九条规定，信息披露考核不合格的上市公司的董秘、
证代，以及被深交所通报批评的董秘、证代须参加深交所举办的最近

346
一期董秘培训。

12.2.2 董秘、证代关于董秘资格证书有哪些要求？

根据《董秘资格办法》第五条、第六条规定，上市公司董秘和证
代应具备《股票上市规则》所要求的任职条件，应当通过深交所组织
的董秘资格考试，并取得深交所颁发的董秘资格证书。
《董秘资格办法》第二十条规定，董秘及证代有以下情形之一的，
深交所可以取消其董秘资格：
（1）不符合《股票上市规则》所要求的
任职条件；
（2）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（3）连续两年未参加深交所董秘培训的；
（4）深交所认定的其
他情形。
【风险提示】
在深交所上市的上市公司董秘及证代应当取得深交所颁发的董秘资格证书。深交所对上
市公司拟聘任董秘的任职条件进行事先审核，在规定时间内未提出异议的，董事会方可聘任。
上市公司在聘任董秘时应高度关注深交所的相关规定。

12.2.3 拟任董秘、证代如何获得董秘资格证书？

根据《董秘资格办法》第六条规定，拟任董秘、证代应当参加深
交所组织的董秘资格考试，取得董秘资格证书。同时该《办法》第五
条规定，拟任董秘、证代应具备《股票上市规则》所要求的任职条件。
深交所相关部门具体负责组织董秘资格考试，在每一次董秘资格
考试之前，深交所将提前在深交所网站业务专区公告报名时间、报名
方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。同时，
《董秘资格办
法》第七条规定，拟参加董秘资格考试的相关人员应由上市公司（含
拟上市公司）董事会进行推荐。
深交所将于董秘资格考试阅卷完成后，通过深交所网站业务专区
公布考试合格人员名单。深交所建立董秘资格管理信息库，记录通过
347
考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

12.2.4 独立董事培训的报名及其他事项需注意哪些问题？

根据证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及《上市公
司独立董事培训实施细则》第三条第（二）项规定，上市公司独立董
事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书；任职两年内至少参加一
次后续培训，每次集中授课不少于 30 学时；独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加证监会授权由证券交易
所举办的培训班。深沪交易所对其颁发的上市公司独立董事任职资格
证书相互认可。
（1）报名方式
登 录 深 交 所 “ 中 小 企 业 之 家 ” 网 站
（http://www.homeforsmes.com.cn），点击“培训及会议通知”，打
开“关于举办第****期上市公司独立董事培训班的通知”，点击“网
上报名”，在线填写“培训班报名表”，填写后直接在网上提交，提
交后系统将自动提示您的报名已提交成功。
（2）注意事项
拟参加培训的人员应准确填写身份证号、工作单位（指全职工作
单位或退休前工作单位，而不是担任独立董事的上市公司）
、职务（指
在全职工作单位的职务或退休前所任职务）
，以保证“上市公司独立
董事人才库”资料的准确、完整。
对报名后未参加培训，又未提前通知承办单位的人员，深交所将
进行网上公示批评，并将知会所任职公司且在未来一年内不接受其独
立董事培训报名。

348
12.2.5 财务总监培训的报名及其他事项需注意哪些问题？

根据证监会颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》及其
相关实施细则规定，上市公司高级管理人员在任职期间，必须接受证
监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。同时《上市公司财
务总监培训实施细则》第三条第（二）项规定，上市公司财务总监在
任职一年内至少参加一次岗位培训，每次集中授课不少于 16 学时。
（1）报名方式
登 录 深 交 所 “ 中 小 企 业 之 家 ” 网 站
（http://www.homeforsmes.com.cn），点击“培训及会议通知”，打
开“第***期上市公司财务总监招生通知”，点击“网上报名”，在线
填写“培训班报名表”，填写后直接在网上提交，提交后系统将自动
提示您的报名已提交成功。
（2）注意事项
报名参加培训的人员应随时关注深交所中小企业之家网站发布
的培训班学员名单、学号及住宿需求等信息，并请记住学号，以便办
理报到事宜。
对报名后未参加培训，又未提前通知联系人的人员，深交所将进
行网上公示批评。

349
附录：1、上市公司基本业务流程

1、股东大会会议召开流程

2、董事会(监事会)会议召开流程

3、董事会审计委员会会议召开流程

4、董事会薪酬与考核委员会会议召开流程

5、董事会提名委员会和战略委员会会议召开流程

6、信息披露管理工作流程

7、内部重大信息管理工作流程

8、股权管理工作流程

9、董、监、高事务管理模板工作流程

10、直通车披露业务流程示意图

11、大股东问询沟通工作流程

12、投资者关系管理工作流程

13、年度报告编制工作流程
 1、股东大会会议召开流程

独立董事、监事会或者合并持有 10%以上
董事会召集股东大会
股东提议召开临时股东大会

董事会决议公告股东大会召开通
知、投票委托征集函公告（如有）
单独或合并持有 3%以上股东临时提案（召
年度会议提前 20 天通知
开 10 天前）
，召集人发出临时股东大会补
临时会议提前 15 天通知
充通知；变更、取消股东大会；取消提案
会议准备
通知见证律师、保荐机构（如有） 股东大会提示性公告（如有）

股权登记日向中国结算申请股东名册
（会议召开前不少于 7 个工作日）
申请股东名册

次日下载股东名册（网络投票方式召开，

股权登记，并提醒参会时间及注意 将股东名册传信息平台）

事项
会前 2 个工作日

确认董事、监事、高管，聘请的
律师等参加会议

根据登记情况，统计参会人数， 不停牌，特殊情况事先申请停牌
并印刷会议资料
接待、签到

会议召开（现场+网络） 主持人介绍会议情况、内容

根据规则要求
独立董事述职（如有）

股东大会决议公告（登报上网）、
股东审议（讨论）议案
法律意见书（上网，如有否决议
案需登报）
股东表决（现场+网络投票）
，累
积投票分开进行
决议文件下发执行、公告文件上
传公司网站 统计表决结果（现场+网络）

律师现场见证，并出具意见
会议资料存档

董监事、会议记录人在股东大会
决议及记录上签字
 2、董（监）事会会议召开流程

代表 1/10 以上表决权股东、1/3 以上董事或监

董事长（监事会主席）召集 事会，可以提议召开董事会临时会议；监事提
议召开监事会临时会议

其他会议材料
准备会议审议议案（初稿）
根据业务备忘录编制
定期报告

董（监）事会会议通知

董事会会议需提前 10 天通知；
根据章程或议事规则规定时间通知
监事会会议通知时间由公司章
准备全套会议资料
程或议事规则规定

；准备全套会议资料
董（监）事会召开固定会议 董（监）事会召开临时会议

沟通

现场，授权委托（如需）
接待、签到

介绍议案内容 董（监）事会会议会中工作

审议并表决
独立董事意见（如需）

董（监）事会决议、记录（董（监） 保荐机构核查意见（如需）
事签字确认）
律师意见（如需）
根据规则要求

会计师意见（如需）
董（监）事会会议决议公告、审议
事项达到披露标准需单独披露 董事、高管对定期报告意见

监事会对定期报告意见
决议文件下发执行、公告文件上传
公司网站 股东大会会议通知

会议资料存档
 3、董事会审计委员会会议召开流程

审计委员会的筹备、召开

定期会议 定期会议 临时会议

(现场、年报) (季报、半年报) (通讯、其他)

编制全套会议资料 编写全套会议资料
现场听取审计计划

发出通知(规则要求时间)
现场听取公司经营
发出通知(规则要求时间
汇报
根据参会人数印刷 )
会议资料
参观考察公司 电话或现场沟通

审计进场前出具意见 独董安排
做 会议召开日表决意
好 会议室安排
会 见签署、传真
沟通、督促审计进度
前 授权委托(如有)
工
作
签字资料定稿
审计初审意见 整套会议资料整理
盖章
接待、签到
与会计师见面会 做
好 召开并记录
会
中 存档
审计后出具意见 工 审议并表决
作
委员签署文件、盖章

做 提交董事会编制定期
好 报告或备案
会 会议资料存档
后
工
作
 4、董事会薪酬与考核委员会会议召开流程

薪酬与考核委员会
的筹备、召开

定期会议(现场年报) 临时会议(通讯)

高管述职报告沟通
编写全套会议资料

编制全套会议资料
发出通知(规则要求时间)
发出通知(规则要求时间)

电话或现场沟通
根据参会人数印刷
会议资料
会议召开日表决意
独董安排 见签署、传真
做
好 会议室安排
会
前 授权委托(如) 整套会议资料整理
工 盖章
作
签字资料定稿

接待、签到 存档
做
好 召开并记录
会
中
工 审议并表决
作
委员签署文件、盖章
提交董事会审议或备
做 案
好
会
后 会议资料存档
工
作
 5、董事会提名委员会、战略委员会会议召开流程

提名、战略委员会的筹备、召开

定期会议(现场、年度) 临时会议(通讯)

编制全套会议资料
编写全套会议资料

发出通知(规则要求时间)

发出通知(规则要求时间)
根据参会人数印刷
会议资料
电话或现场沟通
独董安排
做
好 会议室安排
会 会议召开日表决意
前 授权委托(如有) 见签署、传真
工
作
签字资料定稿

整套会议资料整理
接待、签到 盖章
做
好 召开并记录
会
中
工 审议并表决 存档
作
委员签署文件、盖章

做 提交董事会审议批准
好
会 或备案
后 会议资料存档
工
作
 6、信息披露管理工作流程
横店东磁信息披露事务管理模板工作流程

获悉需对外披露的信息

查阅信息披露公告文件与报备资料的披露要求

准备信息披露公告文件与报备资料

资料合规性审核

公司领导审批

登录“上市公司”业务专区

创建新的信息披露申请

添加选择公告类别

确认披露要点和提交材料、完成填报数据项

上传公告文件和报备资料

提交申请

符合直通披露标准 不符合直通披露标准

上市公司董秘复核 深交所监管员复核

提交媒体披露 沟通修改（如需）

业务专区自动发送给指定媒体 深交所反馈审查通过

查询信息披露结果 上市公司人员确认提交媒体

指定媒体刊载公告 业务专区自动发送给指定信息披露媒体

转发董事、监事高管 指定媒体刊载公告

向监管部门报备（如需） 转发董事、监事高管

文件及公告稿存档 向监管部门报备（如需）

内幕信息管理及责任追究（如有） 文件及公告稿存档

内幕信息管理及责任追究（如有）
 7、内部重大信息管理工作流程

报告责任人上报重大信息

事发 24 小时内

临时信息、宣传性文件
定期

整理分析、核实

10 日 10 日 7 月 30 日前 1 月 31 日前
董事会秘书审核
月度 季度 半年度 年度
需走流程
材料准备
存档 整理分析 整理分析
董（监）事会

如需

股东大会 主要经营 主要经营 半年度计划 年度计划和

数据汇总 内容汇总 和总结汇总 总结汇总

决议 信息披露

编制季报 编制半年报、年报
存档 存档
如需

跟踪项目进展 存档 专项存档
 8、股权管理工作流程

IPO 股权登记、上市，办理限售
股东
股权 新股、可转债发行登记、上市
登记
限售股上市流通

中国结算网站下载(每月)
股东
名册 股东大会名册
保管
股份异动时申请
初始股份登记
股 股东
权 向深交所和结算公 信息变更登记
沟通 司申报身份信息
管 董监高买 离任申报
报备书面计划
理 卖股票报
流 备 买卖公司证券复函
程 确认，指定网站公告 董监高持股变动 2 日内

向深交所办理加、解
锁委托书

谨防误操作引起短线
股票 交易(6 个月) 持股 5%，变动 5%
买卖中小
买卖 谨防超买超卖
心操作 控股变动 1%
流程 谨防窗口期买卖

谨防不符上市条件 收回违规收益
持股 5%权益变动报告
临时公告 书
控股变动 1%

股份质、解押 5%以上

董监高股份变动
定期报告披露 股票期权
股东买卖
限制性股票变动
股票信息
披露 年内股份增减变动

每年不超 25%
董监高股份转 上市 1 年内不转让
让制度
离职后半年内不转让
离任后 7-18 个月转让
不超过 50%（中小板
适用）
 9、董事、监事、高管人员事务管理模板工作流程

独立董事候选人声明
准备有关材料 独立董事提名人声明
深交所报备，独立董事无异议 独立董事履历表
任
深交所网站公示 独立董事资格证书
职
董（监）事选举、高管聘任 董事详细简历
离
职 聘任一个月内签署声明和承诺 董秘资格证书
声明和承诺交易所报备（系统）
每年修改一次简历
董
二年一次参加培训
监
董（监）事连选可连任
高
事 独董任期二届（不超六年）
参加公司三会会议
务 辞职应提交书面报告
管 参加公司专门委员会会议
离职生效符合规则要求
理 参加年度经营情况汇报会
日
模 独立董事不少于十天在公司工
常
板 作
工 就重要事项发表独立意见
作 对公司运作、发展提建议
年报审计沟通，发表意见
窗口期知会 参加证券相关知识培训

买卖计划申请书 配合公司和监管部门其他工作

买 报深交所备案
卖 买卖问询函
股
买卖确认
份

临时公告稿转发

季度报告，半年度、年度报告
信
息 年度经营情况汇报
传 月度信息内容、行业信息
递
公司重大事项，重大新闻等
投资者对公司要求、希望、建议
监管部门要求
证券市场法律法规、信息汇编
规范运作案例
 10、直通车披露业务流程示意图

上市公司创建信息披露申请

专区判断是否同时满足下列条件：
1、 公司是否属于“直通披露公司” 否
传统事前审查流
2、 公告类别是否属于“直通披露公告类型” 程

提交时校验：
1、 公告日期大于或等于当日，且小于或等
于下一披露日 否
2、 提交日期为交易日 不符合，给出提
3、 文件至少有一个选择了“登报”或“上 示
网”

1、 业务系统接收申请后，自动产生事后审
查的事件，同时发送信息披露结果指令
给专区
2、 专区收到指令后显示信息披露结果，此
时确认并提交媒体状态为“系统自动确
认”

11：30、15：30 产生开闸指令，信息披露结果
将发送给媒体专区

上市公司与指定媒体确认接收

指定网站媒体立即在网站披露直通披露信息，
指定报刊在次日报刊上登载直通披露信息

结束
 11、大股东问询沟通工作流程

指定专人，确定联系方式

有重大事项时配合上市公司履行信息披露义
股 务
东 股价异动时配合监管部门和公司问询，及时答复
信
权益变动时知会上市公司
息
大 沟 股东及其一致行动人增减持预沟通(增减 1%)
股 通
东 上市公司股东及其一致行动人增持情况报备
表
问
上市公司内幕信息知情人员档案
询
与 股权质押（1 天内）
沟
通 其他事项

定期：每月一次
信息问询
临时：重大事项
公司重大投资预沟通
公
三会运作
司
信 专门委员会运作
息
沟 公司信息披露
通 公司战略发展

规范运作相关资料

控股股东参加监管部门培训、会
议等
 投资者关系管理工作

12、
电话 邮件 网站 互动 投资者来访预约 网上业绩说 网上投资 公司投资者 路演 走访 投资机
投 接待 建设 平台 明会 者接待日 接待日 机构 构策略
2 次/日
预沟通调研提纲
年报披露
如有 报告会
即时
资 投资者组 收邮
后 10 日内
编制
发出通知 确定
公告 路演
电话 件建立 件 收到 发出通知 走访 筛选拟参
者 接待
信息 做好调研接待计划 计划 加会议
信息 对象
上传
记录 24 小时 来访 准备模拟问 与信息公司
关 登记 题和主持稿 预沟通
材料准备
签署承诺书 提出申请
公告 回复 查看 资料 走访
系 速递 投资 问题 做好接待计划 准备 预约
邀请机构参加
1 次/日 者问 24 小时 沟通、参观 资料准备
1 次/日 通知参会董、高
管 答回
回复 机构 实地
编制 整理 签署承诺书
复 会议记录整理 参加策
研报 存档 预约 走访
问答 说明会、接待召开
理 转发 半年 1 次
2 个工作日
略会
手册 24 小时 座谈沟通、参观工厂
（如需）
工 常见 整理 记录上传深交所互 沟通资料下载 实施 会谈 与机构投
问题 存档 动易、向高层汇报 路演 纪要 资者沟通
参会 会谈记录整理
作 邀请 Q&A
分析整理重点汇报
专题 记录上传深交所互 路演 资料 参会总结
流 投资者档案建立 动易、向高层汇报
文章 检查信息 总结 存档
节日
买卖股票遵守
问候 半年 1 次 存档 资料存档
程 投资者档案建立 资料存档
资料 资料存档 核实知会文件
年报 整理 资料存档
寄送 存档
 公司年报披露时间预计划

审计委员会与会计师沟通审计时间 深交所年报披露预约通知
13、 划

年 公司预约年报披露时间

报 审计委员会、 年报安排及会议计划 收集汇总法规、通知 年报工作分解

独立董事年报工作
1 月 31 日
告
战略、提名、薪酬会议 专题培训 业绩预告或修正
编 审计计划 听取经营汇报 参观企业
2 月 28 日前

制 审计委员会会议 公司发出编制通知 业绩快报或修正

外审进场前对

工 会计报表意见
董（监）事会会议通知 非经常性损益 特殊业务和行业
收集公司信息资料
作 10 日
会计政策等 经营计划、目标
外审进场 督促、与会计师沟通
利润分配方案 证券投资
流 董（监）事会会议 年报编制
每股收益 社会责任报告
2 日内
程 对会计报表发
披露年报 募集资金 关联方
表意见
内部控制 对外担保

网上说明会 董事、高管书面
意见书
独立董事述职 内幕信息管理 其他 监事会意见
附录 2、相关法规索引

一、法律及行政法规

1.《中华人民共和国公司法》
（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第六次会议修订，中华人民共和国主席令第 8 号）

2.《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务

委员会关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》修订）

3.《中华人民共和国企业破产法》（2006 年 8 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，中华人民共和国主席令

第 54 号）

4.《中华人民共和国刑法》（1997 年 3 月 14 日第八届全国人民代表

大会第五次会议修订，中华人民共和国主席令第 83 号）

5.《中华人民共和国刑法修正案（六）
》（2006 年 6 月 29 日第十届全

国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过，中华人民共和国主

席令 51 号）

6．
《中华人民共和国刑法修正案（七）
》（2009 年 2 月 28 日第十一届

全国人民代表大会常务委员会第七次会议，中华人民共和国主席令

10 号）

7．《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013 年 11 月 30 日，

国发〔2013〕46 号）

364
二、司法解释

1.《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信

息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2011 年 10 月 31 日最

高人民法院审判委员会第 1529 次会议、2012 年 2 月 27 日最高人民

检察院第十一届监察委员会第 72 次会议通过，法释[2012]6 号）

2．
《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》
（2010

年 5 月 7 日，最高人民检察院、公安部，公通字[2010]23 号）

三、证监会规章及规范性文件

公司治理
1.《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (2008 年 10 月 9

日，证监会令第 57 号）

2．
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（2001 年 8 月 16

日，证监发[2001]102 号）

3．
《上市公司治理准则》
（2002 年 1 月 7 日，证监会、经贸委，证监

发[2002]1 号）

4.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（2003 年 8 月 28 日，证监会、国资委，证监发[2003]56

号）

5.《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(2004 年 12 月 7

日，证监发[2004]118 号）

365
6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(2005 年 11 月 14 日，

证监会、银监会，证监发[2005]120 号）

7.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(2012 年 5

月 4 日，证监发[2012]37 号）

8.《上市公司股权激励管理办法（试行）》(2005 年 12 月 31 日，证

监公司字[2005]151 号）

9.《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理规则》(2007 年 4 月 5 日，证监公司字[2007]56 号）

10.《企业内部控制基本规范》(2008 年 5 月 22 日，财政部、证监会、

审计署、银监会、保监会，财会[2008]7 号）

11.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(2011

年 10 月 25 日，证监会公告[2011]30 号）

12. 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》（2012 年 12 月 19 日，证监会公告第 44 号）

13.《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(2014 年 6

月 20 日，证监会公告[2014]33 号）

14.《上市公司股东大会规则（2014 年修订）
》（2014 年 10 月 20 日，

证监会公告[2014]46 号）

15.《上市公司章程指引（2014 年修订）
》(2014 年 10 月 20 日，证监

会公告[2014]47 号)

16.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(2012 年 5

月 4 日，证监发[2012]37 号）

366
17.《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》(2012 年 8 月 14 日，财办会[2012]30 号）

18.《股权激励有关事项备忘录 1 号》(2008 年 3 月 17 日，中国证监

会上市公司监管部）

19.《股权激励有关事项备忘录 2 号》(2008 年 3 月 17 日，中国证监

会上市公司监管部）

20.《股权激励有关事项备忘录 3 号》(2008 年 9 月 16 日，中国证监

会上市公司监管部）

信息披露
1. 《上市公司信息披露管理办法》
（2007 年 1 月 30 日，证监会令第

40 号）

2.《信息披露违法行为行政责任认定规则》(2011 年 4 月 29 日，证

监会公告[2011]11 号）

3．《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》(2007 年 8

月 13 日，证监发[2007]111 号）

4.《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(2007 年 8

月 15 日，证监公司字[2007]128 号）

5.《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（2007 年 12 月 26 日，

证监发行字[2007]500 号）

再融资
1.《上市公司证券发行管理办法》(2006 年 5 月 6 日，证监会令第 30

号)

367
2.《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年 5 月 17 日，证监

会令第 32 号）

3.《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 修订）
》(2009 年 5 月 13

日，证监会令第 63 号）

4.《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 修订）》
（2011 年 8 月

1 日，证监会令第 73 号）

5.《优先股试点管理办法》(2014 年 3 月 21 日，证监会令第 97 号）

6.《证券发行与承销管理办法（2014 修订）
》（2014 年 3 月 21 日，证

监会令第 98 号）

7.《公司债券发行与交易管理办法》（2015 年 1 月 15 日，证监会令

第 113 号）

8.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
（2008 年 10 月 17

日，证监会公告[2008]41 号））

9.《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且

尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号(2009 年

7 月 9 日，证监会公告[2009]16 号)

并购重组
1.《上市公司收购管理办法（2014 修订）
》（2014 年 10 月 23 日，证

监会令第 108 号）

2.《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
》（2014 年 10 月

23 日，证监会令第 109 号）

3.《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(2001 年 10

368
月 8 日，外经贸部、证监会，外经贸资发[2001]538 号）

4. 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2005 年 12 月 31

日，商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局，商务部令第

28 号）

5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009 年 6 月 22 日，商

务部令 2009 年第 6 号）

6. 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
》(2005 年 6 月 16

日，证监发[2005]51 号）

7.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2008 年 4 月

16 日，证监会公告[2008]14 号）

8.《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(2008

年 10 月 9 日，证监会公告[2008]39 号）

9.《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法

律适用意见第 4 号(2009 年 5 月 19 日，证监会公告[2009]11 号）

10.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困

难的适用意见——证券期货法律适用意见第 7 号(2011 年 1 月 10 日，

证监会公告[2011]1 号）

11.《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约申

请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号

(2011 年 1 月 17 日，证监会公告[2011]2 号）

12.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月

369
内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——

证券期货法律适用意见第 11 号(2011 年 1 月 17 日，证监会公告

[2011]5 号）

13. 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》(2012 年 11 月 6 日，证监会公告[2012]33 号）

14.《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 12 号(2015 年 4 月 24 日，证监

会公告[2015]10 号）

15.《上市公司重大资产重组申报工作指引》(2008 年 5 月 20 日，中

国证监会上市公司监管部)

其他
1.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(2007 年 6 月 30

日，国资委、证监会令第 19 号）

2.《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
（2014

年 10 月 15 日，证监会令第 107 号）

3.《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(2007 年 6 月 30 日，国

资委、证监会，国资发产权[2007]108 号）

四、其他部门规章

1.《到境外上市公司章程必备条款》（1994 年 8 月 27 日，证券委、

体改委，证委发[1994]21 号）

2.《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》
（2010 年

370
12 月 13 日，财党[2010]35 号）

五、交易所规则

1.《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
》（2014 年 10 月

19 日，深证上[2014]378 号）

2.《深圳证券交易所交易规则（2013 年修订）
（2013 年 11 月 30 日，
》

深证会[2013]135 号）

3.《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》
（2015 年 5

月 29 日，深证上[2015]239 号）

4.《深圳证券交易所纪律处分程序细则》
（2008 年 10 月修订）
（2008

年 10 月 9 日，深证上[2008]146 号）

5.《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则》
（2009

年 6 月 2 日，深证上〔2009〕44 号）

6.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014 年 5 月 9

日，深证上[2014]158 号）

7.《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（2014 年

9 月，深证上[2014]318 号）

8.《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月

修订）
》（2013 年 12 月 20 日，深证上[2013]475 号）

9.《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年 10 月 24 日，

深证上[2014]387 号）

10.《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）
》（2015 年 2 月 12

371
日，深证上[2015]65 号）

11.《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）
》（2015 年 2 月

12 日，深证上[2015]65 号）

12.《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修

订)》（2015 年 5 月 26 日，深证上[2015]231 号）

13.《深圳证券交易所独立董事备案办法》
（2011 年 12 月 20 日修订，

深证上[2011]386 号）

14.《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》(2013 年 1

月 14 日，深证上[2013]14 号)

15.《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法
（2013 年修订）》

（2013 年 4 月 8 日，深证上〔2013〕112 号）

16.《上市公司信息披露直通车业务操作指南（2015 年修订）
》（2015

年 5 月 26 日，深证上[2015]231 号）

17.《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
（2015

年 5 月 29 日，深证上[2015]240 号）

18.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关

事项的通知》
（2015 年 5 月 29 日，深证会[2015]124 号）

19.《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》
（2014 年 4

月 30 日，深圳证券交易所上市推广部）

六、登记结算公司规则

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证

372
券登记业务指南（2013 年 8 月 21 日,中国结算深业字[2013]25 号）

373
附录 3、参与《董秘信息披露实用手册》编写的上市公司

000019 深深宝 A： 李亦研、黄冰夏

000043 中航地产： 鄢 琰、张译尹

000338 潍柴动力： 戴立新、韩 彬

000402 金 融 街： 张晓鹏、吕国强

000417 合肥百货： 戴登安、刘速超

000507 珠 海 港： 薛 楠、季 茜

000521 美菱电器： 李 霞

000686 东北证券： 徐 冰、刘 洋

000725 京东方 A： 刘洪峰、张 斌

000728 国元证券： 陈 新、刘锦峰

000776 广发证券： 蔡铁征、邵 丰

000876 新 希 望： 陈 琳

002001 新 和 成： 石观群、胡菊勇

002024 苏宁云商： 任 峻、韩 枫

002046 轴研科技： 俞 玮、赵祥功

002055 得润电子： 王少华、贺莲花

002056 横店东磁： 吴雪萍

002133 广宇集团： 华 欣

002140 东华科技： 罗守生、孙 政

374
002152 广电运通： 任 斌、王 英

002154 报 喜 鸟： 方小波

002165 红 宝 丽： 王玉生

002190 成飞集成： 程 雁、巨美娜

002209 达 意 隆： 肖 林、李春燕

002216 三全食品： 郑晓东、周 进

002230 科大讯飞： 杨 锐、常晓明

002236 大华股份： 吴 坚、李晓明

002317 众生药业： 周雪莉、李素贤

002339 积成电子： 姚 斌、刘慧娟

002347 泰尔重工： 黄东保、董吴霞

002372 伟星新材： 谭 梅、李晓明

002405 四维图新： 郭民清、秦 芳

002419 天虹商场： 黄晓丽、罗曾琪

002594 比 亚 迪： 李 黔、程 燕

375