Investigación y Análisis de Mercados

Venta de Carteras

Índice

1.- Introducción

2.- Carteras (Portfolios)

3.- Proceso de Venta

4.- Modelización

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 Investigación y Análisis de Mercados

1.-Introducción

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 Investigación y Análisis de Mercados 1.- Introducción

Conocimientos preliminares
• Producto
• REOs
• Loans
• Vendedores
• Quiénes?
• Por qué?
• Cómo?
• Compradores
• Quiénes?
• Objetivo (Rentabilidad:TIR o múltiplo)
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 Investigación y Análisis de Mercados 1.- Introducción

Distressed
En este clase nos centraremos en inversiones distressed. Éstas, se suelen dar en mercados con
problemas de solvencia, con alto riesgo de repago de deuda o capital.
La puerta de entrada se realiza a través de inversión en deuda, tanto de empresas como de particulares,
con o sin garantía hipotecaria (Colateral).

Proceso de gestión de un préstamo con garantía

Si Performing
Amortización de capital y pago de intereses
Loan
Paga?
Originación

Non
Adjudicación REO Comercialización
No Performing

Producto que le interesa a los fondos oportunistas

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 Investigación y Análisis de Mercados

2.- Carteras (Portfolios)

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 Investigación y Análisis de Mercados 2. Carteras (Portfolios)

Tipos de Carteras
Loans
• Sin garantía hipotecaria. Préstamos al consumo, préstamos corporativos, facturas,..
• Con garantía:
• Sindicados. Cotizan en mercados secundarios.
• Single Name. Son exposiciones completas de un acreditado (concursos,..)
• NPLs. Préstamos hipotecarios
REOs
• Tipología inmobiliarias
• Activos residenciales
• Locales y naves
• Hoteles
• Activos en Renta

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 Investigación y Análisis de Mercados 2. Carteras (Portfolios)

Plazo de
Tipo de Operación TIR Exigida Inversión Acciones a realizar sobre el activo y consideraciones
(años)

Inversores patrimonialistas en edificios prime con inquilinos AAA y contratos a largo plazo
(generalmente edificios de oficinas corporativos) en el que el foco principal son las rentas
Core 10% 15 recurrentes y aseguradas a largo plazo. El desarrollo de las Socimis en España tiene como
objetivo acercar al inversor inmobiliario minorista a este tipo de inversiones.

El perfil de estos fondos es patrimonialista pero con alguna expectativa de plusvalía. Un

ejemplo de este perfil sería la inversión en inmuebles en rentabilidad con posibilidades de
Core + 10-15% 12 aumentar las rentas vía inversión en CAPEX, renegociación de contratos, rotación de
inquilinos…

El nexo común de estas inversiones inmobiliarias es que buscan añadir valor a un

inmueble infrautilizado, obsoleto o vacío… comprando edificios en venta con descuento
por este tipo de “deficiencias” y maximizando su valor mediante su rehabilitación y re
Added value 15% 10 comercialización. Dentro de esta categoría de inversiones entrarían también los llaves en
mano en alquiler pre comercializados. Generalmente, la vocación no es de permanencia
sino la venta de los inmuebles en rentabilidad a un fondo de perfil mas “Core”.

Los riesgos que se están dispuestos a asumir son elevados y por tanto las rentabilidades
exigidas deben estar bastante por encima del mercado. Existen diferentes estrategias
Oportunista-
20-25% 5-7 para conseguir altos retornos como la compra de solar rústico o en desarrollo, la entrada
distressed en países emergentes, cambios de uso, operaciones mayorista-minorista… En este perfil
de inversión encajarían los llamados “fondos buitre” tan nombrados últimamente.

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 Investigación y Análisis de Mercados 2. Carteras (Portfolios)

Participantes

Vendedores
Compradores
Disminución de la cartera de riesgo
asociada al sector inmobiliario
Entidades Actividad Non Core, conlleva baja
financieras especialización Fondos de Exceso de liquidez y por lo
tanto, necesidad de invertir
Falta de conocimiento inmobiliario puro
Gestión con capacidad de mejora Inversión
Falta de liquidez
Administraciones Sale&Leaseback
Públicas Localización o deslocalización geográfica Fondos de Búsqueda de rentabilidades

Cambios de estrategia
Pensiones bajas
Fondos de Fondos cerrados, terminación de plazos
Inversión de inversión
Desembarco fuerte en
Actividad Core de la compañía Socimis España
Sareb Atracción de apetito inversor
Necesidades de inversión
Reactivación del sector

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 Investigación y Análisis de Mercados

3.- Proceso de Venta

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 Investigación y Análisis de Mercados 3. Proceso de venta

ORIGINACIÓN
• Mandato de venta
• Mandato de compra
• Asesor intermediario
• Principales asesores actuales
Agentes Involucrados

Vendedor Comprador

Asesor financiero -
Asesores inmobiliarios
inmobiliario

Asesor legal (despacho

Asesor legal (depart legal)
externo)

Asesor legal (externo) Servicer

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 Investigación y Análisis de Mercados 3. Proceso de venta

CALENDARIO

• Gran importancia en la determinación de un calendario realista que se pueda ejecutar, así

como supervisión de los plazos

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 Investigación y Análisis de Mercados 3. Proceso de venta

EJEMPLO Principales hitos del proceso

Agosto Fase 1. Preparación de la transacción
L M X
J V S D 08/07/2013 Kick-off meeting
1 2 3 4 26/07/2013 Definición, extracción y análisis de la información soporte
5 6 7 8 9 10 11
01/08/2013 Definición de la estrategia de venta
12 13 14 15 16 17 18

Realizado
01/08/2013 Identificación del perímetro definitivo
19 20 21 22 23 24 25
26/07/2013 Análisis de aspectos fiscales y legales de la operación
26 27 28 30 31
13/09/2013 Estudios de mercado de los Agentes Inmobiliarios contratados
Septiembre
L M X J V S D
Fase 2. Marketing
1
01/08/2013 Elaboración y distribución del Teaser
2 3 4 5 6 7 8
14/08/2013 Elaboración y distribución del Confidential Information Memorandum. Process letter y datatape
9 10 11 12 13 14 15
18/09/2013 Resolución de las dudas planteadas por los diferentes inversores
16 17 18 19 20 21 22
23 24 25 26 27 28 29 22/09/2013 Recepción de las ofertas no vinculantes
30
Octubre Fase 3. Due Diligence y Negociación
L M X J V S D 24/09/2013 Análisis de Ofertas No Vinculantes y selección candidatos fase final 24/09/2013

30 1 2 3 4 5 6 27/09/2013 Apertura Data Room información fase vinculante

7 8 9 10 11 12 13 04/10/2013 Contrato de Inversión
14 15 16 17 18 19 20 22/10/2013 Due Diligence, negociaciones y gestión de Q&A con los inversores
21 22 23 24 25 26 27 13/09/2013 Binding Offer Structure
28 29 30 31 18/10/2013 Recepción mark up al Contrato de inversión
Noviembre 25/10/2013 Recepción de Ofertas Vinculantes

Pendiente
L M X V J S D
1 2 3 Fase 4. Firma
4 5 6 7 8 9 10 30/10/2013 Selección de candidatos para negociación de cierre
11 12 13 14 15 16 17 08/11/2103 Negociación del Contrato de inversión con los candidatos finales
18 19 20 21 22 23 24 08/11/2103 Gestión notarial de la firma de la operación
25 26 27 28 29 30 08/11/2103 Negociación final y firma de la operación
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 Investigación y Análisis de Mercados

4.- Modelización

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 Investigación y Análisis de Mercados 4. Modelización

Valoración
• Variables que influyen en la valoración del préstamo
Colateral Financiación Solvencia Recuperación
• Valoración del colateral Si el préstamo está al día, las La solvencia del deudor La estrategia de recuperación
inmobiliario condiciones de financiación son • Recursos propios está condicionada por:
• Garantías, avales y esenciales: carencia, spreads, • Recurso contra el patrimonio • Al día en el pago y LtV
pignoraciones vencimiento, amortización de la matriz/filiales • Colaboración del deudor
• Deudor en concurso o con
procedimientos de ejecución

• Estrategias de recuperación

Amortización PoA Quita Dación Ejecución

El deudor está al Venta del colateral Se cancela el préstamo El deudor, en pago de la Ejecución de la garantía
corriente en sus pagos y desde el balance del antes de vencimiento, deuda, vende el hipotecaria
se estima que así lo deudor: liberando las garantías colateral al propio Necesario cuando el
hará hasta la • Habitual en ptmos. (hipotecas y avales). acreedor colateral tiene 2as
amortización. No es una con colateral El deudor puede cargas.
estrategia activa. residencial. financiar la operación
• Fiscalmente óptimo con ptmo con recursos
ajenos

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 Investigación y Análisis de Mercados 4. Modelización

VALORACIÓN
• Esquema de funcionamiento de las estrategias

Amortización Ingresos Gastos

Periodo de amortización Vencimiento + Intereses - Servicing
+ Capital
Vigencia
del Plan

PoA Ingresos Gastos

+ Intereses - Servicing
Amortización Plan Vencimiento Final
(si es PL) del ptmo. del plan + Capital
+ Importe
cancelación

Quita Ingresos Gastos

Amortización Acuerdo de + Intereses - Servicing
(si es PL) quita y + Amort. de
cancelación, capital con quita
con dcto.
sobre nominal

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 Investigación y Análisis de Mercados 4. Modelización

VALORACIÓN
• Esquema de funcionamiento de las estrategias
Gestión del REO

Dación Ingresos Gastos

Amortización Dación Venta + Intereses - Servicing
(si es PL) + Capital - AJD e IVA
+ Rentas - Incentivos
+ Venta del REO - Asset manager
- CAPEX
Gestión del REO - Ctes. de venta

Ejecución Ingresos Gastos

Periodo de Ejecución Venta + Intereses - Servicing
ejecución + Capital - AJD e IVA
+ Rentas - Incentivos
+ Venta del REO - Asset manager
- CAPEX
- Ctes. de venta
- Abogados y
costes judiciales
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 Investigación y Análisis de Mercados

Anexo- Desglose de tareas

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 Investigación y Análisis de Mercados Tareas

FASE 1. Preparación de la transacción

Fase 1: Preparación de la transacción
TAREA 1 Kick-off meeting
TAREA 2 Definición y análisis de la información soporte
TAREA 3 Definición de la estrategia de venta
TAREA 4 Identificación del perímetro definitivo
TAREA 5 Análisis de aspectos fiscales y legales de la operación
TAREA 6 Estudios de mercado de Agentes Inmobiliarios contratados

FASE 2. Marketing
Fase 2: Marketing
TAREA 1 Documentos de venta
Subtarea 1.1 Teaser
Subtarea 1.2 Non Disclosure Agreement
Subtarea 1.3 Datatape
Subtarea 1.4 Confidential Information Memorandum
Subtarea 1.5 Viabilidades comerciales
Subtarea 1.6 Redacción y entrega al inversor de la Process Letter
Subtarea 1.7 Estimación de Valor de la Cartera
Subtarea 1.8 Redacción y entrega de la Estructura de Non Binding Offer
TAREA 2 Resolución de las dudas planteadas por los diferentes inversores
TAREA 3 Recepción de las ofertas no vinculantes
TAREA 4 Análisis de Ofertas No Vinculantes y calificación de candidatos para emitir NBO actualizada
TAREA 5 Recepción de las ofertas no vinculantes actualizadas
TAREA 6 Análisis de Ofertas No Vinculantes y selección candidatos fase final
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 Investigación y Análisis de Mercados Tareas

FASE 3. Due Diligence y Negociación

Fase 3: Due Diligence y Negociación
TAREA 1 Apertura Data Room información fase vinculante
Subtarea 1.1 Datatape con el perímetro actualizado
Subtarea 1.2 Documentación física (Tasaciones, Notas Simples, Informes Comerciales, etc.)
TAREA 2 Visitas de los Inversores a todos los Activos
TAREA 3 Contrato de Compraventa (SPA)/ Contrato de Inversión (Investment Agreement)
TAREA 4 Distribución de la información requerida para emitir Oferta Vinculante
TAREA 5 Presentación a Comité para Aprobación de la Transacción
TAREA 6 Due Diligence y gestión de Q&A con los inversores
TAREA 7 Recepción de las ofertas vinculantes y mark up al Contrato de inversión

FASE 4. Firma
Fase 4: Firma
TAREA 1 Selección de candidatos para negociación de cierre
TAREA 2 Negociación del Contrato de inversión con los candidatos finales
TAREA 3 Gestión de evaluación de riesgos (PBC)
TAREA 4 Comunicación a Administración y Contabilidad del Perímetro Transaccionable
TAREA 5 Comunicaciones diversas
TAREA 6 Gestión notarial de la firma de la operación
TAREA 7 Negociación final y firma de la operación

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 Investigación y Análisis de Mercados

FABs, Vehículos de Inversión y

Modelo de Valoración 20
Abril 2015
 Investigación y Análisis de Mercados FAB

FAB (Fondo de Activos Bancarios)

1. Definición

El Fondo de Activo Bancarios (FAB) es un vehículo de inversión creado exclusivamente para Sareb y así facilitar la desinversión de los activos.

• Está dirigido a inversores institucionales

• Se trata de un producto flexible e inspirado en los fondos de titulización.

• Cuentan con ventajas fiscales para los inversores, especialmente los no residentes, que están exentos de tributar en el impuesto de sociedades. En sí

mismo, el FAB tributa en dicho impuesto al tipo de gravamen del 1%.

• Está exento del pago de ITP en la transmisión de los activos al FAB

• No tiene personalidad jurídica

2. Operativa

Los FAB operan como una joint venture, en la que Sareb mantiene un porcentaje en el capital (mínimo del 5%).

• Deben ser registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)

• Al carecer de personalidad jurídica, el vehículo debe ser gestionado por una Sociedad Gestora de Fondos de Titulización.

• Los activos del FAB, deben ser gestionado por un Asset Manager que es el encargado de diseñar el Business Plan y hacer que se cumpla.

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 Investigación y Análisis de Mercados FAB

FAB (Fondo de Activos Bancarios)

3. Agentes Involucrados

Sociedad gestora de
CNMV
fondos de titulización

Asset Committee

Asset
Sareb Inversor
Manager

Gestión de los activos

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 Investigación y Análisis de Mercados FAB

FAB (Fondo de Activos Bancarios)

4. Estructura y Waterfall

La estructura es como cualquier SPV (Special Purchase Vehicle). Se tiene un balance donde:

• Activo: Valoración de los activos aportados al FAB por parte de Sareb.

• Pasivo: Patrimonio que está formado por el capital aportado por inversor y el capital de Sareb acordado + Financiación en el caso que sea necesaria.

Balance de Situación del FAB Cascada de Flujos de caja del FAB

Activo Pasivo y Patrimonio Neto

Financiación Senior %
1º + distribuciones % para los Fondos
Propios (Pari Passu)
%
Financiación Senior

❖ Obra terminada 2º Línea de Senior CAPEX&Opex

❖ Obra en curso

❖ Suelos
% Fondos Propios
❖ Activos en Renta Inversor
PARI PASSU en función de los Fondos
3º
Propios del FAB

% Fondos Propios Sareb

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 Investigación y Análisis de Mercados FAB

Comparativa FAB Vs Socimi

Objeto y Capital Social
FAB
Desinversión del Balance de Sareb en coinversión
– Sólo Activos Sareb.
Mantenimiento de Sareb de un 5%
Sin Capital Mínimo, ni Máximo
SOCIMI/REIT
Inmuebles urbanos para arrendamiento o
Objeto y Capital Social acciones/participaciones en otras socimis
Capital mínimo de 5 millones

Mínimo de 1 inmueble
Tanto Reos como Loans (Sareb) 80% de Activo invertido en activos de objeto
Activo y Rentas No necesario rentas Activo y Rentas 80% de rentas procedentes de arrendamientos u
Plan de Negocio acordado otras SOCIMIS

Sin límte (Antes 70%)

Endeudamiento y Sin límite Endeudamiento y 80% de los beneficios de las rentas a dividendos
Dividendos Flexibilidad total de reparto de Dividendos Dividendos 50% de transmisiones a dividendos
100% de otras SOCIMIS a dividendos

Inscrito en CNMV, no necesariamente tiene que Debe cotizar en mercados secundarios

Cotización y Fiscalidad cotizar Cotización y Fiscalidad Impuesto de Sociedades 0% (Excepciones)
Impuesto de Sociedades 1%

• Fiscalidad atractiva fomentando el mercado de inversión • Fiscalidad atractiva fomentando el mercado de alquiler y reactivación del sector
• Ventaja competitiva para Sareb con objetivo de repago de la deuda inmobiliario
• Enfocado a inversores institucionales, aumentando la confianza • Accesible a todo tipo de inversores
• Tiempo limitado de inversión, vida de Sareb • Rentas recurrentes vía dividendos
• Liquidez flexible, según Plan de Negocio • Liquidez a sus accionistas
• Transparencia • Transparencia

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 Investigación y Análisis de Mercados FAB

Caso práctico (Teide)

3. Estructura

• La estructura homogénea sobre la que se pidió oferta consistía en una composición de los Fondos Propios del 60% (85% correspondiente al inversor y

el 15% de Sareb) y una financiación Senior del 40% (con 100% de prioridad en los repagos) y una línea de Capex&Opex (también con prioridad en los

repagos).

• Distribución de hasta un 40% de la caja del FAB a los Fondos Propios (Pari Passu) a la vez que la financiación Senior, Capex&Opex

Estructura del capital del FAB Balance de Situación del FAB Cascada de Flujos de caja del FAB

Activo Pasivo y Patrimonio Neto

Financiación Senior 60% - 100%
1º + distribuciones 40% - 0% para los Fondos
Propios (Pari Passu)
40%
Financiación Senior
75% INVERSOR
Línea de Senior CAPEX&Opex:
2º
❖ Obra terminada 10% Volumen de la Transacción
100%

❖ Obra en curso

❖ Suelos 75% Fondos Propios

PARI PASSU en función de los Fondos
3º
Propios del FAB
25% SAREB
25% Fondos Propios

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