单选题

1.下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的
是（ ）。（2019 年）
• 子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担A.
• 子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担B.
• 子公司具有法人资格，独立承担民事责任C.
• 子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任D.
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C

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简单
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C
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C
文字解析：
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2.李某是甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）的控股股东，因借款需要请求
甲公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公
司股东大会决议的表述中，正确的是（ ）。（2018 年）
• 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过A.
• 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过B.
• 李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过C.
• 李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.
标记已选：
B

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B
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B
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李某为甲公司股东：（1）应当实行关联表决权排除，李某不应参加表决，排除
选项 CD；（2）应当由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权”“过半数”通
过，选项 A 表达的是出席会议的其他股东“人数”的过半数，错误。

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 3.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元
的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货
币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2013 年）
• 甲公司以其商誉作价 50 万元出资A.
• 乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资B.
• 丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资C.
• 丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资D.
标记已选：
C

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C
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C
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股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等
作价出资。
4.下列关于公司经营范围的说法中，正确的是（ ）。
• 公司的经营范围由公司章程规定A.
• 公司申请登记的经营范围由出资人决定B.
• 公司超越经营范围订立的合同一律无效C.
• 公司的经营范围不得改变D.
标记已选：
A

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A
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A
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公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，A 选项正确、B 选项错误。如果
当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定
合同无效，C 选项错误。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变
更登记，D 选项错误。
5.郑某、吴某、蔡某共同出资设立甲有限责任公司。郑某在规定时间缴纳了认缴
出资额的一半；吴某以房产出资，但未按章程规定办理房屋所有权转移手续；蔡

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 某如期足额缴纳出资。下列关于郑某承担责任的表述中，正确的是（ ）。（2018
年）
• 郑某应向公司足额缴纳出资，但无需向吴某、蔡某承担违约责任A.
• 郑某可将出资抽回，退出公司，但应向吴某、蔡某承担违约责任B.
• 郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任C.
• 郑某应向公司足额缴纳出资，并向吴某、蔡某承担违约责任D.
标记已选：
C

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对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴
纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在本题中，只有蔡某如
期足额
缴纳出资，所以，郑某应向公司足额缴纳出资，并向蔡某承担违约责任。
6.2018 年 1 月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋
作价出资 100 万元。2018 年 5 月李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价
值仅为 70 万元。对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（ ）（2019
年）
• 应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任A.
• 应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任B.
• 应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本C.
• 应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任D.
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B

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B
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有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于
公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东
承担连带责任。

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 7.甲有限责任公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程规定，股东乙以其名下的
一套房产出资。乙于 1 月 7 日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5 月 9
日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5 月 31 日，人民法院责令乙
于 10 日内办理权属变更手续。6 月 6 日，乙完成办理权属变更手续。根据公司
法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（ ）。
• 1 月 7 日A.
• 1 月 5 日B.
• 6 月 6 日C.
• 5 月 31 日D.
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A

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A
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A
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8.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床
作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人
的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度的规定，
下列表述中，正确的是（ ）。
• 甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床A.
• 甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床B.
• 甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任C.
• 甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任D.
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C

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C
9.在乙公司设立过程中，发起人甲以乙公司的名义与他人签订一份房屋租赁合同，
所租房屋作为乙公司的办公用房。乙公司成立后，下列关于该房屋租赁合同责任
承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
• 由甲承担合同义务A.
• 由乙公司承担合同义务B.

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• 由甲和乙公司连带承担合同义务C.
• 先由甲承担合同义务，乙公司承担补充责任D.
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B

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B
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B
10.根据《公司法》的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确
的是（ ）。
• 有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效A.
• 股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生效B.
• 公司章程修改须经股东会（股东大会）决议，股东表决时可以实行累积投票制C.
• 公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力D.
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A

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A
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A
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（1）选项 AB：有限责任公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；
股份有限公司采取发起方式设立的，公司章程经全体发起人同意并在章程上签名盖
章后生效。采取募集方式设立的，发起人制定公司章程后需经创立大会通过后生效；
（2）选项 C：公司章程的变更：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，
必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程
的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会“选举董事、
监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；（3）选
项 D：公司章程对公司、股东（无实际控制人）、董事、监事、高级管理人员具有
约束力。
11.赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的股东，分
别持股 40%、30%、20%和 10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无
特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，

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 甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于
甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（ ）。（2019 年）
• 该决议必须经甲公司的 2/3 以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过A.
• 该决议必须经甲公司代表 3/4 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足
3/4，因此，该决议不能通过B.
• 该决议必须经甲公司代表 2/3 以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达
2/3 以上，因此，该决议通过C.
• 该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过D.
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C

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C
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C
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注意准确理解“表决权”一词，如果有限责任公司章程规定实行“一人一票”的表
决权计算规则，则股东人数=表决权数；而在按出资比例计算表决权的情境下，股东
人数≠表决权数。
12.李某是甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）的控股股东，因借款需要请求甲
公司为其提供担保。甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。下列关于甲公司
股东大会决议的表述中，正确的是（ ）。（2018 年）
• 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过A.
• 李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过B.
• 李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过C.
• 李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.
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B

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B
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B
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李某为甲公司股东：（1）应当实行关联表决权排除，李某不应参加表决，排除
选项 CD；（2）应当由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权”“过半数”通
过，选项 A 表达的是出席会议的其他股东“人数”的过半数，错误。

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 13.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是
（ ）。（2018 年）
• 对公司增加或减少注册资本作出决议A.
• 决定公司内部管理机构的设置B.
• 对发行公司债券作出决议C.
• 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案D.
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B

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B
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B
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选项 ACD：属于股东会的职权。
14.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是
（ ）。（2013 年）
• 检查公司财务A.
• 解聘公司财务负责人B.
• 提议召开临时股东会会议C.
• 建议罢免违反公司章程的经理D.
标记已选：
B

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B
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B
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选项 B：属于董事会的职权。
15.下列有关股东会或股东大会的说法中，正确的是（ ）。
• 有限责任公司选举职工监事，由参加股东会的股东表决通过A.
• 全体股东以书面形式一致同意修改公司章程的，可以不召开股东会会议B.
• 股东大会选举董事可以实行累积投票制，但选举监事不可以实行累积投票制C.
• 股东大会表决时，公司持有的本公司股份具有同等表决权D.
标记已选：
B

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 难易程度：
简单
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B
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B
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股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由
全体股东在决定文件上签名、盖章。
16.某股份有限公司董事会由 11 名董事组成。2005 年 8 月 20 日，公司董事长
胡某召集并主持董事会会议，共有 8 名董事出席会议，其他 3 名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位
董事涨工资 30％；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工
王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合
并，组建新的公司。经表决，有 6 名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出
最终决定。本案董事会的做法中，符合《公司法》规定的是（ ）。
• 公司董事长召集并主持董事会会议A.
• 董事会决定给每位董事涨工资B.
• 董事会决定公司职工王某参加监事会C.
• 董事会决定公司合并D.
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A

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A
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A
文字解析：
（1）选项 BD：属于股东大会的职权；（2）选项 C：监事会中的职工代表由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
17.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
• 股东只能是一个自然人A.
• 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.
• 财务会计报告应当经会计师事务所审计C.
• 股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任D.
标记已选：
A

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 简单
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A
正确答案：
A
文字解析：
（1）选项 A：股东也可以是一个法人；（2）选项 B：一个自然人只能投资设立
1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公
司；（3）选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报
告，并经会计师事务所审计；（4）选项 D：一人有限责任公司的股东不能证明公司
财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
18.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组
织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
• 丙公司监事会成员中应当有公司股东代表A.
• 丙公司董事会成员中应当有公司职工代表B.
• 丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C.
• 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生D.
标记已选：
C

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C
正确答案：
C
文字解析：
（1）选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表；（2）选项 B：两个以上的
国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；
（3）选项 C：
有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（丙公司并非国有独资
公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题）；（4）选项 D：有限责任公司
的监事会主席由全体监事过半数选举产生。
19.某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有 70％和 30％的股权。2018 年
3 月，乙发现该公司基于股东会 2017 年 2 月作出的增资决议增加了注册资本，
乙的持股比例被稀释。经查，该公司 2017 年 2 月并未召开股东会作出增资决议。
根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是
（ ）。
• 撤销决议A.
• 确认决议不成立B.
• 确认决议无效C.

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• 确认决议效力待定D.
标记已选：
B

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B
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B
20.甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资 4 万元，乙认购 2 万元。1 年后公司
利润为 9 万元，甲实缴 1 万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。
根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是（ ）。
• 6 万元A.
• 3 万元B.
• 4.5 万元C.
• 9.5 万元D.
标记已选：
B

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B
文字解析：
由于股东未事先约定利润分配方式，应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分
得 1/3×9＝3（万元）。
21.根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列
为被告的是（ ）。
• 公司A.
• 反对分配利润的董事B.
• 反对分配利润的股东C.
• 公司及反对分配利润的股东D.
标记已选：
A

难易程度：
简单
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A

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 正确答案：
A
文字解析：
22.根据公司法律制度规定，下列关于股东股利分配请求权的表述中，正确的是
（ ）。
• 股东请求公司分配利润案件，应当列公司董事长为被告A.
• 决议、章程规定的利润分配完成时间超过 1 年的，公司应当自决议作出之日起 1 年内完成
利润分配B.
• 决议中载明的利润分配完成时间如果超过公司章程规定的时间，股东可以依法请求人民法院
确认该决议无效C.
• 有限责任公司的股东按照认缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红
利的除外D.
标记已选：
B

难易程度：
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B
正确答案：
B
文字解析：
（1）选项 A：股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；（2）选项 C：
决议中载明的利润分配完成时间如果超过公司章程规定的时间，股东可以依法请求
人民法院撤销决议中关于该时间的规定；（3）选项 D：有限责任公司的股东按照实
缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
23.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人
民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述
中，正确的是（ ）。
• 人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权A.
• 人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B.
• 人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权C.
• 人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权D.
标记已选：
D

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D
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 D
24.甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》
的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。（2014 年）
• 张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年A.
• 吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年B.
• 储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300 万元到期
不能清偿的债务C.
• 杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2
年D.
标记已选：
D

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D
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D
25.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级
管理人员与本公司交易事项未作规定，根据《公司法》的规定，陈某与本公司进
行交易须满足的条件是（ ）。（2013 年）
• 经股东会同意A.
• 经董事会同意B.
• 经监事会同意C.
• 经总经理同意D.
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A

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A
26.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，
拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼
权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（2017 年）
• 张某有权直接向人民法院起诉王某A.
• 张某有权书面请求监事会起诉王某B.
• 张某有权书面请求董事会起诉王某C.
• 张某有权书面请求股东会起诉王某D.

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A
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(1)公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股
东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼;(2)本题如损害“公司利益”
的，张某有权书面请求监事会起诉王某。
27.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将
公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲
公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的
表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。（2012 年）
• 李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某A.
• 李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某B.
• 李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司C.
• 李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司D.
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A

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A
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A
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（1）选项 AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会；（2）选项 C
D：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。
28.下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合《公司法》规定的是（ ）。
（2013 年）
• 股票发行必须同股同价A.
• 股票发行价格可以低于票面金额B.
• 向发起人发行的股票，应当为记名股票C.
• 向法人发行的股票，应当为记名股票D.
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B
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B
文字解析：
本题考核股份有限公司的股份发行。根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也
可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此选项 B 错误。
29.根据公司法律制度的规定，下列关下优先股与普通股股东权利的表述中，正
确的是( )（2019 年）
• 优先股股东先于普通股股东分配公司红利A.
• 公司清算时普通股股东先于优先股股东取得公司剩余财产B.
• 优先股股东和普通股股东都可以参与公司决策C.
• 优先股股东先于普通股股东分配公司利润D.
标记已选：
D

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D
正确答案：
D
文字解析：
(1)选项 AC:优先股东不参与公司决策，不参与公司红利分配；(2)选项 B:在公司
进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产
30.某有限责任公司的下列财务会计事项中,符合公司法律制度规定的是( )
（2017 年）
• 依照公司章程的规定,由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所A.
• 将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储B.
• 公司财务会计报告只提供给持有表决权 10%以上的股东查阅C.
• 在法定会计账薄外另立会计账薄D.
标记已选：
A

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 A
文字解析：
公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股
东大会或者董事会决定;选项 A 正确。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存
B 错误。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东选
项 C 错误。公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿;选项 D 错误。
31.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
（2012 年）
• 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单A.
• 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告B.
• 公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记C.
• 公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记D.
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C

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C
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C
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公司减少注册资本的，应当自“公告”（而非作出减少注册资本决议）之日起 4
5 日后申请变更登记。
32.公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公
司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下
列各项中，属于该相关人员的是（ ）。（2011 年）
• 公司股东A.
• 公司董事B.
• 公司监事C.
• 公司经理D.
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A

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 多选题
33.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司的表述中，正确的有（ ）。
（2016
年）
• 分公司没有独立的财产A.
• 分公司有独立的公司名称B.
• 分公司不独立承担责任C.
• 分公司可领取营业执照D.
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分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领
取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
34.根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（ ）
• 副经理A.
• 监事会主席B.
• 董事C.
• 董事会秘书D.
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本题考核高级管理人员。《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、
副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
35.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起设立的表述中，正确
的有（ ）。（2019 年）
• 须有半数以上的发起人在中国境内有住所A.
• 应当有 2 人以上 200 人以下为发起人B.
• 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额C.

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• 发起人只能是中国公民D.
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AB
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（1）选项 C：“发起设立”的股份有限公司实行认缴资本制，除另有规定外，
注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。（2）选项 D：在中
国境内有住所≠中国公民。
36.下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
（2017 年）
• 公司章程对股东没有约束力A.
• 制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序B.
• 公司经营范围属于公司章程的必备事项C.
• 公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章D.
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BCD
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选项 A：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力.
37.根据公司法律制度的规定，下列各项中，屈于有限责任公司章程应当载明的
有( )。（2019 年）
• 公司经营范围A.
• 公司法定代表人B.
• 公司注册资本C.
• 公司股东的姓名或者名称D.
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ABCD
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ABCD
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有限责任公司章程应当载明下列事项(必备事项)：①公司名称和所：②公司经范
围(选顶 A）；③ 公司注册资本（选项 C） ④股东的姓名或者名称（选项 D）⑤股
东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
⑦公司法定代表人（选项 B）⑧股东会会议认为需要规定的其他事项
38.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，
正确的有（ ）。（2018 年）
• 股东以非货币财产出资的，一般应在 6 个月内办理完财产权转移手续A.
• 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的 账户
B.
• 股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东 承担违
约责任C.
• 股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续D.
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ABCD
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（1）选项 AD：股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，
该转移手续一般在 6 个月内办理完毕。（2）选项 C：对于股东不按照规定缴纳出
资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴
纳出资的股东承担违约责任。
39.王某拟与李某、赵某设立一有限责任公司，由于王某与其妻子正在闹离婚，
为避免可能的纠纷，遂与其弟刘某商定，由刘某出面设立公司，但出资与相应的
投资权益均归王某。在公司登记机关登记的股东为刘某，李某和赵某。关于王某
与刘某的约定以及股东资格，下列表述正确的有（ ）。
• 二人间的约定有效A.
• 对公司来说，刘某具有股东资格B.
• 刘某以自己为登记机关登记的股东为由将其股权转让给公司以外的张某，且张某知道刘某代
王某持股，张某可以取得股权C.
• 王某可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东D.

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40.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出
席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过的有（ ）。（2011 年）
• 修改公司章程A.
• 增加公司注册资本B.
• 公司的内部管理机构设置C.
• 公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项D.
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（1）选项 C：属于董事会的职权；（2）选项 D：属于上市公司股东大会独有的
特别决议事项。
41.甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制
度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。
• 董事会成员中必须包括职工代表A.
• 公司章程可以规定董事的任期为 2 年B.
• 该公司必须设 1 名副董事长C.
• 公司章程可以直接规定由甲担任董事长D.
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（1）选项 A：只有国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上其他国有投
资主体投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事
会中可以不包括职工代表；（2）选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不
得超过 3 年；（3）选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；（4）选项 D：有限责
任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
42.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设立富圆有限责任公司，出
资比例为 30％与 70％。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，
下列说法中，正确的有（ ）。
• 董事会成员中应当有公司职工代表A.
• 董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责B.
• 富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任C.
• 方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红D.
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（1）选项 A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设
立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；（2）选项 B：只有当董事、监
事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”
时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；（3）选项 C：有限责任公司董事长、副
董事长的产生办法由公司章程规定（法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任）；
（4）选项 D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东
可以事先约定不按照出资比例分取红利。
43.李某设立了一个一人有限责任公司。李某的下列行为中，符合公司法律制度
规定的有（ ）。
• 决定不编制财务会计报告A.
• 决定不设股东会B.
• 决定用公司盈利再投资设立另个一人有限责任公可C.
• 决定由李某本人担任公司经理和法定代表人D.
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(1)选项 A:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。(2)选项 C:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有责任公司。
44.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确
的有（ ）。（2019 年）
• 国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表A.
• 国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.
• 国有独资公司的董事每届任期不得超过 3 年C.
• 国有独资公司监事会成员不得少于 3 人D.
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选项 D：国有独资公司设监事会，其成员不得少于 5 人。
45.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东
可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。
• 股东会的决议内容违反法律的A.
• 股东会的决议内容违反公司章程的B.
• 股东会的会议召集程序违反法律的C.
• 股东会的会议表决方式违反公司章程的D.
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 选项 A：决议内容违反法律、行政法规的，决议无效。
46.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅
的有（ ）。
• 公司章程A.
• 股东名册B.
• 董事会会议决议C.
• 公司财务会计报告D.
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47.根据公司法律制度的规定，在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求
公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括（ ）。（2018 年）
• 公司合并、分立的A.
• 公司转让主要财产的B.
• 公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的C.
• 公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合公司法规定的分 配利
润的条件D.
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《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请
求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续“5 年”不向股东分
配利润，而公司该“5 年”连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）
公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规
定的其他解散事由
出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

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 48.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人乙转让其出资。下列关于甲
转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
• 甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意A.
• 甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意B.
• 若公司其他股东自接到通知之日起 30 日内未答复视为同意转让C.
• 若公司其他股东均不同意甲转让股权，又均不购买甲的股权，则甲可以将其出资转让给乙
D.
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本题考核有限公司的股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
半数同意。
49.根据公司法律制度的规定，对股份有限公司股东大会的有关决议投反对票的
股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股份。下列各项中，属于该有关决议
的有（ ）。
• 公司合并的决议A.
• 公司分立的决议B.
• 公司转让主要财产的决议C.
• 公司减少注册资本的决议D.
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股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分
立决议持有异议的情形。
50.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得
担任该上市公司独立董事的有（ ）。
• 该上市公司的分公司的经理A.

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• 该上市公司董事会秘书配偶的弟弟B.
• 持有该上市公司已发行股份 2％的股东郑某的岳父C.
• 持有该上市公司已发行股份 10％的甲公司的某董事的配偶D.
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（1）选项 AB：在上市公司任职的人员（选项 A）及其直系亲属、主要社会关系
（选项 B），不得担任独立董事；（2）选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行
股份 1％以上的自然人股东及其直系亲属（岳父不属于直系亲属），不得担任独立
董事；（3）选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位
任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
51.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没
有资格担任该公司独立董事的有（ ）。
• 王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放A.
• 张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问B.
• .赵某，个人负债 100 万元到期未清偿C.
• 李某，甲上市公司某监事的弟弟D.
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（1）选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事（包括独立董事）、监事、
高级管理人员；（2）选项 B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，不得担任独立董事；（3）选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清
偿的，不得担任董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员；（4）选项 D：在上
市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董
事。

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 52.某上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要
采购合同的事宜召开临时董事会议，其中张董事是甲股东的公司董事长，李董事、
刘董事因故没有参加会议，表决时有 3 个董事不同意。下列关于该次决议的表述
正确的有（ ）。
• 该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行A.
• 该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数通过，有效B.
• 该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效C.
• 该董事会会议决议经全体的董事半数通过，有效D.
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AC
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本题考核上市公司关联董事表决权排除制度。根据我国公司法的规定，上市公司董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
因此，能够行使表决权的董事只有 10 人。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，本公司有无关联关系董事 8 人参加，已过半数。董事会会议所作决
议须经无关联关系董事（10 人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事 6 人同
意，但决议只有 5 人同意，因此不通过，无效。
53.根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务
时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（ ）。（2015
年）
• 股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝A.
• .股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼B.
• 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝C.
• 股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼D.
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董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股
东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
54.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
（2012 年）
• 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让A.
• 公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让B.
• 公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份C.
• 公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％D.
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ABD
55.甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司
可以收购本公司股份的情形有（ ）。（2012 年）
• 甲公司减少注册资本A.
• 甲公司与持有本公司股份的其他公司合并B.
• 甲公司将股份用于员工持股计划或者股权激励C.
• 甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的D.
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选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

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 56.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，
就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（ ）。（2015 年）
• 修改公司章程中与优先股相关的内容A.
• 一次减少公司注册资本达 5%B.
• 变更公司形式C.
• .发行优先股D.
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优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程
中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司
合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他
情形。
57.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
（2010 年）
• 公司持有的本公司股份不得分配利润A.
• 公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补B.
• 公司的任意公积金可转增为公司资本C.
• 公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例D.
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（1）选项 B：资本公积金不得用于弥补亏损；（2）选项 D：公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体
股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，
但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

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 58.下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
（2018
年）
• 资本公积金可以用于弥补公司亏损A.
• 法定公积金不得转增公司资本B.
• 任意公积金可转增公司资本C.
• 盈余公积金可以用来扩大公司生产经营D.
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CD
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（1）选项 A：资本公积金不得用于弥补公司的亏损；（2）选项 B:法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
59.根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股
东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下
列各项中，属于该法定事由的有（ ）。（2015 年）
• 公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的A.
• 股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发
生严重困难的B.
• 公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的C.
• 公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的D.
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AB
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股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿
还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司
诉讼的，人民法院不予受理。

判断题

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 60. 【例题 16·判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行
出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担
连带赔偿责任。（ ）
• 正确
• 错误
标记已选：
错误

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错误
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公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务
不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股
东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

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