www.pwc.

dk

Sådan bliver din

virksomhed klar til opkøb
eller salg – er du forberedt?
10. juni 2013
Agenda

1. Kort opdatering på M&A-markedet

2. Hvordan fastsættes prisen på en SMV-virksomhed
3. Salgsmodning – udvalgte problemstillinger
4. Salgsforberedelse – udvalgte problemstillinger
5. Under salgsprocessen – udvalgte problemstillinger.

PwC 2
Udviklingen i danske transaktioner

Udviklingen i antal danske transaktioner

• 55 % af transaktioner
involverer en dansk 1.000 30%
køber og sælger Andel af
transaktioner, hvor
27%
900 26%
en kapitalfond er
25%

% af transaktioner i alt
800 involveret 21%
• Antal transaktioner faldet

Antal transaktioner
700 20%
tilbage til niveauet i 19%
18% 18% (1)
20%
600 17% 17%
perioden før 2004-2008 15%
500 15%
379
400
• Fortsat god efterspørgsel 12% 9% 342 325 315
272 287 292 10%
300 260
og gode priser til gode 247 228
263
229

virksomheder 200
5%
100
0 0%
• Banker fortsat forsigtige 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
med finansiering til Note 1: Andelen af transaktioner, hvor en kapitalfond er involveret for 2011, er baseret på 2H 2011.
SMV-virksomheder. Kilder: Transaktioner i alt er baseret på data fra M&A-databasen Zephyr og inkluderer alle handler
med ejerandele >50 %, mens andelen af transaktioner, hvor en kapitalfond er involveret, er baseret
på M&A-databasen Mergermarket og inkluderer alle handler med ejerandele >30 %.

PwC 3
Diskonteret cash flow-model (“DCF”) – den mest
anvendte værdiansættelsesmodel

Værdiansættelses- Omsætning
metoder Variable omkostninger
Dækningsbidrag
Faste omkostninger
Indre DCF-
Multipler Resultat før renter og skat (EBIT)
værdi model + Afskrivninger
- Skat
Værdiansættelses- - Investeringer
metoder - Arbejdskapital
= Frit cash flow

…………. Købere bruger DCF-modellen som en del af deres

beslutningsgrundlag for fremsendelse af et tilbud.

PwC 4
Værdiansættelse handler om mere end tal

Risiko

Kvalitet i
Organisation
indtjening

Køberinteresse

Produkt Marked

PwC 5
Kommercielle punkter, som påvirker
værdiansættelsen

• Fremtidssikret ledelse
Organisation • Stabil organisation (kernemedarbejdere)
• Personafhængighed

• Solid markedsposition i DK/Norden

Marked • Vækstmuligheder (organisk/opkøb)
• Konkurrence fra lavtlønslande

• Differentiering i forhold til konkurrenter

Produkt • Skalerbarhed
• Risiko for erstatning af ny teknologi

• Stabil indtjening (lange kontrakter)

Kvalitet i indtjening • Stor andel af gensalg
• Afhængighed af en eller få kunder

PwC 6
Fra salgsmodning til gennemførelse –
salgsprocessens faser

6-24 måneder 0-6 måneder 2-3 måneder 2-3 måneder

Identifikation af og
Salgsforberedelse og Due diligence og
Salgsmodning præsentation til
procesforberedelse forhandlinger
købere

• Strategiplan • Rapportering og • Kontakt til købere • Due diligence

• Organisation og budgetopfølgning • Udsendelse af • Site visits
ledelse • Normalisering af salgsmateriale • Overdragelsesaftale
• Optimering og historiske resultater • Datarum og andre
synliggørelse af • Opdatering af • Management- dokumenter
indtjening finansielle forecasts præsentation • Forhandling
• Investeringer i nye • Salgsmateriale • Modtagelse af • Afslutning
forretningsområder • Procesplan indikative tilbud (signing/closing).
og markeder
• Værdiansættelse • Vurdering af tilbud.
• Rapportering og
budgetopfølgning. • Transaktionsstruk-
tur
• Køberfelt.

PwC 7
Salgsmodning – udvalgte problemstillinger

Strategiplan Cash flow

• Udarbejdelse af fokuseret strategiplan og • Optimering af indtjening
jævnlig opdatering
• Optimering af arbejdskapital
• Positionering af virksomheden i forhold til
• Investeringsplaner.
strategisk køberfelt
• Dokumentering af vækstmuligheder.

Organisation
• Vurdering af ledelsesmæssigt
generationsskifte
• Mindskning af afhængighed af ejerleder
• Vurdering af behov for nye kompetencer.
Rapportering
• Opgradering af perioderapportering og
bestyrelsesrapportering
• Systematisk budgetopfølgning
• Sammenhæng mellem perioderapportering,
regnskab og budget.

PwC 8
Eksempler
Problemstilling
Manglende opfølgning på debitorer
betyder, at betalinger først modtages 30
dage efter fakturaforfald.
(Også aktuelt for varelager og kreditorer)
Betaling af lønninger eller
bestyrelsesvederlag til ejerleder og
nærtstående, som afviger væsentligt fra
markedsniveau.
Månedsrapport og budget er ikke
segmentsopdelt
Selskabet har en tabsgivende division,
men omfanget er ikke kendt.
PwC
Konsekvens
Engangseffekt på DKK 8,3 mio. Årlig
cash flow-forbedring på ca. DKK 0,5
mio. ud fra en debitormasse på ca. DKK
25 mio. og 5 % årlig vækst.
Normalt regulering for ”for lave”
lønninger/bestyrelsesvederlag
Sværere at regulere for ”for høje”
lønninger med mindre markant
afvigelse.
Tabsgivende division bidrager negativt
til cash flow og dermed værdiansættelse
Ikke muligt at vurdere, om tabsgivende
division skal lukkes, prisfastsættes til 0
eller en positiv værdi.
9
Flere eksempler

• Deposita for husleje versus bank

garanti
• Udviklingsomkostninger –
aktivering versus udgiftsføres
• Investeringer – beregning af
”normalt” investeringsniveau
• Investeringer – Investering i nye
aktiviteter/forretningsområder som
endnu ikke bidrager til
omsætningen
• Omkostninger af privat karakter
• Manglende balancerapportering –
manglende overblik over
gennemsnitlig arbejdskapital

PwC 10
Fra salgsmodning til gennemførelse –
salgsprocessens faser

6-24 måneder 0-6 måneder 2-3 måneder 2-3 måneder

Identifikation af og
Salgsforberedelse og Due diligence og
Salgsmodning præsentation til
procesforberedelse forhandlinger
købere

• Strategiplan • Rapportering og • Kontakt til købere • Due diligence

• Organisation og budgetopfølgning • Udsendelse af • Site visits
ledelse • Normalisering af salgsmateriale • Overdragelsesaftale
• Optimering og historiske resultater • Datarum og andre
synliggørelse af • Opdatering af • Management- dokumenter
indtjening finansielle forecasts præsentation • Forhandling
• Investeringer i nye • Salgsmateriale • Modtagelse af • Afslutning
forretningsområder • Procesplan indikative tilbud (signing/closing).
og markeder
• Værdiansættelse • Vurdering af tilbud.
• Rapportering og
budgetopfølgning. • Transaktionsstruk-
tur
• Køberfelt.

PwC 11
Udvalgte områder fra salgsforberedelsen

• Udgangspunkt for forhandlinger (walk away-pris)

Værdiansættelse • Stand alone versus synergier
• Køber og sælger kan have forskellige værdiansættelser.

• Identifikation og fastholdelse af nøglemedarbejdere

Medarbejdere • Medarbejdere, som er nødvendige i processen (økonomichef, direktør etc.)
• Fortrolighed/orientering.

• Gennemgang af kontrakter med leverandører, kunder, medarbejdere,

agenter etc.
Kontrakter • Særlige forpligtelser
• Vurdering af bindingsperioder.

• Analyse og vurdering af omsætning / profitabilitet pr.

kunde/produkt/geografi etc.
Datagrundlag • Normaliseringer
• ”Current trading”.

Sælger bør aktivt hjælpe med at reducere opfattelsen af risiko hos køber.
PwC 12
Fra salgsmodning til gennemførelse –
salgsprocessens faser

6-24 måneder 0-6 måneder 2-3 måneder 2-3 måneder

Identifikation af og
Salgsforberedelse og Due diligence og
Salgsmodning præsentation til
procesforberedelse forhandlinger
købere

• Strategiplan • Rapportering og • Kontakt til købere • Due diligence

• Organisation og budgetopfølgning • Udsendelse af • Site visits
ledelse • Normalisering af salgsmateriale • Overdragelsesaftale
• Optimering og historiske resultater • Datarum og andre
synliggørelse af • Opdatering af • Management- dokumenter
indtjening finansielle forecasts præsentation • Forhandling
• Investeringer i nye • Salgsmateriale • Modtagelse af • Afslutning
forretningsområder • Procesplan indikative tilbud (signing/closing).
og markeder
• Værdiansættelse • Vurdering af tilbud.
• Rapportering og
budgetopfølgning. • Transaktionsstruk-
tur
• Køberfelt.

PwC 13
Udvalgte problemstillinger fra salgsprocessen

Salgsmateriale Køberfelt

• Professionelt detaljeret materiale er det • Start med en bred bruttoliste – strategiske og

bedste udgangspunkt finansielle købere
• Giver større sikkerhed for værdiansættelse. • Overvej global søgning efter potentielle købere
• Vurder etablering af første kontakt.

Due diligence
Vigtige udfordringer for sælger er:
• Kvalitet og sammenhæng i due diligence-
materiale 1. Tiltrække stærk køberinteresse
2. Dokumentation
• Selve due diligence-processen. 3. Ressourcer

PwC 14
Due diligence-fasen – hvad går galt?
Begrænsede ressourcer hos sælger skaber flere kritiske problemstillinger

1 Problemstilling 1 Konsekvens 1 Løsning

Kvalitet af datarum Mange spørgsmål fra køber Bed på forhånd om fyldestgørende

Ofte ikke opdateret,
fyldestgørende og
sammenhængende.
Risiko for flere indeståelser i
overdragelsesaftale
Dårligt indtryk – risiko for
reduktion i salgsprisen.
”request-liste” fra din egen rådgiver
Forbered ofte efterspurgte analyser,
før due diligence igangsættes
Giv en introduktion til datarummet

Håndtering af købers spørgsmål. Risiko for, at momentum ikke Aftal faste Q&A-møder og overhold
fastholdes tidsplan
Risiko for reduktion i salgsprisen Giv adgang til CFO/regnskabs-
ansvarlig, så spørgsmål kan klares
Svært at håndtere flere købere.
løbende.
Afstem forventninger.

PwC 15
Hvilke dele af due diligence-materialet kan
forberedes på forhånd?

• Omsætning og dækningsbidrag • Specifikation af historiske og

2
fordelt på produkter, kunder og budgetterede investeringer
markeder • Specifikation af
• Specifikation af faste omkostninger regnskabsprincipper og
forretningsgange
• Analyse af påvirkning fra ændring i
valutakurser • Aldersopdelt liste over udestående
tilgodehavender – opgørelse af
• Analyse af ordrebeholdning og
historiske tab på debitorer
pipeline i forhold til budget
• Opdatering af månedsrapporter til
• Omsætnings-/indtjeningsbro
brug for current trading.
seneste afsluttede regnskabsår –
indeværende regnskabsår og første
budgetår
• Opdateret anlægskartotek

PwC 16
Burde finanskrisen være en overraskelse?

“Owners of capital will stimulate the working class to buy

more and more of expensive goods, houses and
technology, pushing them to take more and more
expensive credits, until their debt becomes unbearable.
The unpaid debt will lead to bankruptcy of banks, which
will have to be nationalized, and the State will have to take
the road ………“

******** Karl Marx, Das Kapital, 1867 ********

PwC 17
Kontaktdetaljer

Henning Jager Neldeberg

email: hjs@pwc.dk
Mobil: 51 38 47 11
Direkte: 96 60 25 11

Denne publikation er udarbejdet alene som en generel orientering om forhold, som måtte være
af interesse, og gør det ikke ud for professionel rådgivning. Du bør ikke disponere på baggrund
af de oplysninger, der er indeholdt i denne publikation, uden at indhente specifik professionel
rådgivning. Vi afgiver ingen erklæringer eller garantier (udtrykkeligt eller underforstået) hvad
angår nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, der findes i publikationen, og, i
det omfang loven tillader, accepterer eller påtager PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, dets aktionærer, medarbejdere og repræsentanter sig ikke nogen
forpligtelse, ansvar eller agtpågivenhedspligt for eventuelle konsekvenser, som følger af, at du
eller andre handler eller undlader at handle i tillid til de oplysninger, der findes i publikationen,
eller for eventuelle beslutninger truffet på baggrund af publikationen.

© 2012 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder

forbeholdes. I dette dokument refererer “PwC” til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International
Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed.