‫قانون شركات املساهمة‬

‫وشركات التوصية باألسهم‬

‫والشركات ذات املسئولية‬
‫احملدودة وشركات الشخص‬
‫الواحد‬
‫(قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪)1981‬‬
 ‫تنوي ـ ـ ــه‬
‫قامت وزارة االستثمار والتعاون الدويل بطباعة هذه النسخة تيسريا على‬
‫املستثمرين واملتعاملني يف شئون الشركات لالسرتشاد والتوعية‪ ،‬ويف حالة‬
‫وجود أي اختالف بني هذه النسخة وبني النسخة املنشورة يف اجلريدة‬
‫الرمسية أو الوقائع املصرية‪ ،‬فإن العربة ابملنشور يف اجلريدة الرمسية أو الوقائع‬
‫املصرية حبسب األحوال‪.‬‬
 ‫‪ŹřŶƇœƱŐƄŝÎ ÎÖÕΊƴƀƫÎÒÖƮƣŹƱƺƳŚƣ‬‬
‫‪ŠǀƇƺŤƫřšŚƧźƃƹŠưƷŚƀưƫřšŚƧźƃƱƺƳŚƣ‬‬
‫‪ŠǀƫƺŘƀưƫřšřŷšŚƧźƄƫřƹƮƸſǃŚŝ‬‬
‫‪ŶůřƺƫřƆŴƄƫřšŚƧźƃƹşŵƹŶŰưƫř‬‬

‫ابســم الشعــب‬
‫رئيــس اجلمهوريــة‬
‫قرر جملس النواب القانون اآليت نصه وقد أصدرانه‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫المادة ‪1‬‬
‫تسرى أحكام القانون املرافق على شركات املسامهة‪ ،‬وشركات‬
‫التوصية ابألسهم‪ ،‬والشركات ذات املسئولية احملدودة‪ ،‬وشركات‬
‫الشخص الواحد‪.‬‬
‫‪ 1‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 40‬ىف أول أكتوبر سنة ‪ ،1981‬معدالً ابلقوانني أرقام‪:‬‬
‫‪ 230 -‬لسنة ‪( ،1989‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 29‬اتبع "أ" ىف ‪ 20‬يولية سنة ‪.)1989‬‬
‫‪ 212 -‬لسنة ‪( ،1994‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 24‬مكرر ىف ‪ 18‬يونية سنة ‪.)1994‬‬
‫‪ 3 -‬لسنة ‪( ،1998‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 3‬مكرر ىف ‪ 18‬يناير سنة ‪.)1998‬‬
‫‪ 159 -‬لسنة ‪( ،1998‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 24‬اتبع "أ" ىف ‪ 11‬يونية)‪.‬‬
‫‪ 94 -‬لسنة ‪( ،2005‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 24‬مكرر ىف ‪ 21‬يونية سنة ‪.)2005‬‬
‫‪ 68 -‬لسنة ‪( ،2009‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 14‬مكرر "د" ىف ‪ 8‬إبريل سنة ‪.)2009‬‬
‫‪ 17 -‬لسنة ‪( ،2015‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪" 11‬اتبع" ىف ‪ 12‬مارس سنة ‪.)2015‬‬
‫‪ 4 -‬لسنة ‪( ،2018‬اجلريدة الرمسية ‪ -‬العدد ‪ 2‬مكرر "ط" ىف ‪ 16‬يناير سنة ‪.)2018‬‬
‫ملحظ‪ :‬مت استبدال مسمى "قانون شركات املسامهة وشركات التوصية ابألسهم والشركات ذات‬
‫املسئولية احملدودة وشركات الشخص الواحد" مبسمى "قانون شركات املسامهة وشركات التوصية‬
‫ابألسهم والشركات ذات املسئولية احملدودة"‪ ،‬وأينما ورد ىف هذا القانون والقانون املرافق له‪ ،‬وىف‬
‫أى قانون آخر‪.‬‬

‫‪ 2‬الفقرة األوىل مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪3‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويلغى القانون رقم ‪ 26‬لسنة ‪ 1954‬بشأن بعض األحكام اخلاصة‬

‫بشركات املسامهة وشركات التوصية ابألسهم والشركات ذات‬
‫املسئولية احملدودة‪ ،‬كما يلغى القانوانن رقم ‪ 244‬لسنة ‪1960‬‬
‫بشأن االندماج ىف شركات املسامهة‪ ،‬ورقم ‪ 137‬لسنة ‪1961‬‬
‫بتشكيل جمالس إدارة شركات املسامهة وكذلك كل حكم يتعارض‬
‫مع أحكام القانون املرافق‪.‬‬
‫المادة ‪2‬‬
‫ال ختل أحكام القانون املرافق مبا ورد من أحكام ىف القوانني اخلاصة‬
‫بشركات القطاع العام أو ابستثمار املال العرىب واألجنىب واملناطق‬
‫احلرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات‪.‬‬
‫وتسرى أحكام القانون املرافق على الشركات املشار إليها فيما مل يرد‬
‫فيه نص خاص ىف القوانني املنظمة هلا‪.‬‬
‫المادة ‪3‬‬
‫ال تسرى أحكام القانون رقم ‪ 113‬لسنة ‪ 1958‬ىف شأن التعيني ىف‬
‫وظائف الشركات املسامهة واملؤسسات العامة‪ ،‬والقانون رقم ‪113‬‬
‫لسنة ‪ 1961‬بعدم جواز زايدة ما يتقاضاه أى شخص عن مخسة‬
‫آالف جنيه سنوايً‪ ،‬والقانون رقم ‪ 73‬لسنة ‪ 1973‬ىف شأن حتديد‬
‫شروط وإجراءات انتخاب ممثلى العمال ىف جمالس اإلدارة‪ ،‬على‬
‫الشركات اخلاضعة ألحكام القانون املرافق‪ ،‬كما ال تسرى أحكام‬
‫القانون رقم ‪ 9‬لسنة ‪ 1964‬بتخصيص نسبة من األرابح للعاملني‬
‫ ‪4‬‬
‫ىف املؤسسات العامة واملنشآت األخرى على فروع ومكاتب متثيل‬
‫الشركات األجنبية ىف مصر‪.‬‬
‫وجمللس الوزراء أن يضع القواعد الىت تكفل حتديد حد أعلى لألجور‬
‫ىف الشركات اخلاضعة ألحكام القانون املرافق‪.‬‬
‫المادة ‪4‬‬
‫يصدر الوزير املختص الالئحة التنفيذية للقانون املرافق‪ ،‬وكافة‬
‫القرارات التنظيمية ومناذج العقود واألنظمة املشار إليها ىف القانون‬
‫املرافق بعد أخذ رأى اهليئة العامة للرقابة املالية ‪ ،‬وذلك خالل مدة‬
‫ال جتاوز ستة أشهر من اتريخ نشر هذا القانون‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫المادة ‪5‬‬
‫ىف تطبيق أحكام القانون املرافق‪ ،‬يُقصد ابلوزير املختص الوزير‬
‫املختص بشئون االستثمار‪ ،‬ويشار إليه ابلوزير املختص أينما ورد‬
‫ىف القانون املرافق‪ ،‬كما يقصد ابجلهة اإلدارية املختصة اهليئة العامة‬
‫لالستثمار واملناطق احلرة‪ ،‬ويُشار إليها ابهليئة أينما وردت ىف القانون‬
‫املرافق‪.‬‬
‫المادة ‪6‬‬
‫ينشر هذا القانون ىف اجلريدة الرمسية‪ ،‬ويعمل به بعد ستة أشهر من‬
‫اتريخ نشره‪.‬‬
‫‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪5‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫يبصم هذا القانون خبامت الدولة وينفذ كقانون من قوانينها‪.‬‬

‫صدر برائسة اجلمهورية ىف ‪ 19‬ذى القعدة سنة ‪1401‬هـ‬
‫(‪ 17‬سبـتـمـب ــر سنة ‪1981‬م)‪.‬‬ ‫ ‬
‫رئيس اجلمهورية‬

‫ ‪6‬‬
 ‫قانون الشركات‬
‫الباب األول‬
‫أحكـام عــامـة‬
‫الفصل األول‬
‫الشركات الخاضعة ألحكام هذا القانون‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪1‬‬
‫ختضع ألحكام هذا القانون شركات املسامهة‪ ،‬وشركات التوصية‬
‫ابألسهم‪ ،‬والشركات ذات املسئولية احملدودة‪ ،‬وشركات الشخص‬
‫الواحد‪ ،‬الىت تتخذ مركزها الرئيس ىف مجهورية مصر العربية‪ ،‬أو تزاول‬
‫فيها نشاطها الرئيس‪.‬‬
‫وعلى كل شركة تؤسس ىف مجهورية مصر العربية أن تتخذ ىف مصر‬
‫مركزاً رئيسياً هلا‪.‬‬
‫وحيدد عقد أتسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذى تتم فيه‬
‫أعمال إدارهتا‪ ،‬وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان‬
‫مركزها الرئيس وإال جاز اختاذ اإلجراءات مبا فيها توجيه اإلعالانت‬
‫على عنوان مركزها الرئيس املشهر ابلسجل التجارى‪.‬‬
‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل‪ ،‬وأضيفت الفقرة الثالثة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪7‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 1‬مكررًا‬
‫مع عدم اإلخالل أبحكام قانون سوق رأس املال الصادر ابلقانون رقم‬
‫‪ 95‬لسنة ‪ ،1992‬وقانون املناطق االقتصادية ذات الطبيعة اخلاصة‬
‫الصادر ابلقانون رقم ‪ 83‬لسنة ‪ ،2002‬وقانون االستثمار رقم ‪72‬‬
‫لسنة ‪ 2017‬املشار إليها‪ ،‬تتوىل اهليئة تقدمي خدمات التأسيس وما‬
‫بعد التأسيس للشركات اخلاضعة ألحكام هذا القانون‪.‬‬
‫وتلتزم اهليئة مبيكنة هذه اخلدمات وتوحيد إجراءاهتا وفقاً ألحكام‬
‫املادة (‪ )50‬من قانون االستثمار الصادر ابلقانون رقم ‪ 72‬لسنة‬
‫‪ ،2017‬وتسرى إجراءات التأسيس اإللكرتوىن دون غريها من‬
‫اإلجراءات الواردة ىف أى قانون آخر فور تفعيلها‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية هلذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس‬
‫واخلدمات اإللكرتونية للشركات واملنشآت اخلاضعة ألحكامه‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪2‬‬
‫شركة املسامهة هى شركة ينقسم رأس ماهلا إىل أسهم متساوية القيمة‬
‫ميكن تداوهلا على الوجه املبني ىف القانون‪.‬‬
‫وتقتصر مسئولية املساهم على أداء قيمة األسهم الىت اكتتب فيها‬
‫وال يسأل عن ديون الشركة إال ىف حدود ما اكتتب فيه من أسهم‪.‬‬
‫ويكون للشركة اسم جتارى يشتق من الغرض من إنشائها‪ ،‬وجيوز‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫‪ 2‬الفقرة الثالثة مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪8‬‬
‫أن يتضمن االسم التجارى للشركة امساً أو لقباً لواحد أو أكثر من‬
‫مؤسسيها‪.‬‬
‫مادة ‪3‬‬
‫شركة التوصية ابألسهم هى شركة يتكون رأس ماهلا من حصة أو أكثر‬
‫ميلكها شريك متضامن أو أكثر‪ .‬وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها‬
‫مساهم أو أكثر‪ ،‬وميكن تداوهلا على الوجه املبني ىف القانون‪.‬‬
‫ويسأل الشريك أو الشركاء املتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية‬
‫غري حمدودة أما الشريك املساهم فال يكون مسئوالً إال ىف حدود‬
‫قيمة األسهم الىت أكتتب فيها‪.‬‬
‫ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أمساء الشركاء‬
‫املتضامنني دون غريهم‪.‬‬
‫مادة ‪4‬‬
‫الشركة ذات املسئولية احملدودة هى شركة ال يزيد عدد الشركاء فيها‬
‫على مخسني شريكا ال يكون كل منهم مسئوال إال بقدر حصته‪.‬‬
‫وال جيوز أتسيس الشركة أو زايدة رأس ماهلا أو االقرتاض حلساهبا‬
‫عن طريق االكتتاب العام وال جيوز هلا إصدار أسهم أو سندات‬
‫قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا السرتداد‬
‫الشركاء طبقا للشروط اخلاصة الىت يتضمنها عقد الشركة فضال عن‬
‫الشروط املقررة ىف هذا القانون‪.‬‬

‫ ‪9‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وللشركة أن تتخذا امسا خاصا وجيوز أن يكون امسها مستمد من‬

‫غرضها وجيوز أن يتضمن عنواهنا اسم شريك أو أكثر‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 4‬مكررًا‬
‫شركة الشخص الواحد هى شركة ميتلك رأمساهلا ابلكامل شخص‬
‫واحد‪ ،‬سواء كان طبيعياً أو اعتبارايً وذلك مبا ال يتعارض مع‬
‫أغراضها‪ ،‬وال يُسأل مؤسس الشركة عن التزاماهتا إال ىف حدود رأس‬
‫املال املخصص هلا‪.‬‬
‫وتتخذ الشركة امساً خاصاً هلا يُستمد من أغراضها أو من اسم‬
‫مؤسسها‪ ،‬وجيب أن يتبع امسها مبا يفيد أهنا شركة من شركات‬
‫الشخص الواحد ذات مسئولية حمدودة‪ ،‬ويوضع على مركزها الرئيس‬
‫وفروعها‪ ،‬إن وجدت‪ ،‬وىف مجيع مكاتباهتا‪.‬‬
‫مادة ‪5‬‬
‫ال جيوز أن تتوىل شركات التوصية ابألسهم أو الشركات ذات‬
‫املسئولية احملدودة أعمال التأمني أو أعمال البنوك أو االدخار أو‬
‫تلقى الودائع أو استثمار األموال حلساب الغري‪.‬‬
‫مادة ‪6‬‬
‫مجيع العقود والفواتري واألمساء والعناوين التجارية واإلعالانت ومجيع‬
‫األوراق‪ ،‬واملطبوعات األخرى الىت تصدر عن الشركات جيب إن‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪10‬‬
‫حتمل عنوان الشركة ويبني فيها نوعها قبل العنوان أو بعده‪ ،‬وذلك‬
‫أبحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس‬
‫املال املصدر حبسب قيمته ىف آخر قوائم مالية‪.‬‬
‫وكل من تدخل ابسم الشركة ىف أى تصرف مل تراع فيه أحكام الفقرة‬
‫السابقة يكون مسئوال ىف ماله اخلاص عن مجيع االلتزامات الناشئة‬
‫عن هذا التصرف وإذا كان البيان اخلاص برأس املال مبالغا فيه كان‬
‫للغري أن يعترب من تدخل ابسم الشركة مسئوال عن أداء مبلغ الفرق‬
‫بني القيمة احلقيقية لرأس املال والتقدير الوارد ىف هذا البيان ابلقدر‬
‫الذى يلزم للوفاء حبق الغري‪.‬‬

‫ ‪11‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الفصل الثانى‬
‫التأسيس‬
‫ً‬
‫أوال‪ :‬المؤسسون‬
‫مادة ‪7‬‬
‫يعترب مؤسسا للشركة كل من يشرتك اشرتاكا فعليا ىف أتسيسها بنية‬
‫حتمل املسئولية الناشئة عن ذلك‪ ،‬ويسرى عليه حكم املادة ‪ 89‬من‬
‫هذا القانون‪.‬‬
‫ويعترب مؤسسا على اخلصوص كل من وقع العقد االبتدائى‪ ،‬أو طلب‬
‫الرتخيص ىف أتسيس الشركة‪ ،‬أو قدم حصة عينية عند أتسيسها‪.‬‬
‫وال يعترب مؤسسا من يشرتك ىف التأسيس حلساب املؤسسني من‬
‫أصحاب املهن احلرة وغريهم‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪8‬‬
‫فيما عدا شركات الشخص الواحد‪ ،‬ال جيوز أن يقل عدد الشركاء‬
‫املؤسسني ىف شركات املسامهة عن ثالثة‪ ،‬كما ال جيوز أن يقل‬
‫هذا العدد عن اثنني ابلنسبة لباقى الشركات اخلاضعة ألحكام هذا‬
‫القانون‪ ،‬فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتربت الشركة‬
‫منحلة حبكم القانون ما مل تبادر خالل ستة أشهر على األكثر إىل‬
‫استكمال هذا النصاب‪ ،‬أو يطلب من بقى من الشركاء خالل هذا‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪12‬‬
‫األجل حتويلها إىل شركة من شركات الشخص الواحد‪ ،‬ويكون من‬
‫بقى من الشركاء مسئوالً ىف مجيع أمواله عن التزامات الشركة خالل‬
‫هذه املدة‪.‬‬
‫مادة ‪9‬‬
‫يكون العقد االبتدائى الذى يربمه املؤسسون طبقا للنموذج الذى‬
‫يصدره الوزير املختص بقرار منه‪.‬‬
‫وال جيوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفى املؤسسني أو بعضهم‬
‫من املسئولية النامجة عن أتسيس الشركة‪ ،‬أو أية شروط أخرى ينص‬
‫على سرايهنا على الشركة بعد إنشائها ما مل تدرج ىف عقد التأسيس‬
‫أو النظام األساسى‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 9‬مكررًا‬
‫مع عدم اإلخالل حبكم املادة (‪ )9‬من هذا القانون‪ ،‬جيوز للمسامهني‬
‫أو الشركاء عند أتسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العالقة‬
‫فيما بينهم‪.‬‬
‫وال يسرى هذا االتفاق ىف حق ابقى املسامهني أو الشركاء ما مل توافق‬
‫عليه اجلمعية العامة غري العادية للشركة أبغلبية ال تقل عن ثالثة‬
‫أرابع رأس املال‪ ،‬أو أبغلبية أكرب ىف احلاالت الىت حتددها الالئحة‬
‫التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪13‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪10‬‬
‫يكون املؤسسون مسئولني ابلتضامن عما التزموا به‪.‬‬
‫ويعترب املؤسس الذى التزم عن غريه ملزما شخصيا إذا مل يبني اسم‬
‫موكله ىف عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطالن التوكيل الذى‬
‫قدمه‪.‬‬
‫مادة ‪11‬‬
‫جيب على املؤسس أن يبذل ىف تعامالته مع الشركة حتت التأسيس‬
‫أو حلساهبا عناية الرجل احلريص‪ ،‬ويلتزم املؤسسون ‪ -‬على سبيل‬
‫التضامن ‪-‬أبية أضرار قد تصيب الشركة أو الغري نتيجة خمالفة هذا‬
‫االلتزام‪.‬‬
‫وإذا تلقى املؤسس أية أموال أو معلومات ختص الشركة حتت‬
‫التأسيس كان عليه أن يرد إىل الشركة تلك األموال‪ ،‬وأية أرابح يكون‬
‫قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك األموال أو املعلومات‪.‬‬
‫مادة ‪12‬‬
‫ال يسرى ىف حق الشركة بعد أتسيسها اى تصرف يتم بني الشركة‬
‫حتت التأسيس وبني مؤسسيها‪ ،‬وذلك ما مل يعتمد هذا التصرف‬
‫جملس إدارة الشركة إذا كان أعضاءه مجيعا ال صلة هلم مبن اجرى‬
‫التصرف من املؤسسني أو مل تكن هلم مصلحة ىف التصرف‪ ،‬أو من‬
‫مجاعة الشركاء‪ ،‬أو بقرار من اجلمعية العامة للشركة ىف اجتماع ال‬

‫ ‪14‬‬
 ‫يكون فيه للمؤسسني ذوى املصلحة أصوات معدودة‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال جيب أن تضع املؤسس ذو املصلحة حتت نظر‬
‫اجلهة الىت تعتمد التصرف كافة احلقائق املتعلقة ابلتصرف املذكور‪.‬‬
‫مادة ‪13‬‬
‫مع مراعاة أحكام املادة السابقة‪ ،‬تسرى العقود والتصرفات الىت‬
‫أجراها املؤسسون ابسم الشركة حتت التأسيس ىف حق الشركة بعد‬
‫أتسيسها مىت كانت ضرورية لتأسيس الشركة أما ىف غري ذلك من‬
‫احلاالت فال تسرى تلك العقود والتصرفات ىف حق الشركة بعد‬
‫التأسيس إال إذا اعتمدهتا اجلهة املنصوص عليها ىف املادة السابقة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪14‬‬
‫إذا مل يتم أتسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها ىف خالل ستة‬
‫أشهر من اتريخ اإلخطار إبنشائها‪ ،‬جاز لكل مكتتب أن يطلب‬
‫إىل قاضى األمور املستعجلة تعيني من يقوم برد األموال املدفوعة‬
‫وتوزيعها على املكتتبني‪.‬‬
‫ويكون للمكتتب أن يرجع على املؤسسني ‪-‬على سبيل التضامن‪-‬‬
‫ابلتعويض عند االقتضاء كما جيوز لكل من اكتتب أن يطلب‬
‫اسرتداد قيمة ما اكتتب به ىف رأس مال الشركة حتت التأسيس إذا‬
‫مضت مدة سنة على اتريخ االكتتاب دون البدء ىف اختاذ إجراءات‬
‫أتسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ 1‬استبدلت كلمة "اإلخطار" بعبارة "طلب الرتخيص" ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪15‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ثانيا‪ :‬إجراءات التأسيس‬

‫مادة ‪15‬‬
‫يكون العقد االبتدائى للشركة ونظامها أو عقد أتسيسها رمسيا أو‬
‫مصدقا على التوقيعات فيه‪ ،‬وجيب أن يتضمن ابلنسبة إىل كل نوع‬
‫من أنواع الشركات البياانت الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪ ،‬كما حتدد‬
‫هذه الالئحة اإلقرارات والشهادات الىت ترفق بعقد الشركة‪ ،‬وكذلك‬
‫أوضاع التصديق على التوقيعات لدى اجلهة اإلدارية املختصة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪16‬‬
‫يصدر بقرار من الوزير املختص منوذج لعقد إنشاء كل نوع من‬
‫أنواع الشركات أو نظامها‪ .‬ويشتمل كل منوذج على كافة البياانت‬
‫والشروط الىت يتطلبها القانون أو اللوائح ىف هذا الشأن‪ ،‬كما يبني‬
‫الشروط واألوضاع الىت جيوز للشركاء املؤسسني أن أيخذوا هبا أو‬
‫حيذفوها من النموذج‪ ،‬كما يكون هلم إضافة أية شروط أخرى ال‬
‫تتناىف مع أحكام القانون أو اللوائح‪.‬‬
‫وال جيوز اخلروج على أحكام النموذج ‪ -‬ىف غري األحوال ‪ -‬سالفة‬
‫الذكر‪.‬‬
‫ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع مبجلس الدولة‪.‬‬

‫‪ 1‬ألغيت عبارة "إال مبوافقة اللجنة املنصوص عليها ىف املادة (‪ )18‬من هذا القانون"؛ ابلقانون رقم‬
‫‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪16‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪17‬‬
‫على املؤسسني أو من ينوب عنهم إخطار اهليئة إبنشاء الشركة‪،‬‬
‫وجيب أن يُرفَق ابإلخطار احملررات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬العقد االبتدائى والنظام األساسى للشركة ابلنسبة لشركات‬
‫املسامهة وشركات التوصية ابألسهم‪ ،‬أو عقد التأسيس‬
‫ابلنسبة للشركات ذات املسئولية احملدودة وشركات الشخص‬
‫الواحد‪.‬‬
‫ب‪ .‬موافقة اجلهات املختصة إذا كانت ممارسة أى من أغراض‬
‫الشركة تستوجب احلصول على موافقات خاصة مبقتضى‬
‫أحكام قانون آخر‪.‬‬
‫ج‪ .‬شهادة من أحد البنوك املرخص هلا تفيد متام االكتتاب‬
‫ىف مجيع أسهم الشركة أو حصصها‪ ،‬وأن القيمة الواجب‬
‫سدادها على األقل من األسهم أو احلصص النقدية قد مت‬
‫أداؤها ووضعت حتت تصرف الشركة إىل أن يتم اكتساهبا‬
‫الشخصية االعتبارية‪ .‬وتُستثىن الشركات ذات املسئولية‬
‫احملدودة من تقدمي هذه الشهادة‪.‬‬
‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ ،2018‬وكان قد سبق تعديلها ابلقانون رقم ‪17‬‬
‫لسنة ‪ ،2015‬كما سبق إضافة نص إىل الفقرة األخرية ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪ ،2005‬وسبق‬
‫استبدال املادة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬
‫ملحظ‪ :‬نصت املادة الثامنة من القانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ 2018‬على أن‪" :‬تلتزم شركات املسامهة‬
‫وشركات التوصية ابألسهم القائمة ىف اتريخ العمل هبذا القانون بتوفيق أوضاعها وفقاً حلكم البند‬
‫(هـ) من الفقرة األوىل من املادة (‪ )17‬املستبدلة هبذا القانون‪ ،‬خالل مدة ال تتجاوز سنة من‬
‫اتريخ العمل به"‪.‬‬

‫ ‪17‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫د‪ .‬إيصال سداد رسم بواقع واحد ىف األلف من رأمسال الشركة‬

‫املصدر ابلنسبة لشركات املسامهة وشركات التوصية‬
‫ابألسهم‪ ،‬ومن رأس املال املدفوع ابلنسبة للشركات ذات‬
‫املسئولية احملدودة وشركات الشخص الواحد‪ ،‬وذلك مبا ال‬
‫يقل عن مائة جنيه وال يزيد على ألف جنيه‪.‬‬
‫ه‪ .‬شهادة من إحدى شركات اإليداع والقيد املركزى املرخص هلا‬
‫تفيد إيداع األوراق املالية لشركات املسامهة وشركات التوصية‬
‫ابألسهم لدى شركة اإليداع والقيد املركزى‪.‬‬
‫وعلى اجلهة اإلدارية املختصة إعطاء مقدم األخطار شهادة بذلك‬
‫مىت كان مرفقا به مجيع احملررات املنصوص عليها ىف البنود السابقة‬
‫مستوفاة‪ ،‬ويتم قيد الشركة ىف السجل التجارى مبوجب تلك الشهادة‬
‫دون حاجة لشرط أو إلجراء آخر‪ ،‬وأاي كانت نسبة مشاركة غري‬
‫املصرين فيها‪.‬‬
‫وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية االعتبارية بعد مضى مخسة‬
‫عشر يوما من اتريخ قيدها ىف السجل التجارى‪ .‬ما مل تقرر اجلهة‬
‫اإلدارية املختصة اكتساهبا الشخصية االعتبارية قبل انقضاء هذه‬
‫املدة‪ ،‬واستثناء مما تقدم ال تكتسب الشركات واملنشآت الىت تزاول‬
‫نشاطها ىف شبه جزيرة سيناء الشخصية االعتبارية إال بقرار من رئيس‬
‫اهليئة العامة لالستثمار واملناطق احلرة‪ ،‬كما ال يتم إجراء أى تعديل‬
‫ىف نظامها األساسى أو تداول أسهم رأمساهلا إال بعد موافقة رئيس‬
‫اهليئة املشار إليها‪.‬‬
‫ ‪18‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪18‬‬
‫للجهة اإلدارية املختصة خالل عشرة أايم من اتريخ إخطارها إبنشاء‬
‫الشركة أن تعرتض على قيامها‪ ،‬وذلك مبوجب كتاب ابلربيد املسجل‬
‫على عنوان الشركة املبني ابألوراق املرفقة ابإلخطار‪ ،‬مع إرسال صورة‬
‫من الكتاب إىل السجل التجارى للتأشري به على بياانت قيد الشركة‬
‫وجيب ان يكون االعرتاض مسببا وان يتضمن ما يلزم اختاذه من‬
‫إجراءات إلزالة أسباب االعرتاض‪.‬‬
‫وال جيوز للجهة اإلدارية االعرتاض على قيام الشركة إال ألحد‬
‫األسباب اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬خمالفة العقد االبتدائى أو عقد التأسيس أو نظام الشركة‬
‫للبياانت اإللزامية الواردة ابلنموذج أو تضمنه أمور خمالفة‬
‫للقانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬إذا كان غرض الشركة خمالفا للقانون أو للنظام العام‪.‬‬
‫ج‪ .‬إذا كان احد املؤسسني ال تتوافر فيه األهلية الالزمة لتأسيس‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪19‬‬
‫على الشركة خالل مخسة عشر يوما من اتريخ إبالغها ابالعرتاض‬
‫أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إىل وزير االقتصاد‪ ،‬وأال وجب على‬
‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬
‫ ‪ 2‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪19‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫اجلهة اإلدارية املختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل‬

‫التجارى‪.‬‬
‫ويعترب فوات مخسة عشر يوما على تقدمي التظلم دون البت فيه مبثابة‬
‫قبول له تزول معه آاثر االعرتاض‪.‬‬
‫وىف حالة رفض تظلم الشركة ختطر بذلك ابلربيد املسجل إلزالة‬
‫أسباب االعرتاض‪ ،‬فإذا مل تزهلا خالل عشرة أايم من اتريخ إخطارها‬
‫برفض التظلم أصدرت اجلهة اإلدارية املختصة قرارا بشطب قيد‬
‫الشركة من السجل التجارى‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال تزول الشخصية االعتبارية للشركة من اتريخ صدور‬
‫قرار الشطب‪ ،‬وألصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام حمكمة‬
‫القضاء اإلدارى خالل ستني يوما من اتريخ إعالهنم أو علمهم به‪،‬‬
‫وعلى احملكمة أن تقضى ىف الطعن على وجه االستعجال‪.‬‬
‫ويكون املؤسسون مسئولني ابلتضامن ىف أمواهلم اخلاصة عن اآلاثر‬
‫أو اإلضرار الىت ترتتب أو تلحق ابلغري نتيجة لشطب قيد الشركة من‬
‫السجل التجارى‪ ،‬وذلك دون اإلخالل ابلعقوابت اجلنائية املقررة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 19‬مكررًا‬
‫مع عدم اإلخالل أبحكام قانون سوق رأس املال الصادر ابلقانون‬
‫رقم ‪ 95‬لسنة ‪ ،1992‬ال جيوز للهيئة االعرتاض على زايدة رأس‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪20‬‬
‫املال إال إذا ثبت هلا أن الزايدة متت بطريق الغش أو اإلضرار حبقوق‬
‫الغري أو املسامهني‪ ،‬أو ابملخالفة ملعايري احملاسبة املصرية‪ ،‬أو نتيجة‬
‫خمالفة جوهرية ألحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زايدة رأس‬
‫املال‪ ،‬ويؤشر مكتب السجل التجارى املختص ابالعرتاض‪.‬‬
‫وعلى الشركة خالل مخسة عشر يوماً من اتريخ إبالغها ابالعرتاض‬
‫أن تزيل أسبابه‪ ،‬وجيوز هلا أن تتظلم منه إىل جلنة التظلمات املنصوص‬
‫عليها ىف املادة (‪ 160‬مكرراً) من هذا القانون‪ ،‬وإال وجب على‬
‫مكتب السجل التجارى شطب ما مت من أتشري بزايدة رأس املال‪.‬‬
‫ويُعترب انقضاء ستني يوماً من اتريخ تقدمي التظلم دون البت فيه‬
‫مبثابة قبوله وتزول معه آاثر االعرتاض‪ .‬وىف حالة رفض التظلم ختطر‬
‫اهليئة الشركة ومكتب السجل التجارى بذلك وفقاً لإلجراءات الىت‬
‫حتددها الالئحة التنفيذية هلذا القانون‪ ،‬وجيب على الشركة إزالة‬
‫أسباب االعرتاض خالل عشرة أايم من اتريخ اإلخطار‪ ،‬وإال وجب‬
‫على مكتب السجل التجارى شطب ما مت من أتشري بزايدة رأس‬
‫املال‪.‬‬
‫مادة ‪20‬‬
‫جيب أن تودع املبالغ املدفوعة حلساب الشركة حتت التأسيس ىف أحد‬
‫البنوك املرخص هلا بذلك بقرار من الوزير املختص‪.‬‬
‫وال جيوز للشركة سحب هذه املبالغ إال بعد شهر نظامها أو عقد‬
‫أتسيسهــا ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫ ‪21‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪21‬‬
‫تنظم الالئحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها ابلوقائع‬
‫املصرية‪ ،‬أو ابلنشرة اخلاصة الىت تصدر هلذا الغرض‪ ،‬أو بغري ذلك‬
‫من الطرق‪.‬‬
‫ويكون النشر ىف مجيع األحوال على نفقة الشركة‪.‬‬
‫وتكون رسوم التصديق على التوقيعات ابلنسبة لعقود الشركات‬
‫اخلاضعة ألحكام هذا القانون مبقدار ربع ىف املائة من رأس املال‬
‫حبد أقصى مقداره ألف جنيه‪ ،‬سواء مت التصديق ىف مصر أو لدى‬
‫السلطات املصرية ىف اخلارج‪.‬‬
‫وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود أتسيس‬
‫هذه الشركات‪ ،‬وكذلك عقود القرض والرهن املرتبطة أبعمال هذه‬
‫الشركات وذلك ملدة سنة من اتريخ شهر عقد الشركة ونظامها ىف‬
‫السجل التجارى‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪ 21‬مكررا‬

‫‪ ............................‬ملغاة‪.‬‬

‫ ‪ 1‬الفقرة األوىل مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫‪ 2‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪ ،1998‬وقد سبق أن أضيفت املادة ‪ 21‬مكررا ابلقانون رقم ‪212‬‬
‫لسنة ‪.1994‬‬
‫ ‪22‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪22‬‬

‫‪ ...................................‬ملغاة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪23‬‬

‫‪ ..................................‬ملغاة‪.‬‬
‫مادة ‪24‬‬
‫تراعى الشروط واإلجراءات اخلاصة بتأسيس الشركة عند تعديل‬
‫نظامها وذلك ىف األحوال الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪.‬‬

‫‪ 2،1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪ ،1998‬وقد سبق أن أضيفت املادة ‪ 21‬مكررا ابلقانون رقم‬
‫‪ 212‬لسنة ‪ .1994‬‬

‫ ‪23‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ثالثا‪ :‬أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات‬

‫‪ - 1‬شركات املساهمة والتوصية باألسهم‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪25‬‬
‫مع مراعاة حكم املادة (‪ -28‬بند ‪ )1‬من هذا القانون‪ ،‬إذا دخل‬
‫ىف تكوين رأمسال شركة املسامهة أو شركة التوصية ابألسهم أو عند‬
‫زايدة رأمسال أى منهما حصص عينية مادية أو معنوية‪ ،‬وجب على‬
‫املؤسسني أو جملس اإلدارة‪ ،‬حبسب األحوال‪ ،‬أن يطلبوا من اهليئة‬
‫التحقق مما إذا كانت هذه احلصص قد قُدرت تقديراً صحيحاً‪،‬‬
‫وختتص إبجراء هذا التقدير جلنة تشكل ابهليئة برائسة مستشار‬
‫إبحدى اجلهات أو اهليئات القضائية‪ ،‬وعضوية أربعة على األكثر‬
‫من اخلرباء ىف التخصصات االقتصادية واحملاسبية والقانونية والفنية‬
‫ختتارهم اهليئة‪ ،‬وتلتزم هذه اللجنة ابتباع القواعد واإلجراءات واملعايري‬
‫الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪ ،‬كما تلتزم اللجنة ابملعايري املصرية‬
‫للتقييم العقارى ومعايري التقييم املاىل للمنشآت‪ ،‬حبسب األحوال‪،‬‬
‫وتودع اللجنة تقريرها ىف مدة أقصاها ستون يوماً من اتريخ إحالة‬
‫األوراق إليها‪.‬‬
‫فإذا كانت احلصة العينية مملوكة للدولة أو إلحدى اهليئات العامة أو‬
‫شركة من شركات القطاع العام‪ ،‬تعني أن يشارك ىف التقدير ممثل عن‬
‫املال العام خيتاره الوزير املختص‪ ،‬وفقاً للضوابط الىت يصدر هبا قرار‬
‫من رئيس جملس الوزراء‪.‬‬
‫‪ 1‬استبدلت الفقرات األوىل والثانية واألخرية ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪24‬‬
‫ويقوم املؤسسون أو جملس اإلدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء‬
‫وكذلك اجلهاز املركزى للمحاسبات إذا كانت احلصة العينية مملوكة‬
‫إلحدى اجلهات املبينة ابلفقرة السابقة وذلك قبل االجتماع الذى‬
‫يعقد ملناقشته أبسبوعني على األقل‪.‬‬
‫وال يكون تقدير تلك احلصص هنائياً إال بعد إقراره من مجاعة املكتتبني‬
‫أو الشركاء أبغلبيتهم العددية احلائزة لثلثى األسهم أو احلصص‬
‫النقدية‪ ،‬بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا ملقدمى احلصص‬
‫املتقدم ذكرها‪ .‬وال يكون ملقدمى هذه احلصص حق التصويت ىف‬
‫شأن اإلقرار ولو كانوا من أصحاب األسهم أو احلصص النقدية‪.‬‬
‫وإذا اتضح أن تقدير احلصة العينية يقل أبكثر من اخلمس عن القيمة‬
‫الىت قدمت من اجلها‪ ،‬وجب على الشركة ختفيض رأس املال مبا‬
‫يعادل هذا النقص‪.‬‬
‫وجيوز مع ذلك ملقدم احلصة ان يؤدى الفرق نقدا‪ ،‬كما جيوز له ان‬
‫ينسحب وال جيوز ان متثل احلصص العينية غري أسهم أو حصص مت‬
‫الوفاء بقيمتها كاملة‪.‬‬
‫وتسرى أحكام هذه املادة على ما يتم االكتتاب فيه من أسهم عينية‬
‫ىف كل زايدة ىف رأس املال قبل انقضاء الفرتة املنصوص عليها ىف‬
‫الفقرة األوىل من هذه املادة‪.‬‬

‫ ‪25‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪26‬‬
‫تعقد اجلمعية التأسيسية للشركة ‪ -‬بناء على دعوة مجاعة املؤسسني‬
‫أو وكيلهم ‪ -‬ىف خالل شهر من قفل ابب االكتتاب أو انتهاء املوعد‬
‫احملدد للمشاركة أو تقدمي تقرير بتقومي احلصص العينية أيهما أقرب‪.‬‬
‫ويكون من حق مجيع الشركاء حضور هذه اجلمعية أاي كان عدد‬
‫أسهمهم أو مقدار حصصهم وتبني الالئحة التنفيذية إجراءات‬
‫ومواعيد الدعوة والبياانت الالزمة هلا وكيفية نشرها واجلهات الىت‬
‫يتعني إبالغها‪.‬‬
‫ويتوىل رائسة اجلمعية التأسيسية أكرب املؤسسني أسهما أو حصة‪،‬‬
‫وتنتخب اجلمعية أمني سر وجامعى أصوات‪.‬‬
‫ويوقع الرئيس وأمني السر وجامعا األصوات على حمضر اجللسة‪.‬‬
‫مادة ‪27‬‬
‫يشرتط لصحة اجتماع اجلمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء‬
‫ميثل نصف رأس املال املصدر على األقل‪.‬‬
‫وإذا مل يتوافر ىف االجتماع النصاب املنصوص عليه ىف الفقرة‬
‫السابقة وجب توجيه الدعوة الجتماع اثن يعقد خالل ‪ 15‬يوما‬
‫من االجتماع األول‪ ،‬وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات وبياانت‬
‫الدعوة الثانية‪.‬‬

‫ ‪26‬‬
‫ويكون االجتماع الثاىن صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء ميثل‬
‫ربع رأس املال املصدر على األقل‪ .‬وتصدر قرارات اجلمعية التأسيسية‬
‫أبغلبية األصوات املقررة ألسهم أو حصص احلاضرين‪ ،‬ما مل يتطلب‬
‫القانون أغلبية خاصة ىف بعض األمور‪.‬‬
‫مادة ‪28‬‬
‫ختتص اجلمعية التأسيسية ابلنظر ىف املسائل اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬تقومي احلصص العينية على النحو الوارد هبذا القانون‪.‬‬
‫‪ -2‬تقرير املؤسسني عن عملية أتسيس الشركة والنفقات الىت‬
‫استلزمها‪.‬‬
‫‪ -3‬املوافقة على نظام الشركة‪ ،‬وال جيوز للجمعية إدخال‬
‫تعديالت عليه إال مبوافقة املؤسسني واألغلبية العددية‬
‫للشركاء املمثلني لثلثى رأس املال على األقل‪.‬‬
‫‪ -4‬املصادقة على اختيار أعضاء جملس اإلدارة األول ومراقب‬
‫احلساابت‪.‬‬
‫‪ -2‬الشركات ذات املسئولية احملدودة‬
‫مادة ‪29‬‬
‫ال يتم أتسيس الشركة ذات املسئولية احملدودة إال إذا وزعت مجيع‬
‫احلصص النقدية ىف عقد أتسيس الشركة بني الشركاء ودفعت قيمتها‬
‫كاملة‪.‬‬

‫ ‪27‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبني ىف عقد‬

‫أتسيس الشركة نوعها وقيمتها‪ ،‬والثمن الذى ارتضاه ابقى الشركاء‬
‫هلا‪ ،‬واسم الشريك ومقدار حصته ىف رأس املال مقابل ما قدمه‪.‬‬
‫ويكون مقدم احلصة العينية مسئوال قبل الغري عن قيمتها املقدرة هلا‬
‫ىف عقد الشركة‪ ،‬فإذا ثبت وجود زايدة ىف هذا التقدير وجب أن‬
‫يؤدى الفرق نقداً إىل الشركة‪ ،‬ويسأل ابقى الشركاء ابلتضامن عن‬
‫أداء هذا الفرق إال إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك‪.‬‬
‫مادة ‪30‬‬
‫يكون مؤسسو الشركة ‪ -‬وكذلك املديرون ىف حالة زايدة رأس املال‬
‫‪ -‬مسئولني ابلتضامن قبل كل ذى شأن ولو أتفق على غري ذلك‬
‫عما أيتى‪:‬‬
‫أ‪ .‬جزء رأس املال الذى اكتتب فيه على وجه غري صحيح‬
‫ويعتربون حبكم القانون مكتتبني به ويتعني عليهم اداؤه مبجرد‬
‫اكتشاف سبب البطالن‪.‬‬
‫ب‪ .‬كل زايدة ىف قيمة احلصص العينية قررت على خالف الواقع‬
‫ىف عقد أتسيس الشركة أو العقد اخلاص بزايدة رأس املال‬
‫ويعتربون حبكم القانون مكتتبني هبذه الزايدة‪ ،‬ويتعني عليهم‬
‫أداؤها مىت ثبت ذلك‪.‬‬

‫ ‪28‬‬
 ‫الباب الثانى‬
‫األحكام اخلاصة بأنواع الشركات‬
‫الفصل األول‬
‫شركات املساهمة‬
‫أوال‪ :‬الهيكل المالى‬
‫‪ -1‬رأس املال واألرباح‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪31‬‬
‫يقسم رأس مال الشركة إىل أسهـم متساوية القيمــة‪.‬‬
‫وحيدد النظام القيمة االمسية للسهم حبيث ال تقل عن جنيه وال‬
‫تزيد على ألف جنيه أو ما يعادهلا ابلعمالت احلرة‪ ،‬ويلغى كل نص‬
‫خيالف ذلك ىف أى قانون آخر‪.‬‬
‫ويكون السهم غري قابل للتجزئة وال جيوز إصداره أبقل من قيمته‬
‫االمسية‪ ،‬كما ال جيوز إصداره بقيمة اعلى إال ىف األحوال وابلشروط‬
‫الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪ ،‬وىف مجيع األحوال تضاف هذه‬
‫الزايدة إىل االحتياطى‪.‬‬
‫وال جيوز أبى حال أن جتاوز مصاريف اإلصدار احلد الذى يصدر‬
‫به قرار من اهليئة العامة للرقابة املالية‪.‬‬

‫ ‪ 1‬استبدلت الفقرة الثانية ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪.2005‬‬

‫ ‪29‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وتنظم الالئحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات األسهم من بياانت‪،‬‬

‫وكيفية استبدال الشهادات املفقودة أو التالفة وما يتبع ابلنسبة هلذه‬
‫الشهادات عند تعديل نظام الشركة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪32‬‬
‫يكون للشركة رأس مال مصدر‪ ،‬وجيوز أن حيدد النظام رأس املال‬
‫مرخصا به جياوز رأس املال املصدر مبا ال يزيد على عشرة أمثاله‪،‬‬
‫كما ال جيوز أن حتدد الالئحة التنفيذية حدا أدىن لرأس املال املصدر‬
‫ابلنسبة إىل الشركات الىت متارس أنواعا معينة من النشاط‪ ،‬وكذلك‬
‫ملا يكون مدفوعا منه عند التأسيس‪.‬‬
‫ويشرتط أن يكون رأس املال املصدر مكتتبا فيه ابلكامل وأن يقوم‬
‫كل مكتتب أبداء (‪ )%10‬على األقل من القيمة االمسية لألسهم‬
‫النقدية تزاد إىل (‪ )%25‬خالل مدة ال جتاوز ثالثة أشهر من اتريخ‬
‫أتسيس الشركة‪ ،‬على أن يسدد ابقى هذه القيمة خالل مدة ال تزيد‬
‫على مخس سنوات من اتريخ أتسيس الشركة‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات تداول األسهم قبل أداء قيمتها‬
‫ابلكامل‪.‬‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪30‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪33‬‬
‫جيوز بقرار من اجلمعية العامة العادية أبغلبية األسهم املمثلة ىف‬
‫االجتماع زايدة رأس املال املصدر‪ ،‬كما جيوز بقرار من جملس اإلدارة‬
‫زايدة رأس املال املصدر ىف حدود رأس املال املرخص به ىف حالة‬
‫وجوده‪ ،‬وتستثىن الشركات املقيدة أوراقها املالية إبحدى البورصات‬
‫املصرية من ذلك‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال ال جيوز زايدة رأس املال املصدر قبل سداده‬
‫ابلكامل إال بقرار من اجلمعية العامة غري العادية‪ ،‬وبشرط أن يؤدى‬
‫املكتتبون ىف الزايدة ماال يقل عن النسبة الىت تقرر أداؤها من رأس‬
‫املال املصدر قبل زايدته‪ ،‬وان يؤدوا بباقى القيمة ىف ذات املواعيد الىت‬
‫تتقرر للوفاء ابقى قيمة رأس املال املصدر‪.‬‬
‫وجيب أن تتم زايدة رأس املال املصدر فعال خالل السنوات الثالث‬
‫التالية لصدور القرار املرخص ابلزايدة أو خالل مدة سداد رأس املال‬
‫املصدر قبل زايدته‪ ،‬أيهما أطول وأال صار القرار املرخص ابلزايدة‬
‫الغيا‪.‬‬
‫مادة ‪34‬‬
‫ال جيوز إنشاء حصص أتسيس أو حصص أرابح إال مقابل التنازل‬
‫عن التزام منحته احلكومة أو حق من احلقوق املعنوية‪.‬‬

‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ .2018‬وكان قد سبق استبدال املادة ابلقانون رقم‬
‫‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪31‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وجيب ان يتضمن نظام الشركة بياان مبقابل تلك احلصص واحلقوق‬

‫املتعلقة هبا وللجمعية العامة للشركة احلق ىف إلغائها مقابل تعويض‬
‫عادل حتدده اللجنة املنصوص عليها ىف املادة (‪ )25‬وذلك بعد‬
‫مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على األكثر من اتريخ‬
‫إنشاء تلك احلصص‪ ،‬ما مل ينص نظام الشركة على مدة اقصر أو‬
‫ىف أى وقت بعد ذلك‪.‬‬
‫وال جيوز أن خيصص هلذه احلصص ما يزيد على ‪ %10‬من األرابح‬
‫الصافية بعد حجز االحتياطى القانوىن ووفاء ‪ %5‬على األقل بصفة‬
‫ربح لرأس املال‪.‬‬
‫وعند حل الشركة وتصفيتها ال يكون ألصحاب هذه احلصص‬
‫أى نصيب ىف فائض التصفية وال تسرى أحكام هذه الفقرة على‬
‫الشركات القائمة وقت العمل هبذا القانون‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪35‬‬
‫ال جيوز إصدار أسهم متتع إال ابلنسبة إىل الشركات الىت ينص‬
‫نظامها على استهالك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة‪ ،‬بسبب‬
‫تعلق نشاط الشركة ابلتزام ابستغالل مورد من موارد الثروة الطبيعية‬
‫أو مرفق من املرافق العامة ممنوح هلا ملدة حمدودة‪ ،‬أو بوجه من أوجه‬
‫االستغالل مما يستهلك ابالستعمال أو يزول بعد مدة معينة‪.‬‬

‫ ‪ 1‬استبدلت الفقراتن الثانية والثالثة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪32‬‬
‫وجيوز أن ينص النظام على تقرير بعض االمتيازات لبعض أنواع‬
‫األسهم وذلك ىف التصويت أو األرابح أو انتج التصفية‪ ،‬على أن‬
‫تتساوى األسهم من ذات النوع ىف احلقوق واملميزات والقيود‪ .‬وال‬
‫جيوز اجلمع بني امتيازى التصويت وانتج التصفية كما ال جيوز تعديل‬
‫احلقوق أو املميزات أو القيود املتعلقة بنوع من األسهم إال بقرار من‬
‫اجلمعية العامة غري العادية ومبوافقة ثلثى حاملى نوع األسهم الذى‬
‫يتعلق التعديل به‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال‪ ،‬ال جيوز إصدار أسهم ممتازة أو زايدة رأس املال‬
‫أبسهم ممتازة إال بعد موافقة اجلمعية العامة غري العادية أبغلبية ثالثة‬
‫أرابع أسهم الشركة قبل الزايدة وتعديل النظام األساسى للشركة مبا‬
‫يتفق واألحكام الواردة ابلفقرة الثانية من هذه املادة‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية الضوابط واألوضاع والشروط اخلاصة‬
‫إبصدار األسهم املمتازة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪36‬‬
‫‪ ..........................‬ملغاة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪37‬‬
‫إذا طرحت أسهم الشركة لالكتتاب العام‪ ،‬فيجب أن يتم ذلك‬

‫‪ 1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪ 2‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪33‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫عن طريق أحد البنوك املرخص هلا بقرار من وزير االقتصاد بتلقى‬
‫االكتتاب أو عن طريق الشركات الىت تنشأ هلذا الغرض‪ ،‬أو الشركات‬
‫الىت يرخص هلا ابلتعامل ىف األوراق املالية وبعد موافقة اهليئة العامة‬
‫للرقابة املالية‪.‬‬
‫وىف حالة عدم تغطية االكتتاب ىف املدة احملددة له جيوز للبنوك أو‬
‫الشركات الىت تلقت االكتتاب تغطية كل أو بعض ما مل يتم تغطيته‬
‫من األسهم املطروحة لالكتتاب إذا كان مرخصا هلا بذلك‪ ،‬وهلا أن‬
‫تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد إبجراءات وقيود‬
‫تداول األسهم املنصوص عليها ىف هذا القانون‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه‬
‫املادة‪.‬‬
‫مادة ‪38‬‬
‫إذا جاوز االكتتاب عدد األسهم املطروحة وجب توزيعها بني‬
‫املكتتبني ابلكيفية الىت حيددها نظام الشركة على إال يرتتب على‬
‫ذلك إقصاء املكتتب ىف الشركة أاي كان عدد األسهم الىت اكتتب‬
‫فيها‪ ،‬ويراعى جرب الكسور لصاحل صغار املكتتبني‪.‬‬

‫ ‪34‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪39‬‬
‫يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقا‬
‫ملعايري احملاسبة الىت يصدر هبا قرار من وزير االقتصاد‪ ،‬وجيوز أن ينص‬
‫نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية هلا ال تقل مدهتا عن ثالثة‬
‫اشهر‪ ،‬على انه جيب على الشركة الىت يكون غرضها االشرتاك ىف‬
‫أتسيس شركات أخرى أو االشرتاك فيها على أى وجه أن تعد قوائم‬
‫مالية جممعة عن تلك الشركات‪.‬‬
‫مادة ‪40‬‬
‫األرابح الصافية هى األرابح الناجتة عن العمليات الىت ابشرهتا‬
‫الشركة وذلك بعد خصم مجيع التكاليف الالزمة لتحقيق هذه‬
‫األرابح وبعد حساب وجتنيب كافة االستهالكات واملخصصات‬
‫الىت تقضى األصول احملاسبية حبساهبا وجتنيبها قبل إجراء أى توزيع‬
‫أبى صورة من الصور‪.‬‬
‫وجينب جملس اإلدارة من صاىف األرابح املشار إليها ىف الفقرة السابقة‬
‫جزءا من عشرين على األقل لتكوين احتياطى قانوىن وجيوز للجمعية‬
‫العامة وقف جتنيب هذا االحتياطى القانوىن إذا بلغ ما يساوى‬
‫نصف رأس املال‪.‬‬
‫وجيوز استخدام االحتياطى القانوىن ىف تغطية خسائر الشركة وىف‬
‫زايدة رأس املال‪.‬‬
‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪35‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وجيوز أن ينص ىف نظام الشركة على جتنيب نسبة معينة من األرابح‬

‫الصافية لتكوين احتياطى نظامى‪.‬‬
‫وإذا مل يكن االحتياطى النظامى خمصصا ألغراض معينة منصوص‬
‫عليها ىف نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقرتاح‬
‫جملس اإلدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود ابلنفع على الشركة أو‬
‫على املسامهني‪.‬‬
‫كما جيوز للجمعية العامة بناء على اقرتاح جملس اإلدارة تكوين‬
‫احتياطيات أخرى‪.‬‬
‫وجيوز مبوافقة اجلمعية العامة توزيع نسبة من األرابح الصافية الىت‬
‫حتققها الشركة نتيجة بيع اصل من األصول الثابتة أو التعويض عنه‬
‫بشرط أال يرتتب على ذلك عدم متكني الشركة من إعادة أصوهلا إىل‬
‫ما كانت عليه أو شراء أصول اثبتة جديدة‪.‬‬
‫وجيوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامة احلق ىف‬
‫توزيع كل أو بعض األرابح الىت تكشف عنها القوائم املالية الدورية‬
‫الىت تعدها الشركة على أن يكون مرفقًا هبا تقرير عنها من مراقب‬
‫احلساابت‪.‬‬
‫مادة ‪41‬‬
‫يكون للعاملني ابلشركة نصيب ىف األرابح الىت يتقرر توزيعها‬
‫حتدده اجلمعية العامة بناء على اقرتاح جملس اإلدارة مبا ال يقل عن‬

‫ ‪36‬‬
‫(‪ )%10‬من هذه األرابح وال يزيد على جمموع األجور السنوية‬
‫للعاملني ابلشركة وتبني الالئحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على‬
‫نسبة الـ‪ %10‬املشار إليها على العاملني واخلدمات الىت تعود عليها‬
‫ابلنفع‪.‬‬
‫وال ختل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع األرابح املطبق على‬
‫الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من األحكام‬
‫املشار إليها‪.‬‬
‫مادة ‪42‬‬
‫تقرر اجلمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من األرابح‬
‫الصافية بعد أداء املبالغ املشار إليها ىف املواد السابقة وابلنسبة‬
‫املخصصة ملكافأة أعضاء جملس اإلدارة من األرابح الصافية‪.‬‬
‫وال جيوز التصرف ىف االحتياطيات واملخصصات املشار إليها ىف‬
‫املواد السابقة ىف غري األبواب املخصصة هلا إال مبوافقة اجلمعية‬
‫العامة‪.‬‬
‫مادة ‪43‬‬
‫ال جيوز توزيع األرابح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء‬
‫التزاماهتا النقدية ىف مواعيدها‪.‬‬
‫ويكون لدائىن الشركة أن يطلبوا من احملكمة املختصة إبطال أى‬
‫قرار صادر ابملخالفة ألحكام الفقرة السابقة‪ .‬ويكون أعضاء جملس‬

‫ ‪37‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫اإلدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولني ابلتضامن قبل الدائنني ىف‬
‫حدود مقدار األرابح الىت أبطل توزيعها‪.‬‬
‫كما جيوز الرجوع على املسامهني الذين علموا أبن التوزيع قد مت‬
‫ابملخالفة هلذه املادة ىف حدود مقدار األرابح الىت قبضوها‪.‬‬
‫مادة ‪44‬‬
‫يستحق كل من املساهم والعامل حصته يف األرابح مبجرد صدور‬
‫قرار اجلمعية العامة بتوزيعها‪.‬‬
‫وعلى جملس اإلدارة أن يقوم بتنفيذ قرار اجلمعية العامة بتوزيع األرابح‬
‫على املسامهني والعاملني خالل شهر على األكثر من اتريخ صدور‬
‫القرار‪.‬‬
‫وال يلـزم املساهم أو العامل بـرد األرابح الىت قبضها ‪-‬على وجه يتفق‬
‫مع أحكام هذا القانون‪ -‬ولو منيت الشركة خبسائر ىف السنوات‬
‫التالية‪.‬‬

‫ ‪38‬‬
 ‫‪ - 2‬تداول األسهم‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪45‬‬
‫مع عدم اإلخالل حبكم املادة (‪ )53‬من قانون االستثمار الصادر‬
‫ابلقانون رقم ‪ 72‬لسنة ‪ ،2017‬ال جيوز تداول حصص التأسيس‬
‫واألسهم الىت تعطى مقابل احلصص العينية قبل نشر القوائم املالية‬
‫للشركة عن سنتني كاملتني ال تقل كل منهما عن اثىن عشر شهراً تبدآن‬
‫من اتريخ أتسيس الشركة‪ ،‬وحتدد الالئحة التنفيذية القواعد والشروط‬
‫الالزمة لذلك‪.‬‬
‫وفيما عدا حصص التأسيس واألسهم املشار إليها ابلفقرة األوىل‪ ،‬يكون‬
‫تداول أسهم شركات املسامهة وفقاً للقواعد واإلجراءات الىت ينظمها‬
‫هذا القانون وقانون سوق رأس املال والقرارات الصادرة تنفيذاً له‪.‬‬
‫ومع ذلك‪ ،‬جيوز ‪-‬استثناء من األحكام املتقدمة‪ -‬أن يتم بطريق احلوالة‬
‫نقل ملكية األسهم الىت يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض‬
‫أو منهم إىل أحد أعضاء جملس اإلدارة إذا احتاج إىل احلصول عليها‬
‫لتقدميها كضمان إلدارته أو من ورثته إىل الغري ىف حالة الوفــاة‪.‬‬
‫وتسرى أحكام هذه املادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة ىف كل‬
‫زايدة ىف رأس املال قبل انقضاء الفرتة املنصوص عليها ىف الفقرة (‪.)1‬‬

‫ ‪ 1‬استبدلت الفقراتن األوىل والثانية ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪39‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪46‬‬
‫مع عدم اإلخالل أبحكام املادة السابقة‪ ،‬ال جيوز تداول شهادات‬
‫االكتتاب وال األسهم أبزيد من القيمة الىت صدرت هبا مضافا إليها‬
‫‪-‬عند االقتضاء‪ -‬مقابل نفقات اإلصدار‪ ،‬وذلك ىف الفرتة السابقة‬
‫على قيد الشركة ىف السجل التجارى ابلنسبة إىل شهادات االكتتاب‬
‫أو ىف الفرتة التالية لتاريخ القيد حىت نشر القوائم املالية عن سنة مالية‬
‫كاملة ابلنسبة إىل األسهم إال وفقا للشروط واإلجراءات الىت يصدر‬
‫هبا قرار من وزير االقتصاد‪.‬‬
‫مادة ‪47‬‬
‫جيب أن تقدم أسهم شركات املسامهة وسنداهتا الىت تصدر بطريق‬
‫االكتتاب العام خالل سنة على األكثر من اتريخ قفل ابب االكتتاب‬
‫إىل مجيع بورصات األوراق املالية ىف مصر لتقيد ىف جداول أسعارها‬
‫طبقا للشروط واألوضاع املنصوص عليها ىف لوائح تلك البورصات‪.‬‬
‫ويكون عضو جملس اإلدارة املنتدب مسئوال عن تنفيذ أحكام هذه‬
‫املادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب خمالفتها عند االقتضاء‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪48‬‬
‫ال جيوز أن حتصل الشركة أبى طريقة على جانب من أسهمها جياوز‬
‫‪ %10‬من إمجاىل األسهم املصدرة‪.‬‬
‫‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪.1998‬‬
‫‪ 2‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ ،2018‬وكان قد سبق استبداهلا ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪40‬‬
‫وجيب على الشركة ىف حالة حصوهلا على جانب من األسهم ىف‬
‫احلدود املشار إليها ابلفقرة األوىل‪ ،‬إخطار اهليئة بذلك ىف موعد ال‬
‫جياوز ثالثة أايم عمل‪ ،‬ويتعني عليها أن تتصرف فيها للغري ىف مدة‬
‫ال جتاوز سنة من اتريخ حصوهلا عليها وإال وجب عليها إنقاص‬
‫رأمساهلا مبقدار القيمة االمسية لتلك األسهم‪ ،‬وذلك وفقاً لإلجراءات‬
‫الىت حتددها الالئحة التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬
‫وإذا تقاعست الشركة عن القيام إبنقاص رأمساهلا وفقا للفقرة الثانية‪،‬‬
‫تولت اهليئة اختاذ إجراءات إنقاص رأمسال الشركة بعد مضى ثالثني‬
‫يوماً من اتريخ إنذارها بذلك طبقاً لإلجراءات الىت حتددها الالئحة‬
‫التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬
‫وال يُعد تصرفاً للغري قيام الشركة ابلتصرف ىف األسهم املشار إليها‬
‫للشركات التابعة أو املرتبطة هبا‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال‪ ،‬ال يكون لألسهم املشار إليها حق التصويت أو‬
‫احلصول على األرابح عند توزيعها‪ ،‬وتستنزل من إمجاىل أسهم الشركة‬
‫عند حساب احلضور والنصاب الالزم للتصويت ىف اجلمعية العامة‪،‬‬
‫وذلك إىل حني التصرف فيها‪.‬‬
‫وتنظم الالئحة التنفيذية هلذا القانون إجراءات التصرف ىف األسهم‪،‬‬
‫وعالقة الشركة ابلشركات التابعة أو املرتبطة هبا‪.‬‬
‫وجيوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملني هبا كجزء‬
‫من نصيبهم ىف األرابح‪.‬‬
‫ ‪41‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 48‬مكررا‬
‫مع عدم اإلخالل ابلنظام القانوىن لتوزيع األرابح‪ ،‬جيوز أن يتضمن‬
‫النظام األساسى للشركة نظاما أو أكثر إلاثبة أو حتفيز العاملني‬
‫واملديرين ابلشركة من خالل متلكهم بطريق مباشر أو غري مباشر جلزء‬
‫من أسهمها‪ ،‬وذلك وفقا للطرق والقواعد واإلجراءات الىت حتددها‬
‫الالئحة التنفيذية هلذا القانون‪ ،‬وتتوىل اهليئة العامة للرقابة املالية إعداد‬
‫النماذج ومراجعة العقود الىت يتم إبرامها ىف هـذا الشأن‪.‬‬

‫‪ - 3‬إصدار السندات‬
‫مادة ‪49‬‬
‫جيوز للشركة إصدار سندات امسية‪ .‬وتكون هذه السندات قابلة‬
‫للتداول وال جيوز إصدار هذه السندات إال بقرار من اجلمعية العامة‬
‫وبعد أداء رأس املال املصدر ابلكامل وبشرط أال تزيد قيمتها على‬
‫صاىف أصول الشركة حسبما حيدده مراقب احلساابت وفقا آلخر‬
‫قوائم مالية وافقت عليها اجلمعية العامة‪.‬‬
‫وإذا طرح جانب من السندات الىت تصدرها الشركة لالكتتاب العام‪،‬‬
‫فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة اهليئة العامة للرقابة املالية عن طريق‬
‫أحد البنوك املرخص هلا بقرار من الوزير املختص بتلقى االكتتاب‬
‫أو الشركات الىت تنشأ هلذا الغرض أو الىت يرخص هلا ابلتعامل ىف‬
‫األوراق املالية‪.‬‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪.2005‬‬

‫ ‪42‬‬
‫وتكون دعوة اجلمهور لالكتتاب العام ىف السندات بنشرة تشمل على‬
‫البياانت واإلجراءات وطريقة النشر الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫ويكون لكل ذى مصلحة ىف حالة خمالفة أحكام الفقرة السابقة‬
‫أن يطلب من احملكمة املختصة إبطال االكتتاب‪ ،‬وإلزام الشركة برد‬
‫قيمة السندات فورا فضال عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى‬
‫أصابه‪.‬‬
‫وتبني الالئحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بياانت‬
‫وكيفية استبدال الشهادات املفقودة أو التالفة أو ما يتبع ابلنسبة هلذه‬
‫الشهادات عند تعديل نظام الشركة‪.‬‬
‫مادة ‪50‬‬
‫استثناء من أحكام املادة السابقة جيوز للشركة إصدار سندات قبل‬
‫أداء رأس املال املصدر ابلكامل ىف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له األولوية‬
‫على ممتلكات الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬السندات املضمونة من الدولة‪.‬‬
‫ج‪ .‬السندات املكتتب فيها ابلكامل من البنوك أو الشركات الىت‬
‫تعمل ىف جمال األوراق املالية وان أعادت بيعها‪.‬‬
‫د‪ .‬الشركات العقارية وشركات االئتمان العقارى والشركات الىت‬
‫يرخص هلا بذلك بقرار من الوزير املختص‪ .‬وجيوز بقرار من‬
‫ ‪43‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الوزير املختص بناء على عرض اهليئة العامة للرقابة املالية أن‬
‫يرخص هلا ىف إصدار سندات بقيمة جتاوز صاىف أصوهلا‬
‫وذلك ىف احلدود الىت يصدر هبا هذا القرار‪.‬‬
‫مادة ‪51‬‬
‫جيوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إىل أسهم‬
‫بعد مضى املدة الىت حتددها الشركة ىف نشر االكتتاب ويتم التحويل‬
‫مبوافقة صاحب السند‪.‬‬
‫ويشرتط لتطبيق أحكام هذه املادة مراعاة القواعد املقررة لزايدة رأس‬
‫املال‪.‬‬
‫مادة ‪52‬‬
‫تشكل مجاعة حلملة السندات تضم مجيع محلة السندات ذات‬
‫اإلصدار الواحد ىف الشركة ويكون غرض هذه اجلماعة هو‬
‫محاية املصلحة املشرتكة ألعضائها ويكون هلا ممثل قانوىن من بني‬
‫أعضاءها‪ ،‬يتم اختياره وعزله حبسب الشروط واألوضاع املبينة ىف‬
‫الالئحة التنفيذية‪ ،‬بشرط أال يكون له أى عالقة مباشرة أو غري‬
‫مباشرة ابلشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى‬
‫السندات‪.‬‬
‫ويتعني إخطار اجلهة اإلدارية املختصة بتشكيل هذه اجلماعة واسم‬
‫ممثلها وصور من قراراهتا ويباشر ممثل اجلماعة ما تقتضيه محاية‬

‫ ‪44‬‬
‫املصلحة املشرتكة للجماعة سواء ىف مواجهة الشركة أو الغري أو أمام‬
‫القضاء وذلك ىف حدود ما تتخذه اجلماعة من قرارات ىف اجتماع‬
‫صحيح‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة اجلماعة لالنعقاد‬
‫ومن له حق احلضور وكيفية االنعقاد ومكانه والتصويت وعالقة‬
‫اجلماعة ابلشركة واجلهات اإلدارية‪.‬‬
‫ويكون ملمثل اجلماعة حق حضور اجتماعات اجلمعية العامة للشركة‬
‫وإبداء مالحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من‬
‫حق ممثل اجلماعة عرض قرارات وتوصيات اجلماعة على جملس‬
‫اإلدارة أو اجلمعية العامة للشركة‪.‬‬
‫ثانيا‪ :‬إدارة الشركة‬
‫ً‬
‫‪ - 1‬االختصاص باإلدارة ومحاية املتعاملني مع الشركة‬
‫مادة ‪53‬‬
‫يكون لكل من اجلمعية العامة وجملس اإلدارة واملوظفني أو الوكالء‬
‫الذين تعينهم أى من هاتني اجلهتني‪ ،‬حق إجراء التصرفات القانونية‪،‬‬
‫عن الشركة‪ ،‬وذلك ىف حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة‬
‫ولوائحها الداخلية‪.‬‬

‫ ‪45‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪54‬‬
‫جمللس اإلدارة كل السلطات املتعلقة إبدارة الشركة والقيام بكافة‬
‫األعمال الالزمة لتحقيق غرضها‪ ،‬وذلك فيما عدا ما استثىن بنص‬
‫خاص ىف القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل ىف‬
‫اختصاص اجلمعية العامة‪.‬‬
‫ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى ألى عمل من أعمال‬
‫اإلدارة إذا عجز جملس اإلدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال‬
‫نصاب اجمللس لعدم صالحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم‬
‫احلضور‪ ،‬أو عدم أمكان الوصول إىل أغلبية تؤيد القرار‪.‬‬
‫كما يكون للجمعية أن تصادق على أى عمل يصدر عن جملس‬
‫اإلدارة أو أن تصدر توصيات بشأن األعمال الىت تدخل ىف‬
‫اختصاص اجمللس‪.‬‬
‫مادة ‪55‬‬
‫يعترب ملزما للشركة أى عمل أو تصرف يصدر من اجلمعية العامة‬
‫أو جملس اإلدارة أو احدى جلانه أو من ينوب عنه من أعضائه ىف‬
‫اإلدارة‪ ،‬أثناء ممارسته ألعمال اإلدارة على الوجه املعتاد‪ ،‬ويكون للغري‬
‫حسن النية أن حيتج بذلك ىف مواجهة الشركة ولو كان التصرف‬
‫صادر ابلتجاوز لسلطة مصدره أو مل تتبع بشأنه اإلجراءات املقررة‬
‫قانوان‪.‬‬

‫ ‪46‬‬
‫وىف مجيع األحوال ال جيوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو‬
‫أوجه نشاط متارسها ابلفعل‪ ،‬أبن نظام الشركة مل يصرح هلا ابلقيام مبثل‬
‫تلك األعمال أو أوجه النشاط‪.‬‬

‫مادة ‪56‬‬
‫ال يعترب ملزما ابلشركة أى تصرف يصدر عن احد موظفيها أو الوكالء‬
‫عنها ما مل يكن مرخصا به صراحة أو ضمنا من اجلمعية العامة أو جملس‬
‫اإلدارة أو من يفوضه من أعضائه ىف اإلدارة حبسب األحوال‪.‬‬
‫ومع ذلك يكون للغري حسن النية أن يتمسك ىف مواجهة الشركة أبى‬
‫تصرف جيريه أحد موظفى الشركة أو وكالئها‪ ،‬إذا قدمته احدى اجلهات‬
‫املشار إليها على أنه ميلك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغري على‬
‫ذلك ىف تعامله مع الشركة‪.‬‬

‫مادة ‪57‬‬
‫ال جيوز للشركة أن تتمسك ىف مواجهة الغري حسن النية من املتعاملني‬
‫معها أبن نصوص عقد الشركة أو لوائحها مل تتبع بشأن التصرف‪.‬‬
‫كما ال جيوز هلا أن حتتج أبن جملس إدارهتا أو بعض أعضائها أو مديرى‬
‫الشركة أو غريهم من املوظفني أو الوكالء مل يتم تعينهم على الوجه الذى‬
‫يتطلبه القانون أو نظام الشركة‪ ،‬طاملا كانت تصرفاهتم ىف حدود املعتاد‬
‫ابلنسبة ملن كان ىف مثل وضعهم ىف الشركات الىت متارس نوع النشاط‬
‫الىت تقوم به الشركة‪.‬‬

‫ ‪47‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪58‬‬
‫ال يعترب حسن النية ‪ -‬ىف حكم املواد السابقة ‪ -‬من يعلم ابلفعل أو‬
‫كان ىف مقدوره أن يعلم حبسب موقعه ابلشركة أو عالقته هبا أبوجه‬
‫النقص أو العيب ىف التصرف املراد التمسك به ىف مواجهة الشركة‪.‬‬
‫وال يعترب الشخص عاملا مبحتوايت أية وثيقة أو عقد جملرد نشرها أو‬
‫شهرها إبحدى الوسائل املنصوص عليها ىف هذا القانون‪.‬‬
‫‪ - 2‬اجلمعية العامة‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪59‬‬

‫لكل مساهم احلق ىف حضور اجلمعية العامة للمسامهني بطريق‬

‫األصالة أو اإلانبة‪ ،‬ويُشرتط لصحة اإلانبة أن تكون اثبتة مبوجب‬
‫توكيل أو تفويض كتاىب‪.‬‬
‫وال جيوز للمساهم من غري أعضاء جملس اإلدارة أن يُنيب عنه أحد‬
‫أعضاء جملس اإلدارة ىف حضور اجلمعية العمومية‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية هلذا القانون الضوابط الىت تُتبع ىف اإلانبة‪،‬‬
‫سواء كان النائب من املسامهني أو من غريهم‪.‬‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪48‬‬
 ‫مادة ‪60‬‬
‫جيب أن يكون جملس اإلدارة ممثال ىف اجلمعية العامة مبا ال يقل عن‬
‫العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلسته‪ ،‬وذلك ىف غري األحوال‬
‫الىت ينقص فيها عدد أعضاء جملس اإلدارة عن ذلك‪ .‬وال جيوز‬
‫التخلف عن حضور االجتماع بغري عذر مقبول‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال ال يبطل االجتماع إذا حضر ثالثة من أعضاء‬
‫جملس اإلدارة على األقل يكون من بينهم رئيس جملس اإلدارة أو انئبه‬
‫أو أحد األعضاء املنتدبني لإلدارة وذلك إذا توفر لالجتماع الشروط‬
‫األخرى الىت يتطلبها القانون والالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫فإذا كان نصاب اجتماع املسامهني قانونيا‪ ،‬ومل يتوفر نصاب جملس‬
‫اإلدارة من االجتماع‪ ،‬جاز للجمعية ىف هذه احلالة النظر ىف توقيع‬
‫غرامة مالية على أعضاء جملس اإلدارة الذين مل حيضروا بغري عذر‬
‫مقبول‪ ،‬فإذا تكرر غياهبم جاز للجمعية أن تنظر ىف عزهلم وانتخاب‬
‫غريهم مث تدعى للجمعية الجتماع آخر‪.‬‬
‫وتنظم اإلجراءات املتعلقة حبضور املسامهني اجلمعية العامة ىف‬
‫الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪61‬‬
‫تنعقد اجلمعية العامة للمسامهني بدعوة من رئيس جملس اإلدارة ىف‬
‫الزمان واملكان اللذين يعينهما نظام الشركة‪ ،‬وجيب أن تعقد اجلمعية‬
‫ ‪ 1‬استبدلت كلمة "الثالثة" بكلمة "الستة" ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪49‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مرة على األقل ىف السنة خالل الثالثة شهور التالية لنهاية السنة‬
‫املالية للشركة‪.‬‬
‫وجمللس اإلدارة أن يقرر دعوة اجلمعية العامة كلما دعت الضرورة‬
‫إىل ذلك‪.‬‬
‫وعلى جملس اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد إذا‬
‫طلب إليه ذلك مراقب احلساابت‪ ،‬أو عدد من املسامهني ميثل ‪%5‬‬
‫من رأس مال الشركة على األقل بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب‬
‫وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك املعتمدة‪ ،‬وال جيوز‬
‫سحب هذه األسهم إال بعد انفضاض اجلمعية‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات دعوة اجلمعية العامة وما تشتمل‬
‫عليه وكيفية إعالهنا ونشرها ومواعيدها واجلهات الىت يتعني أن ختطر‬
‫هبا‪.‬‬
‫مادة ‪62‬‬
‫ملراقب احلساابت أو اجلهة اإلدارية املختصة أن يدعوا اجلمعية العامة‬
‫لالنعقاد ىف األحوال الىت يرتاخى فيها جملس اإلدارة عن الدعوة‪،‬‬
‫على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على حتقق الواقعة أو بدء‬
‫التاريخ الذى جيب فيه توجيه الدعوة إىل االجتماع‪.‬‬
‫كما يكون للجهة اإلدارية املختصة أن تدعوا اجلمعية إذا نقص عدد‬
‫أعضاء جملس اإلدارة عن احلد األدىن الواجب توافره لصحة انعقاده‪.‬‬

‫ ‪50‬‬
‫أو امتناع األعضاء املكملني لذلك احلد عن احلضور وىف مجيع‬
‫األحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪63‬‬
‫مع مراعاة أحكام هذا القانون ختتص اجلمعية العامة العادية مبا‬
‫أيتى‪:‬‬
‫أ‪ .‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة وعزهلم‪.‬‬
‫ب‪ .‬مراقبة أعمال جملس اإلدارة والنظر ىف إخالئه من املسئولية‪.‬‬
‫ج‪ .‬املصادقة على القوائم املالية‪.‬‬
‫د‪ .‬املصادقة على تقرير جملس اإلدارة عن نشاط الشركة‪.‬‬
‫هـ‪ .‬املوافقة على توزيع األرابح‪.‬‬
‫و‪ .‬كل ما يرى جملس اإلدارة أو اجلهة اإلدارية املختصة أو‬
‫املسامهني الذين ميلكون ‪ %5‬من رأس املال عرضه على‬
‫اجلمعية العامة‪.‬‬
‫كما ختتص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪64‬‬
‫على جملس اإلدارة أن يعد عن كل سنة مالية ‪-‬ىف موعد يسمح‬
‫ ‪ 1‬ألغيت عبارة "ونظام الشركة"‪ ،‬واستبدلت عبارة "القوائم املالية" بعبارة "حساب األرابح واخلسائر"‬
‫وبكلمة "امليزانية" وأينما وردات ىف هذا القانون؛ ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫ ‪ 2‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪51‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫بعقد اجلمعية العامة للمسامهني خالل ثالثة أشهر على أكثر من‬
‫اتريخ انتهائها‪ -‬القوائم املالية للشركة وتقريراً عن نشاطها خالل‬
‫السنة املالية وعن مركزها املاىل ىف ختام السنة ذاهتا‪.‬‬
‫مادة ‪65‬‬
‫جيب على جملس اإلدارة أن ينشر القوائم املالية وخالصة وافية لتقريره‬
‫والنص الكامل لتقرير مراقب احلساابت قبل اجتماع اجلمعية العامة‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده‪.‬‬
‫وجيوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك االكتفاء إبرسال نسخة من‬
‫األوراق املبينة ىف الفقرة األوىل إىل كل مساهم بطريق الربيد املوصى‬
‫أو أبى طريقة أخرى حتددها الالئحة التنفيذية ومواعيد إرساهلا‪.‬‬
‫مادة ‪66‬‬
‫حتدد الالئحة التنفيذية ما جيب اطالع املسامهني عليه قبل انعقاد‬
‫اجلمعية العامة العادية من بياانت تتعلق مبكافآت ومرتبات رئيس‬
‫وأعضاء جملس اإلدارة وسائر املزااي أو املرتبات األخرى الىت حصلوا‬
‫عليها والعمليات الىت يكون ألحدهم فيها مصلحة تتعارض مع‬
‫مصلحة الشركة وغري ذلك من البياانت املتعلقة ابلتربعات أو نفقات‬
‫الدعاية‪.‬‬
‫كما تبني الالئحة أوضاع ومواعيد ذلك‪.‬‬

‫ ‪52‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪67‬‬
‫ال يكون انعقاد اجلمعية العامة العادية صحيحاً إال إذا حضره‬
‫مسامهون ميثلون ربع رأس املال على األقل ما مل ينص نظام الشركة‬
‫على نسبة أعلى بشرط أال جتاوز نصف رأس املال‪ ،‬فإذا مل يتوافر‬
‫احلد األدىن ىف االجتماع األول‪ ،‬وجب دعوة اجلمعية العامة إىل‬
‫اجتماع اث ٍن يُعقد خالل الثالثني يوماً التالية لالجتماع األول‪ ،‬وجيوز‬
‫أن تتضمن الدعوة إىل االجتماع األول حتديد موعد االجتماع الثاىن‬
‫حال عدم اكتمال النصاب القانوىن ما مل ينص النظام األساسى‬
‫للشركة على خالف ذلك‪.‬‬
‫ويعترب االجتماع الثاىن صحيحا أاي كان عدد األسهم املمثلة فيه‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبياانت الىت‬
‫تتضمنها‪.‬‬
‫وتصدر قرارات اجلمعية العامة ابألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة ىف‬
‫االجتماع‪.‬‬
‫كما حتدد الالئحة التنفيذية إجراءات انعقاد اجلمعية ورائستها وكيفية‬
‫اختيار أمانة السر وجامعى األصوات وطريقة اخذ األصوات‪.‬‬

‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪53‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪68‬‬
‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة‬
‫ما أيتى‪:‬‬
‫أ‪ .‬ال جيوز زايدة التزامات املسامهني ويقع ابطال كل قرار يصدر‬
‫من اجلمعية العامة يكون من شأنه املساس حبقوق املساهم‬
‫األساسية الىت يستمدها بصفته شريكاً‪.‬‬
‫ب‪ .‬جيوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض‬
‫الشركة األصلى وال جيوز تغيري الغرض األصلى إال ألسباب‬
‫توافق عليها اجلهة اإلدارية املختصة‪.‬‬
‫ج‪ .‬يكون للجمعية العامة غري العادية النظر ىف إطالة أمد الشركة‬
‫أو تقصريه أو حلها قبل موعدها أو تغيري نسبة اخلسارة الىت‬
‫يرتتب عليها حل الشركة إجباراي أو إدماج الشركة وذلك أاي‬
‫كانت أحكام النظام‪.‬‬
‫د‪ .‬ال تلزم موافقة اجلمعية العامة غري العادية على تعديل النظام‬
‫األساسى للشركة ىف حالة قيام جملس اإلدارة بزايدة رأس املال‬
‫املصدر ىف حدود رأس املال املرخص به‪ ،‬وجيرى جملس اإلدارة‬
‫التعديل الالزم ىف هذا اخلصوص‪.‬‬

‫ ‪ 1‬أضيف البند (د) ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ ،2018‬وكان قد سبق استبدال عبارة "إال ألسباب توافق‬
‫عليها اجلهة اإلدارية املختصة" بعبارة "إال ألسباب توافق عليها اللجنة املنصوص عليها ىف املادة‬
‫‪ "18‬من البند (ب) ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪54‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪69‬‬
‫إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق املسامهني وفقاً آلخر‬
‫قوائم مالية سنوية للشركة‪ ،‬وجب على جملس اإلدارة دعوة اجلمعية‬
‫العامة غري العادية للنظر ىف حل الشركة أو استمرارها‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪70‬‬
‫تسرى على اجلمعية العامة غري العادية األحكام املتعلقة ابجلمعية‬
‫العامة العادية مبراعاة ما أيتى‪:‬‬
‫أ‪ .‬جتتمع اجلمعية العامة غري العادية بناء على دعوة جملس‬
‫اإلدارة‪ ،‬وعلى اجمللس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد‬
‫من املسامهني ميثلون ‪ %10‬من رأس املال على األقل وبشرط‬
‫أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك‬
‫املعتمدة‪ ،‬وال جيوز سحب هذه األسهم إال بعد انفضاض‬
‫اجلمعية‪ ،‬وإذا مل يقم اجمللس بدعوة اجلمعية‪ ،‬خالل شهر من‬
‫تقدمي الطلب كان للطالبني أن يتقدموا إىل اجلهة اإلدارية‬
‫املختصة الىت تتوىل توجيه الدعوى‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يكون اجتماع اجلمعية العامة غري العادية صحيحا إال إذا‬
‫حضره مسامهون ميثلون نصف رأس املال على األقل‪ ،‬فإذا مل‬
‫يتوافر احلد األدىن ىف االجتماع األول وجهت دعوة اجلمعية‬
‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫ ‪ 2‬ألغيت عبارة "ألسباب جدية" من البند (أ)‪ ،‬كما استبدل البند (ج) ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة‬
‫‪.2018‬‬

‫ ‪55‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫إىل اجتماع اثىن يعقد خالل الثالثني يوما التالية لالجتماع‬

‫األول‪ ،‬ويعترب االجتماع الثاىن صحيحا إذا حضره عدد من‬
‫املسامهني ميثل ربع رأس املال على األقل‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر‬
‫واإلعالن ومن له حق احلضور من غري املسامهني‪.‬‬
‫ج‪ .‬تصدر قرارات اجلمعية العامة غري العادية أبغلبية ثلثى‬
‫األسهم املمثلة ىف االجتماع‪ ،‬فإذا تعلق القرار بزايدة رأس‬
‫املال املرخص به‪ ،‬أو ختفيض رأس املال‪ ،‬أو حل الشركة قبل‬
‫امليعاد‪ ،‬أو تغيري غرضها‪ ،‬أو إدماجها‪ ،‬أو تقسيمها‪ ،‬فيُشرتط‬
‫لصحة القرار ىف هذه األحوال أن يصدر أبغلبية ثالثة أرابع‬
‫األسهم املمثلة ىف االجتماع‪.‬‬
‫مادة ‪71‬‬
‫ال جيوز للجمعية العامة املداولة ىف غري املسائل املدرجة ىف جدول‬
‫األعمال‪ ،‬ومع ذلك يكون للجمعية حق املداولة ىف الوقائع اخلطرية‬
‫الىت تتكشف أثناء االجتماع‪.‬‬
‫وتكون القرارات الصادرة من اجلمعية العامة املكونة تكوينا صحيحا‬
‫واملنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة جلميع املسامهني سواء‬
‫كانوا حاضرى االجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبني‬
‫أو خمالفني‪ ،‬وعلى جملس اإلدارة تنفيذ قرارات اجلمعية العامة‪.‬‬

‫ ‪56‬‬
 ‫مادة ‪72‬‬
‫يكون لكل مساهم حيضر اجتماع اجلمعية العامة احلق ىف مناقشة‬
‫املوضوعات املدرجة ىف جدول األعمال‪ ،‬واستجواب أعضاء جملس‬
‫اإلدارة ومراقىب احلساابت بشأهنا‪ ،‬وله أن يقدم ما يشاء من األسئلة‬
‫قبل انعقاد اجلمعية العامة ىف امليعاد الذى حتدده الالئحة التنفيذية‪،‬‬
‫ويقع ابطال كل نص ىف النظام على حرمان املساهم من هذا احلق‪.‬‬
‫وجييب جملس اإلدارة على أسئلة املسامهني واستجواابهتم ابلقدر‬
‫الذى ال يعرض مصلحة الشركة أو املصلحة العامة للضرر وإذا رأى‬
‫املساهم أن الرد غري كاف احتكم إىل اجلمعية العامة ويكون قرارها‬
‫واجب التنفيذ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪73‬‬
‫يكون التصويت ىف اجلمعية العامة ابلطريقة الىت يعينها النظام وجيب‬
‫أن يكون التصويت بطريق االقرتاع السرى إذا كان القرار يتعلق‬
‫ابنتخاب أعضاء جملس اإلدارة أو بعزهلم أو إبقامة دعوى املسئولية‬
‫عليهم‪ ،‬أو إذا طلب ذلك رئيس جملس اإلدارة أو عدد من املسامهني‬
‫ميثل عشر األصوات احلاضرة ىف االجتماع على األقل‪.‬‬
‫وجيوز أن ينص ىف النظام األساسى للشركة على التصويت الرتاكمى‬
‫ىف انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وذلك مبنح كل مساهم عدداً من‬
‫األصوات مساوايً لعدد األسهم الىت ميلكها‪ ،‬وجيوز للمساهم أن مينح‬
‫ ‪ 1‬الفقراتن الثانية والثالثة مضافتان ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪57‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫كل األصوات الىت ميلكها ملرشح واحد أو أكثر من مرشح‪ ،‬وذلك‬

‫دون التقيد حبكم الفقرة اخلامسة من املادة (‪ )67‬من هذا القانون‪،‬‬
‫وذلك على النحو الذى تبينه الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫وجيوز للشركات املقيدة أسهمها بنظام اإليداع والقيد املركزى‬
‫استخدام ما تراه من األنظمة اإللكرتونية لعرض بنود اجتماعات‬
‫اجلمعية العامة العادية أو غري العادية والتصويت عليها عن بُعد من‬
‫قبل املسامهني الذين حيق هلم املشاركة والتصويت ىف اجلمعية‪ ،‬وذلك‬
‫كله وفقاً للشروط واإلجراءات الىت تنظمها الالئحة التنفيذية هلذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫مادة ‪74‬‬
‫ال جيوز ألعضاء جملس اإلدارة االشرتاك يف التصويت على قرارات‬
‫اجلمعية العامة ىف شأن حتديد رواتبهم ومكافأهتم أو إبراء ذمتهم‬
‫وإخالء مسئوليتهم عن اإلدارة‪.‬‬
‫مادة ‪75‬‬
‫حيرر حمضر خبالصة وافية جلميع مناقشات اجلمعية العامة وبكل ما‬
‫حيدث أثناء االجتماع واثبات نصاب احلضور والقرارات الىت اختذت‬
‫ىف اجلمعية وعدد األصوات الىت وافقت عليها أو خالفتها وكل ما‬
‫يطلب املسامهون إثباته ىف احملضر‪.‬‬
‫كما تسجل أمساء احلضور من املسامهني ىف سجل خاص يثبت فيه‬

‫ ‪58‬‬
‫حضورهم وما إذا كان ابألصالة أو ابلوكالة ويوقع هذا السجل قبل‬
‫بداية االجتماع من كل من مراقب احلساابت وجامعى األصوات‪.‬‬
‫وتدون حماضر اجتماعات اجلمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل‬
‫جلسة ىف دفرت خاص ويتبع ىف مسك هذه الدفاتر والسجالت‬
‫األحكام اخلاصة ابلدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه‬
‫الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة ىف احلواشى أو كشط‬
‫أو حتشري‪.‬‬
‫وجيب أن تكون صفحات هذين الدفرتين مرقومة ابلتسلسل ويتعني‬
‫قبل استعماهلا أن ختتم كل ورقة منها خبامت مصلحة الشهر العقارى‬
‫والتوثيق ويوقع عليها من املوثق املختص ويكون إثبات الرتقيم ووضع‬
‫خامت مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر اثبت‬
‫التاريخ ىف صدر كل صفحة دفرت قبل استعماله‪.‬‬
‫وال جيوز تسجيل دفرت جديد إال بعد تقدمي الدفرت السابق للموثق‬
‫املختص ليؤشر أبقفاله واثبات ذلك ىف السجالت املعدة لذلك‬
‫ابملصلحة‪.‬‬
‫وتسرى هذه األحكام اخلاصة ابلتوثيق على سجل املسامهني وسجل‬
‫حضور اجلمعية العامة‪ .‬كما تسرى أيضا على الدفاتر احملاسبية‬
‫األصلية واملساعدة‪.‬‬
‫وتلتزم الشركة بضرورة االحتفاظ جبميع املستندات املؤيدة ملا ورد‬
‫ابلدفاتر والسجالت‪.‬‬
‫ ‪59‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويكون املوقعون على حماضر االجتماعات مسئولني عن صحة‬

‫بياانت دفرتى اجلمعية املشار إليهما ويسأل من يكون منهم من‬
‫أعضاء جملس اإلدارة عن مطابقتها ملا ينص عليه القانون ونظام‬
‫الشركة‪.‬‬
‫وجيب إرسال صورة من حمضر اجتماع اجلمعية العامة للجهة اإلدارية‬
‫املختصة خالل شهر على األكثر من اتريخ انعقادها‪.‬‬
‫مادة ‪76‬‬
‫مع عدم اإلخالل حبقوق الغري حسىن النية يقع ابطال كل قرار يصدر‬
‫من اجلمعية العامة ابملخالفة ألحكام القانون أو نظام الشركة‪.‬‬
‫وكذلك جيوز إبطال كل قرار يصدر لصاحل فئة معينة من املسامهني أو‬
‫لإلضرار هبم‪ .‬أو جللب نفع خاص ألعضاء جملس اإلدارة أو غريهم‬
‫دون اعتبار ملصلحة الشركة‪.‬‬
‫وال جيوز أن يطلب البطالن ىف هذه احلالة إال املسامهون الذين‬
‫اعرتضوا على القرار ىف حمضر اجللسة أو الذين تغيبوا عن احلضور‬
‫بسبب مقبول‪ ،‬وجيوز للجهة اإلدارية املختصة أن تنوب عنهم ىف‬
‫طلب البطالن إذا تقدموا أبسباب جدية‪.‬‬
‫ويرتتب على احلكم ابلبطالن اعتبار القرار كأن مل يكن ابلنسبة إىل‬
‫مجيع املسامهني وعلى جملس اإلدارة نشر ملخص احلكم ابلبطالن ىف‬
‫احدى الصحف اليومية وىف صحيفة الشركات‪.‬‬

‫ ‪60‬‬
‫وتسقط دعوى البطالن مبضى سنة من اتريخ صدور القرار وال يرتتب‬
‫على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما مل أتمر احملكمة بذلك‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 76‬مكررًا‬
‫مع عدم اإلخالل حبكم املادة (‪ )10‬من قانون سوق رأس املال‬
‫الصادر ابلقانون رقم ‪ 95‬لسنة ‪ 1992‬ابلنسبة للشركات املقيدة‬
‫أوراقها املالية إبحدى البورصات املصرية أو الىت طرحت أوراقاً مالية‬
‫هلا ىف اكتتاب عام‪ ،‬أو الشركات العاملة ىف األنشطة املالية غري‬
‫بناء على طلب املسامهني الذين ميلكون نسبة‬‫املصرفية‪ ،‬يكون للهيئة ً‬
‫ال تقل عن ‪ %5‬من أسهم الشركة‪ ،‬مىت ثبت هلا جدية الطلب‪،‬‬
‫إصدار قرار بوقف ما صدر من اجلمعية العامة للشركة من قرارات‬
‫إضراراً هبم‪ ،‬أو صدرت لصاحل فئة معينة من املسامهني‪ ،‬أو جللب نفع‬
‫خاص ألعضاء جملس اإلدارة أو غريهم وذلك كله ابلشروط احملددة‬
‫ىف املادة (‪ )76‬من هذا القانون‪.‬‬
‫وال يُقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات اجلمعية العامة بعد مضى ثالثني‬
‫يوماً من اتريخ صدور تلك القرارات‪ ،‬ولذوى الشأن إقامة الدعوى‬
‫بطلب إبطال قرارات اجلمعية العامة أمام احملكمة املختصة خالل‬
‫ثالثني يوماً من اتريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار اهليئة‬
‫بنسخة من صحيفة الدعوى‪ ،‬وإال اعترب قرار إيقاف التنفيذ كأن‬
‫مل يكن‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪61‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪ - 3‬جملس اإلدارة‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪77‬‬
‫يتوىل إدارة الشركة جملس إدارة يتكون من عدد من األعضاء ال يقل‬
‫عن ثالثة ختتارهم اجلمعية العامة ملدة ثالث سنوات وفقا للطريقة‬
‫املبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيني أول جملس إدارة‬
‫عن طريق املؤسسني ملدة أقصاها مخس سنوات‪.‬‬
‫وجيوز للجمعية العامة ‪ -‬ىف أى وقت ‪ -‬عزل جملس اإلدارة أو أحد‬
‫أعضائه ولو مل يكن ذلك واردا ىف جدول األعمال‪.‬‬
‫وال يكون اجتماع اجمللس صحيحا إال إذا حضره ثالثة أعضاء على‬
‫األقل ما مل ينص نظام الشركة على عدد أكرب‪.‬‬
‫ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة جيوز أن ينوب أعضاء اجمللس‬
‫عن بعضهم ىف حضور اجللسات بشرط أن تكون اإلانبة مكتوبة‬
‫ومصدقا عليها من رئيس اجمللس‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪ 77‬مكررًا‬
‫جيوز أن ينص النظام األساسى للشركة على ضمان متثيل حد أدىن‬
‫من نسبة رأس املال ىف عضوية جملس اإلدارة‪ ،‬وتنظم الالئحة التنفيذية‬
‫هلذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده وإجراءاته‪.‬‬
‫ ‪ 1‬حذفت كلمة "فردى" من الفقرة األوىل‪ ،‬كما استبدلت الفقرة الرابعة ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة‬
‫‪.2005‬‬
‫‪ 2‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪62‬‬
 ‫مادة ‪78‬‬
‫جيوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيني أعضاء احتياطيني‬
‫مبجلس اإلدارة‪ ،‬حيلون حمل األعضاء األصليني ىف أحوال الغياب أو‬
‫قيام املانع الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫مادة ‪79‬‬
‫جمللس اإلدارة أن يوزع العمل بني مجيع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال‬
‫الشركة كما يكون للمجلس ما أيتى‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يفوض احد أعضائه أو جلنة من بني أعضائه ىف القيام‬
‫بعمل معني أو أكثر‪ ،‬أو اإلشراف على وجه من وجوه نشاط‬
‫الشركة‪ ،‬أو ىف ممارسة بعض السلطات أو االختصاصات‬
‫املنوطة ابجمللس‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يندب عضوا أو أكثر ألعمال اإلدارة الفعلية وحيدد‬
‫اجمللس اختصاصات العضو املنتدب‪.‬‬
‫ويشرتط ىف العضو املنتدب أن يكون متفرغا لإلدارة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪80‬‬
‫جيتمع جملس اإلدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه ىف حالة‬
‫خلو منصب الرئيس‪.‬‬
‫وجيوز لثلث أعضاء اجمللس أن يتقدموا بطلب كتاىب لرئيس اجمللس‬
‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪63‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫لعقد اجتماع له‪ ،‬فإذا ختلف رئيس اجمللس عن دعوته ىف خالل عشرة‬
‫أايم من اتريخ تقدمي الطلب كان هلم دعوة اجمللس إىل اجتماع تخُ َطر به‬
‫اهليئة وفقاً للضوابط الىت حتددها الالئحة التنفيذية‪ ،‬وىف مجيع األحوال‬
‫ال يكون اجتماع اجمللس صحيحاً إال إذا حضره أغلبية أعضائه‪.‬‬
‫وىف غري األحوال الىت تُوجب فيها الالئحة التنفيذية أو النظام األساسى‬
‫للشركة عقد اجتماع اجمللس ىف املركز الرئيس للشركة‪ ،‬جيوز عقد‬
‫االجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات االتصال احلديثة ومنها التوقيع‬
‫اإللكرتوىن‪ ،‬وذلك وفقاً للضوابط الىت حتددها الالئحة التنفيذية هلذا‬
‫القانون‪.‬‬

‫مادة ‪81‬‬
‫جيب أن تدون حماضر اجتماعات جملس اإلدارة بصفة منتظمة عقب‬
‫كل جلسة ىف دفرت خاص يوقع عليه من الرئيس وأمني السر‪ ،‬ويسرى‬
‫على هذا الدفرت الشروط واألوضاع اخلاصة بدفاتر اجلمعية العامة‪.‬‬

‫مادة ‪82‬‬
‫جيوز جمللس اإلدارة أن يعني مديرا عاما للشركة من غري األعضاء يتوىل‬
‫رائسة اجلهاز التنفيذى هبا‪ ،‬وجيوز أن يدعى حلضور جلسات جملس‬
‫اإلدارة دون أن يكون له صوت معدود‪.‬‬
‫ويباشر املدير العام أعماله حتت إشراف العضو املنتدب أو رئيس جملس‬
‫اإلدارة إذا كان يقوم أبعمال اإلدارة الفعلية ويكون مسئوال أمامه‪.‬‬

‫ ‪64‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪83‬‬

‫‪ .......................‬ملغاة‪.‬‬
‫مادة ‪84‬‬
‫يكون للعاملني ىف شركات املسامهة الىت تنشأ طبقا ألحكام هذا‬
‫القانون نصيب ىف إدارة هذه الشركات‪ ،‬وحتدد الالئحة التنفيذية‬
‫طرق وقواعد وشروط اشرتاك العاملني ىف اإلدارة‪ ،‬وجيب أن ينص‬
‫نظام الشركة على إحدى طرق االشرتاك ىف اإلدارة الىت تتضمنها‬
‫الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪85‬‬
‫يعني جملس اإلدارة من بني أعضائه رئيسا كما جيوز له أن يعني انئبا‬
‫للرئيس حيل حمل الرئيس حال غيابه‪.‬‬
‫وجيوز للمجلس أن يعهد إىل الرئيس أبعمال العضو املنتدب‪.‬‬
‫وميثل الشركة أمام القضاء رئيس اجمللس أو الرئيس التنفيذي حبسب‬
‫النظام األساسي للشركة‪ ،‬وحيدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية‬
‫االختصاصات األخرى املقررة لرئيس اجمللس والرئيس التنفيذي‬
‫واألعضاء واملوظفني‪.‬‬

‫‪ 1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪.2005‬‬

‫‪ 2‬استبدلت الفقرة الثالثة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪65‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪86‬‬

‫يف حالة خلو منصب عضو جملس اإلدارة‪ ،‬حيل حمله العضو التايل‬
‫يف عدد األصوات ىف آخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو‬
‫اجلديد مكملة ملدة سلفه‪ ،‬وىف غري هذه األحوال يعني اجمللس من‬
‫حيل حمله حىت أول انعقاد اجلمعية العامة‪.‬‬
‫ويتم تعيني من حيل حمل عضو جملس اإلدارة املمثل لشخص معنوى‬
‫بناء على ترشيح من ميثله على أن يتم ذلك الرتشيح خالل شهر من‬
‫اتريخ خلو املنصب‪.‬‬
‫وىف حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء جملس اإلدارة‪،‬‬
‫وجب على من تبقى من أعضاء اجمللس دعوة اجلمعية العامة إىل‬
‫االنعقاد فوراً لتنتخب من حيل حملهم‪ ،‬على أن يكون اتريخ انعقاد‬
‫اجلمعية العامة العادية ىف موعد ال جياوز ثالثني يوماً‪ ،‬وحتدد الالئحة‬
‫التنفيذية هلذا القانون ضوابط ذلك وإجراءاته‪.‬‬
‫مادة ‪87‬‬

‫على كل شركة أن تعد سنواي قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس‬

‫جملس اإلدارة والعضو املنتدب أبمساء رئيس وأعضاء هذا اجمللس‬
‫وصفاهتم وجنسياهتم‪.‬‬
‫وحتتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة‪ ،‬وترسل األصل إىل اجلهة‬
‫ ‪ 1‬الفقرة الثالثة مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪66‬‬
 ‫اإلدارية املختصة قبل أول يناير من كل سنة‪.‬‬
‫وجيب أن ختطر الشركة اجلهة اإلدارية املختصة بكل تغيري يطرأ على‬
‫القائمة املشار إليها ىف الفقرة األوىل مبجرد حدوثه‪.‬‬
‫مادة ‪88‬‬
‫يبني نظام الشركة كيفية حتديد مكافأة أعضاء جملس اإلدارة وال جيوز‬
‫تقدير مكافأة جملس اإلدارة بنسبة معينة ىف األرابح أبكثر من ‪%10‬‬
‫من الربح الصايف بعد استنزال االستهالكات واالحتياطي القانوين‬
‫والنظامي وتوزيع ربح ال يقل عن ‪ % 5‬من رأس املال على املسامهني‬
‫والعاملني ما مل حيدد نظام الشركة نسبة أعلى‪.‬‬
‫وحتدد اجلمعية العامة الرواتب املقطوعة وبدالت احلضور واملزااي‬
‫األخرى املقررة ألعضاء اجمللس‪ ،‬واستثناء من ذلك يكون حتديد‬
‫مكافآت ومرتبات وبدالت العضو املنتدب بقرار من جملس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫مادة ‪89‬‬
‫ال جيوز أن يكون عضوا ىف جملس إدارة أية شركة مسامهة من حكم‬
‫عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة‬
‫أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوابت املنصوص عليها ىف‬
‫املواد ‪ 164 ،163 ،162‬من هذا القانون‪.‬‬

‫ ‪67‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪90‬‬
‫ال جيوز تعيني أى شخص عضوا مبجلس إدارة شركة مسامهة مصرية‬
‫إال بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيني‪ ،‬ويتضمن اإلقرار سنه وجنسيته‬
‫وأمساء الشركات الىت زاول فيها أى عمل من قبل خالل السنوات‬
‫الثالث السابقة على التعيني مع بيان نوع هذا العمل‪.‬‬
‫كما ال جيوز تعيني أى شخص عضوا مبجلس إدارة الشركة تقوم على‬
‫إدارة أو استغالل مرفق عام إال بعد احلصول على موافقة من الوزير‬
‫املشرف على ذلك املرفق أو الوزير املشرف على اهليئة املاحنة له‪،‬‬
‫وجيب أن تبلغ قرارات اجلمعية العامة أو جملس اإلدارة هبذا التعيني‬
‫بكتاب موصى عليه خالل اخلمسة عشر يوما التالية لصدور القرار‬
‫إىل الوزير‪ ،‬ويعترب فوات ثالثني يوما من اتريخ وصول التبليغ دون‬
‫إبداء االعرتاض على التعيني مبثابة موافقة ضمنية عليه‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪91‬‬
‫‪ .......................‬ملغاة‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪92‬‬
‫‪ ........................‬ملغاة‪.‬‬

‫‪ 1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪.2005‬‬

‫‪ 2‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪68‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪93‬‬
‫‪ ........................‬ملغاة‪.‬‬
‫مادة ‪94‬‬
‫مع عدم اإلخالل ابالستثناءات املقررة ملمثلى بنوك القطاع العام‪ ،‬ال‬
‫جيوز لعضو جملس إدارة بنك من البنوك الىت تزاول نشاطها ىف مصر‬
‫أن جيمع إىل عضويته جملس إدارة بنك آخر‪ ،‬أو شركة من شركات‬
‫االئتمان الىت يكون هلا نشاط ىف مصر‪ ،‬وكذلك القيام أبى عمل من‬
‫أعمال اإلدارة أو االستشارة ىف أيهما‪.‬‬
‫مادة ‪95‬‬
‫ال جيوز لعضو جملس إدارة الشركة املسامهة أن يقوم بصفة دائمة‬
‫أبى عمل فىن أو إدارى أبية صورة كانت ىف شركة مسامهة أخرى‬
‫إال برتخيص من اجلمعية العامة للشركة الىت يتوىل عضويه جملس‬
‫إدارهتا‪.‬‬
‫مادة ‪96‬‬
‫ال جيوز للشركة أن تقدم قرضا نقدايً‪ ،‬من أي نوع كان ألي من‬
‫أعضاء جملس إدارهتا أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع‬
‫الغري‪.‬‬
‫ويستثىن من ذلك شركات االئتمان‪ ،‬فيجوز هلا يف مزاولة األعمال‬
‫‪ 1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 94‬لسنة ‪.2005‬‬

‫ ‪69‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الداخلة ضمن غرضها وبنفس األوضاع والشروط اليت تتبعها الشركة‬

‫ابلنسبة جلمهور العمالء أن تقرض أحد أعضاء جملس إدارهتا أو‬
‫تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض اليت يعقدها مع الغري‪.‬‬
‫ويوضع حتت تصرف املسامهني الطالعهم اخلاص قبل انعقاد اجلمعية‬
‫العامة العادية خبمسة أايم على األقل بيان من مراقىب احلساابت‬
‫يقررون فيه أن القروض أو االعتماد أو الضماانت املنصوص عليها‬
‫ىف الفقرة السابقة قد متت دون إخالل أبحكامها‪.‬‬
‫ويعترب ابطال كل عقد يتم على خالف أحكام هذه املادة دون‬
‫إخالل حبق الشركة ىف مطالبة املخالف ابلتعويض عند االقتضاء‪.‬‬
‫مادة ‪97‬‬
‫على كل عضو ىف جملس إدارة الشركة‪ ،‬وكل مدير من مديريها تكون‬
‫له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة ىف عملية تعرض على جملس‬
‫اإلدارة إلقرارها‪ ،‬أن يبلغ اجمللس ذلك وان يثبت إبالغه ىف حمضر‬
‫اجللسة‪ .‬وال جيوز له االشرتاك ىف التصويت اخلاص ابلقرار الصادر‬
‫ىف شأن هذه العملية‪.‬‬
‫وعلى جملس اإلدارة إبالغ أول مجعية عامة ابلعمليات املشار إليها‬
‫ىف الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات‪.‬‬

‫ ‪70‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪98‬‬
‫ال جيوز بغري ترخيص خاص من اجلمعية العامة لعضو جملس‬
‫اإلدارة لشركة مسامهة أو ملديرها االجتار حلسابه أو حلساب غريه ىف‬
‫احد فروع النشاط الىت تزاوهلا الشركة‪ ،‬وإال كان للشركة أن تطالبه‬
‫ابلتعويض أو ابعتبار العمليات الىت ابشرها حلسابه اخلاص كأهنا‬
‫أجريت حلساهبا هى‪.‬‬
‫وال جيوز ألعضاء جملس اإلدارة استغالل أو إفشاء ما وقفوا عليه من‬
‫أسرار الشركة بسبب اشرتاكهم ىف إدارهتا مبا يضر مبركز الشركة املاىل‬
‫وأنشطتها التجارية‪.‬‬
‫ومع عدم اإلخالل مبسئولية من خيالف أحكام الفقرتني األوىل‬
‫والثانية من أعضاء جملس اإلدارة عن التعويض‪ ،‬جيوز جمللس اإلدارة‬
‫بعد استطالع رأى اهليئة وموافقة مجيع األعضاء‪ ،‬فيما عدا العضو‬
‫ابتداء من اتريخ ثبوت املخالفة ىف حقه‬
‫املخالف‪ ،‬إيقاف عضويته ً‬
‫وحىت اتريخ انعقاد اجلمعية العامة التالية‪ ،‬للتصويت على استمرار‬
‫عضويته‪.‬‬
‫مادة ‪99‬‬
‫ال جيوز ألحد مؤسسى الشركة ‪ -‬خالل السنوات اخلمس التالية‬
‫لتأسيسها ‪ -‬كما ال جيوز ألى عضو من أعضاء جملس إدارهتا ىف أى‬
‫وقت أن يكون طرفا ىف أى عقد من عقود املعاوضة الىت تعرض على‬
‫ ‪ 1‬الفقراتن الثانية والثالثة مضافتان ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪71‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫هذا اجمللس إلقرارها إال إذا رخصت اجلمعية العامة مقدما إبجراء‬
‫هذا التصرف‪ ،‬ويعترب ابطال كل عقد يربم على خالف أحكام هذه‬
‫املادة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪100‬‬
‫ال جيوز جمللس اإلدارة أو احد املديرين أن يربم عقدا من عقود‬
‫املعاوضة مع شركة أخرى يشرتك احد أعضاء هذا اجمللس أو احد‬
‫هؤالء املديرين ىف جملس إدارهتا أو ىف إدارهتا أو يكون ملسامهى‬
‫الشركة أغلبية رأس املال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطالن‬
‫وفقا ألحكام الفقرة التالية‪.‬‬
‫ويقع ابطال كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغنب فيه مخس‬
‫القيمة وقت التعاقد ودون إخالل حبق الشركة وحق كل ذى شان ىف‬
‫مطالبة املخالف ابلتعويض‪.‬‬
‫ومع مراعاة حكم الفقرة األخرية من املادة (‪ )76‬من هذا القانون‪،‬‬
‫جيوز إبطال عقود املعاوضة الىت يثبت عدم مراعاهتا ملصاحل الشركة‬
‫أو اإلضرار مبصاحلها‪ ،‬وجيوز ملسامهى الشركة مقاضاة القائمني على‬
‫إدارهتا عن أى أضرار تلحق هبم أو ابلشركة من وراء تلك العقود‪،‬‬
‫وطلب رد املكاسب الىت حققها املستفيدون‪.‬‬

‫‪ 1‬الفقرة األخرية مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪72‬‬
 ‫مادة ‪101‬‬
‫ال جيوز لشركة املسامهة أن تقدم أى تربع من أى نوع إىل حزب‬
‫سياسى وإال كان التربع ابطالً‪.‬‬
‫وال جيوز أن تتربع الشركة ىف سنة مالية مبا جياوز ‪ %7‬من متوسط‬
‫صاىف أرابحها خالل السنوات اخلمس السابقة على هذه السنة‪،‬‬
‫إال أن يكون التربع لألغراض االجتماعية اخلاصة ابلعاملني أو جلهة‬
‫حكومية أو إحدى اهليئات العامة‪.‬‬
‫ويشرتط لصحة التربع على أى حال صدور قرار من جملس اإلدارة‬
‫بناء على ترخيص عام من اجلمعية العامة مىت جاوزت قيمته ألف‬
‫جنيه‪.‬‬
‫مادة ‪102‬‬
‫ال يرتتب على أى قرار يصدر من اجلمعية العامة سقوط دعوى‬
‫املسئولية املدنية ضد أعضاء جملس اإلدارة بسبب األخطاء الىت تقع‬
‫منهم ىف تنفيذ مهمتهم‪.‬‬
‫وإذا كان الفعل املوجب للمسئولية قد عرض على اجلمعية العامة‬
‫بتقرير من جملس اإلدارة أو مراقب احلساابت‪ ،‬فان هذه الدعوى‬
‫تسقط مبضى سنة من اتريخ صدور قرار اجلمعية العامة ابملصادقة‬
‫على تقرير جملس اإلدارة‪ ،‬ومع ذلك إذا كان الفعل املنسوب إىل‬
‫أعضاء جملس اإلدارة يكون جناية أو جنحة فال تسقط الدعوى إال‬
‫بسقوط الدعوى العمومية‪.‬‬
‫ ‪73‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وجلهة اإلدارة املختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى‪ ،‬ويقع‬

‫ابطال كل شرط ىف نظام الشركة يقضى ابلتنازل عن الدعوى أو‬
‫بتعليق مباشرهتا على إذن سابق من اجلمعية العامة أو على اختاذ‬
‫أى إجراء آخر‪.‬‬

‫ثالثا‪ :‬مراقبو الحسابات‬

‫مادة ‪103‬‬
‫يكون لشركة املسامهة مراقب حساابت أو أكثر ممن تتوافر فيهم‬
‫الشروط املنصوص عليها ىف قانون مزاولة مهنة احملاسبة واملراجعة‬
‫تعينه اجلمعية العامة وتقدر أتعابه‪ ،‬وىف حالة تعدد املراقبني يكونون‬
‫مسئولني ابلتضامن واستثناء من ذلك يعني مؤسسو الشركة املراقب‬
‫األول‪.‬‬
‫ويتوىل مراقب الشركة األول مهمته حلني انعقاد أول مجعية عامة‬
‫ويباشر املراقب الذى تعينه اجلمعية العامة مهمته من اتريخ تعيينه‬
‫إىل اتريخ انعقاد اجلمعية التالية وعليه مراقبة حساابت السنة املالية‬
‫الىت ندب هلا‪.‬‬
‫وال جيوز تفويض جملس اإلدارة ىف تعيني املراقب أو حتديد أتعابه‬
‫دون حتديد حد أقصى فإذا مل يكن للشركة ىف أى وقت ألى سبب‬
‫مراقب للحساابت‪ ،‬تعني على جملس اإلدارة اختاذ إجراءات تعيني‬

‫ ‪74‬‬
 ‫املراقب فورا ويعرض ذلك على اجلمعية العامة ىف أول اجتماع هلا‪.‬‬
‫وجيوز للجمعية العامة ىف مجيع األحوال بناء على اقرتاح احد أعضائها‬
‫تغيري مراقب احلساابت وىف هذه احلالة يتعني على صاحب االقرتاح‬
‫أن خيطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب‪ ،‬وذلك قبل انعقاد‬
‫اجلمعية العامة بعشرة أايم على األقل‪ ،‬وعلى الشركة إخطار املراقب‬
‫فورا بنص االقرتاح وأسبابه وللمراقب أن يناقش االقرتاح ىف مذكرة‬
‫كتابية تصل إىل الشركة قبل انعقاد اجلمعية العامة بثالثة أايم على‬
‫األقل‪ ،‬ويتوىل رئيس جملس اإلدارة تالوة مذكرة املراقب على اجلمعية‬
‫العامة‪ ،‬وللمراقب ىف مجيع احلاالت أن يقوم ابلرد على االقرتاح‬
‫وأسبابه أمام اجلمعية العامة قبل اختاذ قرارها‪.‬‬
‫ويكون ابطال كل قرار يتخذ ىف شأن تعيني املراقب أو استبدال غريه‬
‫به على خالف أحكام هذه املادة‪.‬‬
‫مادة ‪104‬‬
‫ال جيوز اجلمع بني عمل املراقب واالشرتاك ىف أتسيس الشركة أو‬
‫عضوية جملس إدارهتا أو االشتغال بصفة دائمة أبى عمل فىن أو‬
‫إدارى أو استشارى فيها‪.‬‬
‫وال جيوز كذلك أن يكون املراقب شريكا ألى شخص يباشر نشاطها‬
‫مما نص عليه ىف الفقرة السابقة أو أن يكون موظفا لديه أو من ذوى‬
‫قرابه حىت الدرجة الرابعة‪.‬‬

‫ ‪75‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويقع ابطال كل تعيني يتم على خالف األحكام املنصوص عليها‬

‫ىف هذه املادة‪.‬‬
‫مادة ‪105‬‬
‫للمراقب ىف كل وقت احلق ىف االطالع على مجيع دفاتر الشركة‬
‫وسجالهتا ومستنداهتا وىف طلب البياانت واإليضاحات الىت يرى‬
‫ضرورة احلصول عليها ألداء مهمته‪ ،‬وله كذلك أن حيقق موجودات‬
‫الشركة والتزاماهتا ويتعني على جملس اإلدارة أن ميكن املراقب من‬
‫كل ما تقدم‪.‬‬
‫وعلى املراقب ىف حالة عدم متكينه من استعمال احلقوق املنصوص‬
‫عليها إثبات ذلك كتابة ىف تقرير يقدم إىل جملس اإلدارة ويعرض‬
‫على اجلمعية العامة أن مل يقم جملس اإلدارة بتيسري مهمته‪.‬‬
‫مادة ‪106‬‬
‫على جملس اإلدارة أن يواىف املراقب بصورة من اإلخطارات والبياانت‬
‫الىت يرسلها إىل املسامهني املدعوين حلضور اجلمعية العامة‪.‬‬
‫وعلى املراقب أو من ينيبه من احملاسبني الذين اشرتكوا معه ىف أعمال‬
‫املراجعة أن حيضر اجلمعية العامة ويتأكد من صحة اإلجراءات الىت‬
‫اتبعت ىف الدعوة لالجتماع وعليه أن يدىل ىف االجتماع برأيه ىف كل‬
‫ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص ىف املوافقة على القوائم‬
‫املالية بتحفظ أو بغري حتفظ أو ىف إعادهتا إىل جملس اإلدارة‪.‬‬

‫ ‪76‬‬
‫ويتلو املراقب تقريره على اجلمعية العامة‪ ،‬وجيب أن يكون التقرير‬
‫مشتمال على البياانت الىت نص عليها القانون والالئحة التنفيذية‬
‫فضال عن البياانت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬ما إذا كان املراقب قد حصل على املعلومات واإليضاحات‬
‫الىت يرى ضرورهتا ألداء مأموريته على وجه مرض‪.‬‬
‫ب‪ .‬ما إذا كان من رأيه أن الشركة متسك حساابت ثبت له‬
‫انتظامها وىف حالة وجود فروع للشركة مل يتمكن من زايرهتا‬
‫ما إذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه‬
‫الفروع وابلنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت متسك‬
‫حساابت تكاليف ثبت له انتظامها‪.‬‬
‫ج‪ .‬ما إذا كانت القوائم املالية موضوع التقرير متفقة مع‬
‫احلساابت وامللخصات‪.‬‬
‫د‪ .‬ما إذا كان من رأيه ىف ضوء املعلومات واإليضاحات الىت‬
‫قدمت إليه أن هذه احلساابت تتضمن كل ما نص القانون‬
‫ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت القوائم‬
‫املالية تعرب بوضوح عن املركز املاىل احلقيقى للشركة ىف ختام‬
‫السنة املالية وما إذا كانت القوائم املالية تعرب على الوجه‬
‫الصحيح عن أرابح الشركة أو خسائرها عن السنة املالية‬
‫املنتهية‪.‬‬
‫هـ‪ .‬ما إذا كان اجلرد قد اجرى وفقا لألصول املرعية مع بيان‬
‫ ‪77‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ما جد من تعديالت ىف طريقة اجلرد الىت اتبعت ىف السنة‬

‫السابقة أن كان هناك تعديل‪.‬‬
‫و‪ .‬ما إذا كانت البياانت الواردة ىف تقرير جملس اإلدارة املشار‬
‫إليها ىف القانون والالئحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد‬
‫بدفاتر الشركة‪.‬‬
‫ز‪ .‬ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة املالية خمالفات ألحكام‬
‫نظام الشركة أو ألحكام القانون على وجه يؤثر ىف نشاط‬
‫الشركة أو ىف مركزها املاىل مع ما إذا كانت هذه املخالفات‬
‫قائمة عند إعداد القوائم املالية‪ .‬وذلك ىف حدود املعلومات‬
‫واإليضاحات الىت توافرت لديه وفقا ألحكام هذه املادة‪.‬‬
‫ويسأل املراقب عن صحة البياانت الواردة ىف تقريره بوصفه وكيال عن‬
‫جمموع املسامهني ولكل مساهم أثناء عقد اجلمعية العامة أن يناقش‬
‫تقرير املراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه‪.‬‬
‫مادة ‪107‬‬
‫ال جيوز ملراقب حساابت شركة املسامهة قبل انقضاء ثالث سنوات‬
‫من تركه العمل هبا أن يعمل مديرا أو عضوا مبجلس اإلدارة أو أن‬
‫يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة أبى عمل فىن أو إدارى أو استشارى‬
‫ىف الشركة الىت كان يعمل هبا‪.‬‬

‫ ‪78‬‬
‫ويعترب ابطال كل عمل خيالف حكم هذه املادة ويلزم املخالف‬
‫أبن يؤدى إىل خزينة الدولة املكافآت واملرتبات الىت صرفت له من‬
‫الشركة‪.‬‬
‫مادة ‪108‬‬
‫مع عدم اإلخالل ابلتزامات املراقب األساسية ال جيوز ملراقب‬
‫احلساابت أن يذيع على املسامهني ىف مقر اجلمعية العامة أو ىف غريه‬
‫أو إىل غريهم ما وقف عليه من إسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإال‬
‫وجب عزله ومطالبته ابلتعويض‪.‬‬
‫مادة ‪109‬‬
‫يكون مراقب احلساابت مسئوال قبل الشركة عن تعويض الضرر‬
‫الذى يلحقها بسبب األخطاء الىت تقع منه ىف تنفيذ عمله وإذا‬
‫كانت للشركة أكثر من مراقب واشرتكوا ىف اخلطأ كانوا مسئولني‬
‫قبل الشركة ابلتضامن‪.‬‬
‫وتسقط دعوى املسئولية املدنية املذكورة ىف الفقرة السابقة مبضى سنة‬
‫من انعقاد اجلمعية العامة الىت تلى فيها تقرير املراقب وإذا كان الفعل‬
‫املنسوب إىل املراقب‪ ،‬يكون جرمية جنائية فال تسقط دعوى املسئولية‬
‫إال بسقوط الدعوى العمومية‪.‬‬

‫ ‪79‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫كما يسأل املراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق املساهم أو الغري‬

‫حسن النية بسبب خطئه‪.‬‬

‫الفصل الثانى‬
‫شركات التوصية باألسهم‬
‫مادة ‪110‬‬
‫فيما عدا أحكام املواد‪ 93 ،92 ،91 ،77 ،37 :‬تسرى على‬
‫شركات التوصية ابألسهم سائر أحكام شركات املسامهة ىف هذا القانون‬
‫مع مراعاة القواعد املنصوص عليها ىف هذا الفصل‪.‬‬
‫مادة ‪111‬‬
‫يعهد إلدارة شركة التوصية ابألسهم إىل شريك متضامن أو أكثر‪ ،‬ويعني‬
‫عقد أتسيس الشركة أمساء من يعهد إليهم ابإلدارة وسلطاهتم فيها‪.‬‬
‫ويكون حكم من يعهد إليه ابإلدارة من حيث املسئولية حكم املؤسسني‬
‫وأعضاء جملس اإلدارة ىف شركات املسامهة ىف تطبيق أحكام هذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫مادة ‪112‬‬
‫يكون لكل شركة توصية ابألسهم جملس مراقبة مكون من ثالثة على‬
‫األقل من املسامهني أو من غريهم‪ ،‬وهلذا اجمللس أن يطلب إىل املديرين‬

‫ ‪80‬‬
‫ابسم الشركة تقدمي حساابت عن إداراهتم‪ ،‬وله ىف سبيل حتقيق هذا‬
‫الغرض أن يفحص دفاتر الشركة وواثئقها‪ ،‬وان يقوم جبرد الصندوق‬
‫واألوراق املالية والواثئق املثبتة حلقوق الشركة والبضائع املوجودة‬
‫لديها‪.‬‬
‫مادة ‪113‬‬
‫جمللس املراقبة أن يبدى الرأى ىف املسائل الىت يعرضها عليه مديرو‬
‫الشركة وله أن أيذن أبجراء التصرفات الىت يتطلب عقد الشركة إذنه‬
‫فيها‪.‬‬
‫مادة ‪114‬‬
‫ال جيوز للجمعية العامة للمسامهني أن تباشر أو أن تقر األعمال‬
‫املتعلقة بصلة الشركة ابلغري‪ ،‬أو أن تعدل عقد الشركة إال مبوافقة‬
‫املديرين ما مل يقضى عقد الشركة بغري ذلك‪ ،‬وتنوب اجلمعية العامة‬
‫على املسامهني ىف مواجهة املديرين‪.‬‬
‫مادة ‪115‬‬
‫تنتهى الشركة مبوت الشريك الذى يعهد إليه ابإلدارة‪ ،‬إال إذا نص‬
‫على غري ذلك‪.‬‬
‫وإذا خال عقد الشركة من نص على ما يتبع ىف هذه احلالة‪ ،‬كان‬
‫جمللس املراقبة أن يعني مديرا مؤقتاً للشركة يتوىل أعمال اإلدارة العاجلة‬
‫إىل أن تعقد اجلمعية العامة‪.‬‬

‫ ‪81‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويقوم املدير املؤقت بدعوة اجلمعية العامة خالل مخسة عشر يوما‬
‫من تعيينه وفقا لإلجراءات الىت ينص عليها العقد‪.‬‬
‫وال يكون املدير املؤقت مسئوال إال عن تنفيذ وكالته‪.‬‬

‫الفصل الثالث‬
‫الشركات ذات المسئولية المحدودة‬

‫‪ - 1‬اهليكل املاىل‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪116‬‬
‫يكون للشركة ذات املسئولية احملدودة رأس مال حيدد مبعرفة الشركاء‬
‫ىف عقد أتسيس الشركة ويقسم إىل حصص متساوية‪،‬‬
‫وال يسرى هذا احلكم على الشركات القائمة وقت العمل هبذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫وتتقاسم احلصص األرابح وفائض التصفية سوية فيما بينها‪ ،‬ما مل‬
‫ينص ىف عقد الشركة على غري ذلك‪.‬‬
‫وتكون احلصص غري قابلة للقسمة‪ ،‬فإذا تعدد املالك حلصة واحدة‪،‬‬
‫جاز للشركة أن توقف استعمال احلقوق املتعلقة هبا إىل أن خيتاروا من‬
‫بينهم من يعترب مالكا منفردا للحصة ىف مواجهة الشركة‪.‬‬
‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 68‬لسنة ‪.2009‬‬

‫ ‪82‬‬
 ‫مادة ‪117‬‬
‫يعد مركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البياانت اليت حتددها‬
‫الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫وجيوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غري الشركاء االطالع على‬
‫هذا السجل ىف ساعات عمل الشركة‪.‬‬
‫وترسل ىف شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البياانت الواردة ىف‬
‫هذا السجل وكل تغيري يطرأ عليها‪ ،‬إىل اجلهة اإلدارية املختصة وتنشر‬
‫هذه البياانت ىف النشرة الىت تصدر هلذا الغرض‪.‬‬
‫ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر‬
‫بسبب إمساك السجل بطريقة غري صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة‬
‫معيبة أو بسبب عدم صحة البياانت الىت تثبت ىف السجل أو القوائم‪.‬‬
‫مادة ‪118‬‬
‫جيوز بيع احلصص مبقتضى حمرر رمسى أو مصدق على التوقيعات الواردة‬
‫به‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على خالف ذلك‪ ،‬وىف هذه احلالة‬
‫يكون لباقى الشركاء أن يسرتدوا احلصة املبيعة ابلشروط نفسها‪.‬‬
‫وجيب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق‬
‫املديرين ابلعرض الذى وجه إليه‪.‬‬
‫وبعد انقضاء شهر من إبالغ العرض دون أن يستعمل احد الشركاء‬
‫حق االسرتداد يكون الشريك حراً ىف التصرف ىف حصته‪.‬‬

‫ ‪83‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وإذا استعمل حق االسرتداد أكثر من شريك قسمت احلصة املبيعة‬

‫بينهم بنسبة حصة كل منهم‪.‬‬
‫وتنتقل حصة كل شريك إىل ورثته ويكون حكم املوصى له حكم‬
‫الوارث‪.‬‬
‫وال خيل تطبيق هذه املادة ابألحكام املقررة ىف املادة (‪.)116‬‬
‫مادة ‪119‬‬
‫إذا اختذ دائن احد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينه جربا الستيفاء‬
‫دينه‪ ،‬وجب أن يقوم الدائن ىف هذه احلالة إبعالن الشركة بشروط البيع‬
‫وميعاد اجللسة الىت حتدد لنظر االعرتاضات عليها ‪،‬فإذا مل يتفق الدائن‬
‫واملدين والشركة على البيع‪ ،‬بيعت احلصة ابملزاد‪.‬‬
‫وال يكون احلكم ابلبيع انفذا إذا تقدمت الشركة مبشرت آخر بنفس‬
‫الشروط الىت رسا هبا املزاد خالل عشرة أايم من اتريخ صدور هذا‬
‫احلكم‪.‬‬
‫وتطبق هذه األحكام ىف حالة إفالس الشريك‪.‬‬
‫‪ - 2‬إدارة الشركة‬
‫مادة ‪1 120‬‬
‫يدير الشركة مدير أو أكثر من بني الشركاء أو من غريهم‪ ،‬ويتم تعيينهم‬
‫ألول مرة عن طريق املؤسسني‪ ،‬ويُعينون ويُستب َدلون بعد ذلك بقرار من‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪84‬‬
‫اجلمعية العامة‪ ،‬وجيوز أن يكون تعيينهم ألجل معني أو دون تعيني‬
‫أجل‪.‬‬
‫وإذا تعدد املديرون يكون للشركاء أن يعينوا جملس مديرين‪ ،‬ويخُ ّول‬
‫اجمللس الصالحيات والوظائف املبينة ىف عقد التأسيس‪.‬‬
‫وجيوز عزل املدير أو املديرين مبوافقة األغلبية العددية للشركاء احلائزين‬
‫لثالثة أرابع رأس املال املمثل ىف اجتماع اجلمعية العامة غري العادية‬
‫الىت تنظر العزل‪ .‬وىف مجيع األحوال‪ ،‬جيوز للجمعية العامة العادية‬
‫عند نظر القوائم املالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد‬
‫للمدير أو املديرين‪ ،‬فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيني‬
‫غريه أو غريهم‪.‬‬
‫مادة ‪121‬‬
‫يكون ملديرى الشركة سلطة كاملة ىف متثيلها‪ ،‬ما مل يقض عقد‬
‫أتسيس الشركة بغري ذلك‪.‬‬
‫وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات املديرين‪ ،‬أو بتغيريهم‬
‫بعد قيدها ىف السجل التجارى‪ ،‬ال يكون انفذا ىف حق الغري إال بعد‬
‫انقضاء مخسة أايم من اتريخ إثباته ىف هذا السجل‪.‬‬
‫وتسرى األحكام املتعلقة حبماية املتعاملني مع الشركة والواردة ىف املواد‬
‫من ‪ 53‬حىت ‪ 58‬من هذا القانون على الشركات ذات املسئولية‬
‫احملدودة ابلقدر الذى يتفق مع طبيعتها‪.‬‬

‫ ‪85‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪122‬‬
‫يكون حكم املديرين من حيث املسئولية حكم أعضاء جملس إدارة‬
‫شركات املسامهة‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها ىف املديرين‪.‬‬
‫وإذا عهد ابإلدارة إىل شخص واحد وجب عليه إبالغ مجعية الشركاء‬
‫عن كل تعارض بني مصلحته ومصلحة الشركة ىف أى عملية من‬
‫العمليات الىت يزمع إجراؤها للرتخيص ابلعملية أو الختاذ ما تراه‬
‫اجلمعية من إجراء‪.‬‬
‫مادة ‪123‬‬
‫إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة‪ ،‬وجب أن يعهد ابلرقابة إىل‬
‫جملس يكون من ثالثة على األقل من الشركاء‪ ،‬ويعني جملس الرقابة‬
‫ىف عقد أتسيس الشركة‪ ،‬وجيوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء‬
‫املدة املعينة ىف العقد‪.‬‬
‫وجمللس الرقابة أن يطالب املديرين ىف كل وقت بتقدمي تقارير‪ ،‬وله‬
‫أن يفحص دفاتر الشركة وواثئقها وان يقوم جبرد الصندوق واألوراق‬
‫املالية والواثئق املثبتة حلقوق الشركة والبضائع املوجودة هبا‪ .‬ويراقب‬
‫هذا اجمللس القوائم املالية والتقرير السنوى ومشروع توزيع األرابح‬
‫ويقدم تقريره ىف هذا الشأن إىل مجاعة الشركاء قبل انعقادها خبمسة‬
‫عشر يوما على األقل‪.‬‬

‫ ‪86‬‬
 ‫مادة ‪124‬‬
‫ال يسأل أعضاء جملس الرقابة عن أعمال املديرين أو نتاجها إال إذا‬
‫علموا مبا وقع فيها من أخطاء واغفلوا ذكر هذه األخطاء ىف تقريرهم‬
‫املقدم جلماعة الشركاء‪.‬‬
‫مادة ‪125‬‬
‫يكون للشركاء غري املديرين ىف الشركات الىت ال يوجد هبا جملس رقابة‬
‫ما للشركاء املتضامنني من رقابة ىف شركات التضامن‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪126‬‬
‫جيوز للشركاء احلائزين ربع رأس املال على األقل دعوة اجلمعية العامة‬
‫للشركة لالنعقاد للنظر ىف املوضوعات الىت حتددها الدعوة‪ ،‬وال يكون‬
‫انعقاد اجلمعية العامة صحيحا إال حبضور عدد من الشركاء ميثل‬
‫نصف رأس املال على األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على‬
‫نصاب أكرب من ذلك‪.‬‬
‫ويكون لكل شريك احلق ىف حضور اجلمعية العامة بطريق األصالة‬
‫أو أن يُنيب عنه شريكاً آخر من غري املديرين ىف حضور االجتماع‬
‫والتصويت على القرارات‪ ،‬ما مل ينص عقد أتسيس الشركة على‬
‫غري ذلك‪.‬‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪87‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويشرتط لصحة اإلانبة أن تكون اثبتة مبوجب توكيل أو تفويض‬

‫كتاىب‪.‬‬
‫ص ىف عقد التأسيس على‬ ‫ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نُ ّ‬
‫خالف ذلك وجيوز للشركاء الغائبني أن يصوتوا على قرارات اجلمعية‬
‫ابلكتابة‪.‬‬
‫وتصدر قرارات اجلمعية العامة أبغلبية األصوات ما مل ينص القانون‬
‫أو عقد أتسيس الشركة على خالف ذلك‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪127‬‬
‫ال جيوز تعديل عقد الشركة وال زايدة رأس ماهلا أو ختفيضه إال مبوافقة‬
‫األغلبية العددية للشركاء احلائزة لثالثة أرابع رأس املال‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪128‬‬
‫تطبق األحكام اخلاصة مبراقب احلساابت وإبجراء اجلرد والقوائم املالية‬
‫ىف شركات املسامهة على الشركات ذات املسئولية احملدودة وشركات‬
‫الشخص الواحد‪ ،‬وتشتمل القوائم املالية للشركة على األخص على‬
‫بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة‪.‬‬
‫وتودع القوائم املالية بعد انقضاء مخسة عشر يوما من إعدادها مكتب‬
‫السجل التجارى ولكل ذى شأن أن يطلب االطالع عليها‪.‬‬

‫ ‪ 1‬ألغيت عبارة "ما مل يقض عقد الشركة بغري ذلك" من عج ُز املادة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫‪ 2‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪88‬‬
 ‫‪ -3‬حل الشركة‬
‫مادة ‪129‬‬
‫ىف حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعني على املديرين أن‬
‫يعرضوا على اجلمعية العامة أمر حل الشركة ويشرتط لصدور قرار‬
‫احلل توافر األغلبية الالزمة لتعديل عقد الشركة‪.‬‬
‫وإذا بلغت اخلسارة ثالثة أرابع رأس املال‪ ،‬جاز أن يطلب احلل‬
‫الشركاء احلائزون لربع رأس املال‪.‬‬
‫وإذا ترتب على اخلسارة اخنفاض رأس املال إىل أقل من احلد الذى‬
‫تعينه الالئحة التنفيذية كان لكل ذى شأن أن يطلب حل الشركة‪.‬‬

‫ ‪89‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الفصل الرابع‬
‫‪1‬‬
‫شركات الشخص الواحد‬

‫مادة ‪ 129‬مكررًا‬
‫استثناء من حكم املادة (‪ )505‬من القانون املدىن‪ ،‬جيوز لكل‬
‫شخص طبيعى‪ ،‬أو اعتبارى ىف حدود األغراض الىت أنشئ من‬
‫أجلها‪ ،‬أن يؤسس مبفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقاً‬
‫ألحكام هذا الفصل‪ ،‬وتكون هذه الشركة حمدودة املسئولية‪.‬‬
‫ومع عدم اإلخالل أبحكام القوانني الىت جتيز لبعض اجلهات أتسيس‬
‫شركات مبفردها‪ ،‬يشرتط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد‬
‫أشخاص القانون العام احلصول على موافقة رئيس جملس الوزراء أو‬
‫الوزير املختص‪ ،‬حبسب األحوال‪.‬‬
‫وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية االعتبارية اعتباراً‬
‫من اتريخ قيدها ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫وفيما مل يرد بشأنه نص خاص‪ ،‬تطبق على شركات الشخص الواحد‬
‫أحكام الشركات ذات املسئولية احملدودة الواردة هبذا القانون‪.‬‬

‫‪ 1‬هذا الفصل مضاف ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪90‬‬
 ‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)1‬‬
‫تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب‬
‫عنه إىل اهليئة‪ ،‬ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسى يشتمل‬
‫على امسها‪ ،‬وأغراضها‪ ،‬وبياانت مؤسسها‪ ،‬ومدهتا‪ ،‬وكيفية إدارهتا‪،‬‬
‫وعنوان مركزها الرئيس‪ ،‬وفروعها إن وجدت‪ ،‬ومقدار رأمساهلا‪،‬‬
‫وقواعد تصفيتها‪ ،‬وأى بياانت أخرى حتددها الالئحة التنفيذية هلذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية هلذا القانون احلد األدىن لرأمسال شركة‬
‫الشخص الواحد‪ ،‬وجيب أن يدفع رأس املال ابلكامل عند أتسيس‬
‫الشركة‪.‬‬
‫وتسرى العقود والتصرفات الىت أجراها املؤسس ابسم الشركة حتت‬
‫التأسيس ىف حق الشركة بعد أتسيسها مىت كانت الزمة لتأسيس‬
‫الشركة‪.‬‬
‫مادة ‪129‬مكررًا (‪)2‬‬
‫يحُ ظر على شركات الشخص الواحد القيام أبى من األعمال‬
‫اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬أتسيس شركة من شركات الشخص الواحد‪.‬‬
‫‪ -2‬االكتتاب العام‪ ،‬سواء عند أتسيسها أو عند زايدة رأمساهلا‪.‬‬
‫‪ -3‬تقسيم رأمسال الشركة ىف شكل أسهم قابلة للتداول‪.‬‬

‫ ‪91‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪ -4‬االقرتاض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول‪.‬‬

‫‪ -5‬ممارسة أعمال التأمني أو البنوك أو االدخار أو تلقى الودائع‪،‬‬
‫أو استثمار األموال حلساب الغري‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)3‬‬
‫يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على مجيع شئوهنا‪ ،‬وله على‬
‫األخص اآلتى‪:‬‬
‫‪ - 1‬تعديل عقد أتسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ -2‬حل الشركة وتصفيتها وفقاً ألحكام هذا القانون والئحته‬
‫التنفيذية‪.‬‬
‫‪ -3‬دمج الشركة ىف شركة أخرى‪ ،‬أو معها‪ ،‬أو حتويلها إىل شركة‬
‫من طبيعة أخرى‪.‬‬
‫‪ -4‬زايدة رأمسال الشركة أو ختفيضه مبا ال يقل عن احلد األدىن‬
‫املنصوص عليه ىف الالئحة التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬
‫‪ -5‬تعيني مدير أو أكثر للشركة‪ ،‬وحتديد اختصاصاهتم‬
‫وصالحياهتم‪ ،‬واعتماد توقيعاهتم‪ ،‬وميثل املدير أو من حيدده‬
‫مؤسس الشركة من بينهم ىف حالة تعددهم‪ ،‬الشركة أمام‬
‫القضاء والغري‪ ،‬ويكون املدير أو املديرون مسئولني عن إدارهتا‬
‫أمام املالك‪.‬‬

‫ ‪92‬‬
 ‫‪ -6‬عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال ‪ ،‬ال تكون اإلجراءات املشار إليها انفذة ىف حق‬
‫الغري إال من اتريخ قيدها ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)4‬‬
‫استثناء من أحكام املادة (‪ 4‬مكرراً) من هذا القانون‪ ،‬يُسأل مؤسس‬
‫شركة الشخص الواحد عن مجيع أمواله ىف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء‬
‫مدهتا أو حتقيق الغرض من إنشائها‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يقم ابلفصل بني ذمته املالية والذمة املالية للشركة‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا أبرم عقوداً أو أجرى تصرفات ابسم الشركة حتت التأسيس‬
‫ومل تكن هذه العقود أو التصرفات الزمة لتأسيس الشركة‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)5‬‬
‫يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد‪ ،‬ىف حالة تصرفه ىف كامل رأس‬
‫املال إىل شخص طبيعى أو اعتبارى آخر‪ ،‬ابختاذ إجراءات تعديل‬
‫بياانت الشركة والسجل التجارى‪ ،‬وذلك خالل مدة‬
‫ال تتجاوز تسعني يوماً من اتريخ التصرف وفقاً لإلجراءات والقواعد‬
‫الىت حتددها الالئحة التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬
‫وىف حالة التصرف ىف جزء من رأمسال الشركة إىل شخص أو أكثر‪،‬‬

‫ ‪93‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫تلتزم الشركة ابختاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقاً للشكل القانوىن‬

‫الذى خيتاره الشركاء هلا خالل مدة ال تتجاوز تسعني يوماً من اتريخ‬
‫التصرف‪ ،‬وذلك وفقاً لإلجراءات والقواعد الىت حتددها الالئحة‬
‫التنفيذية هلذا القانون‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال‪ ،‬ال يكون التصرف انفذاً ىف حق الغري إال من‬
‫اتريخ قيده ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)6‬‬
‫يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل احلريص ىف‬
‫ممارسة اختصاصاته‪.‬‬
‫وال جيوز للمدير أن يتوىل إدارة شركة أخرى أايً كان نوعها إذا كانت‬
‫تعمل يف النشاط ذاته الذى تزاوله الشركة أو أحد فروعها‪ ،‬كما ال‬
‫جيوز له أن يتعاقد مع الشركة الىت يتوىل إدارهتا حلسابه أو حلساب‬
‫غريه‪ ،‬أو ميارس حلساب الغري نشاطاً من نوع النشاط الذى تزاوله‬
‫الشركة‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)7‬‬
‫جيوز لشركات املسامهة وشركات التوصية ابألسهم والشركات ذات‬
‫املسئولية احملدودة ىف احلالة الىت يقل فيها عدد املؤسسني أو الشركاء‬
‫عن احلد األدىن املقرر قانوانً‪ ،‬إذا مل توفق أوضاعها خالل املدة‬
‫احملددة ىف املادة (‪ )8‬من هذا القانون‪ ،‬أن تتحول إىل شركة من‬

‫ ‪94‬‬
‫شركات الشخص الواحد ما مل تكن تزاول أحد األنشطة احملظور‬
‫على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقاً للمادة‬
‫(‪ 129‬مكرراً ‪ )2‬من هذا القانون‪.‬‬
‫وال يسرى هذا احلكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من‬
‫شركات الشخص الواحد‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)8‬‬
‫مع عدم اإلخالل حبكم البند (‪ )2‬من املادة (‪ 129‬مكرراً ‪ )4‬من‬
‫هذا القانون‪ ،‬جيوز ملؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه‬
‫مع هذه الشركة طبقاً للشروط واألوضاع الىت حتددها الالئحة‬
‫التنفيذية هلذا القانون بشرط أال ميثل ذلك خلطاً بني ذمته املالية‬
‫والذمة املالية للشركة وأن يكون التعاقد ابلسعر العادل‪.‬‬
‫ويكون لكل ذى شأن وللهيئة التحقق من سالمة تطبيق ذلك واختاذ‬
‫ما يلزم ىف أحوال املخالفة‪.‬‬
‫مادة ‪ 129‬مكررًا (‪)9‬‬
‫حتل شركة الشخص الواحد وتنقضى شخصيتها االعتبارية ىف‬
‫احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬خسارة نصف رأمسال الشركة ما مل يقرر مالكها االستمرار‬
‫ىف مزاولة نشاطها‪.‬‬

‫ ‪95‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪ -2‬انقضاء الشخص االعتبارى مالك رأمسال الشركة‪.‬‬

‫‪ -3‬احلجر على مالك الشركة أو فقده ألهليته‪.‬‬
‫‪ -4‬وفاة مالك الشركة‪ ،‬إال إذا آلت الشركة إىل وارث واحد أو‬
‫اختار الورثة استمرارها ىف ذات الشكل القانوىن وقاموا بتوفيق‬
‫أوضاعها خالل ستة أشهر من اتريخ الوفاة‪.‬‬

‫ ‪96‬‬
 ‫الباب الثالث‬
‫االندماج وتغيري شكل الشركة‬
‫‪ - 1‬االندماج‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪130‬‬

‫جيوز بقرار من الوزير املختص الرتخيص لشركات املسامهة وشركات‬

‫التوصية بنوعيها والشركات ذات املسئولية احملدودة وشركات‬
‫الشخص الواحد وشركات التضامن‪ ،‬سواء كانت مصرية أو أجنبية‬
‫تزاول نشاطها الرئيس ىف مصر‪ ،‬ابالندماج ىف شركات مسامهة‬
‫مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة‪ ،‬وتعترب‬
‫ىف حكم الشركات املندجمة ىف تطبيق أحكام هذا القانون فروع‬
‫ووكاالت ومنشآت الشركات‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية كيفية تقومي أصول الشركات الراغبة ىف‬
‫االندماج وإجراءات وأوضاع وشروط االندماج‪.‬‬

‫‪ 1‬استبدلت الفقرة األوىل ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪ ،2018‬وكان قد سبق حذف عبارة "بعد موافقة‬
‫اللجنة املنصوص عليها ىف املادة (‪ ")18‬ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪97‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪131‬‬
‫يراعى عند إصدار األسهم الىت تعطى مقابل رأس مال الشركة املندجمة‬
‫القيمة الفعلية ألصول كل من الشركات املندجمة واملندمج فيها‪.‬‬
‫مادة ‪132‬‬
‫تعترب الشركة املندمج فيها أو الشركة الناجتة عن االندماج خلفا للشركات‬
‫املندجمة‪ ،‬وحتل حملها حلوالً قانونيا فيما هلا وما عليها وذلك ىف حدود ما‬
‫اتفق عليه ىف عقد االندماج مع عدم اإلخالل حبقوق الدائنني‪.‬‬
‫مادة ‪133‬‬
‫جيوز تداول أسهم الشركة الناجتة عن االندماج أو األسهم الىت تعطى‬
‫مقابل رأس مال الشركة املندجمة مبجرد إصدارها‪.‬‬
‫مادة ‪134‬‬
‫تعفى الشركات املندجمة ومسامهوها كما تعفى الشركة املندمج فيها أو‬
‫الشركة الناجتة من مجيع الضرائب والرسوم الىت تستحق بسبب االندماج‬
‫املشار إليه‪.‬‬
‫مادة ‪135‬‬
‫مع عدم اإلخالل بنص املادة (‪ ،)130‬يتم االندماج بقرار يصدر من‬
‫اجلمعية العامة غري العادية لكل من الشركتني املندجمة واملندمج فيها أو‬
‫من مجاعة الشركاء الذين ميلكون أغلبية رأس املال حبسب األحوال‪.‬‬

‫ ‪98‬‬
‫وجيوز للمسامهني الذين اعرتضوا على قرار االندماج ىف اجلمعية أو مل‬
‫حيضروا االجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسرتداد قيمة‬
‫أسهمهم وذلك بطلب كتاىب يصل إىل الشركة خالل ثالثني يوما من‬
‫اتريخ شهر قرار االندماج وتبني الالئحة التنفيذية األوضاع واإلجراءات‬
‫األخرى هلذا الطلب وكيفية البت فيه‪.‬‬
‫ويتم تقدير قيمة األسهم أو احلصص ابالتفاق‪ ،‬أو بطريق القضاء‪ ،‬على‬
‫أن يراعى ىف ذلك القيمة اجلارية لكافة أصول الشركة‪.‬‬
‫وجيب أن تؤدى القيمة غري املتنازع عليها لألسهم أو احلصص املتخارج‬
‫عنها إىل أصحاهبا قبل متام إجراءات االندماج‪.‬‬
‫وحيكم القضاء ابلتعويضات ألصحاب الشأن أن كان هلا مقتض‪.‬‬
‫ويكون للمبالغ احملكوم هبا امتياز على سائر موجودات الشركة‬
‫املندجمة‪.‬‬
‫مادة ‪ 135‬مكررًا ‪1‬‬
‫جيوز تقسيم الشركة إىل شركتني أو أكثر‪ ،‬ويكون لكل شركة من‬
‫الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة مبجرد قيدها‬
‫ابلسجل التجارى‪.‬‬
‫وىف هذه احلالة يتبع بشأن تقييم احلصة العينية اإلجراءات واألوضاع‬
‫والشروط املقررة ىف هذا القانون والئحته التنفيذية ابلنسبة لتقييم احلصة‬
‫العينية‪.‬‬
‫‪ 2 ،1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪99‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 135‬مكررًا (أ)‬
‫جيوز أن تتخذ الشركات الناجتة عن التقسيم أى شكل من أشكال‬
‫الشركات اخلاضعة ألحكام هذا القانون عدا شركات الشخص‬
‫الواحد‪ ،‬وذلك بعد استيفاء اإلجراءات القانونية الستكمال ذلك‬
‫الشكل ودون التقيد ابلشكل القانوىن للشركة حمل التقسيم‪ ،‬وتبني‬
‫الالئحة التنفيذية هلذا القانون شروط تقسيم الشركات وإجراءاته‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪ 135‬مكررًا (ب)‬
‫يصدر قرار التقسيم من اجلمعية العامة غري العادية للشركة أو من‬
‫مجاعة الشركاء‪ ،‬حبسب األحوال‪ ،‬وذلك أبغلبية ثالثة أرابع رأس‬
‫املال‪.‬‬
‫ويتضمن القرار الصادر ابلتقسيم عدد املسامهني أو الشركاء‪،‬‬
‫وأمساءهم‪ ،‬ونصيب كل منهم ىف الشركات الناجتة عن التقسيم‬
‫واخلاضعة ألحكام هذا القانون‪ ،‬وحقوق كل منهم والتزاماهتم‪ ،‬وتوزيع‬
‫األصول وااللتزامات بينهم‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫مادة ‪ 135‬مكررًا (ج)‬
‫تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة حمل التقسيم‪،‬‬
‫وحتل حملها حلوالً قانونياً فيما هلا وما عليها‪ ،‬وذلك ىف حدود ما آل‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫‪ 2 ،2‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫ ‬

‫ ‪100‬‬
 ‫إليها من الشركة حمل التقسيم وفقاً ملا تضمنه قرار التقسيم‪ ،‬وذلك مبا‬
‫ال خيل حبقوق الدائنني‪.‬‬
‫وتسرى اإلجراءات املنصوص عليها ىف املادة (‪ )135‬من هذا‬
‫القانون على املسامهني والشركاء الذين مل يوافقوا على قرار التقسيم‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية هلذا القانون إجراءات احملافظة على حقوق‬
‫الدائنني وحاملى السندات وصكوك التمويل الىت أصدرهتا الشركة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 135‬مكررًا (د)‬
‫مع عدم اإلخالل أبحكام قانون سوق رأس املال الصادر ابلقانون‬
‫رقم ‪ 95‬لسنة ‪ ،1992‬جيوز تداول أسهم الشركات الناجتة عن‬
‫التقسيم مبجرد إصدارها ما مل تكن هناك قيود على تداول هذه‬
‫األسهم كلياً أو جزئياً‪.‬‬
‫‪ -2‬تغيري شكل الشركة‬
‫‪2‬‬
‫مادة ‪136‬‬
‫جيوز تغيري الشكل القانوىن لشركات التوصية ابألسهم أو الشركات‬
‫ذات املسئولية احملدودة بقرار يصدر من اجلمعية العامة غري العادية أو‬
‫مجاعة الشركاء أبغلبية ثالثة أرابع رأس املال حبسب األحوال‪.‬‬
‫ويتم التغيري مبراعاة إجراءات وأوضاع أتسيس الشركة الىت يتم التغيري‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬
‫ ‪ 2‬ألغيت عبارة "بعد موافقة اللجنة املنصوص عليها ىف املادة (‪")18‬؛ ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪101‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫إليها ىف حدود ما تنظمه الالئحة التنفيذية ىف هذا الشأن‪.‬‬

‫وال جيوز أن يرتتب على تغيري شكل الشركة أى إخالل حبقوق‬
‫دائنيها‪ ،‬وجيوز للشركاء أو املسامهني أو أصحاب احلصص الذين‬
‫اعرتضوا على قرار التغيري أو مل حيضروا االجتماع الذى صدر فيه‬
‫القرار بعذر مقبول‪ ،‬طلب التخارج من الشركة ابلشروط واألوضاع‬
‫املنصوص عليها ابملادة (‪ )135‬وتعفى الشركات الىت يتم تغيري‬
‫شكلها القانوىن‪ ،‬والشركة الىت يتم التغيري إليها والشركاء فيهما من‬
‫مجيع الضرائب والرسوم املستحقة بسبب تغيري شكل الشركة‪.‬‬

‫ ‪102‬‬
 ‫الباب الرابع‬
‫تصفية الشركة‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪137‬‬
‫تعترب ىف حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدهتا أو انقضائها‬
‫ألى سبب غري االندماج أو التقسيم‪ ،‬وتتم التصفية طبقاً ألحكام هذا‬
‫القانون ونظام الشركة أو عقدها‪.‬‬
‫مادة ‪138‬‬
‫حتتفظ الشركة خالل التصفية ابلشخصية االعتبارية ابلقدر الالزم‬
‫ألعمال التصفية‪.‬‬
‫ويضاف إىل اسم الشركة خالل التصفية عبارة (حتت التصفية)‬
‫وتبقى هيئات الشركة قائمة خالل مدة التصفية‪ ،‬وتقتصر سلطاهتا‬
‫على األعمال الىت ال تدخل ىف اختصاص املصفني‪.‬‬
‫مادة ‪139‬‬
‫تعني اجلمعية العامة مصف أو أكثر وحتدد أتعاهبم ويكون تعيني‬
‫املصفني من بني املسامهني أو الشركاء أو غريهم‪.‬‬

‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪103‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫وىف حالة صدور حكم حبل الشركة أو بطالهنا تبني احملكمة طريقة‬
‫التصفية كما تعني املصفى وحتدد أتعابه‪.‬‬
‫وال ينتهى عمل املصفى بوفاة الشركاء أو شهر إفالسهم أو إعسارهم‬
‫أو ابحلجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم‪.‬‬
‫مادة ‪140‬‬
‫يشهر اسم املصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو احلكم‬
‫الصادر بذلك ىف السجل التجارى وىف صحيفة الشركات ويقوم‬
‫املصفى مبتابعة إجراءات الشهر‪.‬‬
‫وال حيتج قبل الغري بتعيني املصفى وال بطريقة التصفية إال من اتريخ‬
‫الشهر ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫مادة ‪141‬‬
‫يكون عزل املصفى ابلكيفية الىت عني هبا‪.‬‬
‫وجيوز للمحكمة بناء على طلب احد املسامهني أو الشركاء وألسباب‬
‫مقبولة أن تقضى بعزل املصفى‪.‬‬
‫وكل قرار أو حكم بعزل املصفى جيب أن يشتمل على تعيني من‬
‫حيل حمله‪.‬‬
‫ويشهر عزل املصفى ىف السجل التجارى وىف صحيفة الشركات‬
‫وال حيتج به قبل الغري إال من اتريخ الشهر ىف السجل التجارى‪.‬‬

‫ ‪104‬‬
 ‫مادة ‪142‬‬
‫يقوم املصفى فور تعيينه وابالتفاق مع جملس اإلدارة أو املديرين جبرد ما‬
‫للشركة من أموال وما عليها من التزامات‪ ،‬وحترر قائمة مفصلة بذلك‬
‫وقوائم مالية يوقعها املصفى واملديرون أو أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ويقدم جملس اإلدارة أو املديرون حساابهتم للمصفى ويسلمونه أموال‬
‫الشركة ودفاترها وواثئقها‪.‬‬
‫وميسك املصفى دفرت لقيد األعمال املتعلقة ابلتصفية ويتبع ىف مسك‬
‫هذا الدفرت أحكام قانون الدفاتر التجارية‪.‬‬
‫مادة ‪143‬‬
‫على املصفى أن يقوم جبميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة‬
‫وحقوقها‪.‬‬
‫وعليه أن يستوىف ما للشركة من حقوق لدى الغري‪ ،‬ومع ذلك ال جيوز‬
‫مطالبة الشركاء ابلباقى من حصصهم‪ ،‬إال إذا اقتضت ذلك أعمال‬
‫التصفية وبشرط مراعاة املساواة بينهم‪.‬‬
‫ويودع املصفى املبالغ الىت يقبضها ىف أحد البنوك حلساب الشركة حتت‬
‫التصفية خالل أربع وعشرين ساعة من وقت القبض‪.‬‬
‫مادة ‪144‬‬
‫ال جيوز للمصفى أن يبدأ أعماال جديدة إال إذا كانت الزمة إلمتام‬
‫أعمال سابقة وإذا قام املصفى أبعمال جديدة ال تقتضيها التصفية‬

‫ ‪105‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫كان مسئوال ىف مجيع أمواله عن هذه األعمال‪ ،‬وإذا تعدد املصفون‬

‫كانوا مسئولني ابلتضامن‪.‬‬
‫وال جيوز للمصفى أن يبيع موجودات الشركة مجلة إال أبذن من‬
‫اجلمعية العامة أو مجاعة الشركاء على حسب األحوال‪.‬‬
‫مادة ‪145‬‬
‫يقوم املصفى جبميع األعمال الىت تقتضيها التصفية وعلى وجه‬
‫اخلصوص‪:‬‬
‫‪ -1‬وفاء ما على الشركة من ديون‪.‬‬
‫‪ -2‬بيع مال الشركة منقوال أو عقارا ابملزاد العلىن أو أبية طريقة‬
‫أخرى‪ ،‬ما مل ينص ىف وثيقة تعيني املصفى على إجراء البيع‬
‫بطريقة معينة‪.‬‬
‫‪ -3‬متثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم‪.‬‬
‫مادة ‪146‬‬
‫إذا تعدد املصفون فال تكون تصرفاهتم صحيحة‪ ،‬إال إذا متت مبوافقتهم‬
‫اإلمجاعية‪ ،‬ما مل يشرتط خالف ذلك ىف وثيقة تعيينهم‪ ،‬وال حيتج هبذا‬
‫الشرط قبل الغري إال من اتريخ شهره ىف السجل التجارى‪.‬‬

‫ ‪106‬‬
 ‫مادة ‪147‬‬
‫تلتزم الشركة بكل تصرف جيريه املصفى ابمسها إذا كان مما تقتضيه‬
‫أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة املصفى أو‬
‫استعمل املصفى توقيع الشركة حلسابه اخلاص إال إذا كان من تعاقد‬
‫مع املصفى سيئ النية‪.‬‬
‫مادة ‪148‬‬
‫كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة ابألولوية‬
‫على الديون األخرى‪.‬‬
‫مادة ‪149‬‬
‫حتدد أتعاب املصفى ىف وثيقة تعيينه وإال حددهتا احملكمة‪.‬‬
‫مادة ‪150‬‬
‫جيب على املصفى إهناء التصفية ىف املدة احملددة لذلك ىف وثيقة‬
‫تعيينه فإذا مل حتدد هذه املدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع‬
‫األمر إىل احملكمة لتعيني املدة الىت جيب أن تنتهى فيها التصفية‪.‬‬
‫وجيوز مد املدة املعينة للتصفية بقرار من اجلمعية العامة أو مجاعة‬
‫الشركاء بعد االطالع على تقرير من املصفى‪ ،‬يذكر فيه األسباب‬
‫الىت حالت دون إمتام التصفية ىف املدة املعينة هلا‪ ،‬وإذا كانت مدة‬
‫التصفية معينة من احملكمة فال جيوز مدها إال أبذن منها‪.‬‬

‫ ‪107‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪151‬‬
‫يقدم املصفى كل ستة أشهر إىل اجلمعية العامة أو مجاعة الشركاء‬
‫حسااب مؤقتا عن أعمال التصفية‪.‬‬
‫وعليه أن يدىل مبا يطلبه املسامهون أو الشركاء من معلومات أو‬
‫بياانت ابلقدر الذى ال يلحق الضرر بصاحل الشركة‪ ،‬وال يرتتب‬
‫عليها أتخري أعمال التصفية‪.‬‬
‫مادة ‪152‬‬
‫يقدم املصفى إىل اجلمعية العامة أو مجاعة الشركاء حسااب ختاميا عن‬
‫أعمال التصفية وتنتهى أعمال التصفية‪ ،‬ابلتصديق على احلساب‬
‫اخلتامى‪.‬‬
‫ويقوم املصفى بشهر انتهاء التصفية ىف السجل التجارى وىف صحيفة‬
‫الشركات وال حيتج على الغري ابنتهاء التصفية إال من اتريخ شهره‬
‫ىف السجل التجارى‪.‬‬
‫ويطلب املصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل‬
‫التجارى‪.‬‬
‫مادة ‪153‬‬
‫حتفظ دفاتر الشركة وواثئقها ملدة عشر سنوات من اتريخ شطب‬
‫الشركة من السجل التجارى ىف مكتب السجل الذى يقع ىف دائرته‬
‫املركز الرئيسى للشركة‪ ،‬ما مل تعني اجلمعية العامة أو مجاعة الشركاء‬
‫مكاانً أخر حلفظ الدفاتر والواثئق‪.‬‬
‫ ‪108‬‬
 ‫مادة ‪154‬‬
‫يسأل املصفى قبل الشركة إذا أساء تدبري شئوهنا خالل مدة‬
‫التصفية‪.‬‬
‫كما يسأل املصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق املسامهني أو‬
‫الشركاء أو الغري بسبب أخطائه‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 154‬مكررًا‬
‫ال تُقبل الدعاوى الىت يقيمها املسامهون أو الشركاء ضد بعضهم‬
‫البعض بعد مضى مخس سنوات من اتريخ انتهاء أعمال التصفية‪،‬‬
‫كما ال تُقبل الدعاوى الىت يقيمها الغري ضد املسامهني أو الشركاء‬
‫بعد مضى ذات املدة من اتريخ شهر انتهاء التصفية ىف السجل‬
‫التجارى‪.‬‬
‫وال تُقبل الدعاوى الىت تقام على املصفى الرتكابه خطأ ىف أعمال‬
‫التصفية بعد مضى ثالث سنوات من اتريخ ارتكابه اخلطأ أو من‬
‫اتريخ العلم به ما مل يكن هذا اخلطأ صادراً عن غش أو تدليس فال‬
‫يسقط احلق ىف رفع الدعوى ىف هذه احلالة إال بعد مضى مخسة عشر‬
‫عاماً من اتريخ انتهاء أعمال التصفية‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪109‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الباب الخامس‬
‫الرقابة والتفتيش واجلزاءات‬
‫‪ - 1‬الرقابـة‬
‫مادة ‪155‬‬
‫تتوىل اجلهة اإلدارية املختصة مراقبة تنفيذ األحكام املنصوص عليها‬
‫ىف هذا القانون والئحته التنفيذية‪.‬‬
‫ويكون للموظفني الفنيني من الدرجة الثالثة على األقل هبذه اجلهة‬
‫وغريها من اجلهات الىت حتددها الالئحة التنفيذية والذين يصدر‬
‫ابختيارهم قرار من الوزير املختص ابالتفاق مع وزير العدل صفة‬
‫رجال الضبط القضائى ىف أثبات اجلرائم الىت تقع ابملخالفة ألحكام‬
‫هذا القانون والئحته التنفيذية‪.‬‬
‫وهلم ىف سبيل ذلك حق االطالع على السجالت والدفاتر‬
‫واملستندات ىف مقر الشركة أو غريها‪ ،‬وعلى مديرى الشركات‬
‫واملسئولني عن إدارهتا أن يقدموا هلم البياانت واملستخرجات وصور‬
‫املستندات الىت يطلبوهنا هلذا الغرض‪.‬‬
‫وللجهة اإلدارية املختصة حبث أية شكوى تقدم من املسامهني أو‬
‫من غريهم من أصحاب املصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون‬
‫والئحته التنفيذية‪.‬‬

‫ ‪110‬‬
 ‫مادة ‪156‬‬
‫يكون ملوظفى اجلهة اإلدارية املختصة املشار إليهم ىف املادة السابقة‬
‫حق حضور اجلمعيات العامة للشركات بناء على إذن خاص من‬
‫رئيس هذه اجلهة‪ ،‬وال يكون هلم حق إبداء الرأى أو التصويت‪،‬‬
‫وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع االجتماع وإبداء مالحظاهتم‬
‫كتابة‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية أوضاع وإجراءات حضور مندوب اجلهة‬
‫اإلدارية وطرق أداء املالحظات‪ ،‬وما يتبع بشأهنا‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 156‬مكررًا‬
‫تلتزم الشركات اخلاضعة ألحكام هذا القانون بتسليم اهليئة سنوايً‬
‫صورة من قوائمها املالية بعد اعتمادها من اجلمعية العامة ومنوذج‬
‫بياانت‪ ،‬وتنظم الالئحة التنفيذية هلذا القانون وسائل تسليم القوائم‬
‫املالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج املشار إليه وما يتضمنه من‬
‫بياانت‪.‬‬
‫مادة ‪157‬‬
‫يكون للمسامهني حق االطالع على سجالت الشركة‪ ،‬واحلصول‬
‫على صور أو مستخرجات من واثئقها وابلشروط واألوضاع اليت‬
‫حتددها الالئحة التنفيذية‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪111‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ويكون لكل ذى مصلحة طلب االطالع لدى اجلهة اإلدارية‬

‫املختصة على الواثئق والسجالت واحملاضر والتقارير املتعلقة‬
‫ابلشركة‪ ،‬واحلصول على بياانت منها مصدقا عليها من هذه اجلهة‬
‫ويرفض الطلب إذا كان من شان إذاعة البياانت املطلوبة إحلاق‬
‫الضرر ابلشركة أو أبية هيئة أخرى أو اإلخالل مبصلحة عامة‪ ،‬وتبني‬
‫الالئحة التنفيذية أوضاع ذلك وحتدد رسوم االطالع أو احلصول‬
‫على البياانت على إال يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 157‬مكررًا‬
‫يكون للمسامهني أو الشركاء املالكني لنسبة (‪ )%10‬على األقل من‬
‫أسهم الشركة أو حصصها احلق ىف احلصول على املعلومات وصور‬
‫املستندات املتعلقة بعقود املعاوضة أو الصفقات الىت تربمها الشركة‬
‫مع األطراف املرتبطة هبا‪ ،‬فإذا رفضت الشركة ذلك جيوز هلم تقدمي‬
‫طلب للهيئة للحصول عليها‪ ،‬ويكون قرار اهليئة ابإلاتحة ملزماً‬
‫للشركة وواجب التنفيذ‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪112‬‬
 ‫‪ - 2‬التفتيش‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪158‬‬
‫يكون للجهة اإلدارية املختصة وللشركاء احلائزين على ‪ %20‬من‬
‫رأس املال على األقل ابلنسبة إىل البنوك ‪ %10،‬من رأس املال على‬
‫األقل ابلنسبة إىل غريها من شركات املسامهة أن يطلبوا التفتيش على‬
‫الشركة فيما ينسب إىل أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬أو مراقىب احلساابت‬
‫من خمالفات جسيمة ىف أداء واجباهتم الىت يقررها القانون أو النظام‬
‫مىت وجد من األسباب ما يرجح وجود هذه املخالفات‪.‬‬
‫ويقدم الطلب إىل وزير االقتصاد وتشكل بقرار منه جلنة للنظر‬
‫ىف الطلب يشرتك ىف عضويتها مراقب من اجلهاز املركزى‬
‫للمحاسبات‪.‬‬
‫وجيب أن يكون الطلب مشتمال على األدلة الىت يستفاد منها أن‬
‫لدى الطالبني من األسباب اجلدية ما يربر اختاذ هذا اإلجراء‪ ،‬وجيب‬
‫أن يودع مع الطلب املقدم من الشركاء األسهم الىت ميلكوهنا‪ ،‬وان‬
‫تظل مودعة إىل أن يتم الفصل فيه‪.‬‬
‫وللجنة بعد مساع أقوال الطالبني وأعضاء جملس اإلدارة واملراقبني‬
‫احلسابيني ىف جلسة سرية أن أتمر ابلتفتيش على أعمال الشركة‬
‫ودفاترها وأن تندب هلذا الغرض خبرياً أو أكثر على أن تعني املبلغ‬

‫ ‪ 1‬استبدلت الفقرة الثانية ابلقانون رقم ‪ 3‬لسنة ‪.1998‬‬

‫ ‪113‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الذى يلزم الشركاء طالىب التفتيش إبيداعه حلساب املصروفات مىت‬

‫رأت ضرورة تدعو إىل اختاذ هذا اإلجراء قبل انعقاد اجلمعية العامة‬
‫وال جيرى التفتيش إال بعد أن يتم إيداع هذا املبلغ‪.‬‬
‫كما جيوز إن يشمل اإلذن ابلتفتيش االطالع على أية أوراق أو‬
‫سجالت لدى شركة أخرى ذات عالقة ابلشركة حمل التفتيش‪.‬‬
‫مادة ‪159‬‬
‫على أعضاء جملس إدارة الشركة وموظفيها ومراقىب احلساابت أن‬
‫يطلعوا من يكلف ابلتفتيش على مجيع الدفاتر والواثئق واألوراق‬
‫املتعلقة ابلشركة الىت يقومون على حفظها أو يكون هلم حق احلصول‬
‫عليها ويقدموا هلم اإليضاحات واملعلومات الالزمة ويعاقب من ميتنع‬
‫عن إجابة ما يطلبه املكلف ابلتفتيش ىف هذا الشأن ابلعقوابت‬
‫املنصوص عليها ىف املادة (‪.)163‬‬
‫وللمكلف ابلتفتيش أن يستجوب أى شخص له صلة بشئون‬
‫الشركة بعد أداء اليمني‪.‬‬
‫مادة ‪160‬‬
‫جيب على كل من يكلف ابلتفتيش أن يودع تقريراً مفص ً‬
‫ال عن‬
‫مهمته أبمانة اللجنة خالل األجل الذى يعني ىف القرار أو خالل‬
‫شهر على األكثر من إيداع املبلغ املنصوص عليه ىف البند (‪ )4‬من‬
‫املادة (‪.)158‬‬

‫ ‪114‬‬
 ‫وإذا تبني للجنة أن ما نسبه طالبو التفتيش إىل أعضاء جملس اإلدارة‬
‫أو مراقىب احلساابت غري صحيح‪ ،‬جاز هلا أن أتمر بنشر التقرير كله‬
‫أو بعضه أو بنشر نتيجته إبحدى الصحف اليومية وان يلزم طالىب‬
‫التفتيش بنفقاته دون إخالل مبسئوليتهم عن التعويض أن كان له‬
‫مقتضى‪.‬‬
‫وإذا تبينت اللجنة صحة املخالفات املنسوبة إىل أعضاء جملس اإلدارة‬
‫أو املراقبني أمرت ابختاذ التدابري العاجلة‪ ،‬وبدعوة اجلمعية العامة على‬
‫الفور‪ ،‬ويرأس اجتماعها ىف هذه احلالة رئيس اجلهة اإلدارية املختصة‬
‫أو أحد موظفى هذه اجلهة ختتاره اللجنة‪.‬‬
‫وتتحمل الشركة ‪-‬ىف هذه احلالة‪ -‬بنفقات التفتيش ومصروفاته‪،‬‬
‫ويكون هلا أن ترجع على املتسبب ىف املخالفة بقيمة هذه النفقات‬
‫واملصروفات ابإلضافة إىل التعويضات‪.‬‬
‫وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء جملس اإلدارة ورفع دعوة‬
‫املسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح مىت وافق عليه الشركاء‬
‫احلائزون لنصف رأس املال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر ىف‬
‫أمر عزله من أعضاء هذا اجمللس‪ .‬كما يكون للجمعية أن تقرر تغيري‬
‫مراقىب احلساابت‪ ،‬ورفع دعوى املسئولية عليهم‪.‬‬
‫وال جيوز إعادة انتخاب املعزولني من أعضاء جملس اإلدارة قبل‬
‫انقضاء مخس سنوات من اتريخ صدور القرار اخلاص بعزهلم‪.‬‬

‫ ‪115‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 160‬مكررًا‬
‫تُنشأ بقرار من الوزير املختص جلنة أو أكثر لنظر التظلمات من‬
‫القرارات اإلدارية الصادرة من اهليئة تطبيقاً ألحكام هذا القانون‬
‫والئحته التنفيذية‪ ،‬وتشكل اللجنة برائسة أحد نواب رئيس جملس‬
‫الدولة وعضوية اثنني من أعضاء جملس الدولة بدرجة مستشار على‬
‫األقل‪ ،‬خيتارهم اجمللس اخلاص للشئون اإلدارية مبجلس الدولة‪،‬‬
‫وعضوين آخرين أحدمها من ذوى اخلربة‪ ،‬واآلخر من شاغلى‬
‫وظائف مستوى اإلدارة العليا ابهليئة خيتارمها الوزير املختص‪.‬‬
‫وتُقدم التظلمات للجنة خالل مخسة عشر يوماً من اتريخ إخطار‬
‫املتظلم أو علمه ابلقرار املتظلم منه‪ ،‬وللجنة احلق ىف االتصال بذوى‬
‫الشأن واجلهات اإلدارية املعنية وطلب تقدمي اإليضاحات واملستندات‬
‫الىت تراها الزمة للبت ىف التظلم‪ ،‬وهلا أن تستعني مبن ترى االستعانة‬
‫به من ذوى اخلربة من اجلهات اإلدارية املختلفة‪.‬‬
‫وتصدر اللجنة قرارها خالل ستني يوماً من اتريخ تقدمي التظلم‪،‬‬
‫ويكون قراراها ىف هذا الشأن هنائياً وملزماً للهيئة‪.‬‬
‫وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها وبنظام عملها قرار من‬
‫الوزير املختص‪.‬‬
‫وتبني الالئحة التنفيذية هلذا القانون إجراءات اإلخطار والتظلم من‬
‫القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها‪.‬‬
‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪116‬‬
 ‫‪ - 3‬الجزاءات‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪161‬‬
‫مع عدم اإلخالل حبق املطالبة ابلتعويض عند االقتضاء‪ ،‬يقع ابط ً‬
‫ال‬
‫كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خالف القواعد اآلمرة‬
‫ىف هذا القانون أو يصدر من جمالس إدارات شركات املسامهة أو‬
‫مجعيتها العامة املشكلة على خالف أحكامه‪ ،‬وذلك مبا ال خيل حبق‬
‫الغري حسن النية‪ ،‬وللمحكمة املختصة أن حتدد مهلة ال جتاوز ستة‬
‫أشهر لتصحيح البطالن إذا كان ذلك ممكناً‪.‬‬
‫وىف حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطالن يكونون مسئولني عن‬
‫التعويض ابلتضامن فيما بينهم‪.‬‬
‫وال جيوز لذوى الشأن رفع دعوى البطالن بعد مضى ثالث سنوات‬
‫من اتريخ علمهم ابلقرار املخالف ما مل يكن هذا القرار صادراً عن‬
‫غش أو تدليس‪ ،‬فال يسقط احلق ىف رفع الدعوى ىف هذه احلالة إال‬
‫مبضى مخس عشرة سنة من اتريخ صدور القرار‪.‬‬
‫مادة ‪162‬‬
‫مع عدم اإلخالل ابلعقوابت األشد املنصوص عليها ىف القوانني‬
‫األخرى‪ ،‬يعاقب ابحلبس ملدة ال تقل عن سنتني وبغرامة ال تقل عن‬
‫ألفى جنيه وال تزيد على عشرة آالف جنيه ‪ -‬يتحملها املخالف‬
‫شخصيا‪ -‬أو إبحدى هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫ ‪ 1‬مستبدلة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪117‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪ -1‬كل من اثبت عمدا ىف نشرات إصدار األسهم أو‬

‫السندات بياانت كاذبة أو خمالفة ألحكام هذا القانون أو‬
‫الئحته التنفيذية‪ ،‬وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا هلذه‬
‫األحكام‪.‬‬
‫‪ -2‬كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية حمدودة إقرارات‬
‫كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس املال بني الشركاء أو بوفاء‬
‫كل قيمتها مع علمه بذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية‬
‫أبكثر من قيمتها احلقيقية‪.‬‬
‫‪ -4‬كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إىل اجلمهور لالكتتاب‬
‫يف أوراق مالية أاي كان أنواعها حلساب شركة ذات مسئولية‬
‫حمدودة‪ ،‬وكل من عرض هذه األوراق لالكتتاب حلساب‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ -5‬كل عضو جملس إدارة وزع أرابح أو فوائد على خالف‬
‫أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على‬
‫هذا التوزيع‪.‬‬
‫‪ -6‬كل مراقب وكل من يعمل يف مكتبه تعمد وضع تقرير‬
‫كاذب عن نتيجة مراجعته‪ ،‬أو اخفى عمدا وقائع جوهرية‪،‬‬
‫أو أغفل عمدا هذه الوقائع يف التقرير الذي يقدم للجمعية‬
‫العامة وفقا ألحكام هذا القانون‪.‬‬

‫ ‪118‬‬
 ‫‪ -7‬كل موظف عام أفشى سرا اتصل به حبكم عمله أو اثبت‬
‫عمدا يف تقاريره وقائع غري صحيحة أو أغفل عمدا يف هذه‬
‫التقارير وقائع تؤثر يف نتيجته‪.‬‬
‫‪ -8‬كل من زور يف سجالت الشركة أو اثبت فيها عمدا وقائع‬
‫غري صحيحة أو اعد أو عرض تقارير على اجلمعية العامة‬
‫تضمنت بياانت كاذبة أو غري صحيحة كان من شأهنا التأثري‬
‫على قرارات اجلمعية‪.‬‬
‫مادة ‪163‬‬
‫مع عدم اإلخالل ابلعقوابت األشد املنصوص عليها يف القوانني‬
‫األخرى‪ ،‬يعاقب بغرامة ال تقل عن ألفى جنيه وال تزيد على عشرة‬
‫آالف جنيه يتحملها املخالف شخصيا‪.‬‬
‫‪ -1‬كل من يتصرف يف حصص التأسيس أو األسهم على خالف‬
‫القواعد املقررة يف هذا القانون‪.‬‬
‫‪ -2‬كل من يعني عضو مبجلس إدارة شركة مسامهة أو عضو منتداب‬
‫إلدارهتا أو يظل متمتعا بعضويتها أو يعني مراقبا فيها على‬
‫خالف أحكام احلظر املقررة يف هذا القانون وكل عضو منتدب‬
‫لإلدارة يف شركة تقع فيها خمالفة من هذه املخالفات‪.‬‬
‫‪ -3‬كل عضو جملس إدارة ختلف عن تقدمي األسهم اليت ختصص‬
‫لضمان إدارته على الوجه املقرر يف هذا القانون يف مدى‬
‫ستني يوما من اتريخ إبالغه قرار التعيني‪ ،‬وكذلك كل من‬

‫ ‪119‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫ختلف عن تقدمي اإلقرارات امللتزم بتقدميها‪ ،‬أو أدىل ببياانت‬

‫كاذبة أو أغفل عمدا بياان من البياانت اليت يلتزم جملس‬
‫اإلدارة أبعداد التقرير بشأهنا‪ ،‬وكذلك كل عضو جملس إدارة‬
‫اثبت يف تقارير الشركة بياانت غري صحيحة‪ ،‬أو أغفل عمدا‬
‫بياانهتا‪.‬‬
‫‪ -4‬كل من خالف األحكام املقررة ىف شان نسبة املصريني يف‬
‫جمالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملني أو األجور‪.‬‬
‫‪ -5‬كل من خيالف أي نص من النصوص اآلمرة يف هذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫‪ -6‬كل من أحجم عمدا عن متكني املراقبني أو موظفي اجلهة‬
‫اإلدارية املختصة الذين يندبون لالطالع على الدفاتر‬
‫واألوراق اليت يكون هلم حق االطالع عليها وفقا ألحكام‬
‫القانون‪.‬‬
‫‪ -7‬كل من تسبب عن عمد من أعضاء جملس اإلدارة ىف تعطيل‬
‫دعوة اجلمعية العامة‪.‬‬
‫مادة ‪164‬‬
‫يف حالة العود أو االمتناع عن إزالة املخالفة اليت صدر فيها حكم‬
‫هنائي ابإلدانة تضاعف الغرامات املنصوص عليها يف املادتني‬
‫السابقتني يف حديها األدىن واألقصى‪.‬‬

‫ ‪120‬‬
 ‫‪1‬‬
‫مادة ‪ 164‬مكررًا‬
‫جيوز للوزير املختص التصاحل مع املتهم يف اجلرائم املنصوص عليها‬
‫ىف املادة (‪ )163‬من هذا القانون يف أي مرحلة من مراحل الدعوى‬
‫اجلنائية‪ ،‬مقابل أداء مبلغ ال يقل عن ِمثْلى قيمة احلد األدىن للغرامة‬
‫املقررة وحبسب جسامة املخالفة‪ ،‬ويرتتب على التصاحل انقضاء‬
‫الدعوى اجلنائية ابلنسبة للجرمية الىت مت التصاحل ىف شأهنا‪ ،‬وأتمر‬
‫النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصاحل أثناء تنفيذ‬
‫العقوبة ولو كان ذلك بعد صريورة احلكم اباتً‪.‬‬

‫‪ 1‬مضافة ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪121‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الباب السادس‬
‫فروع ومكاتب متثيل الشركات األجنبية يف‬
‫مصر‬
‫‪ - 1‬فروع الشركات األجنبية وما في حكمها‬
‫مادة ‪165‬‬
‫تسرى أحكام هذا الباب على الشركات األجنبية اليت‬
‫ال تتخذ يف مصر مركز إدارهتا أو مركز نشاطها الرئيسي‪ ،‬ويكون هلا‬
‫يف مصر مركز ملزاولة األعمال‪ ،‬سواء أكان هذا املركز فرعا أو بيتا‬
‫صناعيا أو مكتبا لإلدارة أو غري ذلك‪.‬‬
‫ويكون للوكاالت اليت تديرها هذه الشركات يف مصر حكم الفروع أو‬
‫البيوت أو املكاتب املشار إليها وذلك يف أي من األحوال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كانت الشركات األجنبية تديرها بنفسها أو تكل إدارهتا‬
‫إىل مستخدميها‪.‬‬
‫ب‪ .‬إذا كان للوكيل سلطة إبرام العقود نيابة عن الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬إذا كان حتت يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم‬
‫ابلتصرف فيها طبقا ألوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداهتا‪.‬‬
‫وال يعترب الوكالء التجاريني ‪ -‬ىف غري احلاالت السابقة‪ -‬فروعا‬
‫للشركات األجنبية‪.‬‬

‫ ‪122‬‬
 ‫مادة ‪166‬‬
‫جيب على الشركات األجنبية اليت يكون هلا مركز ملزاولة األعمال ىف‬
‫مصر أن تتبع إجراءات التسجيل التجاري املقررة وعليها أن ختطر‬
‫اجلهات اليت حتددها الالئحة التنفيذية ابلبياانت وتبني األوراق اليت‬
‫حتددها تلك الالئحة‪.‬‬
‫ويشرتط أن يكون لفروع الشركات األجنبية مراقب للحساابت‬
‫ابلشروط واألوضاع الىت تبينها الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫مادة ‪167‬‬
‫ال جيوز للشركات األجنبية اليت يكون هلا مركز يف مزاولة األعمال‬
‫يف مصر أن تعني مديراً للفرع أو البيت الصناعي أو مكتب اإلدارة‬
‫أو غريه أشخاصا ال تتوافر ىف شاهنم الشروط الواردة يف املواد‪،89 :‬‬
‫‪ 180 ،179 ،178 ،177‬من هذا القانون‪.‬‬
‫مادة ‪168‬‬
‫تسري العقود أو التصرفات اليت جيريها املدير احمللى ىف فرع الشركة‬
‫األجنبية أو من ىف حكمه على تلك الشركة‪ ،‬طاملا كان ذلك العقد‬
‫أو التصرف ىف حدود األعمال املعتادة لتصريف أمور الفرع‪.‬‬
‫وال يستفيد من هذا احلكم من كان يعلم ابلفعل أو كان ىف مقدوره‬
‫أن يعلم بسبب موقعه ابلشركة أو عالقته‪ ،‬هبا أبن املدير احمللى ال‬
‫اختصاص له ىف إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد‪.‬‬

‫ ‪123‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫مادة ‪169‬‬
‫حتدد الالئحة التنفيذية أوضاع تقدمي فروع الشركات األجنبية أو ما يف‬
‫حكمها مليزانياهتا إىل اجلهة اإلدارية املختصة‪ ،‬واألوراق واملستندات‬
‫اليت جيب إرفاقها ابلقوائم املالية‪.‬‬
‫مادة ‪170‬‬
‫تلتزم فروع الشركات األجنبية وما ىف حكمها ابألحكام اخلاصة‬
‫ابلعاملني املبينة ابملواد‪ 176 ،175 ،174 :‬من هذا القانون‪.‬‬
‫ويكون للعاملني هبذه الفروع نصيب ىف األرابح على الوجه الذي‬
‫حتدده الالئحة التنفيذية طبقا لنص املادة ‪ 41‬من هذا القانون‪.‬‬
‫مادة ‪171‬‬
‫حتدد الالئحة التنفيذية أوضاع إعالن فروع الشركات األجنبية وما ىف‬
‫حكمها عن اسم الشركة األجنبية وكافة والبياانت األخرى املتعلقة‬
‫بذلك‪.‬‬
‫مادة ‪172‬‬
‫تبني الالئحة التنفيذية األحكام اليت تسري على فروع الشركات‬
‫األجنبية وما يف حكمها يف حالة تصفية الشركات األجنبية‪ ،‬أو وقف‬
‫مزاولة الفرع لنشاطه يف مصر‪.‬‬

‫ ‪124‬‬
 ‫‪ - 2‬مكاتب التمثيل وما في حكمها‬
‫مادة ‪173‬‬
‫‪ -‬جيوز للشركات األجنبية أن تنشأ ىف مصر مكاتب متثيل أو اتصال‬
‫أو خدمات‪ ،‬أو مكاتب فنية أو علمية وغريها‪ ،‬أو يقتصر هدفها‬
‫على دراسة األسواق وإمكانيات اإلنتاج‪ ،‬دون ممارسة أي نشاط‬
‫جتارى مبا ىف ذلك نشاط الوكالء التجاريني‪.‬‬
‫وينشأ سجل خاص لقيد هذه املكاتب لدى اجلهة اإلدارية املختصة‪،‬‬
‫ويتم القيد ابلسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط واألوضاع‬
‫اليت حتددها الالئحة التنفيذية‪.‬‬
‫كما حتدد الالئحة رسوم القيد مبا ال جياوز ألف جنيه‪ ،‬وكذلك أوجه‬
‫الرقابة اليت متارسها اجلهة اإلدارية املختصة على تلك املكاتب‪.‬‬

‫ ‪125‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫الباب السابع‬
‫أحكام ختامية‬
‫‪ -1‬أحكام خاصة بالعاملين بالشركة‬
‫مادة ‪174‬‬
‫‪ -‬جيب أال يقل عدد املصريني املشتغلني ىف مصر من العاملني ابلشركات‬
‫اخلاضعة ألحكام هذا القانون عن ‪ %90‬من جمموع العاملني هبا‪ ،‬وأال‬
‫يقل ما يتقاضونه من أجور عن ‪ %80‬من جمموع األجور العاملني الىت‬
‫تؤديها الشركة‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪175‬‬
‫جيب أال يقل عدد العاملني الفنيني واإلداريني من املصريني ىف شركات‬
‫املسامهة الىت تعمل ىف مصر عن ‪ %75‬من جمموع العاملني هبا‪ ،‬وال يقل‬
‫جمموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن ‪ %70‬من جمموع األجور‬
‫واملرتبات الىت تؤديها الشركة للفئات املذكورة من العاملني‪.‬‬
‫وينطبق حكم الفقرة األوىل على شركات التوصية ابألسهم والشركات‬
‫ذات املسئولية احملدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأمسالها على‬
‫مخسني ألف جنيه‪.‬‬
‫مادة ‪176‬‬
‫استثناء من أحكام املادتني السابقتني جيوز للوزير املختص أن أيذن‬
‫ ‪ 1‬استبدلت الفقرة الثانية ابلقانون رقم ‪ 4‬لسنة ‪.2018‬‬

‫ ‪126‬‬
 ‫ابستخدام عاملني أجانب أو مستشارين أو أخصائيني أجانب ىف‬
‫حالة تعذر وجود مصريني‪ ،‬وذلك للمدة الىت حيددها‪ ،‬وال يدخل‬
‫هؤالء ىف حساب النسب املقررة‪.‬‬
‫ويفصل الوزير املختص أو من يفوضه ىف الطلبات الىت تقدم من ذوى‬
‫الشأن ىف احلاالت الىت يراد االستثناء فيها خالل شهرين من اتريخ‬
‫تقدميها ويعترب عدم الرد على الطلب مبثابة قبول لالستثناء ملدة سنة‬
‫أو للمدة املعينة ىف الطلب أيهما أقصر‪.‬‬

‫‪ -2‬القيود الخاصة بالعاملين بالدولة وأعضاء‬

‫الهيئة النيابية‬
‫مادة ‪177‬‬
‫ال جيوز ألى شخص اجلمع بني أى عمل ىف احلكومة أو القطاع‬
‫العام أو أية هيئة عامة وبني عضوية جملس اإلدارة ىف إحدى الشركات‬
‫املسامهة أو االشرتاك ىف أتسيسها أو االشتغال ولو بصفة عرضية‬
‫أبى عمل أو االستشارة فيها سواء كان ذلك أبجر أو بغري اجر‪ ،‬إال‬
‫إذا كان ممثال هلذه اجلهات‪.‬‬
‫وجيوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن األحكام األخرى املانعة‬
‫ىف القوانني اخلاصة أن يرخص للشخص ابالشرتاك ىف أتسيس احدى‬
‫الشركات املسامهة أو أبعمال االستشارة فيها وذلك أبذن خاص من‬
‫الوزير املختص التابع له الشخص‪ ،‬كما جيوز له مباشرة األعمال‬
‫ ‪127‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫األخرى املشار إليها ىف الفقرة السابقة بشرط أال يرتتب على ذلك‬
‫تولية رائسة جملس اإلدارة أو القيام أبعمال العضو املنتدب وذلك‬
‫أبذن خاص من رئيس جملس الوزراء‪.‬‬
‫وىف مجيع األحوال ال يصدر اإلذن إال بعد حبث األمر والتأكد من‬
‫عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثري فيها وبشرط أال‬
‫يتعارض الرتخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها‪.‬‬
‫مادة ‪178‬‬
‫ال جيوز ‪-‬بغري إذن خاص من رئيس جملس الوزراء‪ -‬للوزير أو ألى‬
‫من العاملني شاغلى وظائف اإلدارة العليا قبل انقضاء ثالث سنوات‬
‫من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديرا أو عضو جملس إدارة أو أن‬
‫يشتغل بصفة دائمة أبى عمل فىن أو إدارى أو استشارى ىف شركة‬
‫من شركات املسامهة الىت تكفل هلا احلكومة مزااي خاصة عن طريق‬
‫اإلعاانت أو الضمان أو الىت ترتبط مع احلكومة أو وحدات احلكم‬
‫احمللى بعقد من عقود االحتكار‪ ،‬أو عقد من عقود األشغال العامة‬
‫أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغالل مصدر من مصادر الثروة‬
‫املعدنية أو الطبيعية‪.‬‬
‫ويعترب ابطال كل عمل خيالف حكم هذه املادة‪ ،‬ويلزم املخالف أبن‬
‫يؤدى املكافآت واملرتبات الىت قبضها من الشركة خلزانة الدولة‪.‬‬

‫ ‪128‬‬
 ‫مادة ‪179‬‬
‫ال جيوز لعضو جملس الشعب أو جملس الشورى أن يعني ىف جملس‬
‫إدارة شركة مسامهة أثناء عضويته إال إذا كان احد املؤسسني هلا أو‬
‫كان مالكا لعشرة ىف املائة على األقل من أسهم رأس مال الشركة أو‬
‫كان قد سبق له شغل عضوية جملس إدارهتا قبل انتخابه‪.‬‬
‫ويكون ابطال كل عمل خيالف حكم هذه املادة‪ ،‬ويلزم املخالف أبن‬
‫يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة خلزانة الدولة‪.‬‬
‫مادة ‪180‬‬
‫ال جيوز للعضو إبحدى اجملالس الشعبية احمللية بصفته الشخصية‬
‫أو بوصفه انئباً عن الغري أن يعمل مديرا أو عضو جملس إدارة أو‬
‫أن يشتغل ولو بصفة عرضية أبى عمل أو استشارة ىف شركة من‬
‫الشركات املسامهة الىت تستغل احد املرافق العامة الكائنة ىف دائرة‬
‫اختصاص اجمللس الذى يكون عضوا فيه‪ ،‬أو الىت ترتبط مع اجمللس‬
‫الشعىب أو احمللى بعقد من عقود االحتكار‪ ،‬أو عقد من عقود‬
‫األشغال العامة‪.‬‬
‫ويكون ابطال كل عمل خيالف حكم هذه املادة‪ ،‬ويلزم املخالف أبن‬
‫يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة خلزانة الدولة‪.‬‬

‫ ‪129‬‬
 ‫قانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪( 1981‬قانون الشركات)‬

‫‪ -3‬أحكام متنوعة وأحكام انتقالية‬

‫مادة ‪181‬‬
‫جيب أن يكون للحكومة ممثالن على األقل ىف جملس إدارة الشركة‬
‫املسامهة الىت تضمن هلا حدا ادىن من األرابح‪.‬‬
‫ويصدر بتعني هؤالء املمثلني قرار من رئيس جملس الوزراء بناء على‬
‫عرض الوزير املختص‪.‬‬
‫مادة ‪182‬‬
‫تعدل الشركات املسامهة والتوصية ابألسهم وذات املسئولية احملدودة‬
‫أنظمتها أو عقود أتسيسها مبا يتفق مع أحكام هذا القانون والئحته‬
‫التنفيذية والنظم والعقود النموذجية املوضوعة ىف هذا الشأن‪ ،‬وذلك‬
‫خالل مدة أقصاها سنة من اتريخ العمل هبذا القانون‪.‬‬
‫ويتم التعديل طبقا لإلجراءات املنصوص عليها ىف هذا القانون والئحته‬
‫التنفيذية وتتوىل اجلهة اإلدارية املختصة عرض هذه التعديالت على‬
‫اللجنة املنصوص عليها ىف املادة (‪ )18‬الختاذ ما تراه ىف شأهنا‪.‬‬
‫وحتدد الالئحة التنفيذية إجراءات تنفيذ هذه األوضاع‪ ،‬وال تستحق أية‬
‫رسوم مبناسبة التعديالت املشار إليها‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫مادة ‪183‬‬
‫‪ ............................‬ملغاة‪.‬‬

‫‪ 1‬ملغاة ابلقانون رقم ‪ 230‬لسنة ‪.1989‬‬

‫ ‪130‬‬
 ‫مادة ‪184‬‬
‫على فروع الشركات األجنبية وما ىف حكمها‪ ،‬ومكاتب التمثيل‬
‫أو االتصال أو غريها أن توفق أوضاعها طبقا ألحكام هذا القانون‬
‫خالل ثالثة أشهر من اتريخ العمل به‪.‬‬

‫ ‪131‬‬