‫شركة ‪ ( ............‬ش‪.‬م‪.‬ع‪.

‬ع)‬
‫النظام األساسي‬

‫تم تأس يس هذه الش ركة وفق اً ألحك ام ق انون الشركات التجاري ة رقم ‪ 4/74‬وق انون س وق رأس الم ال الصادر‬
‫بالمرسوم السلطاني رقم ‪ 80/98‬والالئحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم ‪2009 /1‬‬
‫واحك ام ق انون اس تثمار رأس الم ال األجن بي الص ادر بالمرســوم الس لطاني رقم ‪ 102/94‬وأحك ام ه ذا النظ ام‬
‫األساس ي وق د ق رر المس اهمون في إجتم اع الجمعي ة العام ة غ ير العادي ة المنعق د بت اريخ ‪20......‬م تحوي ل‬
‫الشركة من شركة مساهمة ‪ .....‬لشركة مساهمة عمانية عامة وتعديل النظام األساسي تبع اً لذلك وفقا للبنود‬
‫التالية‪:‬‬

‫مادة (‪)1‬‬

‫اسم الشركة‪( ........ :‬ش‪.‬م‪.‬ع‪.‬ع) ("الشركة")‪.‬‬

‫مادة (‪)2‬‬

‫مركز الشركة الرئيسي‪ :‬يكون مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة ‪ ......‬بسلطنة عمان‬
‫ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيالت أو مكاتب تمثيل في باقي‬
‫أنحاء السلطنة أو في الخارج‪.‬‬

‫مادة (‪)3‬‬

‫تكون مدة الشركة غير محدودة وتبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري‪.‬‬ ‫مدة الشركة‪:‬‬

‫أغراض الشركة‬

‫مادة (‪)4‬‬
‫تتمثل األغراض التي تأسست من أجلها الشركة في ‪.........‬‬
 ‫في سبيل تحقيق الشركة ألغراضها فإنه يحق لها القيام بمايلي‪:‬‬

‫(‪)1‬‬

‫(‪)2‬‬

‫(‪)3‬‬

‫وعلى وجه العموم للشركة أن تقوم بجميع األعمال الالزمة لتحقيق أغراضها المرتبطة بها والمكملة لها وال‬
‫يحد من أغراض الشركة إال ما تمنعه القوانين السارية و المعمول بها في السلطنة أو ينص عليه في نظامها‬
‫األساسي أو تقرره جمعيتها العامة‪.‬‬
 ‫رأسمال وأسهم الشركة‬

‫مادة (‪)5‬‬

‫يكـون رأسمـال الشـركـة المـرخـص بـه (‪ .....‬ر‪.‬ع) ‪ .......‬ريـال عمـاني ‪ ،‬ويكــون رأس المـال المصـدر‬
‫(‪ .......‬ر‪.‬ع) ‪ ......‬ريـال عمـاني مقسـم إلـى (‪ ......‬س هم) ‪ .....‬سهــم بقيمــة إسميـة تبلـغ (‪ 100‬بيســة)‬
‫مــائـة بيســة لكـل سهـم‪.‬‬

‫مادة (‪)6‬‬

‫جميع أسهم الشركة يجب أن تكون بذات القيمة االسمية وال يجوز تجزئة السهم وال أن تعود ملكيته ألكثر من‬
‫شخص واحد إال في حالة ملكيته عن طريق الميراث على أن يمثل الورثة بممثل واحد هو الشخص الذي‬
‫يرد اسمه أوال في السجل ويعتبر مالكو السهم المشتركون مسئولين بالتكافل والتضامن عن االلتزامات الناتجة‬
‫عن هذه الملكية كما أن تحويل السهم يستلزم تجييرا من جميع المالكين المشتركين‪.‬‬

‫مادة (‪)7‬‬

‫ال يجوز للمؤسسين االنسحاب من الشركة أو التصرف في أسهمهم قبل قيام الشركة بنشر‬
‫ميزانيتين عن سنتين ماليتين متتاليتين اعتباراً من تاريخ بداية اإلنتاج الفعلي أو المزاولة الفعلية للنشاط‬
‫حسب األحوال‪ ،‬ويستثنى من ذلك حاالت التنازل عن األسهم المملوكة للحكومة أو التنازل عن األسهم‬
‫بين المؤسسين أنفسهم وحاالت اإلرث‪ ،‬على أنه يجوز مد فترة عدم جواز االنسحاب أو التصرف لسنة‬
‫أخرى بقرار من وزير التجارة والصناعة بناء على طلب الهيئة العامة لسوق المال‪ ،‬دون أن يخل ذلك‬
‫بحق المؤسسين في إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك األسهم‪.‬‬

‫مادة (‪)8‬‬
 ‫ال يجوز أن تصدر األسهم بأقل من قيمتها االسمية‪ ،‬ويجوز إضافة مصاريف إصدار في حدود ‪ %2‬من‬
‫القيمة االسمية للسهم وإ ذا صدرت األسهم بقيمة أعلى من القيمة االسمية‪ ،‬يضاف الفائض بعد تغطية‬
‫مصاريف اإلصدار لحساب االحتياطي القانوني أو إلى احتياطي خاص ينشأ وفقا ألحكام المادة (‪ )106‬من‬
‫قانون الشركات التجارية‪.‬‬

‫مادة (‪)9‬‬

‫يكون انتقال ملكية األسهم القابلة للتداول التي يتم بيعها أو شراؤها في السوق وفق أحكام قانون سوق راس‬
‫المال وال يشترط موافقة مجلس إدارة الشركة على ذلك‪ .‬ويجب تدوين انتقال الملكية في سجل المساهمين‬
‫لدى شركة مسقط للمقاصة واإليداع ويجب أن يتضمن السجل اسم المساهم وجنسيته ومحل إقامته المختار‬
‫وعدد األسهم التي يمتلكها وأرقامها وال تعتبر الشركة أي شخص مالكا ألسهم فيها ما لم تدون ملكيته في‬
‫سجل المساهمين‪.‬‬

‫مادة (‪)10‬‬

‫جميع األسهم في الشركة تتمتع بحقوق متساوية ومالزمة لحق ملكيتها وهي الحق بقبض أنصبة األرباح‬
‫المعلن عنها في الجمعية العامة وحق األفضلية باالكتتاب باسهم جديدة والحق في االشتراك بتوزيع موجودات‬
‫الشركة عند التصفية والحق بالتفرغ عن األسهم وفقا للقانون والحق باإلطالع على ميزانية الشركة وحساب‬
‫األرباح‬

‫والخسائر وسجل المساهمين والحق في أن يتبلغ المساهم الدعوات في الجمعيات العامة وبأن يشترك ويقترع‬
‫في هذه الجمعيات شخصيا أو بواسطة وكيل ‪ ،‬والحق بأن يتقدم بإبطال أي قرار تتخذه الجمعية العامة أو‬
‫مجلس اإلدارة إذا كان مخالفا للقانون أو لنظام الشركة أو لنظامها الداخلي والحق بان يقاضي أعضاء‬
‫مجلس اإلدارة ومراقبي حسابات الشركة نيابة عن المساهمين أو نيابة عن الشركة عمال بالمادة (‪ )110‬من‬
‫قانون الشركات التجارية ‪.‬‬
‫مادة (‪)11‬‬

‫يجوز وبناءا على أسباب جدية يبديها عدد من المساهمين الذين يملكون ‪ %5‬على األقل من أسهم الشركة‬
‫الطلب من الهيئة العامة لسوق المال وقف قرارات الجمعية العامة للشركة التي تصدر لصالح فئة معينة من‬
‫المساهمين أو لألضرار بهم أو لجلب نفع خاص ألعضاء مجلس اإلدارة أو غيرهم‪.‬‬
 ‫ويجب على أصحاب الشأن عند صدور قرار بوقف قرارات الجمعية العامة بناءا على المعطيات المذكورة‬
‫في الفقرة السابقة أن يعرضوا طلب إبطال هذه القرارات على لجنة التظلمات المنصوص عليها في الفصل‬
‫الرابع من الباب الرابع من قانون سوق راس المال خالل خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الوقف‬
‫ويكون قرار لجنة التظلمات في هذا الشأن نهائيا‪ .‬وإ ذا انقضت المدة دون اتخاذ أي قرار اعتبر قرار الوقف‬
‫كأن لم يكن‪.‬‬

‫مادة (‪)12‬‬

‫يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة راس المال المرخص به‪ .‬كما يجوز بقرار من مجلس‬
‫اإلدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به ويجب أن تتم زيادة رأس المال‬
‫المصدر فعال خالل الخمس سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة و إال اعتبرت كأن لم تكن ‪.‬‬

‫مادة (‪)13‬‬

‫مع عدم اإلخالل بأحكام قانون سوق راس المال يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص أسهم‬
‫الزيادة في راس المال لمصلحة شخص معين أو أكثر وذلك وفقا للضوابط التي تصدرها الهيئة العامة لسوق‬
‫المال‪.‬‬

‫كما يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخصيص بعض أسهم الزيادة في راس مال الشركة‬
‫للموظفين العاملين بها بما ال يتجاوز ‪ %5‬من راس المال المصدر ويحدد القرار شروط تداولها والتنازل‬
‫عنها وحقوق العاملين بالنسبة لها أثناء مدة خدمتهم وعند انتهاء الخدمة‪.‬‬

‫مادة (‪)14‬‬

‫ال يجوز لورثة المساهم أو دائنيه أن يطالبوا ألي سبب من األسباب وضع األختام على دفاتر الشركة أو‬
‫أوراقها أو ممتلكاتها وال أن يطالبوا قسمتها أو تصفيتها كما ال يجوز أن يتدخلوا بأي وجه من الوجوه في‬
‫إدارة الشركة بل عليهم عند مباشرة ما لهم من حقوق أن يرجعوا إلى قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية‬
‫والى قرارات الجمعية العامة‪.‬‬
 ‫مادة (‪)15‬‬

‫لكل مساهم في حالة طرح أسهم الزيادة في راس المال في اكتتاب عام حق األفضلية في االكتتاب بعدد من‬
‫األسهم الجديدة بنسبة عدد األسهم التي يملكها‪ .‬ويجب أن يرسل إلى كل مساهم في محل إقامته المدون في‬
‫سجل المساهمين إشعار خطي يعلمه بحق األفضلية المذكور مرفقا به صورة من نشرة اإلصدار المعتمدة من‬
‫الهيئة العامة لسوق المال على أن ينشر هذا اإلشعار في جريدتين يوميتين على األقل ولمدة يوميين متتاليين‬
‫وذلك‬

‫بعد اعتماده من الجهة المعنية وبحيث تحدد فيه المدة التي يمكن خاللها ممارسة هذا الحق بما ال يقل عن‬
‫خمسة عشر يوما من تاريخ النشر ويجوز للمساهم وفق اإلجراءات واألحكام التي يصدرها وزير التجارة‬
‫والصناعة التنازل عن حقه المشار إليه‪.‬‬

‫وإ ذا لم يتم االكتتاب في هذه األسهم أو بعضها من قبل المساهمين خالل المدة المحددة لذلك وجب عرضها‬
‫لالكتتاب العام وفقا للقواعد الخاصة باالكتتاب في راس مال شركة مساهمة قيد التأسيس على أن يقوم‬
‫بإجراءات ذلك مجلس اإلدارة‪ ،‬وللمجلس بدال من ذلك أن يخفض الزيادة في راس المال بما يعادل قيمة‬
‫األسهم التي لم يتم االكتتاب بها‪.‬‬

‫مادة (‪)16‬‬

‫بناءا على اقتراح مجلس اإلدارة يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا‬
‫كان يفوق حاجتها أو إذا كانت قد تكبدت خسائر‪ ،‬غير انه ال يجوز بأي حال تخفيض راس المال إلى اقل من‬
‫الحد األدنى المقرر في قانون الشركات التجارية‪.‬‬
‫ويجب أن ينشر القرار القاضي بتخفيض راس المال في جريدتين يوميتين على األقل ولمدة يومين متتاليين‬
‫مع دعوة جميع دائني الشركة بموجب إخطار كتابي إلى تقديم اعتراضاتهم خالل مدة (‪ )60‬ستون يوما من‬
‫تاريخ اإلخطار‪.‬‬

‫ال يصبح تخفيض رأس المال نافذا إال بعد انقضاء مدة الستين يوما المشار إليها وبعد أن يكون قد تم تسوية‬
‫المطالبات مع جميع الدائنين المعترضين (أن وجدوا) إما بتسديد ديونهم أو بإعطائهم الضمانات المالئمة‪.‬‬
 ‫مادة (‪)17‬‬

‫ال يجوز أن تمتلك الشركة أسهمها إال تبعا لقرار يقضي بتخفيض راس مالها أو إذا كانت هذه األسهم تشكل‬
‫قسما من موجودات مشروع يؤول إلى الشركة بما له من أصول وما عليه من ديون‪.‬‬

‫واستثناء لما تقدم يجوز للشركة وبناءا على قرار من الجمعية العامة شراء بعض أسهمها بما ال يتجاوز‬
‫‪ %10‬من راس مالها المصدر وفقا للضوابط التي تحددها وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال‪.‬‬

‫مادة (‪)18‬‬

‫مع عدم اإلخالل بأحكام قانون سوق راس المال يكون للشركة وبقرار من الجمعية العامة غير العادية أن‬
‫تصدر عن طريق االكتتاب الموجه إلى الجمهور أو إلى أي شخص معين أو أكثر إصدار سندات قابلة‬
‫للتداول مقابل المبالغ التي تقترضها وفقا للضوابط الصادرة في هذا الشأن‪.‬‬

‫ويجب أن تكون جميع السندات من ذات اإلصدار بذات القيمة االسمية وبذات االستحقاق وان ال يكون السند‬
‫قابال للتجزئة على أن تدفع قيمة السندات كاملة بتاريخ االكتتاب وال يجوز نقل ملكية السند ألكثر من شخص‬
‫إال في حالة الميراث على أن يمثل الورثة ممثل واحد يختار من بينهم ويثبت اسمه في السجل المعد لذلك و‬
‫ال يجوز تحويل السند في هذه الحالة إال بموافقة جميع مالكيه‪.‬‬
 ‫إدارة الشركة‬

‫مادة (‪)19‬‬

‫يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (‪ )11‬أحد عشر عضواً تنتخبهم الجمعية العامة من بين‬
‫المساهمين أو من غيرهم ويجب أن يكون المرشح لعضوية مجلس اإلدارة إذا كان من المساهمين مالكا ) من‬
‫رأسمال الشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)20‬‬

‫تكون مدة عضوية مجلس اإلدارة ثالث سنوات على األكثر ويجوز إعادة انتخابهم لمدد أخرى مماثلة‪.‬‬

‫وتحسب المدة المشار إليها في الفقرة السابقة من تاريخ انعقاد الجمعية التي أجرى فيها االنتخاب إلى تاريخ‬
‫انعقاد الجمعية العامة السنوية الثالثة التي تليها‪ ،‬وإ ذا جاوز تاريخ انعقاد هذه الجمعية مدة السنوات الثالث‬
‫المشار إليها مدت العضوية بحكم القانون إلى تاريخ انعقادها على أن ال يجاوز ذلك نهاية المدة المحددة‬
‫النعقاد الجمعية العادية السنوية المنصوص عليها في المادة (‪ )120‬من قانون الشركات التجارية‪.‬‬

‫مادة (‪)21‬‬

‫مع مراعاة أحكام المادة (‪ )95‬من قانون الشركات التجارية ودون اإلخالل بما يتضمنه هذا النظام يشترط‬
‫فيمن يتقدم لعضوية مجلس إدارة الشركة ما يلي‪:‬‬

‫أن يكون حسن السيرة والسمعة‪.‬‬ ‫‪イ‬‬

‫أال يقل عمره عن ‪ 25‬عاما‪.‬‬ ‫‪ロ‬‬
‫أال يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مساهمة عامة أو مقفلة مركز عملها‬ ‫‪ハ‬‬
‫الرئيسي سلطنة عمان تمارسان أغراضا مشابهة ألغراض الشركة التي يتقدم للترشيح‬
‫لعضويتها‪.‬‬
‫أال يكون قد حكم عليه في جناية أو جريمة شائنة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره‪.‬‬ ‫‪ニ‬‬
 ‫أن يقدم إقرارا متضمنا بيانا بعدد أسهمه أن كان من المساهمين وبأنه لن‬ ‫‪ホ‬‬
‫يتصرف فيها تصرفا يفقده صفته كمساهم بالشركة طوال مدة عضويته‪.‬‬

‫أال يكون قد حكم عليه بإعساره أو إفالسه ما لم تنته حالة اإلعسار أو اإلفالس‬ ‫‪ヘ‬‬
‫وفق أحكام القانون‪.‬‬
‫أال يكون عاجزا عن سداد مديونيته للشركة إذا كان مدينا لها‪.‬‬ ‫‪ト‬‬
‫أن ال يترتب على اكتسابه العضوية أن يصبح عضوا أو ممثال لشخص اعتباري في أكثر‬ ‫‪チ‬‬
‫من أربع شركات مساهمة عامة مركز عملها الرئيسي سلطنة عمان‪.‬‬
‫أن يكون مفوضا بالترشيح لعضوية مجلس اإلدارة من قبل الشخص االعتباري إذا كان‬ ‫‪リ‬‬
‫ترشيحه بهذه الصفة‪.‬‬

‫مادة (‪)22‬‬

‫مع عدم اإلخالل بأحكام قانون الشركات التجارية يتعين مراعاة ما يلي عند تشكيل مجلس اإلدارة ‪:‬‬

‫أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من الذين ال يقومون بعمل بالشركة يتقاضون عنه مقابال‬ ‫‪イ‬‬
‫ماديا شهريا أو سنويا بصفة ثابتة‪.‬‬

‫أن يكون ثلث أعضاء المجلس على األقل من األعضاء المستقلين وهم الذين لم يشغلوا أو أي‬ ‫‪ロ‬‬
‫من أقاربهم من الدرجة األولى مركزا رئيسيا (كالرئيس التنفيذي أو المدير العام أو من يتبعهما وفق‬
‫الهيكل التنظيمي ) بالشركة في العامين األخيرين‪ ،‬ولم تكن لهم أية عالقة ينتج عنها تعامالت مالية‬
‫مع الشركة أو الشركة األم أو الشركات التابعة أو الشركات الشقيقة‪.‬‬

‫أال يمثل الشخص االعتباري بأكثر من ممثل واحد في المجلس‪.‬‬ ‫‪ハ‬‬

‫يحظر الجمع بين منصبي الرئيس التنفيذي ‪ /‬المدير العام ورئيس مجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫‪ニ‬‬

‫مادة (‪)23‬‬
 ‫يقدم من يرغب في الترشيح لعضوية مجلس اإلدارة استمارة وفق النموذج الذي تعده الهيئة العامة لسوق‬
‫المال وذلك خالل المدة المحددة لذلك والتي تنتهي قبل يومى عمل على األقل من التاريخ الذي تجتمع فيه‬
‫الجمعية العامة النتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫يقوم المستشار القانوني للشركة بمراجعة استمارات الترشيح والتأكد من استيفاء المرشح للشروط الواجب‬
‫توافرها و إيداعها لدى الهيئة العامة لسوق المال مع محضر إجتماع الجمعية العامة التي تم فيها الترشيح‪.‬‬

‫مادة (‪)24‬‬

‫يتم انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة عن طريق االنتخاب السري المباشر من قبل المساهمين ويكون لكل‬
‫مساهم عدد من األصوات مساويا لعدد ما يملكه من أسهم ويحق له التصويت بها جميعا لمرشح واحد أو‬
‫تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين وذلك ببطاقة التصويت بحيث يكون إجمالي ما أعطاه لهم من‬
‫أصوات مساويا لعدد األسهم التي يملكها‪.‬‬

‫مادة (‪)25‬‬

‫تكون عضوية من يتم انتخابه بالمخالفة لألحكام السابقة باطلة من تاريخ انتخابه ويجب على مجلس اإلدارة‬
‫دعوة الجمعية العامة النتخاب عضو آخر خالل شهر على األكثر من اكتشاف البطالن‪ ،‬على أن تعود‬
‫الشركة على ذلك العضو وعلى كل من شارك في تسهيل دخوله االنتخابات بالتعويض على ما أصابها من‬
‫أضرار من جراء ذلك‪.‬‬

‫إذا فقد عضو مجلس اإلدارة أحد الشروط الالزمة للعضوية وجب عليه إبالغ المجلس بذلك واعتبر مكانه‬
‫شاغرا من تاريخ هذا اإلبالغ و إال سقطت العضوية عنه من تاريخ اكتشاف الشركة لذلك دون اإلخالل‬
‫بمسئوليته وفقا ألحكام القانون‪ ،‬على أن يشغل مكانه وفقا ألحكام المادة (‪ )98‬من قانون الشركات التجارية‪.‬‬

‫مادة (‪)26‬‬

‫على مجلس اإلدارة فور انتخابه من قبل الجمعية العامة أن ينتخب من بين أعضائه رئيسا‬ ‫‪イ‬‬
‫ونائبا للرئيس‪ ،‬ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء وأمام الغير ويقوم نائب الرئيس مقام‬
‫الرئيس عند غيابه‪.‬‬
‫وال يجوز انتخاب رئيس للمجلس من كان يشغل منصب رئيس مجلس إدارة شركتين‬ ‫‪ロ‬‬
‫مساهمتين عمانيتن عامتين‪.‬‬
‫ال يجوز أن تفوق مدة والية الرئيس ونائبه مدة واليتهما‪ ،‬كعضوي لمجلس إدارة مع إمكانية‬ ‫‪ハ‬‬
‫إعادة انتخابهما‪.‬‬

‫مادة (‪)27‬‬

‫تحتفظ الشركة في مقرها الرئيسي بسجل ألعضاء مجلس اإلدارة يشتمل على البيانات التالية‪:‬‬
‫االسم الكامل‪.‬‬ ‫‪イ‬‬
‫عنوان السكن‪.‬‬ ‫‪ロ‬‬
‫المهنة أو الوظيفة‪.‬‬ ‫‪ハ‬‬
‫المعلومات الخاصة بعضوية مجلس إدارة أي شركة أخرى‪.‬‬ ‫‪ニ‬‬
‫أي تفاصيل مناسبة أخرى‪.‬‬ ‫‪ホ‬‬
‫ويجوز لكل مساهم اإلطالع على هذا السجل بدون مقابل خالل ساعات العمل الرسمية‪.‬‬ ‫‪ヘ‬‬

‫مادة (‪)28‬‬

‫لرئيس المجلس أن يدعو المجلس لالنعقاد في أي وقت كما للرئيس أن يدعو المجلس لالنعقاد عندما يطلب‬
‫منه ذلك عضوان أو أكثر من أعضاء المجلس‪ .‬إذا تعذر على الرئيس أن يلبي هذه الطلب أو إذا لم يرغب‬
‫في ذلك تتم الدعوة لالجتماع من قبل عضوين من أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫تتم الدعوة النعقاد اجتماع مجلس اإلدارة بموجب إخطارات كتابية توجه إلى األعضاء بالبريد العادي أو عن‬
‫طريق البريد اإللكتروني المسجل لدى الشركة أو تسلم إليهم باليد قبل الموعد المحدد لالجتماع بأسبوع على‬
‫األقل متضمنة مكان وزمان االنعقاد وجدول األعمال ويجوز تقصير المدة في حال الضرورة‪.‬‬

‫مادة (‪)29‬‬

‫ال يكون اجتماع مجلس اإلدارة قانونيا إال إذا كان تسعة أعضاء أو ممثلينهم على األقل حاضرين ‪ ،‬ويتخذ‬
‫المجلس قراراته باألغلبية النسبية من بين األعضاء الحاضرين ويجوز للعضو المعارض تسجيل رأيه وسبب‬
‫اعتراضه في محضر االجتماع‪.‬‬
 ‫ب‪,‬الرغم من أحك‪,‬ام‪ ,‬الفق‪,‬رة الس‪,‬ابقة‪ ،‬يحق لمجلس اإلدارة في الح‪,‬االت ال‪,‬تي ال تتعلق بالموافقة على توزيع‬
‫أرب‪,,,,,‬اح األس‪,,,,,‬هم أو الموافقة على الميزانية أو حس‪,,,,,‬اب ال‪,,,,,‬ربح والخس‪,,,,,‬ارة أو تقري‪,,,,,‬ري مجلس اإلدارة‬
‫والم ‪,,‬دققين أن يتخذ قراراته دون عقد إجتم ‪,,‬اع للمجلس بش ‪,,‬رط أن يوافق كل أعض‪,,,‬اء المجلس على تلك‬
‫القرارات كتابياً ‪.‬‬

‫مادة (‪)30‬‬

‫يجوز للشخص االعتباري الذي يمثله عضو مجلس اإلدارة أن ينيب عنه شخصا آخر من التابعين له‬
‫لحضور أي اجتماع والتصويت بالنيابة عنه كما يجوز ألي عضو أن ينيب عنه عضوا آخر من أعضاء‬
‫المجلس‪ ،‬وال يجوز لعضو المجلس أن ينوب عن أكثر من عضو واحد‪ .‬وفي جميع األحوال يجب أن تكون‬
‫اإلنابة خاصة ومكتوبة‪.‬‬

‫لتفادي الشك ‪ ،‬يحق لعضو مجلس اإلدارة (أو ممثله) المشاركة في إجتماعات مجلس اإلدارة عن طريق الهاتف‬
‫أو أجهزة الفيديو بشرط أن يتمكن امين السر علي سماع المداوالت وتدوينها في المحضر وأن يتمكن الحضور‬
‫من سماع عضو مجلس اإلدارة (أو ممثله) طيلة فترة اإلجتماع ويكون بمقدور عضو مجلس اإلدارة (أو ممثله)‬
‫سماع كافة مداوالت اإلجتماع‪ ,‬وفي حالة توفر هذه الشروط يعتبر ذلك العضو (أو ممثله) قد حضر اإلجتماع‬
‫بصفه شخصية‪.‬‬

‫مادة (‪)31‬‬

‫على مجلس اإلدارة تعيين أمين للسر في أول اجتماع له ‪،‬ال يجوز أن يقل عدد اجتماعات مجلس اإلدارة عن‬
‫أربع اجتماعات في السنة في أي حال من األحوال وان يكون بين كل اجتماعين أربع اشهر على األكثر‪.‬‬

‫مادة (‪)32‬‬

‫تثبت مداوالت المجلس وقراراته في محاضر وتدون في سجل خاص يوقعه جميع الحضور‪.‬‬

‫مادة (‪)33‬‬

‫إذا تغيب عضو من أعضاء مجلس اإلدارة عن حضور أربع إجتماعات متتالية ولم يعين عضوا آخراً ينوب‬
‫عنه في حضور أي من تلك اإلجتماعات األربع فيعتبر مستقيالً‪.‬‬
 ‫مادة (‪)34‬‬

‫إذا شغر مركز عضو من األعضاء في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين‪ ،‬يعود للمجلس أن يعين‬
‫عضوا مؤقتا تتوفر فيه شروط العضوية المنصوص عليها في هذا النظام‪ ،‬فيتولى هذا العضو مهامه حتى‬
‫انعقاد الجمعية العامة العادية التالية‪.‬‬

‫وإ ذا بلغ أكثر من النصف عدد األعضاء المؤقتين المعينين من قبل مجلس اإلدارة ‪ ،‬وجب على المجلس أن‬
‫يدعوا ‪ ،‬خالل شهرين ‪ ،‬جمعية عامة عادية النتخاب أعضاء المجلس ليحلوا محل األعضاء الذين انتخبوا في‬
‫السابق ولم يبقوا في مراكزهم ‪ ،‬ويحل هؤالء األعضاء طوال الفترة المتبقية من عضوية أسالفهم‪.‬‬

‫مادة (‪)35‬‬

‫تحدد الجمعية العامة المكافآت السنوية وبدل حضور جلسات مجلس إدارة الشركة واللجان المنبثقة عنه بما ال‬
‫يج اوز مجموع ه ‪ %5‬من ص افي األرب اح الس نوية وبح د أقص ى م ائتي أل ف لاير عم اني على أن ال يزي د ب دل‬
‫حض ور الجلس ات لك ل عض و على عش رة آالف لاير عم اني عن ك ل س نة ‪ ،‬وذل ك بع د اس تقطاع االحتي اطي‬
‫القانوني واالختياري وفقا للمادة (‪ )106‬من قانون الشركات التجارية وتجنيب و توزيع نسبة المساهمين من‬
‫األرباح بما ال تقل قيمته عن ‪ %5‬من رأس المال‪.‬‬

‫ويكون تحديد نسبة المكافآت وبدل حضور الجلسات إذا لم تحقق الشركة أرباحا أو حققت أرباحا ال يمكن‬
‫معها تجنيب أو توزيع كامل نسبة المساهمين من األرباح وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة‬
‫العامة لسوق المال‪.‬‬

‫ويجوز بالنسبة للشركات التي لحقت برأسمالها خسارة أن تمنح األعضاء بدل حضور جلسات مجلس اإلدارة‬
‫التي تنعقد في السنة أو السنوات التالية لتحقق الخسارة وذلك في الحدود ووفقا للقواعد التي يصدر بها قرار‬
‫من الهيئة العامة لسوق المال‪.‬‬

‫مادة (‪)36‬‬

‫من دون اإلخالل بأحكام المادة (‪ )102‬من قانون الشركات التجارية يتولى مجلس اإلدارة ما يلي‪:‬‬
‫اعتماد السياسات التجارية والمالية والموازنة التقديرية للشركة بما يحقق أغراضها‬ ‫‪イ‬‬
‫والمحافظة على حقوق مساهميها وتنميتها‪.‬‬
 ‫وضع الخطط الالزمة ومراجعتها وتحديثها من فترة ألخرى لتنفيذ أهداف الشركة والقيام‬ ‫‪ロ‬‬
‫بأنشطتها في ضوء الغرض من تأسيسها‪.‬‬
‫اتخاذ إجراءات اإلفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقا لقواعد وشروط اإلفصاح‬ ‫‪ハ‬‬
‫الصادرة من الهيئة العامة لسوق المال‪.‬‬
‫مراقبة أداء اإلدارة التنفيذية والتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة في ضوء‬ ‫‪ニ‬‬
‫الغرض من تأسيسها‪.‬‬
‫تقديم المعلومات إلى المساهمين بصورة دقيقة وفي األوقات المحددة وفقا لتعليمات اإلفصاح‬ ‫‪ホ‬‬
‫الصادرة من الهيئة‪.‬‬
‫تعيين الرئيس التنفيذي أو المدير العام على أن ال يكون أي منهما رئيسا لمجلس اإلدارة‪،‬‬ ‫‪ヘ‬‬
‫وكذا تعيين العاملين الذين يتبعون آيا منهما وفق الهيكل التنظيمي للشركة المجلس وتحديد‬
‫اختصاصاتهم وحقوقهم‪.‬‬
‫تقييم أداء العاملين المنصوص عليهم في البند السابق‪ ،‬وتقييم األعمال التي تقوم بها اللجان‬ ‫‪ト‬‬
‫المنبثقة عن المجلس والمشكلة طبقا للمادة (‪ )102‬من قانون الشركات التجارية‪.‬‬
‫اعتماد البيانات المالية المتعلقة بنشاط الشركة ونتائج أعمالها والتي تقدم إليه من اإلدارة‬ ‫‪チ‬‬
‫التنفيذية كل ثالثة اشهر بما يفصح عن المركز المالي الصحيح لها‪.‬‬
‫تضمين التقرير السنوي المقدم للجمعية العامة مسوغات مقدرة الشركة على االستمرار في‬ ‫‪リ‬‬
‫ممارسة األنشطة المحددة لها وتحقيق أهدافها‪.‬‬

‫تعيين أمين سر للمجلس في أول اجتماع له وعقد أربعة اجتماعات في العام على أن يكون‬ ‫‪ヌ‬‬
‫بين كل اجتماعين متتاليين أربعة اشهر على األكثر‪.‬‬
‫تعيين عضو مجلس اإلدارة المنتدب أو العضو التنفيذي في حالة وجود هذا المركز على أن‬ ‫‪ル‬‬
‫يكون المعين متفرغا ألعمال الشركة‪.‬‬
‫تضمين البيانات المالية بيانا كامال عن جميع المبالغ التي يكون قد تلقاها أي عضو من‬ ‫‪ヲ‬‬
‫الشركة خالل السنة‪ ،‬بما في ذلك المبالغ المدفوعة إلى األعضاء بصفتهم عاملين بالشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)37‬‬

‫لمجلس اإلدارة أن يفوض بأكثرية أعضائه وفي الحدود المرسومة له لجانا يؤلفها من بين أعضائه للقيام‬
‫ببعض األعمال المشار إليها في المادة السابقة‪.‬‬
 ‫مادة (‪)38‬‬

‫يحظر على مجلس اإلدارة أن يقوم باألعمال التالية ما لم يرخص له القيام بها بقرار من الجمعية العامة‪:‬‬
‫التبرعات ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية‪.‬‬ ‫‪イ‬‬
‫بيع موجودات الشركة أو قسم هام منها‪.‬‬ ‫‪ロ‬‬
‫إجراء الرهن أو التامين على موجودات الشركة إال لضمان ديونها المترتبة عليها في سياق‬ ‫‪ハ‬‬
‫أعمالها العادية‪.‬‬
‫كفالة ديون الغير ما عدا الكفاالت المعقودة في سياق العمل االعتيادي من اجل تحقيق غايات‬ ‫‪ニ‬‬
‫الشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)39‬‬

‫يحدد مجلس اإلدارة صالحيات التوقيع عن الشركة وفقا للوائح الداخلية‪.‬‬

‫مادة (‪)40‬‬

‫يجب أن يسجل في السجل التجاري أسماء رئيس مجلس اإلدارة ونائب الرئيس وأعضاء مجلس اإلدارة‬
‫وكذلك أسماء من لهم صالحيات التوقيع المخولة لكل منهم خالل شهرين من تاريخ االنتخاب‪.‬‬

‫مادة (‪)41‬‬

‫يجب على مجلس اإلدارة وضع أنظمة داخلية لتنظيم إدارة الشركة و أعمالها وشؤون العاملين بها وذلك‬
‫خالل سنة من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وذلك وفق الضوابط التي تصدرها الهيئة العامة‬
‫لسوق المال‪.‬‬

‫مادة (‪)42‬‬

‫يجب على مجلس اإلدارة تشكيل لجنة للتدقيق من بين أعضائه وتعيين مراقب داخلي ومستشار قانوني على‬
‫أن تطبق في شأن أعضاء لجنة التدقيق أحكام المسؤولية المنصوص عليها في المادة (‪ )109‬من قانون‬
‫الشركات التجارية دون إخالل بمسئوليتهم المترتبة على عضويتهم في مجلس اإلدارة‪.‬‬
 ‫مادة (‪)43‬‬

‫ال يحق ألعضاء مجلس اإلدارة غير التنفيذيين ورئيس مجلس اإلدارة التدخل في األعمال اليومية للشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)44‬‬

‫يجب على مجلس اإلدارة تعيين إدارة تنفيذية تكون مسؤولة أمام المجلس بالكامل أو اللجان المنبثقة عنه‬
‫بموجب عقود تضمن حقوقهم وواجباتهم‪.‬‬

‫مادة (‪)45‬‬

‫تمارس اإلدارة التنفيذية مسئولياتها وصالحياتها وفق هيكل تنظيمي يعتمد من مجلس اإلدارة يتم فيه تحديد‬
‫مسئوليات وصالحيات كل أعضاء اإلدارة التنفيذية‪ ،‬كما يجب أن يصدق المجلس على تفويض منظم يكون‬
‫إطارا للمسئوليات والصالحيات المشار إليها‪.‬‬

‫مادة (‪)46‬‬

‫يتعين على اإلدارة التنفيذية االستجابة الكافية والمناسبة لطلبات المجلس ولجانه بغرض وضع سياساته‬
‫موضع التنفيذ وتكون اإلدارة مسئولة اتجاه المجلس عن ذلك‪.‬‬

‫مادة (‪)47‬‬

‫مع عدم اإلخالل بالميزة التنافسية للشركة أو الكشف عن أي بيانات أو معلومات وضعت من قبل اإلدارة‬
‫التنفيذية يكون من شانها األضرار بمصلحة الشركة في حال اإلفصاح عنها يجب أن يتضمن التقرير السنوي‬
‫موجزا لمناقشات اإلدارة وتحليالتها في المسائل الجوهرية المرتبطة بمجمل أعمالها باإلضافة إلى رأي‬
‫مجلس اإلدارة بشأنها‪.‬‬
‫مادة (‪)48‬‬
 ‫تلتزم الشركة بجميع األعمال التي يقوم بها مجلس إدارتها ورئيس مجلس إدارتها ومديروها والمسئولين‬
‫التنفيذيين فيها أو الوكالء المفوضين متى كانوا يعملون باسم الشركة وضمن صالحياتهم ويحق للغير بحسن‬
‫النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به مجلس اإلدارة أو رئيس مجلس اإلدارة أو أي من هؤالء في سياق‬
‫مزاولة الشركة أعمالها هو من ضمن الصالحيات المخولة إلى هؤالء األشخاص‪ ،‬وأنها تلزم الشركة ما لم‬
‫يكن الحد من صالحياتهم مسجال في السجل التجاري‪.‬‬

‫مادة (‪)49‬‬

‫ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن يشترك في إدارة عمل تجاري منافس لنشاط الشركة إال بموافقة الجمعية‬
‫العامة‪ ،‬على أن تجدد الموافقة سنويا‪ .‬كما ال يجوز ألي من هؤالء األعضاء أو موظفي الشركة الرئيسيين أن‬
‫يستغلوا ما يصل إليهم من معلومات بحكم مناصبهم أو وظائفهم في تحقيق مصلحة لهم أو ألوالدهم القصر‬
‫أو ألحد من أقاربهم حتى الدرجة الرابعة نتيجة للتعامل في األوراق المالية للشركة كما ال يجوز ألن يكون‬
‫ألي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار‬
‫األوراق المالية التي تصدرها الشركة وتطبق أحكام المادتين (‪ )110( ،)109‬من قانون الشركات التجارية‬
‫عند مخالفة ذلك‪.‬‬

‫مادة (‪)50‬‬

‫ال يجوز أن يكون لعضو مجلس اإلدارة أو غيره من األطراف ذوى العالقة بالشركة مصلحة مباشرة أو غير‬
‫مباشرة فيما تجريه من صفقات أو عقود لحسابها ‪ ،‬واستثناء من ذلك يجوز إجراء بعض الصفقات والعقود‬
‫معهم على أن يكون ذلك وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من الهيئة العامة لسوق المال‪.‬‬

‫مادة (‪)51‬‬

‫يكون أعضاء مجلس اإلدارة مسؤولين أمام الشركة والمساهمين مسؤولية تضامنية دون اإلخالل بمسؤولية‬
‫كل منهم الشخصية أو بالمسؤولية الجنائية لما يرتكبونه من أعمال بالمخالفــة ألحكام قانون الشركات‬
‫التجارية أو عما يترتب على عدم القيام باختصاصاتهم وأدى ذلك لإلضرار بالشركة أو حقوق المساهمين‪.‬‬
 ‫إذا ترتبت المسؤولية عمال بالفقرة السابقة يعود للمحكمة االبتدائية الدائرة المختصة أن تجعل كال من‬
‫األعضاء المذكورين مسئوال عن جميع األضرار أو عن جزء منها وفقا لما ترتئيه المحكمة بالنظر إلى‬
‫ظروف القضية‪.‬‬
‫تكون باطلة وكأنها لم تكن األحكام أو النصوص التي تقضي بالحد من مسؤولية أعضاء مجلس اإلدارة‪،‬‬
‫ويترتب على الشركة أن تعيد إلى أي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة تكاليف أي دعوى مدنية أو جزائية‬
‫يتعرض لها بحجة أن مسئوليته ترتبت عن أعمال قام بها في إدارة الشركة في حالة صدور حكم نهائي في‬
‫هذه الدعوى يعفيه من المسؤولية‪.‬‬

‫مادة (‪)52‬‬

‫للشركة الحق في أن تقييم الدعوى على أي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة ترى انه مسؤول عن اإلضرار‬
‫التي أصابتها عمال بأحكام المادة السابقة ويتخذ مجلس اإلدارة قرارا بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص‬
‫لمالحقة الدعوى نيابة عن الشركة كما يقضي بان تدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة ‪ ،‬ولكل مساهم‬
‫الحق بان يقترح مقاضاة أعضاء مجلس اإلدارة وإ ذا لم تأخذ الجمعية العامة باقتراحه يحق له أن يقيم‬
‫دعوى نيابة عن الشركة فإذا نجحت هذه الدعوى يجب أن تعاد إلى المساهم نفقات ومصاريف الدعوى من‬
‫األموال المحكوم بها على أن يدفع الرصيد الباقي إلى الشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)53‬‬

‫ال يجوز إقامة دعوى على أعضاء مجلس اإلدارة أو ورثتهم بشأن األعمال التي قاموا بها أثناء ممارستهم‬
‫مهامهم إال إذا قدمت الدعوى خالل مدة خمس سنوات تسري من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي قدم فيها‬
‫مجلس اإلدارة حسابا عن عمليات الشركة أو من تاريخ الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة‪.‬‬
‫وتستثنى الدعاوى التي ترفعها الهيئة العامة لسوق المال من المدة المشار إليها في الفقرة السابقة‪.‬‬

‫الجمعيات العامة‬

‫مادة (‪)54‬‬
‫تنعقد الجمعيات العامة في السلطنة وفي الوقت والمكان الذي يحدده مجلس اإلدارة أو مراقبو الحسابات حسب‬
‫األحوال المبينة بهذه النظام أو القانون‪.‬‬

‫يحق لكل مسـاهم أن يحضر الجمعيات العام ــة وله صوت واحد مقابل كل سهم يملكه وللمساهم الحق في أن‬
‫يوكل خطيا أي شخص آخر ينوب عنه في حضور اجتماع الجمعيات العامة والتصويت على قراراتها نيابة‬
‫عنه‪.‬‬

‫مادة (‪)55‬‬

‫لمجلس اإلدارة أن يدعو الجمعيات العامة لالنعقاد في أي وقت وعليه أن يدعوها لالنعقاد عندما يوجب‬
‫القانون أو نظام الشركة ذلك أو عندما يطلب هذه األمر مساهم أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على‬
‫األقل‪.‬‬

‫إذا تخلف مجلس اإلدارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها لالنعقاد وال تكون‬
‫الدعوة صحيحة ما لم تشتمل على جدول األعمال ويجب نشر إعالن دعوة الجمعية العامة لالنعقاد بعد‬
‫اعتماده من الهيئة العامة لسوق المال وذلك في صحيفتين يوميتين ولمدة يومين متتاليين على األقل‪ .‬كما‬
‫يجب أن ترسل في الوقت نفسه إلى كل مساهم بالبريد العادي وتسلم إليه أو إلى ممثله باليد مقابل توقيعه‬
‫وذلك قبل الموعد المحدد لالجتماع بأسبوعين على األقل‪ ،‬وللهيئة العامة لسوق المال بعد إخطارها بموعد‬
‫االجتماع إيفاد مراقب لحضور االجتماع واإلشراف على اإلجراءات المتعلقة به والتحقق من اتفاق ما يتخذ‬
‫من قرارات مع القانون ويتم إيداع محضر اجتماع الجمعيات العامة موقعا من أمين السر ومعتمدا من رئيس‬
‫االجتماع والمستشار القانوني ومراقب الحسابات وذلك خالل ‪ 15‬يوما من تاريخ انعقاد الجمعية ويكون باطال‬
‫كل اجتماع ال تراعى فيه اإلجراءات والمواعيد السابقة‪.‬‬
‫مادة (‪)56‬‬

‫يجب على كل مساهم التأكيد على صحة عنوان موطنه المختار وإ شعار شركة مسقط للمقاصة واإليداع‬
‫(ش‪.‬م‪.‬ع‪.‬م) بأية تغيرات قد تطرأ على هذا العنوان ويعتبر المساهم قد تسلم أي إشعار أو إخطار بالدعوة‬
‫لحضور أي اجتماع إذا ثبت أن الشركة قد أرسلته بالبريد العادي له على آخر عنوان له مسجل لدى شركة‬
‫مسقط للمقاصة واإليداع (ش‪.‬م‪.‬ع‪.‬م)‪.‬‬

‫مادة (‪)57‬‬
 ‫يضع جدول أعمال الجمعية العامة مجلس اإلدارة أو يضعه مراقبو الحسابات إذا كانت الدعوة موجهة من‬
‫قبلهم لعقد الجمعية وعلى مجلس اإلدارة أو مراقبي الحسابات عند االقتضاء أن يدرجوا في جدول أعمال‬
‫الجمعية العامة أي اقتراح يقدمه مساهمون يمثلون أكثر من (‪ )%10‬من راس مال الشركة شرط أن يرد هذه‬
‫االقتراح إلدراجه في الجدول قبل الموعد المحدد للجمعية بشهر على األقل‪.‬‬

‫وال يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير األمور المدرجة في جدول أعمالها إال انه في حاالت استثنائية‬
‫يمكن للجمعية أن تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ أثناء االجتماع‪.‬‬

‫مادة (‪)58‬‬

‫يكون التصويت في الجمعية العامة بصفة عامة بشكل علني عدا المسائل التي لها صفة شخصية فان‬
‫التصويت يكون باالقتراع السري‪ .‬ويكون التصويت باالقتراع السري في حالة انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‬
‫أو عزلهم أو إقامة دعوى المسؤولية عليهم‪.‬‬

‫كما ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة االشتراك في التصويت على قرارات الجمعية في شان تحديد رواتبهم‬
‫ومكافآتهم أو إخالء مسؤوليتهم عن اإلدارة‪.‬‬

‫مادة (‪)59‬‬

‫للجمعية العامة العادية أن تنظر وتبت في جميع األمور عدا التي يعود أمر البت فيها إلى مجلس اإلدارة أو‬
‫الجمعية العامة غير العادية عمال بقانون الشركات التجارية أو هذا النظام‪ .‬يقدم مجلس اإلدارة إلى الجمعية‬
‫العامة العادية تقرير يتضمن بيانا وافيا عن سير أعمال الشركة وحالتها المالية واالقتصادية وميزانية الشركة‬
‫وبيانا بحساب األرباح والخسائر‪ ،‬ومقترحاتها الخاصة بتوزيع األرباح‪ ،‬على أن يتضمن هذه التقرير رأي‬
‫مراقبي الحسابات ومالحظاتهم على تقرير مجلس اإلدارة ومقترحاتهم بشأن طريقة تفادي األخطار المالية‬
‫ويوقع رئيس مجلس اإلدارة على الوثائق المذكورة‪.‬‬

‫مادة (‪)60‬‬

‫في كل سنة يجب أن تعقد الجمعية العامة العادية السنوية خالل ثالثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة‬
‫وتنعقد جمعيات عامة عادية أخرى عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك أو عندما تدعو الحاجة إلى‬
‫مثل هذا االجتماع‪.‬‬

‫يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية‪:‬‬

 ‫دراسة تقرير مجلس اإلدارة والموافقة عليه‪.‬‬ ‫‪イ‬‬
‫دراسة تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب األرباح والخسائر‪.‬‬ ‫‪ロ‬‬
‫تقرير توزيع أنصبة األرباح (إن وجدت) على أن ال توزع هذه األنصبة إال من األرباح‬ ‫‪ハ‬‬
‫الصافية أو من الحسابات االحتياطية اإلختيارية شرط أن تراعى دائما أحكام المادة (‪ )106‬من قانون‬
‫الشركات التجارية‪.‬‬
‫دراسة تقرير تنظيم وإ دارة الشركة والموافقة عليه‪.‬‬ ‫‪ニ‬‬
‫دراسة مقترح توزيع مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وبدل حضور جلسات مجلس اإلدارة‬ ‫‪ホ‬‬
‫والموافقة عليه‪.‬‬
‫إحاطة الجمعية بالتعامالت التي ستجريها الشركة مع األطراف ذات العالقة والموافقة عليها‪.‬‬ ‫‪ヘ‬‬
‫انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬في حالة انتهاء مدة أحدهم أو جميعهم أو في حال شغور‬ ‫‪ト‬‬
‫مركز في المجلس‪.‬‬

‫تعيين مراقبي الحسابات للسنة المالية الجديدة وتحديد أتعابهم‪.‬‬ ‫‪チ‬‬

‫مادة (‪)61‬‬

‫إن ميزانية الشركة وحساب األرباح والخسائر وتقارير مجلس اإلدارة ومراقبي الحسابات المتعلقة بالسنة‬
‫المالية المنصرمة يجب أن تكون في متناول مساهمي الشركة من اجل إطالعهم عليها أثناء ساعات العمل في‬
‫مركز الشركة الرئيسي وذلك قبل أسبوعين على األقل من الموعد المحدد النعقاد الجمعية العامة العادية‬
‫السنوية‪ .‬إذا حرم أي مساهم من حقه في اإلطالع على الوثائق المذكورة يكون القرار القاضي بالتصديق‬
‫عليها باطال وكأن لم يكن‪.‬‬

‫علي مجلس اإلدارة أن ينشر الميزانية العامة وحساب األرباح والخسائر وموجز عن تقرير مجلس اإلدارة‬
‫في أحد الصحف اليومية المحلية خالل شهر من مصادقة الجمعية العامة السنوية عليها‪.‬‬

‫مادة (‪)62‬‬

‫ال تكون قرارات الجمعية العامة العادية قانونية إال إذا حضر االجتماع شخصيا أو بالوكالة مساهمون يمثلون‬
‫نصف راس مال الشركة على األقل فإذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جميعه ثانية لمناقشة جدول‬
‫األعمال ذاته‪ ،‬ويتم إبالغ المساهمين بالحضور إلى الجمعية العامة العادية الثانية بذات الطريقة التي تمت بها‬
‫دعوتهم إلى الجمعية التي لم تنعقد وذلك قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية باسبوع واحد على األقل‪ .‬وتكون‬
‫قرارات الجمعية العامة الثانية قانونية مهما كان عدد األسهم الممثلة بشرط أن تنعقد هذه الجمعية خالل شهر‬
 ‫واحد من تاريخ الجمعية العادية األولى وتتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها باألكثرية النسبية لألصوات‬
‫التي اقترعت بشان قرار معين‪.‬‬

‫مادة (‪)63‬‬

‫تعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر والبت في جميع األمور التي يعود إليها حصرا أمر البت فيها بموجب‬
‫القانون أو نظام الشركة‪.‬‬

‫يمكن أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة غير أن هذا التعديل ال يكون نافذا إال إذا تم‬
‫اعتماده من الهيئة العامة لسوق المال وقيد في السجل التجاري‪.‬‬

‫مادة (‪)64‬‬

‫ال تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية قانونية إال إذا حضر االجتماع شخصيا أو بالوكالة مساهمون‬
‫يمثلون ثالثة أرباع رأس مال الشركة على األقل فإذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى عقد جمعية ثانية‬
‫لمناقشة جدول األعمال ذاته‪ ،‬ويتم إبالغ المساهمين الدعوة إلى عقد الجمعية العامة غير العادية الثانية‬
‫بالطريقة ذاتها التي تمت دعوتهم إلى الجمعية التي لم تنعقد قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوعين على‬
‫األقل‪ ،‬وتكون قرارات الجمعية العامة الثانية قانونية إذا حضرها شخصيا أو بالوكالة مساهمون يمثلون أكثر‬
‫من نصف رأس مال الشركة شرط أن يعقد هذه االجتماع خالل ستة أسابيع من تاريخ الجمعية األولى‪ ،‬تتخذ‬
‫الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثالثة أرباع األصوات التي اقترعت بشأن قرار معين بشرط أن‬
‫ينال هذا القرار دائما أصواتا تزيد على نصف جميع أسهم الشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)65‬‬

‫للجمعية العامة في أي وقت ودون ما حاجة ألي مبرر أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس اإلدارة أو‬
‫تعزلهم جميعا‪.‬‬
 ‫مادة (‪)66‬‬

‫يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس اإلدارة وعند تعذر حضوره يرأس االجتماع نائبه المنتخب وفقا‬
‫ألحكام المادة (‪ )103‬من قانون الشركات التجارية‪ ،‬فإذا تمت الدعوة إلى الجمعية من قبل مراقبي الحسابات‬
‫وفقا للمادة (‪ )116‬من قانون الشركات التجارية وجب عليهم أن يعينوا رئيسا لهذه الجمعية‪.‬‬
‫مادة (‪)67‬‬

‫تعين الجمعية أمين سر يقوم بتحرير محضر اجتماعها ويثبت فيه المداوالت الجارية أثناء االجتماع‬
‫والقرارات المقترحة والتصويت عليها‪ .‬ويكون ألي من مساهمي الشركة حق اإلطالع على هذا المحضر في‬
‫مركز الشركة الرئيسي‪.‬‬

‫مادة (‪)68‬‬

‫لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في الجمعية وتوجيه األسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة ومراقبي الحسابات وإ ذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية العامة والتي‬
‫يكون قرارها في هذا الشأن نافذا‪.‬‬

‫مادة (‪)69‬‬

‫يحق ألي مساهم أو كل شخص أخر ذي مصلحــة أن يراجع المحكمة االبتدائيــة المختصة وذلك خالل خمس‬
‫سنوات من تاريخ انعقاد الجمعية لتقضي ببطالن أي قرار واعتباره كان لم يكن إذا كان قد اتخذ خالل‬
‫الجمعية مخالفا ألحكام قانون الشركات التجارية أو ألحكام هذا النظام أو نظامها الداخلي أو بوساطة الغش أو‬
‫إساءة استعمال السلطة من أي كان‪.‬‬

‫مادة (‪)70‬‬

‫إن قرارات الجمعية العامة المتخذة حسب األصول عمال بأحكام قانون الشركات التجارية وأحكام هذا النظام‬
‫أو نظام الشركة الداخلي تلزم الشركة وكل مساهم فيها غير أنها ال تؤثر في حقوق الغير إال بقدر ما هو‬
‫منصوص عليه في قانون الشركات التجارية‪.‬‬
 ‫حسابات الشركة‪ /‬مراقبي الحسابات‪ /‬األرباح‬

‫مادة (‪)71‬‬

‫يكون للشركة مراقب حسابات واحد على األقل تعينه الجمعية العامة العادية السنوية ليقوم بمهامه حتى انعقاد‬
‫الجمعية العامة العادية السنوية التالية ويمكن تجديد تعيينهم على أن ال تتجاوز مدد التجديد أربع سنوات مالية‬
‫متتالية بحيث ال يجوز إعادة تعيينهم بعد ذلك إال بعد مضي سنتين ماليتين‪.‬‬

‫مادة (‪)72‬‬
‫يكون مراقبو الحسابات من بين أحد مكاتب التدقيق المرخص لهم بذلك قانونا ووفقا للضوابط التي تصدرها‬
‫الهيئ ة العام ة لس وق الم ال بش أن تعين مراق بين الحس ابات وتح دد الجمعي ة العام ة العادي ة أتع اب مراق بي‬
‫الحسابات ويجب أن يكون مراقبو الحسابات مستقلين عن الشركة فال يجوز أن يكونوا من المؤسسين أو من‬
‫أعضاء مجلس اإلدارة أو موظفي الشركة أو الجهات التابعون لها أو إلى التي لهم بها عالقة ‪ ،‬وال يجوز لهم‬
‫أن يقدموا إلى الشركة أو الشركات التابعة لها خدمات فنية أو إدارية أو استشارية فيما عدا ما تحدده الهيئة‬
‫العامة لسوق المال من هذه الخدمات‪.‬‬

‫مادة (‪)73‬‬

‫يحق لمراقبي الحسابات في كل وقت أن يفحصوا جميع دفاتر الشركة وسجالتها ومستنداتها وان يحصلوا‬
‫على جميع المعلومات التي يرونها ضرورية لحسن تنفيذ مهامهم وعلى المراقبين أن يتحققوا من أن الميزانية‬
‫وحساب األرباح والخسائر مطابقة لدفاتر وسجالت الشركة وان هذه الدفاتر والسجالت ممسوكة حسب‬
‫األصول المحاسبية المتعارف عليها وال يحق لمراقبي الحسابات القيام بأعمال اضافية ال تدخل ضمن‬
‫األعمال المراجعة والتي قد تؤثر في حيادهم واستقالليتهم‪.‬‬

‫مادة (‪)74‬‬

‫من دون اإلخالل بأحكام قانون الشركات التجارية على مراقبي الحسابات الخارجيين كجزء من إجراءات‬
‫المراجعة أن يبلغوا المساهمين بآية أمور ذات أهمية حول مدى مالءمة وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية‬
‫المعمول بها أو مدى مقدرة الشركة على االستمرار في مزاولة أعمالها باستقاللية مطلقة عن رأي مجلس‬
‫اإلدارة ومدى التزام الشركة بوضع األنظمة واللوائح الداخلية وتطبيقها‪.‬‬
 ‫مادة (‪)75‬‬

‫على مراقبي حسابات الشركة الخارجيين اإلبالغ عن المخالفات المكتشفة أو المشكوك فيها لمجلس اإلدارة‬
‫وفي حال كون المخالفة جسيمة عليهم تزويد الجهة الرقابية بنسخة من التقرير المعد لذلك‪.‬‬

‫مادة (‪)76‬‬

‫يقدم مراقبو الحسابات إلى الجمعية تقريرا وفق األصول المحاسبية المتعارف عليها إجماال يبين فيه بصفة‬
‫خاصة المركز المالي للشركة وتوزيع األرباح ورأيهم فيما إذا كانت الميزانية وحساب األرباح والخسائر‬
‫المقدمة للجمعية تعكس مركز الشركة المالي ونتائج أنشطتها التجارية وفقاً لألصول المحاسبية المتعارف‬
‫عليها‪ .‬وعلى مراقبى الحسابات أن يضمنوا في تقريرهم أى تغيير طرأ في المبادئ المحاسبية التي أتبعت في‬
‫إعداد الميزانية وحسابات الربح والخسارة منذ السنة الماضية‪ .‬إذا لم يقدم تقرير مراقبي الحسابات إلى‬
‫الجمعية العامة أو إذا كان غير مطابق لما تفرضه هذه المادة فان قرار الجمعية العامة السنوية القاضي‬
‫بالتصديق على الحسابات المعروضة على الجمعية العامة يصبح باطال‪.‬‬

‫مادة (‪)77‬‬

‫إن مراقبي الحسابات مسؤولون اتجاه الشركة والمساهمين والغير عن األضرار الناتجة عن أي غش‬
‫يرتكبونه في أداء مهامهم وهم مسؤولون اتجاه الشركة والمساهمين عن األضرار الناتجة عن عدم قيامهم‬
‫بمهامهم المهنية والفنية بشكل واف‪.‬‬

‫مادة (‪)78‬‬

‫تبدأ السنة المالية للشركة في األول من يناير وتنتهي في ‪ 31‬ديسمبر من كل عام وتستثني من ذلك السنة‬
‫المالية األولى والتي تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة وتنتهي في ‪ 31‬ديسمبر من السنة التالية‪.‬‬

‫مادة (‪)79‬‬

‫تمسك الشركة دفاتر حسابات تظهر مركزها المالي بشكل دقيق يتفق واألصول المحاسبية المتعارف عليها‬
‫وتحفظ هذه الدفاتر في المركز الرئيسي للشركة أو في المكان أو األماكن التي يراها مجلس اإلدارة مناسبة‬
‫على أن تكون دائما معدة إلطالع األعضاء ويجب أن تبين هذه الدفاتر على األخص ما يلي‪:‬‬
 ‫‪ ‬جميع المبالغ النقدية التي استلمتها أو صرفتها الشركة واوجه هذا االستالم أو الصرف‪.‬‬
‫‪ ‬جميع معامالت الشركة‬
‫‪ ‬أصول وخصوم الشركة‪.‬‬
‫مادة (‪)80‬‬

‫على الشركة إعداد حسابات تشمل الميزانية العمومية وكشف األرباح والخسائر والتدفقات النقدية على أن‬
‫تراعى أحكام المادة (‪ )104‬مكرر من قانون الشركات التجارية وتعليمات اإلفصاح التي تصدر من الهيئة‬
‫العامة لسوق المال في هذا الشأن‪.‬‬
‫مادة (‪)81‬‬

‫خالل شهرين من نهاية السنة المالية يجب على مجلس اإلدارة أن يعد ميزانية الشركة وبيانا يتضمن حساب‬
‫األرباح والخسائر بعد تدقيقها من قبل مراقبي حسابات الشركة ويجب أن يتضمن البيان شرحا وافيا ألهم‬
‫بنود اإليرادات والمصروفات خالل السنة المالية كما يعد المجلس تقريرا عن أعمال الشركة للسنة المالية‬
‫المنتهية وعن األرباح الصفية المقترح توزيعها وترسل نسخ من جميع البيانات المقدمة إلى الهيئة العامة‬
‫لسوق المال وأمانة السجل التجاري قبل اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية بأسبوعين على األقل كما‬
‫ترسل نسخة من الميزانية وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير مراقب الحسابات إلى كل مساهم رفق الدعوة التي‬
‫توجه إليه لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية‪.‬‬

‫مادة (‪)82‬‬

‫على الشركة أن تمكن الجمهور من اإلطالع على نظامها األساسي في مركز عملها الرئيسي ويحق لكل‬
‫شخص الحصول على نسخة مطابقة لألصل مقابل بدل نقدي تحدده اللوائح الداخلية للشركة‪.‬‬

‫مادة (‪)83‬‬

‫إذا طرأت إحدى حاالت حل الشركة المنصوص عليها في قانون الشركـات التجارية تدعى الجمعية العامة‬
‫غير العادية لمناقشة الموضوع‪ ،‬إذا تقرر حل الشركة تصفى وفقا ألحكام الفصل الثالث من الباب األول من‬
‫قانون الشركات التجارية‪.‬‬
 ‫مادة (‪)84‬‬

‫تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم ‪ 4/74‬وأحكام قانون سوق راس المال رقم‪ 80/98‬وأية قواعد أو‬
‫تعليمات تصدر من الهيئة العامة لسوق المال فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام‪ ،‬وفي حالة إجراء‬
‫أي تعديل على أي قانون يؤثر على هذا النظام األساسي‪ ،‬يجب أن يقرأ هذا النظام ويفسر وفقاً لكل التعديالت‬
‫التي تجري بدون الحاجة إلى إجراء أي تعديل صريح على هذا النظام‪.‬‬