‫النظام األساسي لشركة‬

‫المحدودة المسؤولية‬ ‫شركة‬

‫الفصل األول ‪ :‬تأسيس الشركة‪ ،‬غايتها‪ ،‬اسمها‪ ،‬مركزها‪ ،‬مدتها‬

‫‪:‬المادة ‪ :1‬التأسيس والغاية‬
‫‪ -1‬تؤسس بين أصحاب الحصص المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية‬
‫محدودة المسؤولية تخضع ألحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪2011‬‬
‫والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد اآلمرة الحالية والمستقبلية في القانون السوري وتخضع لألحكام‬
‫االختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما ال يخالف هذا النظام‪.‬‬

‫‪ -2‬أغراض الشركة ‪:‬‬

‫‪ , -3‬عدا بناء المساكن وبيعها واالتجار بها مهما كان نوعها‪.‬‬

‫‪ -4‬ويحق لها تعديل غايتها كليًا وجزئيًا بقرار من الهيئة العامة ‪ ,‬ودون أن يعتبر هذا التعديل منشأ لشخص‬
‫اعتباري جديد‪.‬‬

‫المحدودة المسؤولية‬ ‫المادة ‪ :2‬اسم الشركة‪ :‬شركة‬

‫‪:‬المادة ‪ :3‬المركز والفروع‬

‫مركز الشركة الرئيسي في محافظة ‪ / /‬ولها أن تؤسس فروعًا لها في جميع محافظات القطر وخارجها بقرار من‬
‫‪.‬الهيئة العامة للشركاء‬
‫‪:‬المادة ‪ : 4‬المدة‬

‫مدة الشركة‪/‬خمسون ‪ /‬عاما تبدأ من تاريخ صدور القرار بتأسيسها ويجوز تمديدها لمدد أخرى بقرار من الهيئة‬
‫العامة للشركاء ويخضع لتصديق الوزارة ‪0‬‬

‫الفصل الثاني‪ :‬تأسيس الشركة‬

‫المادة ‪ :5‬المؤسسون‪:‬‬
‫تم تأسيس الشركة من السادة‪:‬‬

‫‪1‬‬
 ‫مكان اإلقامة والموطن المختار بالتفصيل‬ ‫التولد‬ ‫الجنسية‬ ‫اسم الشريك‬

‫الذين قاموا بدراسة هذا المش‪aa‬روع وس‪aa‬عوا لتحقيق‪aa‬ه وأخ‪aa‬ذوا على ع‪aa‬اتقهم إب‪aa‬رازه إلى ح‪aa‬يز الوج‪aa‬ود وب‪aa‬ذل ك‪aa‬ل م‪aa‬ا‬
‫يقتضيه من النفقات وما يتفرع عنه من التعهدات وقد تعهدوا بتغطية كام‪aa‬ل رأس الم‪aa‬ال النق‪aa‬دي للش‪aa‬ركة ك‪aa‬ل منهم‬
‫ب‪aa‬المبلغ المقي‪aa‬د بج‪aa‬انب اس‪aa‬مه‪ ،‬وذل‪aa‬ك وفق‪ًa‬ا ألحك‪aa‬ام الفق‪aa‬رة ‪ / 3 /‬من الم‪aa‬ادة ‪ / 56 /‬من ق‪aa‬انون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر‬
‫بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪2011‬‬
‫المادة ‪ :6‬حقوق وواجبات المؤسسين‪:‬‬
‫للمؤسسين من الحقوق وم‪a‬ا ي‪a‬ترتب عليهم من االلتزام‪a‬ات م‪a‬ا ه‪a‬و منص‪a‬وص علي‪a‬ه في ق‪a‬انون الش‪a‬ركات الص‪a‬ادر‬
‫بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬وما هو محدد في هذا النظام‪.‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬رأس مال الشركة والحصص‬
‫المادة ‪ :7‬رأسمال الشركة‪:‬‬
‫‪ .1‬رأس مال الشركة هو‪/5000000/‬ل‪.‬س فقط خمسة مليون ليرة س‪aa‬ورية م‪aa‬وزع على‪/1000/‬حص‪aa‬ة فق‪aa‬ط‬
‫ألف حصة قيمة كل حصة ‪ / 5000/‬ل‪.‬س فقط خمسة آالف ليرة سورية تدفع من قبل الشركاء المؤسسين‬
‫على النحو فيما يلي‪:‬‬
‫النسبة‬ ‫قيمة الحصص‬ ‫عدد الحصص‬ ‫اسم المؤسس‬

‫‪ .2‬يجوز زيادة رأس المال بموافقة الهيئة العامة للشركاء بأغلبي‪aa‬ة الحص‪aa‬ص ولهم ح‪aa‬ق األفض‪aa‬لية باالكتت‪aa‬اب‬
‫بهذه الزيادة بنسب حصصهم ما لم يحدد قرار الهيئة العامة أسلوبًا آخر تراعى في‪aa‬ه أحك‪aa‬ام الم‪aa‬ادة ‪/ 77 /‬‬
‫من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪.2011‬‬
‫المادة ‪ :8‬تسديد قيمة الحصص‪:‬‬
‫‪ .1‬يدفع المؤسسون نقدًا م‪aa‬ا يقاب‪aa‬ل حصص‪aa‬هم من رأس الم‪aa‬ال النق‪a‬دي بنس‪aa‬بة ‪ /% 40 /‬في أح‪aa‬د المص‪aa‬ارف‬
‫العامة أو الخاصة المعتمدة في القطر فور المصادقة على هذا النظ‪a‬ام وت‪a‬ودع الش‪a‬هادة المثبت‪a‬ة لل‪a‬دفع ل‪a‬دى‬

‫‪2‬‬
‫أمانة السجل التجاري قبل إجراءات الشهر‪ .‬ويجب على المؤسس‪a‬ين تس‪a‬ديد كام‪a‬ل رأس‪a‬مال الش‪a‬ركة خالل‬
‫مهلة سنة من تاريخ صدور تاريخ قرار التصديق على النظام األساسي للشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يجوز أن تسحب هذه المبالغ إال من قبل المدير المعين وفق أحكام قانون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر بالمرس‪aa‬وم‬
‫التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬وهذا النظام وبعد االنتهاء من إجراءات شهر الشركة أصوًال‪.‬‬
‫المادة ‪ :9‬استالم الحصص‪:‬‬
‫بعد تأسيس الشركة نهائيًا تعطي الشركة لكل شريك شهادة اسمية بالحصة التي يملكها‪.‬‬
‫المادة ‪ 10‬سجل الحصص‪:‬‬
‫‪ .1‬يمسك في الشركة بإشراف المدير العام سجل للشركاء يسجل فيه أسماؤهم وجنس‪a‬ياتهم وم‪a‬وطن ك‪a‬ل منهم‬
‫والحصة التي يملكها‪.‬‬
‫‪ .2‬تدون في السجل المذكور التنازالت عن الحصص وانتقالها وتثبت هذه الوق‪aa‬ائع بإش‪aa‬راف الم‪aa‬دير الع‪aa‬ام أو‬
‫المفوض من المديرين في حال تعددهم‪.‬‬
‫‪ .3‬للشركاء ولدائني الشركة حق االطالع على السجل المذكور‪.‬‬
‫المادة ‪ :11‬انتقال ملكية الحصص ‪:‬‬
‫‪ .1‬يجوز بيع الحصص بالشروط الواردة في المادة ‪ / 66 /‬من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي‬
‫رقم ‪ /29/‬لعام ‪.2011‬‬
‫‪ .2‬بيع ونقل ملكية الحصص فيما بين الشركاء حر وغير مقيد بقيد‪.‬‬
‫‪ .3‬للشركاء حق الرجحان في شراء الحصص التي يج‪aa‬ري نق‪aa‬ل ملكيته‪aa‬ا للغ‪aa‬ير وإذا اس‪aa‬تعمل ح‪aa‬ق الرجح‪aa‬ان‬
‫أكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬عند ممارسة حق الرجحان يكون للشركاء أصحاب حق الرجحان حق شراء الحصص المعروض‪aa‬ة لل‪aa‬بيع‬
‫حسب خيارهم‪ ،‬إما بالسعر المعروض من المشتري أو بالسعر العادل الذي يحدده الخبراء‪.‬‬
‫‪ .5‬ال يعتبر البيع ساريًا بالنسبة للشركة إال بتسجيله في سجل خاص ممسوك لديها وذلك بحضور المتعاق‪aa‬دين‬
‫أو ممثليهما‪.‬‬
‫المادة ‪ :12‬رهن الحصص‪ :‬يجوز رهن الحصص‪.‬‬
‫المادة ‪ :13‬تحديد مسؤولية أصحاب الحصص‪:‬‬
‫أصحاب الحصص غير مسؤولين عن ديون الشركة إال بقدر ما التزموا به في رأس مال الشركة‪.‬‬

‫‪3‬‬
 ‫الفصل الرابع‪ :‬إدارة أمور الشركة‬
‫المادة ‪ :14‬اإلدارة‪:‬‬
‫يتولى إدارة أمور الشركة مدير عام من الشركاء أو من الغير ينتخب من قبل الهيئ‪aa‬ة العام‪aa‬ة ويم‪aa‬ارس عمل‪aa‬ه وفق‪ًa‬ا‬
‫للصالحيات المحددة لهم في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬وهذا النظام‪.‬‬
‫المادة ‪ :15‬مدة اإلدارة‪:‬‬
‫مدة اإلدارة أربع سنوات قابلة للتجديد بقرار من الهيئة العامة للشركاء‪.‬‬
‫المادة ‪ :16‬الشروط التي يجب توفرها في اإلدارة‪:‬‬
‫يجب أن تتوفر في المدير الشروط المنصوص عليه‪aa‬ا في الم‪aa‬ادة ‪ 67/3/‬من ق‪aa‬انون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر بالمرس‪aa‬وم‬
‫التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬وان يتقي‪aa‬د بالش‪aa‬روط ال‪aa‬واردة في الم‪aa‬ادة ‪ /70/‬من ق‪aa‬انون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر‬
‫بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬
‫المادة ‪ :17‬واجبات اإلدارة‪:‬‬
‫‪ .1‬ال يحق للمدير إحالة أي من صالحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إال بموافقة هذه الهيئة‪.‬‬
‫‪ .2‬لمدير الشركة كافة الصالحيات الالزمة إلدارة الشركة‪ ،‬وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية‬
‫بحق الغير‪ ،‬إذا تمت اإلشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها‪.‬‬
‫المادة ‪ :18‬التوقيع عن الشركة‪:‬‬
‫يمثل المدير العام الشركة لدى الغير ويوقع عنها على كافة المستندات ال‪aa‬تي تخص‪aa‬ها وفي جمي‪aa‬ع األم‪aa‬ور اإلداري‪aa‬ة‬
‫والحقوقية والمالية واإلجرائية وتوقيعه ملزم للشركة تجاه الغير بما يترتب عليه‪aa‬ا من حق‪aa‬وق والتزام‪aa‬ات‪ ،‬بم‪aa‬ا في‬
‫ذلك تحريك الحسابات المصرفية والسحب واإليداع وتوقيع الص‪a‬كوك المتض‪a‬منة رب‪a‬ط الش‪a‬ركة ب‪a‬التزام وص‪a‬كوك‬
‫التفويض والتوكيل والتحكيم وتسمية المحكمين وطلب عزلهم وحضور مجالس التحكيم‪.‬‬
‫المادة ‪ :19‬مسؤولية الشركة عن أعمال اإلدارة‪:‬‬
‫تلتزم الشركة بتوقيع المفوضين بالتوقيع عنها دون قيد‪.‬‬
‫المادة ‪ :20‬مسؤولية اإلدارة‪:‬‬
‫المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالف‪aa‬اتهم ألحك‪aa‬ام الق‪aa‬وانين أو لنظ‪aa‬ام الش‪aa‬ركة‬
‫األساسي أو لقرارات الهيئات العامة‪ ،‬ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والش‪aa‬ركاء عن أخط‪aa‬ائهم‬
‫في إدارة الشركة‪ ،‬ويحق ألي مدير الرجوع على ب‪aa‬اقي الم‪aa‬ديرين المس‪aa‬ؤولين عن‪aa‬دما يثبت ه‪aa‬ذا الم‪aa‬دير اعتراض‪aa‬ه‬
‫خطيًا في محضر االجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ‪.‬‬
‫المادة ‪ :21‬شهر الشركة‪:‬‬

‫‪4‬‬
‫يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم أو المدراء بشهر الشركة أو أي تع‪aa‬ديالت على نظامه‪aa‬ا األساس‪aa‬ي وفق‪ًa‬ا لم‪aa‬ا‬
‫نص عليه في المادة ‪ 62/3/‬من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪2011‬‬
‫الفصل الخامس‪ :‬الهيئة العامة‬
‫المادة ‪:22‬الدعوة وجدول األعمال ‪:‬‬
‫‪ -1‬تدعى الهيئة العامة لالجتماع من قب‪a‬ل الم‪a‬دير بم‪a‬وجب دع‪a‬وة توج‪a‬ه إلى الش‪a‬ركاء على عن‪a‬وانهم المخت‪a‬ار قب‪a‬ل‬
‫أربعة عشر يومًا من موعد االجتماع‪ ،‬ويحدد في هذه الدعوة موعد االجتماع وجدول أعمال الجلس‪aa‬ة ‪ ,‬وموع‪aa‬د‬
‫الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة األولى‪ ،‬ويجب أن ال تزيد المهلة الفاصلة بين االجتماع‬
‫األول واالجتماع الثاني على أربعة عشر يومًا‪.‬‬
‫‪ -2‬يجب أن تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية‪ ،‬وتتم هذه االجتماع‪aa‬ات في مرك‪aa‬ز الش‪aa‬ركة أو في أي مك‪aa‬ان‬
‫يتفق عليه الشركاء‪0‬‬
‫‪ -3‬على المدير خالل األشهر الستة األولى من كل سنة مالية أن يدعو الهيئة العامة للشركاء لالنعق‪aa‬اد ‪ ،‬ويجب أن‬
‫يشتمل جدول أعمال الجلسة على المواضيع المنصوص عليها في المادة ‪ 71/3/‬من ق‪aa‬انون الش‪a‬ركات الص‪a‬ادر‬
‫بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬
‫وأي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قب‪aa‬ل م‪aa‬دير الش‪aa‬ركة أو يق‪aa‬دمها أي ش‪aa‬ريك‬
‫وفقًا ألحكام النظام األساسي أو قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪.2011‬‬
‫‪ -4‬إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العام‪aa‬ة لالجتم‪aa‬اع ج‪aa‬از لك‪aa‬ل ش‪aa‬ريك أو لم‪aa‬دققي الحس‪aa‬ابات أن يطلب من ال‪aa‬وزارة‬
‫توجيه الدعوة‪.‬‬
‫‪ -5‬يحق للشركاء الذين يملكون ما ال يقل عن ‪ % 10‬من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة‬
‫عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم‪ ،‬وفي حال ع‪aa‬دم قي‪aa‬ام الم‪aa‬دير بتوجي‪aa‬ه ال‪aa‬دعوة خالل أربع‪aa‬ة‬
‫عشر يومًا من تاريخ استالمه الطلب بذلك‪ ،‬يجب على ال‪aa‬وزارة أن توج‪aa‬ه ه‪aa‬ذه ال‪aa‬دعوة بن‪aa‬اًء على طلب ه‪aa‬ؤالء‬
‫الشركاء‪ ،‬وبأي حال يجب أال يتعدى موعد االجتماع مدة ثالثين يوم‪a‬ا من ت‪a‬اريخ تق‪a‬ديم طلب الش‪a‬ركاء وتك‪a‬ون‬
‫نفقات الدعوى على عاتق الشركة‪.‬‬
‫‪ -6‬إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول األعمال وجب على المدير إجاب‪aa‬ة الطلب‪ ،‬ش‪aa‬رط وص‪aa‬ول‬
‫هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على األقل من التاريخ المحدد النعقاد الهيئة‪ ،‬ويقوم المدير بتبلي‪aa‬غ ج‪aa‬دول‬
‫األعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على األقل‪.‬‬
‫‪ -7‬حضور الشريك االجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته‪.‬‬
‫‪ -8‬يجوز عزل المدير بأغلبية أصوات الهيئة العامة للشركة أو بقرار قضائي إذا ما وجدت أسباب تبرر ذلك‪.‬‬

‫‪5‬‬
‫‪ -9‬في حال استقالة المدير أو وفاته أو عزله يحق لباقي الم‪aa‬ديرين وفي ح‪aa‬ال ع‪aa‬دم وج‪aa‬ود م‪aa‬دير آخ‪aa‬ر ألي ش‪aa‬ريك‬
‫مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة النعقاد هيئة عامة النتخاب مدير جديد‪.‬‬
‫‪ -10‬تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة‬
‫ولجميع الشركاء سواء حضروا االجتماع أم لم يحضروه‪ ،‬شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقًا‬
‫ألحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬والنظام األساسي للشركة‪.‬‬
‫‪ -11‬اليحق للمدير العام االقتراض أو االستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن‬
‫مشاريعها وعن الرخص واالمتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفاالت إال بموافقة الهيئة العامة للشركاء‬

‫المادة ‪: 23‬‬
‫‪ -1‬تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها‪.‬‬
‫‪ -2‬لكل شريك حق حضور الجلسة واالشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له ص‪aa‬وت‬
‫واحد عن كل حصة يملكها وللشريك أن ينيب شريكًا آخر عنه بكتاب عادي أو أي شخص آخر بكت‪aa‬اب ص‪aa‬ادر‬
‫عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية‪ ,‬ويصدق رئيس الجلسة على كتب اإلنابة أو التفويضات‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يج‪aa‬وز للهيئ‪aa‬ة العام‪aa‬ة أن تت‪aa‬داول في غ‪aa‬ير المس‪aa‬ائل ال‪aa‬واردة في ج‪aa‬دول األعم‪aa‬ال إال إذا ك‪aa‬ان الش‪aa‬ركاء كاف‪aa‬ة‬
‫حاضرين االجتماع ووافقوا على ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين وعدد األصوات التي يحملونها‬
‫أصالًة ووكالًة‪ ،‬ويوقع هؤالء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة‪.‬‬
‫‪ -5‬يرأس المدير اجتماعات الهيئة العامة ويعين كاتبًا لتدوين وقائع الجلسة‪.‬‬
‫‪ -6‬يحرر محضر بخالصة مناقشات الهيئ‪aa‬ة العام‪aa‬ة وت‪aa‬دون المحاض‪aa‬ر وق‪aa‬رارات الهيئ‪aa‬ة في س‪aa‬جل خ‪aa‬اص يوقع‪aa‬ه‬
‫المدير والكاتب ومندوب ال‪aa‬وزارة في ح‪aa‬ال حض‪aa‬وره وي‪aa‬ودع في س‪aa‬جل خ‪aa‬اص ل‪aa‬دى الش‪aa‬ركة ويك‪aa‬ون ألي من‬
‫الشركاء حق االطالع على ه‪aa‬ذه المحاض‪aa‬ر والق‪aa‬رارات بم‪aa‬ا في ذل‪aa‬ك الميزاني‪aa‬ة وحس‪aa‬ابات األرب‪aa‬اح والخس‪aa‬ائر‬
‫والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق األصل عنها‪.‬‬
‫‪ -7‬يجب حضور مندوب الوزارة الجتماعات الهيئات العامة إذا تضمن جدول أعمالها تعديل على النظام األساسي‬
‫للشركة‪ ,‬وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت ‪0‬‬
‫‪ -8‬كما يجوز دعوته لحضور اجتماعات الهيئات العامة السنوية أو غيرها بناًء على طلب الشركة أو الشركاء أو‬
‫المدير العام ‪0‬‬
‫‪ -9‬تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي‪.‬‬
‫‪ -10‬يجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خالل مهل‪a‬ة س‪a‬بعة أي‪a‬ام من ت‪a‬اريخ انعق‪a‬اد االجتم‪a‬اع تحت‬
‫طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة ‪0‬‬

‫‪6‬‬
‫‪ -11‬يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات مخالف‪aa‬ة لوق‪aa‬ائع الجلس‪aa‬ة أو في ح‪aa‬ال‬
‫إغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة‪.‬‬
‫المادة ‪ -24‬نصاب الهيئة العامة و األغلبية المطلوبة‪:‬‬
‫‪ -1‬يكون نصاب الهيئة العامة قانونيًا بحضور شركاء يمثلون ما ال يقل عن ‪ %50‬من حصص رأس المال‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا لم تتوافر األغلبية المنصوص عليها في ه‪a‬ذه الم‪a‬ادة الكتم‪a‬ال نص‪aa‬اب الجلس‪a‬ة خالل ‪ 24‬س‪a‬اعة من الموع‪a‬د‬
‫المحدد لالجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب ال‪aa‬دعوة ويجب أال تق‪aa‬ل الم‪aa‬دة الفاص‪aa‬لة بين‬
‫االجتماع األول واالجتماع الثاني عن أربع وعشرين ساعة على األقل ‪ ،‬ويعتبر نصاب الجلسة الثاني‪aa‬ة مكتمًال‬
‫بمن حضر‪.‬‬
‫‪ -3‬تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين ألغلبية تزي‪a‬د على ‪ % 50‬من رأس الم‪a‬ال الممث‪a‬ل في‬
‫الجلسة‪ ،‬ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام األساسي أو حل أو دمج الش‪aa‬ركة أو تحوي‪aa‬ل ش‪aa‬كلها‬
‫القانوني فيشترط فيها أغلبية ‪ % 75‬من الحصص الممثلة في االجتماع على أال تقل ه‪aa‬ذه األغلبي‪aa‬ة عن نص‪aa‬ف‬
‫رأس مال الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬ويخضع تصديق قرارات الهيئة العامة والطعن فيها إلى أحكام المادتين ‪ /76-75/‬من قانون الشركات الصادر‬
‫بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬
‫‪ -5‬يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها األساسي خالل مهلة س‪a‬تين يوم‪ًa‬ا من ت‪a‬اريخ مص‪aa‬ادقة ال‪a‬وزارة‬
‫على النظام األساسي للشركة أو أي تعديل عليه ‪ ,‬ويعتبر القرار الغي‪ًa‬ا حكم‪ًa‬ا بع‪aa‬د مض‪aa‬ي ه‪aa‬ذه الم‪aa‬دة إذا لم يتم‬
‫شهره أصوًال ‪0‬‬
‫المادة ‪ :25‬خسائر الشركة وإجراءات تخفيض رأس المال‪:‬‬
‫إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة لالجتماع ‪1-‬‬
‫لتقرر إما تغطية الخسارة ‪ ,‬أو تخفيض رأسمال الشركة بما اليقل عن الحد األدنى المقرر قانونًا ‪ ,‬أو حل الشركة‬
‫وتصفيتها ‪ ,‬وإذا لم يتخذ أي من اإلجراءات المذكورة جاز لكل شريك أو للوزارة تقديم طلب إلى القضاء إلقرار‬
‫حل وتصفية الشركة ‪0‬‬
‫‪ -2‬إجراءات تخفيض رأس المال ‪:‬‬
‫أ‪ -‬يجب على إدارة الشركة أن ترفق طلب التصديق على تعديل النظام األساسي للشركة المتضمن تخفيض‬
‫رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بالئحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة‬
‫ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال ال يمس‬
‫بحقوق الدائنين‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع الئحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين‬
‫ولمرتين على األقل‪.‬‬
‫ج‪ -‬يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما ال يقل عن ‪ %10‬من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير‬
‫مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خالل ثالثين‬

‫‪7‬‬
 ‫يوما من تاريخ اإلعالن عن التخفيض في الصحف آلخر مرة‪ ،‬وذلك إلبطال قرار التخفيض الذي من‬
‫شأنه اإلضرار بمصالحهم‪ .‬وال تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين ال يرد اسمهم في اإلعالن‪.‬‬
‫د‪ -‬للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة‬
‫ويتصف بالنفاذ المعجل ‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة‪ ،‬وتعقد جلساتها كل ‪ 72‬ساعة على األكثر‪ ,‬ويكون قرار‬
‫محكمة االستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما ‪0‬‬
‫الفصل السادس‪ :‬مدققوا الحسابات ‪:‬‬

‫المادة ‪:26‬‬
‫‪ .1‬تختار الهيئة العامة من جدول المحاسبين الق‪a‬انونيين المعتم‪a‬د من وزارة المالي‪a‬ة م‪a‬دققًا للحس‪a‬ابات أو أك‪a‬ثر‬
‫يمارسون مهمتهم وفقًا للمادة ‪ / 79 /‬من قانون الشركات الصادر بالمرس‪aa‬وم التش‪aa‬ريعي رقم ‪ / 29 /‬لع‪aa‬ام‬
‫‪ 2011‬وذلك لمدة سنة مالية واحدة قابلة للتجديد‪.‬‬
‫باإلضافة إلى ما ورد في المادة ‪ / 185 /‬من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪/ 29 /‬‬ ‫‪.2‬‬
‫لعام ‪ 2011‬يجب أن تتوافر في مدقق الحسابات الشروط والمحظ‪aa‬ورات المنص‪aa‬وص عليه‪aa‬ا في الق‪aa‬انون‬
‫رقم ‪ /33/‬لعام ‪ 2010‬الناظم لمهنة تدقيق الحسابات ‪0‬‬
‫‪ .3‬ال يجوز أن يعين مدققًا للحسابات من هو مساهم أو شريك في الش‪a‬ركة أو من يتقاض‪aa‬ى أج‪a‬رًا أو تعويض‪ًa‬ا‬
‫منها أو كان موظفًا أو شريكا ألحد أعضاء مجلس اإلدارة أو المدراء أو كان قريبا ألي منهم حتى الدرجة‬
‫الرابعة‪.‬‬
‫الفصل السابع‪ :‬حسابات الشركة وماليتها ‪:‬‬

‫المادة ‪ :27‬سنة الشركة المالية‪:‬‬

‫‪ -1‬السنة المالية للشركة تتبع السنة الميالدية‪.‬‬
‫‪ -2‬سنة الشركة المالية تبتدئ في أول شهر ‪/‬كانون الثاني‪ /‬وتنتهي في آخر شهر ‪/‬كانون االول‪ /‬من كل سنة‪.‬‬
‫‪ -3‬يستثنى من ذلك السنة المالية األولى فإنها تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة نهائي ‪ًa‬ا ح‪aa‬تى آخ‪aa‬ر الش‪aa‬هر المعين‬
‫لنهاية السنة المالية التالية‪.‬‬
‫المادة ‪ :28‬االحتياطات‪:‬‬
‫يجب على الش‪aa‬ركة اقتط‪aa‬اع االحتياطي‪aa‬ات التالي‪aa‬ة ‪ :‬االحتي‪aa‬اطي اإلجب‪aa‬اري ‪ -‬االحتي‪aa‬اطي االختي‪aa‬اري ‪ -‬احتي‪aa‬اطي‬
‫االستهالك وتخضع االحتياطيات المذكورة ألحكام المواد ‪ /84-83-82/‬من ق‪aa‬انون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر بالمرس‪aa‬وم‬
‫التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬
‫المادة ‪ :29‬المحكمة المختصة وحل الخالفات‪:‬‬

‫‪8‬‬
 ‫تكون غرفة محكمة البداية المدنية مختصة للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلقة بالشركة ‪1-‬‬
‫أو فروعها‪0‬‬
‫كما تكون غرفة محكمة االستئناف المدنية مختصة للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة ‪2-‬‬
‫المذكورة في الفقرة ‪ /1/‬من هذه المادة ‪0‬‬
‫‪ -3‬تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة‬
‫للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم و بين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن عالقة‬
‫الغير بالشركة ‪ ،‬أو في أي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة و نشاطها ‪0‬‬
‫تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني ‪ ,‬هي المحكمة المختصة ‪4-‬‬
‫‪.‬للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع‬
‫‪ -5‬يبقى من ح‪aa‬ق األط‪aa‬راف اللج‪aa‬وء إلى التحكيم المحلي أو ال‪aa‬دولي فيم‪aa‬ا يتعل‪aa‬ق بالنزاع‪aa‬ات التجاري‪aa‬ة أو المدني‪aa‬ة‬
‫الخاصة المنصوص عليها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬

‫الفصل الثامن‪ :‬انحالل الشركة وتصفيتها ‪:‬‬

‫المادة ‪:30‬‬
‫‪ -1‬تخضع تصفية الشركة وتعيين المصفي وشهر تصفية الشركة وأعم‪aa‬ال إدارة الش‪aa‬ركة قي‪aa‬د التص‪aa‬فية وبطالن‬
‫التصرفات أثناء التصفية وواجبات المصفي و مس‪a‬ؤولية المص‪a‬في وعزل‪a‬ه واالنته‪a‬اء من أعم‪a‬ال التص‪a‬فية ألحك‪a‬ام‬
‫المواد ‪ /28-27-26 -25 -24 -23 -22 -21 -20 -19/‬من قانون الشركات الص‪aa‬ادر بالمرس‪a‬وم التش‪a‬ريعي‬
‫رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪0 2011‬‬
‫‪ -2‬تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها االعتبارية قائمة طيلة الم‪aa‬دة الالزم‪aa‬ة للتص‪aa‬فية‬
‫وألجل حاجة التصفية فقط‪.‬‬
‫‪ -3‬تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتبارًا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الش‪aa‬ركات ويض‪aa‬ع أمين‬
‫السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة‪.‬‬
‫‪ -4‬يستمر مدقق الحسابات في وظيفته طيلة فترة التصفية‪.‬‬
‫‪ -5‬ينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي‪.‬‬
‫‪ -6‬تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية االلتزامات المترتبة عليها ‪0‬‬
‫‪ -7‬يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأس المال‪.‬‬
‫الفصل التاسع‪ :‬أحكام عامة‬
‫المادة ‪:31‬‬
‫‪ .1‬تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكمًا‪.‬و تتمتع هذه الشركة بالشخصية االعتبارية بمجرد شهرها‪0‬‬
‫‪ .2‬تتمتع الشركة بالحقوق الممنوح‪aa‬ة للس‪aa‬وريين‪ ،‬إال م‪aa‬ا ك‪aa‬ان منه‪aa‬ا مالزم‪ًa‬ا للش‪aa‬خص الط‪aa‬بيعي‪ ,‬ويح‪aa‬ق له‪aa‬ا تمل‪aa‬ك‬
‫الحقوق العينية العقارية دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها ‪0‬‬

‫‪9‬‬
‫‪ -3‬يجب على ال شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة األوراق الص‪aa‬ادرة‬
‫عنها وعلى إعالناته‪aa‬ا‪ ،‬إض‪aa‬افًة إلى المعلوم‪aa‬ات األخ‪aa‬رى ال‪aa‬تي ي‪aa‬وجب ق‪aa‬انون الش‪aa‬ركات الص‪aa‬ادر بالمرس‪aa‬وم‬
‫التشريعي رقم ‪ / 29 /‬لعام ‪ 2011‬إدراجها‪ .‬وإذا لم تذكر ذلك تع‪aa‬اقب بغرام‪aa‬ة خمس وعش‪aa‬رون أل‪aa‬ف ل‪aa‬يرة‬
‫سورية‪.‬‬
‫‪ .4‬إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذك‪a‬ر ذل‪a‬ك‪ ،‬إض‪aa‬افًة إلى بيان‪a‬ات الش‪a‬ركة ‪ ,‬على كاف‪aa‬ة األوراق الص‪aa‬ادرة‬
‫عنها وإعالناتها‪ ،‬وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية ‪0‬‬
‫المادة ‪ :32‬رقابة الوزارة ‪:‬‬
‫‪ .1‬يحق لوزارة التجارة الداخلية و حماية المستهلك أن ت‪a‬راقب الش‪a‬ركات المح‪a‬دودة المس‪a‬ؤولية في ك‪a‬ل م‪a‬ا يتعل‪a‬ق‬
‫بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التش‪aa‬ريعي رقم ‪ / 29 /‬لع‪aa‬ام ‪ 2011‬والنظ‪aa‬ام األساس‪aa‬ي له‪aa‬ذه‬
‫الشركات‪.‬‬
‫‪ .2‬ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرمًا لمالحقة المسؤولين قضائيًا‪.‬‬
‫‪ .3‬ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتم‪aa‬دة من ال‪aa‬وزارة ذات خ‪aa‬برة‬
‫وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وتدقيق قيوده‪a‬ا ودفاتره‪a‬ا وس‪a‬ائر أعماله‪a‬ا‬
‫وتقديم تقرير بذلك للوزارة‪.‬‬
‫المادة ‪:33‬‬
‫تخضع الشركة لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية‪.‬‬

‫تم التوقيع بحضوري‬ ‫توقيع المؤسسين أو المفوض عنهم‬

‫مدير مديرية الشركات‬

‫‪10‬‬