‫نموذج رقم (‪)....

‬‬
‫تعديل عقد تأسيس بناء صك ورثة شركة ‪......................‬‬
‫(شركة تضامن)‬

‫السيد‪....................... /‬‬ ‫‪-1‬‬

‫السيد‪........................ /‬‬ ‫‪-2‬‬

‫حيث أن األط راف الم ذكورين اعاله هم الم الكين لش ركة (‪ )...‬والمقي دة بالس جل‬
‫التجاري رقم (‪ )...‬وتاريخ (‪)...‬والمثبت عق د تأسيس ها ل دى ك اتب ع دل (‪ )...‬أو عن‬
‫طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وكان أخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب ع دل (‪)...‬‬
‫أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) (‪ )...‬تاريخ (‪ )...‬ونظرًا لوف اة الش ريك(‪)...‬‬
‫وبناء على صك حصر الورثة رقم (‪ )...‬وتاريخ (‪ )...‬فق د تق رر تع ديل عق د تأس يس‬
‫الشركة (وفقا للملحق المرفق لهذا العقد) وفقًاً لنظ ام الش ركات الص ادر وفق ًا لنظ ام‬
‫الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ‪01/12/1443‬هـ‪ ،‬ولوائح ه‬
‫التنفيذية‬
‫و أصبحت بنود عقد التأسيس كما يلي‪:‬‬
‫المادة األولى ‪ :‬اسم الشركة ‪:‬‬
‫اسم الشركة‪ ) ........................................................‬شركة التضامن (‬
‫المادة الثانية‪ :‬المركز الرئيس للشركة‪:‬‬
‫يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخ ل‬
‫وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة ‪.....‬‬
‫(يتعين االختي‪333‬ار الش‪333‬ركاء ‪ /‬أو اإلدارة إذا نص على ذل‪333‬ك عق‪333‬د التأس‪333‬يس ض‪333‬من‬
‫صالحيات المدير)‬
‫المادة الثالثة ‪ :‬أغراض الشركة ‪:‬‬
‫‪-1‬‬
‫‪-2‬‬
‫وتمارس الشركة أغراضها وفق األنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص‬
‫الالزمة من الجهات المختصة إن وجدت‪.‬‬
‫المادة الرابعة‪ :‬رأس المال‪:‬‬
‫حدد رأس مال الشركة بـ ‪( .............‬لاير سعودي (يح دد كتاب ة ورقم ًا م وزع على‬
‫الي‪:‬‬ ‫ركاء كالت‬ ‫الش‬
‫‪ -1‬الط رف األول‪........... /‬وحص ته ق درها ( كتاب ة ) ( رقم ا ) لاير س عودي‬
‫‪ (..........‬يتعين االختي‪33‬ار (نقدي‪33‬ة) ‪( /‬عيني‪33‬ة تتمث‪33‬ل في ‪....( /).....‬لاير نق‪33‬دًا وعين ‪ً3‬ا‬
‫تتمثل في الموجودات التالي‪33‬ة‪...............‬بقيم‪33‬ة ‪......‬لاير) ويتعه‪33‬د الش‪33‬ريك بالوف‪33‬اء‬
‫بحصته خالل (‪ ).....‬يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬الطرف الثاني‪........... /‬وحصته قدرها (كتابة) ( رقما ) لاير س عودي ‪..........‬‬
‫(يتعين االختيار (نقدي‪33‬ة) ‪( /‬عيني‪33‬ة تتمث‪33‬ل في ‪....( /).....‬لاير نق‪33‬دًا وعين‪ً3‬ا تتمث‪33‬ل في‬
‫الموجودات التالي‪33‬ة‪...............‬بقيم‪33‬ة ‪......‬لاير)‪ ،‬ويتعه‪33‬د الش‪33‬ريك بالوف‪33‬اء بحص‪33‬ته‬
‫خالل (‪ ).....‬يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري‪.‬‬
‫(مالحظة الجدول أدناه يعد خيار آخر وقد تم إيراده بهدف االيضاح)‬
‫اإلجمالي‬ ‫قيمة الحصة‬ ‫عدد‬ ‫اسم الشريك‬ ‫م‬
‫الحصص‬

‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)...‬‬ ‫‪1‬‬

‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)...‬‬ ‫‪2‬‬

‫ــــــ‬ ‫ــــــ‬ ‫‪0‬‬ ‫اإلجمالي‬

‫يتعين االختيار بين اآلتي‪:‬‬

‫يقر الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال فيما بينهم‪ ،‬والوفاء‬ ‫أ‪-‬‬
‫بقيمتها كاملة ‪.‬‬
‫ملحوظة‪ :‬في حال اتفاق الشركاء على أجل معين لوفائهم بالحصص‪،‬‬
‫فيلزم تعديل النص بحيث يصبح كاآلتي‪:‬‬

‫يتعهد الشريك بالوفاء بحصته خالل (‪ ).....‬يوم من تاريخ قيد الشركة‬

‫في السجل التجاري‪.‬‬

‫المادة الخامسة ‪ :‬مدة الشركة (مادة ملزمة)‬

‫(* مالحظة اختيار أحد الخيارين التالية)‪.‬‬
‫‪ ‬مدة الشركة غير محددة‪.‬‬
‫‪ ‬مدة الشركة (‪ )........‬سنة هجرية ‪ /‬ميالدية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل‬
‫التجاري‪ ،‬ويجوز دائمًا إطالة هذه المدة بقرار من الشركاء‪.‬‬
‫المادة السادسة اإلدارة ‪:‬‬
‫(مالحظة‪:‬األصل أن يك ون الم دير من الش ركاء المتض امنين‪ ،‬ويج وز أن يك ون من‬
‫الغير باتفاق الشركاء مع مراعاة الحالة ال تي يك ون فيه ا الم دير ش ريك متض امن ذو‬
‫شخص ية اعتباري ة في ذكر اس م الشخص ية االعتباري ة كم دير واس م ممثل ه الش خص‬
‫الطبيعي)‪.‬‬
‫(مالحظة‪ :‬في حال تع‪33‬يين الم‪33‬دير أو الم‪33‬ديرين في عق‪33‬د التأس‪33‬يس يتعين النص‬
‫على الت‪3333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333‬الي)‪:‬‬
‫‪ .1‬تعيين (المدير‪ /‬المديرين)‪:‬‬
‫يتولى إدارة الشركة (مدير واحــد‪ /‬مــديرين أو أكــثر) (تحديــد اســم‬
‫المدير أو أسماء المديرين)‪ ،‬ويمثل (المــدير ‪ /‬المــديرين) الشــركة في‬
‫عالقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم‪.‬‬
‫(مالحظة‪ :‬في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على‬
‫اآلتي)‪:‬‬
‫يتولى إدارة الشركة (مدير واحد‪ /‬مديرين أو أكــثر) (يعينــه‪ /‬يعينهم)‬
‫الشركاء في عقــد مســتقل‪ .‬ويمثــل (المــدير ‪/‬المــديرين) الشــركة في‬
‫عالقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم‪.‬‬

‫‪ .2‬صالحيات (المدير ‪ /‬المديرين) و(سلطاته‪/‬سلطاتهم)‪:‬‬

‫يباشر (المدير‪ /‬المديرين) جميع أعمال اإلدارة ال تي ت دخل في غ رض الش ركة‪ ،‬ول ه‬
‫الصالحيات اآلتية‪...... :‬‬

‫ملحوظــة‪ :‬تتضــمن هــذه الفقــرة الصــالحيات والســلطات الــتي يمنحهــا‬

‫الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة‪ ،‬وآلية عمــل اإلدارة‪ ،‬والنصــاب الالزم‬
‫توافره لصحة صدور قــرار اإلدارة في حــال تعــدد المــديرين‪ .‬باإلضــافة‬
‫أهمية عدم إيراد أي صالحية تعد من الصالحيات المحظورة على المــدير‬
‫بحسب المنصوص عليه في المــادة ‪ 39‬من النظــام كافتتــاح الفــروع أو‬
‫كفالة الشركة للغير‪ ،‬إال إذا تم إدخال هذه الصالحية من قبل الشــركاء‬
‫في العقد‪.‬‬

‫عزل (المدير‪/‬المديرين)‪:‬‬ ‫‪.3‬‬

‫ملحوظة‪ :‬في حال كان المدير أو المديرين من الشــركاء المعيــنين في‬
‫عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل‪ ،‬فيتعين االختيــار من النصــوص‬
‫اآلتية وذلك وفقًا لطبيعة التعيين‪:‬‬

‫ال يجوز عزل (المدير الشريك‪ /‬المديرين الشركاء) المعين في عقد تأسيس‬ ‫(أ)‬
‫الشركة‪ ،‬إال بقرار يصدر بإجم اع الش ركاء اآلخ رين‪( .‬وإذا ك ان الم دير‪/‬‬
‫كانوا المديرين معينين في عقد مستقل)‪ ،‬جاز عزل ه‪/‬ع زلهم بق رار يص در‬
‫من األغلبية العددية للش ركاء‪( .‬مالحظة‪ :‬يجوز االتفــاق على زيــادة‬
‫نصاب األغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل)‪.‬‬
‫ملحوظة‪ :‬في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس‬
‫الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين االختيار من‬
‫النصوص اآلتية‪ ،‬وذلك وفقًا لطبيعة التعيين‪:‬‬
‫ال يجوز عزل ( المدير غير الشريك‪ /‬المديرين غير الشركاء)‬ ‫(ب)‬
‫إال بقرار يصدر باألغلبية العدديــة للشــركاء‪( .‬مالحظــة يمكن‬
‫النص على أغلبية أعلى‪ ،‬ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين‬
‫سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأســيس الشــركة أو‬
‫بعقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء)‪.‬‬

‫(ج) (يتعين اختيار أحد الخيارين في حال عزل المدير)‪:‬‬

‫(اختيار أحد الخيارين)‪:‬‬

‫‪ ‬يترتب على عزل المدير‪ /‬المديرين حل الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬ال يترتب على عزل المدين‪ /‬المديرين حل الشركة‪.‬‬
‫اعتزال المدير‪( :‬اختياري في حال كان التعين في عقد التأسيس)‬ ‫‪.4‬‬
‫لمدير الشركة أن يعتزل من اإلدارة‪ ،‬بشرط أن يبلــغ الشــركاء كتابــة‬
‫باعتزاله قبل موعد نفاذه بـ(ستين) يومًا‪ ،‬على األقل‪ .‬وإال كان مســؤوًال‬
‫عن تعويض األضرار الــتي تــرتبت على اعتزالــه‪( .‬ملحوظــة‪ :‬هــذا النص‬
‫جوازي حيث يمكن للشركاء االتفاق على غير ذلك‪ ،‬ومن ثم يمكن تعديل‬
‫هذا النص‪).‬‬

‫المادة السابعة‪‌:‬قرارات الشركاء والنصاب الالزم لصدورها‪:.‬‬

‫تصدر قرارات الشركاء باألغلبية العددية آلرائهم‪ ،‬إال إذا كان القرار متعلقًا بتعديل‬
‫عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء‪.‬‬
‫المادة الثامنة‪ :‬توزيع األرباح والخسائر‪:‬‬
‫يكون نصيب الشريك باألرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس‬
‫المال‪ ،‬وتحدد عند نهاية السنة المالية‪ ،‬وذلك من واقع قوائم مالية معــدة‬
‫وفًقا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة‪( .‬مالحظـة‪ :‬يجـوز النص‬
‫على أحكام خاصة كتفاوت تقاسم األربــاح والخســائر‪ ،‬وفي حــال وجــود‬
‫شريك بالعمل فيضاف نسبته في األرباح وفقًا للمالحظة الالحقة)‬
‫ملحوظة‪ :‬في حال وجود شريك بالعمل؛ فيراعى كونه شريًكا متضامًنا‪،‬‬
‫ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو اآلتي‪:‬‬
‫اتفق الشركاء على أن يكون نصيب الشريك بالعمل في األرباح ما نســبته‬
‫(‪.)%---‬‬
‫المادة التاسعة‪ :‬السنة المالية‪:‬‬
‫تب دأ الس نة المالي ة األولى للش ركة من ت اريخ قي دها في الس جل التج اري وتنتهي في‬
‫…‪14 …/…/.‬هـ الموافق…‪20.…/.…/..‬م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اث نى‬
‫عشر شهراً(ميالدي ‪ /‬هجري )‬
‫المادة العاشرة‪ :‬الشروط الالزمة لتنازل أو انسحاب أو إخراج شريك‪:‬‬
‫ال يجوز ألي من الشركاء التنازل عن كل أو بعض حصصه إال بموافقة باقي‬
‫الشركاء (يجوز النص على قيود محددة للتنازل)‪ ،‬ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدى‬
‫السجل التجاري‪.‬‬
‫‪ .1‬للشريك االنسحاب من الش ركة بإرادت ه المنف ردة بش رط إبالغ ب اقي الش ركاء‬
‫بذلك قبل (ستين) يوًم ا على األقل من الت اريخ ال ذي ح دده لالنس حاب‪( .‬يج وز‬
‫النص على خالف ذلك وبالتالي هذه الفقرة اختيارية)‬
‫‪*( .2‬يجوز النص على إجراءات أخرى إلخراج الشريك)‪.‬‬
‫‪ .3‬يجب على الش ريك المنس حب من الش ركة أو ب اقي الش ركاء في ح ال إخ راج‬
‫شريك‪ ،‬قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري‪ ،‬وال يسري االنسحاب أو اإلخراج‬
‫في مواجهة الغير إال بعد القيد والشهر‪.‬‬
‫المادة الحادية عشرة‪ :‬انقضاء الشركة‪:‬‬
‫تنقض ي الش ركة بأح د أس باب االنقض اء العام ة ال واردة في الم ادة (الثالث ة‬ ‫‪.1‬‬
‫واألربعون بعد المائتين) من نظام الشركات‪.‬‬
‫تستمر الشركة بين باقي الشركاء في حال تم الحجر على أي من الش ركاء‪ ،‬أو‬ ‫‪.2‬‬
‫بافتت اح أي من إج راءات التص فية تجاه ه وفًق ا لنظ ام اإلفالس‪ ،‬أو بإخراج ه‪ ،‬أو‬
‫بانسحابه‪ ،‬وفي هذه الحالة‪ ،‬ال يكون لهذا الشريك إال نصيبه في أموال الشركة‪ ،‬ويقدر‬
‫ه ذا النص يب وفًق ا لحكم الم ادة (التاس عة واألربعين) من نظ ام الش ركات‪*( .‬يج وز‬
‫استبدال النص في ه ذه الفق رة لتنص على انقض اء الش ركة في ح ال تحق ق الح االت‬
‫المذكورة)‪.‬‬
‫‪ .3‬في حالة وفاة أي من الشركاء (يتعين اختيار أحد الخيارين التالية في العقد)‪:‬‬
‫‪ ‬األول‪ :‬تستمر الشركة مع من يرغب من ورثة المتوفى‪ ،‬ول و ك انوا قص ًرا‬
‫أو ممنوعين نظاًم ا من ممارسة األعمال التجارية‪ ،‬وال ُيسأل ورثة الش ريك‬
‫القص ر أو الممنوع ون نظاًم ا من ممارس ة األعم ال التجاري ة عن دي ون‬
‫الشركة في حال استمرارها إال في حدود نصيب كل واح د منهم في حص ة‬
‫مورثهم في رأس مال الشركة‪ .‬ويجب في هذه الحالة تحويل الش ركة خالل‬
‫مدة ال تتجاوز (سنة) من ت اريخ وف اة م ورثهم إلى ش ركة توص ية بس يطة‬
‫يصبح فيها القاصر أو الممنوع نظاًم ا من ممارسة األعمال التجارية شريًك ا‬
‫موصًيا؛ وإال أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة‪ ،‬ما لم‬
‫يبلغ القاصر‪ -‬خالل هذه المدة‪ -‬سن الرشد أو ينتِف سبب المن ع عن مزاول ة‬
‫األعمال التجارية وي رغب ذل ك القاص ر أو الممن وع من مزاول ة األعم ال‬
‫التجارية في أن يكون شريًك ا متضامًنا‪.‬‬
‫‪ ‬الثاني‪ :‬تستمر الشركة بين باقي الشركاء‪ ،‬وفي هذه الحال ة ال يك ون لورث ة‬
‫الشريك المتوفي إال نصيبه في أم وال الش ركة‪ ،‬ويق در ه ذا النص يب وفًق ا‬
‫لحكم المادة (التاسعة واألربعين) من نظام الشركات‪.‬‬
‫(*يجوز استبدال النص في هذه الفقرة لتنص على انقض اء الش ركة بوف اة أي‬
‫من الشركاء"‪.‬‬
‫إذا لم يتبق في الشركة عند وفاة أي من الش ركاء‪ ،‬أو افتت اح أي من إج راءات‬ ‫‪.4‬‬
‫التصفية تجاه ه وفًق ا لنظ ام اإلفالس‪ ،‬أو انس حابه‪ ،‬أو إخراج ه‪ ،‬غ ير ش ريك واح د‪،‬‬
‫فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يوًم ا لتصحيح وضع الش ركة س واء بإدخ ال ش ريك‬
‫آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظ ام‪ ،‬وإال أص بحت‬
‫الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة‪.‬‬

‫المادة الثانية عشرة‪ :‬أحكام ختامية‪:‬‬

 ‫‪-1‬تخضع الشركة لكافة األنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية‬
‫السعودية‪.‬‬
‫‪-2‬ال يتعد بأي نص خاص وارد في هذه العقد يخالف أحكام نظام الشركات‬
‫ولوائحه التنفيذية‪ ،‬ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولوائحه‬
‫التنفيذية وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد‪.‬‬
‫تعهد ‪ :‬يقر مالك رأس المال ‪ ،‬الشركاء ‪ ،‬المساهمون‪ ،‬األعضاء ‪ ،‬بصحة‬ ‫‪-3‬‬
‫البيانات واألحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع‬
‫احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م‪ )132/‬بتاريخ‬
‫‪1/12/1443‬هـ ولوائحه التنفيذية‪ ،‬واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات‬
‫التي تصدرها الوزارة وفقًا ألحكام النظام‪ ،‬ويتحمل مالك رأس‬
‫المال ‪،‬الشركاء‪ ،‬المساهمون‪ ،‬األعضاء ‪ ،‬المسؤولية وجميع التبعات النظامية‬
‫والمالية التي قد تنشأ عن ذلك‪ ،‬وال تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم‬
‫صحة البيانات واألحكام المدرجة أو عدم موافقتها ألحكام نظام الشركات‬
‫ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة‪ .‬كما ان‬
‫مالك رأس المال‪ ،‬الشركاء ‪ ،‬المساهمون‪ ،‬األعضاء ‪،‬على علم بحق الوزارة‬
‫في اتخاذ اإلجراءات النظامية الالزمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض‬
‫في األحكام الواردة في هذا العقد ‪ /‬أو القرار‪ /‬أو النظام االساس‬

‫المادة الثالثة عشرة‪ :‬نسخ العقد‬

‫حرر هذا العقد من (‪ )---‬نسخ‪ ،‬تسلم كــل شــريك نســخة منهــا للعمــل‬
‫بموجبها‪.‬‬

‫واهلل ولي التوفيق‬

‫التوقيع‬ ‫اسم الشريك‬ ‫م‬
‫‪...‬‬ ‫‪1‬‬
‫‪...‬‬ ‫‪2‬‬
‫‪...‬‬ ‫‪3‬‬

‫ــــــــــــــــ‬
‫تم اعتماد هذا العقد لدى (‪ )---‬برقم (‪ )---‬وتاريخ ‪/ /‬‬
 ‫ملحق عقد تأسيس‬
‫(ملحق)‬

‫تعديل (تحديد اسم المادة المراد تعديلها)‪:‬‬ ‫‪-1‬‬

‫قبل التعديل‪:‬‬

‫بعد التعديل‪:‬‬

‫الطرف الثاني‬ ‫الطرف األول‬

‫وقد تم اعتماد‪ /‬توثيق هذا العقد‪ /‬قرار الشركاء‪ ،‬من قبل الموظف المختص‪ /‬كاتب‬
‫العدل‬