‫عقد معدل محدودة‬

‫عقد تأسيس شركة ‪......................‬‬

‫( شركة ذات مسئولية محدودة )‬

‫لقد سبق لالطراف االتية اسماؤهم ‪:‬‬

‫السيد‪ ....................... /‬سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم‪ ................‬وتاريخ ‪/.. …/‬‬ ‫‪-1‬‬
‫……‪..‬هـ صادر من مدينة ‪ .......‬ومهنته ‪ ........‬وتاريخ الميالد ‪.../.../...‬هـ ويقيم في مدينة ‪...........‬‬
‫(طرف أول)‬

‫السيد‪ ........................ /‬سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم‬ ‫‪-2‬‬

‫‪...............‬وتاريخ ‪ ... /.../...‬هـ صادر من مدينة ‪ .........‬ومهنته ‪ .........‬وتاريخ الميالد ‪..../.../...‬هـ‬
‫ويقيم في مدينة ‪( ...............‬طرف ثاني)‬

‫تأس ــيس ش ــركة ‪ ) ....... ( ...........‬والمقي ــدة بالس ــجل التج ــاري رقم ‪ ..........‬وت ــاريخ ‪...../../...‬ه ـ ـ والمثبت عق ــد‬
‫تأسيسـها لـدى كــاتب عــدل ‪ ......‬بالصــحيفة ‪ ...‬عـدد ‪ ...‬من المجلـد ‪ ...‬وتـاريخ ‪../../..‬ه ـ وكـان أخــر قــرار شـركاء مثبت‬
‫لدى كاتب عدل ‪ ...‬بالصحيفة ‪ ...‬عدد ‪ ...‬وتاريخ ‪....../.../...‬هـ‬
‫وحيث ان الطرف األول انتقل الى رحمة اهلل وانحصــر ارثــه بمـوجب صـك حصــر الورثـة بــرقم ‪ ----‬وتــاريخ ‪ -----‬في‬
‫كل من ‪ -------‬وحيث رغب الورثة في الدخول كشـركاء جـدد بحسـب الحصـص الـتي آلت إليهم بـالميراث الشـرعي‬
‫او رغب الشـــركاء بالتنـــازل عن الحصـــص الـــتي آلت إليهم بـــالميراث الشـــرعي لص ــالح الس ــيد ‪ , ------‬وقد استوفى‬
‫االطراف حقوقهم وقبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا القرار بمثابة مخالصة تامة ونهائي ة فيم ا‬
‫بينهم وحيث رغب الشركاء بتعديل جميع مواد عقد تاسيس الشركة ‪ ،‬لــذا فقــد اتفــق جميــع الشــركاء الــذين يملكــون نســبة‬
‫(‪ )...‬من رأس المال على تعديل عقد التأسيس وفقاًً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م‪ 3 /‬بتــاريخ ‪/ 1/ 28‬‬
‫‪ 1437‬هـ ولوائحه ووفقاً للشروط واألحكام التالية‪-:-:‬‬
‫المادة االولى ‪ :‬يعتبر التمهيد السابق جزء ال يتجزأ من هذا العقد‬

‫المادة الثانية ‪ :‬اسماء الشركاء ‪:‬‬

‫السيد‪ ....................... /‬سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم‪ ................‬وتاريخ ‪/.. …/‬‬ ‫‪-1‬‬
‫……‪..‬هـ صادر من مدينة ‪ .......‬ومهنته ‪ ........‬وتاريخ الميالد ‪.../.../...‬هـ ويقيم في مدينة ‪...........‬‬
‫(طرف أول)‬
 ‫السيد‪ ........................ /‬سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم‬ ‫‪-2‬‬
‫‪...............‬وتاريخ ‪ ... /.../...‬هـ صادر من مدينة ‪ .........‬ومهنته ‪ .........‬وتاريخ الميالد ‪..../.../...‬هـ‬
‫ويقيم في مدينة ‪( ...............‬طرف ثاني)‬

‫المادة الثالثة ‪ :‬أسم الشركة ‪:‬‬

‫‪( ...........................‬شركة ذات مسئولية محدودة)‪.‬‬

‫المادة الرابعة ‪ :‬أغراض الشركة‪:‬‬

‫‪:1‬‬
‫‪:2‬‬
‫‪:3‬‬

‫ومتارس الشركة أنشطتها وفق األنظمة املتبعة وبعد احلصول على الرتاخيص الالزمة من اجلهات املختصة إن وجدت‪.‬‬

‫المادة الخامسة ‪ :‬المشاركة واالندماج ‪:‬‬

‫جيوز للشركة إنشاء شركات بمفردها (ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلـةـ بشـرط أال يقـل رأس المـال عن (‪ )5‬مليـون‬
‫لاير كمــا جيوز هلا أن متتلــك األســهم واحلصــص يف شــركات أخــرى قائمــة أو تنــدمج معهــا وهلا حــق االشــرتاك مــع الغــري يف تأســيس‬
‫الشــركات املســامهة أو ذات املســئولية احملدودة وذلــك بعــد اســتيفاء مــا تتطلبــه األنظمــة والتعليمــات املتبعــة يف هــذا الشــأن ‪ .‬كمــا جيوز‬
‫للشركة أن تتصرف يف هذه األسهم أو احلصص على أال يشمل ذلك الوساطة يف تداوهلا‪.‬‬

‫المادة السادسة ‪ :‬المركز الرئيس للشركة‪:‬‬

‫يكون املركز الرئيس للشركة يف مدينة… وللشركة احلق يف افتتاح فروع هلا داخل وخارج اململكة مىت اقتضت مصلحةـ الشركة‬
‫وذلك مبوافقة ‪ ...‬يتعني االختيار (الشركاء ‪ /‬أو املدير‪ /‬أو جملس املديرين‪).‬‬

‫المادة السابعة ‪ :‬مدة الشركة‪:‬‬

‫مدة الشركة (‪ )........‬سنة هجرية ‪ /‬ميالدية تبدأ من تاريخ التأشير بالسجل التجاري وجيوز مد أجل الشركة قبل انقضائه‬
‫مدة أخرى بقرار تصدره اجلمعية العامة من أي عدد من الشركاء املالكني لنصف احلصص املمثلة لرأس املال أو من أغلبية‬
‫الشركاء‪ ،‬وإذا مل يصدر القرار مبد أجل الشركة‪ ،‬واستمرت الشركة يف أداء أعماهلا‪ ،‬امتد العقد ملدة مماثلة بالشروط نفسها الواردة‬
‫يف عقد التأسيس‪.‬‬
 ‫وتقوم حصصه وفقاً لألحكام الواردة يف املادة (احلادية‬
‫وللشريك الذي ال يرغب يف االستمرار يف الشركة أن ينسحب منها‪َّ ،‬‬
‫والستني بعد املائة) من نظام الشركات‪ ،‬وال ينفذ التمديد إال بعد بيع حصة الشريك للشركاء أو الغري حبسب األحوال وأداء قيمتها‬
‫له‪ ،‬ما مل يتفق الشريك املنسحب مع باقي الشركاء على غري ذلك‪.‬‬

‫المادة الثامنة ‪ :‬رأس المال‪:‬‬

‫حدد رأس مال الشركة بـ (‪ .... )....‬لاير مقسم إىل (‪ )....‬حصة متساوية القيمة قيمة كل حصة (‪ )....‬لاير مت توزيعها على‬
‫الشركاء كاآليت‪:‬‬
‫اإلمجايل‬ ‫قيمة احلصة‬ ‫عدد احلصص‬ ‫اسم الشريك‬ ‫م‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫اجملموع‬
‫ويقر الشركاء بتوزيع احلصص فيما بينهم وأنه سبق الوفاء بقيمتها كاملة عند التأسيس ‪.‬‬

‫المادة التاسعة ‪ :‬زيادة أو تخفيض رأس المال‪-:‬‬

‫(أ) جيوز مبوافقة مجيع الشركاء زيادة رأس ماهلا عن طريق رفع القيمة االمسية حلصص الشركاء أو عن طريق إصدار حصص جديدة‪،‬‬
‫مع إلزام مجيع الشركاء بدفع قيمة الزيادة يف رأس املال بنسبة مشاركة كل منهم‪.‬‬

‫للجمعيةـ العامة للشركاء أن تقرر ختفيض رأس مال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت خبسائر مل تبلغ نصف رأس املال‪،‬‬ ‫(ب)‬
‫وذلك وفقاً لألحكام الواردة باملادة (السابعة والسبعون بعد املائة) من نظام الشركات ‪.‬‬

‫المادة العاشرة ‪ :‬الحصص‪:‬‬

‫جيوز للشريك أن يتنازل عن حصته ألحد الشركاء أو للغري وفقاً ل ‪ .......‬ومع ذلك‪ ،‬إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض‬
‫أو بدونه لغري أحد الشركاء‪ ،‬وجب أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬جيوز لكل‬
‫شريك أن يطلب اسرتداد احلصة حبسب قيمتها العادلة خالل ثالثني يوماً من تاريخ إبالغه بذلك ( جيوز ان ينص عقد تأسيس‬
‫الشركة على طريقة تقومي أو مدة أخرى) ‪ .‬وإذا استعمل حق االسرتداد أكثر من شريك‪ ،‬قسمت هذه احلصة أو احلصص بني طاليب‬
‫االسرتداد بنسبة حصة كل منهم يف رأس املال‪ .‬وال يسري حق االسرتداد املنصوص عليه يف هذه املادة على انتقال ملكية احلصص‬
‫باإلرث أو بالوصية أو انتقاهلا مبوجب حكم من اجلهة القضائية املختصة‪ .‬وإذا انقضت املدة احملددة ملمارسة حق االسرتداد دون أن‬
‫يستعمله أحد الشركاء‪ ،‬كان لصاحب احلصة احلق يف التنازل عنها للغري‪.‬‬

‫المادة الحادية عشر ‪ :‬سجل الحصص‪:‬‬

‫تُعِد الشركة سجالً خاصاً بأمساء الشركاء وعدد احلصص اليت ميلكها كل منهم والتصرفات اليت ترد على احلصص‪ .‬وال ينفذ انتقال‬
‫امللكية يف مواجهة الشركة أو الغري إال بقيد السبب الناقل للملكية يف السجل املذكور‪ .‬وعلى الشركة إبالغ الوزارة إلثباته يف‬
‫سجل الشركة‬

‫المادة الثانية عشر ‪ :‬إدارة الشركة ‪:‬‬

‫يتوىل إدارة الشركة‬

‫اختيار احد اخليارات التالية‪-:‬‬
‫‪ -1‬أ‪ -‬السيد ‪/‬‬
‫ب‪ -‬السلطات والصالحيات‬
‫(جيوز تعيني املدير بعقد مستقل متضمنا السلطات والصالحيات)‬

‫السادة التالية امساءهم (يف حالة كانوا مديرين إثنني فقط)‬ ‫‪-2‬‬
‫‪ -1‬السيد‪/‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫‪ -2‬السيد‪/‬‬

‫ب‪ -‬السلطات والصالحيات‬

‫(جيوز تعيني املدراء بعقد مستقل متضمنا السلطات والصالحيات)‬

‫‪ -3‬أ‪ -‬جملس مديرين مكون من (ال يقل عن ‪ )3‬وهم ‪-:‬‬

‫‪ -1‬السيد‪/‬‬
‫‪ -2‬السيد‪/‬‬
‫‪ -3‬السيد‪/‬‬
‫ب – (حيدد طريقة العمل يف جملس املديرين واألغلبية الالزمة لقراراته)‬
‫(جيوز تعيني اجمللس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل واالغلبية الالزمة لقراراته)‬

‫عزل املدير‪ :‬جيوز للشركاء عزل (املدير‪ /‬املديرين) (املعني‪ /‬املعينني) يف (عقد الشركة‪ /‬عقد مستقل) دون إخالل حبقه يف التعويض‬
‫إذا وقع العزل بغري مربر مقبول أو يف وقت غري الئق‪.‬‬

‫المادة الثالثة عشر ‪ :‬مراجعي الحسابات‪:‬‬

‫جيب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بني مراجعي احلسابات املرخص هلم بالعمل يف اململكة تعينه اجلمعية العامة‬
‫للشركاء‪ ،‬وحتدد مكافأته ومدة عمله‪ ،‬وجيوز للجمعية أيضاً يف كل وقت تغيريه مع عدم اإلخالل حبقه يف التعويض إذا وقع التغيري‬
‫يف وقت غري مناسب أو لسبب غري مشروع‪.‬‬
 ‫المادة الرابعة عشر ‪ :‬الجمعية العامة للشركاء‪:‬‬

‫يكون للشركة ذات املسؤولية احملدودة مجعية عامة تتكون من مجيع الشركاء‪ .‬وتعقد اجلمعية العامة بدعوة من (املدير أو املديرين أو‬
‫جملس املديرين)‪ ،.......................‬على أن تعقد مرة على األقل يف السنة خالل الشهور األربعة التالية لنهاية السنة املالية‬
‫للشركة‪ .‬وجتوز دعوة اجلمعية العامة يف كل وقت بناء على طلب املديرين أو جملس الرقابة أو مراجع احلسابات أو عدد من‬
‫الشركاء ميثل نصف رأس املال على األقل‪ .‬وحيرر حمضر خبالصة مناقشات اجلمعية العامة‪ ،‬وتدون احملاضر وقرارات اجلمعية العامة‬
‫أو قرارات الشركاء يف سجل خاص تعده الشركة هلذا الغرض‪.‬‬
‫وجيب أن يشتمل جدول أعمال اجلمعية العامة للشركاء يف اجتماعها السنوي بصفة خاصة على البنود اآلتية‪:‬‬
‫‪ - 1‬مساع تقرير املديرين عن نشاط الشركة ومركزها املايل خالل السنة املالية‪ ،‬وتقرير مراجع احلسابات‪ ،‬وتقرير جملس الرقابة إن‬
‫وجد‪.‬‬
‫‪ -2‬مناقشة القوائم املالية والتصديق عليها ‪.‬‬
‫‪ -3‬حتديد نسبة الربح اليت توزع على الشركاء ‪.‬‬
‫‪ -4‬تعيني املديرين أو أعضاء جملس الرقابة إن وجدوا وحتديد مكافآهتم‪.‬‬
‫‪5‬ـ‪ -‬تعيني مراجع احلسابات وحتديد أتعابه‪.‬‬

‫المادة الخامسة عشر ‪ :‬قرارات الشركاء‪:‬‬

‫تصدر قرارات الشركاء يف اجلمعية العامة‪( ،‬ومع ذلك جيوز يف الشركة اليت ال يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن‬ ‫‪-1‬‬
‫يبدي الشركاء آراءهم متفرقني‪ .‬ويف هذه احلالة يرسل مدير الشركة إىل كل شريك خطاباً مسجالً بالقرارات املقرتحة‬
‫ليصوت الشريك عليها كتابة‪).‬‬
‫جيوز تعديل عقد تأسيس الشركة مبوافقة أغلبية الشركاء الذين ميثلون ثالثة أرباع رأس املال على األقل‪( ،‬جيوزان ينص‬ ‫‪-2‬‬
‫عقد تأسيس الشركة على اغلبية أخرى‪).‬‬
‫تصدر بقية القرارات مبوافقة الشركاء الذين ميثلون نصف رأس املال (يجوز اشتراط نسبة أكبر) وإذا مل تتوافر يف املداولة‬ ‫‪-3‬‬
‫أو يف املشاورة األوىل األغلبية املنصوص عليها يف هذه الفقرة وجبت دعوة الشركاء إىل االجتماع خبطابات مسجلة‬
‫(يجوز تحديد طريقة أخرى) وتصدرـ القرارات يف االجتماع املشار إليه مبوافقة أغلبية احلصص املمثلة فيه أيًّا كانت‬
‫النسبة اليت متثلها بالنسبة إىل رأس املال (يجوز النص على غير ذلك)‬
‫حتول الشركة إىل شركة مسامهة إذا طلب ذلك الشركاء املالكونـ ألكثر من نصف رأس املال ( وجيوز‬
‫استثناءاً من ذلك ّ‬ ‫‪-4‬‬
‫النص على نسبة أقل)‪ ،‬على أن تكون مجيع حصص الشركة عند طلب التحول مملوكة من ذوي قرىب ولو من الدرجة‬
‫الرابعة‪.‬‬

‫المادة السادسة عشر ‪ :‬السنة المالية ‪:‬‬

 ‫تصبح بداية السنة المالية للشركة من تاريخ ‪.../../..‬هـ الموافق ‪ …/../..‬وتنتهي في ‪.../.../...‬هـ‬ ‫أ‪-‬‬
‫الموافق ‪../../..‬م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً‬
‫يتم اختيار احدى الفقرات التالية ‪:‬‬ ‫ب‪-‬‬
‫‪ -1‬تعد الشركة ميزانية مستقلة عن الفترة االنتقالية الناتجة عن تعديل السنة المالية ‪.‬‬
‫‪ - 2‬تدرج ميزانية الفترة االنتقالية الناتجة عن تعديل السنة المالية في ميزانية السنة المالية السابقة‬
‫‪ - 3‬تدرج ميزانية الفترة االنتقالية الناتجة عن تعديل السنة المالية في ميزانية السنة المالية الالحقة‬

‫يُِعد مديرو الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم‬
‫في شأن توزيع األرباح‪ ،‬وذلك خالل ثالثة أشهر من نهاية السنة المالية‪ .‬وعلى المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة وإلى‬
‫كل شريك صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة إن وجد وصورة من تقرير مراجع الحسابات‪،‬‬
‫وذلك خالل شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة‪ .‬ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد االجتماع‬
‫للجمعية العامةـ للشركاء للمداولة في الوثائق المذكورة‪.‬‬

‫المادة السابعة عشر ‪ :‬األرباح والخسائر‪:‬‬

‫توزع أرباح الشركة السنوية الصافية على النحو التايل‪:‬‬

‫أ ‪ -‬جتنب الشركة يف كل سنة (‪ )%10‬على األقل من أرباحها الصافية‪ ،‬لتكوين احتياطي نظامي‪ .‬وجيوز للجمعيةـ العامة للشركاء أن‬
‫تقرر وقف هذا التجنيب مىت بلغ االحتياطي املذكور (‪ )%30‬من رأس مال الشركة‪.‬‬
‫ب ‪ -‬الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم يف راس املال ما مل يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخري أو ترحيل رصيد‬
‫األرباح كليا أو جزئيا للسنة املالية التالية‪.‬‬
‫ت ‪ -‬يف حالة حتقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما ميلكه كل منهم من حصص يف رأس املال أو يتم ترحيلها للسنة املالية التالية وال‬
‫يتم توزيع أرباح إال بعد استهالك تلك اخلسارة وإذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس ماهلا‪ ،‬وجب على (مدير أو مديري‬
‫أو جملس املديرين ) الشركة تسجيل هذه الواقعة يف السجل التجاري ودعوة الشركاء لالجتماع خالل مدة ال تزيد على‬
‫تسعني يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ اخلسارة هذا املقدار؛ للنظر يف استمرار الشركة أو حلها‪ .‬وجيب شهر قرار الشركاء‬
‫سواء باستمرار الشركة أو حلها بالطرق املنصوص عليها يف املادة (الثامنة واخلمسني بعد املائة) من نظام الشركات‪ .‬وتعد‬
‫الشركة منقضية بقوة النظام إذا أمهل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو‬
‫حلها‪.‬‬

‫المادة الثامنة عشر ‪ :‬انقضاء الشركة ‪:‬‬

‫تنقضي الشركة بأحد أسباب االنقضاء الواردة يف املادة السادسة عشرة من نظام الشركات ومواد هذا العقدـ وبانقضائها تدخل يف‬
‫‪.‬دور التصفية وفقا ألحكام الباب العاشر من نظام الشركات‬
‫مع مراعاة أنه يف حالة التصفية االختيارية يلزم اختاذ اآليت ‪:‬‬
‫‪- 1‬إعداد مركز مايل للشركة يف تاريخ صدور قرار الشركاء حبل وتصفية الشركة معتمد من حماسب قانوين مرخص له بالعمل يف‬
‫اململكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماهتا‪ ‬وديوهنا جتاه الغري‪.‬‬
‫‪ -2‬سداد كافة حقوق الدائنني أو إبرام صلح معهمـ ‪ ،‬فإن تعذر فال يتم تصفية الشركة إال بعد صدور قرار من اجلهة القضائية‬
‫املختصة بشهر إفالس الشركة بناء على طلبـ الدائنني أو الشركة‪.‬‬

‫املادة التاسعة عشر ‪ :‬التبليغات‪:‬‬

‫تكون التبليغات اليت توجهها الشركة إىل الشركاء عن طريق‪.................‬‬

‫المادة العشرون ‪ :‬أحكام عامة‪:‬‬

‫‪ – 1‬ختضع الشركة لألنظمة السارية باململكة‪.‬‬

‫‪ – 2‬كل ما مل يرد به نص يف هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات والئحته‪.‬‬

‫المادة الحادية والعشرون ‪ :‬نسخ العقد‪:‬‬

‫حرر هذا العقد من عدد من النسخ أستلم كل شريك نسخة منه للعملـ مبوجبه وباقي النسخ لتقدميها للجهات املختصة لقيد‬
‫الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات‪ ،‬هذا وقد فوض الشركاء السيد ‪ ................... /‬يف إمتام اإلجراءات النظامية‬
‫الالزمة لتأسيس الشركة واملتابعة لدى اجلهات املختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما خيتص هبذا الشأن‪.‬‬
‫واهلل ولي التوفيق‪،،‬‬

‫الشركاء‬

‫الطرف الثاني‬ ‫الطرف األول‬

‫(م‪/‬ع)‬

‫‪ 14‬هـ‬ ‫‪/‬‬ ‫‪/‬‬ ‫) يف‬ ‫مت تدقيق هذا القرار لدى وزارة التجارة واالستثمار برقم الطلب (‬

‫وإثباته لدى كاتب عدل‪   ........................  /‬بالرقم‪............................ /‬ـ‪  ‬وتاريخ‪14       /      /       ‬هـ‬

‫كاتب العدل ‪/‬‬