‫نموذج رقم (…)‬

‫النظـام األسـاس لشركة ‪.............................‬‬

‫( شركة مساهمة مبسطة)‪.‬‬
‫الباب األول‪ :‬تأسيس الشركة‬
‫المادة األولى‪ :‬التأسيس‪:‬‬
‫تؤسس طبقا ألحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (‪ )132‬وتاريخ‬
‫‪01/12/1443‬هـ والئحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم (‪)284‬‬
‫وتاريخ ‪23/06/1444‬هـ وهذا النظام شركة مساهمة مبسطة سعودية وفقا لما يلي‪:‬‬
‫المادة الثانية ‪ :‬اسم الشركة ‪:‬‬
‫شركة ‪( .............................................‬شركة مساهمة مبسطة)‪.‬‬
‫المادة الثالثة ‪ :‬المركز الرئيس للشـركة‪:‬‬
‫يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة ‪ ، ...........‬ويجوز أن ينشأ لها فروع أو مكاتب‬
‫أو توكيالت داخل المملكة أو خارجها بقرار من ‪.........‬‬
‫المادة الرابعة ‪ :‬أغراض الشركة‪:‬‬
‫إن األغراض التي تأسست الشركة ألجلها هي‪:‬‬
‫‪....................................................... .1‬‬
‫‪....................................................... .2‬‬
‫‪...................................................... .3‬‬
‫وتمارس الشركة أغراضها وفق األنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص‬
‫الالزمة من الجهات المختصة إن وجدت‪.‬‬
‫المادة الخامسة‪ :‬مــدة الشـركة‪:‬‬
‫(* مالحظة اختيار أحد الخيارين التالية)‪.‬‬
‫‪ ‬مدة الشركة غير محددة‪.‬‬
‫‪ ‬مدة الشركة (‪ )........‬سنة هجرية ‪ /‬ميالدية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل‬
‫التجاري‪ ،‬ويجوز دائمًا إطالة هذه المدة بقرار يصدره المساهمون قبل انتهاء‬
‫اجلها بسنة واحدة على األقل‪.‬‬
‫الباب الثانـي ‪ :‬رأس المـال واألسـهــم‬
‫المادة السادسة ‪ :‬رأس المـال‪:‬‬
‫(* مالحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يجب إضافة الفقرة ‪.)1‬‬
‫‪ .1‬حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (‪ )............‬لاير‪.‬‬
‫‪ .2‬حدد رأس مال الشركة المصدر بـ ‪ .................‬لاير سعودي (يحدد كتابة‬
‫ورقما) مقسم إلى (‪ )...........‬سهم أسمي متساوية القيمة‪ ،‬قيمة كل منها (‪ ).....‬لاير‬
‫سعودي وجميعها أسهم عادية وقيمة المدفوع منها مبلغ‪ ............‬لاير ‪.‬‬
‫(* مالحظة في حال وجود حصص عينية قيمتها تعادل نصف رأس المال أو أكثر‬
‫يتعين تقييم الموجودات العينية من مقيم معتمد وإضافة النص التالي‪ :‬وتم تقييم‬
‫الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ‪).....‬‬
‫(* مالحظة في حال لم تبلغ الحصص العينية قيمة نصف رأس المال أو فال يشترط‬
‫تقييمها ويكون التقييم حسب رغبة المؤسسين)‪.‬‬
 ‫(*مالحظة‪ :‬مالحظة‪ :‬في حال نص نظام الشركة األساس على إمكانية إصدار أسهم‬
‫بأنواع أو فئات مختلفة يكون نص الفقرة ‪ 2‬كالتالي‪):‬‬
‫‪ .2‬أ‪ .‬حدد رأس مال الشركة بـ ‪ .................‬لاير سعودي (يحدد كتابة ورقما) مقسم‬
‫إلى أنواع وفئات األسهم التالية‪*( :‬مالحظة‪ :‬يجب أن تكون األسهم من ذات النوع أو‬
‫الفئة متساوية القيمة االسمية)‬
‫(* مالحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة النص التالي‪ :‬وتم تقييم‬
‫الحصص العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد الصادر بتاريخ‪).....‬‬
‫ب‪ .‬الحقوق والقيود المتصلة بكل نوع أو فئة من األسهم ‪ *(...‬مالحظة يجب إضافة‬
‫الحقوق والقيود المتصلة بأنواع أو فئات األسهم المذكورة ويجب أن يكون لألسهم من‬
‫ذات النوع أو الفئة حقوًقا والتزامات متساوية)‪.‬‬
‫المادة السابعة‪ :‬االكتتاب في األسهم‪:‬‬
‫اكتتب المؤسســون في كامــل أســهم رأس المــال المصــدر البالغــة (‪ ).............‬لاير‬
‫(*مالحظة يجب اختيار‪ :‬مدفوعة بالكامل ‪ /‬دفع من قيمتهــا ‪ ...........‬لاير على أن يتم‬
‫دفع باقي قيمــة األســهم النقديــة في المواعيــد الــتي يحــددها (رئيس الشــركة ‪ /‬المــدير‪/‬‬
‫المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة)‪ ،‬ويقر المؤسسون بأنه قد تم الوفاء بكامل رأس مال الشركة وذلك وفق ًا‬
‫لش هادة م راقب الحس ابات ( مكتب ‪ / ....‬أو ش ركة ‪ )....‬الص ادرة بت اريخ ‪1441/.../..‬هـ‬
‫الموافق ‪..../../..‬‬

‫وقد تم إيداع كافة المبــالغ النقديــة المدفوعــة من رأس المــال لــدي بنــك ‪ ..........‬باســم‬
‫شــركة ‪ ............‬تحت التأســيس‪ ،‬وال يجــوز أن يتصــرف فيــه إال (رئيس الشــركة ‪/‬‬
‫المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) بعد قيد الشركة لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫المادة الثامنة ‪ :‬شهادة األسهم‪*( :‬مادة اختيارية)‬
‫تلتزم الشركة بإصدار شهادة ورقية أو إلكترونية تثبت ملكية المساهم للسهم‪.‬‬
‫المادة التاسعة‪ :‬إصدار األسهم‪*( :‬مادة اختيارية)‬
‫تكون جميع األســهم اسـمية‪ ،‬وال يجـوز أن تصــدر األسـهم بأقـل من قيمتهــا االسـمية‪،‬‬
‫ويجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة‪ ،‬وفي هذه الحالـة يوضـع فـرق القيمـة في بنـد‬
‫مستقل ضمن حقوق المساهمين‪ ،‬واألسهم غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة‪ ،‬فإن‬
‫ملــك الســهم أشــخاص متعــددون وجب عليهم أن يختــاروا أحــدهم لينــوب عنهم في‬
‫اســتعمال الحقــوق المتعلقــة بــه‪ ،‬ويكــون هــؤالء األشــخاص مســؤولين بالتضــامن عن‬
‫االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم‪.‬‬
‫المادة العاشرة‪ :‬سجل المساهمين ‪:‬‬
‫ُتِع د الشــركة ســجًال خاًّص ا بأســماء المســاهمين وجنســياتهم وبيانــاتهم وأمــاكن‬ ‫‪.1‬‬
‫إقامتهم ومهنهم‪ ،‬وعدد األسهم الــتي يملكهــا كــل منهم‪ ،‬وأرقــام األســهم والقــدر‬
‫المدفوع منها‪ ،‬وللشركة أن تتعاقــد على إعــداد هــذا الســجل‪ ،‬ويجب حفظــه في‬
‫المملكة‪.‬‬
‫على الشركة تزويد السجل التجاري ببيانات السجل المشار إليه في الفقرة ( ‪)1‬‬ ‫‪.2‬‬
‫من هذه المادة وأي تعديل يطرأ عليه خالل (خمسة عشر) يوًم ا من تــاريخ قيــد‬
‫الشركة لدى السجل التجاري أو من تاريخ التعديل بحسب األحوال‪.‬‬
‫المادة الحادية عشرة‪ :‬التنازل عن األسهم‪:‬‬
‫ا‪ *( .‬مالحظة يجوز إضافة قيود تتعلق بتداول األسهم‪ ،‬بما في ذلك حظر التصــرف‬
‫فيها لمدة ال تتجاوز (عشر) ســنوات من تــاريخ إصــدارها‪ ،‬وال يجــوز تمديــد هــذه‬
‫المدة إال بإجماع المساهمين‪ ،‬واشتراط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف‬
‫فيها‪ ،‬وتقرير حق طلب استرداد األسهم للمساهمين)‪.‬‬
‫ب‪ .‬تتداول أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين وال ُيعتد بنقل ملكية السهم في‬
‫مواجهة الشركة أو الغير إال من تاريخ هذا القيد‪.‬‬
‫المادة الثانية عشرة‪ :‬بيع األسهم الغير مستوفاة القيمة‪*( :‬مادة اختيارية)‬
‫‪ .1‬يلتزم المساهم بدفع المتبقي من قيمــة الســهم في المواعيــد المحــددة لــذلك‪ ،‬وإذا‬
‫تخلــف عن الوفــاء في الموعــد المحــدد‪ ،‬جــاز‪( ...‬لــرئيس الشــركة ‪ /‬للمــدير‪/‬‬
‫للمــديرين‪ /‬لمجلس اإلدارة) ‪ -‬بعــد إعالمــه عن طريــق ‪*(......‬مالحظــة يمكن‬
‫تحديد طريقه لإلعالم المساهم) أو إبالغه بخطــاب مســجل أو بــأي وســيلة من‬
‫وسائل التقنية الحديثة‪ -‬بيع السهم في المزاد العلني‪ *( .‬مالحظة يجوز إضــافة‬
‫نص على الفقرة “على أن يكون للمساهمين اآلخــرين أولويــة في شــراء أســهم‬
‫المساهم المتخلف عن الدفع")‪.‬‬
‫‪ .2‬تســتوفي الشــركة من حصــيلة الــبيع المبــالغ المســتحقة لهــا وتــرد البــاقي إلى‬
‫صاحب السهم‪ .‬وإذا لم تكِف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ‪ ،‬جاز للشــركة أن‬
‫تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم‪.‬‬
‫‪ُ .3‬يعلق نفاذ الحقوق المتصلة باألسهم المتخّلف عن الوفــاء بقيمتهــا عنــد انقضــاء‬
‫الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها وفًق ا لحكم الفقــرة (‪)1‬‬
‫من هذه المادة‪ ،‬وتشمل حـق الحصـول على نصـيب من صـافي األربـاح الـتي‬
‫يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها‪ .‬ومع ذلــك‪،‬‬
‫يجوز للمساهم المتخلف عن الــدفع إلى يــوم الــبيع دفــع القيمــة المســتحقة عليــه‬
‫مضافًا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشـأن‪ ،‬وفي هـذه الحالـة‬
‫يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على األرباح التي تقرر توزيعها‪.‬‬
‫‪ .4‬تلغي الشركة شهادة السهم المبيع وفًق ا ألحكــام هــذه المــادة‪ ،‬وتعطي المشــتري‬
‫شهادة جديدة بالسهم تحمل الــرقم ذاتــه‪ ،‬وتؤشــر في ســجل المســاهمين بوقــوع‬
‫البيع مع إدراج البيانات الالزمة للمالك الجديد‪.‬‬
‫المادة الثالثة عشرة تحويل األسهم‪*( :‬مادة اختيارية) (* مالحظة‪ :‬يجوز للشــركة إضــافة‬
‫هذه المادة في حال وجود أنــواع وفئــات مختلفــة لألســهم‪ ،‬مــع التقيــد بالضــوابط الــتي‬
‫تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات)‪.‬‬
‫‪ .1‬يجوز تحويل نوع أو فئة من األسهم إلى نوع أو فئة أخرى‪.‬‬
‫‪ .2‬يشترط لتحويل نوع أو فئة من األسهم إلى نـوع أو فئـة أخـرى الحصـول على‬
‫موافقة المساهمين‪ ،‬ويستثنى من ذلك الحاالت التي ينص قرار إصدار األســهم‬
‫على تحولها تلقائًّيا إلى نــوع أو فئــة أخــرى عنــد تحقــق شــروط معينــة أو بعــد‬
‫مضي مدة محددة‪.‬‬
‫‪ .3‬تسري األحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من نظــام الشــركات في‬
‫الحاالت التي يترتب فيها على التحويل تعــديل أو إلغــاء الحقــوق وااللتزامــات‬
‫المتصلة بنوع أو فئة السهم‪.‬‬
‫‪ .4‬ال يجوز تحويل األسهم العادية وال الممتازة وال أي فئــة من فئاتهمــا إلى أســهم‬
‫قابلة لالسترداد أو أي فئة من فئاتها إال بموافقة جميع المساهمين في الشركة‪.‬‬
‫المادة الرابعة عشرة تعديل الحقوق وااللتزامات المتصلة باألســهم‪*( :‬م ادة اختياري ة) (*‬
‫مالحظة‪ :‬يجوز للشركة إضافة هذه المــادة في حــال وجــود أنــواع وفئــات مختلفــة‬
‫لألسهم‪ ،‬مع التقيد بالضوابط التي تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات)‪.‬‬
‫‪ .1‬يشــترط لتعــديل أو إلغــاء أّي من الحقــوق أو االلتزامــات أو القيــود المتصــلة‬
‫باألسهم‪ ،‬أو لتحويل أي نوع أو فئة من األسهم إلى نـوع أو فئـة أخـرى إذا نتج‬
‫عن ذلك تعديل أو إلغاء الحقوق وااللتزامات المتصلة بنوع أو فئة األسهم التي‬
‫سُتحَو ل‪ ،‬أو إلصدار أسهم من نوع أو فئة معينة يترتب عليهــا مســاس بحقــوق‬
‫فئة أخرى من المساهمين‪ ،‬الحصول على موافقة خاصة من أصــحاب األســهم‬
‫الذين يضارون من هذا التعديل أو اإللغــاء أو التحويــل أو اإلصــدار‪ ،‬وموافقــة‬
‫المساهمون‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا كانت ضمن أسهم الشركة أسهم ممتازة أو أسهم قابلة لالسترداد‪ ،‬فال يجوز‬
‫إصدار أسهم جديدة تكون لهـا أولويـة على أي من فئاتهمـا إال بموافقـة خاصـة‬
‫مكونة من أصحاب األسهم الذين يضارون من هذا اإلصدار‪.‬‬
‫المادة الخامسة عشرة‪ :‬زيادة رأس المال‪:‬‬
‫(* مالحظة في حال وجود رأس مال مصرح به يمكن إضافة الفقرة ‪.)1‬‬
‫‪ .1‬يجوز بقرار من‪( ...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المــديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) زيــادة‬
‫رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصــرح بــه‪ ،‬على أن يكــون رأس‬
‫المال المصدر قد ُد فع بالكامل‪.‬‬
‫‪ .2‬للمساهمين أن يقرروا زيادة رأس مال الشركة المصـدر‪ ،‬أو المصـرح بـه‪ -‬إن‬
‫وجد‪ -‬بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاماًل ‪ .‬وال يشترط أن يكون‬
‫رأس المال قد دفع بأكمله إذا كــان الجــزء غــير المــدفوع منــه يعــود إلى أســهم‬
‫صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صــكوك تمويليــة إلى أســهم ولم تنتـِه بعــد‬
‫المدة المقررة لتحويلها‪.‬‬
‫‪ .3‬للمساهمين في جميع األحوال أن يخصصوا األسهم المصدرة عند زيــادة رأس‬
‫المال أو جزًء ا منهــا للعــاملين في الشـركة والشـركات التابعــة أو بعضــها‪ .‬وال‬
‫يجــوز للمســاهمين ممارســة حــق األولويــة عنــد إصــدار الشــركة األســهم‬
‫المخصصة للعاملين‪.‬‬
‫‪ .4‬في جميع األحوال‪ ،‬يجب أن تكون القيمة االسمية ألسهم الزيادة مساوية للقيمــة‬
‫االسمية لألسهم األصلية من ذات النوع أو الفئة‪.‬‬
‫للمساهم مالك السهم‪ -‬وقت صدور قرار المساهمين بالموافقة على زيـادة رأس‬ ‫‪.5‬‬
‫المال المصدر أو قرار ‪(...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المــديرين‪ /‬مجلس اإلدارة)‬
‫بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به‪ -‬األولوية في االكتتاب‬
‫باألسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية‪ ،‬ويبلغ بأولويته‪ -‬إن وجــدت‪-‬‬
‫بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين‪ ،‬أو من خالل وســائل‬
‫التقنية الحديثة‪ ،‬وبقرار زيادة رأس المال وشــروط االكتتــاب وكيفيتــه وتــاريخ‬
‫بدايته وانتهائه‪ ،‬وذلك بالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكه‪.‬‬
‫يحق للمساهمين وقف العمــل بحــق األولويــة للمســاهمين في االكتتــاب بزيــادة‬ ‫‪.6‬‬
‫رأس المال مقابــل حصــص نقديــة أو منح حــق األولويــة لغــير المســاهمين في‬
‫الحاالت التي تراها محققة لمصلحة الشركة‪.‬‬
‫للمساهم في الشركة بيع حق األولوية أو التنــازل عنــه بمقابــل مــادي أو بــدون‬ ‫‪.7‬‬
‫مقابل وفًقا لما تحدده الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‪.‬‬
‫توزع األسهم الجديدة على حملة حقوق األولوية الـذين طلبـوا االكتتـاب بنسـبة‬ ‫‪.8‬‬
‫ما لديهم من حقـوق أولويـة من إجمـالي هـذه الحقـوق الناتجـة من زيـادة رأس‬
‫المال‪ ،‬بشــرط أال يتجــاوز مــا يحصــلون عليــه مــا طلبــوه من األســهم الجديــدة‬
‫وبالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكونه‪ ،‬ويوزع الباقي من األســهم الجديــدة‬
‫على أصحاب حقوق األولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من‬
‫حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة من زيادة رأس المال‪ ،‬بشرط أال‬
‫يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديــدة‪ ،‬ويطــرح مــا تبقى من‬
‫األسهم على الغير‪ ،‬ما لم يقرر المساهمون على غير ذلك‪.‬‬
‫المادة السادسة عشرة‪ :‬تخفيض رأس المال‪:‬‬
‫للمساهمين أن يقرروا تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا ُم نيت‬ ‫‪.1‬‬
‫الشركة بخسائر‪ .‬ويجـوز في الحالـة األخـيرة وحـدها تخفيض رأس المـال إلى مـا‬
‫دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمســين) من نظــام الشــركات‪ .‬وال يصــدر‬
‫قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان‪ ،‬في اجتماع المساهمين يعده ‪( ...‬رئيس الشركة‬
‫‪ /‬المدير‪ /‬المــديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) عن األســباب الموجبــة للتخفيض والتزامــات‬
‫الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها‪ ،‬على أن يرفق في شأن هذا البيان تقرير من‬
‫مراجع حسابات الشركة‪.‬‬
‫إذا كــان تخفيض رأس المــال نتيجــة زيادتــه على حاجــة الشــركة‪ ،‬وجبت دعــوة‬ ‫‪.2‬‬
‫الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم‪ -‬إن وجدت‪ -‬على التخفيض قبل (خمســة وأربعين)‬
‫يوًم ا على األقل من التاريخ المحدد التخاذ قرار التخفيض‪ ،‬على أن يرفق بالــدعوة‬
‫بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده‪ ،‬وموعد عقد االجتماع وتاريخ‬
‫نفــاذ التخفيض‪ ،‬فــإن اعــترض على التخفيض أي من الــدائنين وقــدم إلى الشــركة‬
‫مستنداته في الموعد المذكور‪ ،‬وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حــااًّل‬
‫أو أن تقدم إليه ضماًنا كافًيا للوفاء به إذا كان آجاًل ‪.‬‬
‫يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهًم ا من ذات النــوع والفئــة عنــد‬ ‫‪.3‬‬
‫تخفيض رأس المال‪.‬‬
 ‫المادة السابعة عشرة‪ :‬اإللزام بالتنازل عن األسهم (*مادة اختيارية)‬
‫‪ُ .1‬يلزم أي من المساهمين بالتنازل عن أسهمه في الحاالت التالية‪ *( :‬مالحظة‬
‫تحدد شروط اإللزام)‬
‫‪.......................................... ‬‬
‫‪.......................................... ‬‬
‫ويقدر ثمن شراء األسهم وفًقا للقيمة العادلة‪.‬‬
‫‪ .2‬تعلق الحقوق المتصلة بأسهم ذلك المساهم (فيما عدا الحقوق المالية) إلى حين‬
‫تنازله عنها‪ *( .‬مالحظة هذه الفقرة اختيارية ويمكن حذفها)‬
‫المادة الثامنة عشرة‪ :‬شراء األسهم وارتهانها ورهنها‪*( :‬مادة اختيارية)‬
‫‪ .1‬مع مراعاة الضوابط التي تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‪ ،‬يجوز أن‬
‫تشتري الشركة أسهمها أو ترتهنها‪ ،‬وال يكون لألسهم التي تشتريها الشركة‬
‫أصوات في جمعيات المساهمين‪،‬‬
‫‪ .2‬مع مراعاة بالضوابط التي تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‪ ،‬يجوز‬
‫رهن األسهم‪ ،‬ويكون للدائن المرتهن قبض األرباح واستعمال الحقوق‬
‫المتصلة بالسهم‪ ،‬ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك‪ .‬وال يجوز للدائن‬
‫المرتهن حضور اجتماعات المساهمين وال التصويت فيها‪.‬‬
‫الباب الثالث ‪ :‬إدارة الشركة‬
‫المادة التاسعة عشرة‪ :‬إدارة الشركة‪:‬‬
‫أوًال‪ :‬التعيين‪:‬‬
‫يتولى إدارة الشركة ‪ *(.......‬مالحظة اختيار أي من الخيارات التالية‪):‬‬
‫‪ ‬رئيس لها يعين بقرار من المساهمين لمدة محددة أو غير محددة‪.‬‬
‫‪ ‬مدير أو أكثر يعينوا بقرار من المساهمين لمدة محددة أو غير محددة‪.‬‬
‫‪ ‬مجلس إدارة مؤلف من(‪ )...‬عضوا (* مالحظة يحدد العدد على أال يقل عن‬
‫‪( )3‬يعينهم ‪ /‬ينتخبهم) المساهمون لمدة محددة أو غير محددة‪.‬‬

‫أ) يت ولى إدارة الش ركة مجلس إدارة مؤل ف من (‪ )...........‬ثالث ة أعض اء تنتخبهم الجمعي ة العام ة العادي ة للمس اهمين ملدة ال‬
‫ًا‬
‫تزيد عن (‪ )3‬سنوات ‪ ،‬واستثناء من ذلك عين الشركاء أول مجلس إدارة ملدة (‪ )5‬سنوات ‪ ،‬وسيتم تحديد أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة في اجتماع الجمعية التحويلية‬

‫املنصب‬ ‫االسم‬ ‫م‬

‫رئيس مجلس اإلدارة‬ ‫السيد ‪............. /‬‬ ‫‪1‬‬
‫نائب رئيس مجلس االدارة‬ ‫السيد ‪............. /‬‬ ‫‪2‬‬
‫عضو مجلس اإلدارة‬ ‫السيد ‪............. /‬‬ ‫‪3‬‬
‫ب) يتولى إدارة الش ركة مجلس إدارة مؤل ف من (‪ ...... )...‬أعض اء تنتخبهم الجمعي ة العام ة العادي ة للمس اهمين ملدة ال تزيد‬
‫ًا‬
‫عن ثالث سنوات ‪ ،‬واستثناء من ذلك عين الشركاء أول مجلس إدارة ملدة خمس سنوات على النحو التالي ‪:‬‬

‫يجب أن يكون جميع االعضاء غير حكوميين‬

‫ثانيًا‪ :‬العزل‪:‬‬
 ‫يجوز للمساهمين عزل (*مالحظة اختيار‪ :‬رئيس الشركة‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس‬
‫اإلدارة)‪ ،‬وعلى المساهمين تعيين (رئيس الشركة‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة)‬
‫خلًفا لمن تم عزلهم‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يجوز وضع طريقة أخرى يتفق عليها المساهمون لتعيين وعزل من‬
‫يتولى إدارة الشركة)‪.‬‬
‫المادة العشرون‪ :‬صالحيات ( رئيس الشركة‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) ‪:‬‬
‫مـع مراعـاة االختصاصـات المقـررة للمسـاهمين‪ ،‬يك ون لـ(رئيس الشـركة‪ /‬المـدير‪/‬‬
‫المـــديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) أوس ع الس لطات يف إدارة الش ركة مبا حيق ق أغراض ها‪،‬‬
‫وله‪ *( ..............‬مالحظة‪ :‬تذكر الصالحيات كاملة)‪.‬‬
‫ويمثل (رئيس الشركة‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬رئيس مجلس اإلدارة) الشركة أمام القضاء‬
‫وهيئات التحكيم والغير‪ ،‬ويجوز أن يفوض غيره في تمثيلها‪.‬‬
‫(*مالحظــة‪ :‬في حــال تعــيين رئيس للشــركة أو مــدير أو مــديرين‪ ،‬يضــاف النص‬
‫التالي‪):‬‬
‫ويكون (للرئيس‪ /‬المدير‪ /‬المــديرين) ( في حــدود اختصاصــاته) أن ُيفــوض أو يوكــل‬
‫الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر‪.‬‬
‫(*مالحظة‪ :‬في حال تعيين مجلس إدارة‪ ،‬يضاف النص التالي‪):‬‬
‫ولمجلس اإلدارة (في حــدود اختصاصــاته) أن ُيفــوض أو يوكــل واحــًدا أو أكــثر من‬
‫أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر‪.‬‬
‫(*مالحظة‪ :‬في حال تعيين مجلس إدارة‪ ،‬يمكن االسترشاد بنموذج الشركة المســاهمة‬
‫في تنظيم أعمال المجلس كما في المواد التالية في هــذا البــاب أو بعضــها أو مــا يــراه‬
‫المساهمون مناسبا بدال منها‪):‬‬
‫المادة الحادية والعشرون‪ :‬صالحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مادة‬
‫اختيارية)‬
‫‪ .1‬يعين مجلس اإلدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيًسا للمجلس‪ ،‬ويجوز أن‬
‫يعين من بين أعضائه عضًو ا منتدًبا ‪( ...‬يمكن إضافة " أو نائب لرئيس مجلس‬
‫اإلدارة")‪.‬‬
‫‪ .2‬يعين مجلس اإلدارة رئيًسا تنفيذًّيا من أعضائه أو من غيرهم‪.‬‬
‫ويختص رئيس المجلس بـ ‪....................................‬‬
‫ويختص الرئيس التنفيذي بـ‪ *( ..................................‬مالحظة يجوز إضافة‬
‫صالحيات الرئيس التنفيذي وأجره)‬
‫( مالحظة في حال الرغبة في تعيين عضو منتدب يجوز إضافة صالحياته والنص‬
‫على كما يختص العضو المنتدب بـ ‪)................................‬‬
‫‪.....‬‬
‫ويعين مجلس االدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ‪ *(....‬يجوز‬
‫إضافة صالحيات أمين السر وأجره)‬
 ‫ولرئيس مجلس اإلدارة أن يفوض (بقرار مكتوب) بعض صالحياته إلى غيره من‬
‫أعضاء المجلس أو من الغير لمباشرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫ويحل نائب رئيس مجلس اإلدارة محل رئيس مجلس اإلدارة عند غيابه في الحاالت‬
‫التي يكون فيها لمجلس اإلدارة نائب للرئيس‪.‬‬
‫وال تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب وأمين السر عضو مجلس‬
‫االدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس‪ ،‬ولمجلس اإلدارة أن يعفي رئيس‬
‫المجلس‪ ،‬ونائبه‪ ،‬و(مالحظة‪ :‬في حال وجود عضو منتدب يضاف "العضو‬
‫المنتدب")‪ ،‬والرئيس التنفيذي‪ ،‬وأمين السر‪ ،‬أو أًّيا منهم‪ ،‬من تلك المناصب‪ ،‬وال‬
‫يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في مجلس اإلدارة‪.‬‬
‫المادة الثانية والعشرون‪ :‬اجتماعات المجلس‪:‬‬
‫‪ .1‬يجتمع مجلس اإلدارة (أربع) مرات على األقل في السنة بدعوة من رئيسه (*‬
‫مالحظة يمكن إضافة آلية الدعوة)‪ .‬ويجب على رئيس المجلس دعوة المجلس‬
‫إلى االجتماع متى طلب إليه ذلك كتابًة أي عضو في المجلس لمناقشة‬
‫موضوع أو أكثر‪.‬‬
‫‪ .2‬يحدد مجلس اإلدارة مكان عقد اجتماعاته‪ ،‬ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية‬
‫الحديثة‪.‬‬
‫المادة الثالثة والعشرون‪ :‬اجتماع المجلس وقراراته‬
‫‪.1‬ال يكون اجتماع مجلس اإلدارة صحيًح ا إال إذا حضره نصف األعضاء أصالة أو‬
‫نيابة على األقل‪ *( .‬مالحظة يمكن النص على نصاب أكبر)‪.‬‬
‫ًّي‬
‫(مالحظــة * يجــوز إضــافة نص يجــيز لعضــو المجلس أن يــنيب عنــه أ ا من‬
‫األعضاء‪ ،‬وآلية ذلك على أال يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة)‪.‬‬
‫‪ .2‬تصدر قرارات مجلس اإلدارة بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين أصالة أو نيابة‬
‫على األقل‪ ،‬وعند تساوي األصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس‬
‫االجتماع‪ *( .‬مالحظة يمكن النص على أغلبية أكبر إلصدار القرارات)‪.‬‬
‫‪ .3‬يسري قرار مجلس اإلدارة من تاريخ صدوره‪ ،‬ما لم ينص فيه على سريانه بوقت‬
‫آخر أو عند تحقق شروط معينة‪.‬‬
‫المادة الرابعة والعشرون‪ :‬إصدار قرارات المجلس في األمور العاجلة‪:‬‬
‫لمجلس اإلدارة أن يصدر قراراته في األمور العاجلة بعرضها على جميع األعضاء‬
‫بالتمرير‪ ،‬ما لم يطلب أحد األعضاء‪ -‬كتابة‪ -‬اجتماع المجلس للمداولة فيها‪ .‬وتصدر‬
‫تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه‪ *( ،‬مالحظة يمكن النص على أغلبية‬
‫أكبر إلصدار القرارات) وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تاٍل له‬
‫إلثباتها في محضر ذلك االجتماع‪.‬‬
‫المادة الخامسة والعشرون‪ :‬مداوالت المجلس‪:‬‬
‫‪ُ.1‬تثبت مداوالت مجلس اإلدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها‬
‫رئيس االجتماع وأعضاء مجلس اإلدارة الحاضرون وأمين السر‪.‬‬
‫‪ .2‬تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس اإلدارة وأمين السر‪.‬‬
‫‪ .3‬يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداوالت والقرارات وتدوين‬
‫المحاضر‪.‬‬
‫البـاب الرابع‪ :‬المساهمون‬
 ‫المادة السادسة والعشرون‪ :‬اختصاصات المساهمين ‪:‬‬
‫يجب عرض المسائل التالية على المساهمين التخاذ قرار بشأنها‪:‬‬
‫‪.1‬تعيين مراجع الحسابات أو عزله‪.‬‬
‫‪.2‬مناقشة القوائم المالية‪.‬‬
‫‪.3‬توزيع األرباح‪.‬‬
‫‪.4‬زيادة رأس المال أو تخفيضه‪.‬‬
‫‪.5‬تحول الشركة إلى شكل آخر‪.‬‬
‫‪.6‬اندماج الشركة أو تقسيمها‪.‬‬
‫‪.7‬حل الشركة‪.‬‬
‫‪.8‬تعديل النظام األساس للشركة باستثناء االمور المحظور عليهم تعديلها نظامًا‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يمكن إضافة مسائل أخرى للنظر فيها من قبل المساهمين حسب‬
‫رغبتهم)‪.‬‬
‫المادة السابعة والعشرون‪ :‬دعوة اجتماعات المساهمين‪:‬‬
‫‪ .1‬تعقد اجتماعات المســاهمين بــدعوة من‪(....‬رئيس الشــركة ‪ /‬المــدير‪ /‬المــديرين‪/‬‬
‫مجلس اإلدارة)‪ ،‬وفًق ا ‪*(......‬مالحظــة‪ :‬يجــوز تحديــد حــاالت وآليــة إصــدار‬
‫الدعوة)‪ ،‬وتجوز الدعوة الجتماع المساهمين بناء على طلب مراجــع الحســابات‬
‫إن وجد‪ ،‬أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها‬
‫حقوق تصويت على األقل‪.‬‬
‫‪ .2‬توجــه الــدعوة إلى االجتمــاع إلى جميــع المســاهمين قبــل الميعــاد المحــدد لــه‬
‫(بخمسة) أيــام على األقــل‪ ،‬متضــمنة مكــان عقــد االجتمــاع وتاريخــه وموعــده‪،‬‬
‫وُيرفق بها جدول األعمـال مشـتماًل على البنـود المطلـوب تصـويت المسـاهمين‬
‫عليها‪.‬‬
‫‪ .3‬إذا ُو جهت الدعوة إلى اجتماع المساهمين للنظر في المسائل المنصــوص عليهــا‬
‫في المادة (‪ )28‬من هذا النظام األساس ‪ ،‬كـان لكـل مسـاهم الحـق في الحصـول‬
‫واالطالع على المعلومــات والوثــائق المتعلقــة بهــا‪ ،‬وذلــك في أي وقت خالل‬
‫(الخمسة) األيام السابقة للتاريخ المحدد لعقد االجتماع‪ *( ،‬مالحظة يجوز تحديد‬
‫مدة أطول) ‪.‬‬
‫يجوز أن ُيحدد في الدعوة مكان عقد االجتمــاع الثــاني وتاريخــه وموعــده‪،‬‬ ‫‪.4‬‬
‫في حال لم يتوافر النصاب الالزم لعقد االجتماع األول‪.‬‬
‫ُيبلغ المساهمون بالدعوة بمــوجب خطابــات مســجلة ترســل على عنــاوينهم‬ ‫‪.5‬‬
‫الــواردة في ســجل المســاهمين‪ ،‬أو من خالل وســائل التقنيــة الحديثــة‪*( .‬‬
‫مالحظة يجوز تحديد طريقة أخرى لإلبالغ بالدعوة)‬
‫يجــوز للمســاهمين الــذين يمثلــون جميــع أســهم الشــركة الــتي لهــا حقــوق‬ ‫‪.6‬‬
‫تصــويت أن يعقــدوا اجتمــاعهم دون مراعــاة لألوضــاع والمــدد المقــررة‬
‫للدعوة‪.‬‬
‫المادة الثامنة والعشرون‪ :‬اجتماع المساهمين‪:‬‬
‫يرأس اجتماع المساهمين ‪*(.............‬مالحظة‪ :‬يحدد من يرأس االجتماع‬ ‫‪.1‬‬
‫أو آلية اختياره)‬
‫لكل مساهم حق حضور اجتماع المساهمين‪ ،‬وله في ذلك أن يوكل عنه‬ ‫‪.2‬‬
‫شخصًا آخر في الحضور‪.‬‬
‫تعقد اجتماعات المساهمين في مركز الشركة الرئيس أو أي مكان آخر‬ ‫‪.3‬‬
‫يحددونه‪ ،‬ويجوز عقدها عبر وسائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫المادة التاسعة والعشرون‪ :‬نصاب اجتماعات المساهمين‬
‫ال يكون انعقاد اجتماع المساهمين صحيحًا إال إذا حضره مساهمون يمثلــون ‪......‬‬ ‫‪.1‬‬
‫أسهم الشـركة الــتي لهــا حقــوق تصــويت على األقـل (* مالحظــة يحـدد النصــاب‬
‫حسب رغبة المساهمين)‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يجوز أن يكون هناك اجتماع ثــاني للمســاهمين في حــال عــدم تحقــق‬
‫النصاب في االجتماع األول وإضافة الفقرة الثانية)‬
‫إذا لم يتوافر النصــاب الالزم لعقــد اجتمــاع المســاهمين وفــق الفقــرة (‪ )1‬من هــذه‬ ‫‪.2‬‬
‫المادة‪ ،‬توجه الدعوة إلى اجتماع ثاٍن يعقد باألوضاع ذاتهــا المنصــوص عليهــا في‬
‫المادة (‪ ).....‬من هذا النظام األساس خالل (‪ ).....‬يوًم ا التاليــة لالجتمــاع الســابق‪.‬‬
‫ومع ذلك‪ ،‬يجوز عقد االجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المــدة المحــددة النعقــاد‬
‫االجتمــاع األول‪ ،‬بشــرط أن تتضــمن الــدعوة إلى عقــد االجتمــاع األول مــا يفيــد‬
‫إمكانية عقد ذلك االجتماع‪ ،‬ويكون االجتماع الثــاني صــحيًحا (* مالحظــة اختيــار‬
‫أحد الخيارين التالية‪:‬‬
‫‪ ‬إذا حضره مساهمون يمثلون ‪ ......‬أسهم الشركة التي لها حقوق تصــويت‬
‫على األقل‪.‬‬
‫‪ ‬أيا كان عدد األسهم التي لها حقوق تصويت ممثلة فيه‪.‬‬
‫المادة الثالثون‪ :‬التصويت في اجتماعات المساهمين‪:‬‬
‫‪ .1‬لكل مساهم صوت عن كل سهم في اجتماعات المساهمين‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يجوز تحديد طريقة أخرى للتصويت‪ ،‬وفي حال وجود أنواع وفئات‬
‫مختلفة لألسهم ولها حقوق تصويت مختلفة يتم مراعاة تعديل نص المادة لتراعي‬
‫حقوق التصويت‪.).‬‬
‫‪ .2‬ال يجـــوز‪( ...‬لـــرئيس الشـــركة‪ /‬للمـــدير ‪ /‬للمـــديرين‪ /‬ألعضـــاء مجلس اإلدارة)‬
‫االشتراك في التصويت على قرارات المساهمين التي تتعلق باألعمــال والعقــود‪،‬‬
‫التي (له‪ /‬لهم) فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة أو التي تنطوي على تعارض‬
‫مصالح‪.‬‬
‫المادة الحادية والثالثون‪ :‬قرارات اجتماعات المساهمين ‪:‬‬
‫‪ .1‬تصدر قرارات اجتماعات المساهمين بموافقة ‪ ............‬الممثلة في االجتماع‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يحدد في الفقرة ‪ 1‬نصاب صدور القــرارات‪ ،‬ويجــوز تحديــد أنصــبة‬
‫مختلفة إلصدار قرارات تتعلق بمسائل معينة يتم تحديدها في الفقرة)‬
‫تصدر قرارات المساهمين المتعلقة ب‪.................‬بموافقة إجماع المساهمين‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫(* مالحظة‪ُ :‬يحـدد في الفقــرة الثانيــة المسـائل الــتي يتعين إلصــدار قـرار بشـأنها‬
‫موافقة المساهمين باإلجماع)‪.‬‬
‫المادة الثانية والثالثون‪ :‬إعداد محاضر اجتماعات المساهمين‪:‬‬
‫‪ .1‬تثبت مداوالت اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير‬
‫في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه‪( ....‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪/‬‬
‫مجلس اإلدارة) ‪ ،‬وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة إلثبات وتدوين المداوالت‬
‫والقرارات‪.‬‬
‫‪ .2‬على‪ (....‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة)أن يقيد لدى السجل‬
‫التجاري قرارات المساهمين التي تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات خالل‬
‫(خمسة عشر) يوًم ا من تاريخ صدورها‪.‬‬
‫المادة الثالثة والثالثون‪ :‬إصدار قرارات الجمعيات العامة بالتمرير‬
‫(* مالحظة يجوز إصدار قرارات المساهمين بالتمرير بشرط النص على التالي)‬
‫‪.1‬يجوز إصدار قرار المساهمين بعرضــه عليهم بــالتمرير دون الحاجـة إلى اجتمــاعهم‪،‬‬
‫وفي هذه الحالة يرسل ‪( ....‬رئيس الشــركة ‪ /‬المــدير‪ /‬المــديرين‪ /‬مجلس اإلدارة)‪،‬‬
‫القرار المقترح والوثائق ذات العالقة به إلى جميع المساهمين‪ ،‬مع بيــان مــا يتعين‬
‫على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره‪.‬‬
‫‪ُ.2‬يرسل القرار المقترح وما يتعلق به من وثائق بأي من الوسائل اآلتية‪:‬‬
‫ا‪ .‬إرسالها إلى المساهمين بخطابات مسجلة‪.‬‬
‫ب‪ .‬التسليم شخصًّيا إلى المساهمين أو من ينوب عنهم نظاًم ا‪.‬‬
‫ج‪ .‬إرسالها بالبريد اإللكتروني أو أي من وسائل التقنية الحديثة‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬يجوز إضافة وسائل أخرى لإلبالغ في الفقرة ‪.)2‬‬
‫‪.3‬تصدر قرارات المساهمين بالتمرير بموافقة ‪................‬‬
‫(* مالحظــة‪ :‬يحــدد في الفقــرة ‪ 3‬النصــاب الالزم لصــحة إصــدار قــرارات المســاهمين‬
‫بالتمرير)‪.‬‬

‫البـاب الخامس ‪ :‬مراجع الحســابـات‬

‫(* مالحظة في حــال ع دم انطبــاق المــادة ‪ 19‬من نظــام الشــركات على الشــركة‬
‫المتعلقة باإلعفاء من تعيين مراجع الحسابات يجب تعيين مراجع الحســابات‪ ،‬ويتم‬
‫تضمين النظام األساس هذا البــاب‪ ،‬أمــا إذا كــانت تتمتــع باإلعفــاء المنصــوص في‬
‫المادة ‪ 19‬من نظام الشركات يجوز لها تعيين مراجع حســابات للشــركة وتضــمين‬
‫النظام األساس ذلك)‪.‬‬
 ‫المادة الرابعة والثالثون‪ :‬تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله (*مادة اختيارية)‬
‫‪ .1‬يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين المراجعين المرخص لهم في‬
‫المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه المساهمون‪ ،‬ويجوز إعادة تعيينه‪.‬‬
‫بشرط أال تتجاوز مدة تعيينه المدة التي تحددها الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‪.‬‬
‫‪ .2‬يجوز بموجب قرار يتخذه المساهمون عزل مراجع الحسابات‪ ،‬ويجب على ‪...‬‬
‫(رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬رئيس مجلس اإلدارة) إبالغ الجهة المختصة‬
‫بقرار العزل وأسبابه‪ ،‬وذلك خالل مدة ال تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور‬
‫القرار‪.‬‬
‫‪ .3‬لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبالغ مكتوب يقدمه إلى الشركة‪،‬‬
‫وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ الحق يحدده في اإلبالغ‪ .‬وذلك دون‬
‫إخالل بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض‪.‬‬
‫ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة‪ -‬عند تقديم‬
‫اإلبالغ‪-‬بياًنا بأسباب اعتزاله‪ ،‬ويجب على ‪(...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪/‬‬
‫مجلس اإلدارة) دعوة المساهمين لإلجتماع للنظر في أسباب االعتزال وتعيين مراجع‬
‫حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه‪.‬‬
‫المادة الخامسة والثالثون‪ :‬صالحيات مراجع الحسابات (*مادة اختيارية)‬
‫لمراجع الحسابات ‪ -‬في أّي وقت‪ -‬االطالع على وثائق الشركة وسجالتها المحاسبية‬
‫والمستندات المؤيدة لها‪ ،‬وله طلب البيانات واإليضاحات التي يرى ضرورة‬
‫الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق‬
‫عمله‪ .‬وعلى ‪( ...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) تمكينه من أداء‬
‫واجبه‪ ،‬وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم‬
‫إلى ‪( ...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) فإذا لم ييسر‪( ...‬رئيس‬
‫الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) عمل مراجع الحسابات‪ ،‬وجب عليه أن‬
‫يطلب منهم دعوة المساهمين لإلجتماع للنظر في األمر‪ .‬ويجوز لمراجع الحسابات‬
‫توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها‪( ...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس‬
‫اإلدارة) خالل (ثالثين) يوًم ا من تاريخ طلب مراجع الحسابات‪.‬‬
‫البـاب السادس ‪ :‬مالية الشركة وتوزيع األربـاح‬
‫المادة السادسة والثالثون‪ :‬السنة المالية‪:‬‬
‫تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من كل‬
‫سنة ميالدية‪ ،‬على أن تبدأ السنة المالية األولى من تاريخ قيدها بالسجل التجاري‬
‫كشركة مساهمة وحتى نهاية شهر ديسمبر من السنة الحالية‪ /‬التالية‪.‬‬
‫(* مالحظة‪ :‬تحدد السنة األولى بمدة ال تقل عن ستة اشهر وال تزيد على ثمانية عشر‬
‫شهرًا)‪.‬‬
‫المادة السابعة والثالثون‪ :‬الوثائق المالية‬
‫يجب على ‪( ......‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) في نهاية كل‬
‫سنة مالية للشركة‪ ،‬أن يعّد القوائم المالية للشركة وتقريًر ا عن نشاطها ومركزها‬
‫المالي عن السنة المالية المنقضية‪ ،‬ويضّم ن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع‬
‫األرباح إن وجدت‪ .‬وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات‪ ،‬إن وجد‪ ،‬على‬
 ‫المساهمين‪ ،‬وذلك خالل (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة‪ .‬وعليه‬
‫أيًض ا إيداع هذه الوثائق وفًقا لما تحدده الالئحة التنفيذية لنظام الشركات‪.‬‬
‫المادة الثامنة والثالثون‪ :‬تكوين االحتياطيات ‪:‬‬
‫‪ .1‬للمساهمين‪ -‬عند تحديد نصيب األسهم في صافي األربــاح‪ -‬أن يقــرروا تكــوين‬
‫احتياطيات‪ ،‬وذلك بالقدر الذي يحقق مصــلحة الشــركة أو يكفــل توزيــع أربــاح‬
‫ثابتــة‪ -‬قــدر اإلمكــان‪ -‬على المســاهمين‪ .‬ولهم كــذلك أن يتقطعــوا من صــافي‬
‫األرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬يقرر المساهمون النسبة الــتي يجب توزيعهــا عليهم من األربــاح الصــافية بعــد‬
‫خصم االحتياطيات إن وجدت‪.‬‬
‫المادة التاسعة والثالثون‪ :‬استحقاق األرباح‪:‬‬
‫يستحق المساهم حصته في األرباح وفًق ا لقــرار المســاهمين الصــادر في هــذا الشــأن‪،‬‬
‫ويبين القرار تاريخ االستحقاق وتاريخ التوزيع‪ .‬وتكون أحقية األرباح لمالكي األســهم‬
‫المسجلين في سجالت المساهمين في نهايــة اليــوم المحــدد لالســتحقاق‪ .‬ويجب على‪...‬‬
‫(رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) أن ينفذ قرار المساهمين في شــأن‬
‫توزيــع األربــاح على المســاهمين خالل المــدة الــتي تحــددها الالئحــة التنفيذيــة لنظــام‬
‫الشركات‪.‬‬
‫المادة األربعون‪ :‬خسائر الشركة (*مادة اختيارية)‬
‫إذا بلغت خسائر الشـركة نصـف رأس المـال المصـدر‪ ،‬وجب على (رئيس الشـركة ‪/‬‬
‫المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس اإلدارة) اإلفصاح عن ذلك وعما توصـل إليـه من توصـيات‬
‫بشأن تلك الخسائر خالل (ستين) يوًم ا من تاريخ علمه ببلوغهــا هــذا المقــدار‪ ،‬ودعــوة‬
‫المساهمين إلى االجتماع خالل (مائة وثمانين) يوًم ا من تــاريخ العلم بــذلك للنظــر في‬
‫استمرار الشركة مع اتخاذ أي من اإلجراءات الالزمة لمعالجة تلك الخسائر‪ ،‬أو حّلها‪.‬‬
‫البـاب السابع ‪ :‬المنازعات‬
‫المادة الحادية واألربعون‪ :‬دعوى الشركة ودعوى المساهم (*مادة اختيارية)‬
‫للشــركة أن ترفــع دعــوى المســؤولية على (رئيس الشــركة ‪ /‬المــدير‪ /‬المــديرين‪/‬‬ ‫‪.1‬‬
‫أعضــاء مجلس اإلدارة) بســبب مخالفــة أحكــام نظــام الشــركات أو هــذا النظــام‬
‫األســاس‪ ،‬أو بســبب مــا يصــدر منهم من أخطــاء أو إهمــال أو تقصــير في أداء‬
‫أعمالهم‪ ،‬وينشأ عنها أضرار على الشركة‪ ،‬ويقرر المساهمون رفـع هـذه الـدعوى‬
‫وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها‪ .‬وإذا كانت الشــركة في دور التصــفية‬
‫تولى المصــفي رفــع الــدعوى‪ .‬وفي حــال افتتــاح أّي من إجــراءات التصــفية تجــاه‬
‫الشركة وفًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاًم ا‪.‬‬
‫يجوز لمساهم أو أكثر يمثلون ما نسبته (خمسة في المائة) من رأس مال الشــركة‪،‬‬ ‫‪.2‬‬
‫(* مالحظـة يمكن تحديـد نسـبة أقـل من ‪ ،)%5‬رفـع دعـوى المسـؤولية المقـررة‬
‫للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها‪ ،‬مــع مراعــاة أن يكــون الهــدف األســاس‬
‫من رفع الدعوى تحقيق مصـالح الشـركة‪ ،‬وأن تكـون الـدعوى قائمـة على أسـاس‬
‫صحيح‪ ،‬وأن يكون المدعي حسن النية‪ ،‬ومساهًم ا في الشركة وقت رفع الدعوى‪.‬‬
‫‪ .3‬يشترط لرفـع الــدعوى المشـار إليهــا في الفقــرة (‪ )2‬من هــذه المــادة إبالغ (رئيس‬
‫الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬أعضاء مجلس اإلدارة) بالعزم على رفع الدعوى قبل‬
‫(أربعة عشر) يوًم ا على األقل من تاريخ رفعها‪.‬‬
‫‪ .4‬للمساهم رفع دعواه الشخصية على (رئيس الشركة ‪ /‬المــدير‪ /‬المــديرين‪ /‬أعضــاء‬
‫مجلس اإلدارة) إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به‪.‬‬
‫(* مالحظة يجوز إضافة المادة التالية لتسوية المنازعات أو الخالفات)‬
‫المادة الثانية واألربعون تسوية المنازعات أو الخالفات (*مادة اختيارية)‬
‫فيما عدا األفعال الجنائية‪ ،‬تكون تسوية المنازعات أو الخالفات أًّيا كانت طبيعتها التي‬
‫قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة و‪(....‬رئيسها ‪ /‬مديرها ‪ /‬أي من أعضــاء مجلس‬
‫إدارتها) باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها‪.‬‬
‫البـاب الثامن ‪ :‬انقضاء الشركة وتصفيتها‬
‫المادة الثالثة واألربعون‪ :‬انقضاء الشركة ‪:‬‬
‫تنقضي الشركة بأحد أسباب االنقضاء الواردة في المادة الثالثة واألربعون بعد‬ ‫‪.1‬‬
‫المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا ألحكام الباب‬
‫الثاني عشر من نظام الشركات‪ ،‬وتحتفظ الشركة بالشخصية االعتبارية بالقدر‬
‫الالزم للتصفية‪ ،‬وتنتهي سلطة ‪( ...‬رئيس الشركة ‪ /‬المدير‪ /‬المديرين‪ /‬مجلس‬
‫اإلدارة) بانقضائها‪ .‬ومع ذلك يظل هؤالء قائمين على إدارة الشركة‪ ،‬ويعدون‬
‫بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن ُيعين المصفي‪ ،‬وتبقى جمعيات الشركة‬
‫قائمة خالل مدة التصفية‪ ،‬ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي ال‬
‫تتعارض مع اختصاصات المصفي‪ ،‬وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها ال تكفي‬
‫لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفًقا لنظام اإلفالس‪ ،‬وجب عليها التقدم إلى الجهة‬
‫القضائية المختصة الفتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام اإلفالس‪.‬‬
‫البـاب التاسع ‪ :‬األحكام الختامية‬
‫المادة الرابعة واألربعون‪:‬‬
‫‪ -1‬تخضع الشركة لألنظمة السارية في المملكة العربية السعودية‪.‬‬
‫‪-2‬أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظـام األسـاس ال يعتـد بـه ويطبـق‬
‫بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يــرد بــه نص في هــذا‬
‫النظام األساس يطبق بشأنه نظام الشركات والئحته التنفيذية‪.‬‬
‫المادة الخامسة واألربعون‪:‬‬
‫يودع هذا النظام وينشر طبقًا ألحكام نظام الشركات والئحته التنفيذية‪.‬‬
‫***********‬